Scor SE

SCOR_DEU-2021_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950056ULJ4JI7V3752 2018-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950056ULJ4JI7V3752 2021-01-01 2021-12-31 96950056ULJ4JI7V3752 2018-12-31 scor:ConsolidatedReservesMember 96950056ULJ4JI7V3752 2018-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember scor:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIfrssCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 96950056ULJ4JI7V3752 2020-01-01 96950056ULJ4JI7V3752 2020-01-01 2020-12-31 96950056ULJ4JI7V3752 2018-12-31 scor:NetIncomeForTheYearMember 96950056ULJ4JI7V3752 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950056ULJ4JI7V3752 2019-12-31 ifrs-full:RevaluationSurplusMember 96950056ULJ4JI7V3752 2018-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember scor:AfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 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Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.3. Rapport d’activité 2 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.3. Opérations avec des parties liées 2.4. Informations complémentaires 2.5. Rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise 3 3. Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux risques 3.2. Gestion des principaux risques 3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 4. États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.9. Vérification des informations financières consolidées 5 5. L’action Scor, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.2. Capital social et actionnariat 5.3. Informations générales 6 6. Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.3. L’impact environnemental des activités de SCOR 6.4. L’impact social et sociétal des activités de SCOR 6.5. L’adaptation responsable à l’économie digitale 6.6. Éthique des affaires 6.7. Table de correspondance 6.8. Tableau de correspondance SASB 6.9. Tableau de correspondance TCFD 6.10. Note méthodologique 6.11. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 7 7. Annexes Annexe A Personne responsable du rapport annuel Annexe B États financiers non consolidés de SCOR SE Annexe C Glossaire Annexe D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance Annexe E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 Annexe F Table de concordance – Rapport financier annuel Annexe G Table de concordance – Informations incorporées par référence SOMMAIRE 1 Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.3. Rapport d’activité 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22–10-11 du code de commerce 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.3. Opérations avec des parties liées 2.4. Informations complémentaires 2.5. Rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux risques 3.2. Gestion des principaux risques 3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.9. Vérification des informations financières consolidées 5 L’action Scor, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.2. Capital social et actionnariat 5.3. Informations générales 6 Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.3. L’impact environnemental des activités de SCOR 6.4. L’impact social et sociétal des activités de SCOR 6.5. L’adaptation responsable à l’économie digitale 6.6. Éthique des affaires 6.7. Table de correspondance 6.8. Tableau de correspondance SASB 6.9. Tableau de correspondance TCFD 6.10. Note méthodologique 6.11. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra–financière figurant dans le rapport de gestion 7 Annexes Annexe A Personne responsable du rapport annuel Annexe B États financiers non consolidés de SCOR SE Annexe C Glossaire Annexe D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance Annexe E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 Annxe F Table de concordance – Rapport financier annuel Annexe G Table de concordance – Informations incorporées par référence DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 3 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Société européenne au capital de 1 472 177 576,72 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75116 Paris 562 033 357 RCS Paris En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel (le « document d’enregistrement universel ») : •les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de SCOR SE déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 ; •les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR SE déposé auprès de l’AMF le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0127. Les parties de ces documents qui ne sont pas expressément incluses dans ce document d’enregistrement universel sont sans objet pour l’investisseur. 01 Groupe SCOR 1.1. Chiffres clés et plan stratégique 1.1.1. Chiffres clés du Groupe 1.1.2. Synthèse 1.1.3. Politique de distribution des dividendes 1.1.4. Plan stratégique actuel 1.2. Informations sur le groupe SCOR 1.2.1. Cotation 1.2.2. Histoire et développement de SCOR 1.2.3. Structure organisationnelle de SCOR 1.2.4. Informations sur les notations financières 1.2.5. Aperçu des activités 1.2.6. Recherche et développement, brevets et licences 1.2.7. Investissements 1.3. Rapport d’activité 1.3.1. Développements sur le marché de la réassurance 1.3.2. Marchés financiers 1.3.3. Événements significatifs de l’année 1.3.4. Informations sur la position concurrentielle de SCOR 1.3.5. Revue des primes et du résultat 1.3.6. La situation financière, liquidité et ressources en capital 1.3.7. Solvabilité 1.3.8. Flux de trésorerie 1.3.9. Calcul des ratios financiers 1.3.10. Événements postérieurs au 31 décembre 2021 1.3.11. Documents accessibles au public Une position de réassureur mondial de premier plan La réassurance La réassurance figure au cœur de la gestion des risques : elle permet aux assureurs de couvrir leurs risques en cédant une partie d’entre eux, afin de les mutualiser à l’échelle mondiale. SCOR couvre les principaux risques P&C, notamment les grandes catastrophes (à la fois les catastrophes naturelles et les sinistres industriels - ouragans, inondations, éruptions volcaniques, explosions, incendies, accidents d’avions, etc.), ainsi que les risques Vie biométriques (mortalité, branches longévité et morbidité, tant sur le long terme que sur le court terme). L’enjeu pour les professionnels de la réassurance consiste à identifier, sélectionner, évaluer et tarifer les risques, afin d’être toujours capable de les absorber. 1.1.Chiffres clés et plan stratégique 1.1.1.Chiffres clés du Groupe SCOR SE (« la Société ») et ses filiales consolidées (l’ensemble étant nommé dans le présent document « SCOR » ou « le Groupe ») forment le quatrième plus grand réassureur 1 au monde comptant plus de 4 900 clients. Le Groupe est organisé autour de trois business units, SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments, et autour de trois plates-formes régionales de gestion (les « hubs ») : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amérique et le hub de la région Asie-Pacifique. Face à la pandémie de Covid-19 2, SCOR a une nouvelle fois démontré la force et la résilience de son modèle économique ainsi que sa capacité à absorber des chocs majeurs. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique « Quantum Leap » alliant croissance, rentabilité et solvabilité, et sans changer son appétence au risque, ou sa politique de protection et de gestion du capital. En millions d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 SCOR Groupe consolidé Primes brutes émises 17 600 16 368 16 341 Primes nettes acquises 13 895 14 517 14 058 Résultat opérationnel 795 479 713 Résultat net consolidé – Part du Groupe 456 234 422 Produits financiers nets (1) 551 665 671 Ratio des coûts (2) 4,4 % 4,5 % 4,7 % Rendement sur actifs investis (2) 2,3 % 2,8 % 3,0 % Rendement des capitaux propres (2) 7,2 % 3,8 % 7,0 % Résultat par action (en euros) (3) 2,46 1,26 2,27 Actif net par action (en euros) (2) 35,26 33,01 34,06 Cours de l’action (en euros) (4) 27,44 26,42 37,42 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 2 406 988 841 Capitaux propres totaux 6 402 6 177 6 374 SCOR Global P&C Primes brutes émises 8 228 7 160 7 147 Ratio combiné net (2)(5) 100,6 % 100,2 % 99,0 % SCOR Global Life Primes brutes émises 9 372 9 208 9 194 Marge technique vie (2)(6) 10,3 % 5,8 % 7,5 % (1)Se référer à la section 1.3.5.5 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. (2)Se référer à la section 1.3.9 – Calcul des ratios financiers pour le détail du calcul. (3)Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions ordinaires. Le nombre d’actions ordinaires comprend le nombre d’actions moyen sur l’exercice, les actions émises durant la période et un prorata temporis des actions auto-détenues. Se référer à la section 4.6.22 – Résultat net par action, pour le détail du calcul. (4)Cours de bourse au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020, 31 décembre 2019). (5)Se référer à la section 1.3.5.3 – SCOR P&C. (6)Se référer à la section 1.3.5.4 – SCOR Global Life. 1.1.2.Synthèse Primes brutes émises En millions d’euros Rendement des capitaux propres En % Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). Résultat net consolidé – Part du Groupe En millions d’euros Capitaux propres, dette et effet de levier (en %) En millions d’euros L’effet de levier est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l’effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées. Ce ratio est exprimé en pourcentage. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires. En mars 2018, SCOR a émis des titres obligataires à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains. En juin et novembre 2018, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 315 et 250 millions de francs suisses en utilisant les fonds de cette nouvelle émission. En décembre 2019, SCOR a émis des titres obligataires à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ces nouveaux titres obligataires sont assimilés pour former une souche unique avec la ligne déjà existante des titres obligataires super subordonnés pour le montant de 625 millions de dollars américains émis en mars 2018. L’émission de ces nouveaux titres est assortie des mêmes conditions générales que les titres originaux. En septembre 2020, SCOR a émis des titres obligataires subordonnés à durée déterminée pour un montant de 300 millions d'euros. En octobre 2020, SCOR a remboursé par anticipation la totalité de sa dette subordonnée de 125 millions de francs suisses, déjà refinancée par les fonds provenant des titres émis en 2019 pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ratio combiné net En % Le ratio combiné net est calculé en divisant la somme, nette de rétrocession, des charges de prestations non-vie (y compris les catastrophes naturelles), des charges de commissions et des frais de gestion par les primes acquises nettes de rétrocession. Prix de l’action En euros Marge technique vie En % La marge technique vie est le résultat technique net augmenté des intérêts dépôts espèces rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. Le résultat technique net est le résultat net des opérations de réassurance de la business unit vie, y compris les produits et charges implicites dans les accords de réassurance et de rétrocession, ou pleinement liés à ces accords. 1.1.3.Politique de distribution des dividendes La résolution qui sera présentée à l’assemblée générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2022, les comptes de l’exercice 2021, prévoit la distribution d’un dividende de 1,80 euro par action au titre de l’exercice 2021. Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés au Trésor Public. Voir également la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 22 – Résultat net par action. Dividende par action (en euros) Programmes de rachat d’actions mis en place respectivement en 2017 et en 2021 pour 200 millions d’euros chacun. Pour plus d’informations sur le nouveau plan de rachat d’action, se référer à la section 1.3.3 – Evénements significatifs de l’année. Dans le contexte du Covid-19, aucun dividende n’a été distribué au titre de 2019. 1.1.4.Plan stratégique actuel En septembre 2019, SCOR a lancé son plan stratégique, baptisé « Quantum Leap ». Ce plan couvrait initialement la période comprise entre mi-2019 et fin 2021. En septembre 2021, SCOR a prolongé d'un an « Quantum Leap » jusqu'à fin 2022 et présentera le 29 mars 2022 les orientations du nouveau plan stratégique qui démarrera le 1er janvier 2023. Le plan stratégique respecte les quatre piliers stratégiques du Groupe, qui sont : •un solide fonds de commerce, fondé sur le développement de la présence de SCOR sur les marchés locaux des segments non-vie et vie dans lesquels il exerce ses activités avec une expertise reconnue, en renforçant les relations proactives avec ses clients et l’excellence de produits et services innovants ; •une diversification élevée, entre les pôles d’activité non-vie et vie et en termes de présence géographique, procurant une plus grande stabilité des résultats et un avantageux bénéfice de diversification du capital avec l’utilisation d’instruments financiers ; •une appétence au risque contrôlée, tant pour les actifs que pour les passifs ; et •une politique dynamique de protection des capitaux propres baptisée « Capital Shield » (plus d’informations sont disponibles en section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques). Ce plan stratégique vise à dessiner la société de réassurance du futur. À cet effet, SCOR se transforme en profondeur, accélérant le recours aux nouvelles technologies – intelligence artificielle, robots, big data, multicloud et e-business – pour innover, élargir son offre de produits et de services, et augmenter son efficience au bénéfice de ses clients à travers le monde. Avec « Quantum Leap », SCOR se fixe des objectifs équipondérés de rentabilité et de solvabilité qui sont ambitieux dans le contexte financier et économique actuel : •un rendement des capitaux propres supérieur à 800 points de base au-dessus de la moyenne mobile sur cinq ans des taux sans risque à cinq ans au cours du cycle ; et •un ratio optimal de solvabilité compris entre 185 % et 220 % (pourcentage du SCR calculé à l’aide du modèle interne) 3. Au cours de ce plan stratégique, SCOR a établi un ensemble d’hypothèses sous-jacentes : •SCOR Groupe : croissance annuelle des primes brutes émises de ~ 4 % à 7 %, levier financier de ~ 25 %, croissance annuelle de la valeur du New Business 4 (affaires nouvelles) de ~ 6 % à 9 %, ratio de coûts de ~ 5,0 % et taux d’impôts compris entre ~ 20 % à 24 % ; •SCOR Global P&C : croissance annuelle des primes brutes émises de ~ 4 % à 8 %, ratio combiné net compris entre ~ 95 % et 96 % et croissance annuelle de la valeur du New Business (2) (affaires nouvelles) de ~ 6 % à 9 % ; •SCOR Global Life : croissance annuelle des primes brutes émises de ~ 3 % à 6 % et marge technique nette de ~ 7,2 % à 7,4 % et croissance annuelle de la valeur du New Business (2) (affaires nouvelles) de ~ 6 % à 9 % ; •SCOR Global Investments : rendement annualisé moyen des actifs compris entre ~ 2,4 % et 2,9 % 5. « Quantum Leap » vise à accroître l’efficience du Groupe et à libérer de la valeur, tout en préparant l’adoption de la norme IFRS 17, cadre comptable pour les contrats de (ré)assurance valorisant davantage la valeur économique que la norme IFRS 4. Le recours aux nouvelles technologies permettra d’accélérer les quatre piliers stratégiques reconnus de SCOR, et de placer le Groupe dans une position idéale pour créer encore plus de valeur pour toutes ses parties prenantes. Il confirme également la poursuite de la politique cohérente du Groupe de rémunération des actionnaires érigée par le conseil d’administration de SCOR. SCOR vise à rémunérer ses actionnaires par des dividendes versés en numéraire et, le cas échéant, n’exclut pas la possibilité d’utiliser d’autres moyens, par exemple des dividendes exceptionnels ou des rachats d’actions. Les propositions du conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de SCOR SE ont pour objectif de verser un dividende par action durable d'année en année en suivant les étapes ci-dessous : •étape 1 : assurer que la position de solvabilité estimée reste dans la fourchette optimale ; •étape 2 : estimer et allouer un niveau de capital nécessaire pour soutenir la croissance future relutive ; •étape 3 : définir en conséquence le montant d’un dividende régulier et durable ; et •étape 4 : évaluer tout excès de capital pour un éventuel rapatriement envers les actionnaires, ou pour tout usage futur. 1.2.Informations sur le groupe SCOR 1.2.1.Cotation À la date du présent document d’enregistrement universel, les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Se référer à la section 5.1.2. – Cotation des titres SCOR SE. 1.2.2.Histoire et développement de SCOR SCOR est devenue une société de réassurance en 1970 à l’initiative du Gouvernement français et avec la participation des assureurs de la place de Paris afin de créer une société de réassurance d’envergure internationale sous le nom de Société Commerciale de Réassurance. Le groupe SCOR s’est rapidement développé dans de nombreux marchés internationaux, se constituant un portefeuille international significatif. Au début des années 1980, la part de l’État français dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d’entreprises d’assurance actives sur le marché français. Depuis, SCOR a réalisé principalement les opérations suivantes : •Le 21 novembre 2006, SCOR a réalisé l’acquisition de Revios Rückversicherung AG, lui permettant de constituer un réassureur vie mondial de premier rang. Basée à Cologne (Allemagne), Revios était l’ancienne entité de réassurance vie du groupe Gerling Global Re et s’était développée depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenu l’un des premiers réassureurs européens spécialisés en réassurance vie, et est implanté dans 17 pays. •En août 2007, SCOR a acquis le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding Switzerland AG). Dans le cadre de cette acquisition, SCOR SE a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) à Zurich, en francs suisses. •Suite à l’intégration de Revios et de Converium, SCOR a restructuré ses opérations en plusieurs plates-formes régionales de gestion ou hubs qui ont été mises en place progressivement. •Le 4 décembre 2009, SCOR Global Life US Reinsurance Company, filiale à 100 % du Groupe, a acquis XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd., pour un montant de 31 millions d’euros. Cette acquisition a permis à SCOR Global Life d’étendre son offre Mortalité et de renforcer son positionnement aux États-Unis. •Le 9 août 2011, SCOR a acquis le portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d’Aegon N.V., pour un montant de 919 millions de dollars américains. La transaction comprenait également l’acquisition d’une filiale irlandaise, à laquelle Transamerica Re rétrocédait certains risques. •Le 1er octobre 2013, SCOR a acquis l'activité de réassurance vie de Generali aux États-Unis (Generali U.S. Holdings, Inc.) pour un montant de 774 millions de dollars américains. 1.2.3.Structure organisationnelle de SCOR Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l’organigramme ci-après : 1.2.3.1.Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur Les sociétés opérationnelles du Groupe SCOR SE est la société tête du Groupe. Ses titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Le Groupe s'appuie sur trois moteurs : SCOR Global Life, SCOR Global P&C et SCOR Global Investments. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d’organisation du Groupe. SCOR Global P&C, la business unit non-vie du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers les filiales et succursales d’assurance et de réassurance de SCOR SE dans la région EMEA, y compris en France, en Espagne, en Italie, en Suisse, au Royaume‑Uni, en Allemagne, en Afrique du Sud, en Russie, dans la région Amériques, et dans la région de l’Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Chine, en Inde, en Corée du Sud, à Hong Kong et à Singapour. SCOR Global Life, la business unit vie du Groupe, conduit ses activités dans le monde entier à travers les filiales et succursales d’assurance et de réassurance de SCOR SE dans la région EMEA, y compris en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Irlande, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Suède, en Belgique, en Afrique du Sud, dans la région Amériques, y compris au Canada, aux États-Unis, en Amérique latine, et dans la région de l’Asie-Pacifique, y compris en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Chine, à Hong Kong, au Japon, à Singapour, en Malaisie, en Corée du Sud et en Inde. SCOR Global Investments, la troisième business unit du Groupe, conduit des activités de gestion d’actifs. Elle a pour responsabilité de définir, mettre en œuvre et contrôler, de manière centralisée, l’allocation d’actifs du portefeuille d’investissement des entités du Groupe. Son organisation s’articule autour de deux pôles d’activité : les fonctions du Groupe et une société de gestion agréée par l’AMF, SCOR Investment Partners SE, qui gère directement les actifs de nombreuses entités du Groupe ainsi que des véhicules d’investissement pour le compte de SCOR et de clients tiers. Les filiales, succursales et bureaux de représentation du Groupe sont connectés par l’intermédiaire d’un réseau central de logiciels et de plates-formes d’échange de données (sous réserve de la réglementation en matière de protection de la vie privée et des données personnelles) qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre les divers sites du Groupe, SCOR encourage les échanges d’expérience entre les souscripteurs, les actuaires, les modélisateurs, les experts en gestion de sinistres et le contrôle des risques sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d’activité. SCOR SE détient une large majorité de ses filiales opérationnelles à 100 %. Si nécessaire, SCOR SE effectue également des prêts aux filiales du Groupe et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, en matière de systèmes d’information, d’audit interne, d’investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce, en tant que de besoin, un rôle de réassureur et/ou de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels et non proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l’instrument de pilotage interne au Groupe par l’allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés à l’annexe B – 5.2.9 – Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres. La réorganisation du Groupe Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures, notamment au cours des années 2005 à 2010, afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance vie et à la réassurance non-vie, dans une perspective d’allocation annuelle optimale du capital entre les activités dans un environnement réglementaire Solvabilité II. Dans le cadre de Solvabilité II, les sociétés SE de réassurance (SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE) ont fait l’objet d’une fusion-absorption par la société SCOR SE le 31 mars 2019. Avec cette réorganisation, le groupe SCOR optimise sa structure opérationnelle et juridique et augmente ses fonds propres éligibles, créant ainsi de la valeur pour ses actionnaires, ses clients et l’ensemble de ses parties prenantes. La business unit SCOR Global Life est centrée sur neuf macro–marchés. Cette structure permet aux équipes locales de tirer parti d'un savoir-faire mondial tout en restant bien connectées aux clients, afin de répondre aux divers besoins de leurs consommateurs. La business unit SCOR Global P&C est organisée en trois pôles d’activité : Réassurance, Assurance de spécialités et P&C Partners, eux-mêmes organisés en régions et domaines spécifiques. Les pôles d’activité sont soutenus par des fonctions non-vie transversales dédiées (y compris la tarification et la modélisation, les sinistres, le provisionnement, la finance et la planification, et la stratégie). Cette structure vise à assurer une étroite coopération entre les pôles d’activité et les zones géographiques, afin de répondre efficacement et effectivement aux besoins des clients et de soutenir le développement de leurs activités. Depuis le 1er janvier 2022, SCOR Global Life Reinsurance Ireland et SCOR Life Ireland (qui seront renommées respectivement SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR Ireland) opèrent comme des entités distinctes réassurant à la fois l'activité vie et non-vie. Cette restructuration interne n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe et apporte des avantages en termes de diversification au regard de Solvabilité II. Sous réserve des autorisations de l'ACPR et de la FINMA, la volonté de SCOR est de procéder à la fusion de SCOR Switzerland AG avec sa société-mère SCOR SE au cours du premier semestre 2022, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022. La structuration en hubs Le Groupe est structuré autour de trois plates-formes régionales de gestion, ou hubs : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amériques et le hub de la région Asie-Pacifique. Chaque hub a des responsabilités au niveau local, régional 6 et du Groupe, le responsable de chaque hub étant placé sous la responsabilité du Chief Sustainability Officer du Groupe. Chaque hub est doté des fonctions suivantes : juridique et conformité, support informatique, finance, ressources humaines et services généraux. Cette organisation permet : •d’optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support de SCOR en créant des plates-formes de service qui sont en charge de la gestion des ressources mises en commun, y compris des systèmes d'information, des ressources humaines, des services juridiques et conformité, et autres dans les implantations principales du Groupe ; •à plusieurs fonctions d’être dirigées et gérées depuis des localisations géographiques autres que Paris, de manière à profiter pleinement des compétences présentes dans les différents hubs ; et •au Groupe de se doter d'une culture globale tout en conservant les spécificités locales. Les hubs ne génèrent pas de chiffre d’affaires et ne participent ni à la souscription ni à la gestion des sinistres. Les équipes de souscription et de gestion des sinistres dépendent exclusivement des business units vie et non-vie d’un point de vue hiérarchique. Les coûts des services partagés des hubs sont ensuite alloués aux business units. Le management examine les résultats opérationnels des segments opérationnels vie et non-vie séparément, en vue d’évaluer la performance des opérations et de prendre des décisions en matière de ressources à affecter. Pour davantage de précisions sur les segments opérationnels de SCOR, se reporter à la section 4.6 note 5 – Information sectorielle. Cette structure est conçue afin de développer l’accès aux marchés locaux par l’intermédiaire d’un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance, des centres de profit, de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux et de développer, au niveau local, la gestion et l’expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients et de maintenir des relations de proximité avec eux. 1.2.3.2.Liste des filiales importantes et des succursales de l’émetteur Se reporter : •à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR ; •à la section 1.2.3.1 – Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur ; •à la section 2.1.3 – Conseil d’administration en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société ; •à la section 2.1.6 – Comité exécutif en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de la Société ; •à la section 4.6 note 3.1 – Filiales, investissements dans les entreprises associées et coentreprises significatives ; •à la section 4.6 note 4 – Acquisitions et cessions ; •à la section 4.6 note 23 – Opérations avec des parties liées ; •à la section 4.7 – Information sur les participations ; et •à l’annexe B – 5.2.1 – Placements. 1.2.4.Informations sur les notations financières La Société et certaines de ses filiales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues. A la date du présent document d’enregistrement universel, les principales notations pour la Société sont les suivantes 7 : Solidité financière Dette senior Dette subordonnée A+ Perspective stable aa- a AA- Perspective stable A+ A- Aa3 Perspective stable N/A A2 (hyb) AA- Perspective négative AA- A Le 31 janvier 2022, Standard & Poor’s (S&P) a affirmé la note de solidité financière du Groupe et de ses principales filiales à « AA- », et abaissé les perspectives à négatives. Le 22 septembre 2021, l’agence AM Best a confirmé la note de solidité financière du groupe SCOR à « A+ » (supérieure) et sa note de crédit émetteur à « aa- ». Le 2 septembre 2021, le groupe SCOR a été informé de la décision de l’agence de notation Fitch Ratings de confirmer sa note de solidité financière à « AA- » (très forte), ainsi que sa note de crédit émetteur à « A+ ». Fitch Ratings a également affirmé les notes des filiales opérationnelles de SCOR. Ces notations ont une perspective stable. Le 28 avril 2021, l’agence Moody’s a confirmé la note de solidité financière de SCOR à « Aa3 », ainsi que les notes de ses dettes subordonnées et de ses filiales. La perspective a été relevée de « négative » à « stable ». Des informations supplémentaires sont disponibles en section 3.1.1.5 – Risque de dégradation de la notation financière de SCOR. 1.2.5.Aperçu des activités Depuis 2002, SCOR a défini sa stratégie et ses principes directeurs à travers la création de sept plans consécutifs : « Back on Track » (2002-2004), « Moving Forward » (2004-2007), « Dynamic Lift » (2007-2010), « Strong Momentum » (2010-2013), « Optimal Dynamics » (2013-2016), « Vision in Action » (2016-2019), et « Quantum Leap » (2019-2022). En septembre 2021, SCOR a prolongé d'un an « Quantum Leap » jusqu'à fin 2022 et présentera au printemps 2022 les orientations du nouveau plan stratégique qui démarrera le 1er janvier 2023. Le succès de ces différents plans, couplé avec les acquisitions de Revios (en 2006), de Converium (en 2007), de Transamerica Re (en 2011) et de Generali U.S. (en 2013), ont contribué à la stratégie de diversification du Groupe tout en préservant l’équilibre de ses primes souscrites consolidées entre ses segments non-vie et vie, et ont permis au Groupe de préserver sa solvabilité et sa rentabilité. Se référer à la section 1.1.4 – Plan stratégique actuel, pour une description du plan « Quantum Leap » (2019-2022). Le cadre d’appétence au risque Le cadre d’appétence au risque, aussi appelé « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est approuvé par le conseil d’administration et revu lors de l’approbation d’un nouveau plan stratégique, puis de manière continue. Chaque revue de ce cadre fait l’objet d’échanges aux niveaux du comité exécutif et du comité des risques du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer. Le cadre d'appétence au risque de SCOR fait partie intégrante de chaque plan stratégique. Suite à la crise du Covid-19, SCOR n'a pas modifié son cadre d’appétence au risque en maintenant un niveau d’appétence intermédiaire supérieur. Le cadre d’appétence au risque est bâti sur quatre concepts : l’appétence au risque, les préférences en matière de risque, les tolérances aux risques et les scénarios « footprint ». L’appétence au risque L’appétence au risque définit la quantité de risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre le niveau de rentabilité souhaité. Elle définit le niveau auquel SCOR souhaite se positionner sur l’échelle « risque assumé versus rentabilité attendue », c’est-à-dire entre une attitude totalement averse face au risque et associée à un rendement faible, et une attitude favorable à une prise de risque élevée associée à un rendement élevé. SCOR détermine un ratio de solvabilité cible, ainsi qu’une rentabilité attendue cible. Ces deux composantes contribuent à la définition complète de l’appétence au risque. Le ratio de solvabilité, ainsi que le profil effectif de rentabilité sont régulièrement communiqués au conseil d’administration par l’intermédiaire du comité des risques. Les préférences en matière de risque Les préférences en matière de risque correspondent aux descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR souhaite couvrir une grande variété de risques de réassurance et de zones géographiques. En revanche, le Groupe ne veut pas prendre de risques opérationnels, juridiques, réglementaires, fiscaux ou de réputation. Ceci ne signifie pas pour autant qu’il est parfaitement protégé contre ces risques. Ces préférences déterminent les risques à inclure dans les guides de souscription du Groupe. Les tolérances aux risques Les tolérances aux risques représentent les limites définies par les parties prenantes de SCOR (clients, actionnaires, autorités de contrôle, etc.). Afin de piloter son appétence au risque, le conseil d’administration définit et approuve ces seuils de tolérance aux risques pour le Groupe, en termes de solvabilité, par élément de risque et par scénario extrême. Afin de vérifier que les expositions du Groupe restent en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d’information disponible. Elles s’appuient à la fois sur les données du modèle interne, sur des scénarios ou sur des avis d’experts. Les scénarios « footprint » Les scénarios « footprint » sont un élément innovant et complémentaire de la gestion des risques. Alors que les éléments de risque et les scénarios extrêmes sont fondés sur des approches probabilistes, la méthode des scénarios « footprint » consiste à étudier l’impact au niveau du Groupe d’après un scénario déterministe. Cette méthode est complémentaire d’une approche probabiliste. En prenant en compte l’exposition de SCOR, ainsi que les instruments de limitation des risques, les scénarios « footprint » fournissent une vision globale de l’impact des événements passés sur le Groupe en termes de ratio de solvabilité, de liquidité, et sur les opérations courantes. SCOR produit et évalue régulièrement des scénarios « footprint », s’assurant ainsi que l’impact de tels événements du passé sur le Groupe d’aujourd’hui est limité en termes de solvabilité. 1.2.5.1.Le métier de la réassurance Principes La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une compagnie d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrit(s) aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance est différente de l’assurance principalement du fait de son niveau plus élevé de mutualisation par zone géographique et par branche d’activité. Fonctions La réassurance se décline en quatre fonctions essentielles : •elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité de ses fonds propres et de sa solvabilité, ainsi qu’une protection contre une volatilité potentiellement élevée des résultats lorsque des sinistres ou des événements d’une fréquence ou d’une gravité anormalement élevée se produisent, en le couvrant au-delà de certains montants fixés contractuellement par événement ou en cumul ; •elle autorise également les assureurs à accroître le montant maximum qu'ils peuvent couvrir au titre d'un sinistre ou d'une série de sinistres en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter excessivement leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, et donc leurs fonds propres ; •elle permet aux assureurs de disposer de liquidités significatives en cas de sinistralité exceptionnelle ; et •elle apporte aux assureurs un capital de substitution efficace. La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques souscrits et/ou une partie des expositions liées à ces risques. Un réassureur peut aussi jouer un rôle de conseil auprès des cédantes : •en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ; •en fournissant un vaste éventail de services d’assistance, notamment en termes de partage de savoir-faire, de meilleures pratiques et d’évaluation, de modélisation et d’outils de gestion des risques ; •en leur apportant ses compétences dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ; et •en leur permettant de développer leur activité, en particulier lorsqu’elles lancent de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements ou financements en amont ou lorsqu'elles investissent dans de nouveaux marchés en démarrant leurs propres opérations ou en acquérant des portefeuilles ou des sociétés. Les réassureurs, dont SCOR, sont généralement rétribués en contrepartie de cette assistance à travers les primes de réassurance des cédantes plutôt que sur la base de commissions ou d'honoraires. Types de réassurances Traités et facultatives Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives. Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques, définis contractuellement et assurés par la cédante. Les réassureurs de traités, y compris SCOR, n’évaluent pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités et, en conséquence, après une analyse des pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions de couverture prises à l’origine par les souscripteurs de la cédante. Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique ou par des polices d’assurance couvrant un groupe spécifique ultime assuré dans le cadre d’un même programme. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance ou pour des risques atypiques. Les frais engendrés par l'activité de souscription et, en particulier, ceux liés au personnel, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus. Réassurance proportionnelle et non-proportionnelle Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur une base proportionnelle (ou quote-part) et/ou non proportionnelle (excédent de sinistre ou couverture stop-loss). Dans le cas de la réassurance proportionnelle (ou quote-part), le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre cette même portion de sinistres couverts par la cédante au titre de la (des) police(s) concernée(s). Dans le cas de la réassurance non proportionnelle en excédent de sinistre ou par le biais d'une couverture stop-loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée des sinistres subis, sinistre par sinistre ou pour les montants encourus, dès lors que celle-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance. Bien que les sinistres soient généralement plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre, il est généralement plus simple de prévoir la charge de sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats quote-part peuvent être rédigés de façon à limiter l’indemnité offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre. Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume une tranche de risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. À ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la tranche de risque suivante. Le cumul de tranches couvrant un même portefeuille sous-jacent est appelé programme, et lorsque la protection résultant de la tranche supérieure est dépassée, la responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche primaire travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses, car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, souscripteurs et actuaires disposent de plus de données pour tarifer les risques sous-jacents de manière plus sûre. Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat en excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d’un contrat quote-part sont proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quote‑part, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires, y compris les commissions, les taxes sur les primes, les évaluations et autres frais d’administration, et peut éventuellement inclure le paiement en retour d'une part des profits. Segmentation des activités du Groupe Le Groupe est structuré en trois business units (SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments), dont deux segments opérationnels, et un centre de coûts Fonctions Groupe. Les segments opérationnels présentés sont : l’activité SCOR Global P&C, responsable des activités d’assurance et de réassurance dommages et responsabilité (également dénommée « non-vie » dans ce document d'enregistrement universel) et l’activité SCOR Global Life, responsable de son activité de réassurance vie (également dénommée « vie » dans ce document d'enregistrement universel). Ces deux activités, qui représentent deux « segments opérationnels » selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels, sont présentées comme tels dans les états financiers consolidés du Groupe, inclus dans la section 4 – États financiers consolidés. Chaque segment opérationnel garantit différents types de risques et offre différents produits et services, qui sont distribués au travers de canaux distincts ; les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure. SCOR Global Investments est la business unit en charge de la gestion du portefeuille d’investissements du Groupe. Son rôle est complémentaire à celui des deux segments opérationnels puisqu’elle est en charge des investissements de SCOR Global Life et SCOR Global P&C liés aux passifs des contrats. SCOR Global Investments gère aussi des actifs pour le compte de tiers, cependant ces activités ne sont pas actuellement considérées comme significatives. Ainsi, SCOR Global Investments n’est pas considéré comme un segment opérationnel, ni présenté comme tel dans les états financiers consolidés du Groupe, selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels. Les activités de SCOR sont structurées autour de trois plates-formes régionales de gestion, ou hubs : le hub de la région EMEA, le hub de la région Asie-Pacifique et le hub de la région Amériques. Chaque site principal de ces hubs assume des responsabilités au niveau local, régional et du Groupe, et leurs responsables respectifs sont tous placés sous l’autorité du directeur du développement durable du Groupe. Chaque hub est doté des fonctions suivantes : juridique et conformité, support informatique, finances, ressources humaines et services généraux. Les coûts partagés des services des hubs sont affectés aux segments en fonction de clés de répartition. Pour une description de la structure des hubs, se référer à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR. Le segment SCOR Global P&C opère dans le monde entier à travers les succursales et les filiales de la principale société de réassurance mondiale (SCOR SE) qui a fusionné avec les sociétés SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE en mars 2019. En novembre 2018, SCOR Global P&C a annoncé la création de SCOR Europe SE, une compagnie d’assurance IARD, afin de garantir, après le Brexit, la continuité de la couverture et des services offerts à ses clients. Son objet social est principalement l’assurance directe des grands risques industriels sur le continent européen. Cette filiale a commencé ses activités au 1er janvier 2019. SCOR Global P&C est présent dans les trois régions d’affaires (les Amériques, la région EMEA, et l’Asie-Pacifique) et opère dans trois pôles d’activité : Assurance de spécialités (grands comptes d’entreprises au travers de contrats d’assurance facultative ; assurance directe ; SCOR Channel, dont SCOR est l’apporteur de capital exclusif ; et MGA (des agents d'assurance/courtiers spécialisés investis d'une autorité de souscription auprès d'un assureur)), réassurance (les dommages et responsabilité, l’automobile, le crédit-caution, la décennale, l’aviation, le transport (« Marine »), la construction (« Engineering »), et les risques agricoles) et P&C Partners (le Cyber et les « Alternative Solutions »). Pour une description de ces produits et services, se reporter à la section 1.2.5.2 – Réassurance non-vie. Le segment SCOR Global Life opère dans le monde entier à travers les succursales et filiales de SCOR SE. À travers ce réseau, SCOR Global Life est présent dans trois régions d’affaires (les Amériques, la région EMEA et l’Asie-Pacifique) couvrant des risques d’assurance vie et santé avec trois lignes de produits : la Prévoyance, la Longévité et les Solutions financières avec un fort accent sur le risque biométrique. SCOR Global Life gère et optimise son portefeuille d’encours, approfondit son fonds de commerce et a pour objectif d’avoir les meilleures équipes, organisations et outils. La stratégie de développement de son fonds de commerce se compose de trois éléments, qui sont i) le développement des affaires en Prévoyance pour préserver et approfondir la présence du Groupe sur le marché mondial, ii) la diversification du profil de risque en augmentant la Santé et la Longévité, et iii) la croissance de la demande client en proposant aux clients des solutions uniques de distribution. SCOR Global Life s’attache à assurer la diversification par zones géographiques et par lignes de produits. Pour une description de ces produits et services, se reporter à la section 1.2.5.3 – Réassurance vie. SCOR compte également un centre de coûts, dénommé « Fonctions Groupe » dans ce document d'enregistrement universel. Les Fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne génèrent aucun chiffre d’affaires. Les coûts qui y sont rattachés concernent spécifiquement le Groupe et ne peuvent être directement alloués ni au segment vie, ni au segment non-vie ; toutefois les coûts indirectement alloués sont affectés aux segments opérationnels en fonction de clés de répartition adaptées. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l’ensemble du Groupe tels que l’audit interne, la direction financière (fiscalité, comptabilité, consolidation et reporting, communication financière, gestion de trésorerie et du capital, planification et analyse financière), les fonctions de la direction du développement durable (juridique et conformité, communication, ressources humaines, développement durable), Investissements, Technologie, Transformation et Corporate Finance Groupe (informatique, contrôle des coûts et budget, Bureau Projet Groupe et Continuité d'Activité) et la direction des risques (actuariat Groupe, Risk Coverage, Risk Governance, affaires prudentielles et réglementaires, Risk Modeling). Les deux business units P&C et Life, à travers SCOR SE et ses succursales et filiales, constituent des acteurs mondiaux de premier plan menant une politique de souscription centrée sur la rentabilité, développant des services à valeur ajoutée, et adoptant une politique financière prudente. Le Groupe comptait plus de 4 900 clients dans le monde au 31 décembre 2021. Sa stratégie consistant à proposer aussi bien des produits vie que non-vie lui confère les atouts d’une diversification équilibrée (tant en termes de risques et de géographies que de marchés) qui représente l’un ses piliers stratégiques. 1.2.5.2.Réassurance Non-Vie Le segment non-vie inclut les trois pôles d’activité suivants : •Réassurance ; •Assurance de spécialités ; et •P&C Partners. Réassurance Le pôle d’activité de réassurance non-vie de SCOR propose des programmes de réassurance proportionnelle et non proportionnelle sous diverses formes : •dommages : couverture des dommages aux biens et des pertes directes ou indirectes liées à des interruptions d’activités causées par des incendies ou d'autres risques, y compris les catastrophes naturelles ; •automobile : couverture des risques de dommages matériels et corporels liés à l'automobile ; et •traités de responsabilité : couverture de la responsabilité civile générale, de la responsabilité civile produits et de la responsabilité civile professionnelle. Les équipes souscrivent sur la base d’évaluations de risques sophistiquées, tout en recherchant de la flexibilité et des approches innovantes pour leurs clients, en étroite collaboration avec les experts des branches d’activité globales. Crédit-caution Depuis plus de 40 ans, SCOR est un leader mondial dans le domaine de la réassurance crédit, caution et risques politiques, fournissant de la capacité en : •assurance-crédit sur le marché domestique et à l’exportation ; •cautionnement de diverses natures, cautions de marché, cautions professionnelles, etc. ; et •risques politiques : Confiscation Expropriation Nationalisation Privation (CEND), embargo, non-transfert de devises, etc. SCOR conforte son expertise grâce à sa présence locale en Amérique du Nord (Miami, New York), en Europe (Paris, Zurich) et en Asie (Singapour, Hong Kong). Assurance décennale Soucieux d’appliquer une approche cohérente de la souscription depuis 40 ans, SCOR bénéficie d’une position de leader mondial qui lui permet de participer à la plupart des initiatives d’assurance décennale lancées par les assureurs, les gouvernements, les organisations professionnelles et les organismes financiers à travers le monde. SCOR suit et réassure presque tous les nouveaux plans d’assurance décennale. SCOR offre des produits et des solutions sur mesure adaptés aux situations locales : •couverture standard des dommages à la construction dus à des vices dans les travaux de structure ; •couverture sur mesure, y compris des dommages matériels dus à des vices inhérents aux travaux d'étanchéité et/ou à d'autres éléments de la construction ; et •extensions à l’assurance décennale telles que la renonciation au droit de subrogation à l’encontre des constructeurs et la responsabilité civile. SCOR offre à ses clients une vision globale sur les marchés établis et émergents, des petits immeubles résidentiels aux vastes complexes industriels, en passant par les bâtiments commerciaux et les constructions publiques telles que les hôpitaux, les ponts, les viaducs et les tunnels. Aviation SCOR propose des solutions de réassurance et d’assurance, dans tous les secteurs du marché de l'aviation : compagnies aériennes, aérospatial, traités espace et aviation générale. Transport (« Marine ») et énergie L’équipe dédiée à l’assurance transport et énergie associe connaissances locales et compétences internationales, afin de pouvoir répondre aux enjeux d’un environnement en mutation. SCOR offre des solutions flexibles et adéquates à ses clients dans tous les segments de ce secteur : corps de navire et facultés, et responsabilité maritime. Cette large gamme de produits donne la possibilité aux clients de couvrir les risques spécifiques au transport maritime, de même que ceux intégrés dans des couvertures composites plus larges. Construction (« Engineering ») Avec sa position de leader sur le marché et son approche de souscription cohérente et stable, ainsi que d’importantes capacités, l’équipe Engineering de SCOR offre une large gamme de solutions de réassurance et d'assurance : Construction Tous Risques Chantier (CAR) et Montage Tous Risques (EAR), ainsi que pertes de profits ou retard au démarrage causés par des sinistres couverts par des garanties, machines et usines des constructeurs, équipements électroniques, machines, pertes de profits causés par des bris de machines, machines/équipements électroniques et biens. Risques agricoles Au travers d’une approche cohérente et durable, les équipes de SCOR offrent une large gamme de couvertures de réassurance, reposant sur une modélisation solide des catastrophes naturelles et une infrastructure d’analyse. SCOR Global P&C fournit des solutions personnalisées de transfert des risques et des approches innovantes dans le domaine des cultures et récoltes, de l’aquaculture, de l’exploitation forestière, des serres et du bétail/de l’élevage. Dommages catastrophes SCOR propose à ses clients des solutions de réassurance pour couvrir les risques liés aux catastrophes naturelles et les risques dommage dans le monde entier. Assurance de spécialités Depuis 2021, la division Assurance de spécialités regroupe Single risks et Portfolio. Single risks Single risks tient compte de SCOR Business Solutions, l’unité en charge de l’assurance des grands risques industriels et de la réassurance facultative ainsi que des branches spécialisées souscrites par le syndicat Lloyd’s de SCOR (SCOR Channel) telles que les risques politiques et de crédit, la responsabilité pour atteinte à l’environnement et les dommages internationaux. En adoptant une approche cohérente et de long terme, Single risks combine l'expertise en gestion des risques et une technologie de pointe avec créativité et flexibilité pour soutenir les stratégies et les besoins de ses clients, en particulier dans les secteurs de l'énergie, de la construction, des biens, de la responsabilité civile et financière. Portfolio Portfolio tient compte de larges portefeuilles souscrits par le syndicat Lloyd’s de SCOR (SCOR Channel) ainsi que des agents d'assurance/courtier spécialisés investis d'une autorité de souscription auprès d'un assureur (MGA). Par conséquent, les MGA exécutent certaines fonctions habituellement traitées uniquement par les assureurs, telles que la souscription, la tarification et le règlement des sinistres. Ils sont surtout impliqués dans des lignes de couverture de spécialités dans lesquelles une expertise est nécessaire. SCOR a une approche très ciblée, centrée sur l'Amérique du Nord, le marché de Londres et le Brésil (via Essor). P&C Partners Afin de répondre à l'évolution des besoins de ses clients et de renforcer sa position dans un environnement en constante évolution, P&C Partners, un centre technique et d'expertise mondial, facilite le développement commercial ainsi que les synergies entre ses équipes de souscription. Ses comités décisionnels dédiés fournissent des réponses rapides et favorisent la cohérence de l’approche souscription de P&C Partners. Cela comprend : •les solutions de souscription (Alternative solutions, Cyber Solutions, Product Development and Innovation, 3rd Party Underwriting, ESG) ; •les solutions d’investissement (P&C Ventures, investissements directs) ; •les solutions de capacité (Rétrocession et 3rd Party Capital) : et •l’Underwriting Management (Business Enabler). 1.2.5.3.Réassurance Vie Le segment SCOR Global Life souscrit des activités de réassurance vie dans les lignes de produits suivantes : •Prévoyance ; •Solutions financières ; et •Longévité. Prévoyance La Prévoyance englobe les activités de réassurance vie traditionnelle liée à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement pour personnes et groupes de personnes. La Prévoyance est principalement souscrite sous forme de traités proportionnels (en quote-part, en excédent de plein, ou bien en combinaison des deux). Les traités en quote-part comprennent des structures, au travers desquelles l’exposition de SCOR Global Life est identique à celle de ses clients, et des structures en quote-part à la prime de risque, dont les conditions diffèrent de celles des polices sous-jacentes. Une part minoritaire du portefeuille est souscrite sous forme de traités non proportionnels : en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss. La plupart des affaires de réassurance de prévoyance sont à long terme par nature, et conclues à la fois au niveau du marché et au niveau du portefeuille de SCOR Global Life. SCOR Global Life souscrit également des affaires de réassurance de prévoyance à court terme, dans des marchés ou des lignes de produits dans lesquels c’est une pratique courante. La Prévoyance couvre les produits et risques suivants au travers d’arrangements de réassurance : Mortalité La protection contre la mortalité représente 55 % du portefeuille de SCOR Global Life sur la base des primes brutes émises au 31 décembre 2021. SCOR Global Life souscrit activement des risques de mortalité dans toutes les régions dans lesquelles elle opère. Invalidité L'assurance invalidité réduit la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié. Dépendance L'assurance dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne. Maladie redoutée L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire par le souscripteur, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit au-delà d’une période définie. Frais médicaux L’assurance frais médicaux couvre les dépenses médicales et chirurgicales encourues par l’assuré. Accidents individuels L’assurance accidents individuels verse un montant forfaitaire si l’assuré meurt ou souffre d’une blessure grave à la suite d’un accident. Solutions financières La ligne de produits Solutions financières combine généralement de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, bilan, solvabilité et/ou résultat. Ce type de traité est couramment utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité ou optimiser leur solvabilité (« capital relief »). Longévité La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédant celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. 1.2.5.4.Souscription, distribution, risques catastrophiques, sinistres et provisions Les informations concernant la souscription, les risques catastrophiques et les sinistres et provisions sont disponibles en section 3.2.2.1 – Gestion des risques de souscription liés à l’activité non-vie et en section 3.2.2.2 – Gestion des risques de souscription liés à l’activité vie. Distribution par source de production Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l’intermédiaire de courtiers ou directement auprès des cédantes. L’implication d’un courtier dans le placement d’un contrat est une décision de la compagnie d’assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu’elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et de ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d’un appel d’offres, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l’objet d’un placement syndiqué auprès de plusieurs réassureurs qui suivent un leader et éventuellement un co-leader. La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l’intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques des marchés et des cédantes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la business unit P&C a généré environ 67 % de ses primes brutes émises par l’intermédiaire de courtiers, et 33 % directement auprès de cédantes ; la business unit vie a, pour sa part, émis environ 6 % de ses primes brutes par l’intermédiaire de courtiers et environ 94 % directement auprès de cédantes. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les principaux courtiers de la business unit P&C en termes de volume de primes ont été MMC, avec environ 22 %, le groupe Aon, avec environ 21 % et AJ Gallagher avec environ 12 % (estimation suite à l’acquisition de Willis Re). Pour la business unit vie, les intermédiaires avec lesquels le Groupe a émis le plus de primes brutes ont été les groupes Aon et Willis, avec respectivement 2 % et moins de 1 % environ du total des primes brutes émises. Le marché de la réassurance directe reste un canal de distribution important pour les contrats de réassurance du Groupe. La souscription directe lui permet d’accéder à des clients préférant placer leur réassurance pour partie ou en totalité directement auprès de réassureurs ayant une connaissance approfondie des besoins de la cédante. 1.2.5.5.Protection du capital La stratégie de protection du capital (« Capital Shield Strategy ») de SCOR est établie à la suite de l'approbation par le conseil d'administration du cadre d’appétence au risque (« Risk Appetite Framework »). La stratégie identifie des mécanismes de réduction des risques pour assurer que le capital du Groupe est déployé conformément à son appétence et à sa tolérance au risque. La stratégie de protection du capital est un concept clé du système de gestion des risques d’entreprise (« Enterprise Risk Management framework » ou « dispositif ERM »), constituant un des quatre piliers de la stratégie groupe de SCOR. La protection du capital a pour objectif : •d’assurer la protection du capital et de la solvabilité du Groupe conformément à son cadre d’appétence au risque ; et •d’équilibrer le portefeuille d’activités du Groupe et en améliorer sa diversification, permettant ainsi une utilisation plus efficiente du capital. Cela permet également de parer à la volatilité indésirable des bénéfices et de fournir des liquidités en période de tensions. La stratégie de protection du capital s’appuie sur quatre concepts : la rétrocession traditionnelle, les solutions du marché des capitaux, la marge de solvabilité, et le mécanisme de capital contingent. Pour plus d’informations sur le capital, se référer à la section 1.3.6.1 – Capital. Pour davantage d’informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. Pour des informations sur l’échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la section 1.3.7 – Solvabilité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Pour des informations sur les entités structurées utilisées dans le cadre de la Capital Shield Strategy, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. 1.2.5.6.Investissements Philosophie et processus d’investissement En 2008, SCOR a décidé d’internaliser la gestion de son portefeuille d’investissements financiers, en vue de déployer sa stratégie d’investissement de façon centralisée et globale, avec une maîtrise stricte de son appétence au risque et un positionnement dynamique grâce à un processus de gestion Actif-Passif (« ALM ») optimisé, qui prend en compte les anticipations économiques et boursières. Le portefeuille d’investissements est positionné de façon dynamique afin d’optimiser la contribution du portefeuille d’investissements aux résultats du Groupe et à ses besoins en fonds propres. Le processus d’investissement chez SCOR est dicté par ses besoins en capitaux propres et assure, par le biais d’une gestion Actif-Passif stricte, que l’allocation tactique des actifs est conforme à l’appétence au risque du Groupe. Parallèlement, le Groupe a défini des limites de risque très strictes (VaR, « Value at Risk », critères d’investissements) qui lui permettent de se protéger d’événements de marchés extrêmes et de scénarios de pertes importantes. SCOR a défini un processus de gouvernance strict et une organisation structurée autour d’un système de gestion des risques d’entreprise (ERM) : •le conseil d’administration valide l’appétence au risque, les limites de risque et ainsi la part du capital allouée aux placements des activités d’assurance en fonction des recommandations émises par le comité des risques ; •le COMEX (comité exécutif) approuve la stratégie d’investissement dans son ensemble ainsi que le positionnement du portefeuille d’investissements en se fondant sur les recommandations faites par le comité d’investissement du Groupe. Le mandat de gestion des actifs du Groupe confié à SCOR Global Investments consiste à : •proposer dans ses grandes lignes le positionnement du portefeuille d’investissements, conformément à l’appétence au risque et dans les limites définies, en respectant strictement le processus de gestion Actif-Passif, les anticipations économiques et boursières, les règles comptables et une congruence stricte entre actifs et passifs par devises ; •mettre en œuvre la stratégie d’investissement ; et •optimiser le rendement des actifs investis et se concentrer sur la pérennité des rendements tout en contrôlant leur volatilité. Cet objectif est atteint grâce à une gestion de portefeuille active et dynamique, l’identification des cycles et des opportunités de marchés et une gestion du risque sérieuse, tant quantitative que qualitative. Comité d’investissement du Groupe Le comité d’investissement du Groupe est dirigé par le directeur général du Groupe et composé du directeur financier du Groupe, du directeur des risques du Groupe, du chef économiste, du directeur général de SCOR Global P&C, du directeur général de SCOR Global Life, du membre du comité exécutif en charge des investissements et d’autres représentants de SCOR Global Investments et de SCOR Investment Partners. Le comité d’investissement du Groupe se réunit au minimum une fois par trimestre et définit l’allocation d’actifs stratégique et tactique, de même que l’appétence au risque du Groupe. SCOR Global Investments SCOR Global Investments est la business unit du groupe SCOR en charge de la gestion d’actifs et est constituée de deux entités : (i) le département Asset Owner et (ii) SCOR Investment Partners, une société de gestion d’actifs réglementée. Le département Asset Owner Le département Asset Owner est chargé de la tenue des registres, du reporting et des analyses financières sur le portefeuille d’investissement. Il contrôle de manière ex-ante et ex-post la conformité de la stratégie d’investissement avec l’appétence au risque du Groupe et avec les règles d’investissement. SCOR Investment Partners SCOR Investment Partners a pour vocation de gérer les actifs financiers des entités du Groupe de manière centralisée, même si, dans certaines juridictions, les entités locales délèguent la gestion des actifs financiers de leur portefeuille à des gérants externes. L’équipe Investissements de SCOR Investment Partners est organisée autour de six services de gestion d’actifs : •Fixed Income, qui s’occupe de la gestion des taux, des obligations garanties, des instruments de crédits de qualité « investment grade », et des obligations « high yield » ; •sélection de fonds externes ; •dettes entreprises ; •dettes infrastructures ; •immobilier ; et •Insurance-Linked Securities (« ILS »). En se fondant sur l’expertise développée à l’origine pour la gestion des actifs du groupe SCOR, SCOR Investment Partners a décidé en 2012 d’ouvrir certaines de ses stratégies d’investissement à d’autres investisseurs externes. La part des actifs gérés par SCOR Investment Partners et ses succursales pour le compte de clients tiers s’élevait à 5,5 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (en prenant en compte les engagements non tirés). SCOR Investment Partners tire profit de la gestion d’actifs pour le compte de tiers à travers les frais de gestion sur les actifs gérés. Parmi les stratégies développées par SCOR Investment Partners, sept sont ouvertes à des investisseurs externes à travers des produits phares tels que les fonds d’obligations « high yield », les fonds de dettes entreprises, de dettes infrastructures et de dettes immobilières et les fonds de titres assurantiels ILS. 1.2.5.7.Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication Se reporter aux sections 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques et 1.2.6 – Recherche et développement, brevets et licences. 1.2.6.Recherche et développement, brevets et licences Activités de recherche et développement Afin de bien suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, SCOR Global Life s’appuie sur cinq communautés d’expertise appelées « chapitres ». En février 2019, les huit centres de Recherche & Développement (R&D) qui avaient pour objectif d’évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, morbidité et comportement des assurés ont été remplacés par des chapitres dont les missions reprennent celles des précédents centres avec, toujours, une attention sur les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l’invalidité et la dépendance qui sont au cœur de la souscription en réassurance vie mais en faisant appel, de manière plus délibérée, à l’ensemble de l’expertise des employés de SCOR Global Life tout en facilitant la diffusion du savoir. Ces cinq chapitres concernent : •la modélisation biométrique des risques qui est au cœur du calcul des « best estimates » pour la tarification, le calcul des réserves et la modélisation des risques. C'est l'expertise clé dont un réassureur a besoin. Il met à disposition les meilleures connaissances (méthodes, outils, etc.) en matière d'évaluations actuelle et future des risques biométriques ; •l’expertise médicale qui est nécessaire pour comprendre les risques biométriques, et cruciale pour la souscription médicale ou l'évaluation des sinistres ; •la science des données (data science) qui est capitale pour extraire l'information et la connaissance des données d’expérience ; •les sciences du comportement (behavioral science) afin de mieux suivre le comportement des assurés, essentielles pour atteindre nos objectifs d'amélioration de l'état de santé, de simplification de la souscription et d'aide à la gestion des sinistres, en gardant à l’esprit que les interactions avec les assurés connaissent une croissance exponentielle (objets connectés, applications, etc.) ; et •l’agilité, avec des coachs qui sont nécessaires pour aider les membres des chapitres précédents à atteindre leurs objectifs en leur fournissant une boîte à outils d'approches organisationnelles pour mener à bien leurs projets. Le soutien à la recherche et à l’enseignement est un axe central de la politique de responsabilité sociale du Groupe. SCOR développe depuis de nombreuses années des relations avec différentes formes d’institutions (fondations, associations, écoles et universités, centres de recherche, etc.), sous diverses formes (mécénat d’entreprise ou encore partenariats de recherche scientifique) dans des domaines variés en lien avec le risque, l’incertitude et la réassurance tant en France qu’à l’étranger. SCOR a établi de nombreux partenariats scientifiques dans le passé, les partenariats récents étant avec l’ADERA (Association pour le développement de l’enseignement et des recherches auprès des universités, des centres de recherche et des entreprises d’Aquitaine – INSERM) sur le risque de dépendance (100 000 euros annuels) qui s’est terminé en 2020, et avec Sorbonne Université à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur les développements en immunologie (VIH et immunothérapie) (50 000 euros annuels) qui est en cours. SCOR finance également depuis 2016 le département de démographie de l’Université de Californie Berkeley sur le projet Human Mortality Database (20 000 dollars américains annuels) qui sert à la communauté des chercheurs et des actuaires, notamment pour bâtir des modèles prévisionnels d’espérance de vie pour un grand nombre de pays. Les études et projections des risques, fournies par ces chapitres, permettent aux équipes de SCOR Global Life de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits en assurance de personnes. Les chapitres apportent un soutien à l’étape du développement des produits pour la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Ils participent au suivi de ces risques biométriques grâce à leurs études d’expérience sur les données de portefeuilles et définissent des modélisations prospectives. Les chapitres sont animés par la direction Knowledge de SCOR Global Life. Leurs membres permanents sont basés à Paris, Cologne, Dublin, Charlotte, Kansas City et Singapour. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients. À l’avant-garde dans le domaine de la modélisation des risques, et notamment des risques extrêmes en vie et en non-vie, le Groupe dédie des moyens importants à la recherche fondamentale et à la promotion des techniques scientifiques de gestion des risques dans différentes disciplines. Outre les projets internes de recherche bénéficiant de l’appui d’étudiants issus d’écoles et d’universités renommées, dont certains primés, le Groupe œuvre au développement de la recherche scientifique dans le domaine des risques via des opérations de mécénat portées par sa fondation d’entreprise (cf. section 6.4.3 – Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques), la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science. Cette dernière a ainsi conclu des conventions de partenariat avec diverses universités prestigieuses pour financer des chaires suivantes : •une chaire de risque, en collaboration avec la Fondation du Risque et la Toulouse School of Economics, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur, avec un programme de recherche axé plus particulièrement sur la dépendance. Pour SCOR, le coût est de 0,9 million d’euros réparti sur trois ans ; •une chaire de finance et assurance, en partenariat avec la Toulouse School of Economics, qui porte sur le management du risque, l’investissement à long terme, la gouvernance d’entreprise et les liens entre assurance et marchés financiers. Pour SCOR, le coût s’élève à 1,5 million d’euros réparti sur cinq ans ; et •une chaire sur les risques macroéconomiques avec PSE (École d’Économie de Paris), dont les travaux portent sur les risques macroéconomiques extrêmes et à long terme, les conséquences des incertitudes sur l’équilibre macroéconomique et la contagion des risques macroéconomiques extrêmes et des crises. Pour SCOR, le coût s’élève à 0,9 million d’euros réparti sur trois ans. La Fondation d’entreprise SCOR pour la Science apporte aussi son soutien à la recherche dans les domaines clés de l’analyse du risque : les risques climatiques et leur assurabilité, les effets du risque climatique sur la résilience des assureurs non-vie, la prévision des inondations côtières, les risques naturels liés aux cultures fourragères, la modélisation des risques en général, la maladie d’Alzheimer, la recherche sur le Covid-19 et les pandémies, les maladies infectieuses émergentes, le traitement génétique de la tuberculose, la prévention de la varicelle, la modélisation de l’espérance de vie et de la mortalité, les risques de météorites, l’assurance automobile dans le monde, les fonds de pension, les bonnes pratiques en matière de risk management, la prédictivité des tremblements de terre, les comportements à la suite de ceux-ci, la biodiversité, la mathématique des événements extrêmes, les anticipations des agents, les déséquilibres financiers internationaux. La Fondation participe aussi au développement de l’actuariat en Tunisie et au sein de la zone CIMA. Enfin, chaque année, elle remet à Paris trois prix prestigieux, celui du meilleur jeune chercheur en assurance et en finance, celui du jeune actuaire et celui du jeune docteur. SCOR et la Fondation SCOR sont organisateurs des Prix de l’Actuariat, en Europe (Allemagne, Espagne, Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suède et Suisse) ainsi qu’en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l’actuariat. Ces prix ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d’encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l’amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l’Actuariat sont aujourd’hui reconnus dans les milieux de l’assurance et de la réassurance comme un gage d’excellence. La sélection des lauréats s’appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d’analyse et l’intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque. Depuis 2015, SCOR organise par ailleurs, en collaboration avec l’Institut des Actuaires, un colloque actuariat, à Paris. En novembre 2015, le colloque portait sur le thème « Actuariat & Data Science » ; en décembre 2016, sur le thème « Lois scientifiques et modèles mathématiques : de la physique à l’actuariat » ; en décembre 2017, sur le thème « Vers un actuariat artificiel ? L’Intelligence Artificielle va-t-elle révolutionner l’actuariat ? » ; en décembre 2018, sur le thème « Les instabilités macroéconomiques et financières » ; en décembre 2019, sur le thème « Actuariat et Théorie des Jeux » ; en décembre 2020, sur le thème « Scénarios et prospectives » et, plus récemment, sur le thème « Prédictibilité, prévisibilité et stochasticité des décisions politiques et publiques. Peut-on les modéliser ? Comment les modéliser ? » en décembre 2021. La promotion des techniques scientifiques de gestion du risque et la diffusion des connaissances empruntent d’autres canaux complémentaires de ceux susmentionnés via la participation à des études collectives, avec l’Association de Genève et l’enseignement des techniques assurantielles et de gestion scientifique des risques dans des écoles et des universités (par exemple l’ENASS via son MBA). Systèmes d’information L’investissement dans la technologie est un des axes majeurs de « Quantum Leap ». Dans ce domaine, SCOR compte à la fois sur la force de son système d’information global et intégré, qui continue de se développer au travers d’un portefeuille de projets ambitieux, et des capacités de transformations permises par l’introduction des nouvelles technologies avec une attention particulière sur l’intelligence artificielle, le big data, le multicloud, le développement de l’e-business et l’automatisation robotique. Dans le domaine de la comptabilité, de la consolidation et du reporting financier, SCOR opère une solution globale fondée sur SAP® dans l’ensemble des entités du Groupe, avec un plan de comptes unique, des processus standardisés et des capacités d’analyse en temps réel. Cette plate-forme s’enrichit en permanence de nouveaux modules, par exemple avec le déploiement en 2019 d’une trésorerie globale, Trace, ou encore celui d’une solution renforçant la gestion des coûts à un niveau granulaire, Cost Vision, déployé début 2021. C’est aussi dans ce domaine financier que l’introduction de l’automatisation robotique a permis d’optimiser les processus les plus manuels, une démarche désormais étendue aux autres domaines du système d’information. « Omega », le système global de back-office réassurance vie et non-vie est un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu pour permettre le suivi des contrats, la gestion des primes et des sinistres, l’analyse de la rentabilité technique et la production des clôtures trimestrielles s’appuyant sur les derniers résultats estimés. La base de données unique d’Omega contient l'ensemble des portefeuilles de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life dans le monde entier. Profondément modernisé en 2016, Omega s’est depuis enrichi chaque année, notamment via l’ajout d’une solution analytique globale « Reinsurance Analytics » et l’intégration d’une solution cloud de gestion de la relation client, Salesforce. Omega est actuellement au cœur de l’évolution vers la nouvelle norme comptable IFRS 17. Cet effort de préparation à IFRS 17 est cependant transverse à l’ensemble du système d’information et s’étend aux systèmes en amont et en aval d’Omega : tarification, modélisation des cash flows, comptabilité, consolidation et reporting. Depuis le lancement de « Quantum Leap » en 2019, un effort conséquent a de nouveau porté sur le développement des applications de front-office de SCOR afin d’améliorer la sélection des risques, l’anticipation et la réactivité sur les marchés et les produits. De nombreux projets ont été engagés dans ce sens avec le développement de solutions spécifiques à chaque business unit, en complète intégration avec le reste des systèmes d’information. Parmi ces projets, et pour ce qui concerne l’activité non-vie, l’outil ForePlan permet d’élaborer le plan de souscription et d’en suivre la bonne exécution. La tarification non-vie est étroitement encadrée grâce à xAct, la solution globale de tarification des traités non-vie du Groupe, qui utilise des modèles standardisés, et une analyse de rentabilité donnant une visibilité complète des affaires proportionnelles et non-proportionnelles. La souscription et la tarification des grands risques industriels ou de spécialités s’appuient désormais sur une plate-forme globale ForeWriter et des modules spécialisés dans les différents domaines d’expertise : Espace, Agriculture et Cybersécurité. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles et de leur tarification continue d’être renforcée grâce à la plate-forme SCOR Cat Platform pour un suivi dynamique des engagements et des cumuls, sur la base de l'utilisation et du calibrage ou de la combinaison des modèles jugés les plus performants. Après un premier déploiement aux États-Unis, la nouvelle plate-forme de supervision du portefeuille d’affaires, MGA, est maintenant déployée dans les autres régions, permettant un contrôle automatisé des souscriptions. Enfin, Norma, l’outil de modélisation interne, permet de combiner les appréciations des risques non-vie pour en fournir une évaluation globale. La business unit vie a développé une feuille de route informatique visant à préparer SCOR Global Life aux échéances futures par l’accroissement de sa productivité, la fourniture de services à haute valeur ajoutée à ses clients, la conformité aux contraintes réglementaires (RGDP, IFRS 17) et une connaissance encore plus approfondie de ses marchés. Des solutions de front-office ont été mises en place pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés, et également développer la télé-souscription dans différents pays. Des modules d’intelligence artificielle viennent compléter ces solutions. Sur le marché américain en particulier, des solutions de souscription comme Velogica sont à la disposition des clients vie de SCOR. L’intégration des systèmes de gestion des polices individuelles vie est désormais achevée aux États-Unis, via une solution interne, Everest, et s’étend au reste du monde grâce à la mise en place progressive d’un nouveau système applicatif, hElios, qui permet une connaissance toujours plus fine des risques individuels. Ces données individuelles servent de base aux modélisations actuarielles, dans lesquelles SCOR Global Life investit également, au travers du déploiement d’une plate-forme de tarification et de provisionnement et la mise en place d’une solution d’analyse d’expérience. Au niveau du Groupe et dans le cadre d’une architecture intégrée, ces différents modèles de risque alimentent le modèle interne d’entreprise qui joue un rôle central dans l’optimisation de l’allocation de capital et la conformité avec Solvabilité II. Ce modèle bénéficie désormais de la puissance du cloud public, ce qui permet d’approfondir encore les capacités d’analyse. Dans tous ces domaines, les méthodes d’analyse et de modélisation s’enrichissent progressivement de technologies innovantes de machine learning et d’intelligence artificielle que les actuaires peuvent élaborer au travers d’une plate-forme de data science appelée DASP. Cette nouvelle solution, opérant en environnement cloud, a été déployée en 2020 par les data scientists et actuaires travaillant sur des algorithmes innovants. Donnant accès à de nouvelles technologies permettant d’exploiter davantage de données, cette plate-forme renforce la capacité à développer et industrialiser de nouveaux services au travers d’un cycle d’innovation plus court. L’ambition s’étend désormais au développement d’une plate-forme unifiée de distribution de ces services dans un environnement multicloud, P3P, qui doit connaître ses premiers déploiements en 2022. Dans le domaine de la gestion des actifs, une solution globale front-office, Bloomberg AIM, est disponible au sein de SCOR Investment Partners pour gérer les investissements avec un pilotage en temps réel renforcé. La tenue de position du portefeuille d’investissements supervisé par SCOR Global Investments ainsi que la comptabilité auxiliaire des investissements est réalisée sur une plate-forme unique. Ces informations sont accessibles en temps réel au travers de solutions de reporting mondiales. Ces solutions ont évolué et été renforcées pour préparer le passage à la norme comptable IFRS 9 au 1er janvier 2022. Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des processus de gestion et de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour les activités vie et non-vie. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes techniques et financiers de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'association créée pour développer les échanges électroniques en assurance et réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. SCOR participe également à l’initiative B3I qui vise à exploiter la puissance de la technologie Blockchain dans le domaine de ces échanges entre acteurs de la chaîne de valeur assurantielle. L’environnement technique de SCOR repose sur un réseau international sécurisé, une production informatique consolidée globale passant d’un mode « cloud privé » à un environnement « cloud public » entièrement répliqué entre deux sites pour une résilience renforcée. Cette transition, achevée aux deux tiers à fin 2021 vise à apporter à l’entreprise davantage de puissance et de flexibilité dans ses opérations informatiques ainsi qu’un accès natif aux innovations des acteurs du cloud. Le Groupe continue par ailleurs d’investir dans le renforcement de la cybersécurité et la protection des données, renforçant les contrôles d’accès physiques et logiques, la sécurité et la surveillance de ses réseaux, avec l’introduction d’intelligences artificielles, la protection contre la perte de données et la formation de ses employés à la gestion des attaques malicieuses. La direction des systèmes d'information de SCOR est un acteur majeur dans la mise en œuvre de la politique « Green SCOR » décidée par le Groupe, et s'est engagée sur plusieurs axes de ce plan pluriannuel, comprenant notamment la consolidation des data centers, la virtualisation des serveurs, l’achat de postes de travail de bureau ou portables plus économes, ou encore la limitation des impressions. La mobilité fait l’objet de développements constants, en ligne avec l’évolution des technologies et des besoins des métiers demandeurs d'une connexion permanente avec l’entreprise, et dans le respect des normes de sécurité. 1.2.7.Investissements Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Se reporter à la section 3.2.4 – Gestion des risques de marché, pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe et aux investissements que celui-ci détient. Se reporter à la section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR et à la section 4.6 note 4 – Acquisitions et cessions. Se reporter à la section 1.2.5.6 – Investissements. Se reporter à la section 4.6 note 8.4 – Immobilier de placement. Se reporter à la section 4.6 note 10 – Actifs divers. Principaux investissements en cours Néant. 1.3.Rapport d’activité 1.3.1.Développements sur le marché de la réassurance Le marché global de la réassurance comprend la réassurance vie et la réassurance non-vie. La réassurance vie est un secteur concentré qui présente d’importantes barrières à l’entrée, qu’elles soient réglementaires ou opérationnelles. La plupart des réassureurs vie globaux sont établis dans des pays développés où le cadre réglementaire est astreignant et propices à une activité de long terme. Les réassureurs vie globaux ont développé de fortes capacités de souscription, de tarification, d’actuariat, de gestion des sinistres et de développement de produits, ainsi que des relations durables avec leurs clients. Du fait de la nature à long terme de certains risques liés au segment vie, le marché de la réassurance vie a été historiquement moins cyclique que celui de la réassurance non-vie. La réassurance non-vie est un marché cyclique qui représente, selon les estimations de différents analystes, 230 à 260 milliards de dollars américains de primes dans le monde couvrant dommages, responsabilités, risques financiers et lignes spécialisées. La libération de réserves précédemment enregistrées, les catastrophes naturelles et d’origine humaine en font un secteur exposé à la volatilité. L’année 2021 a été marquée par le durcissement continu des marchés de réassurance non-vie, se traduisant notamment par des augmentations de prix et améliorations des termes et conditions pour la grande majorité des lignes d’activité et zones géographiques. Un point de mire pour le secteur a été le changement climatique, alors que la profitabilité des réassureurs a été affectée par une série d’événements majeurs de catastrophes naturelles (ouragan Ida aux États-Unis, tempête Bernd en Europe) ayant pour conséquences des pertes au-dessus de la moyenne. Dans ce contexte, les réassureurs de Tier 1, dont SCOR fait partie, sont des partenaires privilégiés pour leurs clients, du fait de leurs vastes connaissances, de leur capacité de modélisation, et de leur aptitude à fournir des recommandations adéquates. La crise du Covid-19 a continué d’agir comme un catalyseur au durcissement du marché de la réassurance non-vie, tandis que le risque de pertes additionnelles a été contenu aux années de souscriptions précédentes, en raison de la prise en compte de clauses d’exclusion des maladies contagieuses lors des renouvellements. En réassurance vie, la pandémie de Covid-19 a eu un impact limité sur le volume de primes des affaires traditionnelles, et il existe des opportunités de transactions intéressantes en Longévité et Solutions financières. Dans l’ensemble, l’impact des sinistres liés au Covid-19 continue d’être absorbable par le marché de la réassurance vie, les individus assurés étant moins touchés par le virus que la population générale. La pandémie a également accéléré des tendances pour l’ensemble de l’industrie comme une plus grande digitalisation du processus de distribution. L’environnement actuel qui est très dynamique représente une opportunité pour les (ré)assureurs, car il apparaît que les assurés ont une plus grande conscience de la fragilité de la vie et souhaitent qu’on les accompagne dans la gestion de leur santé. Enfin, la population assurée a une meilleure perception de l’assurance vie, tout en aspirant à plus d’interactions avec ses assureurs. 1.3.2.Marchés financiers 2021 a de nouveau été marquée par la pandémie. D’un point de vue sanitaire, l’année 2021 a été marquée par le déploiement rapide des campagnes de vaccination dans les pays développés à partir de janvier. La vaccination n’a certes pas empêché l’apparition de nouveaux variants : Delta au deuxième trimestre, puis Omicron en fin d’année. Mais elle a permis de contenir les effets des reprises épidémiques et d’éviter ainsi une nouvelle saturation des capacités hospitalières et un pic de la mortalité. D’un point de vue économique, si la vaccination a permis une reprise économique bien plus rapide qu’anticipée, la soudaineté de cette reprise a entrainé des ruptures dans les chaînes d’approvisionnement et des tensions sur les prix des matières premières. Croissance et inflation se sont donc avérées plus élevées. Enfin, avec l’apparition de nouveaux variants, les banques centrales et les gouvernements ont gardé un discours très prudent et ont maintenu leurs aides et mis en place des plans de relance. Dans ce contexte, l’action toujours accommodante des banques centrales d’une part, et le vote de l’American Rescue Plan Act de 1 900 milliards de dollars au premier trimestre d’autre part, ont fait émerger l’hypothèse d’une « reflation » de l’économie. Ce qui a eu pour conséquence une forte augmentation des taux aux États‑Unis au premier trimestre, les taux à 10 ans passant de 0,9 % à fin 2020 à 1,74 % à fin mars 2021. L’apparition du variant Delta au deuxième trimestre a inversé cette tendance, en faisant craindre un nouveau cycle de restrictions. Et malgré la poursuite de la hausse globale de l’inflation, les taux ont baissé à nouveau jusqu’à 1,20 % pour le taux américain à 10 ans et - 0,50 % pour son homologue allemand en juillet, revenant ainsi vers leurs plus bas de l’année. L’accélération de la hausse des prix de l’énergie et de l’ensemble des matières premières a mis un terme à ce rallye obligataire, la thèse d’une inflation « transitoire », qui avait prévalu jusqu’alors, devenant de plus en plus difficile à tenir. C’est la Banque d’Angleterre qui a été la première banque du G7 à adopter un discours plus restrictif en septembre et à remonter son taux directeur de 0,10 % à 0,25 % en décembre, malgré l’émergence du variant Omicron. La Réserve Fédérale américaine a, quant à elle, annoncé la fin de son programme d’achat pour mars 2022, avec une réduction mensuelle de 30 milliards de dollars. Le programme d’achat d’urgence de la Banque Centrale Européenne (Pandemic Emergency Purchase Program) arrivera également à échéance au printemps prochain. À l’exception des marchés obligataires, les actifs financiers ont été soutenus par les effets de la vaccination, les perspectives d’une croissance solide (prévisions 2021 : + 5,6 % aux États-Unis et + 5,1 % en zone Euro) et des politiques monétaires accommodantes. L’apparition de nouveaux variants n’a pour l’instant été qu’un facteur de volatilité temporaire. Hormis les obligations d’entreprises spéculatives, les marchés obligataires ont été pénalisés par la remontée des taux. Aux États‑Unis, le taux à 10 ans est passé de 0,9 % au 31 décembre 2020 à 1,5 % au 31 décembre 2021. En zone euro, le taux à 10 ans de référence (Allemagne) s’établit à - 0,2 % au 31 décembre 2021 contre - 0,6 % un an auparavant. Les actions ont affiché de fortes performances, grâce notamment à des publications de résultats supérieurs aux attentes et à des perspectives toujours solides. Le S&P 500 affiche une performance de 28,7 % et a doublé depuis son point bas de mars 2020. Le Stoxx Europe 600 est en hausse de 25,8 %. L’année a été très positive pour la plupart des matières premières au premier rang desquelles le pétrole (WTI + 55 %) qui enregistre sa meilleure performance annuelle depuis la crise financière. En revanche, les pays émergents ont connu une plus forte volatilité. L’effondrement du secteur immobilier en Chine suite au défaut d’Evergrande, les pressions inflationnistes, l’appréciation du dollar américain ainsi que la plus faible protection vaccinale, ont été autant de facteurs de fragilité. 1.3.3.Événements significatifs de l’année Pandémie Covid-19 Se référer à la section 1.3.5.1 – Covid-19 et 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 2 – Évènements significatifs de l’année et Covid-19, pour plus de détails sur l’impact financier. Une description spécifique des risques liés au Covid-19 est incluse dans la section 3.1 – Principaux risques. Se référer à la section 6 – Déclaration de performance extra–financière pour plus de détails sur l’impact extra-financier. Signature d’un protocole d’accord transactionnel entre SCOR et Covéa Le 10 juin 2021, SCOR et Covéa ont annoncé la signature d’un protocole d’accord transactionnel. L'accord comprend les points clés suivants : L’accord transactionnel comprend une sortie ordonnée de Covéa du capital de SCOR. Covéa a consenti à SCOR une option d’achat des titres qu’elle détient à un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de cinq ans. L’option est transférable à tout tiers désigné par SCOR afin que SCOR puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa n’achètera pas, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de sept ans, d’actions SCOR. À titre d’indemnité, Covéa s’est engagée à verser à SCOR une somme de 20 millions d’euros avant impôt. Covéa et SCOR ont toutes deux convenu d’un retrait immédiat de toutes actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018. Dans le cadre de la reprise des relations de réassurance entre Covéa et SCOR, SCOR a cédé à Covéa avec effet au 1er janvier 2021, 30 % de tout le portefeuille d’affaires en cours (in‑force) vie détenu par les entités de SCOR en Irlande au 31 décembre 2020. Le paiement convenu net versé par Covéa s’est élevé à 1 014 millions de dollars américains et est déterminé en référence au BEL (Best Estimate Liabilities)8 net de rétrocession au 31 décembre 2020 dans le reporting Solvabilité II des entités vie de SCOR en Irlande. Covéa a exercé ses droits à réaliser un audit comme prévu dans les conditions du traité. Celui-ci est en cours, avec échanges d’informations entre les parties. Se référer à la section 4 –– États financiers consolidés pour plus de détails. Le conseil d’administration de SCOR choisit Laurent Rousseau pour succéder à Denis Kessler au poste de directeur général à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2021 Le conseil d’administration, réuni le 17 mai 2021, a pris acte de la décision de Denis Kessler d’être déchargé, pour des raisons personnelles, de ses fonctions de directeur général de SCOR au terme de son mandat, qui arrivait à échéance à l’assemblée générale du 30 juin 2021. Dans ces conditions, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil et de directeur général dès l’issue de cette assemblée générale. Le conseil a souhaité à l’unanimité que Denis Kessler accepte de demeurer président du conseil d’administration. Benoît Ribadeau-Dumas avait été nommé directeur général adjoint à compter du 1er janvier 2021, en vue de sa nomination en tant que directeur général à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2022. Reconnaissant et saluant la qualité de l’engagement de Benoît Ribadeau-Dumas et son intégration réussie pendant ses premiers mois au sein de SCOR, le conseil d’administration a cependant constaté que les conditions n’étaient pas réunies pour que Benoît Ribadeau-Dumas, qui n’avait pas exercé préalablement de responsabilités dans le secteur de l’assurance ou de la réassurance avant de rejoindre le Groupe, prenne les fonctions de directeur général de SCOR dès juin 2021. Dès lors, le conseil d’administration a choisi à l’unanimité Laurent Rousseau, directeur général adjoint de SCOR Global P&C, président de SCOR Europe et membre du comité exécutif du Groupe, pour être nommé directeur général de SCOR à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2021. En complément de cette nomination, lors de l’assemblée générale annuelle de 2021, les actionnaires ont approuvé l’élection de Laurent Rousseau en tant qu’administrateur du Groupe proposée par le conseil d’administration démontrant les talents développés en interne par le Groupe. La nomination par le conseil d’administration de Denis Kessler comme président non exécutif à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2021 contribuera à assurer la continuité de la stratégie du Groupe et à perpétuer ses valeurs. Programme de rachat d’actions à hauteur de 200 millions d'euros commençant le 28 octobre 2021 et finalisé au plus tard d’ici mars 2022 Le 27 octobre 2021, SCOR a lancé un programme de rachat d’actions de 200 millions d’euros qui a débuté le 28 octobre 2021 et qui sera entièrement exécuté sur le marché au plus tard d’ici à la fin du mois de mars 2022. La mise en œuvre du rachat d’actions dépend des conditions de marché. L’impact de ce programme de rachat d’actions sur le ratio de solvabilité du Groupe est estimé à environ - 4 points 9. SCOR a l’intention d’annuler toutes les actions rachetées. La politique de dividendes reste inchangée : SCOR continue de privilégier le versement de dividendes comme moyen de rémunération pour ses actionnaires et poursuit sa politique attractive de dividendes. 1.3.4.Informations sur la position concurrentielle de SCOR Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux assureurs et réassureurs locaux et internationaux. Concernant le type d’assurance et de réassurance que le Groupe souscrit, la concurrence est liée à de nombreux facteurs, dont la solidité financière telle qu’elle est perçue par les agences de notation, les clients et leurs courtiers, l’expertise en matière de souscription, la réputation et l’expérience dans les lignes de réassurance et d’assurance souscrites, le pays dans lequel SCOR opère, le montant des primes, la qualité des structures de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de règlement des charges des prestations. Les concurrents de SCOR comptent des réassureurs indépendants ou d'États, des filiales ou sociétés affiliées de compagnies d’assurance d’envergure mondiale, et les départements de réassurance de certaines compagnies d’assurance de premier plan. Ses principaux concurrents englobent des réassureurs européens (par exemple, Swiss Re, Munich Re et Hannover Re) et des réassureurs américains et bermudiens (par exemple, PartnerRe, RGA, Berkshire Hathaway, Axis Capital, TransRe, OdysseyRe, Gen Re et Everest Re). Le syndicat Lloyd’s (où SCOR est par ailleurs présent par l’intermédiaire de SCOR Channel détenu en totalité) est également un concurrent. SCOR SE et ses filiales consolidées forment le quatrième plus grand réassureur 10 au monde, comptant plus de 4 900 clients. 1.3.5.Revue des primes et du résultat La situation financière du Groupe est présentée en section 1.1 – Chiffres clés et plan stratégique et section 4 – États financiers consolidés. L’examen qui suit est basé sur les données financières en provenance des sections citées. Se référer également à la section 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 1 – Principes et méthodes comptables, note 2 – Événements significatifs de l’année et Covid-19, note 16 – Passifs net relatifs aux contrats et note 25 – Risque d’assurance et risques financiers. 1.3.5.1.Covid-19 Les résultats financiers du Groupe ont encore reflété en 2021 l’environnement difficile de la pandémie de Covid-19 en ligne avec le marché. Les conséquences de la pandémie de Covid-19 continuent à être gérées activement par SCOR. Les conséquences ultimes de la pandémie sont toujours sujettes à des incertitudes significatives, dues en partie au développement de nouveaux variants du virus, ainsi qu’à des niveaux variables de respect des mesures de confinement et à la mise en œuvre et l’efficacité des campagnes de vaccination et de rappels. L’impact de la pandémie de Covid-19 sur le portefeuille de risques de SCOR Global Life dépend des différences de mortalité entre la population réassurée de SCOR Global Life et la population générale, notamment en matière de taux de mortalité des personnes ayant contracté la maladie, en particulier aux États-Unis. SCOR suit en permanence la situation en utilisant un modèle épidémiologique sophistiqué développé en interne. Les impacts de la pandémie de Covid-19 en 2021 sont les suivants : •En 2021, pour la business unit vie, les sinistres liés au Covid‑19 représentent 466 millions d’euros (y compris les sinistres survenus mais non déclarés (« IBNR »), net de la réduction de la sinistralité liée à la grippe saisonnière aux États-Unis, net de rétrocession et avant impôts). —L’essentiel de l’exposition provient du portefeuille de mortalité aux États-Unis, représentant 357 millions d’euros en 2021 (y compris l’IBNR, net de la réduction de la sinistralité liée à la grippe saisonnière aux États-Unis, net de rétrocession et avant impôts). —L’impact du Covid-19 hors des États-Unis, en 2021, s’élève à 109 millions d’euros. Les marchés ayant le plus contribué à cet impact sont le Royaume-Uni l’Afrique du Sud, l’Amérique latine et l’Inde. •En 2021, pour la business unit P&C, les sinistres liés au Covid‑19 représentaient 109 millions d’euros (net de rétrocession, net de primes de reconstitution et avant impôts), correspondant principalement à des pertes d’exploitation, en raison d’une part, de l’augmentation de la charge de sinistralité supportée par des cédantes à la suite de décisions de justice qui leur ont été défavorables en France, en Afrique du Sud et au Royaume-Uni et, d’autre part, du traitement par des cédantes des confinements de mars et octobre 2020 comme deux événements distincts. 1.3.5.2.Résultat opérationnel SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. À cet effet, le Groupe vise à préserver : •la diversification de son activité en maintenant un équilibre global entre les activités en réassurance vie et en réassurance non-vie. La répartition du volume d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 était d’environ 53 % pour la réassurance vie et 47 % pour la réassurance non-vie, sur la base des primes brutes émises ; •la diversification géographique de son activité en : —opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents, —maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement tels que l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine, —opérant comme réassureur mixte non-vie et vie en Chine grâce à une licence mixte reçue en 2011 permettant d’élargir les activités existantes de réassurance non-vie à des activités de réassurance vie ; et •la diversification des risques souscrits par ligne de produits en réassurance vie (Prévoyance, Solutions financières et Longévité) et en réassurance non-vie (Assurance de Spécialités, Réassurance et P&C Partners). Primes brutes émises Les primes brutes émises pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 se sont élevées à 17 600 millions d’euros, en augmentation de 7,5 % par rapport aux 16 368 millions d’euros de l’exercice 2020. À taux de change constant, la progression est de 9,8 %. L’augmentation de 1 232 millions d’euros des primes brutes émises en 2021 est due à une augmentation de 1 068 millions d’euros pour SCOR Global P&C et de 164 millions d’euros pour SCOR Global Life. Les primes brutes émises pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 se sont élevées à 16 368 millions d’euros, en augmentation de 0,2 % par rapport aux 16 341 millions d’euros de l’exercice 2019. À taux de change constant, la progression était de 1,8 %. L’augmentation totale de 27 millions d’euros des primes brutes émises en 2020 était due à une augmentation de 13 millions d’euros pour SCOR Global P&C et de 14 millions d’euros pour SCOR Global Life. Les primes brutes émises pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 se sont élevées à 16 341 millions d’euros, en augmentation de 7,1 % par rapport aux 15 258 millions d’euros de l’exercice 2018. À taux de change constant, la progression est de 4,1 %. L’augmentation totale de 1 083 millions d’euros des primes brutes émises en 2019 est due à une augmentation de 972 millions d’euros pour SCOR Global P&C et de 111 millions d’euros pour SCOR Global Life. Répartition des primes brutes émises par segment En millions d’euros 2021 2020 2019 Par segment opérationnel SCOR Global P&C 8 228 47 % 7 160 44 % 7 147 44 % SCOR Global Life 9 372 53 % 9 208 56 % 9 194 56 % TOTAL 17 600 100 % 16 368 100 % 16 341 100 % Réassurance non-vie Assurance de spécialités (1) 2 161 26 % 1 884 26 % 1 741 24 % Réassurance (1) 6 067 74 % 5 276 74 % 5 406 76 % TOTAL SCOR Global P&C 8 228 100 % 7 160 100 % 7 147 100 % Réassurance vie Prévoyance 7 746 82 % 7 512 82 % 7 412 81 % Solutions financières 723 8 % 761 8 % 855 9 % Longévité 903 10 % 935 10 % 927 10 % TOTAL SCOR Global Life 9 372 100 % 9 208 100 % 9 194 100 % (1)Le département P&C Partners soutient le développement des pôles Réassurance et Assurance de spécialités. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 5 – Information sectorielle, pour plus de détails sur le résultat par segment. Répartition des activités du Groupe par zone géographique En 2021, environ 36 % des primes brutes émises du Groupe ont été générées en Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) (2020 : 33 %), avec des positions significatives en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie ; 45 % ont été générées en Amériques (2020 : 49 %) ; et 19 % ont été générées en Asie (2020 : 18 %). Répartition des primes brutes émises du Groupe par zone géographique (en millions d’euros) Le tableau suivant montre la répartition du volume brut de primes émises vie et non-vie souscrites par zone géographique selon la responsabilité de marché, en prenant en compte le pays de localisation de la cédante pour l’activité des traités et la localisation des assurés pour l’activité des facultatives : En millions d’euros Total SCOR Global Life SCOR Global P&C 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 EMEA 6 351 5 459 6 180 3 023 2 942 3 141 3 328 2 517 3 039 Amériques 7 955 8 021 7 494 4 467 4 621 4 633 3 488 3 400 2 861 Asie-Pacifique 3 294 2 888 2 667 1 882 1 645 1 420 1 412 1 243 1 247 Total 17 600 16 368 16 341 9 372 9 208 9 194 8 228 7 160 7 147 Primes nettes acquises Les primes nettes acquises pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 se sont élevées à 13 895 millions d’euros, à comparer à 14 517 millions d’euros et 14 058 millions d’euros pour les exercices 2020 et 2019, respectivement. La baisse des primes nettes acquises s’élève à 622 millions d’euros en 2021 par rapport à 2020 comparé à une augmentation de 459 millions d’euros en 2020 par rapport à 2019. La baisse de 622 millions d’euros est le résultat d’une hausse des primes nettes acquises de SCOR Global P&C pour 344 millions d’euros et d’une baisse des primes nettes acquises de SCOR Global Life de 966 millions d’euros. Les primes nettes acquises de SCOR Global Life reflètent notamment l’accord conclu sur le portefeuille d’affaires en cours (in-force) Vie avec effet rétroactif au 1er janvier 2021. Produits financiers nets Les produits financiers nets 11 pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 se sont élevés à 551 millions d’euros, à comparer à 665 millions d’euros et 671 millions d’euros pour les exercices 2020 et 2019. L’évolution des produits financiers nets sur l’exercice 2021 a été tirée par les revenus issus des investissements, bien qu’impactés par un environnement de taux bas mais soutenus par une gestion active du portefeuille menée par SCOR Global Investments. Cette bonne performance en 2021 s’est aussi traduite par des gains à hauteur de 134 millions d’euros 12, inférieurs à 2020 (197 millions d’euros), et principalement réalisés sur le portefeuille obligataire. Les charges de provisions et amortissements sur actifs investis s’élèvent à 17 millions d’euros, en baisse sur 2021 comparé à 2020 (54 millions d’euros), et 2019 (32 millions d’euros), tirées principalement par des dépréciations d’actifs immobiliers. Le rendement sur actifs investis est de 2,3 % en 2021 contre 2,8 % en 2020 et 3,0 % en 2019. Les produits financiers nets n’intègrent pas un montant de 41 millions d’euros relatif à la comptabilisation de l’option d’achat accordée par Covéa (se référer à la section 1.3.3 – Événements significatifs de l’année) et la plus-value de 89 millions d'euros réalisée au troisième trimestre 2021 sur la transaction Doma, qui est un investissement « venture » non détenu à des fins d'investissement. Charges des prestations de contrat Les charges des prestations de contrat s’élèvent à 14 665 millions d’euros, 12 494 millions d’euros et 11 792 millions d’euros en 2021, 2020 et 2019 respectivement. Le niveau de charges des prestations en 2021 a notamment été affecté par le niveau élevé de catastrophes naturelles et des sinistres liés à la pandémie de Covid-19. Pour SCOR Global P&C, les charges de prestations ont augmenté en 2021 et s'élèvent à 5 808 millions d’euros, contre 4 774 millions d’euros en 2020 (2019 : 4 576 millions d’euros). Pour SCOR Global Life les charges des prestations de contrat ont augmenté et s'élèvent à 8 857 millions d’euros en 2021 contre 7 720 millions d’euros en 2020 (2019 : 7 216 millions d’euros). Résultats nets de rétrocession Le résultat net des programmes de rétrocession du Groupe en 2021 est de 1 857 millions d’euros, contre un résultat négatif de 318 millions d’euros en 2020 et de 327 millions d’euros en 2019. Le résultat net de rétrocession de SCOR Global Life s’élève à 1 668 millions d’euros en 2021, comparé à 18 millions d’euros en 2020, impacté par l’exécution des traités de rétrocession sur le portefeuille d’affaires en cours (in-force) vie (se référer à la section 1.3.5.4 – SCOR Global Life – Marge technique vie pour de plus amples informations). Le résultat net de retrocession de SCOR Global P&C s’élève à 189 millions d'euros en 2021, comparé à un coût net de 336 millions d’euros en 2020. La couverture alternative de rétrocession intègre les obligations catastrophe : Atlas IX Series 2015-1 (échéance au 31 décembre 2018) et 2016 (échéance au 31 décembre 2019) et Atlas Capital UK 2019 PLC catastrophe bonds, et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC (SCOR Global P&C ; se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques) qui ne font pas partie du résultat net des cessions en réassurance en raison de leur caractère de dérivé. Le montant enregistré en 2021 en « Autres charges opérationnelles » a représenté un montant de 44 millions d’euros (2020 : 55 millions d’euros ; 2019 : 61 millions d’euros) en raison notamment de dépréciations liées aux obligations catastrophes Atlas. Les autres produits et charges opérationnels incluaient en 2020 une reprise de 9 millions de dollars américains (8 millions d’euros) sur Atlas IX 2015-1 liée aux événements des ouragans Harvey, Irma et Maria (HIMM) en 2017 (en 2019 : 13 millions de dollars américains (12 millions d’euros)). Frais généraux Le ratio des coûts 13 du Groupe, qui correspond aux charges de gestion à l’exclusion des charges non contrôlables (par exemple les charges liées aux créances douteuses), des transactions juridiques, des frais d’acquisition ainsi que des amortissements, divisées par les primes émises brutes, s'élève à 4,4 % au 31 décembre 2021, en amélioration comparé à 4,5 % en 2020 et 4,7 % en 2019. Les charges de gestion pour les années 2021, 2020 et 2019 s’élevaient respectivement à 979 millions d’euros, 920 millions d’euros et 937 millions d’euros, sur une base comparative. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’est élevé à 795 millions d’euros contre 479 millions d’euros en 2020 et 713 millions d’euros en 2019. La hausse enregistrée entre 2020 et 2021 comprend notamment un gain net initial (day-1) de 313 millions d’euros (avant impôt) lié à la mise en place des traités de rétrocession sur le portefeuille d’affaires en cours (in-force) vie. Ce gain inclut l’impact initial de l’accord de rétrocession avec Covéa, un impact exceptionnel lié à l’amortissement de la valeur d’acquisition des portefeuilles (VOBA) et des frais d’acquisition reportés ainsi que le soutien d’un provisionnement prudent pour le portefeuille. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le segment opérationnel SCOR Global Life a contribué à hauteur de 529 millions d’euros (333 millions d’euros en 2020 et 437 millions d’euros en 2019) et SCOR Global P&C à la hauteur de 344 millions d’euros (276 millions d’euros en 2020 et 407 millions d’euros en 2019) au résultat opérationnel. En 2021, (78) millions d’euros sont liés à la fonction Groupe ((130) millions d’euros en 2020 et (131) millions d’euros en 2019). Résultat net – Part du Groupe SCOR a généré un résultat net de 456 millions d’euros en 2021, à comparer avec respectivement 234 millions d’euros et 422 millions d’euros pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019. Au cours d'une année toujours marquée par la pandémie de Covid-19 et une série de catastrophes naturelles, SCOR continue de démontrer sa capacité à absorber les chocs et affiche des résultats 2021 solides. Ces derniers ont été soutenus par une performance sous-jacente positive de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, une politique de gestion d'actifs prudente qui protège les intérêts des actionnaires tout en dégageant des rendements solides, dans un contexte de taux d'intérêt très bas, et par l’impact de la mise en œuvre du protocole transactionnel conclu avec Covéa. L’impact du protocole transactionnel conclu avec Covéa sur le résultat net 2021 comprend le gain initial (day 1) lié à la mise en place des traités de rétrocession du portefeuille (in–force) vie, l’indemnité transactionnelle payée à SCOR par Covéa pour 20 millions d’euros (avant impôts) ainsi que l’option d’achat consentie à SCOR par Covéa sur les titres SCOR qu’elle détient, valorisée à 41 millions d’euros (avant impôts) au 31 décembre 2021. En 2021, le taux effectif d’imposition a été de 30,9 % comparé à 31,4 % en 2020 principalement en raison de la réforme sur la taxe américaine et des dépenses non déductibles et 25,7 % en 2019. Se référer à la section 4, note 18 – Impôts, pour plus d’explication sur le taux d’imposition. Le rendement des capitaux propres moyens pondérés (ROE) a été respectivement de 7,2 %, 3,8 % et 7,0 % pour les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Le résultat par action non dilué s’est élevé respectivement à 2,46 euros, 1,26 euro et 2,27 euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019. 1.3.5.3.SCOR Global P&C SCOR Global P&C est un réassureur non-vie majeur présent dans le monde entier. Les affaires souscrites comprennent les opérations de réassurance traditionnelles : Assurance de spécialités et réassurance. SCOR Global P&C s’appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données. SCOR Global P&C a poursuivi une croissance dynamique en 2021 en profitant du durcissement de l’environnement du marché P&C. La rentabilité a été impactée par les catastrophes naturelles et le Covid-19. Néanmoins, grâce à sa politique de gestion de portefeuille toujours réactive et efficace, la rentabilité sous-jacente est, sur une base normalisée, solide, avec une tendance à l'amélioration, faisant preuve de résilience. Malgré l'impact de la pandémie Covid-19, SCOR Global P&C a poursuivi sa croissance sur 2020 et ses fondamentaux sous-jacents restent solides et en ligne avec les hypothèses du plan stratégique « Quantum Leap », sur une base normalisée. SCOR Global P&C a confirmé sa position de réassureur de premier plan, démontrant sa résilience au choc qu’a constitué la pandémie Covid-19, en particulier grâce à une politique réactive et efficiente de gestion du portefeuille. SCOR Global P&C a poursuivi en 2019 une forte croissance bénéficiant d’une solide performance de souscription lors des renouvellements des traités et de la souscription de portefeuilles facultatives. Malgré un second semestre marqué par des catastrophes naturelles, SCOR Global P&C a confirmé les objectifs de son nouveau plan stratégique "Quantum Leap", en particulier grâce à une politique de gestion de portefeuille efficiente. Primes brutes émises En 2021, les primes brutes émises ont augmenté de 14,9 % par rapport à 2020 (passant de 7 160 millions d'euros à 8 228 millions d'euros) et de 17,6 % à taux de change constants supportée par de solides renouvellements en 2021 à la fois par les activités de réassurance et d’assurance de spécialités. P&C délivre une croissance en ligne avec son plan stratégique « Quantum Leap ». En 2020, les primes brutes émises ont augmenté de 0,2 % par rapport à 2019 (passant de 7 147 millions d'euros à 7 160 millions d'euros) et de 2,4 % à taux de change constants. Les primes émises brutes ont été affectées par les effets de la pandémie Covid-19 qui a généré des réductions des primes brutes attendues principalement sur les lignes d’affaires Aviation, Marine Crédit, Caution et Risques politiques et de crédit. Excluant cet impact ((225) millions d'euros), la croissance aurait été de 3,3 % (5,6 % à taux de change constant), en ligne avec les objectifs de « Quantum Leap ». En 2019, les primes brutes émises ont augmenté de 15,8 % passant de 6 175 millions d’euros en 2018 à 7 147 millions d’euros. À taux de change constant la progression était de 12,7 %, supportée à la fois par les activités de réassurance (essentiellement traités américains de Dommages et de Responsabilités) et d’assurance de spécialités (essentiellement MGAs et SBS Dommages). Ratio combiné net En 2021, le ratio combiné net reflète la sévérité des catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours de l’exercice et l’impact de la pandémie de Covid-19 (1.7 % contre 4.7 % en 2020). Le ratio de catastrophe naturelle annuel s’élève à 12,8 % contre 6,8 % en 2020 et 11,6 % en 2019. En 2020, le ratio combiné net reflète l'impact de la pandémie de Covid‑19 déclarée comme telle en mars 2020. Le ratio de catastrophes naturelles reste en ligne avec les hypothèses du budget et s'établit à 6,8 % contre 11,6 % en 2019 et 12,6 % en 2018. En 2019, le ratio combiné net a reflété la sévérité des catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours de l’exercice, notamment au Japon et aux Bahamas, partiellement amorti par l’effet positif de 1,9 point lié à une libération de réserves (110 millions d’euros). Le ratio de catastrophe naturelle annuel s’élève à 11,6 % contre 12,6 % en 2018 et 14,9 % en 2017. Impact des catastrophes naturelles SCOR définit une catastrophe naturelle comme étant un événement naturel qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession supérieure ou égale à 3 millions d’euros. Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2021, 2020 et 2019 : Au 31 décembre 2021 2020 2019 Catastrophes de l'exercice en cours Nombre de catastrophes de l’exercice 19 (3) 32 (5) 24 (7) En millions d’euros - - - Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts 1 479 450 779 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession 771 400 616 Catastrophes de l'exercice passé incluses dans le ratio des sinistres de l'exercice en cours - - - Nombre de catastrophes de l’exercice précédent 15 (4) 8 (6) 9 (8) En millions d’euros - - - Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts 81 (4) 33 (6) 139 (8) Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession 67 (4) 23 (6) 49 (8) Total des catastrophes incluses dans le ratio des sinistres de l'exercice en cours - - - Nombre de catastrophes de l’exercice en cours et précédent 34 40 33 En millions d’euros - - - Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts 1 561 483 918 Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (2) 838 423 665 Ratio des sinistres, net du Groupe (1) 72,0 % 70,2 % 68,1 % Ratio net attritionel 59,2 % 63,4 % 56,5 % (1)Le ratio des sinistres est le rapport entre les sinistres non-vie (y compris les sinistres liés aux catastrophes naturelles) et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession (se reporter à la section 1.3.9.5 – Ratio combiné net). (2)Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession). (3)Dont les ouragans, tornades et tempête hivernale aux États-Unis, les tempêtes et les orages en Europe, le séisme au large de Fukushima et les inondations en Chine. (4)Dont les développements des ouragans Laura, Midwest Derecho, Sally, ETA, Zeta, delta aux États-Unis et les typhons Haishen et Maysak. (5)Dont les ouragans Laura, Midwest Derecho, Sally, Hanna, Delta, Zeta, Isaias et ETA, les tempêtes de grêle en Nouvelle-Galles du Sud et Calgary, les tornades aux US, les Typhons Haishen et Maysak, les incendies en Australie et aux US, les tempêtes Gloria et Ciara/Sabine, les inondations en Indonésie, UAE, Chine et aux US, le cyclone Amphan et une tempête de charbon au Newcastle. (6)Dont les développements des tempêtes Italie, les typhons Faxai, Hagibis et l’ouragan Dorian. (7)Typhons Hagibis et Faxai, l’ouragan Dorian, la bombe cyclonique aux US CAT 2019, la tornade de Dallas CAT 1961, les diverses tempêtes en Italie (cinq événements),les inondations à Townsville, au Japon, à Sao Paulo et dans le sud du Perou, la tempête Eberhard, le cyclone Fani, les tornades aux US, le tremblement de terre au Nord du Perou, la tempête de grêle à Munich, le Typhon Lekima, inondations en Inde et la tornade au Luxembourg. (8)Dont les développements des tempêtes en Italie, les typhons Jebi et Trami, l’ouragan Michael, les incendies Camp Californie et les inondations au Kuweit. En 2021, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge totale nette de rétrocession de 771 millions d’euros au 31 décembre 2021 : En millions d’euros Pertes liées aux sinistres Date du sinistre Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2021 Tempête Filomena – Europe Janvier 2021 21 Forte tempête hivernale aux États-Unis 2021 Février 2021 170 Séisme au large de Fukushima Février 2021 13 Orages convectifs européens Juin 2021 88 Inondations du Henan en Chine 2021 Juillet 2021 16 Inondations européennes – Juillet 2021 Juillet 2021 225 Ouragan IDA Août 2021 147 Tempête européenne Xero Juin 2021 12 Tornades américaines aux États Quad 2021 Novembre 2021 52 Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions d'euros) 27 Total 771 En 2020, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, qui ont généré une charge totale nette de rétrocession de 400 millions d’euros au 31 décembre 2020 : En millions d’euros Pertes liées aux sinistres Date du sinistre Charge nette de rétrocession au 31 décembre 2020 Charge nette de rétrocession ajustée au 31 décembre 2021 Ouragan Laura – Cat 2050 Août 2020 82 121 Derecho dans le Midwest – CAT 2046 Août 2020 31 36 Ouragan Sally – PCS 2063 Septembre 2020 30 50 Tempête de grêle en Nouvelle-Galles du Sud Janvier 2020 26 27 Tornade au Tennessee – PCS 2016 Mars 2020 24 27 Tempête de grêle Calgary – Canada Juin 2020 23 19 Typhon Haishen Septembre 2020 18 16 Feu de brousse en Australie Février 2020 15 15 Tornades Easter aux US (PCS 2020) Avril 2020 13 13 Tempête Gloria Janvier 2020 11 12 Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions d'euros) 127 133 Total 400 469 En 2019, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant généré une charge totale nette de rétrocession de 616 millions d’euros au 31 décembre 2019 : En millions d’euros Pertes liées aux sinistres Date du sinistre Charge nette de rétrocession initiale au 31 décembre 2019 Charge nette de rétrocession initiale au 31 décembre 2020 Charge nette de rétrocession ajustée au 31 décembre 2021 Inondation au Kuweit Novembre 2018 28 29 30 Bombe cyclonique aux US CAT 1919 Mars 2019 10 12 12 Ouragan Dorian Septembre 2019 90 99 107 Typhon Faxai Septembre 2019 156 185 184 Typhon Hagibis Octobre 2019 227 206 202 Tornade de Dallas - CAT 1961 Octobre 2019 14 17 16 Diverses tempêtes en Italie en 2019 (5 événements) Juillet 2019 31 37 36 Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à 10 millions EUR) 60 63 67 Total 616 648 653 1.3.5.4.SCOR Global Life SCOR Global Life opère à travers son organisation mondiale unifiée axée sur trois régions : Amériques, EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique et Amérique latine) et Asie‑Pacifique. Elle souscrit des activités de réassurance vie dans les gammes de produits suivantes : •Prévoyance ; •Solutions financières ; et •Longévité. La Prévoyance englobe les activités de réassurance vie traditionnelle liées à la vie ou au décès. Les principaux risques pris en charge sont les risques de mortalité, de morbidité et de comportement des personnes et groupes de personnes. La ligne de produits solutions financières combine de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, leur bilan, leur solvabilité et/ou leur résultat. La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédante celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. En 2021, SCOR Global Life a continué de croître de manière profitable dans un marché de réassurance vie compétitif, tout en réalisant une bonne rentabilité opérationnelle et en absorbant les impacts financiers dus à la pandémie de Covid-19. Le résultat positif de SCOR Global Life reflète un flux solide de nouvelles affaires et une expansion de la franchise sur divers marchés clés et sur diverses lignes de produits. La marge a été positivement impactée par l’accord conclu avec Covéa. L’impact initial lié aux traités de rétrocession avec Covéa sur l’in-force business a conduit à un impact Day 1 positif sur le résultat 2021 de 313 millions d’euros (avant impôt). Le résultat technique inclut également 466 M€ de pertes (net de rétrocession) causées par les sinistres liés à la pandémie du Covid 19, dont 357 M€ sur le marché de l’assurance vie aux États-Unis et 109 M€ sur les autres marchés. Primes brutes émises par ligne de produits SCOR Global Life est l’un des premiers réassureurs vie mondiaux 14, ses primes brutes émises ont augmenté de 1,8 % passant de 9 208 millions d’euros en 2020 à 9 372 millions en 2021 (3,6 % d’augmentation à taux de change constant 15). SCOR Global Life a continué le développement stratégique de son activité en gardant une gestion assidue sur sa croissance pendant la pandémie de Covid-19. La croissance s’est confirmée sur la ligne de produit Prévoyance principalement en Asie-Pacifique, sur la ligne de produits de Solutions financières en Amérique et dans certains marchés en Asie-Pacifique, et sur la ligne de produit Longévité en EMEA. Prévoyance La ligne de produits Prévoyance représente 82 % du total des primes brutes émises en 2021 et reste le principal moteur de la croissance des primes (5,5 % de croissance pour les primes brutes émises en 2021 à taux de change constant (2)). SCOR Global Life a maintenu sa position de leader sur le marché de la réassurance vie aux États-Unis 16, le premier marché de réassurance vie à l’échelle mondiale. Dans la région EMEA, SCOR Global Life a renforcé ses franchises dans les marchés européens clés. L’Asie-Pacifique reste une région qui recèle d’opportunités de croissance tant en termes de primes que de rentabilité. Le développement des primes en Prévoyance dans cette région s’accroît par la hausse des volumes en Chine, ainsi qu’en Asie du Sud et du Nord. Au sein de la ligne Prévoyance, la mortalité a été le principal risque souscrit. •Mortalité en Prévoyance : 55 % du portefeuille de SCOR Global Life est composé de réassurance en mortalité traditionnelle, sur la base des primes brutes émises en 2021. SCOR Global Life a construit une position forte sur le marché de la mortalité aux États-Unis ainsi que sur les principaux marchés européens. •Dépendance : SCOR Global Life est un pionnier sur le marché français des solutions de réassurance dépendance depuis 20 ans et a accumulé une expérience significative dans la souscription et la gestion des risques de dépendance également appliqué dans d'autres pays. •Invalidité : SCOR Global Life s’est positionné sur le marché de l’invalidité dans de nombreux marchés d’Europe continentale, Australie et Nouvelle-Zélande ainsi qu’au Canada. •Maladies redoutées : SCOR Global Life est l’un des leaders du marché au Royaume-Uni. Fort de son expérience et de l’expertise qu’elle y a acquise, SCOR Global Life étend sa présence sur certains marchés ciblés en Asie, ainsi qu’en Afrique du Sud. •Les frais médicaux représentent une part minoritaire du portefeuille de SCOR Global Life, les nouveaux volumes d’affaires sont souscrits principalement en Asie. •Accident individuel : cette branche représente également une petite part du portefeuille de SCOR Global Life. L'une des principales sources d'activité est sa société de services de distribution ReMark, qui fournit des solutions de marketing direct à des assureurs, des institutions financières et des partenaires d'affinité. Dans le domaine des Solutions de distribution (Global Distribution Solutions, GDS), SCOR Global Life a déployé avec succès un panel de services innovants et sur mesure pour ses clients, ayant pour but d’aider les assureurs à étendre et à développer leurs propres bases de clients (ReMark, Velogica et SCOR Telemed). Dans ce segment, SCOR Global Life a une position de leader dans beaucoup de marchés en EMEA et en Asie-Pacifique. Solutions financières Concernant la ligne de produits Solutions financières, qui représente 8 % du total des primes brutes émises en 2021, SCOR Global Life a acquis une position reconnue en proposant des solutions de gestion du capital et de la solvabilité. Depuis 2013, SCOR Global Life a signé des transactions majeures en Europe, aux États-Unis, en Asie et en Amérique latine. En 2021, SCOR Global Life a confirmé sa présence en région Asie-Pacifique et sur le marché américain. Longévité SCOR Global Life s’est établi comme prestataire reconnu de la réassurance longévité, en particulier au travers de transactions de transfert de risque longévité pour de grands portefeuilles de rente en cours de versement, créant un potentiel de nouvelles affaires avec des possibilités de croissance. La ligne Longévité représente 10 % des primes brutes émises de SCOR Global Life, et le Royaume-Uni représente le marché le plus actif à ce jour pour SCOR Global Life. Marge technique vie Au total, la marge technique vie en 2021 s’élève à 10,3 % contre 5,8 % en 2020 et 7,5 % en 2019. La marge technique 2021 est impactée de - 6,3 points suite aux sinistres liés au Covid-19 et + 4,3 points en raison d'impact exceptionnel suite à l'exécution de l’accord de rétrocession avec Covéa. Partie intégrante de la marge technique, le résultat technique net s’élève à 608 millions d’euros et inclut l’impact initial de l’accord de rétrocession avec Covéa, reflétant le paiement reçu, la cession des réserves associées, et un impact exceptionnel lié à l’amortissement de l’écart d’acquisition et des frais d’acquisition reportés. Le résultat technique net a absorbé 466 millions d’euros au titre des sinistres liés à la pandémie de Covid-19, dont 357 millions d’euros liés au marché de la réassurance vie aux États-Unis et 109 millions d’euros sur les autres marchés, net de rétrocession et avant impôts. 1.3.5.5.Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis Le revenu des investissements pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à 551 millions d’euros contre 665 millions d’euros et 671 millions d’euros respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2020 et 2019. Les produits financiers nets ne comprennent pas un montant de 41 millions d’euros provenant de la comptabilisation de l’option d’achat accordée par Covéa (voir section 1.3.3 – Événements significatifs de l’année) et excluent la plus-value de 89 millions d'euros réalisée au troisième trimestre 2021 sur la transaction Doma, qui est un investissement venture non détenu à des fins d'investissement. Le rendement des actifs investis en 2021 s’établit à 2,3 % contre 2,8 % en 2020 et 3,0 % en 2019. La bonne tenue des revenus des placements sur 2021 et cela malgré l’environnement de taux bas s'explique par la stratégie de gestion active du portefeuille menée par SCOR Global Investments, qui s’est traduite par des plus-values réalisées, à hauteur de 134 millions d’euros, principalement sur les portefeuilles obligataires et d’actions. Les provisions et amortissement sur actifs investis s’élèvent à 17 millions d’euros en 2021, représentant un niveau plus faible qu’en 2020 et 2019, grâce aux provisions pour dépréciation moins élevées sur l’ensemble de la classe d’actifs. Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 19 – Produits financiers. En millions d’euros Au 31 décembre 2021 2020 2019 Revenus des actifs investis (1) 373 427 511 Gains/(pertes) réalisés sur instruments de dettes 95 143 34 Gains/(pertes) réalisés sur prêts 2 - - Gains/(pertes) réalisés sur actions 34 - 2 Gains/(pertes) réalisés sur immobilier (2) - 47 48 Gains/(pertes) réalisés sur autres placements 3 7 9 Gains/(pertes) réalisés sur actifs investis (2) 134 197 93 Provisions pour dépréciation des instruments de dette - (2) (9) Provisions pour dépréciation sur des prêts - (3) (1) Provisions pour dépréciation des actions (3) - (31) - Provisions/Amortissements sur l’immobilier (4) (16) (18) (20) Provisions pour dépréciation des autres placements (1) - (2) Provisions/Amortissements sur actifs investis (3)(4) (17) (54) (32) Variation de juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat (5)(6)(7) (6) 16 20 Charges financières de l'immobilier de placement (8) (2) (4) (4) Total des produits financiers sur actifs investis 482 582 588 Produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus 154 163 158 Frais de gestion financière (85) (80) (75) Total net des produits financiers 551 665 671 Résultat de change (8) (13) 3 Revenus provenant d’autres entités consolidées 7 1 1 Produits/(charges) des éléments techniques (9) 127 (3) - Charges financières de l’immobilier de placement 2 4 4 Total IFRS des produits financiers nets des frais de gestion financière 679 654 679 Moyenne des actifs investis sur la période 21 296 20 486 19 838 Rendement des actifs investis (ROIA in %) 2,3 % 2,8 % 3,0 % (1)Au 31 décembre 2021, les revenus des actifs investis sont présentés nets de 2 millions d’euros de revenus immobiliers attribuables à des investisseurs tiers ainsi que de 3 millions d’euros de revenus provenant d’actifs non détenus à des fins d’investissement. (2)Au 31 décembre 2021, les gains (pertes) réalisés sur les actifs investis excluent la plus-value de 89 millions d'euros réalisée sur la transaction Doma, qui est un investissement venture non détenu à des fins d'investissement, et sont présentés nets de 8 millions d’euros de pertes sur instruments dérivés et des gains de 4 millions d’euros sur la vente d'instruments évalués à la juste valeur, inclus dans la variation de juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat. (3)Les dépréciations sur actifs investis sont nettes de 5 millions d’euros de dépréciations liées à des actifs non détenus à des fins d’investissement. (4)Au 31 décembre 2021, les provisions/amortissements sur le portefeuille immobilier sont présentés nets de provisions/amortissements de 3 millions d’euros attribuables à des investisseurs tiers. (5)Comprend (2). (6)La juste valeur par résultat sur actifs investis est nette de 7 millions d’euros de pertes liées à certaines entités consolidées détenues à des fins d’investissement, incluses dans le périmètre des actifs investis. (7)Au 31 décembre 2021, la juste valeur par résultat sur actifs investis exclut 41 millions d’euros liés à l'option sur actions propres accordée à SCOR dans le cadre de l'accord transactionnel avec Covéa (voir section 1.3.3 – Événements significatifs du semestre). (8)Les charges de financement liées aux investissements immobiliers (immeubles de placement) portent uniquement sur des investissements immobiliers, net des dépenses de financement attribuables à des investisseurs tiers. (9)Les produits (charges) sur les éléments techniques incluent (1), (3), (4) et (7) entre autres éléments techniques. Au cours de l’année 2021, les actifs investis ont augmenté pour s’établir à 22 734 millions d’euros, contre 20 522 millions d’euros au 31 décembre 2020, de part une entrée conséquente de cash, de revenus générés par le portefeuille, d’impacts de change favorables, compensés par un développement défavorable des valeurs de marché. SCOR Global Investments continue de mettre en œuvre la feuille de route définie pour le plan stratégique « Quantum Leap », annoncé au mois de septembre 2019. Dans le cadre de ce plan stratégique, SCOR Global Investments vise à générer une contribution financière importante et récurrente depuis le portefeuille d’actifs investis. La liquidité, composée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (part de SCOR), des obligations d’État à court terme (d’échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois), et des découverts bancaires, s’élève à 9 % des actifs investis au 31 décembre 2021, stable par rapport au niveau de 9 % au 31 décembre 2020. Le portefeuille obligataire représente une part importante des investissements de SCOR avec 80 % des actifs investis dans cette classe d’actifs (79 % à la fin de l’année 2020). L’exposition aux obligations émises par des émetteurs privés a augmenté à 44 % à la fin de l’année 2021 en comparaison à la fin de l’année 2020 où elle se situait à 43 %. La proportion des obligations gouvernementales est stable à 26 %, la proportion des obligations sécurisées et des Agency MBS (mortgage-backed securities) est stable à 7 % et la proportion des produits structurés et titrisés est stable à 2 %, sur la même période. Le portefeuille obligataire demeure de très haute qualité, avec une notation moyenne « A+ » à la fin de l’année 2021, stable par rapport à la notation moyenne à la fin de l’année 2020. La duration du portefeuille obligataire s’élevait à 3,3 ans à la fin de l’année 2021 contre 3,3 ans à la fin de l’année 2020. L’exposition du groupe SCOR aux prêts est restée stable à 5 % des actifs investis au 31 décembre 2021 (au 31 décembre 2020 : 5 % des actifs investis). L’exposition du groupe SCOR aux actions et titres de capitaux propres a diminué à 0 % des actifs investis au 31 décembre 2021 (au 31 décembre 2020 : 2 % des actifs investis). Le portefeuille immobilier est resté stable et s’élève à 3 % des actifs investis au 31 décembre 2021 (au 31 décembre 2020 : 3 % des actifs investis). La proportion des autres investissements – principalement composés d’actifs liés à des activités d’assurance (Insurance Linked Securities, « ILS »), de fonds de private equity et d’infrastructure, ou encore d’actions non cotées – a augmenté à 4 % des actifs investis au 31 décembre 2021 (au 31 décembre 2020 : 3 % des actifs investis). Le tableau suivant présente un état de passage entre ces chiffres et ceux issus de la comptabilité IFRS, tels que présentés dans la section 4 – États financiers consolidés : Au 31 décembre 2021 Trésorerie Titres de dettes Prêts Actions Immobilier Autres investis-sements Total actifs investis Créances d’opérations de réassurance et autres Total investis-sements Intérêts courus Éléments techniques (1) Total Classification IFRS Investissements immobiliers - - - - 629 - 629 - 629 - - 629 Actions - 96 53 93 102 365 709 134 843 - - 843 Titres de dettes - 17 918 1 228 2 - 10 19 158 - 19 158 123 - 19 281 Investissements disponibles à la vente - 18 014 1 281 95 102 375 19 867 134 20 001 123 - 20 124 Actions - - - - - 172 172 - 172 - - 172 Titres de dettes - - - 8 - - 8 - 8 - - 8 Investissements à la juste valeur par résultat - - - 8 - 172 180 - 180 - - 180 Prêts et créances (2) - 203 1 312 - 7 65 1 587 8 732 10 319 3 - 10 322 Instruments dérivés - - - - - - - - - - 262 262 Total des placements des activités d'assurance - 18 217 2 593 103 738 612 22 263 8 866 31 129 126 262 31 517 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 083 - - - - - 2 083 - 2 083 - - 2 083 Total des placements et de la trésorerie ou équivalents 2 083 18 217 2 593 103 738 612 24 346 8 866 33 212 126 262 33 600 Moins actifs gérés pour le compte de tiers (3) (140) (159) (1 511) (2) (54) - (1 866) - (1 866) - - - Autres entités consolidées (4) - - - - - 274 274 - 274 - - - Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (5) - - - - 115 - 115 - 115 - - - Dette sur immobilier de placement (6) - - - - (125) - (125) - (125) - - - Créances et dettes de trésorerie (10) - - - - - (10) - (10) - - - Total classification du management 1 933 18 058 1 082 101 674 886 22 734 8 866 31 600 - - - (1)Inclut le CAT bonds Atlas et des dérivés de change. (2)Prêts et créances exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. (3)Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements, et part des minoritaires dans les entités immobilières consolidés intégralement par SCOR. (4)Certaines entités consolidées qui sont détenues en qualité d’investissements ont été incluses dans les actifs investis. (5)Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l’immobilier de placement, excluant 11 millions d’euros revenant à des investisseurs externes. (6)Dettes immobilières liées à des investissements immobiliers (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 30 millions d’euros attribuables à des investisseurs externes. Au 31 décembre 2020 Trésorerie Obligations Dettes Actions Immobilier de placement Autres placements Total actifs investis Dépôts – espèces et autres Total investis-sements Intérêts courus Éléments techniques (1) Total Classifi-cation IFRS Investissements immobiliers - - - - 603 - 603 - 603 - - 603 Actions - 90 52 163 92 202 599 55 654 - - 654 Titres de dettes - 16 052 1 407 - - 8 17 467 - 17 467 122 - 17 589 Investissements disponibles à la vente - 16 142 1 459 163 92 210 18 066 55 18 121 122 - 18 243 Actions - - - 232 - 1 386 1 618 - 1 618 - - 1 618 Titres de dettes - - - 14 - - 14 - 14 - - 14 Investissements à la juste valeur par résultat - - - 246 - 1 386 1 632 - 1 632 - - 1 632 Prêts et créances (2) - 184 1 124 - 4 68 1 380 8 034 9 414 4 - 9 418 Instruments dérivés - - - - - - - - - - 202 202 Total des placements des activités d'assurance - 16 326 2 583 409 699 1 664 21 681 8 089 29 770 126 202 30 098 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 804 - - - - - 1 804 - 1 804 - - 1 804 Total des placements et de la trésorerie ou équivalents 1 804 16 326 2 583 409 699 1 664 23 485 8 089 31 574 126 202 31 902 Moins actifs gérés pour le compte de tiers (3) (165) (137) (1 621) (9) (59) (1 222) (3 213) - (3 213) - - - Autres entités consolidées (4) - - - - - 280 280 - 280 - - - Gains et pertes latents sur l'immobilier de placement (5) - - - - 125 - 125 - 125 - - - Dette sur immobilier de placement (6) - - - - (145) - (145) - (145) - - - Créances et dettes de trésorerie (10) - - - - - (10) - (10) - - - Total classification du management 1 629 16 189 962 400 620 722 20 522 8 089 28 611 - - - (1)Inclut les CAT bonds Atlas, les swaps de mortalité et les dérivés de change. (2)Les autres Prêts et créances exclus des actifs investis sont des certificats de dépôt à court terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. (3)Actifs investis par les tiers dans les fonds communs de placements, et part des minoritaires dans les entités immobilières consolidés intégralement par SCOR. (4)Certaines entités consolidées qui sont détenues en qualité d’investissements ont été incluses dans les actifs investis. (5)Juste valeur diminuée de la valeur nette comptable de l’immobilier de placement, excluant 7 millions d’euros revenant à des investisseurs externes. (6)Dettes immobilières liées à des investissements immobiliers (immeubles détenus à des fins de placement), excluant 31 millions d’euros attribuables à des investisseurs externes. 1.3.6.La situation financière, liquidité et ressources en capital SCOR continue de démontrer sa capacité à absorber des chocs majeurs depuis le début de l'année, avec notamment la pandémie de Covid-19. La solidité des résultats et du bilan 2021 prouve l’efficacité de la stratégie menée par SCOR qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. Elle est centrée sur une activité de réassurance traditionnelle disposant d’une exposition très limitée des engagements de réassurance aux risques économiques et d’une exposition hors bilan non significative. 1.3.6.1.Capital Capitaux propres Les capitaux propres s’élèvent à 6 402 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre respectivement 6 177 millions d’euros et 6 374 millions d’euros aux 31 décembre 2020 et 2019. Se reporter à la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres, pour une présentation de cette variation. L’actif net par action 17 s’élève à 35,26 euros au 31 décembre 2021, contre respectivement 33,01 euros et 34,06 euros aux 31 décembre 2020 et 2019. Le 15 décembre 2016, SCOR a conclu avec BNP Paribas un accord de capital contingent. Avec cette facilité de 300 millions d’euros, SCOR a augmenté son niveau de protection de 100 millions d’euros. Le 29 juin 2018, BNP Paribas a transféré à UBS tous les warrants en accord avec SCOR. UBS s’est ainsi entièrement substitué à BNP Paribas concernant les droits et obligations de l’accord de capital contingent. En décembre 2019, SCOR a lancé une nouvelle solution de capital contingent pour une durée de trois ans prenant la forme d’une ligne d’émission contingente d’actions, qui apporte au Groupe une couverture de 300 millions d’euros en cas de survenance d’événements extrêmes (catastrophes naturelles ou événements affectant la mortalité). Cette ligne de fonds propre a remplacé, à compter du 1er janvier 2020, la solution de contingent capital qui s’est achevée le 31 décembre 2019. Pour des informations sur le capital contingent se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Protection du capital Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa Capital Shield Strategy qui articule l’appétence au risque du Groupe. Cette Capital Shield Strategy s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger SCOR contre des sinistres significatifs. Elle est construite autour des quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l’utilisation des marchés des capitaux, le tampon de solvabilité et la ligne d’émission contingente d’actions. Pour davantage d’informations sur la stratégie de protection du capital du Groupe, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. Pour des informations sur l’échelle de solvabilité du Groupe, se référer à la section 1.3.7 – Solvabilité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. Pour des informations sur les entités structurées Atlas utilisées dans le cadre de la Capital Shield Strategy, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux Certaines lettres de crédit accordées par SCOR aux cédantes prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non–respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Par exemple, le Groupe et ses sociétés sont sujets à des exigences minimales en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d’endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l’utilisation de ces facilités. Toutefois, SCOR s’efforce de limiter les besoins en collatéral liés aux covenants financiers ou à la notation financière du Groupe dans ses contrats financiers. Pour des informations sur les exigences de collatéraux, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. Pour des informations supplémentaires sur les restrictions à l’utilisation des capitaux liées à des contraintes réglementaires, se reporter à la section 1.3.7 – Solvabilité, ainsi qu’à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées. 1.3.6.2.Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement La dette est un élément clé de la stratégie de financement du Groupe. Elle est principalement composée de dettes subordonnées émises afin d’optimiser le coût en capital. Les dettes subordonnées apportent des ressources financières à long terme et de la flexibilité financière. Le montant total des dettes financières, incluant les dettes subordonnées, les dettes immobilières et les autres dettes financières, s'élève à 3 226 millions d’euros contre 3 210 millions d’euros en 2020 (2019 : 3 027 millions d’euros). Pour des informations sur les dettes financières, y compris leurs covenants financiers, se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. Pour des informations sur les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques financiers liés aux dettes. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Dettes subordonnées et effet de levier Le montant total des dettes subordonnées s’élève à 2 581 millions d’euros, contre 2 538 millions d’euros en 2020 (2019 : 2 409 millions d’euros). Le 20 octobre 2020, à la première échéance de remboursement anticipé, SCOR a remboursé les 125 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée émis le 20 octobre 2014. Ces 125 millions de francs suisses ont déjà été refinancés à partir des fonds provenant des titres émis en 2019 pour un montant de 125 millions de dollars américains. Le 10 septembre 2020, SCOR a émis avec succès des titres obligataires subordonnés de niveau 2 à durée déterminée pour un montant de 300 millions d’euros. Le taux d’intérêt servi a été fixé à 1,375 % jusqu’au 17 septembre 2031, et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 2,6 %. Les titres « 31NC11 » arrivent à échéance le 17 septembre 2051. Le 11 décembre 2019, SCOR a émis avec succès des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés de niveau 1 à durée indéterminée pour un montant de 125 millions de dollars américains. Ces nouveaux titres obligataires ont été assimilés pour former une souche unique avec la ligne existante de titres obligataires super subordonnés de niveau 1 à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains émis le 6 mars 2018. Le 6 mars 2018, SCOR a émis des titres obligataires « Regulation S » super subordonnés à durée indéterminée pour un montant de 625 millions de dollars américains. Le 8 juin 2018, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 315 millions de francs suisses (émission en 2012) et le 30 novembre 2018, SCOR a remboursé la ligne de 250 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée précédemment émis et dont la date de remboursement anticipé était prévue en novembre 2018. Le remboursement de ces deux dettes a été réalisé grâce à la nouvelle émission de titres obligataires super subordonnés Tier 1. Le 24 mai 2016, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 500 millions d’euros. Les 28 juillet et 2 août 2016, SCOR a racheté la totalité de l’encours de ses titres subordonnés à durée indéterminée de 350 millions d’euros (émission en 2006) et de 650 millions de francs suisses (émission en 2011). Le 2 juin 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 250 millions d’euros. SCOR a aussi racheté le 25 juin 2015 l’encours des titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en dollars américains et arrivant à échéance en 2029, ainsi que, le 6 juillet 2015, les titres subordonnés à taux variable avec step-up libellés en euros et arrivant à échéance en 2020. Le 2 décembre 2015, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée déterminée sur le marché de l'euro pour un montant de 600 millions d’euros. Le 24 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant de 125 millions de francs suisses (la première échéance de remboursement anticipé à l’option de SCOR était fixée au 20 octobre 2020). Le 25 septembre 2014, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché de l’euro pour un montant total de 250 millions d’euros (la première échéance de remboursement anticipé à l’option de SCOR est fixée au 1er octobre 2025). Les 125 millions de francs suisses de titres subordonnés à durée indéterminée émis le 20 octobre 2014, ont été remboursés de manière anticipée le 20 octobre 2020. Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement financier du Groupe était de 27,8 % contre 28,5 % au 31 décembre 2020 et 26,4 % au 31 décembre 2019. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul de l'effet de levier exclut les intérêts courus. Dettes immobilières et autres dettes financières SCOR utilise par ailleurs des dettes immobilières ou d’autres dettes financières principalement pour le financement d’investissements immobiliers et pour les besoins généraux de l’entreprise. Les dettes immobilières sont sans recours, les créances des débiteurs sont limitées aux actifs sur lesquels repose le financement, et il existe une adéquation actif-passif, avec un risque nul ou très faible que les actifs soient insuffisants pour faire face à ses engagements et liquider ses passifs. Elles respectent les conditions du levier opérationnel et peuvent être classées en dettes opérationnelles et par conséquent exclues par les agences de notation du calcul de levier financier. Au 31 décembre 2021, les dettes immobilières et les autres dettes financières s’élevaient à 470 millions d’euros et 175 millions d’euros, respectivement (31 décembre 2020 : 487 millions d’euros et 185 millions d’euros, respectivement). Cela comprend la dette immobilière de MRM pour un montant de 76 millions d’euros (77 millions d’euros au 31 décembre 2020). Facilités de crédit Le Groupe a obtenu des lettres de crédit auprès de plusieurs sociétés du secteur bancaire afin de garantir les activités de réassurance de différentes filiales pour un montant global émis de 3,7 milliards de dollars américains au 31 décembre 2021. Ces facilités de crédit sont des lettres de crédit stand-by que la contrepartie bancaire accepte d’émettre sous une forme acceptable par l’American National Association of Insurance Commissioners (NAIC) ou tout autre superviseur concerné. 1.3.6.3.Liquidité Le total des liquidités du Groupe, définies comme la trésorerie et équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et équivalents de trésorerie des tiers) 18, les découverts bancaires et les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois, efficacement réparties entre un nombre limité de banques, s’élève à 2,3 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 2,0 milliards d’euros et 2019 : 1,5 milliard d’euros). Il est soutenu par d’importants flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle. Se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 12.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie. Les investissements totaux, incluant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, s’élèvent à 33,6 milliards d’euros au 31 décembre 2021, contre respectivement 31,9 milliards d’euros et 31,7 milliards d’euros aux 31 décembre 2020 et 2019. 1.3.7.Solvabilité Le Groupe est soumis à la directive européenne Solvabilité II depuis le 1er janvier 2016. Pour plus de détails sur les régimes de solvabilité, se référer à la section 5.3.1.5 – Lois et règlements applicables. Le modèle interne de SCOR Depuis le 1er janvier 2016, la position de solvabilité réglementaire du Groupe est évaluée à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les superviseurs concernés. Ce modèle interne, complet et holistique, a été développé en interne, sur la base de l’expérience et de l’expertise de SCOR. Il couvre tous les risques connus, matériels et quantifiables auxquels le Groupe est exposé (risques de souscription vie et non‑vie, risques de marché, risques de crédit et risques opérationnels) et reflète le profil de risque et la stratégie de SCOR. Ce modèle est fondé sur de hauts standards scientifiques et sur des méthodologies avancées, utilisant, de manière systématique, des simulations stochastiques et modélisant les dépendances entre les risques. Le modèle interne de SCOR est utilisé pour aider la direction dans ses prises de décision, intégrant des considérations liées à la solvabilité et à la gestion des risques. La position de solvabilité du Groupe est suivie à partir d’une échelle de solvabilité dynamique (« dynamic solvency scale ») qui définit la cible de solvabilité du Groupe pour le plan stratégique « Quantum Leap » – le « niveau optimal » est situé entre 185 % et 220 % – ainsi que des actions de gestion variées à mettre en place en fonction de la position de solvabilité, comme montré ci-dessous. Ratio de solvabilité du Groupe Le ratio de solvabilité estimé de SCOR au 31 décembre 2021 s'élève à 226% 19, légèrement au-dessus de la partie supérieure de la fourchette de solvabilité optimale de 185 % - 220 % définie dans le plan «Quantum Leap » ; 6%pts de plus qu'au 31 décembre 2020. La directive Solvabilité II met un accent particulier sur la robustesse du système de gestion des risques des compagnies de (ré)assurance. SCOR dispose d’un système de gestion des risques défini et solide, qui couvre l’ensemble des risques actuels et émergents. Pour plus d’informations sur les mécanismes de gestion des risques, se référer à la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. 1.3.8.Flux de trésorerie Les flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle se sont élevés à 2 406 millions d’euros en 2021 (2020 : 988 millions d’euros et 2019 : 841 millions d’euros). En 2021, SCOR Global P&C a généré des flux de trésorerie opérationnels importants de 1 813 millions d’euros, en hausse comparés à 2020 (1 006 millions d’euros), en raison d’une croissance de la trésorerie reçue en ligne avec les renouvellements 1/1, d’un niveau moins élevé de paiement des sinistres liés aux catastrophes naturelles et d’un impact limité du Covid-19. Les flux de trésorerie opérationnels pour SCOR Global Life en 2021 se sont élevés à 593 millions d’euros, une hausse importante par rapport à 2020. Cette hausse est principalement due au versement reçu, en lien avec la transaction sur le portefeuille d’affaires en cours (In-force) vie, de 1 014 millions de dollars américains (déterminé en référence au BEL (Best Estimate Liabilities) 20 net de rétrocession au 31 décembre 2020 dans le reporting Solvabilité II des entités vie de SCOR en Irlande). En 2020, SCOR Global P&C a généré des flux de trésorerie opérationnels importants de 1 006 millions d’euros comparé à 2019 (740 millions d’euros) à la suite d’importants règlements reçus aux États-Unis, en Asie-Pacifique et sur les paiements liés à la rétrocession, un niveau moins élevé de catastrophes naturelles et un impact limité du Covid-19. La baisse des flux de trésorerie opérationnels en 2020 comparée à 2019 pour SCOR Global Life est principalement due à la pandémie de Covid-19 et au paiement de sinistres aux États-Unis. Les flux nets de trésorerie provenant des activités de financement s’élèvent à (674) millions d’euros en 2021 par rapport à (41) millions d’euros en 2020 et (373) millions d’euros en 2019. Ces montants reflètent principalement le paiement du dividende au titre de l’année fiscale 2020 et les transactions sur actions propres. Les flux d’investissements nets s’élèvent à (1 545) millions d’euros en 2021 par rapport à (464) millions d’euros en 2020 et (219) millions d’euros en 2019. En 2021, les flux de trésorerie utilisés pour des activités d’investissement étaient principalement composés d’acquisitions d’obligations d’entreprise alors qu’en 2020, ceux-ci étaient composés d’acquisitions d’actifs de prêts et de créances. Le total des liquidités du Groupe, défini comme la trésorerie et les équivalents de trésorerie (dont la trésorerie et équivalents de trésorerie de tiers) 21, les obligations d’État dont l’échéance est supérieure à 3 mois et inférieure à 12 mois et les découverts bancaires, efficacement réparti entre un nombre limité de banques, s’élève à 2,3 milliards d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 2,0 milliards d’euros et 2019 : 1,5 milliard d’euros). Il est soutenu par d’importants flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle. Se reporter à la section 4.4 – Tableau de flux de trésorerie consolidé et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 5 – Information sectorielle, pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie ainsi qu'aux notes : 12.2 – Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles pour une réconciliation entre le résultat net consolidé et les flux de trésorerie opérationnels et note 12.1 – Trésorerie et équivalents de trésorerie pour une analyse des principaux éléments de trésorerie. 1.3.9.Calcul des ratios financiers 1.3.9.1.Actif net par action En millions d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Capitaux propres – part du Groupe 6 385 6 155 6 348 Nombre d’actions à la clôture 186 896 376 186 730 076 187 049 511 Actions d’autocontrôle (actions propres) à la clôture (5 798 221) (259 567) (668 058) Nombre d'actions 181 098 155 186 470 509 186 381 453 Actif net par action 35,26 33,01 34,06 1.3.9.2.Rendement sur investissements et rendement sur actifs investis Le rendement des placements ou ratio sur investissements (ROI) permet de mesurer la rentabilité de l’ensemble des investissements du Groupe, comprenant les fonds détenus par les cédantes et autres dépôts, retraités des dépôts espèces. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total net des produits financiers par le total des investissements moyens (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total investissements »). Le rendement des actifs ou ratio sur actifs investis (ROIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe, en excluant les produits et charges financiers des dépôts et cautionnements reçus. Ce rendement, exprimé en pourcentage est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »). En millions d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Investissements moyens (1) 29 161 28 135 27 418 Total des produits financiers nets (2) 551 665 671 Rendement sur investissements (ROI) 1,9 % 2,4 % 2,4 % Actifs investis moyens (1) 21 296 20 486 19 838 Total des produits financiers sur actifs investis (2) 482 582 588 Rendement sur actifs investis (ROIA) 2,3 % 2,8 % 3,0 % (1)Les investissements moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « total investissement » dans le tableau de réconciliation « actifs investis » présenté dans la section 1.3.5.5 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis, retraités des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes. (2)Au 31 décembre 2021, le total des produits financiers net exclut 41 millions d’euros liés à l'option sur actions propres accordée à SCOR dans le cadre de l'accord transactionnel avec Covéa (voir section 1.3.3 – Événements significatifs de l’année) et exclut la plus-value de 89 millions d'euros réalisée sur la transaction Doma, qui est un investissement venture non détenu à des fins d'investissement. 1.3.9.3.Ratio de coût En millions d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Total des charges au compte de résultat (1) (905) (857) (874) Charges de réajustement des sinistres non imputés (ULAE) (2) (74) (63) (63) Total charges de gestion (979) (920) (937) Frais de gestion financière 85 80 75 Total charges de base (894) (840) (862) Finance Groupe 14 11 14 Amortissements 84 84 75 Charges non contrôlables 15 11 8 Total charges de gestion (pour calcul du ratio de coût) (781) (734) (765) Primes brutes émises 17 600 16 368 16 341 Ratio de coût 4,4 % 4,5 % 4,7 % (1)Le total des charges correspond à la somme des frais de gestion financière, d’acquisition et d’administration, et d’autres charges opérationnelles courantes présentées en section 4.2 – Compte de résultat consolidé. (2)Les charges de réajustement des sinistres non imputées (ULAE) font partie des charges de prestation de contrats. 1.3.9.4.Rendement des capitaux propres Le rendement des capitaux propres (ROE) est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (correspondant à la moyenne pondérée des capitaux propres). En millions d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Résultat net de l’ensemble consolidé – Part du Groupe 456 234 422 Capitaux propres à l’ouverture – Part du Groupe 6 155 6 348 5 800 Résultat net de l’ensemble consolidé pondéré (1) 228 117 211 Paiement des dividendes (2) (170) - (218) Augmentations de capital pondérées (2) 2 (12) (164) Effet des variations des taux de conversion (3) 241 (261) 63 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et autres (1) (137) 57 328 Capitaux propres moyens pondérés 6 319 6 249 6 020 ROE 7,2 % 3,8 % 7,0 % (1)Prorata de 50 % : linéaire au cours de la période. (2)Tient compte des transactions proratisées sur la base des dates de transaction. (3)Pour la ou les devises concernée(s) par des variations significatives de taux de change, une moyenne pondérée journalière est utilisée ; pour les autres devises, une moyenne pondérée simplifiée est utilisée. 1.3.9.5.Ratio combiné net Le ratio des sinistres est déterminé en divisant les charges de prestations non-vie (y compris les catastrophes naturelles) par les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Le ratio des commissions est le rapport entre les commissions versées dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Le ratio technique est un indicateur non-vie. Il correspond à l’addition du ratio des sinistres et du ratio des commissions. Ce ratio, net de rétrocession, permet de mesurer la performance intrinsèque des opérations de réassurance en excluant les frais de gestion non-vie. Le ratio de frais de gestion non-vie est le rapport entre les frais de gestion versés dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. En millions d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Primes brutes acquises 7 632 7 113 6 712 Primes acquises rétrocédées (1 087) (912) (991) Primes nettes acquises 6 545 6 201 5 721 Charges brutes des prestations des contrats (5 808) (4 774) (4 576) Sinistralité rétrocédée 1 097 423 682 Total des sinistres net (4 711) (4 351) (3 894) Ratio des sinistres 72,0 % 70,2 % 68,1 % Commissions brutes sur primes acquises (1 637) (1 643) (1 543) Commissions rétrocédées 179 153 170 Total des commissions net (1 458) (1 490) (1 373) Ratio des commissions 22,3 % 24,0 % 24,0 % Total du ratio technique 94,3 % 94,2 % 92,1 % Frais d’acquisition et frais d’administration (326) (254) (270) Autres charges opérationnelles courantes (42) (67) (57) Autres produits et charges des opérations de réassurance (46) (54) (70) Total frais de gestion non-vie (414) (375) (397) Total ratio des frais de gestion non-vie 6,3 % 6,0 % 6,9 % Total ratio combiné net 100,6 % 100,2 % 99,0 % 1.3.9.6.Marge technique vie La marge technique vie est le résultat technique net augmenté des intérêts des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. En millions d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Primes brutes acquises 9 380 9 208 9 183 Primes acquises rétrocédées (2 030) (892) (846) Primes nettes acquises 7 350 8 316 8 337 Résultat technique net 608 324 472 Intérêts sur dépôts nets 148 156 152 Résultat technique 756 480 624 Marge technique nette 10,3 % 5,8 % 7,5 % Pour plus d’information, se référer à la section 1.3.5.4 – SCOR Global Life (Marge technique vie). 1.3.10.Événements postérieurs au 31 décembre 2021 Aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation financière ou commerciale du Groupe ou dans la performance financière du Groupe depuis la clôture de l'exercice 2021. Depuis le 1er janvier 2022, SCOR Global Life Reinsurance Ireland et SCOR Life Ireland (qui seront renommées respectivement SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR Ireland) opèrent comme des entités distinctes réassurant à la fois l'activité vie et non-vie. Cette restructuration interne n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe et apporte des avantages en termes de diversification au regard de Solvabilité II. Sous réserve des autorisations de l'ACPR et de la FINMA, la volonté de SCOR est de procéder à la fusion de SCOR Switzerland AG avec sa société-mère SCOR SE au cours du premier semestre 2022, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022. Événement postérieur au Conseil d’administration du 23 février 2022 Les développements autour des tensions géopolitiques actuelles, en particulier depuis février 2022, entre les superpuissances, impliquant les États-Unis, la Russie, la Chine et les pays européens sont suivis de près par la direction. L’impact potentiel sur l’économie mondiale du conflit entre la Russie et l'Ukraine, avec sa récente escalade militaire, reste très incertain. Se référer à la section 3.1.1.1 – Risques liés à l’environnement géopolitique et macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR. 1.3.11.Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 5 avenue Kléber, 75116 Paris. Les informations publiées par SCOR sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants : •Autorité des marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org •Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) : http:/www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ •SCOR : https://www.scor.com/ •L’info financière : http://info-financiere.fr 02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales 2.1.1. Principes de gouvernement d'entreprise 2.1.2. Assemblée générale 2.1.3. Conseil d’administration 2.1.4. Comités du conseil d’administration 2.1.5. Mandataires sociaux et pouvoirs 2.1.6. Comité exécutif 2.1.7. Nombre de salariés 2.2. Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 2.2.1. Rémunération des organes d’administration et des dirigeants mandataires sociaux 2.2.2. Rémunération des membres du comité exécutif (COMEX) 2.2.3. Options de souscription d’actions et actions de performance 2.2.4. État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que des personnes étroitement liées visées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 2.3. Opérations avec des parties liées 2.3.1. Opérations avec des parties liées et conventions réglementées 2.3.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2.4. Informations complémentaires 2.5. Rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1.Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce 2.1.1.Principes de gouvernement d'entreprise 2.1.1.1.Présentation générale Les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les dispositions relatives au gouvernement d’entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises, ainsi que les règles édictées par ses autorités boursières. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d’entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise en vigueur en France en considération des recommandations émises par l’AMF. En application de l’article L. 22-10-10 du code de commerce, SCOR SE se réfère au code AFEP-MEDEF pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du code de commerce. Le code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site internet de la Société (www.scor.com) ou sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com). Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise de SCOR SE a été approuvé par le conseil d’administration en date du 23 février 2022 aux termes d’un processus approfondi de préparation et de revue ayant notamment impliqué le comité des comptes et de l’audit, le comité des risques, le comité des rémunérations, le comité des nominations, le comité développement durable ainsi que la direction juridique de SCOR SE. 2.1.1.2.Évolution de la gouvernance de SCOR Lors de sa réunion du 16 décembre 2020 relative à la succession de Denis Kessler, alors président et directeur général de SCOR SE, le conseil d’administration de SCOR SE, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, a considéré, à l’unanimité, que la dissociation des fonctions de président et directeur général était la structure de gouvernance la plus adaptée pour assurer une transition efficace de la direction générale, dans le strict respect des intérêts de SCOR et de l’ensemble de ses parties prenantes. Cette évolution de la gouvernance répond également aux attentes exprimées par un certain nombre d’actionnaires. Elle est par ailleurs en ligne avec les recommandations émises par l’ACPR en juillet 2020 en faveur de la dissociation des fonctions de président et directeur général des entités sous sa supervision. Lors de sa réunion du 17 mai 2021, le conseil d’administration de SCOR SE a pris acte de la décision de Denis Kessler d’être déchargé, pour des raisons personnelles, de ses fonctions de directeur général de SCOR SE au terme de son mandat qui arrivait à échéance à l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2021. Dans ces conditions, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil et de directeur général avec effet dès l’issue de cette assemblée générale. Le conseil d’administration a souhaité à l’unanimité que Denis Kessler accepte de demeurer président du conseil d’administration, notamment pour assurer la continuité de la stratégie du Groupe et perpétuer ses valeurs. Le conseil d’administration avait initialement choisi Benoît Ribadeau-Dumas pour exercer les fonctions de directeur général de SCOR SE. Cette prise de fonction devait intervenir initialement à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2022. Le conseil d’administration a cependant constaté que les conditions n’étaient pas réunies pour que Benoît Ribadeau-Dumas, qui n’avait pas exercé préalablement de responsabilités dans le secteur de l’assurance ou de la réassurance, prenne ses fonctions dès le 30 juin 2021, malgré une intégration réussie au sein du Groupe. Par conséquent, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, a choisi à l’unanimité Laurent Rousseau, directeur général adjoint de SCOR Global P&C, président de SCOR Europe SE et membre du comité exécutif du Groupe, pour être nommé directeur général de SCOR SE à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2021. L’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2021 a approuvé le renouvellement du mandat d’administrateur de Denis Kessler et la nomination de Laurent Rousseau en tant qu’administrateur. La dissociation susvisée des fonctions de président et directeur général est effective depuis le 30 juin 2021. Il est précisé que la nomination de Laurent Rousseau en tant qu’administrateur a été considérée par le conseil d’administration comme essentielle afin de lui permettre de participer pleinement aux débats du conseil d’administration. Par ailleurs, lors de sa réunion du 30 juin 2021, le conseil d’administration de SCOR SE a adopté une nouvelle version du règlement intérieur du conseil prévoyant : •la définition des rôles et responsabilités respectives du président du conseil d’administration et du directeur général ; •la nomination d’un vice-président lorsque les fonctions de président et de directeur général ne sont pas dissociées ou lorsque le président du conseil d’administration n’est pas un administrateur indépendant. Ainsi, Augustin de Romanet a été désigné par le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, en tant que vice-président du conseil d’administration de SCOR SE ; •la séparation du comité des rémunérations et des nominations en deux comités distincts (se reporter également aux sections 2.1.4.4 – Le comité des rémunérations et des nominations (jusqu’au 30 juin 2021), 2.1.4.5 – Le comité des rémunérations (à compter du 1er juillet 2021) et 2.1.4.6 – Le comité des nominations (à compter du 1er juillet 2021)). 2.1.2.Assemblée générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l’assemblée générale, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d’exercice de ces droits sont détaillés à l’article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.scor.com). 2.1.3.Conseil d’administration 2.1.3.1.Mission du conseil d’administration En application des textes européens qui régissent les sociétés européennes et la loi française en vigueur, la responsabilité principale du conseil d’administration est de fixer les orientations stratégiques de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il contrôle la gestion de la direction et veille également à la gestion saine et prudente de la Société. Le directeur général de SCOR SE a la responsabilité de gérer les activités de la Société, sous réserve de l’accord préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale pour certaines décisions, conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société, et moyennant le respect des dispositions du code des assurances en vertu desquelles la direction effective de l’entreprise doit être assurée par au moins deux personnes (principe dit « des quatre yeux »). 2.1.3.2.Informations sur les membres du conseil d’administration Denis Kessler Président du conseil d’administration Président du comité stratégique Président du comité de gestion de crise Membre du comité des nominations Date de première nomination : 4 novembre 2002 Date de fin de mandat : 2024 Français – Âge : 69 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : non Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Président du conseil d’administration de SCOR SE (France) 22 Autres mandats •Administrateur d’Invesco Ltd (US) (1) •Administrateur de Yafa S.p.A (Italie) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur général de SCOR SE (France) (1) •Administrateur de BNP Paribas SA (France) (1) De nationalité française, Denis Kessler, diplômé d’HEC, docteur d’État en sciences économiques, agrégé de sciences économiques, agrégé de sciences sociales et membre agrégé de l’institut des actuaires, a été président de la Fédération française de l’assurance (FFA), directeur général et membre du comité exécutif du groupe AXA et vice-président délégué du MEDEF. Il a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 en tant que président et directeur général. En janvier 2016, il est élu à l’Académie des sciences morales et politiques de l’institut de France. Depuis le 30 juin 2021, il est le président du conseil d’administration de SCOR SE. Augustin de Romanet Vice-président Président du comité développement durable Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2023 Français – Âge : 60 Aéroports de Paris 1, rue de France 95931 Roissy-Charles-de-Gaulle, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Président et directeur général d’Aéroports de Paris (France) 23 Autres mandats •Président et administrateur de Média Aéroports de Paris (France) •Membre du conseil d’administration de la Société de Distribution Aéroportuaire (SDA) (France) •Membre du conseil de direction de Relay@ADP (France) •Président de la fondation d’entreprise Groupe ADP (France) •Administrateur de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP) (France) •Membre du conseil de surveillance du Cercle des économistes SAS (France) •Président du conseil d’administration de l’association Paris Europlace (France) •Président du conseil d’administration de l’Établissement public du domaine national de Chambord (France) •Administrateur de FONDACT (France) •Administrateur de l’institut pour l’Innovation Économique et Sociale (2IES) (France) •Membre du conseil d’administration d’Atout France (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur et vice-président du conseil d’administration de TAV Havalimanlari Holding A.S. (TAV Airports) (Turquie) •Administrateur et vice-président du conseil d’administration de TAV Yatirim Holding A.S. (TAV Investment) (Turquie) •Administrateur et vice-président du conseil d’administration de TAV Tepe Akfen Yatirim Insaat ve Isletme A.S. (TAV Construction) (Turquie) •Administrateur de la Fondation de l’Islam de France (France) •Membre du conseil d’administration d’Airport Council International (ACI) Europe (Belgique) De nationalité française, Augustin de Romanet est diplômé de l’institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration. Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations de 2007 à 2012, et président du Fonds stratégique d’investissement de 2009 à 2012, Augustin de Romanet a auparavant exercé la fonction de directeur financier adjoint du Crédit Agricole SA, membre du comité exécutif. Il fut précédemment secrétaire général adjoint de la présidence de la République de juin 2005 à octobre 2006 et a exercé des responsabilités au sein de différents cabinets ministériels. Entre 2002 et 2005, il fut directeur du cabinet d’Alain Lambert, ministre délégué au Budget, directeur adjoint du cabinet de Francis Mer, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, directeur de cabinet de Jean-Louis Borloo, ministre de l’Emploi, du Travail et de la Cohésion sociale et, enfin, directeur adjoint de cabinet du Premier ministre, Jean-Pierre Raffarin. Décoré chevalier de la Légion d’honneur en 2007, Augustin de Romanet est titulaire de nombreuses distinctions, remportant notamment les prix de « Capitaliste de l’année » décerné par le Nouvel Économiste en 2008 et de « Financier de l’année » remis par le ministre de l’Économie en 2012. Augustin de Romanet est depuis 2012 président et directeur général d'Aéroports de Paris et est président de Paris Europlace depuis juillet 2018. Fabrice Brégier Administrateur Président du comité des nominations Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des rémunérations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 26 avril 2019 Date de fin de mandat : 2022 Français – Âge : 60 Palantir Technologies 5, rue Charlot 75003 Paris, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Président de Palantir France (France) 24 Autres mandats •Administrateur d’Engie (France) (1) •Directeur général de FB Consulting SAS (France) •Administrateur de KK Wind Solutions (Danemark) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur des opérations d’Airbus et président d’Airbus Commercial Aircraft (France) De nationalité française, Fabrice Brégier est diplômé de l’École polytechnique et Ingénieur en chef au Corps des mines. Il a débuté sa carrière à la direction régionale de l’industrie et de la recherche (DRIRE) de la région Alsace au ministère du Redéploiement industriel et du Commerce extérieur avant d’être nommé sous-directeur des affaires économiques, internationales et financières à la direction générale de l’Alimentation du ministère de l’Agriculture en 1989. Après plusieurs nominations de conseiller auprès de différents ministres de 1989 à 1993, Fabrice Brégier est nommé président de joint-ventures franco-allemandes au sein de Matra Défense, directeur des activités de tir à distance de sécurité au sein de Matra BAe Dynamics (MBD), puis directeur général de MBD/MBDA. Avant de rejoindre le comité exécutif d’Airbus en 2005, il est nommé président et directeur général d’Eurocopter de 2003 à 2005. Fabrice Brégier a 20 ans d’expérience dans les domaines de l’aérospatiale et de la défense. Il a en effet effectué une grande partie de sa carrière professionnelle au sein du groupe Airbus en occupant successivement les postes de directeur des opérations d’Airbus de 2006 à 2012, président et directeur général d’Airbus de 2012 à 2017, et enfin président d’Airbus Commercial Aircraft et directeur des opérations d’Airbus de 2017 à 2018. Fabrice Brégier est président de Palantir France depuis octobre 2018. Lauren Burns Carraud Administrateur représentant les salariés Membre du comité des rémunérations Date de première nomination : 16 juin 2020 Date de fin de mandat : 2022 Américaine – Âge : 35 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : non Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Directrice marketing et communication de SCOR Investment Partners (France) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •N/A De nationalité américaine, Lauren Burns Carraud est diplômée de la Saint Joseph’s University et titulaire d’un MBA de la New York University Stern School of Business. Elle débute sa carrière chez Marsh dans le domaine de l’assurance responsabilité des dirigeants et des administrateurs. Elle a ensuite passé huit ans chez Citigroup puis chez J.P. Morgan à New York, progressant dans les domaines de la stratégie, de la banque, puis de la communication et des relations publiques. Elle a rejoint SCOR en 2018 en tant que directrice adjointe de la communication et a été nommée directrice marketing et communication de SCOR Investment Partners en 2022. Fiona Camara Administrateur représentant les salariés Membre du comité développement durable Date de première nomination : 26 avril 2019 Date de fin de mandat : 2022 Française – Âge : 32 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : non Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Assistante du directeur des systèmes d’information du groupe SCOR (France) Autres mandats •N/A Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •N/A De nationalité française, Fiona Camara est diplômée d’une licence en langues étrangères appliquées de l’université Paris-Sorbonne et d’un master of science en management du tourisme. Fiona Camara a débuté sa carrière en 2013 en tant qu’assistante personnelle d’un directeur de tour-opérateur à San José (Costa Rica). Elle a ensuite travaillé en tant qu’assistante personnelle pour le manager d’un label de musique à Atlanta (États-Unis) ainsi que pour de nombreux clients VIP d’un service de conciergerie en France. Elle a rejoint SCOR en 2015 comme assistante du directeur des systèmes d’information du groupe SCOR. Adrien Couret Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques et du comité des nominations Date de première nomination : 6 novembre 2020 Date de fin de mandat : 2023 Français – Âge : 38 Aéma Groupe 17-21, place Étienne-Pernet 75015 Paris, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Directeur général d’Aéma Groupe (France) Autres mandats •Président du conseil d’administration d’Ofi Asset Management (France) •Vice-président du conseil d’administration d’Ofi Holding (France) •Censeur d’Ofivalmo Partenaires (France) •Vice-président de l’association des assureurs mutualistes (AAM) (France) •Membre du conseil de direction de Domplus (France) •Membre du conseil exécutif de France Assureurs (anciennement dénommée Fédération française de l’assurance) (France) •Membre du conseil d’orientation d’Aéma REIM (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur général du groupe Macif (France) •Directeur général de Macif Sgam (France) •Vice-président du conseil de surveillance d’Inter Mutuelles Assistance SA (France) •Membre du comité de direction de Siem (France) •Membre du comité d’investissement de Sferen Innovation (France) •Membre du conseil de surveillance d’Ofi Asset Management (France) •Administrateur d’Apivia Mutuelle (France) •Membre du conseil de surveillance d’Apivia Santé (France) •Membre du conseil d’administration du GIE Macif Finance Épargne (France) •Président du directoire de Macifin’ (France) •Président du comité d’investissement de Macif Innovation (France) •Directeur général délégué du GIE Macif Finance Épargne (France) •Directeur général délégué de Macif Sam (France) •Directeur général délégué de Macif Sgam (France) •Président du directoire de Mutavie (France) •Administrateur d’Ofi Holding (France) •Administrateur de Prévoyance Aésio Macif (France) •Administrateur et président du comité d’audit de SAPS (Algérie) •Président du conseil de surveillance de Securimut (France) •Directeur général délégué de Umg Macif Santé Prévoyance (France) •Représentant permanent de Macif Sam au conseil d’Ofi Holding (France) •Représentant permanent de Macif Sam au conseil de Socram Banque (France) De nationalité française, Adrien Couret est diplômé d’HEC et membre de l’institut des actuaires. À partir de 2008, il occupe successivement des fonctions exécutives au sein de la mutuelle d’assurance Macif en tant que directeur de la stratégie, de la performance, de la transformation et de l’innovation. Il est nommé directeur général du groupe Macif en 2019. La même année, il est nommé vice‑président de l’association des assureurs mutualistes (AAM) en France. En juillet 2020, il devient président d’Ofi Asset Management, filiale de gestion d’actifs du groupe Macif, après y avoir exercé, depuis 2014, un mandat d’administrateur. Depuis le mois de janvier 2021, Adrien Couret est nommé directeur général d’Aéma Groupe, le nouvel acteur mutualiste de protection sur le marché français, né du rapprochement entre Aésio Mutuelle et Macif. Patricia Lacoste Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des rémunérations et du comité développement durable Date de première nomination : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : 2024 Français – Âge : 60 Groupe Prévoir 19, rue d’Aumale 75009 Paris, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Président directeur général de Société Centrale Prévoir (France) Autres mandats •Président directeur général de Prévoir-Vie (France) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au conseil d’administration de Société Gestion Prévoir (France) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de MIRAE ASSET PREVOIR LIFE Vietnam (Vietnam) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au comité de surveillance d’AssurOne (France) •Représentant permanent de Société Centrale Prévoir au comité de surveillance d’Utwin (France) •Administrateur de SARGEP (France) •Administrateur de la Fondation Prévoir (France) •Administrateur et présidente du comité des rémunérations et nominations d’ALD Automotive (France) 25 •Membre du conseil exécutif de France Assureurs (anciennement dénommée Fédération française de l’assurance) (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de RFF puis SNCF Réseau (France) •Président directeur général de Prévoir Risques Divers (France) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de PKMI (Prévoir Kampuchea Micro Life Insurance) (Cambodge) •Représentant permanent de Prévoir-Vie au conseil d’administration de Lloyd Vie Tunisie (Tunisie) De nationalité française, Patricia Lacoste est diplômée de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique (ENSAE) et titulaire d’un master en économétrie. Elle a débuté sa carrière en 1985 en tant qu’ingénieur d’études statistiques au sein de la société de conseil COREF. Elle a ensuite rejoint la SNCF en 1992, où elle a occupé successivement les postes de responsable de la maîtrise d’ouvrage du système de réservation Socrate, directrice de la distribution puis des Ventes Voyageurs, directrice de la Région Paris-Est en charge de la préparation et du lancement du TGV Est Européen, directrice des cadres supérieurs au sein de la division ressources humaines, puis directrice de la relation clients. En 2012, elle intègre le groupe Prévoir en qualité de directeur général et occupe depuis 2013 le poste de président directeur général de la Société Centrale Prévoir et de sa filiale Prévoir-Vie. Vanessa Marquette Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des comptes et de l’audit, du comité des nominations, du comité développement durable et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 30 avril 2015 Date de fin de mandat : 2023 Belge – Âge : 50 Loyens & Loeff Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, Belgique Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Associée du cabinet d’avocats Loyens & Loeff (Belgique) Autres mandats •Enseignante à l’université libre de Bruxelles (Belgique) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur indépendant de l’Hôpital universitaire Erasme (Belgique) •Membre du conseil d’administration de Simont Braun SRL (Belgique) •Administrateur délégué de Simont Braun SRL (Belgique) De nationalité belge, Vanessa Marquette est diplômée d’une licence en droit et en droit économique de l’université libre de Bruxelles. Elle a étudié aux États-Unis à la Davis University et à la Berkeley University, et a obtenu un LLM de l’University of Michigan Law School. Avocate au barreau de Bruxelles depuis 1995, elle pratique essentiellement le droit bancaire et financier et dispose également d’une expertise particulière en droit des sociétés, en droit de l’insolvabilité et des sûretés ainsi qu’en droit international privé. Vanessa Marquette enseigne le droit financier international à l’université libre de Bruxelles depuis 2004. Elle est l’auteure de nombreuses publications en droit bancaire et financier. Elle est associée au sein du département Banking & Finance du cabinet d’avocats Loyens & Loeff qu’elle a rejoint en mars 2020 après avoir été associée du cabinet de droit des affaires Simont Braun de 2005 à février 2020 et après avoir travaillé dans les bureaux bruxellois de Stibbe Simont Monahan Duhot et de Freshfields Bruckhaus Deringer. Elle a été administrateur indépendant de l’hôpital universitaire de l’université libre de Bruxelles (Hôpital Erasme) de 2017 à 2021. Bruno Pfister Administrateur Président du comité des risques Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des rémunérations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 27 avril 2016 Date de fin de mandat : 2024 Suisse – Âge : 62 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 89 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Président du conseil d’administration de Crédit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd. (Suisse) 26 •Président du conseil d’administration d’Assepro AG (Suisse) •Administrateur d’Assura (Suisse) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président exécutif de la division « Wealth Management & Trust » du groupe Rothschild & Co (Suisse) (1) •Président du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (1) •Administrateur de Workspace Holding (Switzerland) AG (Suisse) •Président du conseil d’administration de Quintet Private Bank (Switzerland) AG (Suisse) De nationalité suisse, Bruno Pfister, avocat admis au barreau de Genève et diplômé d’un MBA de l’UCLA Anderson School of Management, a été, de décembre 2014 à septembre 2019, président du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG. Il a notamment été vice‑président de l’Association Suisse d’Assurances, directeur général et président du directoire du groupe Swiss Life AG, membre du comité exécutif de la division Crédit Suisse Banking ainsi que directeur financier et membre du comité exécutif du groupe LGT AG. Laurent Rousseau Administrateur et directeur général de SCOR SE Membre du comité stratégique Date de première nomination : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : 2024 Français – Âge : 43 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : non Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Directeur général de SCOR SE (France) 27 Autres mandats •Administrateur de SCOR Global Reinsurance Ireland dac (Irlande) •Administrateur de SCOR Life Ireland dac (Irlande) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur général adjoint de SCOR Global P&C (France) •Président du conseil d’administration de SCOR Europe SE (France) •Représentant permanent de SCOR SE au conseil d’administration de SV ONE SAS (France) •Administrateur de General Security National Insurance Company (USA) •Administrateur de General Security Indemnity Company of Arizona (USA) •Administrateur de Rehalto (France) •Administrateur de Acheel (France) •Administrateur de CFDP Assurances (France) •Administrateur de SCOR UK Company Limited (UK) •Administrateur de The Channel Managing Agency Limited (UK) •Administrateur de SCOR (UK) Group Limited (UK) •Administrateur de Blue Star Syndicate Management Limited (UK) •Membre du conseil consultatif de M&S Brazil Participacoes Ltda (Brésil) •Président du conseil d’administration d’AgroBrasil Administraçao e Participaçoes Ltda (Brésil) •Président du conseil d’administration d’ESSOR Seguros SA (Brésil) •Membre du conseil consultatif de SCOR Brasil Participacoes Ltda (Brésil) De nationalité française, Laurent Rousseau, est diplômé d’HEC (École des hautes études commerciales). Il débute sa carrière en 2001 comme analyste financier spécialisé sur le secteur assurance et réassurance chez Credit Suisse First Boston à Londres. En 2005, il rejoint J.P. Morgan au sein de l’équipe assurance, menant des opérations de fusions-acquisitions, levée de capitaux et restructuration en Europe. Il rejoint SCOR en 2010 en tant que conseiller du président et directeur général puis devient directeur de la stratégie de SCOR Global P&C en 2012. En juillet 2015, il devient responsable de la souscription de SCOR Global P&C pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. En avril 2018, il est nommé directeur général adjoint de SCOR Global P&C, membre du comité exécutif du Groupe et en septembre 2018, directeur général des assurances de spécialités à savoir, SCOR Business Solutions, Channel Managing Agency et les agences de souscription aux Amériques. Depuis le 30 juin 2021, il est directeur général de SCOR SE. Holding Malakoff Humanis Représentée par Thomas Saunier Administrateur Membre du comité stratégique et du comité des nominations Date de première nomination : 27 avril 2017 Date de fin de mandat : 2023 Français – Âge : 55 Malakoff Humanis 21, rue Laffitte 75317 Paris Cedex 09, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 89 % Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Directeur général du groupe Malakoff Humanis (France) Autres mandats •Directeur général de Holding Malakoff Humanis (France) •Représentant permanent de Malakoff Humanis Prévoyance au conseil d’administration d’OPPCI Vivaldi (France) •Directeur général de SGAM Malakoff Humanis (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Prévoyance (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Agirc-Arrco (France) •Directeur général de Malakoff Humanis International Agirc-Arrco (France) •Directeur général de l’association sommitale Malakoff Humanis (France) •Directeur général de l’association de Moyens Assurance de Personnes (France) •Directeur général de l’association de Moyens Retraite Complémentaire (France) •Dirigeant opérationnel de Mutuelle Malakoff Humanis (France) •Dirigeant opérationnel de la MHN, Malakoff Humanis Nationale (France) •Administrateur de la fondation Malakoff Humanis Handicap (France) •Administrateur de Cancer@work (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président de la fondation Malakoff Humanis Handicap (France) •Dirigeant opérationnel d’Énergie Mutuelle (France) •Directeur général de l’UGM Agilis (France) •Directeur général de Malakoff Humanis groupement assurantiel de protection sociale (France) •Directeur général de Malakoff Humanis Innovation Santé (France) •Directeur général de la Caisse Mutuelle Assurances sur la Vie « CMAV » (France) •Directeur général de l’Institution Nationale de Prévoyance des Représentants « INPR » (France) •Directeur général de Capreval (France) •Administrateur de Quatrem (France) •Administrateur d’Auxia (France) •Administrateur d’Auxia Assistance (France) •Président du conseil d’administration de Quatrem SA (France) •Président du conseil d’administration de Viamedis SA (France) •Président du conseil d’administration d’Auxia SA (France) •Président du conseil d’administration d’Auxia Assistance SA (France) •Administrateur de Viamedis (France) •Administrateur du GIE Karéo Services (France) •Membre du comité exécutif de Cofifo SAS (France) •Président de SAS Totem MM1 devenue SA MM Retraite Supplémentaire (France) •Président de SAS Totem MM2 devenue MM INNOV’ (France) •Représentant permanent de Malakoff Médéric Assurances au conseil d’administration de la Banque Postale Asset Management (France) •Directeur général de l’association sommitale du groupe Humanis (France) •Président et directeur général de l’association TOTEM 1 (France) •Président et directeur général de l’association TOTEM 2 (France) •Président et directeur général de l’association TOTEM 3 (France) •Président de SAS Totem MM3 (France) •Président de SAS Totem MM4 (France) •Administrateur unique du GIE SI2M (France) •Directeur général de SGAM Malakoff Médéric (France) •Directeur général de l’AS2M (France) •Directeur général de l’association de Moyens Assurances (France) •Directeur général de l’association de Moyens Retraite (France) •Directeur général de la SGAPS Humanis Développement Solidaire (France) •Directeur général de Humanis Prévoyance (France) •Directeur général de Humanis Retraite AGIRC (France) •Directeur général de Malakoff Médéric AGIRC (France) •Directeur général de l’institution de retraite des cadres et assimilés de France et de l’extérieur (IRCAFEX) (France) •Représentant permanent de Malakoff Médéric Assurances au conseil de surveillance de Foncière Hospi Grand Ouest (France) De nationalité française, Thomas Saunier est diplômé de l’École polytechnique, de l’ENSAE et de l’institut des actuaires français. Directeur de l’actuariat, puis du pilotage et du contrôle de gestion de CNP Assurances de 2000 à 2003, Thomas Saunier a passé plus de 10 ans chez Generali France dont il a d’abord été directeur général adjoint en charge des produits, des opérations, des systèmes d’information et des finances. En 2005, il a été promu directeur général en charge du marché des particuliers, de l’IT et des services, avant de prendre en 2011, la responsabilité des marchés des entreprises, des professionnels et des particuliers. Nommé au sein du groupe Malakoff Médéric dans un environnement marqué, pour tous les acteurs de la protection sociale, par des enjeux sans précédent tant dans la gestion de la retraite complémentaire que dans le développement des activités d’assurance de personnes, il a pris ses fonctions au sein du groupe Malakoff Médéric le 1er juin 2016. Suite au rapprochement des groupes Humanis et Malakoff Médéric, Thomas Saunier est devenu directeur général du groupe Malakoff Médéric Humanis au 1er janvier 2019, désormais dénommé groupe Malakoff Humanis. Kory Sorenson Administrateur Présidente du comité des comptes et de l’audit Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité développement durable et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 25 avril 2013 Date de fin de mandat : 2023 Britannique – Âge : 53 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Administrateur de Pernod Ricard (France) 28 •Administrateur de Phoenix Group Holdings (UK) (1) •Administrateur de SGS (Suisse) (1) •Membre du conseil de surveillance de Bank Gutmann AG (Autriche) •Membre du conseil des associés de Comgest (France) •Administrateur de Basing TopCo Limited (UK) (depuis le 1er février 2022) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Membre du conseil de surveillance de Château Mondot (France) 29 •Administrateur de SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (US) (2) •Administrateur de SCOR Global Life USA Reinsurance Company (US) (2) •Administrateur de SCOR Reinsurance Company (US) (2) •Administrateur de l’Institut Pasteur (France) •Administrateur de Aviva Insurance Limited (UK) •Administrateur de Uniqa Insurance Group AG (Autriche) (1) •Administrateur de Prometic (Canada) (1) De nationalité britannique, Kory Sorenson est née aux États-Unis. Elle parle couramment français et est titulaire d’un DESS de l’institut d’études politiques de Paris, d’un master en économie appliquée de l’université Paris-Dauphine et d’une licence en sciences politiques et en économétrie avec mention bien de l’American University de Washington D.C. Elle possède également des certificats en gouvernance décernés par la Harvard Executive Education, l’INSEAD et la Stanford Graduate School of Business. Kory Sorenson a plus de 28 ans d’expérience dans la finance, en particulier dans la gestion du capital et du risque au sein de compagnies d’assurance et d’institutions bancaires. Elle a été Managing Director, Head of Insurance Capital Markets de Barclays Capital et a également été à la tête d’équipes en charge des marchés financiers spécialisés dans l’assurance ou en charge des marchés de la dette des institutions financières au sein de Crédit Suisse, Lehman Brothers et Morgan Stanley. Elle a débuté sa carrière dans le secteur financier chez Total S.A. à Paris. Kory Sorenson est actuellement administrateur dans différentes grandes entreprises. Claude Tendil Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des rémunérations, du comité des nominations et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 15 mai 2003 Date de fin de mandat : 2024 Français – Âge : 76 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : non Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Administrateur d’Eramet (France) 30 •Administrateur d’Europ Assistance Holding (France) •Administrateur de NJE (France) •Administrateur de NJE 1998 (France) •Administrateur de NJE TER (France) •Administrateur de CT Conseils (France) •Président des RVS (association) (Monaco) •Président de l’Institut pour l’Innovation Économique et Sociale (2IES) (France) •Président de la Fondation ARC pour la recherche sur le cancer (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Président du conseil d’administration de Generali IARD (France) •Administrateur de Generali France (France) •Administrateur de Generali Vie (France) •Administrateur de Generali IARD (France) •Membre du comité exécutif du MEDEF (France) •Président du conseil d’administration de Generali Vie (France) •Président du conseil d’administration de Generali France Assurances (France) •Président du conseil d’administration de Generali France (France) •Président du conseil d’administration d’Europ Assistance Holding (France) •Directeur général de Generali France (France) •Directeur général de Generali Vie (France) •Directeur général de Generali IARD (France) •Administrateur d’Assicurazioni Generali SpA (Italie) (1) •Membre du conseil de surveillance de Generali Investments SpA (Italie) •Président du conseil d’administration d’Europ Assistance Italie (Italie) •Représentant permanent de Europ Assistance Holding au conseil d’Europ Assistance (Espagne) De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l’UAP (Union des assurances de Paris) en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de directeur général adjoint. Il est promu en 1987 directeur général puis nommé président et directeur général de Présence Assurances, filiale du groupe AXA. En 1989, il est nommé administrateur et directeur général d’AXA Midi Assurances, directeur général d’AXA de 1991 à 2000, puis vice-président du directoire du groupe AXA jusqu’en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, président et directeur général des sociétés d’assurances et d’assistance françaises du groupe AXA. Claude Tendil a été président et directeur général du groupe Generali en France à partir d’avril 2002, jusqu’en octobre 2013, date à laquelle il devient président du conseil d’administration, fonction qu’il occupe jusqu’en juin 2016. Natacha Valla Administrateur Membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques et du comité développement durable Date de première nomination : 16 juin 2020 Date de fin de mandat : 2022 Français – Âge : 46 École du management et de l’innovation 27, rue Saint-Guillaume 75007 Paris, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Doyenne de l’École du management et de l’innovation à Sciences Po Paris (France) Autres mandats •Administrateur de LVMH (France) 31 •Membre du conseil consultatif de Tikehau Capital (France) •Administrateur d’ASF/Cofiroute (Vinci) (France) (1) •Membre du conseil de surveillance des cinémas MK2 (France) •Censeur du conseil d’administration de Wakam (France) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur d’ACCOR (France) (1) De nationalité française, Natacha Valla est économiste. Elle est actuellement doyenne de l’École du management et de l’innovation à Sciences Po Paris. Elle a débuté sa carrière à la Banque centrale européenne (2001-2005) puis à la Banque de France (2005-2008) avant de rejoindre Goldman Sachs en qualité de directrice exécutive (2008-2013). Elle a ensuite été directrice adjointe du CEPII (2014-2016), think‑tank dédié à l’économie internationale avant de rejoindre la Banque européenne d’investissement (2016-2018) en charge de la politique et de la stratégie économiques, puis la Banque centrale européenne comme directrice générale adjointe de la politique monétaire (2018-2020). Elle a été membre de la Commission économique de la Nation, du comité scientifique de l’ACPR et du conseil d’analyse économique. Elle a reçu son Ph.D de l’institut universitaire européen de Florence. Elle est l’auteure de nombreux ouvrages et articles relatifs à l’économie monétaire et internationale. Zhen Wang Administrateur Membre du comité stratégique et du comité des risques Date de première nomination : 26 avril 2018 Date de fin de mandat : 2023 Chinoise – Âge : 65 SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris, France Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 78 % Fonction principale •N/A Autres mandats •Administrateur de Bank of China Insurance Company (Chine) •Administrateur de Trust Mutual Life Insurance Company (Chine) •Administrateur de PICC Re (Chine) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de Munich Re Greater China Advisory Board (Chine) De nationalité chinoise, Zhen Wang est titulaire d’une licence de l’Université normale de Pékin et est membre du Chartered Insurance Institute (FCII). Elle a débuté sa carrière dans l’assurance en 1982 en rejoignant PICC et devient directrice générale du département international en 1996 au moment où PICC devient PICC Group. De 1997 à 2016, elle a travaillé pour Munich Re. Elle fut la représentante de Munich Re Company Beijing, puis directrice générale de 2003 à 2009 et membre du conseil d’administration de Munich Re Greater China Advisory Board. Depuis 2014, elle est administrateur indépendant de Bank of China Insurance Company en Chine. Elle est également administrateur indépendant de Trust Mutual Life Insurance Company en Chine depuis 2017 et administrateur indépendant de PICC Re depuis 2020. Fields Wicker-Miurin Administrateur Présidente du comité des rémunérations Membre du comité stratégique, du comité des risques, du comité des nominations, du comité développement durable et du comité de gestion de crise Date de première nomination : 25 avril 2013 Date de fin de mandat : 2023 Américaine et britannique – Âge : 63 Leaders’ Quest Ltd 11/13 Worple Way, Richmond Upon Thames, Surrey – TW 10 6DG Grande-Bretagne Indépendance : oui Taux d'assiduité au conseil : 100 % Fonction principale •Associée de la société Leaders’ Quest Ltd (UK) Autres mandats •Administrateur de BNP Paribas (France) 32 •Vice-présidente du Royal College of Art (UK) Mandats arrivés à échéance au cours des cinq dernières années •Administrateur de Prudential plc (UK) (1) •Administrateur de SCOR UK (UK) 33 •Membre du conseil d’administration du département Digital, Culture, Médias et Sport du gouvernement britannique (UK) •Administrateur de Control Risks International Ltd (UK) De nationalités américaine et britannique, Fields Wicker-Miurin a étudié en France, à l’institut d’études politiques de Paris, aux États-Unis et en Italie. Elle est diplômée de l’Université de Virginia (BA) et de la School of Advanced International Studies, Johns Hopkins University (MA). Fields Wicker-Miurin a commencé sa carrière dans la banque avant de rejoindre en tant qu’associée senior le groupe Strategic Planning Associates (devenu Oliver Wyman Consulting), où elle était la principale conseillère du Lloyd’s of London. En 1994, elle est nommée directrice financière et directrice de la stratégie du London Stock Exchange dont elle conduit la restructuration complète, aussi bien stratégiquement que structurellement. Elle a été membre du Nasdaq Technology Advisory Council et conseillère auprès du Parlement européen sur l’harmonisation des marchés financiers. En 2002, elle a été l’un des fondateurs de la société Leaders’ Quest, une entreprise sociale qui travaille avec des leaders du monde entier et de tous les secteurs souhaitant faire une différence positive et responsable grâce à leur leadership. En 2007, elle a été faite officier de l’ordre de l’Empire britannique et, en 2011, elle a été faite Fellow du King’s College de Londres. Elle est par ailleurs administrateur de BNP Paribas et vice-présidente du Royal College of Art à Londres. Informations personnelles Position au sein du conseil Participation à des comités du conseil Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors SCOR) Indépen- dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au conseil Denis KESSLER (président) 69 Homme Française 1 733 540 1 Non 4 novembre 2002 2024 19 ans •Président du comité stratégique •Président du comité de gestion de crise •Membre du comité des nominations Augustin DE ROMANET (vice-président) 60 Homme Française 2 271 1 Oui 30 avril 2015 2023 6 ans •Président du comité développement durable •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité de gestion de crise Fabrice BRÉGIER 60 Homme Française 1 068 2 Oui 26 avril 2019 2022 2 ans •Président du comité des nominations •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité de gestion de crise Adrien COURET 38 Homme Française 714 0 Oui 6 novembre 2020 2023 1 an •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité des nominations Patricia LACOSTE 60 Femme Française 374 1 Oui 30 juin 2021 2024 < 1 an •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité développement durable Vanessa MARQUETTE 50 Femme Belge 2 271 0 Oui 30 avril 2015 2023 6 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité des nominations •Membre du comité développement durable •Membre du comité de gestion de crise Bruno PFISTER 62 Homme Suisse 1 961 1 Oui 27 avril 2016 2024 5 ans •Président du comité des risques •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité de gestion de crise Laurent ROUSSEAU 43 Homme Française 30 083 0 Non 30 juin 2021 2024 < 1 an •Membre du comité stratégique Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas SAUNIER 55 Homme Française 5 484 767 0 Oui 27 avril 2017 2023 4 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des nominations Kory SORENSON 53 Femme Britannique 4 461 3 Oui 25 avril 2013 2023 8 ans •Présidente du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques •Membre du comité développement durable •Membre du comité de gestion de crise Claude TENDIL 76 Homme Française 6 328 1 Non 15 mai 2003 2024 18 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des rémunérations •Membre du comité des nominations •Membre du comité de gestion de crise Natacha VALLA 46 Femme Française 802 2 Oui 16 juin 2020 2022 1 an •Membre du comité stratégique •Membre du comité des comptes et de l’audit •Membre du comité des risques •Membre du comité développement durable Zhen WANG 65 Femme Chinoise 1 314 0 Oui 26 avril 2018 2023 3 ans •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques Fields WICKER-MIURIN 63 Femme Américaine et britannique 3 053 1 Oui 25 avril 2013 2023 8 ans •Présidente du comité des rémunérations •Membre du comité stratégique •Membre du comité des risques •Membre du comité des nominations •Membre du comité développement durable •Membre du comité de gestion de crise Lauren BURNS CARRAUD (administrateur représentant les salariés) 35 Femme Américaine 269 0 Non 16 juin 2020 2022 1 an •Membre du comité des rémunérations Fiona CAMARA (administrateur représentant les salariés) 32 Femme Française 225 0 Non 26 avril 2019 2022 2 ans •Membre du comité développement durable Au 31 décembre 2021, les compétences représentées au sein du conseil d’administration figurent ci-dessous : 2.1.3.3.Composition du conseil d’administration Nombre d’administrateurs Les statuts de SCOR SE prévoient que le nombre des administrateurs est de 9 au minimum et de 18 au maximum. En application des dispositions des statuts de SCOR SE, chaque administrateur doit détenir au moins une action pendant toute la durée de son mandat d’administrateur et en vertu du règlement intérieur, il s’engage à acquérir un nombre d’actions pour un montant équivalent au minimum à 10 000 euros et à les conserver jusqu’au terme de son mandat. La loi française prévoit qu'un administrateur soit une personne physique ou une personne morale dont une personne physique est désignée comme le représentant permanent, à l’exception du président du conseil qui doit être une personne physique. Aux termes de l’article L. 225‑20 du code de commerce, le représentant permanent d’une personne morale est soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, nonobstant la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Parmi les 16 membres du conseil d’administration, 15 sont des personnes physiques et 1 est une personne morale, Holding Malakoff Humanis, représentée par Thomas Saunier en tant que représentant permanent. Principes de composition et politique de diversité La composition du conseil d’administration obéit aux principes suivants : •application des règles de bonne gouvernance ; •nombre adéquat d’administrateurs afin de permettre une forte participation individuelle ; •majorité d’administrateurs indépendants ; •diversité des compétences ; •expérience professionnelle ; •diversité de nationalités ; •proportion importante de femmes administrateurs. Au 31 décembre 2021, le conseil d’administration est composé pour : d’administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés) (83,3 % au 31 décembre 2020). Le comité des comptes et de l’audit, le comité des risques ainsi que le comité développement durable sont entièrement composés d'administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés). La proportion d’administrateurs indépendants est de 71,4 % au sein du comité des nominations, et de 80 % au sein du comité des rémunérations (hors administrateurs représentant les salariés). d’administrateurs ayant une expérience de l’assurance ou de la réassurance (contre 71,4 % au 31 décembre 2020). Les autres administrateurs exercent leurs activités professionnelles dans les secteurs de l’industrie, bancaire et financier, digital, les services de conseil juridique et d’autres services. d’administrateurs étrangers (contre 42,9 % au 31 décembre 2020). Avec des administrateurs de nationalité américaine, anglaise, belge, suisse et chinoise. de femmes (hors administrateurs représentant les salariés) (41,7 % au 31 décembre 2020). La composition du conseil est ainsi conforme aux dispositions légales. Ainsi, depuis plusieurs années, SCOR se conforme aux exigences légales et à celles du code AFEP-MEDEF en matière de diversité. En effet, dans sa composition, le conseil d’administration de SCOR s’attache à maintenir une représentation équilibrée des hommes et des femmes, en respectant à tout moment au moins le minimum de membres de chaque genre prévu par la loi, ainsi qu’un équilibre entre les âges et l’ancienneté des membres au sein du conseil. Il veille également, sur la base d’une matrice de compétences, à ce que les administrateurs disposent d’expériences et de compétences variées et complémentaires, permettant ainsi une grande ouverture lors des débats en son sein et assurant la plus haute qualité dans le processus de prise de décisions au niveau du conseil. Compte tenu du caractère global du Groupe, une forte diversité en matière de nationalités est également recherchée. Depuis l’assemblée générale mixte du 27 avril 2017, les administrateurs représentant les salariés sont élus par le personnel de la Société et ses filiales directes et indirectes dont le siège social est en France. Conformément aux dispositions légales, les deux administrateurs représentant les salariés appartiennent, pour l’un d’entre eux, à la catégorie des « cadres », et pour l’autre, à la catégorie des « non‑cadres ». Afin de mettre en place un système d’élection pleinement démocratique des administrateurs représentant les salariés, tout en étant compatible avec la loi applicable, SCOR a souhaité continuer à associer l’ensemble des salariés dans le monde par le biais de l’organisation d’une primaire leur permettant de s’exprimer avant l’élection proprement dite. Les mandats des deux administrateurs représentant les salariés arriveront à échéance lors de l’assemblée générale de 2022. Comme lors de la précédente élection, une primaire sera organisée à l’issue de laquelle se tiendra l’élection proprement dite des administrateurs représentant les salariés. Le mandat des deux administrateurs représentant les salariés nouvellement élus prendront effet à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2022. Modifications intervenues dans la composition du conseil d’administration en cours d’année Nom 1re nomination Renouvellement Départ Sexe Nationalité Nature de la modification Denis Kessler 4 novembre 2002 30 juin 2021 M Française Renouvellement Patricia Lacoste 30 juin 2021 F Française Nomination Bruno Pfister 27 avril 2016 30 juin 2021 M Suisse Renouvellement Laurent Rousseau 30 juin 2021 M Française Nomination Claude Tendil 15 mai 2003 30 juin 2021 M Française Renouvellement Durée des mandats Depuis l’assemblée générale du 30 juin 2021, la durée des mandats des administrateurs nommés ou renouvelés, fixée par les statuts de SCOR SE, est de trois ans. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour une durée d’une ou deux années. En vertu des dispositions statutaires, l’âge limite pour exercer les fonctions d’administrateur est de 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu’au terme fixé par l’assemblée. À l’exception des administrateurs représentant les salariés, les administrateurs sont élus par les actionnaires et leurs mandats se poursuivent jusqu’à leurs termes respectifs, ou jusqu’à leur démission, décès ou révocation avec ou sans cause par les actionnaires. Les places vacantes au conseil peuvent, sous réserve que certaines conditions soient remplies, être pourvues par le conseil d’administration jusqu’à la tenue de l’assemblée suivante. La nomination est ensuite soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs doivent respecter les lois en vigueur et les statuts de SCOR SE. Selon le droit français, les administrateurs engagent leur responsabilité en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires françaises applicables aux Societas Europaea, de violation des dispositions statutaires ou de faute de gestion. Les administrateurs peuvent engager leur responsabilité individuelle ou solidaire avec d’autres administrateurs. Procédure de sélection des administrateurs Le comité des nominations identifie et recommande au conseil d’administration des candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateur, en vue de proposer leurs candidatures à l’assemblée générale. Dans la détermination des candidats potentiels, le comité des nominations apprécie ceux-ci notamment, au vu de leurs connaissances, compétences, expérience professionnelle, expertise, nationalité, honorabilité, âge et indépendance au regard de l’activité de la Société. Il veille en outre à ce que le candidat soit en mesure d’agir de manière objective, critique et indépendante, notamment au regard des autres mandats exercés, qu’il ait le courage nécessaire pour exprimer sa pensée et formuler son jugement. Il doit également avoir la disponibilité suffisante pour avoir un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable à sa fonction et enfin le désir de protéger les intérêts et de veiller à la bonne marche de la Société. Le comité des nominations veille à actualiser régulièrement la liste des personnes susceptibles d’être proposées en tant que candidat administrateur et, une fois par an, il rend compte au conseil d’administration des travaux conduits en vue d’identifier les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs. Il identifie également, le cas échéant, les personnes susceptibles d’être proposées en qualité de président, en considération des critères indiqués ci-dessus. 2.1.3.4.Fonctionnement du conseil d’administration Règlement intérieur du conseil d’administration Lors de sa séance du 31 mars 2004, le conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur afin de renforcer ou préciser ses règles de fonctionnement. Ce règlement intérieur a été amendé par décisions successives du conseil d’administration. La version actuellement en vigueur peut être consultée sur le site internet de la Société (www.scor.com). Les principales dispositions de ce règlement intérieur sont reprises ci-dessous : Fonctionnement et missions du conseil d’administration de la Société Le conseil d’administration de la Société détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il veille à la gestion saine et prudente de la Société. Il examine régulièrement les opportunités et les principaux risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux, sociétaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. La direction générale l’informe chaque trimestre de la situation financière, de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Le conseil est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Il prend en compte l’évaluation interne des risques et de la solvabilité lorsqu’il se prononce sur un sujet susceptible d’affecter significativement la Société. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il se réunit au minimum quatre fois par an. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. Il examine et décide les opérations importantes, éventuellement après étude au sein d’un comité ad hoc. Au-delà des cas prévus par la loi, certaines opérations nécessitent l’autorisation préalable du conseil : •les investissements de croissance organique et opérations de restructuration interne majeurs ; •toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par le Groupe ; •tout projet de cession ou d’acquisition, de fusion ou d’apport d’un montant supérieur à cinquante millions d’euros (50 millions d’euros). En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Outre les responsabilités et missions du conseil définies par les lois et la réglementation applicables, celles-ci sont précisées dans les statuts de SCOR SE. Indépendance des administrateurs Le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR prévoyait, jusqu’au 26 février 2020, la possibilité pour un administrateur détenant un mandat dans une filiale du Groupe d’être qualifié d’indépendant sous réserve qu’il s’abstienne de participer aux décisions du conseil d’administration de SCOR SE en cas de conflit d’intérêts avec la filiale dans laquelle il exerçait son mandat. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 février 2020, a supprimé cette possibilité en vue de l’alignement des critères d’indépendance des administrateurs de SCOR SE avec ceux du code AFEP-MEDEF, répondant ainsi aux avis exprimés par les actionnaires dans le cadre du dialogue actif entretenu avec eux. Critères d’indépendance au regard du règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR Appréciation de l’indépendance des administrateurs par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations 1 Ne pas être salarié ou exercer des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif au sein de SCOR, ni être salarié ou administrateur, ou dirigeant mandataire social exécutif d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. Toutefois, une personne qui a été, au cours des cinq années précédentes, administrateur d’une société que la Société consolide, peut être qualifiée d’administrateur indépendant de la Société s’il a été mis un terme à son mandat au sein de ladite société avant le 15 avril 2020 (1). Le conseil d’administration a constaté que Denis Kessler, Laurent Rousseau, Fiona Camara et Lauren Burns Carraud ne pouvaient être qualifiés d’indépendants. En effet, Denis Kessler a été dirigeant mandataire social de SCOR SE jusqu’au 30 juin 2021. Laurent Rousseau a été salarié de SCOR jusqu’à sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE le 30 juin 2021. Fiona Camara et Lauren Burns Carraud sont salariées de la Société. Kory Sorenson et Fields Wicker-Miurin ont démissionné de leurs mandats sociaux dans les conseils de filiales du groupe SCOR avec effet au 1er avril 2020 et restent donc indépendantes. 2 Ne pas avoir perçu de SCOR, sous quelque forme que ce soit, à l’exception de la rémunération perçue en tant qu’administrateur, une rémunération d’un montant supérieur à 100 000 euros au cours des cinq dernières années. Le conseil d’administration a vérifié que les administrateurs de SCOR SE n’avaient pas perçu, sous quelque forme que ce soit, à l’exception de la rémunération perçue en tant qu’administrateur, une rémunération d’un montant supérieur à 100 000 euros au cours des cinq dernières années. À ce titre, le conseil d’administration a constaté que Denis Kessler, Fiona Camara, Lauren Burns Carraud et Laurent Rousseau avaient perçu une rémunération supérieure à 100 000 euros au cours des cinq dernières années, au titre de leurs fonctions respectives de mandataire social dirigeant et de salariés du Groupe. Aucun autre administrateur n’a perçu une telle rémunération. 3 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur. Le conseil d’administration s’est assuré qu’aucun administrateur de SCOR SE n’exerçait un mandat social exécutif dans une société dans laquelle SCOR SE détiendrait directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de SCOR SE (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détiendrait un mandat d’administrateur. 4 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, ou conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de SCOR ou de son groupe (le « Groupe ») ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. Sur le plan quantitatif, une relation d’affaires est considérée comme significative si elle dépasse un montant annuel égal à 5 % du chiffre d’affaires consolidé de SCOR, ou du chiffre d’affaires, consolidé le cas échéant, de l’administrateur ou de la société auquel il est lié. Sur le plan qualitatif, les critères suivants sont notamment pris en compte pour qualifier une relation d’affaires de significative : durée et continuité, dépendance économique, exclusivité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec SCOR ou son Groupe doit être débattue par le conseil sur le rapport du comité des nominations. Le conseil d’administration a constaté que les administrateurs ci-dessous avaient des liens directs ou indirects avec des sociétés ayant des relations d’affaires avec le groupe SCOR, au titre de fonctions dirigeantes exercées par ces administrateurs dans ces dernières : •Fabrice Brégier, président de Palantir France ; •Adrien Couret, directeur général du groupe Aéma ; •Patricia Lacoste, président et directeur général de la Société Centrale Prévoir ; •Augustin de Romanet, président et directeur général d’Aéroports de Paris ; •Thomas Saunier, directeur général du groupe Malakoff Humanis ; •Claude Tendil, ancien président du conseil d’administration de Generali IARD. En outre, le conseil d’administration s’est penché sur les relations d’affaires avec les sociétés dans lesquelles ses administrateurs occupaient d’autres mandats d’administrateur. Il a constaté qu’aucune de ces sociétés ne réalisait avec SCOR un chiffre d’affaires supérieur au plafond indiqué dans le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR SE et que le lien d’affaires n’était significatif ni pour SCOR ni pour la société tierce avec laquelle SCOR entretenait des relations d’affaires. Le conseil d’administration a, lors de son analyse, également pris en considération les critères de la durée, de la continuité, de la dépendance économique et de l’exclusivité des relations d’affaires. À la connaissance de SCOR, il n’existe pas d’autres liens directs ou indirects entre les administrateurs de SCOR et des tiers entretenant une relation d’affaires significative avec la Société. Le conseil d’administration a confirmé que les liens d’affaires directs ou indirects entretenus entre les administrateurs et SCOR ne remettaient pas en cause leur indépendance ni au plan quantitatif, ni au plan qualitatif. 5 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR. Le conseil d’administration a confirmé qu’aucun administrateur n’avait de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR SE. 6 Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes. Le conseil d’administration a confirmé qu’aucun administrateur n’avait été auditeur de SCOR SE au cours des cinq dernières années. 7 Ne pas être administrateur de SCOR depuis plus de douze (12) ans (la perte de la qualité d'administrateur indépendant au titre de ce critère intervient à la date des 12 ans). Le conseil d’administration a constaté que Denis Kessler et Claude Tendil ne pouvaient être qualifiés d’indépendants. En effet, ils sont administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans. 8 Ne pas représenter un actionnaire important de la Société, étant précisé que : •un actionnaire est réputé important dès lors qu'il détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote (calculs effectués en consolidant ses différentes participations) , •en deçà de ce seuil, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’administrateur indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le conseil d’administration a vérifié si des administrateurs représentaient des actionnaires importants de la Société. Il a constaté que les six administrateurs ci-dessous étaient soit actionnaire (Holding Malakoff Humanis) soit directement liés à des actionnaires de SCOR SE : •Adrien Couret, directeur général du groupe Aéma ; •Patricia Lacoste, président et directeur général de la Société Centrale Prévoir ; •Bruno Pfister, président du conseil d’administration de Crédit Suisse Asset Management ; •Holding Malakoff Humanis, représentée par son directeur général Thomas Saunier ; •Claude Tendil, ancien président du conseil d’administration de Generali IARD, groupe Generali ; •Fields Wicker-Miurin, administrateur de BNP Paribas SA et de Prudential plc (jusqu’au 31 décembre 2021). La participation de ces sociétés en capital social et droits de vote de SCOR SE étant significativement inférieure au seuil de 5 % fixé par le règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR SE, après examen, le conseil d’administration, a estimé qu’Adrien Couret, Patricia Lacoste, Bruno Pfister, Holding Malakoff Humanis (représentée par Thomas Saunier), Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin pouvaient être considérés comme indépendants au titre de ce critère. 9 Ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Le conseil d’administration a vérifié qu’il n’existait pas de dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Denis Kessler n’a pas été attributaire de nouveaux plans d’actions de performance et de stock-options en sa qualité de président du conseil d’administration depuis le 30 juin 2021. (1)Pendant la durée de leurs mandats dans les filiales concernées, SCOR a appliqué strictement aux administrateurs concernés les règles de gouvernance (y compris les obligations d’abstention) pour prévenir tout conflit d’intérêts relativement à SCOR SE ou aux filiales concernées. En conclusion de son analyse, le conseil d’administration a confirmé qu’à l’exception de Denis Kessler, Fiona Camara, Lauren Burns Carraud, Laurent Rousseau et Claude Tendil, tous les administrateurs de SCOR SE pouvaient bien être considérés comme indépendants. Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen détaillé, critère par critère, de l’indépendance de chaque administrateur, mené par le conseil d’administration en février 2022, sur proposition du comité des nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus : Critère 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Indépendant Denis Kessler, président du conseil Non Non Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Fabrice Brégier Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Lauren Burns Carraud Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Fiona Camara Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Adrien Couret Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Patricia Lacoste Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Vanessa Marquette Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Bruno Pfister Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Augustin de Romanet Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Laurent Rousseau Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Thomas Saunier Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Kory Sorenson Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Claude Tendil Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Natacha Valla Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Zhen Wang Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Fields Wicker-Miurin Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui *Administrateur de SCOR SE depuis le 30 juin 2021. Représentant permanent de Holding Malakoff Humanis, administrateur. Rôle du vice-président Lors de sa réunion du 30 juin 2021, le conseil d’administration a choisi de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de SCOR SE. Il a également adopté une nouvelle version du règlement intérieur prévoyant la désignation d’un vice-président du conseil d’administration dans les conditions décrites ci-dessous. En application du règlement intérieur tel que modifié, lorsque les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général ne sont pas dissociées ou lorsque le président du conseil d’administration n’est pas un administrateur indépendant, le conseil d’administration désigne un vice-président. Dans cette hypothèse, le vice-président est nommé parmi les administrateurs indépendants, par le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations. Le vice-président assiste le président du conseil d’administration dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et la supervision du gouvernement d’entreprise. Il est tenu régulièrement informé par le président du conseil d’administration et le directeur général des événements significatifs relatifs à l’activité du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation et le reporting financier, les grands projets d’investissement et de désinvestissement, les grandes opérations financières, les mouvements sur capital de la Société et les contacts avec les principaux actionnaires actuels ou potentiels. Il conseille les administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d’intérêts. Il veille à ce que les nouveaux membres du conseil d’administration bénéficient d’un programme d’orientation et de formation adéquat. Il dirige l’évaluation annuelle du conseil d’administration et de ses comités. Le vice-président est appelé à suppléer le président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement temporaire du président du conseil d’administration, cette suppléance vaut pour une période limitée à fixer par le conseil d’administration ; en cas de décès du président du conseil d’administration, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le vice-président convoque et préside les réunions du conseil d’administration en l’absence du président. Il peut faire inscrire tout sujet qu’il juge nécessaire à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration. Depuis le 29 septembre 2021, le vice-président désigné par le conseil d’administration est Augustin de Romanet qui occupait auparavant les fonctions d’administrateur référent. Au cours de l’exercice 2021, il a notamment supervisé l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration. Droits et obligations des administrateurs Les administrateurs peuvent bénéficier, à leur demande, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d'activité et de ses enjeux en matière de développement durable. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du conseil d’administration, des comités dont ils sont membres et des assemblées générales. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du conseil d’administration de la Société est de nature à nuire à la Société. Cumul des mandats Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les dirigeants mandataires sociaux ne doivent pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe SCOR, y compris étrangères. Par ailleurs, ils s’engagent à recueillir l’avis du comité des nominations puis du conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Les administrateurs s’engagent à ne pas détenir plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures au Groupe. Ils sont tenus de consulter le président du conseil d’administration, le vice-président et le président du comité des nominations préalablement à toute nomination en qualité d’administrateur, de président et directeur général, de président du conseil d’administration, de directeur général, de membre du conseil de surveillance ou de président ou membre du directoire dans des sociétés ayant leur siège social en France ou à l’étranger (y compris leur participation aux comités de ces sociétés), et ce afin de permettre au conseil d’administration, assisté du comité des nominations, de vérifier que les limitations légales applicables au cumul des mandats sont respectées et que tout conflit d’intérêts potentiel est écarté. Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR Le règlement intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les administrateurs sur les titres de la Société. Tout d'abord, le règlement intérieur reprend les dispositions légales et réglementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions. Ensuite, le règlement intérieur leur fait obligation d'inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Enfin, un certain nombre d'interdictions d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le règlement intérieur : •d'une part, il est fait défense aux administrateurs d'intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information qui lorsqu'elle sera rendue publique, sera susceptible d’influencer de façon sensible le cours de bourse. À cet égard, tout administrateur doit s'abstenir (a) d’effectuer ou de tenter d’effectuer des opérations d’initiés, notamment en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers auxquels cette information se rapporte ou en annulant ou modifiant des ordres passés antérieurement sur des instruments financiers auxquels cette information se rapporte, (b) de recommander, d’inciter ou de tenter de recommander ou d’inciter, une autre personne d’effectuer des opérations d’initiés sur le fondement d’une information privilégiée, (c) de divulguer ou de tenter de divulguer de manière illicite des informations privilégiées à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l’exercice d’un travail, d’une profession ou de fonctions ; •d'autre part, il leur est fait défense d'effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leur sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédant un événement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours de bourse. Dans tous les cas, les périodes présumées sensibles sont : les trente (30) jours calendaires qui précèdent la publication des comptes semestriels et annuels ; les quinze (15) jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels et l'annonce du dividende. Enfin, les administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR et à l’AMF, selon la procédure en vigueur, les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat. La déclaration concerne également les opérations effectuées par les personnes étroitement liées aux administrateurs telles que définies par les dispositions légales et réglementaires applicables. 2.1.3.5.Prévention des risques de conflit d'intérêts Chaque administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflit d’intérêts. Chaque administrateur s'engage par le règlement intérieur du conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du conseil d'administration. Il ou elle rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui ou elle et pouvant émaner des autres administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Le conseil d'administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflit d'intérêts à travers : •une revue des conventions réglementées par le comité des comptes et de l'audit ; •un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts ; •une disposition du règlement intérieur selon laquelle un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non-résolution de la situation de conflit ; •l'adoption d'un code de conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société. Ce document instaure des exigences renforcées en termes de prévention des situations de conflit d'intérêts. Il est complété par une politique définissant les modalités de la procédure d’alerte (whistleblowing) à disposition des salariés et qui prévoit un reporting auprès du comité des comptes et de l'audit ; •l’ajout systématique d’un point à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration sur le conflit d’intérêts potentiel d’un administrateur en lien avec un sujet de l’ordre du jour. En cas de doute sur l’existence d’un conflit d’intérêts, tout administrateur peut consulter le vice-président ou le secrétaire général qui le guideront sur ce point. En cas de conflit d'intérêts avéré ponctuel à l'occasion d'un dossier particulier soumis au conseil d’administration, l'administrateur concerné doit (i) en informer le conseil d'administration préalablement à sa réunion sur ce point et (ii) s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision du conseil sur ce point (il est dans ce cas exclu du calcul du quorum et du vote). En cas de conflit d’intérêts général avéré, chaque administrateur doit le notifier sans délai au vice-président et, à défaut d’avoir mis fin à cette situation dans le délai d’un (1) mois suivant sa notification, il doit démissionner sans délai de son mandat d’administrateur de la Société. Tout administrateur peut, en cas de situation de conflit d’intérêts susceptible de persister au-delà du délai mentionné ci-dessus, demander à être entendu par le comité des nominations. 2.1.3.6.Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration de la Société s’est réuni neuf fois en 2021 avec des réunions ayant duré en moyenne deux heures et demie, et a été consulté deux fois par consultation écrite, en application de l’article 9 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020. Principales activités du conseil d’administration au cours de l’année 2021 Éléments financiers et conformité Risques •Examen et arrêté des comptes trimestriels, semestriels et annuels •Examen de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur les résultats du Groupe •Examen et approbation du rapport financier semestriel •Revue du budget et du plan opérationnel 2021 et 2022 •Examen de la mise en œuvre de la norme IFRS 17 pour le Groupe •Revue et approbation du document d’enregistrement universel 2020 •Revue annuelle et approbation des politiques Groupe, notamment celles requises par la directive Solvabilité II •Revue et approbation du manuel de gouvernement d’entreprise de SCOR SE et du Groupe •Revue trimestrielle du tableau de bord des risques, avec une attention particulière sur l’impact de la crise de Covid-19 sur le profil de risque du Groupe •Revue des résultats du modèle interne du Groupe •Revue et approbation des rapports réglementaires : Rapport régulier au contrôleur et rapport sur la solvabilité et la situation financière •Point de situation trimestriel sur Solvabilité II •Point de situation trimestriel sur les affaires prudentielles •Revue et approbation du rapport 2021 sur l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) •Revue du rapport actuariel Gouvernance et ressources humaines Développement durable •Nomination du directeur général de SCOR SE •Nomination du président et du vice-président du conseil •Nomination d’un nouveau dirigeant effectif pour SCOR SE et le Groupe •Revue de la composition du conseil d’administration et de ses comités •Revue des résultats de l’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration •Revue annuelle de l’indépendance, de la compétence et de l’honorabilité des administrateurs et des dirigeants effectifs de SCOR SE et du Groupe •Revue de la rémunération du président et directeur général pour 2020 •Détermination de la rémunération du président et directeur général pour 2021 •Détermination de la rémunération du président du conseil •Détermination de la rémunération du directeur général •Examen et approbation des plans d’actions de performance et de stock-options •Revue du bilan annuel et des perspectives en matière de ressources humaines •Revue et approbation de la déclaration de performance extra‑financière •Revue et approbation de la délibération annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes •Revue et approbation de la déclaration annuelle de la Société sur le UK Modern Slavery Act •Revue et approbation de la raison d’être de SCOR •Revue du rapport climat 2020 •Approbation de la politique d’investissement durable •Suivi des notations extra-financières du Groupe Assemblée générale annuelle Sujets divers •Convocation de l’assemblée générale annuelle •Détermination du dividende à verser sur les résultats 2020 •Revue et approbation des rapports présentés à l’assemblée générale •Revue des réponses aux questions écrites •Revue et autorisation de la conclusion du protocole d’accord transactionnel avec Covéa •Revue de la stratégie d’investissement 2021 •Revue annuelle des conventions réglementées •Examen des résultats de la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales •Revue et approbation des modifications apportées au règlement intérieur du conseil d’administration •Revue et approbation d’autorisations financières diverses •Revue d’un projet de restructuration interne Par ailleurs, plusieurs sessions de formation ont été organisées en 2021 pour les administrateurs sur les sujets suivants : •le changement climatique et son impact pour SCOR ; •le third-party capital ; •le projet Ashford ; •la revue du modèle interne de SCOR ; •Insurtech. L’assiduité moyenne des membres du conseil d’administration en 2021 a été de 97 %. Le tableau suivant présente l'assiduité de chacun des membres du conseil d’administration de la Société au cours de l'année 2021 : Membres du conseil Taux d'assiduité (en %) Denis Kessler, président du conseil 100 Fabrice Brégier 100 Lauren Burns Carraud 100 Adrien Couret 100 Fiona Camara 100 Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 89 Augustin de Romanet 100 Laurent Rousseau 100 Thomas Saunier 89 Kory Sorenson 100 Claude Tendil 100 Natacha Valla 100 Zhen Wang 78 Fields Wicker-Miurin 100 Administrateur de SCOR SE depuis le 30 juin 2021. 2.1.3.7.Évaluation du conseil d’administration Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration de SCOR, une évaluation formelle du conseil et de ses comités a été conduite entre novembre 2021 et janvier 2022. Vanessa Marquette, membre du comité des nominations et administrateur indépendant, a accepté de piloter cette évaluation ; elle s’est notamment appuyée sur un questionnaire détaillé adressé aux administrateurs ainsi que sur des entretiens individuels approfondis. Le questionnaire, qui comportait plus de 170 questions, a porté sur l’organisation, le fonctionnement et les travaux du conseil et de ses comités, ainsi que la rémunération des administrateurs. Au cours des entretiens individuels, les administrateurs ont pu préciser et expliquer les réponses fournies dans les questionnaires, et aborder tout autre sujet d’intérêt en lien avec le conseil et ses comités. Une restitution des conclusions de l’évaluation a été faite par Vanessa Marquette lors de la réunion du comité des nominations du 22 février 2022, de la session des administrateurs non exécutifs du 23 février 2022 et du conseil d’administration qui s’est tenu le même jour. Au cours de l’exercice 2022, le vice-président procédera à une évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du conseil. Ce sera, pour lui, l’occasion d’aborder les points d’attention relevés par Vanessa Marquette, et leur traitement par le conseil et les comités. S’agissant des conclusions de l’évaluation, les membres du conseil d’administration ont exprimé un niveau de satisfaction toujours très élevé quant à la qualité générale et au fonctionnement de la gouvernance de SCOR. Les administrateurs ont notamment souligné la continuité et la stabilité du conseil d’administration, qui est resté fonctionnel et efficient malgré les restrictions sanitaires. Ils considèrent que le conseil d’administration s’est bien adapté au nouveau mode de gouvernance de SCOR, reposant sur la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Les administrateurs soulignent la contribution de Denis Kessler en qualité de président, qui continue à faire profiter le conseil de son expertise, de ses compétences et de sa connaissance du groupe. Les administrateurs ont également souligné les efforts du nouveau directeur général, Laurent Rousseau, et de son comité exécutif, pour répondre aux demandes de qualité et de transparence de leur communication envers le conseil. Les administrateurs apprécient l’existence d’une politique claire et respectée en matière d'éventuels conflits d'intérêts et se sont félicités du taux d’assiduité élevé, tant aux réunions du conseil qu’à celles des comités. S’agissant des comités, le conseil d’administration est satisfait de leur fonctionnement, et apprécie le travail fourni par chaque président afin que les discussions soient pertinentes et productives, et contribuent efficacement au travail du conseil. La scission du comité des nominations et des rémunérations en deux comités distincts a été très bien accueillie, et permet d’allouer un temps suffisant aux sujets importants devant être traités par ces deux comités. La qualité du fonctionnement du comité développement durable a également été saluée ; ce comité permet d’impliquer le conseil sur des sujets qui font partie intégrante de la stratégie de SCOR. Les administrateurs ont souligné l’excellence de la formation des administrateurs organisée par le management via des sessions régulières dédiées. Les administrateurs notent également les efforts réalisés par le management depuis quelques années pour préparer des synthèses mais considèrent néanmoins qu'il y a encore une marge d'amélioration quant au volume des documents fournis au conseil. Enfin, les administrateurs font remarquer que certains sujets d’importance relèvent de la compétence de plusieurs comités ; ils estiment qu’un travail collégial serait dans l’intérêt du conseil. Ils souhaitent donc l’organisation, chaque fois que nécessaire, de sessions conjointes à l’instar celles réunissant les membres du comité d’audit et du comité des risques. La plupart des administrateurs considérant que les journées de conseil et de comités sont souvent denses, l’introduction de ces sessions conjointes ad hoc serait l’occasion de mieux répartir les réunions existantes. 2.1.3.8.Déclarations négatives concernant les membres du conseil d’administration et du comité exécutif À la date du document d'enregistrement universel, il n’existe, à la connaissance de SCOR, aucun lien familial entre les administrateurs, ni entre un administrateur et un membre du comité exécutif. À la connaissance de SCOR, au cours des cinq dernières années : •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ; •aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a jamais été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. De même, aucun administrateur, ni aucun membre du comité exécutif n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, à l’exception des cas suivants : •Augustin de Romanet, en sa qualité d’ancien directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations, a fait l’objet d’une amende de 5 000 euros prononcée le 9 mars 2021 par la Cour de discipline budgétaire et financière relative à la mise en place d’un plan d’attributions gratuites d’actions au profit des salariés de CDC Entreprises (filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations). La Cour a reconnu qu’Augustin de Romanet n’avait retiré aucun avantage personnel dudit plan. Augustin de Romanet a formé un pourvoi en cassation contre cette décision. •Kory Sorenson a fait l’objet d’une mise en cause dans le cadre d’une procédure civile de droit canadien relative à la société cotée Liminal (précédemment Prometic), qui a fait l’objet d’une restructuration en 2019, et dont Kory Sorenson n’avait été administrateur que pour une durée de dix mois entre mai 2018 et mars 2019. Les allégations formulées par certains actionnaires de Liminal visent notamment des violations des devoirs fiduciaires des administrateurs de ladite société. En 2020, les autorités boursières canadiennes (Financial Market Authority et Toronto Stock Exchange) ont procédé à des investigations et conclu à l’absence de manquement. La procédure civile est en cours à la date de publication du présent document d’enregistrement universel. 2.1.3.9.Conflits d’intérêts au niveau des membres du conseil d’administration et du comité exécutif Aucun prêt ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du conseil d’administration ou du comité exécutif aurait été nommé en tant que tel. À la connaissance de SCOR, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs des administrateurs et des membres du comité exécutif à l’égard de SCOR et leurs intérêts privés. 2.1.3.10.Informations sur les contrats de service des membres du conseil d'administration et du comité exécutif Il n'existe pas, à la connaissance de SCOR, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou du comité exécutif à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. 2.1.4.Comités du conseil d’administration Le conseil d’administration de SCOR a créé sept comités consultatifs chargés d’examiner des sujets spécifiques, de préparer ses délibérations et de lui faire des recommandations. Par ailleurs, une session des administrateurs non exécutifs rassemble les administrateurs, à l’exception du directeur général et des administrateurs représentant les salariés. Les modifications intervenues en cours d’année dans la composition des comités et de la session des administrateurs non-exécutifs sont résumées dans le tableau suivant : Comité Nomination Renouvellement Départ Comité stratégique Patricia Lacoste Laurent Rousseau Denis Kessler Bruno Pfister Claude Tendil _ Comité des comptes et de l’audit Fabrice Brégier Adrien Couret Patricia Lacoste Augustin de Romanet Bruno Pfister Fields Wicker-Miurin Comité des risques Adrien Couret Augustin de Romanet Natacha Valla Bruno Pfister Fabrice Brégier Claude Tendil Comité des rémunérations Fabrice Brégier Patricia Lacoste Bruno Pfister Claude Tendil Vanessa Marquette Augustin de Romanet Comité des nominations Fabrice Brégier Adrien Couret Denis Kessler Thomas Saunier Claude Tendil Bruno Pfister Augustin de Romanet Comité développement durable Patricia Lacoste Kory Sorenson Natacha Valla _ Bruno Pfister Claude Tendil Comité de gestion de crise Fabrice Brégier Vanessa Marquette Claude Tendil Bruno Pfister Denis Kessler _ Session des administrateurs non exécutifs Denis Kessler Patricia Lacoste Bruno Pfister Claude Tendil _ 2.1.4.1.Le comité stratégique 14 5 95,5 % Membres Réunions Participation Le comité stratégique est composé de Denis Kessler (président), Fabrice Brégier, Adrien Couret, Patricia Lacoste, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Laurent Rousseau, Thomas Saunier (en tant que représentant de Holding Malakoff Humanis), Kory Sorenson, Claude Tendil, Natacha Valla, Zhen Wang et Fields Wicker-Miurin. Sur les 14 membres de ce comité, 11 sont indépendants. Le comité a pour mission d’étudier la stratégie de développement du Groupe, y compris les investissements de croissance organique et les opérations de restructuration interne majeures, d’étudier toute opération significative hors de la stratégie annoncée par le Groupe et d'examiner tout projet d’acquisition ou de cession, de fusion ou d’apport d'un montant supérieur à 50 millions d’euros. En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Le comité stratégique peut recourir à des experts extérieurs. Le comité stratégique s’est réuni cinq fois en 2021, lors de réunions qui ont duré environ deux heures, dont une fois lors d’un séminaire stratégique. Principales activités du comité stratégique au cours de l’année 2021 •Revue de divers aspects de la stratégie de développement du Groupe •Travaux sur le nouveau plan stratégique L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 95,5 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité stratégique au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Denis Kessler, président 100 Fabrice Brégier 100 Adrien Couret 100 Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Laurent Rousseau 100 Thomas Saunier 80 Kory Sorenson 100 Claude Tendil 60 Natacha Valla 100 Zhen Wang 100 Fields Wicker-Miurin 100 Membre du comité stratégique depuis le 29 septembre 2021. 2.1.4.2.Le comité des comptes et de l’audit 8 5 93,5 % Membres Réunions Participation Le comité des comptes et de l'audit est composé de Kory Sorenson (présidente), Fabrice Brégier, Adrien Couret, Patricia Lacoste, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet et Natacha Valla. Tous les membres de ce comité sont indépendants. Du fait de l’expérience et des fonctions occupées par ses membres au cours de leur carrière, le comité dispose de compétences de haut niveau en matière financière (se référer à la section 2.1.3.2 – Informations sur les membres du conseil d’administration pour plus d’informations). Le comité des comptes et de l'audit a deux types de missions principales : •missions comptables, financières et extra-financières comprenant notamment l’analyse des documents financiers périodiques, l’examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l’examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l’examen des engagements hors bilan significatifs, le pilotage de la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d’information comptable et financière avant qu’il ne soit rendu public. Les honoraires des commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l’année font l’objet d’un processus de revue et d’approbation trimestriel par le comité des comptes et de l’audit, avec une revue spécifique concernant les services autres que la certification des comptes. Le comité des comptes et d’audit approuve les honoraires autres que la certification des comptes pour s'assurer que l'indépendance des auditeurs n'est pas compromise ; •missions de déontologie, d’audit interne et de conformité : il appartient au comité des comptes et de l’audit de s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au comité des comptes et de l’audit d’examiner les conventions réglementées, d’analyser et de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d’établissement des comptes et de traitement des écritures comptables. Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, examine son programme de travail annuel, reçoit les rapports d’audit interne et est informé sur la mise en œuvre des recommandations formulées. Enfin, il examine le plan de conformité annuel et est informé sur les activités de la Société en matière de conformité. Le comité s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet et en rend compte au conseil d’administration. Le comité peut entendre sur ces sujets le directeur financier du Groupe, le responsable de l'audit interne, le responsable de la fonction actuarielle et le responsable de la fonction conformité ainsi que les commissaires aux comptes, y compris en l’absence du directeur général. Le comité peut également recourir à des experts extérieurs. Au cours de l'exercice 2021, il a procédé, lors de chacune de ses réunions, à l'audition des commissaires aux comptes et du directeur financier du Groupe lors de l'examen des comptes, en l’absence du directeur général. L'examen des comptes par le comité des comptes et de l'audit a été accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du directeur financier du Groupe décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe. L’examen des comptes a également été accompagné d’une présentation des risques de nature sociale et environnementale. Le comité des comptes et de l'audit s’est réuni cinq fois en 2021, en présence du président du conseil et du directeur général, lors de réunions qui ont duré en moyenne deux heures et demie. Par ailleurs, quatre réunions conjointes du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques se sont tenues en 2021. Principales activités du comité d’audit au cours de l’année 2021 Missions comptables, financières et extra-financières Missions de déontologie, d’audit interne et de conformité •Revue des comptes trimestriels, semestriels et annuels, et, en particulier, examen de l’impact de la pandémie de Covid‑19 sur les résultats du Groupe •Revue du rapport financier semestriel •Revue du budget et du plan opérationnel 2021 •Revue des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes •Revue du document d’enregistrement universel 2020 •Revue des résolutions financières soumises à l’approbation de l’assemblée générale annuelle et proposition de dividende sur les résultats 2020 •Revue d’un certain nombre d’autorisations financières préalablement à leur soumission au conseil d’administration En session conjointe du comité d’audit et comité des risques : •Étude de l’impact de la crise de Covid-19 sur le Groupe, pour chacune des business units •Suivi de l’évolution du portefeuille de mortalité aux États-Unis •Étude des contrats de rétrocession avec Covéa •Revue des rapports trimestriels de l’audit interne et du plan 2021 •Revue annuelle des politiques Groupe, notamment celles requises par la directive Solvabilité II et du ressort du comité d’audit •Revue du plan de conformité 2021 et suivi des actions du plan de conformité 2020 •Revue annuelle des conventions réglementées •Revue annuelle des travaux des comités d’audit des principales filiales du Groupe •Revue des principaux litiges en cours •Revue du tableau de bord trimestriel sur les sujets juridiques et de conformité •Revue des résultats de la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales En session conjointe du comité d’audit et comité des risques : •Revue du rapport actuariel •Revue du système de contrôle interne •Revue des rapports réglementaires (rapport sur la solvabilité et la situation financière et rapport régulier au contrôleur) L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 93,5 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des comptes et de l'audit au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Kory Sorenson, présidente 100 Fabrice Brégier 100 Adrien Couret 100 Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 80 Augustin de Romanet 100 Natacha Valla 80 Fields Wicker-Miurin 100 *Membre du comité d’audit depuis le 29 septembre 2021. Membre du comité d’audit jusqu’au 29 septembre 2021. 2.1.4.3.Le comité des risques 8 4 100 % Membres Réunions Participation Le comité des risques est composé de Bruno Pfister (président), Adrien Couret, Vanessa Marquette, Augustin de Romanet, Kory Sorenson, Natacha Valla, Zhen Wang et Fields Wicker-Miurin. Tous les membres de ce comité sont indépendants. Le comité a pour mission d’examiner, notamment sur la base de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA), les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l’actif qu’au passif et de s’assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place. Il examine les principaux risques du Groupe et la politique d’Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe (risques de souscription, de provisionnement, de marché, de concentration, de contrepartie, de gestion actif/passif, de liquidité, opérationnels, d’évolution de la réglementation prudentielle). Le comité des risques peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des risques s’est réuni quatre fois en 2021, lors de réunions qui ont duré en moyenne deux heures et demie. Par ailleurs, quatre réunions conjointes du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques se sont tenues en 2021. Principales activités du comité des risques au cours de l’année 2021 •Revue trimestrielle des principales expositions aux risques du Groupe, avec une attention particulière portée à l’impact de la crise de Covid‑19 sur le profil de risque du Groupe •Revue de l’appétence au risque du Groupe •Revue des sujets en lien avec la directive Solvabilité II •Revue des politiques Groupe requises par Solvabilité II •Revue des résultats du modèle interne du Groupe •Revue du rapport 2021 sur l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) •Suivi des réglementations prudentielles •Revue du rapport climat 2020 En session conjointe du comité d’audit et comité des risques : •Étude de l’impact de la crise de Covid-19 sur le Groupe, pour chaque business unit •Revue du rapport actuariel •Revue des systèmes de contrôle interne •Revue des rapports réglementaires (rapport sur la solvabilité et la situation financière et rapport régulier au contrôleur) •Suivi de l’évolution du portefeuille de mortalité aux États-Unis •Étude des contrats de rétrocession avec Covéa L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des risques au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Bruno Pfister, président 100 Fabrice Brégier 100 Adrien Couret 100 Vanessa Marquette 100 Augustin de Romanet 100 Kory Sorenson 100 Claude Tendil 100 Natacha Valla 100 Zhen Wang 100 Fields Wicker-Miurin 100 *Membre du comité des risques jusqu’au 29 septembre 2021. Membre du comité des risques depuis le 29 septembre 2021. 2.1.4.4.Le comité des rémunérations et des nominations (jusqu’au 30 juin 2021) 6 4 100 % Membres Réunions Participation Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 juin 2021, a décidé de scinder le comité des rémunérations et des nominations en deux comités distincts. Jusqu’au 30 juin 2021, le comité des rémunérations et des nominations était composé d’Augustin de Romanet (président), Lauren Burns Carraud (administrateur représentant les salariés), Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de l’administrateur représentant les salariés et de Claude Tendil, les membres de ce comité étaient indépendants. Le comité avait pour mission de présenter au conseil des recommandations sur les conditions de rémunération du dirigeant mandataire social et des mandataires sociaux, sur les plans d’attribution d’actions, les plans d’options de souscription d’actions et d’examiner les propositions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration et des comités. Le comité s’assurait que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettaient en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes, ce dont il rendait compte au conseil d’administration. Le président et directeur général formulait au comité des rémunérations et des nominations des propositions relatives aux nominations ainsi qu’à la rémunération des collaborateurs de SCOR et assistait à ce titre à ses réunions, sauf pour les délibérations concernant sa propre situation individuelle. Le comité des rémunérations et des nominations pouvait recourir à des experts extérieurs. Le comité des rémunérations et des nominations s’est réuni quatre fois en 2021, lors de réunions qui ont duré deux heures. Principales activités du comité des rémunérations et des nominations au cours de l’année 2021 Missions liées aux sujets de rémunération Missions liées aux sujets de nomination et de gouvernance •Revue de la rémunération du président et directeur général au titre de l’exercice 2020 •Détermination de la rémunération du président et directeur général au titre de l’exercice 2021 •Revue de la rémunération des membres du comité exécutif et des quatre responsables de fonction clé de SCOR SE et du Groupe •Examen des plans d’attribution d’actions gratuites et de stock‑options •Revue de la rémunération des administrateurs •Revue du coût de la gouvernance au sein du Groupe •Revue des conditions de départ de l’ancien directeur général •Choix du mode de direction générale dans le sens d’une dissociation des fonctions de président et directeur général •Travaux sur le renouvellement de la composition du conseil d’administration de SCOR SE et de ses comités •Revue annuelle de l’indépendance, de l’honorabilité et de la compétence des administrateurs et des dirigeants effectifs de SCOR SE •Revue de la composition du comité exécutif du Groupe •Travaux sur la féminisation des instances dirigeantes •Revue des résultats de l’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil d’administration •Revue des modifications proposées aux statuts de SCOR SE •Revue des modifications apportées au règlement intérieur du conseil L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des rémunérations et des nominations au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Augustin de Romanet, président 100 Lauren Burns Carraud 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Claude Tendil 100 Fields Wicker-Miurin 100 2.1.4.5.Le comité des rémunérations (à compter du 1er juillet 2021) 6 3 100 % Membres Réunions Participation Le comité des rémunérations a été mis en place le 1er juillet 2021 et est issu de la scission du comité des rémunérations et des nominations. Le comité des rémunérations est composé de Fields Wicker-Miurin (présidente), Fabrice Brégier, Lauren Burns Carraud (administrateur représentant les salariés), Patricia Lacoste, Bruno Pfister et Claude Tendil. À l’exception de l’administrateur représentant les salariés et de Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité des rémunérations a pour missions : •de faire des propositions au conseil d’administration en vue de la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •de proposer au conseil d’administration toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ; •de proposer au conseil d'administration toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment les rémunérations, retraites, attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société et attributions gratuites d’actions de performance ainsi que les dispositions de leur départ ; •de procéder à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veiller à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et avec la stratégie à moyen terme du Groupe. Le comité contrôle l’application annuelle de ces règles ; •d’être informé, préalablement à la prise de décisions, de toutes questions relatives à la rémunération et au statut personnel des membres du comité exécutif du Groupe et de proposer au conseil d’administration les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance des membres du comité exécutif du Groupe ; •d'examiner les conditions, le montant et la répartition des programmes d'options de souscription ou d'achats d'actions et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe ; •de conseiller la direction générale du Groupe sur les conditions de rémunération des principaux responsables du Groupe ; •d'étudier l'ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants, le cas échéant, d'autres sociétés du Groupe, y compris les avantages en matière de retraite et les avantages de toute nature ; •de vérifier annuellement les frais des administrateurs. Le président du conseil d’administration est associé aux travaux du comité, sauf pour les délibérations concernant sa propre situation. Le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le comité des rémunérations peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2021, lors de réunions qui ont duré deux heures. Principales activités du comité des rémunérations au cours de l’année 2021 •Information sur la rémunération des membres du comité exécutif •Bilan des roadshows investisseurs 2021 en matière de rémunération et travaux sur l’évolution de la politique de rémunération du directeur général dans le cadre de la préparation de l’assemblée générale 2022 •Bilan et perspectives en termes de ressources humaines •Examen des plans d’attribution d’actions gratuites et de stock‑options pour les collaborateurs du Groupe L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des rémunérations au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Fields Wicker-Miurin, présidente 100 Fabrice Brégier 100 Lauren Burns Carraud 100 Patricia Lacoste 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Claude Tendil 100 Membre du comité des rémunérations depuis le 29 septembre 2021. Membre du comité des rémunérations jusqu’au 29 septembre 2021. 2.1.4.6.Le comité des nominations (à compter du 1er juillet 2021) 7 4 100 % Membres Réunions Participation Le comité des nominations a été mis en place le 1er juillet 2021 et est issu de la scission du comité des rémunérations et des nominations. Le comité des nominations est composé de Fabrice Brégier (président), Adrien Couret, Denis Kessler, Vanessa Marquette, Thomas Saunier (en tant que représentant de Holding Malakoff Humanis), Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de Denis Kessler et Claude Tendil, les membres de ce comité sont indépendants. Le comité des nominations a pour missions : •de faire des recommandations au conseil d’administration sur la composition du conseil d’administration et la nomination des dirigeants mandataires sociaux ainsi que, dans le cadre de la sélection du ou des directeurs généraux délégués, de suivre la mise en œuvre d’un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats ; •de faire des recommandations au conseil d’administration sur la nomination et la révocation des dirigeants effectifs au sens des articles L. 322-3-2 et R. 322-168 du code des assurances ; •de faire des recommandations à la direction générale sur la nomination et la révocation des membres du comité exécutif de la Société, préalablement à la prise des décisions ; •de faire, sur proposition de la direction générale, des recommandations au conseil d’administration dans le cadre de la détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; •de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le comité en rend compte au conseil d’administration ; •d'examiner les propositions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du conseil d'administration et des comités ; •d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs ; •d’apprécier l’opportunité de renouvellement des mandats arrivant à terme ; •de vérifier annuellement la situation individuelle de chacun des administrateurs au regard de la qualification d'administrateur indépendant et/ou de l’existence d’un potentiel conflit d’intérêts, et de communiquer les conclusions de son examen au conseil d'administration ; •d’établir un plan de succession des mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe afin de proposer au conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le président du conseil d’administration peut être associé aux travaux du comité pour l’exécution de cette mission. Le comité des nominations peut recourir à des experts extérieurs. Le comité des nominations s’est réuni quatre fois en 2021, lors de réunions qui ont duré deux heures. Principales activités du comité des nominations au cours de l’année 2021 •Examen de la proposition de la nouvelle composition du comité exécutif de SCOR •Examen de la nouvelle composition des comités du conseil d’administration de SCOR SE •Examen de la nomination d’un nouveau dirigeant effectif de SCOR SE •Travaux sur la composition du conseil d’administration de SCOR SE et de ses comités •Travaux sur le plan de succession des membres du comité exécutif L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité des nominations au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Fabrice Brégier, président 100 Adrien Couret 100 Denis Kessler 100 Vanessa Marquette 100 Thomas Saunier 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Claude Tendil 100 Fields Wicker-Miurin 100 Membre du comité des nominations depuis le 29 septembre 2021. Membre du comité des nominations jusqu’au 29 septembre 2021. 2.1.4.7.Le comité développement durable 7 4 100 % Membres Réunions Participation Le comité développement durable est composé de Augustin de Romanet (président), Fiona Camara (administrateur représentant les salariés), Patricia Lacoste, Vanessa Marquette, Kory Sorenson, Natacha Valla et Fields Wicker-Miurin. À l’exception de l’administrateur représentant les salariés, les membres de ce comité sont indépendants. Il a pour mission : •d’examiner les principaux enjeux de développement durable auxquels la Société est confrontée ; •d’examiner la stratégie et le plan d’action en matière de développement durable, en ce compris les engagements pris par la Société en la matière, de suivre leur mise en œuvre et de proposer toute mesure sur ce sujet ; •de formuler au conseil d’administration toute proposition visant la prise en considération des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de la Société dans la détermination des orientations de son activité ; •d’examiner les rapports relatifs au développement durable soumis au conseil d’administration en application des lois et règlements applicables, notamment la déclaration de performance extra-financière visée à l’article L. 22-10-36 du code de commerce ; •d’étudier les notations extra-financières obtenues par la Société et de définir le cas échéant des objectifs dans ce domaine. Le comité développement durable peut recourir à des experts extérieurs. Le comité développement durable s’est réuni quatre fois en 2021, lors de réunions qui ont duré environ deux heures. Principales activités du comité développement durable au cours de l’année 2021 Enjeux environnementaux Enjeux sociaux et sociétaux •Suivi d’une étude sur les liens entre la biodiversité et l’activité d’assurance et de réassurance •Revue de la politique d’investissement durable •Présentation des engagements pris dans le cadre de l’initiative internationale « Act4Nature » •Revue annuelle de la déclaration sur le UK Modern Slavery Act •Revue de la déclaration annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes •Suivi du projet « SCOR for Good », visant à encourager l’engagement des collaborateurs du Groupe dans les communautés et territoires d’implantation du Groupe, par l’octroi sur leur temps de travail, d’une journée de volontariat au bénéfice des différentes communautés locales et la mise à disposition d’une plate-forme digitale globale •Discussions autour de la raison d’être de SCOR •Discussions autour de l’initiative Women Empowerment Principles (WEPs) et sa mise en œuvre opérationnelle au sein du Groupe •Lancement du calculateur VITAE pour le cancer du sein par SCOR Global Life Enjeux de gouvernance •Approbation du plan d’action développement durable pour l’année 2021 et suivi trimestriel de sa mise en œuvre •Revue et approbation des différentes publications liées au développement durable du Groupe tels que la déclaration de performance extra-financière, incluse dans le document d’enregistrement universel 2020, le rapport d’activité et RSE 2020, le rapport climat 2020 et le rapport d'investissement durable 2020 •Suivi des notations extra-financières du Groupe L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité développement durable au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Augustin de Romanet, président 100 Fiona Camara 100 Patricia Lacoste* 100 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Kory Sorenson 100 Claude Tendil 100 Natacha Valla 100 Fields Wicker-Miurin 100 Membre du comité développement durable depuis le 29 septembre 2021. Membre du comité développement durable jusqu’au 29 septembre 2021. 2.1.4.8.Le comité de gestion de crise 8 1 87,5 % Membres Réunion Participation Le comité de gestion de crise est composé de Denis Kessler (président), Fabrice Brégier, Vanessa Marquette, Bruno Pfister, Augustin de Romanet, Kory Sorenson, Claude Tendil et Fields Wicker-Miurin. Sur les huit membres de ce comité, six sont indépendants. Le comité de gestion de crise se réunit en tant que de besoin et autant de fois qu’il le juge nécessaire. Il a pour mission d’assister et de conseiller le conseil d’administration et de lui proposer toutes mesures et décisions nécessaires en cas de crise touchant la Société, le Groupe ou l’un de ses membres et d’en assurer le suivi. En fonction de l’ordre du jour, tout membre du comité devra se récuser dans le cadre de toute réunion dudit comité qui serait liée, directement ou indirectement, à un sujet le concernant personnellement. Le comité de gestion de crise peut recourir à des experts extérieurs. Le comité de gestion de crise s’est réuni une fois en 2021, lors d’une réunion qui a duré environ deux heures. Principales activités du comité de gestion de crise au cours de l’année 2021 •Revue de la situation du Groupe L’assiduité moyenne des membres du comité en 2021 a été de 87,5 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du comité de gestion de crise au cours de l'année 2021 : Membres du comité Taux d'assiduité (en %) Denis Kessler, président 100 Fabrice Brégier 0 Vanessa Marquette 100 Bruno Pfister 100 Augustin de Romanet 100 Kory Sorenson 100 Claude Tendil 100 Fields Wicker-Miurin 100 Membre du comité de gestion de crise depuis le 29 septembre 2021. 2.1.4.9.Session des administrateurs non exécutifs La session des administrateurs non exécutifs est composée de l’ensemble des administrateurs, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et du directeur général de la Société. Elle a pour mission de rassembler les administrateurs non exécutifs pour leur permettre d’échanger, en dehors des réunions du conseil d’administration. Elle peut traiter de conflits entre le conseil et l’équipe de direction, du non-respect du code de gouvernement d’entreprise, de l’incapacité d’un dirigeant mandataire social exécutif à exercer ses fonctions du fait d’un accident ou d’un décès ou d’un manquement avéré d’un dirigeant mandataire social au code de déontologie. La session des administrateurs non-exécutifs est informée des délibérations du comité des rémunérations portant sur les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette session s'est réunie trois fois en 2021, sous la présidence de l’administrateur référent jusqu’au 30 juin 2021 puis du président du conseil d’administration après cette date. Principales activités de la session des administrateurs non exécutifs au cours de l’année 2021 •Revue des résultats de l’évaluation du conseil •Travaux sur la composition du conseil d’administration de SCOR SE et de ses comités 2.1.5.Mandataires sociaux et pouvoirs 2.1.5.1.Mandataires sociaux Conformément à l’article L. 225-51-1 du code de commerce et à l’article 16 des statuts de SCOR (« Direction générale »), le conseil d’administration de la Société a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général (se référer également à la section 2.1.1.2 – Évolution de la gouvernance de SCOR). Denis Kessler est président non-exécutif du conseil d’administration de SCOR SE, Laurent Rousseau étant directeur général. 2.1.5.2.Pouvoirs des mandataires sociaux Président du conseil d’administration Conformément à la loi, le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration afin de lui permettre d’accomplir toutes ses missions et en rend compte à l’assemblée générale. Il veille à ce que soient établis et mis en œuvre les principes du gouvernement d’entreprise. Il est le gardien du bon fonctionnement du conseil d’administration de la Société. Dans ce cadre, il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du conseil qu’il peut convoquer à tout moment. Il anime les travaux du conseil et les coordonne avec ceux des comités spécialisés. Il s’assure que le conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la Société et notamment sa stratégie. Il peut demander au directeur général ou à tout responsable, et particulièrement aux responsables des fonctions de contrôle, toute information propre à éclairer le conseil et ses comités dans l’accomplissement de leur mission. Par ailleurs, en plus des pouvoirs qui lui sont directement dévolus par la loi, le président du conseil d’administration veille à maintenir une relation étroite et confiante avec la direction générale. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses responsabilités exécutives. Il peut assister à certaines réunions du comité exécutif, sur invitation du directeur général, afin d’apporter son éclairage et son expérience sur les enjeux stratégiques et opérationnels. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la Société. Il contribue à la promotion des valeurs et de la culture de la Société, tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. À la demande du directeur général, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, européen et international. Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la direction générale. Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le président du conseil d’administration est le seul à pouvoir agir au nom du conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et hormis mission particulière ou mandat spécifique confié par le conseil d’administration à un autre administrateur. Il peut répondre aux questions des actionnaires, au nom du conseil d’administration, sur les sujets qui relèvent de la compétence du conseil. Enfin, il peut assister à tous les comités du conseil et peut ajouter à l’ordre du jour de ceux-ci tout sujet qu’il considère comme pertinent. Les pouvoirs susvisés du président du conseil d’administration en plus de ceux qui lui sont directement dévolus par la loi s’exercent dans le strict respect des pouvoirs et attributions du directeur général qui est le représentant légal de la Société à l’égard des tiers. Le conseil d’administration est habilité à nommer ou à révoquer, à tout instant, avec ou sans cause, le président du conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2021, le président du conseil d’administration a participé à plusieurs événements nationaux et internationaux au cours desquels il a représenté la Société. En mars 2021, lors d’une conférence organisée par l’OCDE, il s’est ainsi exprimé sur la manière dont les mesures prises par les pouvoirs publics pour endiguer la propagation du coronavirus ont modifié en profondeur la nature du risque pandémique pour le secteur de la (ré)assurance, et a expliqué les raisons pour lesquelles les conséquences économiques de la pandémie – notamment les pertes d’exploitation des entreprises – sont intrinsèquement non assurables. Il a également pris la parole sur le déclin de la biodiversité et les risques y afférents en ouverture d’un colloque dédié à ce sujet qui s’est tenu en mai 2021, organisé conjointement par la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science et le Muséum national d’Histoire naturelle, et a rassemblé plusieurs scientifiques de renom. Le président du conseil d’administration s’est également exprimé à plusieurs reprises dans les médias nationaux et internationaux. Il a en outre échangé avec de nombreux clients, investisseurs et actionnaires du Groupe. Enfin, il a reçu le Lifetime Achievement Award lors de la cérémonie annuelle de remise des prix Insurance Insider Honours qui s'est tenue à Londres en septembre 2021. Ce prix a récompensé la contribution exceptionnelle qu'il a apportée à l'industrie pendant plus de 30 ans. Directeur général La gestion de la Société est assumée par le directeur général, sous sa responsabilité. Le directeur général a la responsabilité de gérer les activités de SCOR, sous réserve de l’accord préalable du conseil d’administration ou de l’assemblée générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société et dans le respect des dispositions du code des assurances selon lesquelles la direction effective de SCOR doit être assurée par au moins deux personnes. Le directeur général est habilité à agir pour et au nom de SCOR et à représenter SCOR dans les relations avec les tiers, sous réserve des pouvoirs qui sont conférés expressément au conseil d’administration (et à son président) ou aux actionnaires en vertu de la loi et des statuts. Le directeur général est responsable de la mise en œuvre des objectifs, stratégies et budgets de SCOR qui sont soumis au conseil d’administration. Le conseil d’administration est habilité à nommer ou à révoquer, à tout instant, avec ou sans cause le directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil peut également nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués afin de le seconder dans sa gestion des activités. Le conseil d’administration de la Société a limité les pouvoirs du directeur général en prévoyant dans le règlement intérieur (Partie I – Section 1) l’autorisation préalable du conseil pour les opérations suivantes (en plus des décisions nécessitant l’autorisation préalable du conseil en vertu de la loi) : •investissements de croissance organique et opérations de restructuration interne majeurs ; •toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par le Groupe ; •tout projet de cession ou d’acquisition, de fusion ou d’apport d’un montant supérieur à 50 millions d’euros. En outre, tout projet de cession portant, en une ou plusieurs opérations, sur la moitié au moins des actifs de la Société sur les deux derniers exercices doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Par ailleurs, en plus du directeur général de SCOR SE, deux autres personnes ont été désignées par le conseil d’administration pour assurer la direction effective de SCOR, conformément aux exigences du code des assurances. Il s’agit de Jean-Paul Conoscente, directeur général de SCOR Global P&C, et de Frieder Knüpling, directeur général de SCOR Global Life. 2.1.6.Comité exécutif Le comité exécutif est composé de dirigeants de la Société et de ses filiales. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le conseil d’administration, sous l’autorité du directeur général. Se reporter à la section 2.1.5.2 – Pouvoirs des mandataires sociaux. 2.1.6.1.Éléments biographiques des membres du comité exécutif Laurent Rousseau Laurent Rousseau, de nationalité française, est diplômé d’HEC (École des Hautes Études Commerciales). Il débute sa carrière en 2001 comme analyste financier spécialisé sur le secteur assurance et réassurance chez Credit Suisse First Boston à Londres. En 2005, il rejoint J.P. Morgan au sein de l’équipe assurance, menant des opérations de fusion-acquisition, levée de capitaux et restructuration en Europe. Il rejoint SCOR en 2010 en tant que conseiller du président et directeur général puis devient directeur de la stratégie de SCOR Global P&C en 2012. En juillet 2015, il devient Chief Underwriting Officer de SCOR Global P&C pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. En avril 2018, il est nommé directeur général adjoint de SCOR Global P&C, membre du comité exécutif du Groupe et depuis septembre 2018, directeur général des assurances de spécialités à savoir, SCOR Business Solutions, Channel Managing Agency et les agences de souscription aux Amériques. Depuis le 30 juin 2021, il est directeur général de SCOR SE. Jean-Paul Conoscente Jean-Paul Conoscente, de nationalités américaine et française, est diplômé de l’université de Californie à Berkeley (master en ingénierie des structures) et de l’École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l'industrie à Paris (diplôme d’ingénieur en génie civil). Il débute sa carrière en Californie dans le domaine de l’ingénierie des tremblements de terre, puis intègre EQECAT, société de modélisation des catastrophes naturelles, en tant que directeur européen. Il occupe plusieurs postes à responsabilités chez AON Benfield comme courtier de réassurance à Londres et Paris, puis chez AXA Re à Paris comme directeur global de la branche Dommages. En 2008, il rejoint SCOR à New York comme Chief Underwriting Officer chez SCOR Global P&C pour la zone Amériques, où il contribue à la réorganisation de l’équipe et du portefeuille de SCOR aux Amériques, avant de devenir Chief Executive Officer de l’ensemble des filiales américaines P&C de SCOR en 2016. Dans le cadre de la réorganisation de SCOR Global P&C annoncée en septembre 2018, il devient CEO de l’ensemble des activités de réassurance de SCOR Global P&C. Depuis avril 2019, Jean-Paul Conoscente est directeur général de SCOR Global P&C, membre du comité exécutif et dirigeant effectif de SCOR SE. Ian Kelly Ian Kelly, de nationalité britannique, est membre de l’Association of Chartered Certified Accountants. Après avoir commencé sa carrière au sein de Prudential, il rejoint, en tant que directeur de la comptabilité, le département de réassurance vie du groupe Gerling à Londres, qui deviendra ensuite Revios UK. À la suite de l'acquisition de Revios par SCOR, il est nommé en 2007 directeur financier pour le Royaume-Uni. En 2009, Ian Kelly est nommé Director of General Accounting and Group Reporting, en charge de la consolidation pour le reporting financier du groupe SCOR. Ian Kelly a ensuite conforté son expérience en matière stratégique, réglementaire et financière en devenant dès 2011 Head of Group Financial Planning and Analysis. En sus de ses responsabilités en matière de planification financière, Ian Kelly est nommé responsable des relations investisseurs du Groupe en 2016. En octobre 2020, il devient directeur financier du Groupe. Frieder Knüpling Frieder Knüpling, de nationalité allemande, a été directeur des risques du Groupe de janvier 2014 à septembre 2021, en charge de la gestion des risques, de l’actuariat, de la modélisation des risques et des affaires prudentielles et réglementaires. Il a rejoint le comité exécutif du Groupe en 2010, après avoir exercé différentes responsabilités dans les domaines de l’actuariat, de la finance et de la gestion des risques au sein de Gerling Global Re, Revios et SCOR. Frieder Knüpling est diplômé en mathématiques et en physique et possède un doctorat en économie. Il est membre de l’association des actuaires allemands (Deutsche Aktuarvereinigung) et un Chartered Enterprise Risk Analyst (CERA). En septembre 2021, il est nommé directeur général de SCOR Global Life et dirigeant effectif de SCOR SE. Romain Launay Romain Launay, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur du Corps des mines et diplômé du Centre des hautes études de l’assurance. Après avoir occupé différentes fonctions au sein du ministère de l’Économie et des Finances de 2004 à 2009, il devient conseiller technique au cabinet du Premier ministre en 2009. Il rejoint SCOR en février 2012 en tant que conseiller du président et directeur général avant d’être nommé secrétaire général du Groupe en mai 2014. De février 2016 à septembre 2021, il fut directeur des opérations du Groupe. En septembre 2021, il est nommé directeur général adjoint de SCOR Global P&C et directeur général de Specialty Insurance. Claire Le Gall-Robinson Claire Le Gall-Robinson, de nationalité française, est avocate aux barreaux de Paris et de New York, diplômée de Harvard Law School et de l’université de Paris II – Panthéon Assas en droit des affaires et fiscalité. Elle a exercé pendant plus de 17 ans dans des cabinets américains de premier plan (Sullivan & Cromwell LLP et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP). Avant de rejoindre SCOR en 2016 en qualité de secrétaire générale du Groupe, elle était associée au sein du cabinet anglais Gowling WLG. Elle enseigne à l’École de droit de Sciences-Po Paris depuis 2010. Elle est auteure d’articles de doctrine sur divers sujets de droit des sociétés, et co‑auteure d'un ouvrage de droit commercial publié aux éditions Dalloz. En mars 2021, elle rejoint le comité exécutif du Groupe. En septembre 2021, elle est nommée Group Chief Sustainability Officer, en charge de la gouvernance, du juridique et de la conformité, du développement durable, des ressources humaines, de la communication et des opérations du Groupe. Brona Magee Brona Magee, de nationalité irlandaise, est titulaire d’un diplôme en actuariat et en finance de l’université de Dublin. Elle est également membre de l’institut irlandais des actuaires. Elle a travaillé au sein de Transamerica International Reinsurance Ireland en tant que General Manager de 2006 à 2011, année durant laquelle SCOR a acquis la société. Elle a occupé la fonction de directrice financière de SCOR Global Life Reinsurance Ireland de 2011 à 2013. En 2013, elle s’installe aux États-Unis, pour prendre le poste de directrice financière de SCOR Global Life Americas, avant d’être nommée en 2015 Deputy Chief Executive Officer de SCOR Global Life Americas où elle a supervisé tous les aspects techniques de l'entreprise, y compris les finances, les provisions techniques, la tarification, la gestion des risques et la souscription médicale. En février 2017, elle rentre en Irlande où elle devient Chief Actuary au sein de SCOR Global Life prenant en charge la responsabilité des réserves, de la tarification et de la gestion des risques, ainsi que la responsabilité des entités irlandaises. Elle est nommée Head of Client Solutions au sein de SCOR Global Life en novembre 2017 avec pour mission le développement de solutions innovantes pour ses clients à travers le monde. En septembre 2018, elle devient directrice générale adjointe de SCOR Global Life et membre du comité exécutif. Dans ce rôle, elle prend la responsabilité de Global Markets, en supervisant la mise en œuvre de la stratégie de SCOR Global Life dans toutes les régions et continue à assumer la responsabilité de Client Solutions. Fabian Uffer Fabian Uffer, de nationalité suisse, a obtenu un master en mathématiques de l’ETH Zürich et est membre titulaire de l’Association Suisse des Actuaires. Il débute sa carrière en tant qu’actuaire vie au sein de la société Allianz Suisse et travaille ensuite au sein de la start-up CelsiusPro à l’élaboration d’un modèle d’évaluation du prix des dérivés climatiques. En 2009, Fabian Uffer rejoint le département Gestion des risques P&C de SCOR. Il occupe ensuite divers postes au sein du service de Modélisation financière et d’analyse des risques du Groupe, où il est promu responsable de la modélisation des risques. En septembre 2021, il est nommé directeur des risques du Groupe. François de Varenne François de Varenne, de nationalité française, est polytechnicien, ingénieur des ponts et chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l’Institut de science financière et d’assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir responsable des affaires économiques et financières. À Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, vice-président en charge de solutions de gestion d’actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d’assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu associé gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que directeur du corporate finance et de la gestion des actifs. Le 3 septembre 2007, il est nommé directeur des opérations du Groupe. Le 29 octobre 2008, il est nommé directeur général de SCOR Global Investments et président du directoire de SCOR Investment Partners. Depuis le 2 septembre 2021, il a la responsabilité d’un périmètre étendu englobant, en plus des investissements, les technologies, le budget, le Group Project Office et le Group Corporate Finance. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, il conduit la transformation du Groupe. 2.1.7.Nombre de salariés Le nombre total de salariés du Groupe est passé de 3 123 collaborateurs au 31 décembre 2020 (y compris 132 collaborateurs SCOR Channel), à 3 590 collaborateurs au 31 décembre 2021. Les effectifs au 31 décembre 2021 incluent les effectifs de SCOR (3 074 collaborateurs), SCOR Channel (139 collaborateurs), ReMark (181 collaborateurs), MRM (5 collaborateurs), Telemed (46 collaborateurs), ESSOR (89 collaborateurs), AgroBrasil (50 collaborateurs) et SIP UK Ltd (6 collaborateurs). La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe. Le tableau suivant montre la répartition des salariés aux dates indiquées : Répartition par hub (1) 2021 2020 2019 EMEA (2) 2 080 1 912 1 848 Amériques (3) 968 774 775 Asie-Pacifique (4) 542 437 405 Total 3 590 3 123 3 028 (1)Chaque hub couvre une région et peut englober des salariés de plusieurs pays. (2)Le hub EMEA couvre les salariés de la France, de l’Espagne, de l’Italie, de la Belgique, des Pays-Bas, de la Russie, de l’Afrique du Sud, du Kenya, du Royaume-Uni, de l’Irlande, de la Suède, de la Suisse, d’Israël et de l’Allemagne. (3)Le hub Amériques couvre les salariés des États-Unis, du Mexique, du Brésil, du Canada, du Chili, de la Colombie et de l’Argentine. (4)Le hub Asie-Pacifique couvre les salariés de la Chine, de Hong Kong, de l’Inde, du Japon, de la Corée du Sud, de la Malaisie, de Singapour, de Taïwan, de l’Australie et de l’Indonésie. Répartition par département 2021 2020 2019 SCOR Global P&C 1 330 1 152 1 141 SCOR Global Life 1 231 974 981 SCOR Global Investments 106 99 85 Fonctions Groupe et support (1) 923 898 821 Total 3 590 3 123 3 028 (1)En 2020 et 2019, la division « Fonctions Groupe et support » regroupent les directions rattachées au CFO, au CRO et au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au président et directeur général. Les effectifs excluent ReMark (entité consolidée par intégration globale), MRM (entité consolidée par intégration globale), Château Mondot SAS (entité consolidée par intégration globale), Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (entité consolidée par intégration globale), Telemed, ESSOR, AgroBrasil et SIP UK Ltd qui sont toutes filiales à 100 % de SCOR SE, à l’exception de MRM dont SCOR SE détient 59,9 % du capital. Du fait de leurs activités spécifiques, de leurs modèles économiques et de leurs organisations internes propres, elles sont gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et par conséquent non intégrées dans les effectifs du Groupe. En 2021, la division « Fonctions Groupe et support » regroupe les directions rattachées au CFO, au CRO et au CSO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au directeur général et les fonctions faisant partie du perimètre Transformation Office. Les effectifs excluent Château Mondot SAS (25 salariés, entité consolidée par intégration globale), Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés, entité consolidée par intégration globale) et qui sont toutes filiales à 100 % de SCOR SE. Du fait de leurs activités spécifiques, de leurs modèles économiques et de leurs organisations internes propres, elles sont gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et par conséquent non intégrées dans les effectifs du Groupe. À la fin de l’année 2021, les femmes occupaient environ 20 % des 10 % des postes à plus fortes responsabilités (calcul réalisé sur la base des niveaux les plus élevés du programme Partnership). La politique visant à construire un vivier de talents plus mixte ainsi que les réalisations 2021 associées sont décrites en section 6.2 – Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe. 2.2.Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital La présentation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31décembre 2021 traduit l’évolution de la gouvernance de SCOR SE. En effet, depuis le 30 juin 2021, les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont dissociées (se reporter également à la section 2.1.1.2 – Évolution de la Gouvernance de SCOR). C'est ainsi que : •du 1er janvier au 30 juin 2021, Denis Kessler exerçait seul les fonctions de président-directeur général ; et •depuis le 30 juin 2021, la gouvernance est dissociée, Denis Kessler ayant conservé le mandat de président du conseil d’administration et Laurent Rousseau exerçant les fonctions de directeur général de SCOR SE. Par conséquent, pour l’exercice 2021, il convient de distinguer : •la rémunération de Denis Kessler en qualité de président-directeur général du 1er janvier au 30 juin 2021 (se reporter à la section 2.2.1.2.1 ci-dessous) ; •la rémunération de Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration du 1er juillet au 31 décembre 2021 (se reporter à la section 2.2.1.2.2 ci-dessous) ; et •la rémunération de Laurent Rousseau en qualité de directeur général du 1er juillet au 31 décembre 2021 (se reporter à la section 2.2.1.2.3 ci-dessous). De la même manière, compte tenu de la dissociation au titre de l’exercice 2022, il convient de distinguer : •la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l'exercice 2022 (se reporter à la section 2.2.1.4.2 ci-dessous) ; et •la politique de rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2022 (se reporter à la section 2.2.1.4.3 ci-dessous). La rémunération (say on pay ex post pour l'exercice 2021) et la politique de rémunération (pour l’exercice 2022) des administrateurs de SCOR SE sont présentées respectivement en sections 2.2.1.3 et 2.2.1.4.1 ci-dessous. 2.2.1.Rémunération des organes d’administration et des dirigeants mandataires sociaux 2.2.1.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021 Pour la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021, se référer au document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2021 et disponible sur le site internet de la Société (www.scor.com). 2.2.1.2.Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2.2.1.2.1.À Monsieur Denis Kessler, en qualité de président-directeur général (jusqu'au 30 juin 2021) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler en qualité de président-directeur général sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblée générale 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2022, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés (éléments fixes, variables et exceptionnels) versés ou attribués à Monsieur Denis Kessler en tant que président-directeur général pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2021. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Denis Kessler en qualité de président-directeur général au titre des exercices 2019, 2020 et des six premiers mois de l'année 2021: 2021 2020 2019 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe (1) 600 000 600 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Rémunération variable (2)(4) 564 600 747 000 747 000 758 940 1 084 200 1 184 400 Rémunération des administrateurs 32 000 35 000 64 000 61 000 76 000 76 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 0 0 Avantages 69 059 69 059 133 403 133 403 118 306 118 306 Rémunération brute 1 265 659 1 451 059 2 144 403 2 153 343 2 478 506 2 578 706 Valorisation des actions (3) 297 620 2 748 750 4 122 500 Valorisation des options de souscription d'actions (3) 18 840 259 000 218 000 Total 1 582 119 5 152 153 6 819 006 (1)La rémunération fixe indiquée correspond à celle versée au président-directeur général au cours des six premiers mois de l’année. (2)La rémunération variable de Denis Kessler en qualité de président-directeur général pour les six premiers mois de l’année 2021 a été déterminée par le conseil d’administration sur la base d’un taux d’atteinte des objectifs de 94,10 %. Cette rémunération variable est payée en une fois sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. (3)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). 100 % des actions et des options de souscription d’actions attribuées au président-directeur général sont soumises à des conditions de performance. (4)Sur proposition du président-directeur général, et recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration du 25 mai 2020 a approuvé une réduction de 30 % de la rémunération variable annuelle du président-directeur général au titre de l’exercice 2019. Il en résulte que le montant versé au président-directeur général au titre de la rémunération variable annuelle 2019 est de 758 940 euros, contre 1 084 200 euros tel que présenté dans le Document d’enregistrement universel 2019. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président-directeur général pour les six premiers mois de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés plus en détail dans le tableau ci-après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 600 000 euros Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 février 2021, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 23 février 2021 a décidé que le président-directeur général continuerait de percevoir une rémunération annuelle fixe de 1 200 000 euros brut, payable en douze mensualités. La rémunération fixe du président-directeur général n’a pas évolué depuis le 1er janvier 2008. Pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2021, cette rémunération représente 600 000 euros. Rémunération variable 564 600 euros (montant versé ou à verser) Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 février 2021, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 23 février 2021, a décidé que le président-directeur général pourrait percevoir une rémunération annuelle variable cible de 1 200 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe, montant inchangé depuis 2015. Cette rémunération annuelle variable est déterminée : •pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d’un objectif financier défini annuellement, en début d’exercice, par le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité des rémunérations ; et •pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs définis annuellement, en début d’exercice, par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des rémunérations. Conformément à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des Partners du Groupe, la rémunération annuelle variable du président-directeur général peut bénéficier, en cas de surperformance, d’un multiplicateur appliqué à l’objectif financier (plafonné à un maximum de 130 % de la cible de la part relative à l’objectif financier) et aux objectifs personnels (plafonné à un maximum de 150 % de la cible de la part relative aux objectifs personnels), portant le plafond de la rémunération annuelle variable du président-directeur général à 140 % de sa rémunération annuelle variable cible. Par ailleurs, la politique du Groupe prévoit qu’en cas de participation et de forte contribution au succès de projets stratégiques spécifiques, un bonus additionnel et exceptionnel (l’Exceptional Contribution Bonus (« ECB »)) peut être également attribué ; cet ECB peut atteindre un maximum de 25 % de la rémunération annuelle variable cible du président-directeur général. Au maximum la rémunération annuelle variable globale du président-directeur général ne peut donc dépasser 165 % de sa rémunération annuelle variable cible de 1 200 000 euros, ni, par conséquent, 165 % de sa rémunération annuelle fixe. La rémunération variable au titre de l’exercice n n’est versée qu’au cours de l’exercice n+1, après que les comptes de la Société au titre de l’exercice n sont arrêtés par le conseil d’administration, et est soumise, en 2022 pour la rémunération variable annuelle au titre de 2021, à l’approbation de l’assemblée générale. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable du président-directeur général a été déterminée selon les objectifs suivants : •pour une part de 50 % en fonction d’un objectif financier : niveau de rendement des capitaux propres (ROE) atteint par SCOR, avec une cible de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans (objectif du plan stratégique « Quantum Leap ») ; •pour une part de 50 % en fonction d’objectifs personnels : maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au-dessus de celle-ci, réalisation du plan stratégique « Quantum Leap », poursuite et renforcement des engagements et actions de SCOR en matière de lutte contre le réchauffement climatique, mobilisation de SCOR sur les enjeux de préservation de la biodiversité, par la diffusion de travaux de recherche faisant le lien avec les activités de ré/assurance et par la prise d’engagements combinés à un plan d’actions, renforcement du réservoir de talents du Groupe, en particulier par la formation et la gestion active des carrières et des compétences, déploiement d’actions visant à la promotion de la diversité, mobilisation des collaborateurs de SCOR autour du soutien aux communautés qui les entourent, préparation de la succession du président-directeur général. Le conseil d’administration a considéré, sur proposition du comité des rémunérations que les objectifs avaient été atteints à hauteur de 94,10 %. Les objectifs, leur réalisation et leur taux d’atteinte sont détaillés dans le tableau disponible ci-après. Lors de sa revue de l’atteinte des objectifs, le conseil d’administration a apprécié la réalisation de ceux-ci sur l’année et, en considération de la contribution du président-directeur général sur les six premiers mois de l’exercice 2021, a considéré qu’il convenait de proratiser le montant de sa rémunération variable au temps de présence en tant que président-directeur général. En outre, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé de ne pas attribuer d’ECB au président-directeur général. Cette rémunération variable doit être payée en une fois. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle 0 euro Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice, comme les années précédentes. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options de souscription d’actions 18 840 euros Actions 297 620 euros (valorisations comptables IFRS) Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 16 juin 2020 dans sa 27e résolution, le conseil d’administration du 17 mai 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations du 12 mai 2021, a décidé d'attribuer le 1er mars 2021, des options de souscription d’actions au président et directeur général et aux autres membres du Comex. Au titre de ce plan, 8 300 options de souscription d'actions ont été attribuées au président-directeur général. Ces options de souscription d’actions sont soumises à 100 % à des conditions de performance. Les conditions de performance sont définies comme suit et sont appréciées et validées annuellement par le conseil d'administration. Les options de souscription d’actions seront exerçables à compter du 2 mars 2025 sous réserve de satisfaire aux conditions décrites ci-dessous : (1)que les conditions générales prévues par le plan du 1er mars 2021 soient remplies et notamment que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés : en cas de faute constatée au regard du code de conduite, par exemple en cas de fraude, le bénéficiaire perdra la totalité de ses options de souscription d’actions (clawback policy) ; (3)que l’obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) soit satisfaite. Outre les conditions obligatoires (1), (2), (3), l’exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les options de souscription d’actions seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère serait de 0 %. 40 % des options de souscription d’actions seront exerçables à compter du 2 mars 2025 sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible »). Dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au « ratio de solvabilité cible », les options de souscription d’actions seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. L’exerçabilité de 20 % des options de souscription d’actions dépendra de SCOR au sein d’un panel de pairs sur la base du Total Shareholder Return moyen de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les actions seront acquises selon le classement déterminé dans le tableau ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % Le groupe de pairs est le suivant : Allianz, Aviva, Axa, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus côté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Le conseil d'administration constatera la réalisation ou non des conditions de performance. Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 16 juin 2020 dans sa 28e résolution, le conseil d’administration du 17 mai 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations du 12 mai 2021, a décidé d'une attribution d’actions de performance au président-directeur général et aux autres membres du Comex. Au titre de ce plan, 13 875 actions de performance, ont été attribuées au président-directeur général. Ces actions seront acquises à compter du 2 mars 2024 sous réserve que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2024 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan, et sont soumises à 100 % à des conditions, identiques à celles applicables aux options de souscription d’actions. L’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance faite au président-directeur général en 2021 représente un pourcentage du capital social de 0,012 %, un pourcentage de 0,74 % par rapport au total des attributions 2021 et un pourcentage de 13 % par rapport à sa rémunération globale. Il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l’exercice des options. Par ailleurs, les plans d’attributions d’actions de performance sont couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Enfin, conformément à la réglementation applicable et aux recommandations du code AFEP-MEDEF applicables au président-directeur général, celui-ci a pris l'engagement formel de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les options de souscription d’actions et/ou actions de performance, ni même sur les actions issues de levée d’option lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat. Rémunération des administrateurs 32 000 euros Pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2021, le président-directeur général a perçu une rémunération au titre de son mandat d’administrateur sous la forme d’une part fixe d’un montant de 14 000 euros et d’une part variable égale à 3 000 euros par séance du conseil d’administration et par séance des comités dont il est membre. Sur cette même période, il a pris part à quatre séances du conseil d’administration et à deux séances du comité stratégique, soit une part variable de 18 000 euros. Valorisation des avantages de toute nature 3 475 euros En complément du montant reporté, un montant de 65 584 euros a été versé en 2021 par la Société au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le président-directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le président-directeur général bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Par ailleurs, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société du 21 mars 2006, réitérée les 12 décembre 2008, 4 mai 2011 et 30 juillet 2014, le président-directeur général bénéficie d’une assurance décès spécifique d’un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société. À cette fin, une assurance individuelle a été souscrite en complément de l’assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres dirigeants de la Société en date du 30 juin 1993 renouvelée ou renégociée annuellement, et dont la dernière version est conforme au régime de prévoyance supplémentaire, collectif et obligatoire, propre à SCOR lequel bénéficie à une catégorie objective de salariés dont la rémunération annuelle de base brute est au moins égale à trois plafonds de la Sécurité sociale. Il est précisé que les couvertures décès « toutes causes », collectives et individuelles, sont renouvelées ou renégociées sur une base annuelle de sorte que le président-directeur général bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer aux contrats existants. Le président-directeur général bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le président-directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Les engagements pris au bénéfice du président-directeur général par le conseil d’administration ont été approuvés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du code de commerce, dans le cadre de la 5e résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Contrat de travail N/A Le président-directeur général ne dispose pas d’un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire Montant dû au titre de l’exercice clos Les engagements pris au bénéfice du président-directeur général par le conseil d’administration ont été approuvés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du code de commerce, dans le cadre de la 4e résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2018. Ce régime étant fermé aux nouveaux entrants depuis le 30 juin 2008, seuls les cadres dirigeants travaillant en France et ayant rejoint le Groupe avant cette date bénéficient de ce régime de retraite supplémentaire. Ayant rejoint SCOR en 2002, le président-directeur général bénéficie d’une garantie de retraite de 50 % du revenu de référence, sous déduction des rentes acquises au titre des autres régimes de retraite revêtant un caractère collectif et obligatoire. Par ailleurs, le montant de la retraite SCOR ne pourra en aucun cas dépasser 45 % du revenu de référence, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Il est à noter que, compte-tenu de son ancienneté, le président-directeur général a atteint le plafond de 45 % prévu par le plan. Il n’a acquis aucun droit additionnel depuis 2011. Par conséquent, la disposition légale selon laquelle l’augmentation des droits potentiels ne doit représenter, chaque année, qu’un pourcentage limité à 3 % de la rémunération du bénéficiaire ne lui est pas applicable. Il dispose depuis 2014 de la faculté de faire valoir ses droits à ce régime en cas de départ en retraite. Cette garantie est calculée en fonction du revenu de référence basé sur la moyenne de la rémunération annuelle brute contractuelle versée par SCOR SE ayant le caractère fiscal de « traitements et salaires » des cinq dernières années. Le président-directeur général bénéficie de cette retraite supplémentaire à condition d’être présent dans l’entreprise en tant que mandataire social ou salarié de l’entreprise au moment du départ à la retraite. Les engagements pris par SCOR à l’égard de son président-directeur général au titre du régime supplémentaire de retraite à prestations définies représentent, au 31 décembre 2021, une pension annuelle de retraite brute estimée à 1 013 946 euros. Ce montant représente 43,9 % de la rémunération de référence du président-directeur général, qui correspond à la moyenne des rémunérations brutes annuelles des cinq dernières années, incluant la part fixe et la part variable. Cela représente une hausse par rapport à l’estimation au 31 décembre 2020 de cette pension annuelle de retraite brute, qui s’élevait à 996 697 euros. Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n’a été payée au bénéfice du dirigeant mandataire social en 2021. Le montant de la provision comptabilisée au titre de la retraite supplémentaire du dirigeant mandataire social s’élève à 30,4 millions d’euros. Ce montant se décompose ainsi : 24,5 millions d’euros hors contributions sociales employeur et 5,9 millions d’euros correspondant aux contributions sociales employeur. Cette provision individuelle est en hausse de 4,1 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Cette hausse s’explique notamment par la comptabilisation d’une année de droits supplémentaire en vertu des principes IAS 19 et par la révision de la date de liquidation des droits à la retraite. L’indemnité de départ en tant que président directeur général est devenue caduque au moment de la dissociation des fonctions de président et de directeur général au 30 juin 2021. Tableau de description des objectifs du président-directeur général Catégorie Description des objectifs 2021 Réalisation Taux d'atteinte Rentabilité (Pondération : 50 %) Atteinte d’une rentabilité en ligne avec l’objectif défini dans le plan stratégique Le ROE atteint en 2021 est de 7,22 %. Le ROE cible pour 2021 est de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à 5 ans, soit 8,42 %. Ainsi, le ratio ROE atteint / ROE cible s’élève à 85,75 %. 80 % Solvabilité (Pondération : 10 %) Maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au‑dessus de celle-ci Le ratio de solvabilité, tel que défini par le modèle interne, est estimé à 226 % à fin 2021, soit 41 points de pourcentage au-dessus de la borne basse du plan stratégique (185 %), conduisant à un taux d’atteinte de 141 % en application de la formule prédéfinie. Le conseil d’administration a souligné la performance remarquable consistant pour SCOR à voir sa solvabilité se maintenir à un niveau très élevé en dépit des conséquences du Covid-19 sur son activité. 141 % Stratégie (Pondération : 15 %) Réalisation du plan stratégique Quantum Leap Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a souhaité reconnaitre la très forte contribution, au cours du premier semestre 2021, du président-directeur général à la conclusion de l’accord transactionnel avec Covéa, qui a non seulement contribué à la réalisation des objectifs stratégiques définis par Quantum Leap mais a également permis de rétablir, dans l’intérêt du Groupe, des relations professionnelles avec Covéa, son premier actionnaire. 150 % Risk Management/Lutte contre le changement climatique (Pondération : 5 %) Poursuite et renforcement des engagements et actions de SCOR en matière de lutte contre le réchauffement climatique, mobilisation de SCOR sur les enjeux de préservation de la biodiversité, par la diffusion de travaux de recherche faisant le lien avec les activités de ré/assurance et par la prise d’engagements combinés à un plan d’actions A la suite de la publication du « 2025 Inaugural Target Setting Protocol » par la Net Zero Asset Owner Alliance en janvier 2021, SCOR a publié un objectif de réduction de l’intensité carbone de son portefeuille d’actions et d’obligations émises par des entreprises privées de 27% à horizon fin 2024 par rapport à fin 2019. SCOR s’est également engagé à communiquer annuellement sur ses progrès au regard de la cible. En juillet 2021, SCOR a également rejoint, en tant que membre fondateur, la Net Zero Insurance Alliance et s’est engagé à décarboner son portefeuille de souscription (Net Zero) à horizon 2050. La Fondation d’entreprise SCOR pour la Science s’est associée au Muséum National d’Histoire Naturelle (MNHN) pour réaliser une étude pionnière à grande échelle sur les risques liés au déclin de la biodiversité, sous l’égide de la Chaire Biodiversité et (Ré)assurance SCOR-MNHN, créée en 2019. Le MNHN est l’un des instituts de sciences naturelles les plus renommés à travers le monde, fort de près de 400 ans de recherche en histoire naturelle. Ce partenariat a donné naissance au rapport « Biodiversité et Ré/assurance : un écosystème à risques », publié en mai 2021 et qui passe en revue les liens entre activités humaines et biodiversité, examine les risques que le déclin de la biodiversité constitue pour les activités humaines futures, et explore les opportunités d'une action de protection de la biodiversité. Finalement, SCOR a rejoint l’initiative Act4nature international et a pris plusieurs engagements en faveur d’une meilleure intégration de la biodiversité dans ses activités. SCOR a également signé une lettre d’engagement sur l’élimination de la déforestation liée à la production agricole à horizon 2025 pour ses investissements. 100 % Responsabilité sociale et environnementale/Gestion du Capital Humain (Pondération : 5 %) Renforcement du réservoir de talents du Groupe, en particulier par la formation et la gestion active des carrières et des compétences, déploiement d’actions visant à la promotion de la diversité Mobilisation des collaborateurs de SCOR autour du soutien aux communautés qui les entourent En 2021, SCOR a continué à investir pour se donner les moyens de renforcer et développer son réservoir de talents. Les Leadership & Organization Reviews ont été menées auprès du top Management afin d’identifier les hauts potentiels et de définir les plans de succession des postes clefs pour la compagnie. Un nouveau système d’information RH a également été déployé afin de poser les bases d’une gestion des compétences optimisée. Notre dispositif de formation digitale, au travers de la plate-forme en ligne MyLearningPlatform, a permis à chaque collaborateur de recevoir 17 heures de formation en moyenne, soit 2 heures de plus que l’année précédente, hors formations obligatoires. L’offre a été enrichie, notamment sur des sujets cruciaux pour la compagnie comme IFRS 17, IFRS 9, ou encore la méthode agile afin de sensibiliser le plus grand nombre à ces éléments qui dessinent nos façons de travailler de demain. Et pour mener cette transition, SCOR a mis en place des programmes dédiés au leadership et au management. Parce que 20% de l’acquisition de compétences repose sur les échanges interpersonnels, SCOR s’est appuyé sur le « gaming » (apprentissage par le jeu) pour susciter une accélération de notre savoir-faire en « data visualization » (représentation graphique de données statistiques). Le jeu ainsi organisé a réuni plus de 90 participants dans 15 pays. SCOR a également investi dans une plateforme de partage des connaissances appelé Knowledge.com afin de développer les compétences de tous les participants de façon communautaire en générant des échanges nourris autour de thèmes comme Python ou DevOps par exemple. Pour ceux qui sont plus à l’aise dans les relations individuelles, SCOR a également mis en place une plateforme de mentoring et un dispositif de coaching afin de donner aux collaborateurs les conditions les plus favorables pour se développer. Le développement ne se limite pas à la formation et aux échanges interpersonnels, il se réalise grandement « in situ » en prenant en charge de nouveaux périmètres. SCOR a donc poursuivi sa politique de mobilité interne offensive, et en 2021, ce sont 207 collaborateurs qui ont bénéficié d’une mobilité interne (soit 67 de plus qu’en 2020). Vis-à-vis des sociétés que SCOR protège, l’engagement communautaire est fortement encouragé et les collaborateurs contribuent volontiers : 57% d’entre eux se sont inscrits sur la plateforme de notre partenaire Alaya qui recense toutes les initiatives et permet aux collaborateurs de contribuer aux causes qui leur tiennent à cœur. 1216 heures ont ainsi été mises au service d’associations locales qui œuvrent pour l’intérêt général, ce qui démontre que la pandémie n’a pas entamé la mobilisation des forces vives de SCOR. 100 % Responsabilité sociale et environnementale/Gestion du Capital Humain (Pondération : 15 %) Préparation de la succession du président-directeur général Le 17 mai 2021, le conseil d’administration a pris acte avec regret de la décision de Denis Kessler d’être déchargé, pour des raisons personnelles, de ses fonctions de directeur général de SCOR au terme l’assemblée générale du 30 juin 2021. Dans ces conditions, le conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil et de directeur général dès l’issue de cette assemblée générale, soit avec un an d’avance sur le calendrier initialement fixé. Le conseil a souhaité à l’unanimité que Denis Kessler accepte de demeurer président du conseil d’administration. Benoît Ribadeau-Dumas avait été nommé directeur général adjoint à compter du 1er janvier 2021, en vue de sa nomination en tant que directeur général à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2022. Reconnaissant et saluant la qualité de l’engagement de Benoît Ribadeau-Dumas et son intégration réussie pendant ses premiers mois au sein de SCOR, le conseil d’administration a cependant constaté que les conditions n’étaient pas réunies pour que Benoît Ribadeau-Dumas, qui n’avait pas exercé préalablement de responsabilités dans le secteur de l’assurance ou de la réassurance avant de rejoindre le Groupe, prenne les fonctions de directeur général de SCOR dès juin 2021. Dès lors, le conseil d’administration, suivant la recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a choisi à l’unanimité Laurent Rousseau, directeur général adjoint de SCOR Global P&C, président de SCOR Europe et membre du comité exécutif du Groupe, pour être nommé directeur général de SCOR à l’issue de l’assemblée générale du 30 juin 2021. 50 % Options de souscription d’actions et actions de performance Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour Monsieur Denis Kessler, les options de souscription d’actions attribuées, les options de souscription d’actions levées, les actions de performance attribuées et les actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice. Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Denis Kessler en qualité de président-directeur général par l’émetteur ou toute société du Groupe Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Prix d’exercice Période d’exercice Conditions de performance Denis Kessler 1er mars 2021 Souscription 8 300 (1) 18 840 27,53 2 mars 2025 Oui, voir ci-dessus 1 mars 2031 (1)Nombre d’options de souscription arrêté par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations (sur la base d’une attribution annuelle de 100 000 options de souscription) en tenant compte de la durée effective des fonctions de président-directeur général de Denis Kessler à compter de l’attribution des options de souscription, rapporté à la durée de la période d’acquisition desdites options. Options de souscription d’actions levées durant l’exercice par Monsieur Denis Kessler Nombre d’options levées durant l’exercice Date du plan Prix d’exercice Denis Kessler 125 000 22 mars 2011 19,71 Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur Denis Kessler en qualité de président-directeur général par l’émetteur ou toute société du Groupe Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Denis Kessler 1er mars 2021 13 875 (1) 297 620 1er mars 2024 2 mars 2024 Oui, voir ci-dessus (1)Nombre d’actions arrêté par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations (sur la base d’une attribution annuelle de 125 000 actions de performance) en tenant compte de la durée effective des fonctions de président-directeur général de Denis Kessler à compter de l’attribution des actions de performance, rapporté à la durée de la période d’acquisition desdites actions. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Monsieur Denis Kessler Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date du plan Conditions d’acquisition Denis Kessler 93 750 21 février 2018 Conditions de présence dans l'entreprise au 21 février 2021 et conditions de performance du Groupe Atteinte des conditions de performance En 2021, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées le 21 février 2018, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 75 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 21 février 2021 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR étaient requis. Conditions de performance – Plan du 21 février 2018 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du ROE cible 62,65 % 50 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % En 2021, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a constaté la satisfaction de toutes les conditions de performance attachées au plan d’options de souscription d’actions attribué le 8 mars 2018, portant le taux d’acquisition des options de souscription à 75 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 8 mars 2022 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du Groupe SCOR sont requis. Conditions de performance – Plan du 8 mars 2018 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du ROE cible 62,65 % 50 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2018‑2020 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président-directeur général, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société sur les cinq dernières années. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération, telles qu’actualisées en février 2021. En qualité de président-directeur général 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération (3) du président-directeur général (1) 6 619 600 6 456 770 6 800 900 5 027 690 2 354 460 Évolution de la rémunération en pourcentage - 2,5 % + 5,3 % - 26,1 % - 53,2 % Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 139 146 141 608 145 085 133 500 140 165 Évolution de la rémunération en pourcentage + 1,8 % + 2,5 % - 8,0 % + 5,0 % Ratio (1)/(2) 48 46 47 38 17 Evolution du ratio en pourcentage - 4,2 % + 2,2 % - 19,1 % - 55,8 % Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 98 616 103 390 102 583 101 549 105 694 Évolution de la rémunération en pourcentage + 4,8 % - 0,8 % - 1,0% + 4,1 % Ratio (1)/(3) 67 62 66 50 22 Evolution du ratio en pourcentage - 7,5 % + 6,5 % - 24,2 % - 55,4 % Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 125 426 127 704 128 044 117 106 120 803 Évolution de la rémunération en pourcentage + 1,8 % + 0,3 % - 8,5 % + 3,2 % Ratio (1)/(4) 53 51 53 43 19 Evolution du ratio en pourcentage - 3,8 % + 3,9 % - 18,9 % - 54,7 % Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 80 084 85 150 82 109 85 378 86 548 Évolution de la rémunération en pourcentage + 6,3 % - 3,6 % + 4,0 % + 1,4 % Ratio (1)/(5) 83 76 83 59 27 Evolution du ratio en pourcentage - 8,4 % + 9,2 % - 28,9 % - 53,9 % Primes brutes émises (en millions d’euros) 14 789 15 258 16 341 16 368 17 600 Evolution en pourcentage + 3,2 % + 7,1 % + 0,2 % + 7,5 % Résultat net consolidé - part du Groupe (en millions d'euros) 286 322 422 234 456 Evolution en pourcentage + 12,6 % + 31,1 % - 44,5 % + 94,9 % Rendement des capitaux propres 4,5 % 5,5 % 7,0 % 3,8 % 7,2 % Evolution en pourcentage + 22,2 % + 27,3 % - 45,7 % + 89,5 % Ratio de solvabilité 213 % 215 % 226 % 220 % 226 % (2) Evolution en pourcentage + 0,9 % + 5,1 % - 2,7 % + 2,3 % (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2021. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 666 salariés en France et 396 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1 062 collaborateurs soit 42 % du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la règlementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Il est rappelé que, compte tenu de la dissociation des fonctions de président et de directeur général intervenue le 30 juin 2021, Monsieur Denis Kessler a exercé les fonctions de président-directeur général jusqu’à cette date. Les éléments composant la rémunération sont, la part fixe et la rémunération d’administrateur (la rémunération fixe appliquée correspond à celle du président-directeur général sur une base annuelle) la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le président-directeur général car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.2.2.À Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration (à compter du 1er juillet 2021) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration sont présentés ci‑dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l’assemblée générale 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2022, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés versés ou attribués à Monsieur Denis Kessler en tant que président du conseil d’administration pour la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2021. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d'administration au titre des six derniers mois de l'année 2021 : 2021 Montant dû Montant versé Rémunération fixe (1) 300 000 300 000 Rémunération variable 0 0 Rémunération des administrateurs 56 000 56 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 Avantages 69 629 69 629 Rémunération brute 425 629 425 629 Valorisation des actions 0 0 Valorisation des options de souscription d'actions 0 0 Total 425 629 425 629 (1)La rémunération fixe indiquée correspond à celle versée au président du conseil d’administration au cours des six derniers mois de l’année. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d'administration pour les six derniers mois de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés plus en détail dans le tableau ci-après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 300 000 euros Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 juin 2021, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 30 juin 2021 a décidé que le président du conseil d’administration continuerait de percevoir une rémunération annuelle fixe de 600 000 euros brut, payable en douze mensualités. Pour la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2021, cette rémunération représente 300 000 euros. Rémunération variable N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération exceptionnelle. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A La politique du Groupe ne prévoit aucun élément de rémunération de long terme. Rémunération des administrateurs 56 000 euros Pour la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2021, le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au titre de son mandat d’administrateur sous la forme d’une part fixe d’un montant de 14 000 euros et d’une part variable égale à 3 000 euros par séance du conseil d’administration et par séance des comités dont il est membre (6 000 euros pour la présidence du comité de gestion de crise et pour la session des administrateurs non-exécutifs). Sur cette même période, il a pris part à cinq séances du conseil d’administration, à trois séances du comité stratégique, à deux séances du comité des nominations, à une séance du comité de gestion de crise, et à une session des administrateurs non-exécutifs, soit une part variable de 42 000 euros. Valorisation des avantages de toute nature 3 475 euros En complément du montant reporté, un montant de 66 154 euros a été versé en 2021 par la Société au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le président dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le président bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Par ailleurs, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société du 21 mars 2006, réitérée les 12 décembre 2008, 4 mai 2011 et 30 juillet 2014, le président bénéficie d’une assurance décès spécifique d’un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société. À cette fin, une assurance individuelle a été souscrite en complément de l’assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres dirigeants de la Société en date du 30 juin 1993 renouvelée ou renégociée annuellement, et dont la dernière version est conforme au régime de prévoyance supplémentaire, collectif et obligatoire, propre à SCOR lequel bénéficie à une catégorie objective de salariés dont la rémunération annuelle de base brute est au moins égale à trois plafonds de la Sécurité sociale. Il est précisé que les couvertures décès « toutes causes », collectives et individuelles, sont renouvelées ou renégociées sur une base annuelle de sorte que le président bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer aux contrats existants. Le président du conseil d'administration bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le président bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ N/A Il n'existe pas d'indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Contrat de travail N/A Le président du conseil d’administration ne dispose pas d’un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire N/A Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire. Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l'évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération, telles qu’actualisées en février 2021. En qualité de président du conseil d'administration 2021 Rémunération (3) du président du conseil d’administration (1) 691 000 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 140 165 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(2) 5 Evolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 105 694 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(3) 7 Evolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 120 803 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(4) 6 Evolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 86 548 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(5) 8 Evolution du ratio en pourcentage N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 17 600 Evolution en pourcentage N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) 456 Evolution en pourcentage N/A Rendement des capitaux propres 7,2 % Evolution en pourcentage N/A Ratio de solvabilité 226 % (2) Evolution en pourcentage N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2021. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 666 salariés en France et 396 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1062 collaborateurs soit 42% du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la règlementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Il est rappelé que, compte tenu de la dissociation des fonctions de président et de directeur général intervenue le 30 juin 2021, Monsieur Denis Kessler a exercé les fonctions de président du conseil d’administration depuis cette date. Les éléments composant la rémunération sont, la part fixe et la rémunération d’administrateur (la rémunération fixe appliquée correspond à celle du président du conseil d’administration sur une base annuelle). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le président du conseil d’administration car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.2.3.À Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général (à compter du 1er juillet 2021) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général sont présentés ci-dessous. Ces éléments sont conformes aux principes et règles arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l’assemblée générale 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du code de commerce, lors de l’assemblée générale 2022, les actionnaires se prononceront sur les éléments de rémunération susvisés (éléments fixes, variables et exceptionnels) versés ou attribués à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général pour la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2021. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale. Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et versées et les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre des six derniers mois de l’exercice 2021 : 2021 Montant dû Montant versé Rémunération fixe (1) 400 000 400 000 Rémunération variable (1)(2) 330 400 0 Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Avantages 8 442 8 442 Rémunération brute 738 842 408 442 Valorisation des actions (1)(3) 246 450 0 Valorisation des options de souscription d'actions (1)(3) 22 540 0 Total 1 007 832 408 442 (1)Montants correspondants à la période du 1er juillet au 31 décembre 2021. Ces montants n’incluent pas la rémunération versée à Monsieur Laurent Rousseau au titre de ses fonctions salariées de SCOR jusqu’à sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE. A titre d’information, Monsieur Laurent Rousseau a perçu en cette qualité de salarié, au titre de 2021, une rémunération fixe, une rémunération variable et un montant d’avantages en nature. Lors de sa démission de son contrat de travail, une indemnité compensatrice de congés payés, acquis au titre de 2021 et des années antérieures, lui a également été versée. Le montant total s’élève à 453 075 euros. Enfin, les informations relatives aux options de souscription d’actions et aux actions de performance attribuées, levées et devenues disponibles pour Monsieur Laurent Rousseau avant sa prise de fonction en tant que directeur général de SCOR SE figurent en section 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. (2)La rémunération variable de Laurent Rousseau en qualité de directeur général pour les six derniers mois de l’année 2021 a été déterminée par le conseil d’administration sur la base d’un taux d’atteinte des objectifs de 82.60 %. Cette rémunération variable est payée en une fois sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. (3)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). 100 % des actions et des options de souscription d’actions qui ont été attribuées au directeur général sont soumises à des conditions de performance. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général pour les six derniers mois de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés plus en détail dans le tableau ci-après. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 400 000 euros Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 juin 2021, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 30 juin 2021 a décidé que le directeur général percevrait une rémunération annuelle fixe de 800 000 euros brut, payable en douze mensualités. Pour la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2021, cette rémunération représente 400 000 euros. Rémunération variable 330 400 euros (montant versé ou à verser) Sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 juin 2021, le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 30 juin 2021, a décidé que le directeur général pourrait percevoir une rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe. Cette rémunération annuelle variable est déterminée : •pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d’un objectif financier défini annuellement par le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité des rémunérations ; et •pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs définis annuellement, en début d’exercice, par le conseil d’administration de la Société sur proposition du comité des rémunérations. Conformément à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des Partners du Groupe, la rémunération annuelle variable du directeur général peut bénéficier, en cas de surperformance, d’un multiplicateur appliqué à l’objectif financier (plafonné à un maximum de 130 % de la cible de la part relative à l’objectif financier) et aux objectifs personnels (plafonné à un maximum de 150 % de la cible de la part relative aux objectifs personnels), portant le plafond de la rémunération annuelle variable du directeur général à 140 % de sa rémunération annuelle variable cible. Par ailleurs, la politique du Groupe prévoit qu’en cas de participation et de forte contribution au succès de projets stratégiques spécifiques, un bonus additionnel et exceptionnel (l’Exceptional Contribution Bonus (« ECB »)) peut être également attribué ; cet ECB peut atteindre un maximum de 25 % de la rémunération annuelle variable cible du directeur général. Au maximum la rémunération annuelle variable globale du directeur général ne peut donc dépasser 165 % de sa rémunération annuelle variable cible de 800 000 euros, ni, par conséquent, 165 % de sa rémunération annuelle fixe. La rémunération variable au titre de l’exercice n n’est versée qu’au cours de l’exercice n+1, après que les comptes de la Société au titre de l’exercice n sont arrêtés par le conseil d’administration, et est soumise, en 2022 pour la rémunération variable annuelle au titre de 2021, à l’approbation de l’assemblée générale. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable du directeur général a été déterminée selon les objectifs suivants : •pour une part de 50 % en fonction d’un objectif financier : niveau de rendement des capitaux propres (ROE) atteint par SCOR, avec une cible de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans (objectif du plan stratégique « Quantum Leap ») ; •pour une part de 50 % en fonction d’objectifs personnels : maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au-dessus de celle-ci, réalisation du plan stratégique « Quantum Leap », et préparation des orientations du nouveau plan stratégique, gestion de la fin de la période de pandémie et conséquences tirées pour les activités vie et non-vie, fédération et mobilisation des talents du Groupe dans le cadre d’une transition réussie au service de l’ensemble des parties prenantes. Le conseil d’administration a considéré, sur proposition du comité des rémunérations que les objectifs avaient été atteints à hauteur de 82,60 %. Les objectifs, leur réalisation et leur taux d’atteinte sont détaillés dans le tableau disponible ci-après. Lors de sa revue de l’atteinte des objectifs, le conseil d’administration a apprécié la réalisation de ceux-ci sur l’année et, en considération de la contribution du directeur général sur les six derniers mois de l’exercice 2021, a considéré qu’il convenait de proratiser le montant de sa rémunération variable au temps de présence en tant que directeur général. En outre, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a décidé de ne pas attribuer d’ECB au directeur général. Cette rémunération variable doit être payée en une fois. Rémunération variable différée N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A La politique du Groupe ne prévoit aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle 0 euro Pas de rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice, comme les années précédentes. Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options de souscription d’actions 22 540 euros Actions 246 450 euros (valorisation comptable IFRS) Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 30 juin 2021 dans sa 26e résolution, le conseil d’administration du 30 juin 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations du 22 juin 2021, a décidé d'attribuer le 1er août 2021, des options de souscription d’actions au directeur général. Au titre de ce plan, 14 000 options de souscription d'actions ont été attribuées au directeur général. Ces options de souscription d’actions sont soumises à 100 % à des conditions de performance. Les conditions de performance sont définies comme suit et sont appréciées et validées annuellement par le conseil d'administration. Les options de souscription d’actions seront exerçables à compter du 2 août 2025 sous réserve de satisfaire aux conditions décrites ci-dessous : (1)que les conditions générales prévues par le plan du 1er août 2021 soient remplies et notamment que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er août 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés : en cas de faute constatée au regard du code de conduite, par exemple en cas de fraude, le bénéficiaire perdra la totalité de ses options de souscription d’actions (clawback policy) ; (3)que l’obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) soit satisfaite. Outre les conditions obligatoires (1), (2), (3), l’exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les options de souscription d’actions seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère serait de 0 %. 40 % des options de souscription d’actions seront exerçables à compter du 2 août 2025 sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible »). Dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au « ratio de solvabilité cible », les options de souscription d’actions seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. L’exerçabilité de 20 % des options de souscription d’actions dépendra de SCOR au sein d’un panel de pairs sur la base du Total Shareholder Return moyen de chacune des sociétés sur 3 ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les actions seront acquises selon le classement déterminé dans le tableau ci‑dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % Le groupe de pairs est le suivant : Allianz, Aviva, Axa, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus côté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Le conseil d'administration constatera la réalisation ou non des conditions de performance. Conformément à l’autorisation qui lui avait été conférée par l’assemblée générale du 30 juin 2021 dans sa 27e résolution, le conseil d’administration du 30 juin 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations du 22 juin 2021, a décidé d'une attribution d’actions de performance au directeur général. Au titre de ce plan, 15 000 actions de performance, ont été attribuées au directeur général. Ces actions seront acquises à compter du 2 août 2024 sous réserve que la qualité de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er août 2024 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan, et sont soumises à 100 % à des conditions, identiques à celles applicables aux options de souscription d’actions. L’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance faite au directeur général en 2021 représente un pourcentage du capital social de 0,016 %, un pourcentage de 0,63 % par rapport au total des attributions 2021, et un pourcentage de 40 % par rapport à sa rémunération globale. Il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l’exercice des options. Par ailleurs, les plans d’attributions d’actions de performance sont couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Enfin, conformément à la réglementation applicable et aux recommandations du code AFEP-MEDEF applicables au directeur général, celui-ci a pris l'engagement formel de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les options de souscription d’actions et/ou actions de performance, ni même sur les actions issues de levée d’option lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat. Rémunération des administrateurs 0 euro Le conseil d’administration lors de sa réunion du 30 juin 2021 a décidé que le directeur-général ne percevrait pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. Valorisation des avantages de toute nature 1 470 euros En complément du montant reporté, un montant de 6 972 euros a été versé par la Société sur le second semestre 2021 au titre des régimes de prévoyance sociale et de couverture individuelle santé. Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Le directeur général bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie aux termes d’un contrat en date du 16 septembre 1988. Par ailleurs, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société du 30 juin 2021, le directeur général bénéficie d’une assurance décès spécifique d’un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société. À cette fin, une assurance individuelle a été souscrite en complément de l’assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres dirigeants de la Société en date du 30 juin 1993 renouvelée ou renégociée annuellement, et dont la dernière version est conforme au régime de prévoyance supplémentaire, collectif et obligatoire, propre à SCOR lequel bénéficie à une catégorie objective de salariés dont la rémunération annuelle de base brute est au moins égale à trois plafonds de la Sécurité sociale. Il est précisé que les couvertures décès « toutes causes », collectives et individuelles, sont renouvelées ou renégociées sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tout contrat qui pourrait se substituer aux contrats existants. Le directeur général bénéficie, en outre, d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Indemnité de départ Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos Les engagements pris au bénéfice du directeur général sont identiques à ceux qui avaient été pris pour le président-directeur général. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Contrat de travail N/A Le directeur général ne dispose pas d'un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire N/A Le directeur général ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale de 2018 au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Tableau de description des objectifs du directeur général Catégorie Description des objectifs 2021 Réalisation Taux d’atteinte Rentabilité (Pondération : 50 %) Atteinte d’une rentabilité en ligne avec l’objectif défini dans le plan stratégique Le ROE atteint en 2021 est de 7,22 %. Le ROE cible pour 2021 est de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à 5 ans, soit 8,42 %. Ainsi, le ratio ROE atteint / ROE cible s’élève à 85,75 %. 80 % Solvabilité (Pondération : 10 %) Maintien d’un ratio de solvabilité dans la plage optimale définie dans le plan stratégique ou au‑dessus de celle-ci Le ratio de solvabilité, tel que défini par le modèle interne, est estimé à 226 % à fin 2021, soit 41 points de pourcentage au-dessus de la borne basse du plan stratégique (185 %), conduisant à un taux d’atteinte de 141 % en application de la formule prédéfinie. Le conseil d’administration a souligné la performance remarquable consistant pour SCOR à voir sa solvabilité se maintenir à un niveau très élevé en dépit des conséquences du Covid-19 sur son activité. 141 % Stratégie (Pondération : 15 %) Réalisation du plan Quantum Leap et préparation des orientations du nouveau plan stratégique Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a salué les bons résultats du directeur général dans la mise en œuvre du plan Quantum Leap au second semestre 2021, en notant toutefois que le contexte sanitaire n’aura pas permis au groupe d’atteindre une performance à la mesure des attentes et de l’investissement des équipes. En parallèle, le nouveau directeur général s’est attelé à définir les orientations stratégiques du nouveau plan à venir. Ce plan qui sera présenté aux différentes parties prenantes dans le courant de l’année 2022 fera partie des objectifs qui définiront le bonus 2022 du directeur général. 70 % Risk Management (Pondération : 10 %) Gestion de la fin de la période de pandémie et conséquences tirées pour les activités vie et non-vie Le profil de risque de la société et la réactivité des équipes lui ont permis de traverser le plus fort de la crise en restant profitable. Ce résultat est le fruit d’échanges réguliers entre la direction générale et les comités d’audit et de risque. Les travaux menés ont permis de prendre les décisions nécessaires à la gestion de cette crise et d’en tirer les premières conséquences permettant de se projeter sereinement dans le futur. Le prochain plan stratégique qui sera dévoilé en 2022 intégrera notamment des éléments pouvant impacter notre profil de risque et notre exposition aux potentiels futurs risques pandémiques. En parallèle, la conception de nouvelles solutions à destination de nos clients permettant une meilleure couverture contre les pandémies ont été développées et seront intégrées à notre offre en 2022. De plus, des réflexions ont été menées afin de répondre aux nouvelles exigences de l’ACPR en matière d’interdépendance entre pandémie et risques de marché. Les conclusions étant partagées avec les comités concernés et permettront de maintenir un excellent profil de risque. Finalement, de nombreuses études ont été menées en interne afin de redéfinir les méthodes de travail agiles et l’entreprise de demain pour servir au mieux ses collaborateurs et clients. 75 % Responsabilité sociale et environnementale/Gestion du Capital Humain (Pondération : 15 %) Fédération et mobilisation des talents du Groupe dans le cadre d’une transition réussie au service de l’ensemble des parties prenantes Dans le souci de maintenir la mobilisation de tous dans un contexte sanitaire toujours difficile, SCOR a continué à prendre régulièrement le pouls de ses collaborateurs via des Pulse surveys dont le taux de participation s’est maintenu, quelle que soit la période de sondage eu égard aux évolutions de la pandémie. 69% des collaborateurs déclarent se sentir bien, et 73% s’estiment soutenus par SCOR. L’absentéisme pour maladie à 1,34% (versus 1,43% en 2020) corrobore ces indicateurs qui sanctionnent très positivement la gestion de cette année d’incertitude et de transition, avec l’instauration pérenne de modes de travail hybrides qui font appel à notre résilience et notre créativité pour retendre les liens indispensables à la dynamique d’équipe et à l’innovation. Pour accompagner au mieux ses collaborateurs et managers, SCOR a mis en place des actions de soutien: •une page dédiée sur l’intranet « #WorkingWellTogether... from home! » avec différents conseils pour gérer le travail à distance ; •des formations sur le travail et le management à distance, ainsi que le retour au bureau. Le turnover de 8,55% reste dans la zone de confort située entre 5 et 11% et est en grande partie choisi puisque 70% des départs ne sont pas regrettés. Retisser les liens passe également par l’ouverture aux autres, tant au sein de l’entreprise que dans la société : •Au sein de l’entreprise, SCOR a poursuivi sa politique de diversité et de féminisation des instances dirigeantes, l’avancée la plus emblématique de 2021 étant la nomination au Comité Exécutif d’une Chief Sustainability Officer, portant la proportion de femmes à 22%. •Vis-à-vis des sociétés que SCOR protège, l’engagement communautaire est fortement encouragé et les collaborateurs contribuent volontiers : 57% d’entre eux se sont inscrits sur la plateforme de notre partenaire Alaya qui recense toutes les initiatives et permet aux collaborateurs de contribuer aux causes qui leur tiennent à cœur. 1216 heures ont ainsi été mises au service d’associations locales qui œuvrent pour l’intérêt général, ce qui démontre que la pandémie n’a pas entamé la mobilisation des forces vives de SCOR. 70 % Options de souscription d’actions et actions de performance En application du code AFEP-MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, les options de souscription d’actions attribuées, les options de souscription d’actions levées, les actions de performance attribuées et les actions de performance devenues disponibles au cours l’exercice. Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général par l’émetteur ou toute société du Groupe Date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Prix d’exercice Période d’exercice Conditions de performance Laurent Rousseau 1er août 2021 Souscription 14 000 22 540 24,93 2 août 2025 1 août 2031 Oui, voir ci-dessus Options de souscription d’actions levées durant l’exercice par Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général Nombre d’options levées durant l’exercice Date du plan Prix d’exercice Laurent Rousseau 0 N/A N/A Actions de performance attribuées durant l’exercice à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Laurent Rousseau 1er août 2021 15 000 246 450 1er août 2024 2 août 2024 Oui, voir ci-dessus Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date du plan Conditions d’acquisition Laurent Rousseau 23 469 22 décembre 2018 23 décembre 2018 Conditions de présence dans l'entreprise respectivement au 22 décembre 2021 et au 23 décembre 2021 et conditions de performance du Groupe Atteinte des conditions de performance En 2021, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées le 22 décembre 2018, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 75 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 22 décembre 2021 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du groupe SCOR étaient requis. Conditions de performance – Plan du 22 décembre 2018 Valeur réalisée Taux d'atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du ROE cible 62,65 % 50 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % En 2021, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a constaté la satisfaction de toutes les conditions de performance attachées au plan d’options de souscription d’actions attribué le 22 décembre 2018, portant le taux d’acquisition des options de souscription à 75 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, la présence du bénéficiaire dans le Groupe jusqu’au 22 décembre 2022 et le respect des principes déontologiques décrits dans le code de conduite du Groupe SCOR sont requis. Conditions de performance – Plan du 22 décembre 2018 Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du ROE cible 62,65 % 50 % Différence entre le Ratio de Solvabilité moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du Ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % Ratios de rémunération Le tableau suivant présente l’évolution de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, de la rémunération moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, de la rémunération médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et des performances de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessous, la Société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération, telles qu’actualisées en février 2021. En qualité de directeur général 2021 Rémunération (3) du directeur général (1) 1 875 450 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (2) 140 165 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(2) 13 Evolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés du Groupe autres que les mandataires sociaux (3) 105 694 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(3) 18 Evolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) moyenne versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (4) 120 803 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(4) 16 Evolution du ratio en pourcentage N/A Rémunération (3) médiane versée ou attribuée sur une base équivalent temps plein aux salariés de SCOR SE et de ses succursales (1) autres que les mandataires sociaux (5) 86 548 Évolution de la rémunération en pourcentage N/A Ratio (1)/(5) 22 Evolution du ratio en pourcentage N/A Primes brutes émises (en millions d’euros) 17 600 Evolution en pourcentage N/A Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d’euros) 456 Evolution en pourcentage N/A Rendement des capitaux propres 7,2 % Evolution en pourcentage N/A Ratio de solvabilité 226 % (2) Evolution en pourcentage N/A (1)Suivant la nomenclature des sociétés de SCOR SE et de ses succursales au 31 décembre 2021. Le périmètre de SCOR SE et ses succursales, qui emploient 666 salariés en France et 396 salariés à l'international, est représentatif des différents métiers, des effectifs et de la masse salariale de SCOR en France. Ce périmètre correspond à 1062 collaborateurs soit 42% du périmètre des salariés du Groupe et à la totalité du périmètre des salariés en France conformément à la règlementation applicable. (2)Ratio de solvabilité estimé. (3)Il est rappelé que, compte tenu de la dissociation des fonctions de président et de directeur général intervenue le 30 juin 2021, Monsieur Laurent Rousseau a exercé les fonctions de directeur général depuis cette date. Les éléments composant la rémunération sont, la part fixe (la rémunération fixe appliquée correspond à celle du directeur général sur une base annuelle), la part variable cible au titre de directeur général, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N, les LTI : options de souscription d’actions, actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme attribués au cours de l’exercice N. Les valorisations des LTI correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code AFEP-MEDEF, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). Les avantages en nature ne sont pas inclus pour le directeur général car les montants valorisés des avantages en nature ne sont pas disponibles pour l’ensemble des salariés. 2.2.1.3.Rémunération et nombre d’actions détenues par les administrateurs L'assemblée générale de la Société du 30 juin 2021 a fixé à 1 755 000 euros le montant maximal annuel de l’enveloppe de rémunération des administrateurs. Dans la limite de l’enveloppe votée en assemblée générale, le conseil d’administration, lors de ses réunions des 21 février 2017, 23 octobre 2018, 25 mai 2020 et 23 février 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les modalités de l’attribution de sorte que l’assiduité des administrateurs soit encouragée et pour se conformer aux recommandations du code AFEP-MEDEF qui préconise une part variable prépondérante par rapport à la part fixe. Le conseil d’administration a ainsi décidé d’attribuer : •une part fixe d’un montant annuel de 28 000 euros pour chaque administrateur, payable par quarts à la fin de chaque trimestre à laquelle s’ajoutent, pour les administrateurs non-résidents français, 10 000 euros supplémentaires par an, étant précisé que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 février 2021, a décidé, compte tenu de la crise sanitaire, de suspendre cette attribution aux non-résidents français pour l’exercice 2021 ; •une part variable de 3 000 euros par séance du conseil ou d’un comité à laquelle il assiste. Les présidents du comité des comptes et de l’audit, du comité des risques, du comité des rémunérations, du comité des nominations, du développement durable, du comité de gestion de crise et de la session des administrateurs non exécutifs reçoivent une rémunération double de 6 000 euros pour chaque réunion qu’ils président. En outre, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les administrateurs doivent détenir à titre personnel un nombre minimum d’actions significatif au regard de la rémunération allouée. En application du règlement intérieur du conseil d'administration de SCOR SE, ce nombre d’actions significatif correspond à un montant équivalent à 10 000 euros au moment de l’achat des actions. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés. En conséquence, les membres non exécutifs du conseil d’administration, personnes physiques, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, ont reçu le 15 septembre 2021, un montant de 10 000 euros qu’ils ont investi en actions SCOR. À l’exception du directeur général et des administrateurs représentant les salariés, les membres du conseil ne bénéficient ni des plans d’options de souscription d’actions, ni des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société, ni d’aucune rémunération variable autre que la part de la rémunération liée à leur assiduité aux réunions. Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n’a été payée au bénéfice des membres du conseil d’administration au titre de leur mandat d’administrateur. Rémunération des administrateurs La rémunération versée aux administrateurs au titre et au cours des exercices 2020 et 2021 se répartit comme suit : En euros 2021 2020 Montants attribués au titre de 2021 Montants versés au cours de 2021 Montants attribués au titre de 2020 Montants versés au cours de 2020 M. Denis Kessler (1) 88 000 91 000 64 000 61 000 M. Fabrice Brégier 113 000 116 000 83 000 80 000 Mme Lauren Burns Carraud 73 000 76 000 33 154 30 154 Mme Fiona Camara 67 000 70 000 58 000 55 000 M. Adrien Couret 95 000 98 000 7 260 4 260 Mme Patricia Lacoste (2) 63 000 63 000 N/A N/A Mme Vanessa Marquette 149 000 155 000 147 000 141 000 M. Bruno Pfister 152 000 152 000 156 000 156 000 M. Augustin de Romanet 155 000 170 000 176 000 161 000 M. Laurent Rousseau (2)(3) - - N/A N/A Holding Malakoff Humanis, représentée par M. Thomas Saunier 70 000 73 000 58 000 55 000 Mme Kory Sorenson 128 000 131 000 120 000 117 000 M. Claude Tendil 128 000 134 000 116 000 110 000 Mme Natacha Valla 98 000 101 000 42 000 39 000 Mme Zhen Wang 86 000 86 000 84 000 84 000 Mme Fields Wicker-Miurin 164 000 170 000 159 000 153 000 Mme Marguerite Bérard (4) N/A N/A 17 000 17 000 M. Vincent Foucart (4) N/A N/A 38 000 38 000 M. Jean-Marc Raby (5) N/A N/A 63 740 63 740 Total 1 629 000 1 686 000 1 422 154 1 365 154 (1)Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 juin 2021, a décidé que le président du conseil d’administration bénéficierait d’une rémunération au même titre que les autres membres du conseil d’administration de la Société et selon les mêmes modalités. (2)Administrateur dont le mandat a débuté le 30 juin 2021. (3)Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 juin 2021, a décidé que le directeur général ne percevrait pas de rémunération en tant qu’administrateur de la Société. (4)Administrateur dont le mandat a pris fin à l’issue de l’assemblée générale du 16 juin 2020. (5)Administrateur dont le mandat a pris fin le 5 novembre 2020. Les administrateurs représentant les salariés, Lauren Burns Carraud et Fiona Camara, ont bénéficié de leur rémunération à raison de leur mandat d’administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres administrateurs. Elles sont par ailleurs titulaires d’un contrat de travail au sein de SCOR SE et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’est pas divulguée pour des raisons de confidentialité. Dans le cadre de leur contrat de travail, Lauren Burns Carraud et Fiona Camara bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies. Au titre de ceux-ci, la charge comptabilisée par SCOR SE au titre de l’exercice 2021 au bénéfice de Mme Burns Carraud s’est élevée à 4 213,19 euros et celle au bénéfice de Fiona Camara à 2 083,04 euros. Les contrats de travail de Lauren Burns et Fiona Camara ont une durée indéterminée. Ils sont soumis aux conditions légales, notamment en matière de préavis et de résiliation. Nombre d’actions détenues par les administrateurs L'article 10 (« Administration ») des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d’au moins une action de la Société. Par ailleurs, le règlement intérieur du conseil d’administration précise que pour des raisons de bonne gouvernance et d’alignements d’intérêts, il est souhaitable que chaque administrateur dispose à titre personnel d’un nombre significatif d’actions. Ainsi, chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, s’engage à disposer au terme de la première année de son mandat d’un nombre d’actions pour un montant au moins équivalent à 10 000 euros. Mandataires sociaux administrateurs Nombre d'actions au 31/12/2021 M. Denis Kessler 1 733 540 M. Fabrice Brégier 1 068 Mme Lauren Burns Carraud 269 Mme Fiona Camara 225 M. Adrien Couret 714 Mme Patricia Lacoste 374 Mme Vanessa Marquette 2 271 M. Bruno Pfister 1 961 M. Augustin de Romanet 2 271 M. Laurent Rousseau 30 083 Holding Malakoff Humanis, représentée par M. Thomas Saunier 5 484 767 Mme Kory Sorenson 4 461 M. Claude Tendil 6 328 Mme Natacha Valla 802 Mme Zhen Wang 1 314 Mme Fields Wicker-Miurin 3 053 Total 7 273 501 2.2.1.4.Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, les paragraphes suivants présentent les politiques de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux du Groupe – les administrateurs, le président et le directeur général – qui seront soumises au vote de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2021 (se reporter également à l’introduction de la section 2.2 – Rémunération des organes d’administration et de direction et détention du capital). La politique de rémunération des mandataires sociaux repose sur les principes décrits ci‑dessous, qui sont cohérents avec les principes édictés par la politique globale de rémunération en vigueur au sein du groupe SCOR. Cette politique est appliquée rigoureusement par le comité des rémunérations dans le cadre de ses travaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux du Groupe est adoptée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations. La politique de rémunération prend en compte l'intérêt social de la Société et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité du Groupe. En allouant, pour le président et les administrateurs, une part variable fonction de la présence aux réunions du conseil d'administration ou des comités du conseil d'administration, et pour le directeur général, une rémunération variable (annuelle et long‑terme) liée à la réalisation d'objectifs de performance, elle favorise la contribution active des mandataires sociaux à l’activité du Groupe. En outre, la revue de la politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte les avis exprimés par les actionnaires en assemblée générale de la Société ainsi que dans le cadre du dialogue actionnarial actif entretenu avec eux. Par ailleurs, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société sont prises en compte dans l'analyse de cohérence de la structure de rémunération des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie dans le respect des mesures mises en place par la Société pour prévenir les conflits d'intérêts. Ainsi, le président du conseil d’administration et le directeur général n'assistent pas aux discussions du comité des rémunérations et du conseil d'administration portant sur leur rémunération respective. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en suivant les recommandations du code AFEP‑MEDEF. Les conditions de rémunération des mandataires sociaux sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l’assemblée générale. 2.2.1.4.1.Politique de rémunération des administrateurs Le 30 juin 2021, l'assemblée générale de la Société a fixé à 1 755 000 euros le montant annuel de l'enveloppe de rémunération des administrateurs. Compte tenu : •de l’augmentation de la taille du conseil ; •de la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général ; •de la scission du comité des rémunérations et des nominations en deux comités distincts ; et •de la refonte de la composition des comités du conseil, dont il résulte que le nombre de sièges occupés au sein des comités a augmenté, Le conseil d’administration propose de porter le montant de l’enveloppe de rémunération des administrateurs à 2 000 000 euros. Il n’y a pas eu d’augmentation du montant de la rémunération fixe des administrateurs, ou de la part variable pour participation aux réunions du conseil et de ses comités. Dans la limite de ce montant global, la rémunération de chaque administrateur est déterminée en fonction de la politique de rémunération arrêtée par le conseil. Le 23 février 2022, le conseil d’administration a arrêté une nouvelle politique de rémunération des administrateurs, sur proposition du comité des rémunérations. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, cette politique encourage l’assiduité ; elle comporte : •une rémunération fixe d’un montant annuel de 28 000 euros, payable à la fin de chaque trimestre ; •une rémunération variable déterminée comme suit : —3 000 euros par réunion du conseil d’administration ; —6 000 euros par séance des comités pour les présidents de séance ; et —3 000 euros par séance des comités pour les membres ; •une rémunération supplémentaire de 2 000 euros pour les administrateurs non-résidents, par réunion du conseil à laquelle ils participent physiquement. Les montants sont identiques à ceux des dernières années ; il n’est pas proposé de les augmenter. Les consultations écrites ne donnent pas lieu à rémunération ; il en va de même des sessions des administrateurs non-exécutifs. Par ailleurs, les personnes physiques membres non-exécutifs du conseil d’administration (c’est-à-dire l’ensemble des administrateurs personnes physiques à l’exception du directeur général et des administrateurs représentant les salariés) perçoivent une rémunération supplémentaire de 10 000 euros, qu’ils sont tenus d’investir en actions de la Société. Le directeur général ne perçoit aucune rémunération en qualité d’administrateur. En cas de dépassement de l’enveloppe, le montant versé à chaque administrateur serait réduit au pro rata. Le cas échéant, le montant correspondant à la différence entre la rémunération théorique de l’administrateur et le montant maximum qui peut lui être effectivement versé compte tenu du montant de l’enveloppe serait déduit du paiement dû au titre du quatrième trimestre de l’année. Les administrateurs ne bénéficient ni des plans d’attribution gratuite d’actions, ni des plans d’options de souscription d’actions, au titre de leur mandat d’administrateur. De même, aucune cotisation de retraite (ou engagement) n’est payée au bénéfice des membres du conseil d’administration au titre de leur mandat. Il est précisé, en tant que de besoin, que les administrateurs représentant les salariés sont salariés du Groupe et, à ce titre, perçoivent une rémunération indépendante de leur rémunération en qualité d’administrateur. De la même manière, le directeur général, qui ne perçoit pas de rémunération en qualité d’administrateur, est rémunéré en qualité de directeur général. Enfin, le président perçoit une rémunération en qualité de président, distincte de la rémunération qu’il perçoit en qualité d’administrateur, président et membre de comités. Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale 2022, cette politique de rémunération serait applicable à l’exercice 2022 et le demeurerait jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 2.2.1.4.2.Politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président du conseil d’administration pour l’exercice 2022 L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération du président du conseil d’administration de SCOR SE pour l’exercice 2022, qui sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, il n’existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société. Structure de la rémunération du président La structure de la rémunération du président est en ligne avec les pratiques de marché. Elle est composée principalement : •d’une rémunération fixe annuelle ; •d’une rémunération au titre du mandat d’administrateur ; •des régimes de santé et de prévoyance applicables à l’ensemble des cadres de direction du Groupe ; •d’une assurance-décès spécifique ; et •de certains avantages, tels qu’une voiture de service avec chauffeur partagé, un bureau, une assistante personnelle et un conseiller. Par ailleurs, le président bénéficie du remboursement des frais liés à l’exercice de ses fonctions. Rémunération fixe Détermination La rémunération fixe du président, payable en douze mensualités, est déterminée en tenant compte, notamment : •du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; •des missions étendues qui lui ont été confiées par le conseil d’administration, et qui sont décrites dans le règlement intérieur du conseil ; •de son parcours ; et •de ses domaines d’expertise. Montant Le 23 février 2022, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, que la rémunération fixe du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 serait de 600 000 euros. Cette rémunération est identique (sur une base annuelle) à celle fixée par le conseil d’administration au titre de l’exercice 2021. Rémunération du président au titre de son mandat d’administrateur Le président du conseil d’administration perçoit une rémunération en tant que membre du conseil d’administration, et président ou membre de certains comités. Cette rémunération est établie de la même manière que la rémunération des autres administrateurs de SCOR SE, en application de la politique de rémunération décrite à la section 2.2.1.4.1. Autres avantages Voiture de service Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le président du conseil d’administration dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Conseil et assistance Le président bénéficie par ailleurs d’un bureau, d’une assistante également en charge du conseil d’administration, d’un conseiller et d’une assistance fiscale. Santé et prévoyance Le président bénéficie également des régimes de santé et de prévoyance applicables à l’ensemble des cadres de direction du Groupe, tel que cela est autorisé par les règles de la sécurité sociale et le droit des sociétés. Assurance-décès spécifique Le président bénéficie d’une assurance-décès spécifique prévoyant le versement d’un montant de 6,26 millions d’euros en cas de décès. Obligation de conservation Le conseil d’administration a décidé que le président du conseil d’administration devrait conserver, au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat de président, au moins 50 % des actions de performance qui lui ont été attribuées au cours des exercices 2019, 2020 et 2021 (soit les trois derniers exercices au cours desquels il exerçait les fonctions de président-directeur général de SCOR). Rémunération variable annuelle Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022. Rémunération exceptionnelle Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2022. Rémunération variable long terme Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune attribution d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions au titre de l’exercice 2022. Rémunération pluriannuelle Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le président ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle au titre de l’exercice 2022. Dispositifs liés à la cessation de fonction Il n’existe pas d’indemnité de départ en cas de cessation des fonctions du président du conseil d’administration. Clause de non-concurrence Il n’existe pas de clause de non-concurrence en cas de cessation des fonctions du président du conseil d’administration. Régime de retraite supplémentaire Le président du conseil d’administration ne bénéficie, en cette qualité, d’aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par le Groupe. Recrutement d’un nouveau président Le conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où un nouveau président serait nommé, cette politique de rémunération lui serait appliquée, au prorata temporis, sous réserve des ajustements nécessaires pour tenir compte du profil du nouveau président et des missions qui lui seraient confiées. 2.2.1.4.3.Politique de rémunération de Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général au titre de l’exercice 2022 L’objet de cette section est de présenter la politique de rémunération du directeur général de SCOR SE pour l’exercice 2022, qui sera soumise à l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce. Conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération du directeur général dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 II du code de commerce. Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, M. Laurent Rousseau a démissionné de ses fonctions de salarié préalablement à sa prise de fonctions en qualité de directeur général de SCOR ; il n’existe pas de contrat de travail entre M. Laurent Rousseau et la Société. M. Laurent Rousseau est par ailleurs administrateur de SCOR SE. Les informations relatives au mandat de M. Laurent Rousseau figurent au paragraphe 2.1.5.1. – Mandataires sociaux. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages du directeur général La politique de rémunération du directeur général est arrêtée par le conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations. Elle repose sur les principes décrits ci-dessous, qui sont cohérents avec la politique de rémunération globale du groupe SCOR et appliqués rigoureusement par le comité des rémunérations dans le cadre de ses travaux. Lors de leurs délibérations, auxquelles le directeur général ne prend pas part, le comité des rémunérations et le conseil d’administration s’assurent que la politique de rémunération du directeur général est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Exhaustivité L’ensemble des rémunérations et avantages sociaux est analysé, élément par élément puis de manière globale, afin d’obtenir l’équilibre approprié entre les différentes composantes de la rémunération. Conformité Le conseil d’administration de SCOR SE a décidé, le 12 décembre 2008, d’appliquer les recommandations de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux, celles-ci s’inscrivant dans la démarche de gouvernement d’entreprise de SCOR. La politique de rémunération du nouveau directeur général a été établie en suivant les recommandations du code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020. Gestion des talents et alignement des intérêts La politique de rémunération de SCOR constitue un outil permettant à la fois d’attirer, de motiver et de retenir des talents au plus haut niveau et de répondre aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien entre la rémunération et la performance. La politique de rémunération du directeur général est alignée sur la politique de rémunération appliquée aux salariés du Groupe. Pour tous les Partners du Groupe partout dans le monde, les éléments de rémunération suivent une structure analogue et comportent une part fixe et une part variable, et une part versée immédiatement et une part différée. La politique de rémunération du Groupe privilégie les actions de performance et les options de souscription d’actions par rapport à la rémunération en numéraire, ce qui distingue SCOR de la plupart de ses pairs. Cette politique permet un alignement maximal avec les intérêts des actionnaires, pendant la période de mesure des conditions de performance et au-delà via la détention d’actions SCOR dans la durée. En particulier, elle incite à la performance sur le long terme. Elle permet également de maîtriser les coûts puisque la fiscalité et les charges employeurs sur les actions de performance sont, en France, plus faibles que celles sur la rémunération en numéraire. Les conditions de performance, tant pour la rémunération variable annuelle que pour les actions de performance et les options de souscription d’actions, sont parfaitement alignées avec les objectifs stratégiques de SCOR. Comparabilité et compétitivité Le conseil d’administration a décidé que l’élaboration de la rémunération du directeur général serait éclairée par des analyses comparatives. En conséquence, des études de marché sont régulièrement menées par un cabinet externe pour le compte du comité des rémunérations sur un panel de pairs comprenant les principaux réassureurs mondiaux selon le critère du chiffre d’affaires et pour lesquels les informations sur les rémunérations des dirigeants sont disponibles (Alleghany, Arch Capital Group, AXIS Capital Holdings, Everest Re, Great-West Lifeco, Hannover Re, Munich Re, Reinsurance Group of America et Swiss Re). Travaux ayant conduit à l’élaboration de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022 Dès le 22 octobre 2021, sous l’égide de la nouvelle présidente du comité des rémunérations, le comité a entrepris l’élaboration d’une politique de rémunération révisée applicable au directeur général pour l’exercice 2022. Les premières orientations définies par le comité lors de ses réunions du 22 octobre et du 14 décembre 2021 ont été présentées aux principaux investisseurs et proxy advisors dans le cadre de pré-roadshows en matière de gouvernance qui se sont déroulés au cours du mois de janvier 2022. Les travaux du comité se sont poursuivis lors des réunions du 4 et 22 février 2022, à l’aune des premières réactions des investisseurs et des proxy advisors. Le 23 février 2022, le conseil d’administration a arrêté la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2022 en suivant les recommandations formulées par le comité des rémunérations. L’objectif du comité des rémunérations et du conseil d’administration est de proposer une politique de rémunération claire, lisible, adaptée au profil du directeur général et aux enjeux auxquels le Groupe est confronté, et qui réponde aux attentes des investisseurs, qu’elles aient été formulées en lien avec la politique de rémunération de M. Denis Kessler lorsqu’il était président-directeur général de SCOR ou dans le cadre du dialogue actionnarial actif que le Groupe a entrepris en lien avec la rémunération de M. Laurent Rousseau. Le comité des rémunérations et le conseil d’administration ont notamment souhaité : •proposer une structure de rémunération équilibrée ; •rendre publics, dès le début de l’exercice, les critères de performance déterminant le montant de la part variable annuelle ; •accroître l’importance des critères financiers dans l’appréciation du montant de la part variable annuelle : leur poids cumulé est porté de 60 % à 70 % grâce à l’ajout d’un troisième critère financier (la maitrise du ratio de coûts) aux côtés des objectifs de rentabilité et de solvabilité ; •remplacer l’échelle d’appréciation de l’objectif de ROE par une nouvelle échelle à la fois plus exigeante et plus incitative. L’échelle utilisée en 2021 avait été introduite en 2020 ; il s’agissait de remplacer la précédente échelle linéaire par une échelle par paliers systématiquement moins favorable, avec un seuil minimal fixé à 50 % de la cible – contre 30 % précédemment. Bien que nettement plus contraignante que la précédente, cette échelle était néanmoins jugée encore insuffisante par certains investisseurs et proxy advisors. Afin de répondre aux attentes des investisseurs, et de démontrer l’importance que le Groupe accorde à ce critère, le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, a adopté une échelle par paliers encore plus exigeante : le seuil de déclenchement est porté de 50 % à 60 % du ROE cible. En-dessous de ce seuil, le taux d’atteinte serait nul. En outre, la nouvelle échelle adoptée par le conseil est plus incitative que celle introduite en 2020 : en effet, le conseil considère qu’il est dans l’intérêt du Groupe et de ses actionnaires d’encourager le directeur général à dépasser l’objectif de ROE. Il a donc porté le taux d’atteinte maximum à 140 % (contre 130 % précédemment), pour un ROE égal à 120 % de l’objectif (contre 130 % précédemment) ; •adopter une échelle de solvabilité simple, centrée sur la plage optimale définie dans le plan Quantum Leap (185 % - 220 %). La nouvelle échelle adoptée par le conseil est exigeante : elle sanctionne une solvabilité proche de la borne basse (70 % de taux d’atteinte entre 185 % et 205 %) et n’accorde que 100 % de taux d’atteinte pour une solvabilité dépassant 205 %, sans surperformance ; •introduire un nouveau critère financier, lié à la maîtrise des coûts. Le ratio de coûts est l’un des indicateurs clefs de la bonne gestion de SCOR ; c’est la raison pour laquelle le conseil, sur proposition du comité des rémunérations, a souhaité en faire l’un des critères déterminant le montant de la rémunération variable annuelle du directeur général. Là encore, l’échelle est conçue pour être à la fois exigeante (taux d’atteinte nul pour un ratio de coûts supérieur à 4,8 %, plus ambitieux que le ratio maximum requis dans le plan Quantum Leap) et incitative (taux d’atteinte de 120 % pour un ratio de coûts ambitieux de 4,5 % ou moins). Le ratio de coûts est une valeur déterminée en fonction d’une formule arrêtée à l’avance ; •ajouter deux critères de développement durable, l’un lié à un critère environnemental (l’augmentation de 20 % du montant investi en obligations vertes et durables, calculé sur la valeur de marché des titres à la clôture de l'exercice 2022 versus 2021) et l’autre lié à un critère social (la progression de l'indice d'équité). Ces deux objectifs, alignés sur des engagements préexistants pris par le Groupe, compteraient chacun pour 10 % - soit un poids cumulé de 20 %, démontrant ainsi l’importance des sujets de développement durable pour le Groupe. En outre, le conseil a souhaité que ces critères soient quantitatifs et mesurables de façon objective. Ainsi, le poids cumulé des critères quantitatifs dans la détermination de la part variable annuelle du directeur général est porté à 90 %, ce qui répond aux attentes de transparence et d’objectivité exprimées par les investisseurs et les proxy advisors dans le cadre du dialogue actionnarial actif que le Groupe entretient avec eux ; et •pouvoir apprécier plus largement la performance du directeur général dans la gestion du Groupe au travers d’un nouveau critère, dit de « Leadership ». Alors que le Groupe est engagé dans des projets structurants (adoption des normes IFRS 17 et d’un nouveau plan stratégique) et fait face à des défis majeurs (gestion de la crise du Covid), il s’agit pour le conseil de reconnaître et, le cas échéant, récompenser le travail du directeur général (notamment sa capacité à mobiliser les collaborateurs). Conformément aux demandes des investisseurs, le poids de ce critère qualitatif est limité (10 %). En outre, le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, s’attachera à justifier précisément, en 2023, le taux d’atteinte qu’il aura retenu au regard de l’activité du Groupe sur l’exercice 2022. Ces évolutions font partie intégrante de la politique de rémunération du directeur général pour 2022. Structure de la rémunération du directeur général La structure de la rémunération du directeur général est en ligne avec les pratiques de marché et composée d’une rémunération en numéraire, incluant une partie fixe et une part variable annuelle, et d’une rémunération variable long terme, consistant en des attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions. Rémunération fixe Détermination La rémunération fixe du directeur général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base : •du niveau et de la complexité de ses responsabilités ; •de son parcours, de ses expériences professionnelles et de ses domaines d’expertise ; •d’analyses de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe) ; et •de la cohérence par rapport à d’autres fonctions du Groupe (équité interne). Montant Le 23 février 2022, le conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité des rémunérations, que la rémunération fixe du directeur général au titre de l’exercice 2022 serait de 800 000 euros. Rémunération du directeur général au titre de son mandat d’administrateur En application de la politique de rémunération des administrateurs décrite à la section 2.2.1.4.1, le directeur général ne perçoit pas de rémunération en qualité de membre du conseil d’administration de SCOR SE. Le directeur général ne perçoit pas non plus de rémunération au titre de ses autres mandats dans des sociétés du Groupe. Rémunération variable annuelle Objectif Cette rémunération variable a pour objectif d’inciter le directeur général à atteindre les objectifs annuels de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Montant cible Conformément au code AFEP-MEDEF, le montant potentiel de rémunération variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe. Pour l’exercice 2022, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a fixé le montant cible de la part variable annuelle à 100 % du montant de la part fixe, soit 800 000 euros, pour des taux d’atteinte de 100 %. Il est précisé, en tant que de besoin, que certains des objectifs retenus par le conseil admettant la surperformance, le montant de la part variable pourrait, le cas échéant, dépasser 100 % de la part fixe. Compte tenu des plafonds de taux d’atteinte des différents critères de performance, et de leurs poids respectifs, la part variable annuelle pourrait atteindre, au maximum, 118 % de la part fixe. Structure de la rémunération variable La part variable annuelle cible du directeur général repose sur des objectifs transparents, exigeants et adaptés au secteur d’activité du Groupe, à savoir la réassurance qui, par nature, couvre des risques à long-terme produisant des résultats variables d'année en année. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a souhaité accroître le nombre et le poids des critères quantitatifs, avec l’ajout d’un nouveau critère financier (portant le poids total de ces critères à 70 %) et l’introduction de deux critères liés au développement durable (pour un poids total de 20 %), tous deux transparents et mesurables. L’appréciation de la part variable est donc très essentiellement objective et est assise sur des critères mesurables, ce qui répond aux attentes des investisseurs et des proxy advisors, le conseil gardant la possibilité d’apprécier la gestion du Groupe par le directeur général au travers du critère de leadership, comptant pour 10 %. Nature Poids Type Poids Critère Poids Critères quantitatifs 90 % Critères financiers 70 % Rentabilité 30 % Solvabilité 30 % Ratio de coûts 10 % Développement durable 20 % Environnement 10 % Social 10 % Critère qualitatif 10 % Gestion du Groupe 10 % Leadership 10 % Objectifs financiers Le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, a fait le choix de définir trois objectifs financiers (la rentabilité, la solvabilité et la maîtrise des coûts), de fixer les échelles d’appréciation du taux d’atteinte de ces objectifs et les communiquer dès le début de l’exercice. Ces échelles sont décrites ci-après, ce qui assure à la fois une parfaite information du marché, et une parfaite équité à l’égard du directeur général, qui connaît par avance le taux d’atteinte associé à la performance du Groupe au cours l’exercice 2022. Les critères de rentabilité et de maîtrise des coûts autorisent une surperformance du directeur général pouvant aller jusqu’à 140 % s’agissant du critère de rentabilité, et jusqu’à 120 % s’agissant du ratio de coûts. En contrepartie, les critères financiers sont particulièrement exigeants. Objectif de rentabilité L’échelle de rentabilité introduite en 2020, qui était plus contraignante que l’échelle précédente, est remplacée. La nouvelle échelle est à la fois plus exigeante que l’ancienne (aucun versement n’est prévu en-dessous d’une rentabilité égale à 60 % de l’objectif) et encourage davantage à atteindre une rentabilité supérieure à l'objectif (le taux d’atteinte augmente plus rapidement au-delà de l’objectif, et peut atteindre jusqu’à 140 % en cas de surperformance). Le poids de l’objectif de rentabilité est ramené à 30 % afin d'accroître le poids du critère de solvabilité de 10 % à 30 % (le comité des rémunérations et le conseil considérant que ces deux objectifs sont d’égale importance pour SCOR) et d'introduire le critère de maîtrise des coûts, dont le poids est de 10 %. Au total, le poids des critères financiers est de 70 % (contre 60 % précédemment), en ligne avec les meilleurs pratiques en la matière. La nouvelle grille est la suivante : Ratio entre le ROE atteint et le ROE cible Pourcentage de la cible versé À partir de 120 % 140 % Entre 115 % et 119,99 % 130 % Entre 110 % et 114,99 % 120 % Entre 105 % et 109,99 % 110 % Entre 100 % et 104,99 % 100 % Entre 90 % et 99,99 % 90 % Entre 80 % et 89,99 % 80 % Entre 70 % et 79,99 % 60 % Entre 60 % et 69,99 % 40 % Inférieur à 60 % 0 % Pour mémoire, l’objectif de ROE défini dans le plan Quantum Leap est de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à 5 ans au cours du cycle, étant précisé que ce taux sans risque est calculé sur une moyenne mobile sur 5 ans des taux sans risque à 5 ans. Le conseil a également noté que le taux d’atteinte sera arrêté de manière mécanique et objective à la fin de l’exercice 2022. Objectif de solvabilité La solvabilité est, aux côtés du ROE, l’un des objectifs principaux définis par le plan Quantum Leap. Encourager le maintien d’un niveau élevé de solvabilité permet d’éviter d’inciter à une prise de risque excessive. La plage optimale définie par le plan Quantum Leap est comprise entre 185 % et 220 %. Au-delà de 205% de solvabilité, le taux d’atteinte serait de 100 %. En-dessous, il serait de 70 %, et tomberait à 0 % dès lors que la solvabilité serait inférieure à la borne basse de la plage optimale (185 % de solvabilité). Solvabilité Pourcentage de la cible versé À partir de 205 % 100 % Entre 185 % et 204,99 % 70 % Inférieure à 185 % 0 % Objectif de maîtrise des coûts La maîtrise des coûts est l’un des principaux indicateurs de bonne gestion du Groupe. Au cours des dernières années, les efforts combinés de la direction et de l’ensemble des équipes a permis de faire descendre le ratio de coûts en dessous de l’hypothèse d’environ 5 % du plan Quantum Leap. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a choisi d’introduire ce nouvel objectif financier, et de proposer une échelle d’évaluation exigeante. Le taux de 100 % serait atteint pour un ratio de coûts compris entre 4,51 % et 4,8 %. Pour un ratio de coûts inférieur ou égal à 4,5 %, le taux d’atteinte serait de 120 %. Pour un ratio de coûts supérieur ou égal à 4,81 %, il serait nul. Ratio de coûts Pourcentage de la cible versé A partir de 4,81 % 0 % Entre 4,51 % et 4,8 % 100 % Inférieur ou égal à 4,5 % 120 % Objectifs de développement durable Au cours de l’exercice 2021, SCOR s’est dotée d’une raison d’être non statutaire : « Combining the Art and Science of Risk to protect societies ». En effet, en tant que groupe de réassurance indépendant global, SCOR contribue au bien-être, à la résilience et au développement durable de la société en réduisant le déficit de protection, en rendant les produits d’assurance accessibles au plus grand nombre, en aidant à la protection des assurés contre les risques auxquels ils sont confrontés, en repoussant les frontières de l'assurabilité et en agissant comme un investisseur responsable. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a souhaité que l’engagement du Groupe en matière de développement durable soit traduit dans l’appréciation de la part variable annuelle du directeur général, au travers de l’introduction de deux critères : un critère environnemental (« pilier E » du développement durable) et un critère social (« pilier S » du développement durable). Critère environnemental En tant qu’investisseur responsable, SCOR finance depuis de nombreuses années la transition vers une économie bas carbone. D’abord orientée vers l’investissement ou le financement d’actifs physiques immobiliers ou infrastructure, la stratégie a évolué grâce au développement de nouveaux produits, et notamment des obligations vertes et / ou durables permettant une accélération des moyens déployés pour atteindre les objectifs des Accords de Paris. C’est dans ce cadre que le conseil d’administration a, sur proposition du comité des rémunérations, défini un objectif : l'augmentation de 20 % du montant investi en obligations vertes et durables, calculé sur la valeur de marché des titres à la clôture de l'exercice 2022 versus 2021. L’échelle proposée est alignée sur la progression réalisée, avec un seuil de déclenchement à 60 % de l’objectif (c’est-à-dire une progression de 12 %), et une surperformance pouvant aller jusqu’à 140 % (en cas de dépassement d’autant de l’objectif). Ratio entre l'augmentation réalisée et l'augmentation cible (20 %) Pourcentage de la cible versé A partir de 140% 140 % Entre 60 % et 139,99 % Pourcentage égal au ratio Inférieur à 60 % 0 % Critère social Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, propose d’introduire un nouveau critère lié à l’amélioration du ratio d’équité. Le ratio d’équité correspond à un panier d’indicateurs relatifs aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et aux actions mises en œuvre pour les supprimer. Ces indicateurs sont définis à l’article D. 1142-2 du code du travail. Il s’agit de : •l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes, calculé à partir de la moyenne de la rémunération des femmes comparée à celle des hommes, par tranche d'âge et par catégorie de postes équivalents ; •l'écart de taux d'augmentations individuelles de salaire ne correspondant pas à des promotions entre les femmes et les hommes ; •l'écart de taux de promotions entre les femmes et les hommes ; •le pourcentage de salariées ayant bénéficié d'une augmentation dans l'année de leur retour de congé de maternité, si des augmentations sont intervenues au cours de la période pendant laquelle le congé a été pris ; et •le nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les dix salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations. Le conseil d’administration propose d’attribuer un taux d’atteinte de 100 % si l’indice d’équité progresse. En revanche, si le ratio d’équité baisse, le taux est nul. Progression Pourcentage de la cible versé Augmentation 100 % Diminution 0 % Condition de versement La rémunération variable au titre de l’exercice est versée au cours de l’exercice suivant. En application des dispositions réglementaires applicables, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation de la rémunération du directeur général par l’assemblée générale de l’année suivante. Incidence de la cessation des fonctions sur le versement de la part variable annuelle En cas de départ du directeur général en cours d’exercice : •la totalité de la part variable annuelle de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera versée sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; •en cas de révocation autrement que pour faute, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et •aucune part variable annuelle ne sera versée au titre de l’exercice en cours en cas de révocation pour faute. Rémunération exceptionnelle Le conseil d’administration a décidé que le directeur général ne bénéficierait d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2022. Rémunération variable long terme Lors de sa réunion du 23 février 2022, le conseil d’administration a décidé d’attribuer 70 000 actions de performance et 60 000 options de souscription d’actions au directeur général au titre de l'exercice 2022. Les actions de performance sont assorties d’une condition de présence de trois ans à la date d’attribution et de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit les exercices 2022, 2023 et 2024. Les options de souscription d’actions sont assorties d’une condition de présence de quatre ans et de conditions de performance appréciées sur trois exercices, soit les exercices 2022, 2023 et 2024. Conditions de performance applicables aux actions de performance comme aux options de souscription Le conseil d’administration a décidé de soumettre l’intégralité des attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance du directeur général à des conditions de performance alignées sur les principaux objectifs stratégiques de SCOR. A l’instar des conditions de performance applicables à la part variable annuelle, les conditions de performance applicables aux actions de performance et aux options de souscription d’actions sont exigeantes, transparentes, et d’appréciation objective, dans la mesure où les résultats servant de base à la détermination des taux d’atteinte sont publics. Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a défini les trois conditions de performance suivantes : Critère de performance Poids Rentabilité 40 % Solvabilité 40 % Total Shareholder Return (TSR) 20 % Le nombre d’actions de performance définitivement acquises, et le nombre d’options de souscription d’actions pouvant être exercées, sont déterminés en fonction des taux d’atteinte des trois critères de performance, compte tenu de la pondération arrêtée par le conseil. Le comité des rémunérations et le conseil procéderont à la revue de ces conditions de performance à l’aune du nouveau plan stratégique qui sera adopté en 2022, et pourraient décider de les adapter aux nouveaux objectifs stratégiques dans le cadre de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2023. Objectif de rentabilité L’échelle retenue par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, est la suivante : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Taux d'atteinte À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % Le ROE moyen est calculé sur la période d’appréciation des conditions de performance (soit, pour les actions de performance et les options de souscription d’action attribuées au titre de l’exercice 2022, les exercices 2022, 2023 et 2024). En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, le taux d’atteinte serait de 0 %. Pour mémoire, l’objectif de ROE défini dans le plan Quantum Leap est de 800 points de base au-dessus du taux sans risque à 5 ans au cours du cycle, étant précisé que ce taux sans risque est calculé sur une moyenne mobile sur 5 ans des taux sans risque à 5 ans. Objectif de solvabilité L’échelle retenue par le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, est la suivante : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio cible Taux d’atteinte Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et -35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à -35 points de pourcentage 0 % Le ratio de solvabilité moyen est calculé sur la période d’appréciation des conditions de performance (soit, pour les actions de performance et les options de souscription d’action attribuées au titre de l’exercice 2022, les exercices 2022, 2023 et 2024). La borne inférieure de l’intervalle cible ou « optimal » fixé dans le plan stratégique est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. Pour l’exercice 2022, le ratio de solvabilité cible correspond à la borne inférieure de la plage optimale fixée par le plan Quantum Leap, soit 185 %. Total Shareholder Return (TSR) Le recours au critère de TSR vise à assurer la prise en compte des intérêts financiers des investisseurs dans la détermination de la rémunération long-terme du directeur général. Le taux d’atteinte sera déterminé en fonction du classement de SCOR au sein d’un groupe de pairs sur la période de référence : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Taux d’atteinte 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % Le groupe de pairs est constitué des sociétés suivantes : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re et Zurich Insurance Group. Si l’un des pairs cesse d’être coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euro pour toutes les sociétés du panel. Condition de présence Sauf cas particuliers (décès, invalidité ou départ en retraite), l’acquisition définitive des actions de performance et la possibilité d’exercer les options de souscription d’actions sont soumises à une condition de présence du directeur général jusqu’au terme de la période d’acquisition. En cas de départ contraint ou de révocation (pour un motif autre que pour faute ou performance insuffisante), les droits du directeur général (à acquérir les actions de performance et exercer les options de souscription d’actions) feront l’objet d’une mesure de proratisation en fonction de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition, ramenée à la durée de la période d’acquisition (se référer à la section « Dispositifs liés à la cessation de fonction » ci-dessous). Autres conditions En plus des conditions de performance et de la condition de présence, l’acquisition définitive des actions de performance et la possibilité d’exercer les options de souscription d’actions sont subordonnées au respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le code de conduite du Groupe. Le code de conduite du Groupe comprend des aspects incontournables de la responsabilité sociétale des entreprises, au nombre desquels : l’intégrité, la protection des données et le respect de la vie privée, la lutte contre la corruption, le strict respect des sanctions et embargos, la lutte contre le blanchiment, la transparence, la promotion de l’égalité des chances dans tous les aspects de l’emploi, l’encouragement à signaler des problèmes éthiques via une procédure d’alerte ainsi que la promotion et le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies. En cas de faute constatée au regard du code de conduite, par exemple en cas de fraude, aucune des actions du directeur général ne pourra être acquise et aucune de ses options ne pourra être exercée (clawback policy). Enfin, nonobstant la réalisation totale ou partielle des conditions visées ci-dessus, l'acquisition définitive des actions et la possibilité d’exercer tout ou partie des options de souscription d’actions sont subordonnées à la satisfaction d’une obligation de formation en matière de développement durable. Obligation de conservation des actions de performance Le conseil d’administration a décidé que le directeur général devrait conserver, au nominatif, jusqu’à la fin de son mandat de directeur général, un nombre total d’actions de performance et d’actions issues de l’exercice d’options de souscriptions attribuées au titre de son mandat de directeur général au moins égal à 50 % des actions de performance acquises à la suite d’attributions intervenues au titre de son mandat de directeur général. Rémunération pluriannuelle Le conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme en numéraire, souhaitant privilégier l’attribution d’actions de performance et d’options de souscription d’actions, qui renforce l’alignement des intérêts avec les actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient trop contraignante ou impossible l’utilisation par l’entreprise d’un instrument fondé sur les actions. Dispositifs liés à la cessation de fonction En cas de cessation de fonction de directeur général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes : •(i) en cas de révocation pour faute ou pour performance notoirement insuffisante de la Société (c’est-à-dire si la condition de performance (C_n définie ci-dessous n’est pas réalisée) ou de démission (autre que résultant d'un départ contraint visé aux paragraphes (ii) et (iii) ci‑dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due ; •(ii) en cas de départ contraint ou de révocation pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le directeur général bénéficierait alors d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe ; •(iii) en cas de départ contraint ou de révocation résultant d’une offre non sollicitée ou non recommandée par le conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le directeur général bénéficierait d’une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Il est précisé, en tant que de besoin, que les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions ne sont pas comptées dans le calcul de l’indemnité de départ. Dans tous les cas ((i), (ii) ou (iii)), aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous. Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus : •le montant de la part variable de la rémunération du directeur général au titre de l'exercice en cours sera déterminé par le conseil d’administration au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe, et versé au cours de l’exercice suivant sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ; et •les droits aux actions de performance et options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe au cours de la période d’acquisition (c’est à dire en fonction de la période pendant laquelle il aura exercé ses fonctions de directeur général au cours de la période d’acquisition, ramenée à la durée de la période d’acquisition), tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. La condition de performance (C_n), arrêtée par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, sera remplie si les deux critères ci-dessous sont vérifiés : •(A) le ROE moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse 50 % de la moyenne de l’objectif stratégique de ROE (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période ; et •(B) le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date de départ du directeur général dépasse la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période ; étant précisé que dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. Ces critères ont pour objet d’assurer un alignement avec les plans stratégiques successifs, en reprenant leurs objectifs et en étant donc représentatifs de l’impact du directeur général sur la performance du Groupe. Le conseil d’administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du comité des rémunérations. Clause de non-concurrence Il n’existe pas de clause de non-concurrence en cas de cessation des fonctions du directeur général. Régime de retraite supplémentaire. Le directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par le Groupe. Autres avantages Voiture de service Dans le cadre de l’exercice de sa mission de représentation, le directeur général dispose d’une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d’assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société. Santé et prévoyance Le directeur général bénéficie également d’un régime de prévoyance maladie. Le directeur général bénéficie enfin d’une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident, également souscrite pour les cadres dirigeants de la Société depuis le 1er janvier 2006. Il est précisé que cette couverture collective est renouvelée ou renégociée sur une base annuelle de sorte que le directeur général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer au contrat existant. Recrutement d’un nouveau directeur général Le conseil d’administration a décidé que, dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait nommé, cette politique de rémunération lui serait appliquée, au prorata temporis, que ce soit pour le montant de la part fixe, le montant de la part variable, ou le nombre des actions de performance et des options de souscription d’actions qui lui seraient attribuées. Sur ce dernier point, il est précisé, en tant que de besoin, que le nombre d’actions et d’options sera déterminé en fonction de la durée des fonctions de directeur général au cours de l’exercice, rapportée à la durée de l’exercice. Le conseil d’administration pourrait également décider d’accorder au nouveau directeur général (i) une rémunération exceptionnelle en numéraire et/ou (ii) une attribution exceptionnelle d’actions de performance et d’options de souscription d’actions, afin de compenser la perte de rémunération liée à son départ de son précédent employeur, sachant que le versement d’une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application de l’article L. 22‑10‑34 du code de commerce. Recrutement d’un directeur général délégué En cas de nomination d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de rémunération et avantages accordés au directeur général leur seraient applicables, à charge pour le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, d’adapter la structure, les montants cibles, les objectifs, les niveaux de performance et, plus généralement, les paramètres, étant précisé que les montants cibles exprimés en pourcentage de la rémunération fixe ne pourront être supérieurs à ceux du directeur général. 2.2.2.Rémunération des membres du comité exécutif (COMEX) 2.2.2.1.Principes et règles arrêtées pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du COMEX Gouvernance La structure de rémunération des membres du comité exécutif est principalement composée d’une rémunération incluant une part fixe et une part variable annuelle, ainsi qu’une rémunération variable long terme sous la forme d’options de souscription d’actions et d’actions de performance. Le comité des rémunérations est informé de la politique de rémunération des membres du comité exécutif du Groupe et propose au conseil d’administration les conditions et le montant des programmes d’options de souscription d’actions de la Société et des programmes d’attribution gratuite d’actions de performance attribués aux membres du comité exécutif du Groupe. La part variable de la rémunération est déterminée en fonction de la réalisation de l’objectif basé sur le taux de rendement des capitaux propres et de la réalisation d’objectifs individuels. Les membres du comité exécutif ne perçoivent pas de rémunération pour l’exercice de leurs mandats d’administrateurs dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital. Chaque membre du comité exécutif dispose également d’un véhicule de fonction (ou indemnité véhicule équivalente) pour ses déplacements professionnels. Si au cours d'une période de 12 mois suivant un changement de contrôle, un membre du comité exécutif venait à être licencié (hors faute grave ou lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait d’une indemnité égale à la somme des rémunérations fixe et variable et des avantages monétaires non exceptionnels versés par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité ne serait toutefois pas due si le ratio de solvabilité moyen de SCOR au titre des trois exercices sociaux précédant la date du départ est inférieur à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité (défini dans le plan stratégique) de SCOR calculée sur la même période (le « ratio de solvabilité cible ») (étant précisé que dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle serait considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible). La notion de « changement de contrôle » à laquelle il est fait référence ci-dessus vise tout changement capitalistique significatif de SCOR, notamment susceptible de donner lieu à une modification de la composition du conseil d'administration ou un changement de directeur général de SCOR. Par ailleurs, les droits aux actions de performance et options attribués avant le départ seraient maintenus tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans. Retraite Comme l’ensemble des cadres dirigeants employés en France, les membres du comité exécutif qui ont rejoint le Groupe avant le 30 juin 2008 et qui sont employés en France bénéficient d’une garantie de retraite sous condition notamment d'une ancienneté minimale de cinq ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 5 % à 50 % (progressivité de l’augmentation des droits de 5 % maximum par an) de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l’ancienneté acquise dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s’entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires. Elle ne pourra en aucun cas dépasser 45 % de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années. Ce plan de retraite est fermé à tous les salariés recrutés après le 30 juin 2008. Les autres membres du COMEX bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n’ont pas de plan spécifique. Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Suisse pour les membres du Comex (y compris le directeur général (Laurent Rousseau)) au 31 décembre 2021 est de 11 millions d’euros, soit 2 % de l’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de 467 millions d’euros. 2.2.2.2.Rémunération des membres du COMEX Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération brute agrégée des membres du Comex (y compris et hors directeur général) au titre des exercices 2021, 2020 et 2019 : En euros 2021 2020 2019 Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Montant dû Montant versé Rémunération fixe 4 442 112 4 240 512 4 745 296 4 427 524 4 919 592 4 689 552 Rémunération variable 2 984 538 1 943 752 2 306 630 3 352 875 3 809 103 3 341 432 Primes/Allocations diverses 94 184 79 242 81 675 81 898 70 530 70 530 Rémunération brute des membres du Comex (hors directeur général) (1) 7 520 834 6 263 507 7 133 601 7 862 298 8 799 225 8 101 514 Directeur général (2) 1 279 149 1 035 641 2 011 000 2 019 940 2 360 200 2 460 400 Total COMEX 8 799 983 7 299 148 9 144 601 9 882 238 11 159 425 10 561 914 (1)Les membres du Comex incluent Jean-Paul Conoscente depuis 2019, Ian Kelly depuis 2020, Claire Le Gall-Robinson et Fabian Üffer depuis 2021. Victor Peignet a quitté le Comex au cours de l’année 2019, Mark Kociancic au cours de l’année 2020 et Paolo De Martin au cours de l’année 2021. (2)Il est rappelé que Denis Kessler a été directeur général jusqu’au 30 juin 2021, Laurent Rousseau lui ayant succédé depuis. Le montant versé en 2021 inclut la rémunération versée à Denis Kessler sur le premier semestre 2021 et la rémunération versée à Laurent Rousseau sur le second semestre 2021. Pour les informations sur les options de souscription d’actions et actions de performance détenues par les membres du Comex, se référer à la section 2.2.3 – Options de souscription d’actions et actions de performance. 2.2.3.Options de souscription d’actions et actions de performance 2.2.3.1.Options de souscription d’actions détenues par leS membres du COMEX présents au 31 décembre 2021 et le dirécteur général Le tableau qui suit présente les plans d’options de souscriptions d’actions en faveur des membres du Comex présents au 31 décembre 2021 et du directeur général : Nombre d’actions sous options attribuées Date des plans Prix d'exercice (en euros) Période d’exercice Options exerçables Options exercées Denis Kessler (1) 125 000 22/03/2011 19,71 23/03/2015 au 22/03/2021 - 125 000 125 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 125 000 - 100 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 100 000 - 100 000 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 100 000 - 100 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 100 000 - 25 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 21 250 - 100 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 75 000 - 100 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 - - 100 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 - - 100 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 8 300 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - Total 983 300 521 250 125 000 Laurent Rousseau (2) 4 000 22/03/2011 19,71 23/03/2015 au 22/03/2021 - 4 000 4 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 4 000 4 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 - 4 000 3 000 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 3 000 - 3 750 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 3 750 - 3 750 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 3 188 - 2 814 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 01/12/2027 2 111 - 25 026 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 - - 32 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 - - 32 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - 14 000 01/08/2021 24,93 02/08/2025 au 01/08/2031 - - Total 160 340 12 049 12 000 Frieder Knüpling 40 000 22/03/2011 19,71 23/03/2015 au 22/03/2021 - 40 000 40 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 40 000 40 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 20 000 20 000 40 000 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 40 000 - 40 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 40 000 - 50 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 42 500 - 50 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 37 500 - 40 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 - - 48 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 - - 48 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - Total 484 000 180 000 100 000 Brona Magee 4 500 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 4 500 - 5 628 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 4 784 - 3 978 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 01/12/2027 2 984 - 14 320 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 - - 32 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 - - 32 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - Total 124 426 12 268 - Ian Kelly 10 400 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 05/11/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - Total 42 400 - - Fabian Uffer 4 500 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 05/11/2030 - - 6 506 01/11/2021 24,94 02/11/2025 au 01/11/2031 - - Total 11 006 - - Jean-Paul Conoscente 5 000 22/03/2011 19,71 23/03/2015 au 22/03/2021 - 5 000 5 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 5 000 - 5 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 5 000 - 3 750 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 3 750 - 3 375 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 3 375 - 3 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 2 550 - 2 250 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 01/12/2027 1 688 - 3 294 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 - - 40 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 - - 40 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - Total 158 669 21 363 5 000 Romain Launay 10 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 10 000 5 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 155 4 845 3 750 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 3 750 - 6 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 6 000 - 40 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 34 000 - 40 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 30 000 - 32 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 - - 32 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 - - 32 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 32 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - Total 232 750 73 905 14 845 François de Varenne 40 000 22/03/2011 19,71 23/03/2015 au 22/03/2021 - 40 000 40 000 23/03/2012 20,17 24/03/2016 au 23/03/2022 - 40 000 40 000 21/03/2013 22,25 22/03/2017 au 21/03/2023 - 40 000 40 000 20/03/2014 25,06 21/03/2018 au 20/03/2024 40 000 - 40 000 20/03/2015 29,98 21/03/2019 au 20/03/2025 40 000 - 40 000 10/03/2016 31,58 11/03/2020 au 10/03/2026 34 000 - 40 000 10/03/2017 33,78 11/03/2021 au 10/03/2027 30 000 - 40 000 08/03/2018 35,10 09/03/2022 au 08/03/2028 - - 48 000 07/03/2019 38,66 08/03/2023 au 07/03/2029 - - 48 000 28/04/2020 21,43 29/04/2024 au 28/04/2030 - - 48 000 01/03/2021 27,53 02/03/2025 au 01/03/2031 - - Total 464 000 144 000 120 000 Claire Le Gall-Robinson 750 10/03/2016 29,57 11/03/2020 au 10/03/2026 638 - 1 128 01/12/2017 34,75 02/12/2021 au 01/12/2027 846 - 2 280 22/12/2018 40,81 23/12/2022 au 22/12/2028 - - 3 000 25/10/2019 37,11 26/10/2023 au 25/10/2029 - - 3 540 05/11/2020 23,31 06/11/2024 au 05/11/2030 - - 8 000 01/11/2021 24,94 02/11/2025 au 01/11/2031 - - Total 18 698 1 484 - Total Général 2 679 589 966 319 376 845 (1)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Denis Kessler a été président et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 et est président du conseil d’administration depuis cette date. (2)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Laurent Rousseau est directeur général depuis le 30 juin 2021. Les documents de référence publiés les années précédentes par la Société contiennent les informations relatives aux plans dont la période d’exercice s’est achevée avant 2021. 2.2.3.2.Attributions d’actions gratuites aux membres du COMEX présents au 31 décembre 2021 et du directeur général Le tableau qui suit présente les plans d’attribution gratuite d’actions en faveur des membres du Comex présents au 31 décembre 2021 et du directeur général : Plan Droits à attribution d’actions Nombre de titres acquis Cours de l’action à la date de transfert (en euros) Valeur acquise à la date de transfert (en euros) Date de cessibilité Denis Kessler (2) 2016-2022 Long Term Incentive Plan 75 000 - - 24/02/2022 2018 Plan 125 000 93 750 28,30 2 653 125 24/02/2021 2019 Plan 125 000 - - 20/02/2022 2020 Plan 125 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 13 875 - - 02/03/2024 Total 463 875 93 750 2 653 125 Laurent Rousseau (3) 2013-2021 Long Term Incentive Plan 4 000 3 800 39,73 150 974 06/03/2021 2016-2022 Long Term Incentive Plan 5 000 - - - 24/02/2022 2017-2023 Long Term Incentive Plan 1 250 - - 02/12/2023 2018 Plan 31 252 23 439 26,40 618 790 23/12/2021 2018 Plan 30 30 26,28 788 24/12/2021 2019 Plan 40 000 - - 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 20 000 20/02/2025 2020 Plan 40 000 29/04/2023 2021 Plan 40 000 - - 02/03/2024 2021 Plan 15 000 - - 02/08/2024 Total 196 532 27 269 770 552 Frieder Knüpling 2013-2021 Long Term Incentive Plan 40 000 38 000 29,08 1 105 040 06/03/2021 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 50 000 - - 22/02/2023 2018 Plan (1) 50 000 37 500 28,30 1 061 250 24/02/2021 2018 Plan 30 30 26,28 788 24/12/2021 2019 Plan 60 000 - - 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 30 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 60 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 60 000 02/03/2024 Total 350 030 75 530 2 167 078 Brona Magee 2014-2022 Long Term Incentive Plan 6 000 - - 05/03/2022 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 1 500 - - 12/02/2023 2018 Plan (1) 17 870 13 403 26,40 353 839 23/12/2021 2018 Plan 30 30 26,28 788 24/12/2021 2019 Plan 40 000 - - 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 20 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 40 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 40 000 02/03/2024 Total 165 400 13 433 354 627 Ian Kelly 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 2 000 - - 22/02/2023 2018 Plan 3 440 3 010 26,40 79 464 23/12/2021 2018 Plan 150 150 26,28 3 942 24/12/2021 2019 Plan 4 000 - - 24/10/2022 2020 Plan 13 000 - - 06/11/2023 2021 Plan 40 000 02/03/2024 Total 62 590 3 160 83 406 Fabian Uffer 2013-2021 Long Term Incentive Plan 4 000 3 800 29,08 110 504 06/03/2021 2018 Plan (1) 4 408 3 857 26,40 101 825 23/12/2021 2018 Plan 150 150 26,28 3 942 24/12/2021 2019 Plan 5 000 - - 24/10/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 5 000 - - 24/10/2025 2020 Plan 7 200 - - 06/11/2025 2021 Plan 8 133 - - 02/11/2024 Total 33 891 7 807 216 271 Jean-Paul Conoscente 2016-2022 Long Term Incentive Plan 4 000 - - 24/02/2022 2017-2023 Long Term Incentive Plan (1) 1 000 - - 02/12/2023 2018 Plan (1) 4 242 3 182 26,40 84 005 23/12/2021 2018 Plan 150 150 26,28 3 942 24/12/2021 2019 Plan 50 000 - - 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 25 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 50 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 60 000 02/03/2024 Total 194 392 3 332 87 947 Romain Launay 2014-2022 Long Term Incentive Plan 5 000 - - 05/03/2022 2018 Plan 40 000 30 000 28,30 849 000 24/02/2021 2018 Plan 30 30 26,28 788 24/12/2021 2019 Plan 40 000 - - 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 20 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 40 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 40 000 02/03/2024 Total 185 030 30 030 849 788 François de Varenne 2016-2022 Long Term Incentive Plan 40 000 - - 24/02/2022 2018 Plan 50 000 37 500 28,30 1 061 250 24/02/2021 2018 Plan 30 30 26,28 788 24/12/2021 2019 Plan 60 000 - - 20/02/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 30 000 - - 20/02/2025 2020 Plan 60 000 - - 29/04/2023 2021 Plan 60 000 02/03/2024 Total 300 030 37 530 1 062 038 Claire Le Gall-Robinson 2017-2023 Long Term Incentive Plan 1 500 - - 02/12/2023 2018 Plan 2 890 2 168 26,40 57 235 23/12/2021 2018 Plan 150 150 26,28 3 942 24/12/2021 2019 Plan 4 000 - - 24/10/2022 2019-2025 Long Term Incentive Plan 2 000 - - 24/10/2025 2020 Plan 5 664 - - 06/11/2025 2021 Plan 10 000 02/11/2024 Total 26 204 2 318 61 177 Total Général 1 977 974 291 841 8 306 009 (1)Actions attribuées dans le cadre de plans non qualifiés. (2)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Denis Kessler a été président et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 et est président du conseil d’administration depuis cette date. (3)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Laurent Rousseau est directeur général depuis le 30 juin 2021. Les documents de référence publiés les années précédentes par la Société contiennent les informations relatives aux plans couvrant des actions transférées avant 2021. 2.2.3.3.Volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants au 31 décembre 2021 Se référer à la section 5.2.3 – Capital potentiel. 2.2.3.4.Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions et à l’annexe B – 5 – Annexe aux comptes annuels, section 5.3.6 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR. Plans d’options de souscription d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription d'actions en vue d’informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du même code. L’assemblée générale de la Société du 16 juin 2020, dans sa 27e résolution, a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi qu’au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre d’options donnant droit à un maximum d’un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du 16 juin 2020. Elle a privé d’effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 26 avril 2019. L’assemblée générale de la Société du 30 juin 2021, dans sa 26e résolution, a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi qu’au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d’un nombre d’options donnant droit à un maximum d’un million cinq cent mille (1 500 000) actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du 30 juin 2021. Elle a privé d’effet et remplacé, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 16 juin 2020. Par ailleurs, il est à noter que SCOR s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution d’options de souscription d’actions en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l’exercice des options. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’options de souscription d’actions. Attribution d’options de souscription d’actions du 1er mars 2021 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 23 février 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 février 2021, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020, 8 300 options de souscription d'actions ont été attribuées le 1er mars 2021 au président du conseil d’administration et 320 000 options de souscription d'actions ont été attribuées aux membres du Comex. Pour connaître le détail des attributions d’options de souscription d’actions aux membres du Comex, se référer à la section 2.2.3.1 du présent document. Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 2 mars 2025, jusqu’au 1er mars 2031 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci‑dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du Groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les options seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci‑dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère sera de 0 %. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 34). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage 100 % Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des options seront exerçables en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 35 sur la base du TSR moyen 36 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée et validée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d’administration. Attribution d’options de souscription d’actions du 1er août 2021 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 30 juin 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 juin 2021, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021, 14 000 options de souscription d'actions ont été attribuées le 1er août 2021 au directeur général. Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouvertures de l’action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution. Ces options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 2 août 2025, jusqu’au 1er août 2031 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci‑dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du Groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er août 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % options seront exerçables sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les options seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci‑dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère sera de 0 %. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 37). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage 100 % Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des options seront exerçables en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 38 sur la base du TSR moyen 39 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Attribution d’options de souscription d’actions du 1er novembre 2021 Dans le cadre d’une décision du conseil d'administration du 26 octobre 2021 sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 22 octobre 2021, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021, 228 566 options de souscription d’actions ont été attribuées le 1er novembre 2021 à 62 Partners (Executive Global Partners et Senior Global Partners) dont deux membres du Comex. Les Partners regroupent les dirigeants, managers, experts-clés et hauts potentiels identifiés comme tels au sein du Groupe. Les Partners ont des responsabilités spécifiques en termes de réalisations significatives, gestion de projets à fort impact pour le Groupe et/ou leadership. En conséquence, ils bénéficient d’avantages spécifiques en termes de partage d’information, de développement de carrière et de plans de rémunération. Les Partners représentent environ 25 % de l’ensemble des effectifs du Groupe. Le prix d’exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours d’ouverture de l’action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédent la date d’attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter de la date d’ouverture de la période d’exercice, soit le 2 novembre 2025, jusqu’au 1er novembre 2031 inclus. À compter de cette date, les droits expireront. L’exercice de chacune des options de souscription d’actions attribuées est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci‑dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du Groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er novembre 2025 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les options seront exerçables selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère sera de 0 %. 40 % des options seront exerçables sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 40). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les options seront exerçables selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère Supérieur ou égal à 0 point de pourcentage 100 % Compris entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieur ou égal à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des options seront exerçables en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 41 sur la base du TSR moyen 42 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Synthèse des attributions 2020 et 2021 Le tableau qui suit présente le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées au cours de 2020 et 2021 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe : Nombre total d’options attribuées en 2021 Nombre total de bénéficiaires en 2021 Nombre total d’options attribuées en 2020 Nombre total de bénéficiaires en 2020 Mandataires sociaux (1) 22 300 2 100 000 1 Membres du COMEX 334 506 10 338 400 9 Partners 214 060 60 178 926 58 Total 570 866 72 617 326 68 (1)Président et directeur général. Un tableau présentant les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions figure à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés de SCOR, note 17.2 – Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Atteinte des conditions de performance constatée en 2021 En 2021, le comité des rémunérations et des nominations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux options de souscription d’actions attribuées en mars et en décembre 2018 tels que décrits dans le document de référence 2018, portant le taux d’acquisition des options de souscription d’actions attribuées à 75 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2018-2020 et le ROE cible moyen 62,6 % 50 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % Plans d’options de souscription d’actions en vigueur dans le Groupe Les plans d’options mis en place depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont des plans d’options de souscription d’actions. Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce. L'exercice de la totalité des options attribuées depuis le plan du 18 mars 2010 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Il est à noter qu’il n’est pas possible d’exercer ces options de souscription d’actions durant les 30 jours qui précèdent la publication des comptes annuels, semestriels ou trimestriels, ainsi que durant les 15 jours calendaires qui précèdent la publication de l’information financière trimestrielle. Options sur actions attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les dix salariés ayant exercé le plus grand nombre d'options Nombre d’options attribuées/levées Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) Plans Nombre d’options sur actions attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options sur actions ainsi attribuées est le plus élevé (information globale) 324 000 27,24 1er mars 2021, 1er novembre 2021 Nombre d’options sur actions détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé (information globale) 121 000 19,23 22 mars 2011, 1er septembre 2011, 23 mars 2012 Pour plus d’informations sur les plans d’attribution d’options de souscription d’actions ; se reporter à l’annexe B – 5. Annexe aux comptes annuels, section 5.3.5 – Options de souscription ou d’achat d’actions. Plans d'attribution gratuite d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, les informations présentées dans cette section constituent le rapport spécial du conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions existantes en vue d’informer l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du même code. Le 16 juin 2020, dans sa 28e résolution, l’assemblée générale de la Société a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce, et a décidé que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir ces actions. De plus, l’assemblée générale a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de l’assemblée générale, soit jusqu’au 15 juin 2022. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2019 dans sa 24e résolution. Le 30 juin 2021, dans sa 27e résolution, l’assemblée générale de la Société a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce, et a décidé que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir ces actions. De plus, l’assemblée générale a décidé que (i) le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en vertu de cette autorisation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans. Cette autorisation a été donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de l’assemblée générale, soit jusqu’au 29 juin 2023. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa 28e résolution. Par ailleurs, ces résolutions prévoient que l’impact de chaque attribution d’actions de performance en termes de dilution est neutre. Ainsi, les plans d’attributions d’actions de performance doivent être couverts au moyen de l’attribution d’actions existantes prélevées sur les actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions et non par création d’actions nouvelles. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions d’actions de performance. Attribution d’actions de performance du 1er mars 2021 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 23 février 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 février 2021, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2020, 13 875 actions de performance ont été attribuées le 1er mars 2021 au président du conseil d’administration, et 400 000 actions de performance ont été attribuées aux membres du Comex. Pour connaître le détail des attributions d’actions de performance aux membres du Comex, se référer à la section 2.2.3.2 du présent document d'enregistrement universel. Les termes et conditions du plan prévoient une période d’acquisition de trois ans pour l’ensemble des bénéficiaires. L’acquisition des actions attribuées au bénéfice du président du conseil d’administration et des membres du Comex est assujettie à la satisfaction des conditions décrites ci-après : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er mars 2024 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition définitive des actions est également assujettie à la satisfaction de conditions de performance. L’acquisition définitive de 40 % des actions est subordonnée au fait que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Toutefois, dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen constaté et le ROE cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution d’actions pouvant être acquises au titre de ce critère sera de 0 %. L’acquisition définitive de 40 % des actions est subordonnée au fait que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 43). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des actions seront acquises en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 44 sur la base du TSR moyen 45 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les actions seront acquises par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Attribution d’actions de performance du 1er août 2021 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 30 juin 2021, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations lors de sa réunion du 22 juin 2021, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2021, 15 000 actions de performance ont été attribuées le 1er août 2021 au directeur général. Les termes et conditions du plan prévoient une période d’acquisition de trois ans. L’acquisition des actions attribuées est assujettie à la satisfaction des conditions décrites ci-après : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er août 2024 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition définitive des actions est également assujettie à la satisfaction de conditions de performance. L’acquisition définitive de 40 % des actions est subordonnée au fait que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Toutefois, dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen constaté et le ROE cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution d’actions pouvant être acquises au titre de ce critère sera de 0 %. L’acquisition définitive de 40 % des actions est subordonnée au fait que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 46). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des actions seront acquises en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 47 sur la base du TSR moyen 48 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les actions seront acquises par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Attribution d’actions de performance du 1er novembre 2021 Dans le cadre d’une décision du conseil d’administration du 26 octobre 2021, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 22 octobre 2021, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021, 1 374 611 actions de performance ont été attribuées le 1er novembre 2021 à des Partners et à des Non Partners spécifiques du Groupe (soit 924 collaborateurs) incluant deux membres du Comex. Les actions de performance attribuées sont soumises à une période d’acquisition de trois ans. L’acquisition des actions est soumise à la satisfaction des conditions décrites ci-dessous : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er novembre 2024 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition de toutes les actions attribuées est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des actions seront acquises sous réserve que le ROE moyen sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2024) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci‑dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère sera de 0 %. 40 % des actions seront acquises sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 49). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des actions seront acquises en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 50 sur la base du TSR moyen 51 de chacune des sociétés sur trois ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023). Les actions seront acquises par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Long Term Incentive Plan du 1er novembre 2021 Suite à une décision du conseil d’administration du 26 octobre 2021, sur proposition du comité des rémunérations lors de sa réunion du 22 octobre 2021, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021, 128 541 actions de performance ont été attribuées le 1er novembre 2021 dans le cadre du plan LTIP à des Partners et à des Non Partners spécifiques du Groupe (soit 117 collaborateurs). Les termes et conditions du plan prévoient une période d’acquisition de six ans pour l’ensemble des bénéficiaires. L’acquisition des actions attribuées est assujettie à la satisfaction des conditions décrites ci-après : (1)que la qualité de salarié ou de mandataire social du groupe SCOR soit conservée jusqu’au 1er novembre 2027 inclus, sauf exceptions prévues par les dispositions de ce plan ; (2)que les principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite soient respectés ; (3)que les obligations de formations annuelles en matière de RSE soient remplies. Cette obligation sera considérée comme satisfaite en cas de participation effective à un e-learning défini par le groupe SCOR sur des thèmes liés à la RSE et de réussite du test correspondant. Outre les conditions obligatoires (1), (2) et (3), l’acquisition de toutes les actions attribuées est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. 40 % des actions seront acquises sous réserve que le ROE moyen sur six ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2026) de SCOR soit égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE cible »). Dans l’hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les actions seront acquises selon l’échelle progressive décrite dans la grille ci-dessous : Ratio entre le ROE moyen et le ROE cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère À partir de 100 % 100 % Entre 80 % et 99,99 % 90 % Entre 70 % et 79,99 % 70 % Entre 60 % et 69,99 % 50 % Entre 50 % et 59,99 % 25 % Inférieur à 50 % 0 % En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5 %, la proportion de l’attribution pouvant être exercée au titre de ce critère sera de 0 %. 40 % des actions seront acquises sous réserve que le ratio de solvabilité moyen de SCOR sur six ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2026) soit au moins égal à la moyenne de l’objectif stratégique de ratio de solvabilité de SCOR sur la même période (« ratio de solvabilité cible » 52). Toutefois, dans l’hypothèse où le ratio de solvabilité moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ratio de solvabilité cible, les actions seront acquises selon l’échelle linéaire décrite dans la grille ci-dessous : Différence entre le ratio de solvabilité moyen et le ratio de solvabilité cible Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère Supérieure ou égale à 0 point de pourcentage 100 % Comprise entre 0 et - 35 points de pourcentage Échelle dégressive linéaire Inférieure ou égale à - 35 points de pourcentage 0 % 20 % des actions seront acquises en fonction du classement de SCOR au sein d’un panel de pairs 53 sur la base du TSR moyen 54 de chacune des sociétés sur six ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2026). Les actions seront acquises par leurs bénéficiaires selon la grille ci-dessous : Classement de SCOR au sein du groupe de pairs en fonction du TSR atteint sur la période de référence Proportion de l’attribution définitivement acquise au titre de ce critère 1er à 4e 100 % 5e 50 % 6e à 9e 0 % La mesure de ces conditions de performance sera appréciée par le comité des rémunérations et validée par le conseil d'administration. Le tableau ci-dessous présente le nombre total d’actions attribuées en 2020 et 2021 au sein du Groupe tous types de plans confondus : Nombre total d’actions LTIP attribuées en 2021 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2021 Nombre total d’actions attribuées en 2021 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2021 (hors LTIP) Nombre total d’actions LTIP attribuées en 2020 Nombre total de bénéficiaires LTIP en 2020 Nombre total d’actions attribuées en 2020 (hors LTIP) Nombre total de bénéficiaires en 2020 (hors LTIP) Mandataire social (1) - - 28 875 2 - - 125 000 1 Membres du COMEX 0 0 418 133 10 - - 423 000 9 Partners 123 241 105 1 244 351 692 62 540 58 1 079 630 640 Non-Partners 5 300 12 112 127 230 5 740 9 95 755 191 Total 128 541 117 1 803 486 934 68 280 67 1 723 385 841 (1)Président et directeur général. Atteinte des conditions de performance constatées en 2021 En 2021, le comité des rémunérations et des nominations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées aux actions de performance attribuées en février et décembre 2018 tels que décrits dans le document de référence 2018, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 75 % pour les Executive Global Partners et Senior Global Partners et à 87,5 % pour les autres attributaires. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le code de conduite du groupe SCOR était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2018-2020 et le ROE cible moyen 62,6 % 50 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2018-2020 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 35 points de pourcentage 100 % En 2021, le comité des rémunérations et des nominations a constaté la satisfaction partielle des conditions de performance attachées au Long Term Incentive Plan de 2015, portant le taux d’acquisition des actions de performance attribuées à 85 %. En sus des conditions de performance décrites ci-dessous, le respect des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans son code de conduite était requis. Condition de performance Valeur réalisée Taux d’atteinte Ratio entre le ROE moyen au cours de la période 2015-2020 et le ROE cible moyen 75,6 % 70 % Différence entre le ratio de solvabilité moyen au cours de la période 2015-2020 et la moyenne du ratio de solvabilité cible + 33 points de pourcentage 100 % Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution d’actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe. L’origine des actions à attribuer pour les plans ci-dessous est l’auto-détention par la Société. Les plans dont les actions attribuées sont définitivement acquises et dont la période de conservation était achevée au 31 décembre 2020 ne sont pas repris dans ce tableau. Date d'assemblée générale Date du conseil d'administration Nombre total de (droits aux) actions attribuées Dont mandataire social Date d'acquisition définitive des actions Date de fin de la période de conservation Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre Droits aux actions de performance restantes en fin d'exercice au 31 décembre 30 juin 2021 26 octobre 2021 1 374 611 (2) - 02/11/2024 02/11/2024 - 6 608 1 368 003 128 541 (2) - 02/11/2027 02/11/2027 - - 128 541 30 juin 2021 15 000 (2) 15 000 02/08/2024 02/08/2024 - - 15 000 16 juin 2020 23 février 2021 413 875 (2) 13 875 02/03/2024 02/03/2024 - 60 000 353 875 5 novembre 2020 524 311 (2) - 06/11/2023 06/11/2023 - 16 105 508 206 664 074 (2) - 06/11/2023 06/11/2025 - 24 275 639 799 68 280 (2) - 06/11/2026 06/11/2026 - 3 600 64 680 26 avril 2019 28 avril 2020 535 000 (2) 125 000 29/04/2023 29/04/2023 - 120 000 415 000 23 octobre 2019 91 798 (2) - 23/10/2025 23/10/2025 - 1 050 90 748 890 800 (2) - 23/10/2022 23/10/2022 - 56 488 834 312 26 avril 2018 19 février 2019 205 000 (2) - 20/02/2025 20/02/2025 - 60 000 145 000 535 000 (2) 125 000 20/02/2022 20/02/2022 - 120 000 415 000 23 octobre 2018 75 455 - 24/12/2021 24/12/2021 63 828 11 627 - 174 468 (1) - 24/12/2021 24/12/2021 144 148 30 320 - 29 954 (2) - 23/12/2024 23/12/2024 - 4 232 25 722 66 642 (1)(2) - 23/12/2024 23/12/2024 - 8 712 57 930 315 702 (2) - 23/12/2021 23/12/2021 232 192 83 510 - 525 380 (1)(2) - 23/12/2021 23/12/2021 391 449 133 931 - 27 avril 2016 21 février 2018 275 000 (2) 125 000 24/02/2021 24/02/2021 206 250 68 750 - 200 000 (1)(2) - 24/02/2021 24/02/2021 82 500 117 500 - 24 octobre 2017 84 842 (2) - 02/12/2023 02/12/2023 - 11 296 73 546 150 346 (1)(2) - 02/12/2023 02/12/2023 - 21 144 129 202 21 février 2017 50 000 (1)(2) - 22/02/2023 22/02/2023 - - 50 000 18 décembre 2015 23 février 2016 181 060 (2) 75 000 24/02/2022 24/02/2022 - 13 252 167 808 76 672 (1)(2) - 24/02/2022 24/02/2022 - 10 256 66 416 18 décembre 2015 30 752 (2) - 19/12/2021 19/12/2021 17 640 13 112 - 75 680 (1)(2) - 19/12/2021 19/12/2021 61 779 13 901 - 6 mai 2014 4 mars 2015 40 000 (2) - 06/03/2021 05/03/2023 - 40 000 - 25 avril 2013 4 mars 2014 88 500 (2) - 05/03/2022 04/03/2022 - 14 500 74 000 31 500 (2) - 05/03/2020 04/03/2022 - 5 850 25 650 3 mai 2012 5 mars 2013 232 500 (2) - 06/03/2021 05/03/2021 207 100 25 400 - 85 500 (2) - 06/03/2019 05/03/2021 76 475 9 025 - (1)Actions attribuées dans le cadre de plans non qualifiés. (2)L’acquisition de ces attributions d’actions est soumise à des conditions de performance. Les actions de performance attribuées avant l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 sont soumises pour moitié, ou en totalité, en fonction du niveau de responsabilité au sein de l’organisation, à des conditions de performance relatives au ratio de solvabilité, au ratio combiné net de SCOR Global P&C, à la marge technique de SCOR Global Life et au ROE. À compter de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 et jusqu’à l’assemblée générale du 16 juin 2020, les conditions de performance sont relatives au ROE et au ratio de solvabilité. Depuis l’assemblée générale du 16 juin 2020, les conditions de performance sont relatives au ROE, au ratio de solvabilité et au classement de SCOR au sein d’un panel de pairs sur la base du Total Shareholder Return (TSR) moyen sur une période de référence. Les Actions de performance attribuées entre 2011 et l’assemblée générale du 16 juin 2020 dans le cadre des plans LTIP sont soumises aux conditions de performance relatives au ROE et au ratio de solvabilité. Les conditions de performance sont évaluées au terme d’une période de deux années pour les plans d’actions de performance attribués avant l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015, au terme d’une période de trois années pour les plans d’actions de performance attribués à compter de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015 et au terme d’une période de six années pour l’ensemble des plans d’actions de performance LTIP. Voir également section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 17 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés. Depuis la mise en place des plans d’attribution d’actions gratuites dans le Groupe en 2004, 28 473 759 actions ont été attribuées, tous types de plans confondus. Durant l’exercice 2021, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d’actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 348 949 actions. Ces droits concernaient, pour les résidents fiscaux français, les plans du 21 février 2018 et du 23 décembre 2018 et dont les transferts ont eu lieu le 24 février 2021 et le 24 décembre 2021, et pour les non-résidents fiscaux français, les plans du 5 mars 2013, du 18 décembre 2015, du 21 février 2018, du 22 décembre 2018 et du 23 décembre 2018 et dont les transferts ont eu lieu le 8 mars 2021, le 20 décembre 2021, le 24 février 2021, le 23 décembre 2021 et le 24 décembre 2021. Plan d’épargne entreprise Les titulaires d’un contrat de travail de droit français (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d’investir dans un plan d’épargne entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce plan. Le plan d’épargne entreprise dispose de cinq fonds communs de placement, dont un est exclusivement dédié aux salariés de SCOR. Un abondement est prévu sur deux de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices ou tout autre versement volontaire). Le 30 juin 2021, l'assemblée générale mixte de la Société, dans sa 28e résolution, a délégué sa compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce et qui sont adhérents de plans d’épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation remplace l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 16 juin 2020. À la date du document d’enregistrement universel, le conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021. 2.2.4.État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que des personnes étroitement liées visées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier Le tableau ci-après indique les opérations d’acquisitions, cessions, souscriptions ou d’échanges d’actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par les administrateurs et les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes de SCOR SE au cours de l’année 2021. En euros Nature de l'opération Date Montant Lauren Burns Carraud Acquisition d'actions 24/12/2021 N/A Acquisition d'actions 23/12/2021 N/A Fiona Camara Acquisition d'actions 24/12/2021 N/A Jean-Paul Conoscente Cession d'actions issues d'exercices d'options 01/03/2021 84 000 Options devenues exerçables 02/12/2021 N/A Acquisition d'actions 23/12/2021 N/A Acquisition d'actions 24/12/2021 N/A Cession d'actions 23/12/2021 32 274 Cession d'actions 24/12/2021 1 558 Paolo De Martin Acquisition d'actions 24/02/2021 N/A Cession d'actions issues d'exercices d'options 24/02/2021 1 355 232 Cession d'actions 03/03/2021 1 773 480 Cession d'actions 03/03/2021 1 507 458 Acquisition d'actions 06/03/2021 N/A Options devenues exerçables 11/03/2021 N/A Denis Kessler Cession d'actions issues d'exercices d'options 19/01/2021 1 520 928 Cession d'actions issues d'exercices d'options 20/01/2021 1 994 343 Acquisition d'actions 24/02/2021 N/A Options devenues exerçables 11/03/2021 N/A Frieder Knuepling Acquisition d'actions 24/12/2021 N/A Laurent Rousseau Acquisition d'actions 23/12/2021 N/A Acquisition d'actions 24/12/2021 N/A Options devenues exerçables 02/12/2021 N/A 2.3.Opérations avec des parties liées 2.3.1.Opérations avec des parties liées et conventions réglementées Opérations avec des parties liées Les opérations avec des parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 297/2008 conclues par les sociétés du Groupe figurent en section 4.6, note 23 – Opérations avec des parties liées. Conventions réglementées Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce figurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant en section 2.3.2 – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa (protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M.), se reporter aux sections 1.3.3 – Événements significatifs de l’année, 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 26 – Litiges, et 5.2.1.1 – Principaux. Actionnaires. Conventions avec des parties liées Conformément à l’article L. 22-10-10 du code de commerce, il n’y a pas eu au cours de l’exercice 2021 de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, le directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de SCOR SE et, d’autre part, une autre société directement ou indirectement contrôlée par SCOR SE au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, à moins que ces conventions ne portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Description de la procédure visée à l’article L. 22‑10-12 du code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-12 du code de commerce ajouté par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (PACTE), le conseil d’administration de la Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent les conditions pour être qualifiées comme telles. Cette procédure rappelle les critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales retenus par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Conformément à cette procédure, la direction juridique du Groupe, en collaboration avec d’autres départements du Groupe (tels que les départements finance, trésorerie et les directions opérationnelles), effectue une revue annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s’assurer que celles-ci répondent toujours aux caractéristiques d’une convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales. Les commissaires aux comptes peuvent également être associés à cette revue. Le comité des comptes et de l’audit et le conseil d’administration de la Société sont informés du résultat de cette revue. Dans l’hypothèse où une convention viendrait à ne plus répondre aux critères d’une convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, elle serait alors soumise au conseil d’administration pour examen afin de décider si elle doit ou non être poursuivie. Le cas échéant, elle devra faire l’objet d’une autorisation du conseil d’administration, d’une notification aux commissaires aux comptes et d’une mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et être soumise à la prochaine assemblée générale. Conformément à cette procédure, la Société a effectué à la fin de l’exercice 2021 une revue des contrats en cours et s’est assurée que ces contrats répondaient toujours aux caractéristiques des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le résultat de la revue a été communiqué au comité des comptes et de l’audit ainsi qu’au conseil d’administration. 2.3.2.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés À l’assemblée générale de la société SCOR SE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du code de commerce et à l’article R.322-7 du code des assurances. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application des articles L. 225-40 du code de commerce et R.322-7 du code des assurances, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M. Personnes concernées : Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Président et Directeur Général de SCOR SE et Augustin de Romanet, administrateur référent de SCOR SE Nature, objet et modalités : Le conseil d’administration du 8 juin 2021 a autorisé la conclusion du Protocole d’accord transactionnel signé le 10 juin 2021 entre SCOR SE, Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M. Le Protocole d’accord transactionnel a pour objectif de retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme, et de créer des conditions pour un retour à des relations mutuellement bénéficiaires sur le long terme impliquant pour les parties contractuelles et leurs dirigeants de : •se désister immédiatement à l’égard de toutes personnes concernées, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018 ; •renoncer pour l’avenir à toutes actions judiciaires ou réclamations en lien avec cette proposition, et plus généralement, en lien avec les faits ayant donné lieu aux actions et réclamations visées au paragraphe précédent, à l’endroit de SCOR, ses dirigeants, administrateurs et collaborateurs ; •respecter une obligation de non-dénigrement réciproque pour une durée de 7 ans concernant tout dénigrement, propos ou initiative de nature à porter atteinte à l’image, à l’honneur, à la réputation, au nom ou aux intérêts des parties et leurs affiliés et de leurs dirigeants et mandataires sociaux. Motif justifiant de l’intérêt pour la société : Il est dans l’intérêt des actionnaires de SCOR SE, d’une part, et des sociétaires de Covéa d’autre part de renouer les relations de confiance et de soutien réciproque qui ont été les leurs durant de longues années, et qui seront mutuellement bénéficiaires pour chaque partie. Ainsi, les parties ont décidé, après avoir consulté leurs conseils respectifs et avoir été éclairés par ces derniers, de mettre une fin définitive aux différends les opposant et de s’accorder des concessions réciproques sur la base de l’accord transactionnel et irrévocable, sans que cela puisse être interprété comme une quelconque reconnaissance du bien-fondé de leurs positions respectives. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense et Courbevoie, le 23 février 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. MAZARS Pierre Planchon Antoine Esquieu Maxime Simoen Guillaume Wadoux Associé Associé Associé Associé 2.4.Informations complémentaires Les informations suivantes, devant être incluse dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, sont présentées en section 5 du présent document d'enregistrement universel : structure du capital de la Société, restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société, participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance, détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci, accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, règles applicables à la modification des statuts de la Société, pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions, et accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société. 2.5.Rapport des commissaires aux comptes relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise Se reporter à l’annexe B – États financiers non consolidés de SCOR SE – section 6 – Attestation de vérification des informations financières historiques. 03 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 3.1. Principaux risques 3.1.1. Risques stratégiques 3.1.2. Risques de souscription liés aux activités Vie et Non-Vie 3.1.3. Risques de marché 3.1.4. Risques de crédit 3.1.5. Risques de liquidité 3.1.6. Risques opérationnels 3.2. Gestion des principaux risques 3.2.1. Gestion des risques stratégiques 3.2.2. Gestion des risques de souscription liés aux activités vie et non-vie 3.2.3. Rétrocession et autres mesures de réduction des risques 3.2.4. Gestion des risques de marché 3.2.5. Gestion des risques de crédit 3.2.6. Gestion des risques de liquidité 3.2.7. Gestion des risques opérationnels 3.3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.3.1. Environnement de contrôle interne 3.3.2. Définition des objectifs 3.3.3. Identification et évaluation des risques 3.3.4. Principales activités de contrôle des risques 3.3.5. Information et communication 3.3.6. Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.7. Reporting financier 3.3.8. Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place 3.1.Principaux risques La section 3 présente l’information liée aux risques du Groupe SCOR et, à ce titre, répond aux exigences des normes comptables relatives à la nature et à l’étendue des risques provenant des instruments financiers et des produits d’assurance et de réassurance. Certaines informations requises par les normes comptables IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir et IFRS 4 – Contrats d’assurance sont incluses dans cette section. Les sections 3.1.2 à 3.1.5 sur les risques de souscription, de marché, de crédit et de liquidité, puis 3.2.2 et 3.2.4 à 3.2.6 sur la gestion de ces risques doivent être lues comme faisant partie intégrante des notes annexes aux états financiers consolidés, qui sont audités. Le Groupe procède régulièrement à des revues des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Cependant, les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels SCOR est confronté. D’autres risques et incertitudes dont SCOR n’a pas connaissance actuellement ou que SCOR ne considère pas comme significatifs à ce jour pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur les activités du Groupe, la situation financière, les résultats opérationnels ou les flux de trésorerie du Groupe. SCOR peut également modifier à tout moment sa perception de l'importance relative des facteurs de risque, notamment si de nouveaux faits internes ou externes sont révélés. Dans cette optique, cette section présente la position actuelle de la direction de SCOR par rapport aux principaux risques et aux principales mesures de gestion des risques actuellement en place. Le Groupe a identifié les catégories de risques suivantes : •risques stratégiques ; •risques de souscription liés aux activités vie et non-vie ; •risques de marché ; •risques de crédit ; •risques de liquidité ; •risques opérationnels. Dans chacune de ces catégories, les risques spécifiques sont répertoriés par ordre décroissant d’importance, au regard de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif, après prise en compte des mesures de réduction mises en place par le Groupe. S’ils devaient survenir, les risques présentés dans cette section pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d’affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, la valeur de l'action SCOR. Les risques, auxquels SCOR est exposé, sont identifiés et évalués à travers un ensemble de mécanismes de gestion des risques, appliqués pour chaque risque de manière pertinente et appropriée. Les risques sont mesurés par SCOR à l'aide de son modèle interne, tel qu'approuvé par l’ACPR et la banque centrale d’Irlande (CBI) à des fins d’utilisation dans le cadre de Solvabilité II. Le modèle interne fournit le capital de solvabilité requis (SCR) du Groupe, basé sur la valeur à risque (Value-at-Risk) des fonds propres éligibles du Groupe (EOF) sur une période d’un an avec un niveau de confiance de 99,5 % (c’est-à-dire VaR 0,5 %). Le tableau ci-dessous présente le SCR pour chaque catégorie de risque : SCR par risque En millions d’euros 0.5 % VaR au 31 décembre, 2021 Risques de souscription liés aux activités non-vie 3 702 Risques de souscription liés aux activités vie 3 235 Risques de marché 2 434 Risques de crédit 978 Risques opérationnels 578 Capital requis avant diversification 10 926 Diversification (6 105) Impôts (364) Capital de Solvabilité requis (SCR) 4 458 SCOR est exposé à d'autres risques qui, compte tenu de leur nature, ne sont pas modélisés ou ne le sont qu’implicitement dans le modèle interne, notamment les risques stratégiques, de liquidité et émergents. Les risques stratégiques ne sont pas supposés avoir un impact immédiat sur l'exigence de solvabilité du Groupe, à l’horizon d'un an. Toutefois, s'ils devaient se produire, ils pourraient avoir un impact important sur SCOR. Par exemple, SCOR pourrait être exposé à des risques financiers, s'il arrivait que sa notation soit revue à la baisse, à la suite d'un événement interne ou externe. Cela pourrait limiter considérablement sa capacité à souscrire de nouvelles affaires et, à son tour, avoir un impact significatif sur le revenu du Groupe sur une période donnée jusqu'à ce que la situation soit résolue. SCOR est exposé aux risques de liquidité découlant des besoins de liquidité à court et à long terme. Le Groupe considère qu’il dispose de suffisamment d'actifs liquides pour couvrir les besoins de liquidité prévus, les exigences de garantie et les événements extrêmes si nécessaire. Se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité pour des informations détaillées sur les risques de liquidité. Tous les risques décrits dans la section 3 sont gérés à travers un certain nombre de mécanismes, au sein du système de gestion des risques appelé « cadre ERM ». Les principaux mécanismes sont décrits dans la section 3.2 – Gestion des principaux risques. Le cadre ERM de SCOR est présenté dans la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, qui décrit l’organisation mise en place par le Groupe pour gérer ses risques, le fonctionnement et le rôle de chacun des organes d’administration et de gestion ainsi que l’équipe dédiée à la gestion des risques et aux activités de contrôle correspondantes. Bien que des mécanismes de gestion des risques aient été définis et déployés à travers le Groupe afin de prévenir tout impact significatif des facteurs de risques auxquels il est exposé, il n’existe aucune garantie que ces mécanismes de gestion des risques atteignent le but recherché. Plusieurs des méthodes utilisées par SCOR pour gérer les risques et les expositions s’appuient en effet sur l’observation des comportements passés des marchés, sur des statistiques fournies par des modèles historiques, ou sur des jugements d’experts. Ainsi, ces méthodes pourraient ne pas donner une image complète des expositions et des risques futurs, qui pourraient être plus importants que ceux estimés dans les modèles, en particulier dans un environnement instable ou un marché volatile. D’autres méthodes de gestion des risques dépendent de l’évaluation des informations publiques ou mises autrement à la disposition de SCOR, sur les marchés, les clients, les catastrophes naturelles ou d’autres sujets. Ces informations peuvent ne pas toujours être exactes, complètes, à jour ou correctement évaluées. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure la possibilité que son exposition aux risques dépasse sa limite de tolérance au risque en raison d’une évaluation incorrecte de ces expositions. SCOR peut également être exposé à des risques émergents, notamment à des menaces nouvelles ou à des risques actuels en constante évolution et caractérisés par un haut degré d’incertitude. Ces risques peuvent découler des nombreux changements de l’environnement dans lequel le Groupe opère, par exemple : les pratiques professionnelles ou les situations légales, juridictionnelles, réglementaires, sociales, politiques, économiques, financières et environnementales. Les risques émergents peuvent avoir un impact négatif sur les activités de SCOR notamment en raison d’un changement dans l’interprétation des contrats conduisant à des extensions de garantie au-delà de ce que les souscripteurs avaient anticipé (par exemple à travers l’inapplicabilité ou l’interprétation de certaines clauses) ou par une augmentation dans la fréquence et/ou la gravité des sinistres. De tels risques peuvent également entraîner des fluctuations plus importantes que prévues de certains indicateurs macroéconomiques tels que les taux d’intérêt et le niveau général des prix, ou des perturbations sur les marchés financiers, ayant un impact plus important encore sur l’activité de SCOR. Par ailleurs, ces risques émergents peuvent avoir un impact direct sur les opérations du Groupe, par exemple en générant des dépenses additionnelles imprévues. Les tendances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) peuvent également avoir un impact négatif sur les activités et les opérations de SCOR. En particulier, les principaux problèmes environnementaux et sociaux tels que le changement climatique mondial et la dégradation de l'environnement ont le potentiel de créer de nouveaux risques ou d'exacerber les risques existants dans les catégories de risques identifiées ci-dessus. Les risques tirant leur origine des tendances ESG sont également appelés « risques liés au développement durable ». Les risques liés au développement durable identifiés et leur gestion sont décrits dans les sous-sections respectives des sections 3.1 et 3.2, tandis que les considérations ESG en lien avec les activités de SCOR sont décrites dans la section 6 – Déclaration de performance extra-financière. En particulier, le changement climatique présente de nombreux défis pour le secteur des assurances et réassurances, et, par conséquent, pour SCOR. Le changement climatique pourrait impacter indirectement la stratégie, la souscription, les investissements et les opérations de SCOR, à travers les risques physiques qu’il implique (par exemple, les effets des grandes tendances climatiques – risques dits « chroniques », et la gravité et/ou fréquence des catastrophes naturelles – risques dits « aigus »), l’apparition de risques de transition (à travers un basculement vers une économie bas-carbone), et sa capacité à affecter la réputation de SCOR. Covid-19 Les principaux impacts significatifs sur le profil de risque de SCOR liés à la pandémie de Covid-19 proviennent des risques de souscription liés aux activités de réassurance vie et non-vie, ainsi que des risques associés aux portefeuilles d’investissements de SCOR. Les implications opérationnelles de la fermeture progressive des bureaux de SCOR, tandis que le virus se propageait à travers le monde, ont été atténuées grâce à la mise en place réussie du plan de continuité d’activités de SCOR (PCA). Le PCA a fourni en tant que de besoin les infrastructures et le support informatiques nécessaires à la poursuite des activités de SCOR par les employés travaillant à domicile. Une augmentation des cyber-attaques externes a été observée depuis le début de la pandémie, bien qu'aucune tentative contre SCOR n'ait réussi jusqu'à présent. L’impact de la crise du Covid-19 sur les activités et résultats de SCOR ne peut toujours pas être évalué avec précision à ce stade, compte tenu de l'incertitude liée à la fois à l'ampleur et à la durée de la pandémie de Covid-19 et aux effets possibles de futures actions gouvernementales et/ou développements juridiques en résultant. Cette incertitude découle de la difficulté considérable à élaborer des hypothèses solides liées à l'impact de cette crise en raison de l'absence d'événements comparables, de la nature continue de la pandémie et de ses impacts considérables sur l'économie mondiale, sur la santé des populations et sur les clients et contreparties de SCOR. Ces hypothèses comprennent notamment : •la durée de la pandémie, son impact sur la santé à court et long terme ; •la disponibilité, l'efficacité, l'efficience, le taux d'utilisation et l’effet des vaccins (dont les doses de rappel); •la réponse des organes gouvernementaux à l’échelle mondiale (y compris exécutifs, législatifs et réglementaires) ; •les actions judiciaires ou influences sociales potentielles ; •la couverture et l'interprétation des contrats de SCOR dans ces circonstances ; et •l'évaluation de l'estimation du sinistre net et de l'impact des mesures d'atténuation des sinistres. Sur la base des données disponibles à date, des informations communiquées par ses clients et des résultats des modèles utilisés, le coût total de la pandémie de Covid-19 enregistré dans les comptes du Groupe en 2021 (en matière de réassurance vie, de réassurance de dommages et de responsabilité) s’élève à 575 millions d’euros (net de rétrocession, net de primes de reconstitution et avant impôts). Les effets de la pandémie de Covid-19 sont les suivants : •Pour la business unit vie, les sinistres liés au Covid-19 représentent en 2021, 466 millions d’euros (y compris les sinistres survenus mais non déclarés (« IBNR »), net de la réduction de la sinistralité liée à la grippe saisonnière aux États-Unis, net de rétrocession et avant impôts). —L’essentiel de l’exposition provient du portefeuille de mortalité aux États-Unis, représentant 357 millions d’euros (y compris l’IBNR, net de la réduction de la sinistralité liée à la grippe saisonnière aux États-Unis, net de rétrocession et avant impôts). —L’impact du Covid-19 hors des États-Unis, s’élève à 109 millions d’euros. Les marchés ayant le plus contribué à cet impact sont le Royaume-Uni, l’Afrique du Sud, l’Amérique latine et l’Inde. •Pour la business unit P&C, les sinistres liés au Covid-19 représentaient en 2021, 109 millions d’euros (net de rétrocession, net de primes de reconstitution et avant impôts), correspondant principalement à des pertes d’exploitation, en raison d’une part, de l’augmentation de la charge de sinistralité supportée par des cédantes à la suite de décisions de justice qui leur ont été défavorables en France, Afrique du Sud et au Royaume-Uni et, d’autre part, du traitement par des cédantes des confinements de mars et octobre 2020 comme deux événements distincts. Se référer également à la section 1.3.5.1 – Covid-19 et à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 2 – Évènements significatifs de l’année et Covid-19 pour des informations détaillées. Par ailleurs, la propagation mondiale de la pandémie de Covid-19 est toujours en cours, ce qui engendre des incertitudes importantes susceptibles d'affecter le Groupe et de représenter des risques significatifs pour son profil de risque. À ce jour, nombre d'incertitudes demeurent sur la façon dont la pandémie se développe et, par conséquent, sur l’impact qu’elle peut avoir à terme sur la population et l’économie au sens large. Ces incertitudes peuvent être regroupées en deux principales catégories : des incertitudes épidémiologiques et médicales et des incertitudes économiques et sociales. Ainsi, ces incertitudes concernent : •le taux de transmission continue du virus et des mutations (selon, par exemple, l’efficacité des mesures de confinement, de distanciation sociale et de pistage, le fait de savoir si les individus développent une immunité durable au virus après infection ou vaccination, l'émergence de variants du virus plus contagieux, ou la rapidité du déploiement du vaccin dans la population, y compris la fréquence nécessaire pour le renouvellement de la vaccination et l'efficacité contre les nouvelles mutations) ; •le nombre de décès résultant de l’infection au Covid-19 (lié, par exemple, au taux de mortalité du virus, aux nouvelles mutations du virus et à la capacité à fournir des traitements et/ou à développer un vaccin) ; •l’excédent de mortalité causé par des facteurs autres que le décès par infection au Covid-19 (par exemple, mortalité des personnes n’ayant pas pu recevoir de soins (y compris le dépistage préventif pour d’autres pathologies) et la mortalité liée au choc économique) •d’éventuelles autres mesures de confinement : après l'assouplissement des mesures de confinement par de nombreux pays au milieu de l'année 2021, de nouvelles et graves vagues d'infection, liées en particulier aux variants Delta et Omicron du virus, sont apparues à l'approche de la fin d'année 2021, ce qui a conduit de nombreux pays à réimposer des mesures de confinement et des exigences de distanciation sociale pour ralentir la propagation du virus. Il est impossible d’estimer la proportion de personnes observant les règles de distanciation sociale et les mesures sanitaires lors de leurs interactions quotidiennes, notamment en cas de persistance des vagues d'infection. En outre, il est difficile de prévoir les taux d'utilisation des vaccins. Il est donc probable que les vagues en cours puissent s'aggraver ou prendre plus de temps à se résoudre ou que de nouvelles vagues d’infection se manifestent, forçant de nombreux pays affectés à imposer de nouvelles mesures de confinement. Il est difficile de prévoir l’étendue et la durée de ces mesures, et par conséquent leurs conséquences économiques à long terme ; •le soutien futur à l’économie : L'ampleur, le montant et le rythme du soutien des gouvernements et banques centrales à l'économie sont beaucoup plus importants que lors des crises précédentes. Les politiques budgétaires et monétaires annoncées jusqu’à présent devraient limiter le nombre de défauts de paiement, et pourraient donc permettre une reprise rapide après la crise. Toutefois, il n’est pas certain que ces mesures soient suffisantes pour remédier à l’ensemble des conséquences économiques liées au Covid-19, en particulier dans le cas où de nouvelles vagues d’infection surviendraient et nécessiteraient des mesures de confinement. De même, l’étendue et la durée des mesures de soutien demeurent incertaines. Les incertitudes à cet égard pourraient affecter l'investissement, l'innovation et la productivité, et déstabiliser les marchés financiers. Si les prévisions sont en général encore positives, un retard ou l’inefficacité du déploiement de la vaccination pourrait se traduire de façon durable par une part croissante du choc négatif sur le niveau du PIB et le taux de croissance. Dans la mesure où la pandémie de Covid-19 impacte le profil de risque de SCOR au travers des différentes catégories de risques identifiées par SCOR, les sections suivantes précisent, lorsque cela est pertinent, l’impact sur les risques. SCOR pourrait être exposé à un certain nombre d'autres risques à moyen terme en fonction du développement de la pandémie et à mesure que toutes les conséquences de celle-ci se matérialisent. 3.1.1.Risques stratégiques Les risques stratégiques se définissent comme les risques liés aux pertes causées par une stratégie infructueuse ou des objectifs manqués. Ils peuvent soit être induits par la stratégie elle-même (par exemple le cumul de risques ou le développement de produits d’assurance ou de marchés moins connus), soit par des facteurs externes (tels qu’un environnement économique défavorable), soit, enfin, par des facteurs internes (tels que certaines causes de risques opérationnels). À ce titre, une grande partie des risques présentés dans les sections ci-après, y compris les risques émergents, pourraient également entraver la réussite de la stratégie du Groupe. Les principaux risques stratégiques auxquels SCOR est exposé sont présentés ci-après : 3.1.1.1.Risques liés à l’environnement GéOPOLITIQUE ET macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR Les principaux risques sont ceux résultant d’un environnement géopolitique et économique incertain en raison des tensions géopolitiques actuelles et de la pandémie de Covid-19, notamment en ce qui concerne l'évolution future de la croissance économique, des taux d'intérêt et de l'inflation, qui pourrait avoir un impact sur la croissance de SCOR aussi bien dans les pays émergents que dans les pays développés, et ceux résultant des faibles rendements sur les marchés financiers, amplifiant une situation concurrentielle défavorable. La détérioration des marchés financiers et de l’économie mondiale aura des répercussions importantes sur les activités et les résultats du Groupe Les résultats du Groupe pourraient être affectés de manière significative par la situation économique et financière en Europe et dans d’autres pays du monde. La menace d’une dépression économique mondiale due à des facteurs sanitaires, cycliques, géopolitiques et/ou commerciaux (par exemple, l’actuelle guerre commerciale entre la Chine et les États-Unis) demeure, et une détérioration macroéconomique durable pourrait affecter les activités et les résultats de SCOR. Les taux d’intérêt ont atteint un niveau historiquement bas, et s’ils devaient augmenter, les niveaux exceptionnels actuels de l’endettement pourraient devenir source d’une instabilité financière majeure. Également, la politique monétaire en cours semble atteindre un niveau tel que tout assouplissement supplémentaire aurait peu d’effets significatifs sur l’économie. Ces tendances pourraient entraîner une période de très forte volatilité sur les marchés financiers, pouvant engendrer une vague de faillites d’entreprises et potentiellement de défauts souverains dans les régions vulnérables, une chute de la valeur des principales classes d’actifs (obligations, actions, immobilier), voire une crise majeure de liquidité. Les incertitudes économiques mondiales augmentent à nouveau en raison d’une combinaison du variant Omicron, du retour de l'inflation qui défie les attentes des banques centrales, de la crise fiscale potentielle due à la persistance de dettes publiques élevées et du ralentissement de l'activité économique. Ce ralentissement est dû à la saturation des capacités de production, à une insuffisance des investissements entravés par l'endettement élevé des entreprises, aux multiples goulots d’étranglement imprévus sur les produits stratégiques et à la hausse des prix de l'énergie. L’ensemble de ces facteurs économiques convergent vers un risque majeur de stagflation dans les mois et années à venir, surtout si la pandémie confirme sa tendance à devenir endémique. La pression est également renforcée par les impacts négatifs potentiels sur la croissance mondiale du désendettement du secteur immobilier chinois. Les incertitudes économiques sont amplifiées par les tendances géopolitiques, telles que les tensions entre les superpuissances, impliquant les Etats-Unis, la Russie, la Chine et les pays européens, qui s'intensifient à travers des conflits régionaux imminents. Le conflit entre la Russie et l'Ukraine avec sa récente escalade militaire, pourrait avoir un impact négatif supplémentaire sur l'économie et le commerce mondiaux. Pour plus d’informations sur le portefeuille de placement de SCOR, se référer aux sections 1.3.9.2 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis et 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d'assurance. Impact sur les activités d’investissement SCOR dispose d’un portefeuille d’investissements important. En cas de survenance d’événements extrêmes sur une longue période, tels que des crises mondiales du crédit, SCOR pourrait subir des pertes importantes sur ce portefeuille. Se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance, qui comporte des analyses des pertes effectives ou potentielles sur les investissements. Même en l’absence de chute des marchés, SCOR reste exposé à un risque significatif de pertes en raison de la volatilité des marchés. Se référer à la section 3.1.3 – Risques de marché. L’impact de la crise sanitaire et économique actuelle liée à la pandémie de Covid-19 sur les actifs investis du groupe SCOR est présenté à la section 3.1.3 – Risques de marché. Impact sur les activités de réassurance de SCOR SCOR dépend également des décisions de ses clients et de la croissance de leur volume de primes. Dans le cas d’un environnement macroéconomique défavorable, les primes du Groupe sont susceptibles de baisser et ses marges bénéficiaires pourraient s’éroder. Dans un contexte de récession économique, la demande pour les produits du Groupe et pour ceux de ses clients pourrait être affectée. La consommation, les dépenses publiques, l’investissement privé, la volatilité et la solidité des marchés de la dette et des actions, ainsi que l’inflation sont autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l’environnement économique et sur les entreprises, et donc sur le volume et la rentabilité des activités de SCOR. En outre, l’environnement actuel de taux bas continue de stimuler l’afflux de capitaux alternatifs, ayant contribué à la baisse des taux de primes de (ré)assurance observée dans le marché ces dernières années. Bien que le marché se soit durci récemment, le capital alternatif est toujours abondant et devrait continuer à avoir un impact sur les conditions du marché. SCOR pourrait également devoir faire face à une sinistralité plus importante, ou être affecté par une baisse de la demande de réassurance et une augmentation des résiliations de contrats des cédantes (voir paragraphe relatif à la résiliation en section 3.1.2.2 – Activité vie), ce qui pourrait avoir une incidence sur la rentabilité actuelle et future de ses activités. Bien que le volume de primes émises ait augmenté régulièrement au cours des exercices précédents, la prolongation de la crise économique pourrait engendrer une baisse des primes émises à l’avenir. L’impact de la crise sanitaire et économique actuelle liée à la pandémie de Covid-19 sur les activités de réassurance du groupe SCOR est présenté à la section 3.1.2 – Risques de souscription liés à l’activité vie et non-vie. SCOR est exposé au risque de déviations prolongées et importantes de l’inflation par rapport à sa tendance actuelle Les passifs du Groupe sont exposés à une augmentation significative de l’inflation (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches non-vie à développement long, comme la responsabilité civile (médicale notamment) et les dommages corporels automobiles. De plus, le Groupe est exposé à l’inflation des sinistres au-delà de l’inflation générale, en particulier à travers l’inflation des dédommagements attribués dans les décisions de justice visant notamment les sinistres en responsabilité civile et ceux résultant des dommages corporels. Pour plus d’informations sur les risques liés aux branches non-vie à développement long, se référer à la section 3.1.2.1 – Activité non-vie. Les actifs du Groupe sont également exposés à une hausse de l’inflation ou des anticipations d’inflation, qui seraient accompagnées d’une hausse des courbes de taux d'intérêt conduisant à la réduction de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille. La hausse de l’inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d’obligations, risque dans certains cas de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques conjoncturelles, une hausse de l'inflation pourrait également réduire la valeur du portefeuille d’actions de SCOR. Toute évolution à la baisse de la valeur de marché du portefeuille de SCOR ou toute hausse du coût des sinistres conduirait à une diminution de même ampleur des fonds propres du Groupe. Même si le risque d’une période prolongée d’inflation très élevée reste moins probable dans l’environnement macroéconomique actuel, du moins à court terme, le risque que l’économie connaisse une période de stagflation, associant conjointement une diminution de l’activité et une flambée des prix, a augmenté de manière significative suite à l’explosion actuelle de la création monétaire et des dettes publiques ainsi qu'aux impacts de la pandémie sur les chaînes d'approvisionnement et le comportement des consommateurs. L’effet d’un tel environnement sur les volumes de primes souscrites serait défavorable et impacterait de même le ratio combiné net, le résultat net et la valeur de l’actif net du Groupe. Le risque de déflation, défini comme une chute des prix souvent associée à un ralentissement de la croissance économique, ne peut pas être exclu dans le contexte actuel, caractérisé par un risque de dépression imminent et une marge de manœuvre étroite en matière de politique économique. Une période de déflation prolongée pourrait affecter le Groupe de différentes manières. Par exemple, la valeur des actifs investis de SCOR pourrait être impactée si la déflation est associée à une variation des taux d’intérêt et des spreads de crédit d’entreprise. Un autre scénario serait que la baisse des prix, entraînant une diminution des primes pour un nombre donné de risques, combinée à une diminution de la croissance organique due au ralentissement économique, conduise à une chute du volume des primes nouvellement acquises. En conclusion, une période prolongée de déflation aussi bien qu’une forte inflation pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. 3.1.1.2.Risques liés aux évolutions légales et réglementaires SCOR est soumis à une réglementation complète et détaillée ainsi qu’à la supervision des autorités compétentes en matière de contrôle des activités d'assurance et de réassurance dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités. Certaines de ces autorités envisagent ou pourraient envisager dans le futur de renforcer ou de créer de nouvelles exigences réglementaires. De telles mesures de contrôle renforcées et exigences en capital plus élevées, visant à consolider davantage la protection des assurés et/ou la stabilité financière, pourraient avoir un impact sur le calcul du ratio de solvabilité des entités concernées et entraîner un impact défavorable significatif sur le Groupe, y compris la restriction de ses capacités de souscription. Les autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prévoir ni le calendrier ni la forme des initiatives réglementaires à venir. Les incertitudes réglementaires sont notamment liées aux tendances protectionnistes, à la révision en cours du régime Solvabilité II et à la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne (Brexit). La révision en cours de la directive Solvabilité II, par l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (AEAPP) pourrait conduire à des obligations supplémentaires en matière d’assurance et de réassurance. L‘attention particulière portée par les régulateurs à la réglementation systémique émergeant du cadre général de l'Association internationale des contrôleurs d’assurance (AICA) et la révision de Solvabilité II, pourrait conduire à un nouveau dispositif de redressement et de résolution dans le secteur de l’assurance et à des exigences supplémentaires en matière de gestion du risque de liquidité. Des restrictions et des déclarations complémentaires sur les exigences de capital des modèles internes pourraient également découler de la révision de Solvabilité II. Les restrictions sur les dividendes pourraient être imposées à nouveau en cas de crise. Il est rappelé qu’au cours de l’année 2020, l’AEAPP et l’ACPR ont demandé aux entités réglementées de ne pas verser de dividendes. Par ailleurs, en raison de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne (Brexit), la mise en place d’un nouveau cadre réglementaire local pourrait induire des obligations additionnelles pour les succursales britanniques des entités juridiques de SCOR. Dans le contexte du cadre commun de l’AICA pour les groupes d’assurance opérant au niveau international (Internationally Active Insurance Groups, « IAIG »), le ComFrame, l’IAIS a l'intention de développer des normes de solvabilité pour les assureurs (Insurance Capital Standards, « ICS ») applicables à tous les groupes d’assurance opérant au niveau international, dont la pleine exécution est prévue pour 2025. De tels développements pourraient mettre en danger le niveau actuel de reconnaissance de l’effet de diversification ou l’utilisation des modèles internes, et peuvent générer des risques en matière d’égalité des conditions de concurrence. De même, des évolutions législatives et réglementaires en matière fiscale, ou leur interprétation, pourraient avoir un impact défavorable sur la performance du Groupe, y compris ses résultats financiers et son modèle économique. En outre, la stratégie de SCOR pourrait être impactée par de futures évolutions légales ou réglementaires liées aux questions environnementales, sociales et gouvernementales (ESG), notamment le changement climatique ou la dégradation de la biodiversité. Des contrôles réglementaires plus stricts et/ou une législation gouvernementale visant à réduire considérablement les émissions de carbone peuvent restreindre les activités que SCOR peut souscrire (par exemple, relativement aux industries fortement émettrices de carbone telles que l'industrie du charbon, avec de possibles extensions ultérieures à d'autres secteurs des énergies non renouvelables). Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé, et pourrait l’être dans le futur, à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires engagées par diverses autorités administratives et réglementaires concernant certaines pratiques du secteur de l’assurance. Plus largement, toute modification des lois ou règlements ou toute décision défavorable prise dans le cadre de toute action en justice pourrait avoir un impact défavorable sur le Groupe. SCOR est actuellement impliqué dans des procédures judiciaires, d'arbitrage et d'autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de son activité, ainsi que dans les procédures décrites plus en détail dans la section 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 26 – Litiges. En particulier, les accords contractuels importants et matériels peuvent exposer SCOR au risque d’impacts financiers en cas de non performance des contrats et de litiges éventuels associés. Sur la base de son évaluation actuelle, SCOR considère que ces procédures ne devraient pas constituer un risque significatif pour le Groupe. Pour plus de détails sur les risques relatifs aux législations et réglementations en vigueur et leurs impacts sur les activités de SCOR, se référer à la section 3.1.6.4 – Risques légaux et réglementaires dans l’environnement opérationnel de SCOR. 3.1.1.3.Risques liés à la valorisation des actifs incorporels et des impôts différés actifs Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend de la rentabilité du Groupe et de sa trésorerie future. La valorisation des actifs incorporels suppose également, dans une large mesure, de porter des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant la valorisation de ses actifs incorporels, y compris notamment les écarts d’acquisition, les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (Value of Business Acquired, « VOBA »), le Groupe serait contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres et ses résultats. La comptabilisation d’impôts différés actifs, à savoir la possibilité de réaliser des bénéfices suffisants dans le futur sur lesquels les pertes pourront être imputées, dépend de la législation fiscale, des exigences réglementaires et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. La survenance de certains événements, tels que des changements dans la législation fiscale, des exigences réglementaires ou des méthodes comptables, ou encore des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause sur le plan comptable et/ou réglementaire d’une partie des impôts différés. Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante et aux récentes acquisitions sont inclus en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu’en note 4 – Acquisitions et cessions, note 6 – Écarts d’acquisition, note 7 – Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis, et note 18 – Impôts. 3.1.1.4.Risques liés à l’environnement compétitif La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. À l’instar de tous les autres réassureurs, le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance dépend de plusieurs facteurs, tels que la perception de sa solidité financière par les agences de notation, son expertise en matière de souscription, sa réputation, son expérience dans les secteurs où le Groupe opère, les pays dans lesquels il exerce ses activités, le montant des primes facturées, la qualité des solutions de réassurance proposées et les services offerts notamment en matière de règlement et de paiement des sinistres. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR et des ressources financières plus importantes, peuvent s’appuyer sur un soutien étatique et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière. SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie, en particulier lorsque la capacité de réassurance disponible sur les marchés, via les réassureurs traditionnels ou les marchés de capitaux, est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes. Les compagnies d’assurance et de réassurance concurrentes, notamment celles disposant d’une meilleure notation financière, ainsi que d’autres concurrents sur les marchés alternatifs de capitaux, peuvent s’avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché au détriment de SCOR. De plus, les concurrents promeuvent actuellement l’innovation, ce qui impacte tous les aspects de l’activité du Groupe (y compris ses produits et services) et les risques sous-jacents. Si les concurrents sont plus rapides pour intégrer des solutions innovantes dans leurs activités, produits et services, ou font des choix influençant davantage les futures tendances de la réassurance, SCOR pourrait perdre son avantage compétitif. Enfin, la réputation de SCOR étant sensible aux informations sectorielles concernant la réassurance, le Groupe peut être affecté par des événements négatifs concernant des réassureurs concurrents, mais aussi par ses propres activités, tels que des difficultés financières suite à un sinistre majeur affectant l’ensemble du marché. Une dégradation de la réputation de SCOR suite à la réalisation de certains risques internes affaiblirait également la position compétitive de SCOR. Il n’y a pas eu d’activité de fusion-acquisition importante en 2021, mais en décembre 2021, Covéa a conclu un accord avec Exor pour acquérir PartnerRe, une transaction qui devrait être finalisée en 2022. Toutefois, la sous‑performance de certains acteurs, liée aux conditions commerciales difficiles de ces dernières années et à un niveau élevé de sinistres Cat Nat, la poursuite de la convergence du capital traditionnel et du capital alternatif, l’impact du Covid-19 et d’autres difficultés pourraient entraîner de nouvelles fusions dans les prochaines années. Au sein du secteur de l’assurance, ces entités consolidées pourraient alors user de leur influence accrue sur le marché ainsi que de leur base de capital plus forte, pour négocier des réductions tarifaires sur les produits et les services de SCOR. Elles pourraient également réduire leurs besoins de réassurance et, par conséquent, faire subir à SCOR une baisse des prix et éventuellement de ses volumes. Au sein du secteur de la réassurance, ces opérations de croissance externe pourraient potentiellement renforcer le positionnement stratégique des concurrents concernés, en leur permettant par exemple d’offrir une plus grande capacité ou une gamme de produits plus large, ce qui leur permettrait d’accroître leur part de marché aux dépens de SCOR. En outre, la stratégie et la position compétitive de SCOR pourraient être affectées par le changement climatique. En raison d'éventuelles pressions futures sur certains secteurs à forte émission de carbone pour réduire ou suspendre leurs activités, à cause de leur impact sur les émissions mondiales de carbone liées au changement climatique, la demande de (ré)assurance de ces secteurs pourrait diminuer à l'avenir. Si le Groupe ne développait pas suffisamment son activité (relation client ou expertise) dans d'autres secteurs pour remplacer cette perte de revenus (par exemple dans les secteurs des énergies renouvelables), il pourrait perdre son avantage compétitif par rapport à ses concurrents. 3.1.1.5.Risque de dégradation de la notation financière de SCOR La notation financière est particulièrement importante pour toutes les sociétés de réassurance, y compris pour SCOR, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour plus d’informations sur la notation financière actuelle du Groupe, se référer à la section 1.2.4 – Informations sur les notations financières. Impact sur l’activité de réassurance de SCOR Certains des modèles de capital ou des critères de réassurance des cédantes de SCOR sont soumis à des exigences réglementaires de capital ou dépendent de la notation financière de leurs réassureurs. Si la notation de SCOR venait à être revue à la baisse, les cédantes pourraient être contraintes d'augmenter leur besoin en capital au titre du risque de contrepartie associé à SCOR. Cela se traduirait par une perte de compétitivité pour SCOR. Par conséquent, les activités de réassurance du Groupe sont sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation. Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux États-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à la solidité financière de la Société et/ou de ses filiales opérationnelles prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, si la notation de la Société et/ou de ses filiales est revue à la baisse. Les facultés de résiliation anticipée peuvent également opérer lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital. Impact sur les lettres de crédit du Groupe Un grand nombre des traités de réassurance du Groupe lui impose l’obligation de mettre en place des lettres de crédit (Letters of Credit, « LoC »), en règle générale ou en cas de détérioration de la notation financière de SCOR ou de l’une de ses filiales. Dans certaines circonstances, les cédantes de SCOR ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit émises par certaines banques au nom de SCOR. Les banques qui ouvrent des lignes de crédit demandent habituellement à SCOR de déposer des actifs en garantie. La valeur du collatéral retenue par la banque peut être différente de la valeur du montant des lettres de crédit correspondantes. Pour certaines d’entre elles, la valeur du collatéral initialement exigé peut être augmentée en cas de dégradation de la notation financière de SCOR, ayant ainsi un impact sur son niveau de liquidité. Dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l’encontre de SCOR à concurrence de la somme réclamée par la cédante. Dans le cas où un grand nombre de lettres de crédit seraient tirées simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité. Par ailleurs, certaines des lignes de crédit de SCOR contiennent des conditions relatives à sa situation financière dont le non-respect pourrait entraîner la suspension des lettres de crédit en cours et/ou l’interdiction de bénéficier de nouvelles ouvertures de lignes de crédit ou la nécessité de renégocier défavorablement de nouvelles ouvertures de crédit. Pour plus de détails sur ces lignes de crédit, se référer à la section 1.3.6 – Situation financière, liquidité et ressources en capital. Pour plus de détails sur les risques de liquidité du Groupe, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité. 3.1.1.6.Risques liés au capital Les entités réglementées de SCOR doivent respecter les contraintes de capital réglementaire définies au niveau local. Il est possible que certaines de ces dernières, dans des circonstances spécifiques, altèrent la capacité de SCOR à transférer du capital d'une entité vers une autre et notamment d’une filiale ou succursale vers une autre, ou vers la société mère. Cela pourrait avoir des conséquences négatives pour l'entité concernée, et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. De plus, les réglementations actuellement en projet et les standards internationaux en cours d’élaboration pourraient impacter SCOR dans le futur. Se référer à la section 3.1.1.2 – Risques liés aux évolutions légales et réglementaires, pour plus d’informations sur ces évolutions. Les perturbations, l’incertitude ou la volatilité des marchés de capitaux ou de crédits pourraient également limiter l’accès de SCOR au capital nécessaire pour assurer son fonctionnement, et, plus particulièrement, ses activités de réassurance. De telles conditions de marché pourraient également limiter la capacité de SCOR : •à replacer ses dettes arrivant à maturité ; •à débloquer les capitaux nécessaires au développement des activités du Groupe ; •à satisfaire les exigences de capital statutaire et réglementaire ainsi qu’à maintenir un ratio de solvabilité en adéquation avec son cadre d’appétence au risque. SCOR pourrait ainsi être dans l’obligation de différer ses levées de capital, d’émettre des dettes à plus court terme que prévu, ou de supporter un coût du capital pouvant porter préjudice à la rentabilité générale du capital du Groupe et réduire significativement sa flexibilité financière. Les perturbations des marchés financiers, et plus particulièrement les conditions des marchés de crédit pourraient avoir un impact défavorable sur la capacité de SCOR à accéder aux sources de liquidité nécessaires aux besoins de son activité. Se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité, pour plus d’informations sur ce risque. Pour plus d’informations sur les évolutions de l’environnement macroéconomique qui pourraient impacter SCOR, se référer à la section 3.1.1.1 – Risques liés à l’environnement macroéconomique ayant un impact sur la stratégie de SCOR. 3.1.1.7.Risques liés aux acquisitions SCOR a réalisé un certain nombre d’acquisitions à travers le monde. Les acquisitions génèrent des risques pouvant affecter significativement le résultat opérationnel de SCOR, notamment le temps considérable que la direction peut consacrer à leur conduite et à leur réalisation. Les acquisitions de SCOR pourraient également générer une augmentation de l’endettement, des coûts, des passifs éventuels, des dépréciations et amortissements liés aux écarts d’acquisition et aux autres actifs incorporels. Elles pourraient également exposer SCOR à des difficultés opérationnelles et à divers risques. Un échec dans la gestion de ces difficultés opérationnelles pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. Les principales acquisitions réalisées par SCOR sont décrites dans la section 1.2.2 – Histoire et développement de SCOR. Les risques spécifiques relatifs aux acquisitions récentes sont les suivants : •l’intégration des activités acquises pourrait s’avérer plus longue, plus onéreuse ou plus délicate que prévu. Son succès dépend du planning opérationnel et commercial, de l’exécution des systèmes et procédures, et de la capacité à maintenir à leur poste les collaborateurs clés. Les difficultés rencontrées peuvent générer des surcoûts d'intégration ou des synergies moins élevées qu'attendu ; •les relations clients : il peut être hors du contrôle et de la portée de SCOR de maintenir une partie de ses relations clients et du volume d’affaires liés aux sociétés acquises. Les revenus ou les gains d’efficacité pourraient dès lors être inférieurs aux attentes, ce qui entraînerait une dilution du retour sur investissements des acquisitions concernées ; •la concentration des activités : dans certains cas, par exemple lors de l’acquisition par SCOR du portefeuille de réassurance de la mortalité de Transamerica Re auprès d’Aegon en 2011, SCOR peut acquérir un portefeuille de réassurance auprès d’une société (le vendeur) sans qu’il y ait immédiatement novation au profit de SCOR de tous les traités de réassurance sous-jacents conclus entre les cédantes et le vendeur. Dans de tels cas, SCOR peut courir un risque si le vendeur devient insolvable, étant donné que ses cédantes peuvent réduire ou mettre fin au paiement de primes de réassurance ; •les risques non connus au moment de l’acquisition : au vu notamment de la taille et de la complexité des acquisitions, il existe un risque que tous les éléments pouvant avoir un impact financier (y compris les litiges liés aux périodes passées) n'aient pas été entièrement et/ou correctement évalués. Des risques financiers inconnus ou insoupçonnés peuvent survenir, ce qui peut avoir des conséquences importantes quant à l'estimation de l'impact de l'acquisition concernée sur le Groupe dans son ensemble. 3.1.2.Risques de souscription liés aux activités Vie et Non-Vie 3.1.2.1.Activité non-vie Les principaux risques liés aux activités de réassurance et d’assurance non-vie, telles que souscrites par la business unit non-vie de SCOR, sont les risques liés aux branches non-vie à développement long (comme les pertes significatives en responsabilité civile), les catastrophes naturelles et d’autres risques liés aux branches non-vie à développement court (tels que des actes de terrorisme) et d’autres risques indépendants du contrôle direct de SCOR, tels que les impacts d’une crise systémique ou le caractère cyclique de l’activité d’assurance. Risques liés aux branches non-vie à développement long Les branches d’activité à développement long, telles que les activités de responsabilité civile (y compris les responsabilités civiles et professionnelles, les garanties financières et les fautes professionnelles médicales), les garanties de construction et la garantie décennale, la responsabilité civile automobile (tous risques et au tiers) et les accidents du travail, sont exposées à la détérioration significative des provisions techniques (détérioration des provisions techniques sur le long terme). Ceci est dû à la proportion significative des pertes couvertes résultant d’événements d’origine humaine, ainsi qu’aux délais nécessaires à la déclaration des sinistres et à leur traitement. La détérioration des provisions techniques sur le long terme correspond au risque que la fréquence et la gravité des sinistres non-vie soient d’un niveau supérieur au montant des provisions calculées. En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que les montants de l’indemnisation peuvent être influencés par plusieurs facteurs. L'un des facteurs les plus importants est l'inflation des sinistres, principalement influencée par l'inflation économique générale et l'évolution de l'environnement réglementaire et juridique, y compris les évolutions en matière de législation et de litiges (ce dernier facteur étant souvent appelé « inflation sociale »), telles que les récentes lois adoptées par certains États américains qui prolongent ou suppriment les délais de prescription pour les victimes de certaines violences et abus physiques (« revival statutes »). Pour plus d’informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la section 3.1.2.4 – Risques liés aux provisions techniques. La nature spécifique des catastrophes d’origine humaine en responsabilité civile auxquelles SCOR est exposé peut varier considérablement, qu’il s’agisse d’événements systémiques causés par les effets négatifs de produits couramment utilisés sur la santé (l’exemple typique étant l'amiante), ou de pertes importantes en responsabilité civile « produit » (liées par exemple à la production de produits ne provenant que d’un seul fabriquant). Les sinistres en responsabilité civile peuvent également être causés par une seule catastrophe (par exemple l'explosion de la plate-forme pétrolière Deepwater Horizon) ou par des actes malveillants sur internet, telles que la fraude ou le vol de données. Le volume des informations disponibles sur les sinistres en responsabilité civile est limité. Contrairement aux catastrophes touchant les biens qui surviennent, par nature, sur un intervalle de temps limité (nombre limité de jours entre l'événement assuré et l'émergence des pertes), et pour lesquelles on peut obtenir des estimations relativement fiables de la perte probable dans un temps relativement court après la survenue de l'événement, le montant des pertes occasionnées par des catastrophes en responsabilité civile apparaît progressivement et le montant total des pertes n’est souvent pas connu avant des dizaines d’années. Plusieurs branches d’activité en dommages et responsabilité civile peuvent également être affectées par un même événement simultanément, en fonction de la nature de l’événement d’origine humaine ayant entraîné les pertes, par exemple, si l’explosion d'un grand site industriel détruit l’infrastructure, mais pollue également l’environnement immédiat et provoque des dégâts matériels et corporels auprès des populations environnantes. Catastrophes naturelles L'activité dommages souscrite par la business unit non-vie de SCOR couvre diverses pertes en assurance dommages résultant d'événements uniques ou multiples. Les catastrophes naturelles, telles que les ouragans, les typhons, les tempêtes, les inondations, la grêle, les tempêtes de neige et les séismes peuvent générer d’importantes pertes en assurance dommages aux biens, en génie civil et, potentiellement, des pertes relatives à d’autres branches d’activité. Les principales catastrophes naturelles auxquelles SCOR est exposé sont : les tempêtes en Europe, les cyclones en Amérique du Nord et les tremblements de terre en Amérique du Nord et au Japon. Lors de la modélisation des pertes, les modèles de catastrophes naturelles se concentrent sur les pertes matérielles et les pertes significatives liées à l’interruption d’activités. Des outils élaborés sont utilisés pour modéliser les phénomènes physiques sous-jacents et leurs impacts sur le profil de risques de SCOR. Au regard du changement climatique, les activités de souscription non-vie de SCOR peuvent être exposées aux risques climatiques physiques, provoqués par les variations dans la fréquence et la gravité de certains événements naturels envisagés dans les scénarios de réchauffement climatique. Bien que la compréhension par la communauté scientifique des liens précis de causes à effets entre le réchauffement climatique et l’occurrence de phénomènes naturels particuliers doive encore être approfondie, les événements catastrophiques pouvant potentiellement être concernés sont les cyclones (y compris les composantes ondes de tempête et inondation par ruissellement pluvial), les inondations (par débordement de cours d’eau et par ruissellement pluvial), les vagues de chaleur, les feux de forêts et la sécheresse. Dans le cas où le changement climatique provoquerait l’augmentation de la fréquence et/ou de la gravité des phénomènes naturels contre lesquels le Groupe apporte des solutions d’assurance, ou aurait des répercussions sur d’autres branches d’activité, alors la fréquence et/ou la gravité des sinistres sur les branches d’activité (notamment et de façon non limitative dommages, interruption d’activité/interruption d’activité non prévue, et activités agricoles) pourraient s’amplifier, impactant potentiellement la profitabilité à long terme et l’assurabilité continue. Risques liés aux branches non-vie à développement court L’activité dommages souscrite par la business unit non-vie de SCOR couvre diverses pertes en assurance dommages résultant d'événements uniques ou multiples d’origine humaine. Les branches d'activité les plus exposées aux catastrophes de cette nature sont les dommages (autres que les catastrophes naturelles), le transport maritime (marine), les activités crédit-cautions, l'aviation et l'espace, et le cyber. Les catastrophes d’origine humaine peuvent être non intentionnelles (négligence) ou causées par des actes délibérés tels qu’une explosion et/ou un incendie de grande ampleur sur un site industriel majeur ou encore des actions d’origine terroriste. Ces événements peuvent entraîner de lourdes conséquences pour les entreprises, les biens et les vies humaines. Les actes de terrorisme ciblent souvent les grandes villes et les sites importants tels que les aéroports internationaux et les bâtiments administratifs publics. Les cyberattaques peuvent entraîner des interruptions d'activité et des dommages matériels et humains si des systèmes de sécurité essentiels (par exemple, des systèmes de contrôle industriels) sont touchés par un événement. SCOR est exposé à des attaques terroristes uniques ou multiples à travers certains traités non-vie et sa participation à des fonds de garantie nationaux contre le terrorisme. De ce fait, le marché américain, en particulier, est exposé à des risques importants en raison de l'obligation d'assurance disposée par la loi. Cependant, une aide fédérale est accordée via le « Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act » (« TRIPRA »), qui court jusqu'à la fin 2027. Les expositions au terrorisme sont suivies à l'échelle mondiale et entièrement intégrées dans le cadre de gestion des souscriptions. Le guide de souscription stipule les règles et procédures relatives aux risques liés au terrorisme pour la Réassurance et l’Assurance des Spécialités. SCOR adopte une approche très prudente pour surveiller ce risque. Un acte terroriste pourrait également impacter le portefeuille vie de SCOR. Bien que, dans le passé, le nombre des sinistres en vie survenus ait été relativement peu élevé par rapport au nombre des sinistres en non-vie, un acte terroriste pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées. L’étendue des pertes et les branches d’activité affectées varieront selon la nature de l’événement d’origine humaine. D’autres facteurs peuvent avoir un impact défavorable sur l’activité, tels que la survenance des crises systémiques, générés par les risques de transition résultant de la lutte contre le changement climatique, le caractère cyclique de l’activité et les risques de concentration liés aux affaires traitées par l’intermédiaire de courtiers. Crise systémique Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat opérationnel liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent à leur contrôle, notamment le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général, le niveau de la concurrence sur les prix, ainsi que les éventuelles évolutions réglementaires et les comportements sociaux au regard des activités industrielles contribuant au changement climatique. En particulier, certaines branches d'activité de SCOR directement liées aux activités financières sont davantage exposées aux récessions économiques mondiales (telle que la crise financière mondiale de 2007-2008). Les branches générales telles que le crédit-caution, l’assurance contre les erreurs et omissions ou encore la responsabilité civile des dirigeants en sont quelques exemples. Les activités de SCOR liées à l’assurance et à la réassurance d’industries à forte intensité de carbone sont les plus exposées aux risques climatiques de transition. Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les risques non-vie Du fait qu’un certain nombre d'incertitudes significatives persiste, il est difficile de prévoir l'impact potentiel de la pandémie sur les branches d'activité non-vie. Cependant, celles susceptibles d’être les plus exposées à des pertes à la suite de cette crise sont les dommages, en ce qui concerne plus particulièrement l'interruption d’activité et le crédit-caution. Les expositions crédit-caution résultent d’impacts économiques secondaires, principalement issus des mesures prises par les gouvernements pour protéger la vie des individus. L’exposition potentielle aux pertes dues à l’interruption d’activité est concernée par cette incertitude, notamment en raison du fait que le sens et l’application des contrats et traités de (ré)assurance font ou peuvent faire l’objet de litiges et que le contexte juridique et réglementaire reste instable et continue d'évoluer dans les multiples juridictions dans lesquelles SCOR opère. En définitive, la couverture au titre de chaque contrat doit être déterminée en examinant les éléments factuels du sinistre, la lettre du contrat et le droit en vigueur. Plusieurs années devraient être nécessaires pour résoudre certains différends juridiques. Caractère cyclique de l'activité Les activités d’assurance et de réassurance non-vie sont cycliques par nature. Un cycle de réassurance baissier peut avoir pour conséquences principales de réduire le volume des primes de réassurance non-vie sur le marché, et d’accroître la concurrence sur le marché de la réassurance. Ce contexte pourrait potentiellement entraîner une baisse de la compétitivité pour SCOR. Au-delà de ces tendances générales, le caractère cyclique affecte certains marchés géographiques et/ou certaines branches d’activité de manière différente et à des degrés divers, indépendamment les uns des autres. Les cycles du marché de l'assurance peuvent également être déconnectés des cycles du marché de la réassurance. Un portefeuille diversifié comprenant des activités de réassurance et d'assurance peut permettre d'atténuer les effets de ces cycles. Risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers Les activités non-vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l’intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. Le risque auquel SCOR est principalement exposé est la concentration des primes émises avec un nombre limité de courtiers. Une réduction importante des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de primes ainsi que par une diminution de son résultat net. 3.1.2.2.Activité vie Les principaux risques de souscription auxquels la business unit vie de SCOR est exposée sont décrits ci-dessous. Détérioration de la mortalité à long terme Ce risque se réfère aux potentiels écarts négatifs de la mortalité future par rapport aux hypothèses actuelles de best estimate, qui sont dus à un nombre de décès plus élevé qu’anticipé (c’est-à-dire un taux de mortalité plus élevé) au sein d’un portefeuille de personnes réassurées par SCOR. Cela pourrait résulter de la volatilité inhérente, d’une estimation incorrecte du niveau de sinistralité attendu, ou de tendances défavorables à long terme. L'établissement des provisions à long terme relatives au risque de mortalité repose sur diverses hypothèses et informations en provenance de tiers qui, si elles s'avéraient erronées et/ou incomplètes, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. Pour plus d’informations sur les risques liés aux provisions techniques, se référer à la section 3.1.2.4 – Risques liés aux provisions techniques. Pandémie En réassurance vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes épidémies de grippe ont coûté la vie à des millions de personnes. SCOR pourrait subir des pertes importantes en cas de survenance d'un événement similaire du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n’importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR. Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les risques vie Les principaux risques vie auxquels SCOR est exposé sont liés à la réassurance mortalité à long terme, étant donné que la majorité de ses activités est concentrée aux États-Unis. L’importance relative des déclarations de sinistres vie résultant de la pandémie est corrélée dans une large mesure à l’évolution actuelle de la pandémie aux États-Unis et plus particulièrement au taux de mortalité par infection des personnes réassurées par SCOR. La pandémie de Covid-19 a particulièrement impacté les personnes âgées, les personnes ayant déjà une pathologie et celles issues de milieux socio-économiques défavorisés. Bien que l’incertitude demeure toujours quant au résultat global de la pandémie sur l’activité vie du Groupe, l’exposition de ce dernier est atténuée par un certain nombre de facteurs. Ceux-ci comprennent notamment le fait de souscrire à une assurance (acte généralement propre à un groupe de la population en meilleure santé que la moyenne) et certaines caractéristiques du portefeuille réassuré, qui tend à couvrir une population issue de groupes socio-économiques plus élevés (plus enclins à avoir un meilleur accès aux soins médicaux et plus en mesure de respecter les règles de distanciation sociale) et à inclure proportionnellement moins de personnes âgées que la moyenne. Risque de longévité Ce risque correspond au risque d'un écart négatif avec les résultats attendus dû à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire d’une rente viagère par rapport à celui estimé par la tarification ou le provisionnement. Ce risque peut avoir un impact sur les swaps de longévité, les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance et sur d’autres produits de longévité. Risques comportementaux La business unit vie de SCOR est également exposée aux risques liés au comportement des assurés, notamment les risques résultant de la résiliation et de l'antisélection. La résiliation fait référence soit à la cessation de paiement des primes par l’assuré, soit à la cessation de la police par l'assuré avant son terme. Selon le type de produit, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification ou le provisionnement, peut réduire le revenu attendu de la business unit vie. L'antisélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l’assuré et l’assureur. L'individu qui cherche à souscrire une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l’assureur ou le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de : •souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ; •résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ; •choisir et exercer une option qui permet d’augmenter les prestations attendues. Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, et impliquer des bénéfices moins importants que prévu pour l’assureur comme pour le réassureur. Risques de morbidité Les produits tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long terme ou la dépendance, couvrent tous un risque de morbidité et peuvent subir l'impact d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui augmentent le nombre de sinistres liés aux pathologies, qui autrement seraient peut-être restées non détectées. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer dans le futur de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies auraient réduit considérablement l’espérance de vie des assurés. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux d’incidence et d’inflation des coûts médicaux s’avèrent plus élevés qu'attendu. Risques additionnels D’autres facteurs de risques à prendre en compte pourraient avoir un impact défavorable, qu’il s’agisse du comportement de l’assuré, tels que l’achat ou la revente de police par un tiers sans intérêt assurable, ou d’autres facteurs tels que ceux liés à la nature des garanties dans les produits d’assurance. Le changement climatique peut également affecter les activités de la branche réassurance vie en se manifestant tant en termes d’événements nuisibles qu’en tendances se développant sur le long terme. Par exemple, l’augmentation de la fréquence et du niveau de gravité des vagues de chaleurs extrêmes peut avoir des répercussions défavorables sur la mortalité et la morbidité à travers, notamment, l’aggravation des maladies cardiovasculaires et respiratoires. Également, les catastrophes naturelles, telles que les incendies de forêts et les ouragans, pourraient faire davantage de victimes en cas d’une croissance de leur intensité. Sur le long terme, l’élévation des températures pourrait modifier les schémas de distribution des maladies, par exemple par l’extension des zones géographiques où vivent les vecteurs de maladie, comme les moustiques. 3.1.2.3.Interdépendance et risques de cumul entre les activités de SCOR Les activités non-vie et vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes bénéficiant d’un effet de diversification important. L’équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe est donc un facteur de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités non-vie et vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci peut exposer SCOR à un cumul des risques entre ses différentes branches et/ou classes d’actifs. Des événements accidentels, tels que des catastrophes naturelles ou d'origine humaine, peuvent entraîner une variation importante de la charge des sinistres d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d’activité non-vie. Toutefois, si le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la business unit vie. De même, les événements accidentels de type attaques terroristes peuvent affecter de manière importante les branches d’activité non-vie mais également vie, dans le cas d’attaques faisant de nombreuses victimes. Bien que le nombre de sinistres en vie survenus ait été historiquement peu élevé par rapport au nombre de sinistres en non-vie, un acte terroriste pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées. En cas de catastrophe naturelle ou d’attaque terroriste très grave, les pertes des business units non-vie et vie pourraient éventuellement se cumuler à des pertes sur les actifs financiers dues à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, évolutions des taux d'intérêt, des taux de change, des spreads de crédit et/ou des cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une agitation des marchés financiers et/ou avoir un impact sur l’économie. Les répercussions mondiales et systémiques du Covid-19 en 2020 et 2021 mettent encore plus en évidence l'interdépendance et le cumul complexes et évolutifs des risques dans le milieu. Par ailleurs, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues dans les polices concernées, le Groupe peut être amené à verser des montants d'indemnités importants sur une courte période. SCOR pourrait être contraint de vendre des actifs dans des conditions de marché dégradées, ou de lever des fonds à des conditions défavorables, en vue de respecter ses engagements. Pour plus d’informations sur ces risques, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité. La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en non-vie et en vie peut également dépendre de facteurs externes dont l’évolution peut être liée, comme les risques économiques et politiques. Par exemple, en cas de ralentissement de la croissance économique ou de récession sur les principaux marchés, les ménages et les entreprises peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sous-jacents aux traités existants tant en non-vie qu’en vie. De même, les risques d’instabilité sociale et politique sont particulièrement importants sur les marchés émergents dans lesquels les deux business units opèrent. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une forte réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ces marchés cibles. À plus long terme, les activités commerciales et les opérations de SCOR peuvent également être exposées aux risques liés à l'évolution des questions du développement durable, tels que les risques découlant du changement climatique mondial et de la dégradation de l'environnement. Les risques pour SCOR liés au changement climatique peuvent être divisés en deux catégories : ceux qui découlent principalement des risques physiques et ceux qui découlent des risques de transition. Ces risques peuvent avoir un impact sur la stratégie et les opérations de SCOR, ainsi que sur les risques provenant de ses activités de souscription et d'investissement. SCOR est également exposé à des risques assurantiels au sein de son portefeuille d'investissement soit via des titres cotés en bourse (obligations catastrophes, par exemple) ou des contrats de gré à gré (réassurance collatéralisée, par exemple). Ces investissements sont susceptibles d'être affectés par la survenance de risques de souscription tels que décrits précédemment (par exemple, catastrophe naturelle, mortalité, etc.) qui peuvent provoquer des variations de valeur importantes, voire la perte totale des montants investis. Dans le cas des titres cotés en bourse, la survenance de tels risques peut également affecter de façon significative la liquidité de ces instruments. 3.1.2.4.Risques liés aux provisions techniques Le groupe SCOR est tenu de maintenir, s’agissant tant des sinistres déclarés que des sinistres non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ultimes ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, net de ses estimations de possibles recours. Ces provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, renseignant sur le niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études que le Groupe effectue et des tendances qu’il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue les données historiques à sa disposition et s’emploie à anticiper l'impact de divers facteurs, comme les évolutions législatives et réglementaires, les décisions de justice, les comportements sur le plan social et politique, les tendances en matière de mortalité et de morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général. Si certaines informations étaient erronées et/ou incomplètes, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe. SCOR reste dépendant de l’évaluation des provisions réalisée par les compagnies qui lui cèdent leurs risques. À l’instar de tous les autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation des provisions sont renforcées du fait des délais souvent importants entre la survenance d'un sinistre, la déclaration à l'assureur primaire et la déclaration à SCOR. Un autre facteur d’incertitude réside dans le fait que certaines des activités du Groupe sont à développement long (dépendance, produits vie entière, longévité, accidents du travail, sinistres liés à la responsabilité civile générale ou à la responsabilité civile médicale). Il s'est avéré nécessaire pour SCOR, dans le passé, de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque sur ces branches d’activité. Se référer à la section 3.1.2.1 – Activité non-vie pour plus d’informations. 3.1.3.Risques de marché Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait des variations des valeurs de marché ou de l’environnement macroéconomique. Le risque de marché inclut : •le risque de taux d’intérêt ; •le risque de change ; •le risque lié aux actions en portefeuille ; •les risques immobiliers, auxquels SCOR est exposé à travers ses investissements ; et •le risque de spread de crédit (aussi appelé écart de crédit) sur ces investissements. Les risques de marché peuvent être influencés par plusieurs facteurs importants, comme les facteurs politiques, macro-économiques, monétaires et sociétaux, ainsi que par les tendances environnementales. Ces dernières incluent les risques liés au développement durable, y compris ceux issus des effets du changement climatique et qui peuvent affecter chacun des risques de marché répertoriés ci-dessus. En particulier, les risques climatiques correspondent au risque que la valeur des actifs soit négativement impactée par les risques physiques dits « aigus », les risques liés à la transition vers une économie bas-carbone et le potentiel des risques à affecter la réputation de SCOR, au regard de ses choix d’investissement. À plus long terme, les incertitudes, principalement autour des réponses politiques pour les risques de transition et autour de l'évolution du climat pour les risques physiques, peuvent conduire à une plus grande volatilité dans la valorisation des actifs. Impact sur les actifs investis dus au Covid-19 Des incertitudes demeurent quant aux impacts à long terme de la pandémie sur l’économie mondiale. Les conséquences potentielles peuvent varier fortement en fonction du développement continu et de la propagation du virus, de la rigueur des mesures gouvernementales pour arrêter la propagation du virus, de la rapidité du déploiement, de l'efficacité et du taux d'utilisation des vaccins, enfin de l’impact des mesures de relance des banques centrales et des actions gouvernementales pour soutenir leurs économies. Le taux de déclassement et de défaut de paiement pourrait augmenter par rapport à la situation antérieure au Covid-19, ce qui expose le portefeuille d’actifs investis de SCOR à un risque accru de défaut et de spread de crédit. Cependant, à ce jour, le soutien des banques centrales atténue fortement ces risques. Compte tenu des perspectives macroéconomiques actuelles liées au Covid-19, les actifs investis de SCOR seront également exposés à d’autres risques de marché, notamment le risque de taux d’intérêt en raison de l’environnement actuel de faibles taux d’intérêt. L'incertitude à plus long terme liée à l’imprévisibilité des effets de l'important soutien fiscal et monétaire des gouvernements et des banques centrales, comme une hausse de l’inflation, peut également créer un risque pour le portefeuille d'actifs investis de SCOR. 3.1.3.1.Risques de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait des variations des taux d’intérêt. Ces dernières ont des conséquences directes à la fois sur la valeur de marché et sur la rentabilité des investissements de SCOR, dans la mesure où le niveau des plus-values ou moins-values latentes, ainsi que la rentabilité des titres détenus en portefeuille dépendent tous deux du niveau des taux d’intérêt. Les instruments financiers à taux variable exposent le Groupe au risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixe l’exposent au risque de taux d’intérêt sur la juste valeur. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques. En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités et le réinvestissement des rachats à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. Dans le cas des obligations rachetables, pour lesquelles l’émetteur dispose d'une option de procéder au remboursement des titres obligataires avant la date d’échéance, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs. L’environnement actuel à rendement faible augmente la possibilité que ce risque se concrétise. Inversement, une hausse des taux d'intérêt pourrait entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui entraînerait éventuellement une perte de capital. Les activités de souscription de SCOR peuvent également être exposées au risque de taux d’intérêt. Le Groupe détient certains contrats d’assurance vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d’intérêt. Pour la plupart des passifs d’assurance vie actualisés, une variation de 100 points de base des taux d'intérêt n’a pas d'impact comptable car les taux d’intérêts utilisés pour la valorisation de ces passifs sont généralement figés. Enfin, le risque de taux d’intérêt dépend de la congruence des durations entre les actifs et les passifs. Ainsi, les variations de taux d’intérêt peuvent affecter les capitaux propres et le ratio de solvabilité du Groupe. La section 3.2.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché donne un aperçu de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d’intérêt pour les trois exercices précédents. Au 31 décembre 2021, l'impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d'une variation de + 100 points de base des taux d'intérêt est évalué à + 22 millions d'euros et - 477 millions d'euros, respectivement. L'impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe d'une variation de - 100 points de base des taux d'intérêt est estimé à - 22 millions d'euros et + 500 millions d'euros, respectivement. 3.1.3.2.Risques de change Le risque de change est le risque de perte liée à des variations défavorables ou à une volatilité des taux de change, ce qui aurait un impact sur la valeur des actifs de SCOR (par exemple, via ses investissements directs dans des actifs libellés dans différentes devises) et de ses passifs (par exemple, des traités de réassurance libellés en devises étrangères). Les risques de change suivants ont été identifiés par SCOR : •Transaction : les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères. Dans ce cas, et en vue de réduire l’impact d’une absence de congruence, SCOR utilise des instruments financiers dérivés afin de se protéger contre le risque de change pour les devises les plus sensibles, et ce, particulièrement durant les périodes d’importante volatilité des marchés. Néanmoins, une congruence parfaite ne peut jamais être atteinte, et peut entraîner un gain ou une perte potentielle en cas de variations des taux de change. •Conversion : SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses produits et charges ainsi que de ses actifs et passifs est libellée en devises autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces devises en euros sont susceptibles d'avoir un impact important sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre. Les principales entités juridiques non françaises du Groupe sont localisées en Irlande, en Suisse, en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Asie. Leurs fonds propres sont exprimés principalement en euros, en dollars américains, en livres sterling et en dollars canadiens. Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les devises étrangères en euros, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu et pourraient avoir dans le futur un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans la section 4.5 – Tableau de variation des capitaux propres. SCOR a émis des instruments de dette dans des devises différentes de l’euro, actuellement en francs suisses. Si ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe pourrait donc être exposé, de manière similaire, au risque de fluctuation des taux de change. Pour la majorité des dettes, ces risques sont couverts. Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme et les swaps de devises utilisés pour couvrir ces risques, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Pour plus d’informations sur les dettes émises dans différentes devises, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise, ce qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des instruments de couverture ou des contrats de change à terme. Le Groupe a enregistré une perte de change de 8 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : perte de change de 13 millions d’euros et 2019 : gain de change de 3 millions d’euros). Pour le risque de conversion, l’analyse de sensibilité ci-dessous 55 reflète l’effet sur les capitaux propres d’une fluctuation de 10 % du dollar américain et de la livre sterling par rapport à l’euro, les deux plus importantes devises en termes de risque de change pour le Groupe. En millions d'euros Mouvement de la devise Effet sur capitaux propres 2021 2020 2019 USD/EUR 10 % 601 466 487 % des capitaux propres 9,4 % 7,6 % 7,7 % USD/EUR - 10 % (601) (466) (487) % des capitaux propres - 9,4 % - 7,6 % - 7,7 % GBP/EUR 10 % 27 26 28 % des capitaux propres 0,4 % 0,4 % 0,4 % GBP/EUR - 10 % (27) (26) (28) % des capitaux propres - 0,4 % - 0,4 % - 0,4 % 3.1.3.3.Risques de spread de crédit Le risque de spread de crédit (aussi appelé écart de crédit) sur les actifs investis est le risque de subir une perte financière associée à une variation de valeur de marché d’instruments financiers en cas de changement dans la perception du marché du risque de contrepartie qui leur est associés. Les variations de spread de crédit peuvent avoir un impact direct sur la valeur de marché des titres obligataires et des prêts et, en conséquence, sur les plus ou moins-values latentes ou réalisées de titres de ce type détenus en portefeuille. 3.1.3.4.Risques liés aux actions en portefeuille Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que l’évolution des anticipations en termes de croissance, d’inflation, de fluctuation des taux d'intérêt, de risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un nombre limité d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique). Cela peut entraîner une réduction de la valeur des actions détenues par SCOR et avoir un impact sur les plus et moins-values latentes ou réalisées en capital. Une baisse généralisée et durable des marchés d’actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation affecterait son résultat net. L'exposition au marché des actions résulte d'achats de titres en direct ou de placements dans des fonds d’actions, et de stratégies convexes comme les obligations convertibles. La section 3.2.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché donne un aperçu de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe aux risques liés aux actions en portefeuille. Au 31 décembre 2021, l'impact sur le résultat et les capitaux propres du Groupe d'une variation de + 10 % des valeurs des marchés d’actions est évalué à 0 million d'euros et 25 millions d'euros, respectivement. L'impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe d'une variation de - 10 % des valeurs des marchés d’actions est estimé à 0 million d'euros et -22 millions d'euros, respectivement. 3.1.3.5.Risques liés au portefeuille immobilier Les risques immobiliers proviennent d’une variation de la valorisation des actifs, détenus directement ou à travers des fonds, sur les marchés immobiliers, ou d’un changement des conditions sur le marché de la location, les deux étant étroitement liés. Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers (par exemple en France, Indice du coût de la construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut des locataires. En contrepartie, les indices fournissent une protection efficace contre les risques d’inflation. La valeur des actifs immobiliers est par ailleurs exposée aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2, etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs. 3.1.4.Risques de crédit Le risque de crédit correspond au risque de perte résultant d'une évolution inattendue de la situation financière d'une contrepartie. Cela comprend le risque de défaut de crédit, qui est le risque qu’une partie à un instrument financier ou à un autre actif cause une perte financière à l’autre partie en omettant, de manière inattendue, de s’acquitter, partiellement ou totalement, d’une obligation. Le risque de crédit inclut également le risque de migration de crédit, qui est le risque d’une perte financière en raison d’une modification de la valeur d’un accord contractuel suite à des changements inattendus de la qualité de crédit des contreparties. SCOR est exposé, pour l’essentiel, aux risques de crédit ci-après ou au cumul de ces risques pour une seule contrepartie, dans un même secteur d’activité ou un même pays : portefeuilles obligataires et de prêt, provisions rétrocédées (également appelées parts des rétrocessionnaires dans les passifs au titre des contrats), dépôts sur les cédantes, flux financiers futurs des traités de réassurance vie, dépôts auprès d’une banque et défaillance des membres d’un pool. Par ailleurs, SCOR pourrait également être exposé au risque de crédit à travers son portefeuille de crédit‑caution. 3.1.4.1.Risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Une détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) ou d’un emprunteur peut, par exemple, provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR, ou une perte de valeur. Ce risque s'applique également aux opérations de prêts réalisées par le Groupe. En effet, la détérioration de la solvabilité de l'emprunteur peut entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du nominal investis par SCOR. Pour plus d’informations sur le portefeuille de titres de dette du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Pour des informations sur les impacts du Covid-19 sur les actifs investis de SCOR, se référer à la section 3.1.3 – Risques de marché. SCOR est exposé au risque de perdre tout ou partie des liquidités déposées auprès d’une banque dans l'éventualité où celle-ci ne pourrait plus, pour des raisons d’insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation). Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la conséquence directe de la sélection par SCOR des banques les plus solvables pour le dépôt de ses liquidités. La situation financière des entreprises auxquelles SCOR est exposé à travers son portefeuille d'actifs investis pourrait être affectée par les risques physiques et de transition liés au changement climatique mondial. Les risques physiques sont liés à l'exposition à des événements climatiques extrêmes (aigus) ou à des tendances mondiales dues au changement climatique (chroniques). Les risques de transition concernent principalement les secteurs industriels à forte intensité de carbone ou les entreprises travaillant avec des industries à forte intensité de carbone qui peuvent avoir des actifs échoués si les nouvelles réglementations ne sont pas bien anticipées. 3.1.4.2.Risques de crédit liés aux contrats de réassurance Sur la majorité de ses contrats de réassurance vie, SCOR s’attend à recevoir des primes de la part de ses cédantes durant plusieurs années. Ces estimations de primes sont généralement supérieures aux estimations de sinistres futurs et de commissions futures, entre autres. Ainsi SCOR prévoit de recevoir des flux de trésorerie positifs à l’avenir. Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance vie englobe les deux facteurs de risque suivants : •le paiement des flux de trésorerie futurs attendus sur les contrats de réassurance vie nécessite que la cédante soit financièrement solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats vie en cas de détérioration de la solidité financière de la cédante. Cela pourrait entraîner une dépréciation de certains éléments incorporels de l’actif de SCOR comme la valeur des portefeuilles acquis et les frais d'acquisition reportés ; •la diminution de la valeur des flux de trésorerie futurs peut également provenir d’une résiliation significative et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation financière ou de la réputation de la cédante, ou à un événement détériorant son image. Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques à des rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance d’un rétrocessionnaire ou d’une détérioration de sa situation financière, SCOR est susceptible de perdre tout ou partie de la couverture fournie par ce rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l’égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance. SCOR pourrait également perdre des créances sur des rétrocessionnaires en situation de défaillance (les créances sont dues à un décalage temporel entre les relevés de compte reçus et le paiement réellement dû au titre des soldes positifs des comptes de rétrocessionnaires). La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation de crédit est présentée en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. SCOR peut être exposé au risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes au titre des provisions techniques destinées à couvrir ses engagements. Toutefois, les sommes déposées ne dégagent pas a priori le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes. En cas de défaillance ou de détérioration de la situation financière d’une cédante, SCOR pourrait, en principe, ne pas recouvrer les dépôts, partiellement ou intégralement. Il est donc possible, au moins en principe, que le Groupe reste redevable des sinistres payables au titre des traités de réassurance, et ce, sans être en mesure de déduire tout ou partie des dépôts correspondants. 3.1.4.3.Autres risques de crédit Pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (tels que les risques liés au terrorisme, au nucléaire, à l’aviation et à la pollution), SCOR choisit de participer à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement – les pools offrant la meilleure expertise disponible et un partage des risques au niveau du marché. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. 3.1.5.Risques de liquidité Le risque de liquidité est le risque de manquer de ressources financières disponibles suffisantes pour faire face aux obligations arrivées à échéance, ou de ne pouvoir les garantir qu’à coût excessif. SCOR utilise des liquidités pour payer les sinistres, ses charges opérationnelles, les intérêts payés et remboursements sur sa dette, et les dividendes déclarés sur son capital. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. En cas de sinistres catastrophiques en particulier, le Groupe peut être amené à régler dans un laps de temps réduit des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie. Les besoins en liquidité de SCOR pour couvrir son exposition aux catastrophes sont évalués en calculant la distribution annuelle des sinistres bruts du Groupe (avant rétrocession) sur catastrophes naturelles, en plus des besoins de liquidités réguliers tels que présentés ci-dessus. Les risques de liquidité pourraient également survenir du fait d’exigences de collatéral accrues. Certaines des facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes prévoient 100 % de collatéral provenant de SCOR, par exemple en cas de défaut (non-respect de covenants financiers, diminution significative du niveau de notation financière de SCOR, etc.), ce qui entraînerait une dégradation de la liquidité du Groupe. De plus, les cédantes ont le droit de tirer sur les lettres de crédit émises par une banque au nom de la Société à tout moment, mais l’impact sur leur relation avec SCOR serait pris en compte. Le risque que cela se produise augmenterait, en cas de préoccupations accrues des cédantes concernant le non-respect de ses obligations par SCOR. Dans un scénario sévère pour SCOR, plusieurs cédantes pourraient tirer sur des lettres de crédit simultanément, obligeant le Groupe à fournir le montant total requis en trésorerie ou actifs fongibles, ce qui entraînerait une tension de liquidité pour SCOR. Les accords de collatéral sont également utilisés par SCOR lorsque le Groupe opère dans une ou plusieurs juridictions requérant un niveau de provisions plus important que celui requis sous le régime des IFRS. C’est tout particulièrement le cas aux États-Unis pour les activités tombant sous le coup de la réglementation « NAIC Model Regulation XXX » ou « Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation », communément nommée régulation XXX (ou Triple X). Les lettres de crédits présentent également un risque lié à une congruence des durations : des lettres de crédit à court terme couvrant des besoins de l’activité à long terme pourraient être renouvelées à des conditions moins favorables, générant un coût additionnel pour SCOR. Pour plus d’informations sur les facilités de lettres de crédit du Groupe, y compris sur leurs covenants financiers, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. Les principales sources internes de liquidité du Groupe sont les primes de réassurance et les flux de trésorerie issus des portefeuilles d’investissements et des autres actifs composés principalement de trésorerie ou d’instruments immédiatement convertibles en trésorerie. Les sources externes de liquidité sur les marchés en période normale de fonctionnement incluent, entre autres, des instruments à court et long termes, dont des agréments de rachats, des effets de commerce, de la dette à moyen et long termes, des titres de dette subordonnée junior, des titres de capital et des fonds levés sur les marchés des actions. Pour plus d’informations sur les dettes de SCOR, y compris sur les covenants financiers associés, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. La capacité de SCOR à accéder à des sources externes de liquidité peut être limitée du fait de conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédits. Les risques de liquidité seraient accrus en cas de volatilité ou de perturbation extrême des marchés de capitaux et de crédits, dans la mesure où SCOR serait contraint de vendre une partie importante de ses actifs dans des courts délais et à des termes défavorables, et ce d’autant plus, si ses ressources internes ne satisfaisaient pas ses besoins de liquidités. De tels risques pourraient être accrus en raison des caractéristiques propres à certains actifs de SCOR, dont la liquidité pourrait être limitée du fait de contraintes contractuelles ou réglementaires (par exemple, prêts aux entreprises, prêts immobiliers ou liés à des projets d’infrastructures). La disponibilité de financements additionnels dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, le volume des échanges commerciaux, la disponibilité générale du crédit pour les institutions financières, la notation du crédit de SCOR et sa capacité de crédit, ainsi que la possibilité que ses clients ou ses investisseurs puissent développer une perception négative de l’évolution financière à court et long termes du Groupe si celui-ci dégage des pertes financières importantes ou si le volume des activités du Groupe se réduit à cause d’une chute des marchés. De même, l’accès du Groupe au capital pourrait être réduit si un organisme de réglementation ou une agence de notation prenait des mesures susceptibles de pénaliser SCOR. La liquidité de certaines classes d’actifs détenues par SCOR pourrait être également impactée de façon négative par un changement réglementaire ou par l’évolution des politiques monétaires non conventionnelles. Dans ce cas, SCOR pourrait ne pas obtenir de financements additionnels ou dans des termes défavorables. Profils de maturité Le tableau suivant inclut l’estimation du profil de maturité des provisions d’assurance non-vie calculée sur la base des cadences de règlement historiques. Passifs au titre des contrats d’assurance non-vie En millions d'euros 0-1 an 1-3 ans 3-7 ans > 7 ans Total Au 31 décembre 2021 5 645 6 222 4 530 3 346 19 743 Au 31 décembre 2020 4 292 4 724 3 580 3 236 15 832 L’analyse des variations des provisions techniques comptabilisées au bilan, y compris les sinistres réglés nets est incluse en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Le profil de maturité estimé des passifs acceptés au titre des contrats pour la réassurance vie à long terme représente des paiements qui sont habituellement réglés nets de primes (dans le cadre de traités à primes périodiques). Dans le cas où les passifs au titre des contrats donnent lieu à des dépôts en espèces auprès de la cédante au titre de collatéral, le règlement peut inclure d’autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être compensés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, la date de maturité des dépôts couvrant les passifs au titre des contrats d’assurance vie, prise en compte dans le tableau ci-dessous, est la même que celle des passifs au titre des contrats d’assurance vie liées. Les montants ci-dessous reflètent les décaissements bruts : Passifs au titre des contrats d’assurance vie En millions d'euros < 1 an 1-5 ans 6-10 ans > 10 ans Total Au 31 décembre 2021 2 763 2 513 3 030 7 411 15 717 Au 31 décembre 2020 2 598 1 571 1 911 8 250 14 330 Dettes financières Les profils de maturité des dettes financières reposent sur les échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d’intérêts contractuels (y compris ceux issus des swaps de change et de taux d’intérêt). SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement en prenant l’hypothèse que la Société n’utilisera aucune des dates préalables de remboursement optionnelles. Les dettes perpétuelles sont classées dans la dernière colonne « supérieur à 5 ans » (absence de date d’échéance). Au 31 décembre 2021 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans Total Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 106 196 3 864 4 166 Dettes immobilières 0,57 %-3,57 % 59 84 390 533 Passifs locatifs 0,04 %-5,00 % 24 82 64 170 Autres dettes financières 0,07 %-0,80 % 2 1 2 5 Total 191 363 4 320 4 874 Au 31 décembre 2020 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans Total Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 91 596 3 706 4 393 Dettes immobilières -0,55 %-4,34 % 77 139 335 551 Passifs locatifs 0,04 %-5,00 % 25 77 79 181 Autres dettes financières 0,07 %-0,80 % 1 1 2 4 Total 194 813 4 122 5 129 Les intérêts courus de la dette perpétuelle s’élèvent à 13 millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 Decembre 2020 : 12 millions d’euros). Les dettes à taux variable s’élèvent à 26 millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 Decembre 2020 : 13 millions d’euros). Ces montants excluent les dettes qui ont été swappées d’un taux d’intérêt variable à un taux d’intérêt fixe. Le détail des dettes financières est présenté en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 14 – Dettes de financement. Pour gérer les risques de liquidité, SCOR détient des placements des activités d’assurance pour un montant de 31 517 millions d'euros et des liquidités pour un montant de 2 083 millions d'euros au 31 décembre 2021. Des analyses de maturité des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité est présenté en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location est présenté en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 10 – Actifs divers (actifs corporels et engagements liés). 3.1.6.Risques opérationnels Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité de SCOR et peuvent être répartis en deux grands groupes : risques opérationnels internes (risques liés aux systèmes ou aux locaux, au personnel, aux processus et à l’environnement interne légal et réglementaire) et risques opérationnels externes (risques liés à la fraude externe, aux cyber-attaques). 3.1.6.1.Risques liés aux systèmes et aux locaux Les risques liés aux systèmes et aux locaux peuvent provenir : •d’un dysfonctionnement ou d’une panne majeure des systèmes d’information de SCOR, d’une coupure de courant, de perturbations dues à des virus, d’attaques par des pirates informatiques et du vol ou de la violation de données. Ce genre d’incidents peut survenir au sein de l’environnement même de SCOR, mais également au sein d’une partie tierce fournissant des services ou des données à SCOR ; •d’une interruption de l’un des systèmes d’information de SCOR entraînant une perte de données, des délais dans le service rendu, ou une perte d’efficacité des équipes, qui pourrait ensuite générer des coûts de réparation importants, une perte des contrats ou une dégradation de la réputation du Groupe. En outre, ces incidents peuvent augmenter le nombre des autres risques opérationnels, tels que la fraude externe ou les erreurs humaines (par exemple, retard dans la reconnaissance d’une évolution de marché défavorable). L’interruption de ces systèmes pourrait également avoir un impact défavorable sur les activités commerciales du Groupe, incluant la souscription, la tarification, le provisionnement, la gestion des primes et des sinistres, le support commercial et la gestion d’actifs ; •d’une catastrophe d’origine naturelle ou humaine, ou d’une décision légale ou managériale (en cas de pandémies, ou de conflits sociaux par exemple). Les locaux devraient rester fermés pour un temps donné, cela pouvant générer des pertes de productivité et d’opportunités commerciales, ainsi que des coûts de réparation. 3.1.6.2.Risques liés au personnel Les risques liés aux personnels peuvent provenir : •d’incidents dus à des erreurs ou au non-respect des instructions, directives ou politiques. Cela pourrait également être dû à une pression additionnelle sur le personnel résultant de la congestion des tâches et de l'implication dans de multiples projets ; •d’un acte de malveillance ou frauduleux d’un ou plusieurs membres du personnel mandaté par SCOR utilisant son autorisation d’accès aux bureaux du Groupe ou à ses systèmes pour tirer profit des actifs de SCOR pour son bénéfice personnel (par exemple à travers le détournement d’actifs, des erreurs intentionnelles sur les positions SCOR, des actes de corruption) ; •de dommages intentionnels causés par un membre du personnel ou une personne externe à la Société, aux actifs de SCOR (y compris des données) nécessaires au bon déroulement de ses activités, ce qui pourrait entraîner des coûts de réparation importants (incluant la reconstitution des bases de données et des systèmes endommagés) ; •de l’incapacité de SCOR à attirer ou retenir des personnes clés, ou la perte d’informations ou de compétences cruciales concentrées chez une seule personne ou au sein d’une même équipe. 3.1.6.3.Risques liés aux processus Les politiques, procédures et contrôles de gestion des risques déployés au sein de SCOR pourraient être inadaptés ou insuffisants. En particulier, une charge de travail additionnelle, en plus des activités normalement prévues, pourrait réduire l’efficacité de certains processus et contrôles. À titre d’exemple, la création d’une nouvelle entité, le développement d’une nouvelle branche d’activité, ou tout autre projet, pourraient entraîner un cumul de risques opérationnels. Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement externalisés. Une défaillance des processus externalisés pourrait également entraîner des pertes directes pour le Groupe et d’autres incidents opérationnels. Dans la mesure où SCOR reste responsable des engagements pris et services contractés vis-à-vis de ses clients, y compris en cas d’externalisation, une mauvaise gestion de la relation client ou un niveau de service et/ou une qualité de produit fourni par SCOR inférieurs aux attentes de ses clients ou une violation des termes du contrat, pourraient entraîner la perte de clients rentables pour le Groupe. Par ailleurs, SCOR pourrait être impliqué dans une procédure judiciaire ou d’arbitrage, en raison de la contestation par une partie tierce des termes d’un contrat, pouvant avoir une issue défavorable pour le Groupe. Pour plus d’informations à ce sujet, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 26 – Litiges. 3.1.6.4.Risques légaux et réglementaires dans l’environnement opérationnel de SCOR SCOR peut également être exposé à un environnement commercial défavorable tel que l'évolution des contraintes réglementaires ou des contraintes supplémentaires susceptibles d'entraver son modèle économique. En tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois, les réglementations nationales et internationales ainsi que les normes comptables applicables. Cela inclut, notamment, l’ensemble des programmes de sanctions économiques, les réglementations anti-corruption, anti-blanchiment et anti-terrorisme, ainsi que les lois et réglementations applicables à certaines des opérations du Groupe. Ces dernières font notamment référence aux programmes tels que les sanctions et réglementations économiques et commerciales édictées par l'Office of Foreign Asset Control (OFAC), ainsi que certaines lois appliquées par le Département d’État des États-Unis (United States Department of State). Cela couvre également les sanctions économiques et financières imposées par les lois, réglementations et directives mises en place par l’Union européenne et appliquées par les États membres. D’autres directives auxquelles SCOR se conforme s’appliquent à la lutte contre le blanchiment, la corruption, le financement du terrorisme et les délits d’initié. Concernant les lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption, SCOR doit se conformer en particulier aux dispositions de la loi française anti-corruption « Sapin II », au Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ainsi qu’à d’autres lois anti-corruption telles que le UK Bribery Act. De plus, SCOR est soumis à des exigences réglementaires sur la gestion de ses données (incluant celles confiées par ses clients), en particulier le règlement général sur la protection des données (RGPD) de l’Union européenne, la loi générale brésilienne sur la protection des données (LGPD), approuvée le 14 août 2018 et en vigueur depuis le 18 septembre 2020, la loi chinoise sur la protection des informations personnelles (PIPL), qui a été adoptée le 20 août 2021 et est entrée en vigueur le 1er novembre 2021 et la loi californienne sur les droits à la vie privée (CPRA) votée le 3 novembre 2020 et qui entrera en vigueur le 1er janvier 2023. Le niveau des exigences légales, réglementaires, fiscales ou encore comptables dépend de plusieurs facteurs dont le type d’activité (activités d’assurance directe ou de réassurance), le pays, et la structure juridique de SCOR. La multiplicité d’environnements réglementaires dans lesquels SCOR opère, ainsi que les changements réglementaires actuels et futurs augmentent la complexité et les risques associés aux processus du Groupe. Tout manquement à ces exigences légales, réglementaires ou comptables pourrait potentiellement exposer SCOR à des amendes, des actions collectives avec paiements de compensation, des corrections comptables, des restrictions d’activité, ou une perte de réputation. Pour plus de détails sur les risques liés aux évolutions réglementaires, se référer à la section 3.1.1.2 – Risques liés aux évolutions légales et réglementaires. 3.1.6.5.Risques liés à la fraude externe SCOR est également exposé à des fraudes externes qui se caractérisent par le vol de certains de ses actifs par des parties tierces, ou par les cédantes. Les fraudes externes peuvent être perpétrées par le biais de moyens divers y compris des cyber‑attaques, visant généralement la trésorerie ou les données du Groupe. Si un acte frauduleux parvenait à passer les contrôles et mesures de protection en place, cela pourrait générer une perte directe pour le Groupe. 3.1.6.6.Risques liés aux cyber-attaques SCOR est exposé aux cyber-attaques qui peuvent être variées tant dans leur niveau de sophistication que dans leur procédé d’exécution. Les principaux éléments ciblés sont le fonctionnement des systèmes, les données et la gestion de la trésorerie. Parmi les conséquences immédiates : •les systèmes pourraient être ralentis, corrompus ou interrompus, ce qui pourraient entraîner une perte de productivité pour le Groupe, des données corrompues et des coûts de remédiation ; •des fonds pourraient être volés par virement bancaire frauduleux ; •les données pourraient être volées, effacées ou corrompues, ou encore divulguées au public en contradiction avec les obligations réglementaires et contractuelles de SCOR. Chacun de ces événements pourrait générer une dégradation des systèmes et des données du Groupe et de la réputation du Groupe, ou entraîner une violation par SCOR de ses obligations juridiques, et pourrait également induire des sanctions réglementaires suivant le niveau de sensibilité des données ou des systèmes attaqués. De telles cyber-attaques pourraient également aider les fraudeurs dans leur tentative et générer une perte financière pour SCOR. 3.2.Gestion des principaux risques 3.2.1.Gestion des risques stratégiques 3.2.1.1.Gestion des risques liés à l’environnement macroéconomique Les risques liés à l’environnement macroéconomique sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et des mécanismes de remontées d’informations régulières liées aux risques, à travers le Groupe, incluant des analyses de risques complémentaires sur des sujets ad hoc, lorsque nécessaire. Les impacts potentiels sur le profil de risque de SCOR sont gérés via un ensemble de mécanismes de gestion des risques spécifiques et transverses. Pour plus de détails sur les mécanismes de remontées d’informations liés aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 3.2.1.2.Gestion des risques lies aux évolutions légales et réglementaires SCOR dispose d'une grande expérience dans la gestion des risques liés à l'évolution continue des lois et des réglementations. SCOR se positionne activement vis-à-vis des exigences auxquelles il est soumis ou pourrait être soumis dans les différentes juridictions dans lesquelles il opère, par exemple à travers des associations et des forums. En particulier, la direction des affaires prudentielles et réglementaires se concentre, dans l’ensemble du Groupe, sur les évolutions en matière de réglementation prudentielle applicable ou à venir (telle que Solvabilité II, ComFrame ou la réglementation relative au risque systémique). Le secrétariat général et, en son sein, la direction juridique, assure le suivi de la réglementation relative au droit des affaires et à la conformité opérationnelle. 3.2.1.3.Gestion des risques de valorisation lies aux actifs incorporels et impôts différés actifs de SCOR Les risques de valorisation liés aux actifs incorporels et impôts différés actifs de SCOR sont gérés à l’aide de processus et de contrôles robustes à travers le Groupe. Pour plus d’informations sur l’approche liée au système de contrôle interne mise en place par SCOR, ainsi que sur les équipes impliquées dans la gestion des actifs incorporels, se référer à la section 3.1.6 – Risques opérationnels ainsi qu’à la section 3.3.4.1 – Fonctions Groupe, et pour plus d’informations sur la production des résultats techniques et financiers de SCOR, y compris ses actifs incorporels, se référer à la section 3.3.7 – Reporting financier. Pour plus d’informations sur la gestion des risques de valorisation liés aux écarts d’acquisition et aux VOBA, se référer à la section 3.2.1.7 – Gestion des risques liés aux acquisitions. 3.2.1.4.Gestion des risques liés à l’environnement compétitif de SCOR Comme pour les risques liés à l’environnement macroéconomique, les risques liés à l’environnement concurrentiel sont suivis via une approche robuste de planification stratégique et des mécanismes de remontées d’informations régulières, liés aux risques, à travers le Groupe, incluant des analyses de risques complémentaires sur des sujets ad hoc, lorsque nécessaire. Pour plus de détails sur les mécanismes de remontées d’informations liés aux risques et sur les rôles et responsabilités des principaux organes de gouvernance de SCOR, se référer à la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 3.2.1.5.Gestion des risques de dégradation de la notation financière de SCOR La notation financière actuelle de SCOR a atteint les plus hauts niveaux au sein du secteur de la réassurance. À ce jour, l'agence de notation Standard & Poor’s l’évalue à « AA-/Négative », Fitch à « AA-/Stable », Moody’s à « Aa3/Stable » et AM Best à « A+/Stable ». Ainsi, une dégradation d’un cran de la notation du Groupe aurait un impact limité sur ses développements commerciaux futurs, sa position de liquidité et sa capacité à lever des fonds. Pour davantage d’information sur la notation financière actuelle de SCOR, se référer à la section 1.2.4 – Informations sur les notations financières. SCOR suit ses notations financières établies par les quatre principales agences de notation via une équipe dédiée, placée sous la supervision du directeur financier du Groupe. L’équipe analyse les méthodologies utilisées par les agences de notation et les rapports publiés sur le marché de la réassurance ainsi que sur SCOR et ses principaux concurrents, en vue d’anticiper toute évolution potentielle des notations. En outre, elle suit les indicateurs clés de performance, quantitatifs et qualitatifs, développés par les quatre principales agences de notation et analyse les scénarios déterministes retenus (pour plus d’informations sur le processus dit de scénarios « footprint », se référer à la section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques). L’équipe contrôle également le niveau d’adéquation du capital sur la base des modèles de calcul du capital développés par les agences de notation. 3.2.1.6.Gestion des risques liés au capital Les risques liés au capital sont gérés suivant des principes et des processus spécifiques à travers le Groupe. SCOR assure une fongibilité du capital maximale au sein du Groupe, à travers : •un nombre réduit de filiales, ce qui permet d’accroître la fongibilité tout en garantissant une présence commerciale sur place. Ce système est facilité par la structure juridique de Société Européenne (Societas Europaea, « SE »), soutenue par un réseau efficace de succursales établies en Europe, qui permet une supervision intégrée au niveau de la société mère du Groupe, via SCOR SE, et permet de se concentrer sur la communication auprès d’un nombre limité de superviseurs avec lesquels SCOR peut partager sa stratégie globale, tout en tirant bénéfice des effets de la diversification ; •une supervision intégrée des contraintes réglementaires au niveau du Groupe et une allocation optimale du capital. SCOR gère, avec efficacité, l’allocation et la fongibilité de son capital entre ses filiales en tenant compte des contraintes juridiques et réglementaires locales. Dans le cadre de son activité quotidienne, SCOR exploite en continu un ensemble d’outils au cœur de l’activité de réassurance (tels que la réassurance et les financements intragroupe, le transfert de portefeuille et de capital ou l’utilisation de collatéraux). 3.2.1.7.Gestion des risques liés aux acquisitions SCOR adhère aux hauts standards internes en matière de processus de gestion des acquisitions, de leur gouvernance et de leur intégration, sur la base d’une approche approuvée par le comité exécutif. SCOR a recours à des conseillers juridiques, comptables, fiscaux, actuariels, réglementaires et financiers externes pour les analyses et l’exécution de ses tâches de diligence raisonnable, de valorisation et d’intégration, avec le support d’employés expérimentés spécialisés dans de nombreuses disciplines multijuridictionnelles, notamment la souscription, la structuration, la valorisation, la comptabilité, la fiscalité, l’actuariat, la gestion des risques, le juridique, l’audit, la stratégie, la gestion des sinistres, la réglementation, les agences de notation et la gestion d’actifs. La gouvernance définie par SCOR inclut un comité de pilotage à l’échelle du Groupe et la participation des membres du comité exécutif. L’ensemble des avancements et des évaluations réalisés par les conseillers externes, ainsi que toute offre faite à des parties tierces sont généralement présentés et approuvés par le comité stratégique du conseil d’administration de SCOR. Toute acquisition prévue, susceptible d’avoir un impact sur le profil de risque du Groupe fait l’objet d’un examen par les équipes de gestion des risques. La planification de l’intégration des activités acquises est le plus souvent initiée lors des phases de diligence raisonnable. Les plans d’intégration de SCOR prennent généralement en compte l’ensemble des systèmes, procédures, engagements et contraintes, ainsi que les employés, clients, fournisseurs, cocontractants tiers, et se concentrent sur les objectifs du jour de réalisation de la transaction et de la période suivant la réalisation. Bien que SCOR dispose d’une expérience dans la gestion des acquisitions et s’assure de la bonne planification et exécution de ces opérations, l’issue de ces processus peut s’avérer en deçà des attentes. 3.2.2.Gestion des risques de souscription liés aux activités Vie et Non-Vie 3.2.2.1.Gestion des risques de souscription liés à l’activité Non-Vie La direction de gestion des risques de SCOR et la business unit non-vie sont coordonnées de manière à pouvoir évaluer et contrôler les risques de souscription non-vie à tous les niveaux de son activité : •La plupart des affaires sont renouvelées périodiquement à des dates fixes, ce qui permet de mettre en œuvre des actions de gestion de portefeuille, lorsque cela est nécessaire. Les affaires non-vie sont renouvelées sur la base de plans de souscription annuels approuvés par la direction, ce qui permet à SCOR de suivre et de gérer son activité non-vie. •Les souscripteurs des traités de dommages et de responsabilité gèrent les relations clients et proposent des programmes de réassurance après une revue et une évaluation rigoureuse des politiques de souscription des cédantes, de leur profil de portefeuille, ainsi que de leurs risques et de leurs procédures de gestion. Ils sont responsables de la souscription des affaires en traités et peuvent intervenir dans la souscription de risques petits et moyens en facultatives, dans leurs territoires respectifs, dans les limites des pouvoirs de souscription qui leur sont individuellement délégués et du périmètre du guide de souscription. •Les directives en matière de souscription et de tarification établies par la business unit non-vie précisent les capacités de souscription déléguées à chaque souscripteur dans chaque entité pour chaque branche d’activité, ainsi que les règles et principes de souscription à suivre. Ces documents sont soumis à un processus régulier de revue et d’approbation. Le guide de souscription de SCOR est plus restrictif vis-à-vis de certains secteurs à incertitude accrue, comme l'activité des sinistres ou l'environnement juridique : —Le guide de souscription mis en place au sein de la business unit non-vie précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées individuellement aux souscripteurs dans chaque marché et branche d’activité dans lesquels le Groupe opère, ainsi que (iii) les engagements maximum admissibles par risque et par événement, et (iv) les points d'attention dans les termes du contrat, y compris les clauses recommandées pour certains aspects. —Par ailleurs, les lignes directrices et paramètres en matière de tarification s’appliquent à tous les traités au sein de la business unit non-vie. Il existe des lignes directrices supplémentaires concernant les catastrophes naturelles et d'autres spécifiques à certains produits, parmi lesquels l'agriculture le crédit-caution et le cyber. Ces lignes directrices visent à s'assurer que les analyses fournissent : (i) une best estimate des coûts et de la rentabilité d'un traité ainsi que des hypothèses entourant les estimations ; (ii) une aide pour les décisions de souscription ; et (iii) des résultats satisfaisants au processus de gestion des risques, en particulier au modèle interne, tels que les distributions de probabilité de pertes ou de valeur actuelle nette (VAN), les modèles de flux de trésorerie pour les primes/pertes, etc. Les lignes directrices et paramètres en matière de tarification sont établis de façon à assurer une cohérence et une continuité de la souscription en tenant également compte des différences entre les marchés et les branches d’activité ainsi que de la localisation des clients et des risques assurés. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et de l’environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à des revues obligatoires par des pairs, effectuées et documentées préalablement à la fixation définitive du prix. La business unit non-vie de SCOR utilise un système de traitement des données permettant à la direction de suivre et d’expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification. •Les équipes de souscription sont épaulées par la Gestion des Souscriptions de la business unit non-vie. Cette fonction élabore le guide de souscription utilisé dans le monde entier pour les traités et les facultatives, et les politiques concernant la délégation des capacités de souscription. Elle assiste également la souscription pour certaines branches d’activité ou si besoin est, pour certains risques individuels, analyse les portefeuilles des cédantes et réalise des études de risque. Elle est aussi responsable du suivi des affaires hors normes et des autorisations de dérogation au guide de souscription. Ce processus centralisé de gestion des souscriptions permet une application cohérente du guide de souscription dans l'ensemble du Groupe. •Les opportunités commerciales sortant du cadre ainsi défini par le guide susmentionné sont soumises à des procédures d’autorisation spécifiques à deux niveaux : (1) par la gestion des souscriptions et, le cas échéant, par la direction juridique et/ou la direction financière, et (2) par la direction des risques du Groupe pour les engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des lignes directrices spécifiques). •Le département Tarification et Modélisation de la business unit non-vie est responsable de la tarification de l'activité de réassurance au niveau des traités individuels et des activités assurance, effectuée au niveau de traité individuel. Les lignes directrices, les méthodes et les outils sont établis, centralisés et utilisés par les équipes locales de tarification à travers l’ensemble des bureaux de SCOR. Les autorités de délégation précisent les critères à partir desquels les souscripteurs peuvent déterminer le prix de certains contrats, toujours dans le respect des lignes directrices et des outils de tarification. Les résultats de la tarification fournissent les indicateurs statistiques de souscription attendus (tels que le ratio de sinistralité et de frais), certaines mesures de volatilité et des mesures de rentabilité − telles que la VAN, le rendement du capital ajusté au risque (Return on Risk Adjusted Capital, ou RORAC) et les objectifs de rentabilité. Les résultats sont également utilisés comme indicateurs pour les demandes d’autorisation par les équipes de souscription. Les actuaires en tarification travaillent en étroite collaboration avec les souscripteurs et les modélisateurs par marché ou par branche d'activité. •Le département Tarification et Modélisation est en charge du suivi des cumuls en catastrophes naturelles. L’exposition brute aux risques de tremblement de terre et de tempête est mesurée en utilisant des modèles exclusifs tiers de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »). Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum possible (« SMP ») à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l’évaluation de la charge annuelle de SMP par péril fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et d’autres solutions de transfert de risques (obligations catastrophe par exemple), nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette soit optimale dans le cadre de l’appétence au risque du Groupe, tout en demeurant dans les limites de tolérance acceptables prédéfinies. •En ce qui concerne le changement climatique, les modèles utilisés pour tarifer les marchés relatifs aux catastrophes naturelles (marchés nouveaux et en renouvellement) sont calibrés en utilisant les données de sinistres les plus récentes ainsi que d'autres éléments tels que les résultats des études scientifiques disponibles. De cette façon, les changements de fréquence et de sévérité des périls naturels que SCOR souscrit, liés ou non aux signaux du changement climatique, sont pris en compte lors de la tarification des traités. En matière de gestion des risques liés à la transition climatique, SCOR a déjà pris certains engagements de souscription qui permettent de commencer à réduire l’exposition de l’entreprise à certains secteurs à forte intensité d’émission de carbone. Par ailleurs, SCOR a mis en place des procédures d’autorisation et des composantes de notation Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG) pour la souscription d’assurances et de réassurances facultatives dans les secteurs minier et énergétique. •Pour les marchés non-liés aux catastrophes naturelles, des limites de cumul par risque sont définies dans le guide de souscription. Les fonctions de souscription sont responsables de l’application du guide en question et du suivi et contrôle de sa bonne application au sein de la business unit non-vie. •Le Groupe rétrocède une portion des risques qu’il souscrit afin de limiter l’exposition aux risques de dommages. Pour plus de détails sur la manière dont ces instruments sont gérés, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques. •La fonction de gestion des sinistres est assurée par des équipes dédiées, qui revoient, traitent et effectuent le suivi des sinistres déclarés. La direction sinistres et commutations au sein de la business unit non-vie, est en charge de la définition et de la présentation d’une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l’ensemble de la business unit, avec la mise en œuvre de procédures globales de contrôle et de remontée d’informations et la gestion de la commutation des portefeuilles et engagements. Elle soutient et contrôle l’activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d’activité spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures ainsi que le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux des cédantes, l’objectif étant d’évaluer le processus d’ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales. •L’adéquation des provisions de la business unit non-vie est assurée via des procédures spécifiques. Pour plus d’informations sur la manière dont les risques liés aux provisions sont gérés, se référer à la section 3.2.2.4 – Gestion des risques de provisionnement. •Les risques propres à l’administration des contrats font l’objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales par le cadre du système de contrôle interne. L'application de ce cadre est régulièrement contrôlée par l'audit interne du Groupe. Les systèmes d’information du groupe SCOR intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils complémentaires. •Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par pôle d'activité (Réassurance, Assurance des spécialités, et Business Ventures et Partenariats) et par région. Le suivi permet d’analyser les résultats techniques par exercice de souscription, par nature et par branche d’activité. •Les sujets liés aux risques de la business unit non-vie sont traités tous les trimestres lors du comité des risques et du capital non–vie. •Des vérifications interdisciplinaires sont effectuées pour évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et du traitement des sinistres pour certains secteurs ou branches d'activité. Cela comprend une évaluation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles et des propositions de mesures supplémentaires de gestion des risques, y compris des mesures d'atténuation. Le processus de sélection pour définir l'ordre de priorité des vérifications interdisciplinaires est guidé par une approche fondée sur le risque. 3.2.2.2.Gestion des risques de souscription liés à l’activité vie La direction de gestion des risques de SCOR a mis en place, en coopération avec la business unit vie, des mécanismes de gestion visant à réduire certains risques propres aux activités vie : •les risques de détérioration du niveau des sinistres sont gérés par le biais de conditions renouvelables chaque année pour une partie de l’activité mortalité et de clauses d'ajustement de primes pour certains produits ; •les risques de résiliation sont minimisés grâce à des clauses appropriées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés ; •le risque d’anti-sélection est minimisé par une attention particulière portée à la conception des produits et par un processus rigoureux de souscription médicale et financière. La business unit vie de SCOR est organisée de manière à pouvoir évaluer et contrôler ses risques à tous les niveaux de son activité : •De manière générale, les affaires de réassurance vie sont souscrites tout au long de l’année et sont contrôlées tous les trimestres en fonction de l’évolution de l’année précédente. En outre, ces évolutions ainsi que le plan d’affaires sont régulièrement communiqués au comité exécutif. •La souscription de l’activité vie au sein du Groupe est sous la responsabilité mondiale de la business unit vie de SCOR. Les clients sont des compagnies d’assurance présentes dans diverses régions du monde. Ils sont servis par des souscripteurs et des actuaires spécialisés de SCOR, qui connaissent les spécificités des marchés dans lesquels ils exercent leurs activités, notamment les branches d’activité et les conditions des polices locales, ainsi que les spécifications techniques telles que les tables de mortalité, et les taux de morbidité et de résiliation. Dans le processus de souscription de la business unit vie, il est typiquement tenu compte de la qualité des standards de souscription médicale et financière du client, de la clientèle cible de la cédante et de l’expérience passée, dans la mesure où des données fiables sont disponibles. •Les contrats vie souscrits sont établis d’après des directives internes de souscription et de tarification. Chaque équipe reçoit l’exclusivité des mandats de souscription des affaires de réassurance vie et les autorisations individuelles d'acceptation des affaires sont gérées de manière centralisée et régulièrement révisées. •Afin de bien suivre les tendances biométriques et le progrès scientifique, la business unit vie s’appuie sur l’expertise de spécialistes pour analyser et évaluer les facteurs clés inhérents à la mortalité, à la longévité, à la morbidité et au comportement des assurés. Ces équipes émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, à la souscription et à la fixation des limites d'exposition. En ce qui concerne les impacts potentiels du changement climatique, les spécialistes de SCOR maintiennent une veille régulière d’articles académiques médicaux afin de pouvoir établir des liens entre le changement climatique et certaines pathologies ou maladies. Ces informations sont, le cas échéant, prises en compte dans les décisions relatives aux conditions actuelles et futures de souscription, de tarification, et de valorisation des provisions. •Des directives ainsi que d’autres documents définis par la business unit vie spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires en tarification dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maximaux admissibles par risque et par événement. Les directives spécifient en particulier les types de contrats et les conditions d'acceptation. EIles précisent également le niveau de la rétention de la business unit vie pour divers risques et types de couvertures (pour plus d’informations sur la rétrocession et les autres instruments de réduction des risques, se référer à la section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques). Leur revue ainsi que leur mise à jour sont soumises à un processus formel d’approbation. •Les opportunités commerciales sortant du cadre ainsi défini par les directives et autres documents sont soumises à une procédure spécifique d’autorisation afin de garantir que les affaires respectent les critères établis de rendement spécifique au risque et les limites de tolérance aux risques. Ces opportunités sont examinées au niveau de la business unit vie par l’équipe en charge de l’acceptation des affaires et, le cas échéant, par la direction financière. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par la direction responsable de la couverture des risques. Les seuils ou conditions déclenchant une seconde procédure d’autorisation auprès de la direction de gestion des risques du Groupe sont définis dans des directives spécifiques. •Le cumul des risques particulièrement exposés aux catastrophes en assurance vie est régulièrement évalué par l’étude des scénarios « footprint » et des scénarios catastrophes locaux. Des outils dédiés sont utilisés pour suivre le cumul des couvertures du Groupe connus dans des zones géographiques données. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires de réassurance vie. L’un protège les acceptations en excédent de sinistres en catastrophe ; l’autre protège la rétention nette concernant des acceptations proportionnelles et par risque. SCOR utilise le modèle RMS pour les maladies infectieuses afin d'estimer son exposition potentielle aux risques liés à des pandémies mondiales. •Des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de la business unit vie sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou propres au Groupe. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession. L’exposition est suivie tout au long de l’année et comparée aux limites de risques prédéfinies par SCOR afin d’assister les décisions relatives aux instruments de réduction des risques. Le suivi des pics d’exposition est inclus dans les comptes-rendus réguliers liés aux risques de la business unit vie. •Des équipes de sinistres locales dédiées assurent le traitement des sinistres et leur suivi. Les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par les experts de souscription médicale et sinistres de la business unit vie. En outre, lorsque jugé nécessaire, des audits sur des sinistres et des branches d’activité spécifiques sont conduits dans les locaux de la cédante. •L’adéquation des provisions techniques de la business unit vie suit un processus spécifique. Pour plus d’informations sur la gestion des risques liés au provisionnement, se référer à la section 3.2.2.4 – Gestion des risques liés au provisionnement. •Les risques propres à l’administration des contrats font l’objet de contrôles spécifiques soutenus par les systèmes informatiques de SCOR ; ils intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils complémentaires. •Un suivi des résultats techniques est assuré sur une base trimestrielle. •Les sujets liés aux risques de la business unit vie sont traités tous les trimestres lors du comité des risques vie. •Des vérifications interdisciplinaires sont effectuées pour évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et du traitement des sinistres dans certains secteurs ou branches d'activité. Cela comprend une évaluation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles et des propositions de mesures supplémentaires de gestion des risques, y compris des mesures d'atténuation. Le processus de sélection pour définir l'ordre de priorité des vérifications interdisciplinaires est guidé par une approche fondée sur le risque. 3.2.2.3.Gestion des interdépendances et risques de cumul entre les secteurs d’activité de SCOR Le Groupe vise à diversifier son activité et suit ses principaux risques de cumul et zones d’interdépendances entre ses activités, à travers la mise en place de processus réguliers de suivi et de remontée des risques, notamment via son modèle interne. Le Groupe gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en contrôlant le cumul des risques sur le plan géographique et en rétrocédant une partie de ces risques à d’autres réassureurs triés sur le volet. 3.2.2.4.Gestion des risques de provisionnement L'adéquation des provisions non-vie et vie est contrôlée sur une base trimestrielle, au niveau des business units par les actuaires internes et au niveau du Groupe par le Group Chief Actuary qui apprécie l'adéquation globale des provisions et établit un rapport à l’attention du comité exécutif et du comité des comptes et de l’audit. De plus, des sociétés de consultants externes sont mandatées dans le but de revoir certains aspects du calcul des provisions et de soutenir ainsi l’analyse interne et la validation. Les Chief Reserving Actuaries des business units sont responsables de la revue des provisions au niveau de leur business unit respective, afin d’assurer la pertinence des méthodes de provisionnement et des paramètres utilisés, et de renforcer la gouvernance en matière de provisionnement. Le Group Chief Actuary contrôle la validation indépendante ainsi que les tests des outils, processus et hypothèses de provisionnement utilisés. Le risque d’insuffisance de provisions est minimisé par un processus de provisionnement défini au niveau du Groupe et strictement contrôlé, une forte diversification du portefeuille, des règles prudentes de provisionnement, des outils de provisionnement précis et des méthodes actuarielles appliquées par des professionnels hautement qualifiés, et ce, en toute transparence interne comme externe. Activité non-vie Au sein de la business unit non-vie de SCOR, afin d’assurer un suivi adapté et efficace des provisions, par la direction de l’actuariat Groupe établit chaque année un rapport pour le directeur des risques du Groupe contenant l’appréciation du Group Chief Actuary sur l’adéquation des provisions comptabilisées en fin d’année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au comité exécutif du Groupe une vue globale du niveau adéquat des provisions de la business unit non-vie et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations. Le suivi des provisions par les directions de l’actuariat de la business unit et du Groupe est centré autour de trois mécanismes : •un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures de remontées d’informations adéquates ; •une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu’une analyse complète des segments susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires de la business unit non-vie en charge des provisions techniques, et revue par la direction de l’actuariat Groupe qui réalise également sa propre analyse complète. Ces analyses font l’objet d’un rapport actuariel annuel ; •des revues externes régulières sur l’adéquation des provisions techniques de la business unit non-vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales pour certaines entités (Canada, Afrique du sud, Argentine, Inde et le syndicat Lloyd’s de SCOR). Le Groupe revoit régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour sinistres à payer et IBNR. Toutefois, comme mentionné précédemment, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d’affecter le développement des provisions. Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante qui reporte ensuite le sinistre à l'entité de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante, mais demeure libre d’enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et de l’analyse réalisées par le département en charge de la gestion des sinistres de la business unit non-vie. Ces provisions éventuelles plus ou moins élevées, sont calculées en fonction de divers critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception de la business unit non-vie quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante. Conformément aux contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR, qui représentent : •le montant final estimé à payer par le Groupe au titre de sinistres ou événements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l’entité SCOR concernée ; et •la variation de coût estimée par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance. Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que des facteurs qualitatifs le cas échéant. Les provisions sont également ajustées en fonction des modalités et conditions des traités de réassurance, et de tout changement dans le traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée. Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres non‑vie figure en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Le Groupe poursuit sa politique active de commutation de ses portefeuilles entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger les frais de gestion, en particulier les provisions les plus anciennes, et de permettre la réallocation du capital. Cette politique sera poursuivie, en concentrant les efforts sur les activités américaines en liquidation et certains traités souscrits par l’ancienne société Converium acquise par SCOR en 2007. Activité vie Au sein de la business unit vie de SCOR, afin d’assurer le suivi adapté et efficace des provisions, la direction de l’actuariat Groupe établit chaque année un rapport contenant l’appréciation du Group Chief Actuary sur l’adéquation des provisions comptabilisées en fin d’année. Le principal objectif de ce rapport est de donner au comité exécutif du Groupe une vue globale du niveau adéquat des provisions de la business unit vie et de mettre en évidence les incertitudes liées à leurs estimations. Le suivi des provisions par les directions de l’actuariat de la business unit et du Groupe est centré autour de trois mécanismes : •un suivi trimestriel des évolutions de la sinistralité et une revue des provisions techniques de chaque segment, grâce à des procédures de remontées d’information adéquates ; •une analyse actuarielle interne annuelle, comportant une revue de tous les segments ainsi qu’une analyse complète des segments susceptibles d’avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse est effectuée par les actuaires de la business unit vie en charge des provisions techniques, et revue par la direction de l’actuariat Groupe qui réalise également sa propre analyse complète. Ces analyses font l’objet d’un rapport actuariel annuel ; •des revues externes régulières sur l’adéquation des provisions techniques de la business unit vie sont effectuées et incluent celles liées aux contraintes réglementaires locales. La direction de l’actuariat Groupe ne détermine pas une best estimate alternative, mais vérifie l’adéquation des hypothèses, des méthodes et des processus utilisés par les équipes de la business unit vie pour calculer les provisions. Dans certains cas, la direction de l’actuariat Groupe adopte une approche globale et calcule un intervalle de confiance afin de vérifier que les provisions comptabilisées se situent bien à l’intérieur de cet intervalle. En ce qui concerne l'activité vie, SCOR est tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements futurs et les paiements résultant des traités de réassurance vie, à savoir principalement les provisions mathématiques et les provisions pour sinistres. Les provisions mathématiques sont généralement calculées sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs prévus aux cédantes diminuée de la valeur actualisée des primes prévues restant à payer par les cédantes. Ces calculs incluent des estimations concernant la mortalité, la morbidité, l'invalidité, les taux de chute et les taux d'intérêt attendus dans l'avenir. Les provisions mathématiques sont établies à la date de reconnaissance initiale du contrat sur la base d’hypothèses de la best estimate et incluent une marge adéquate de sécurité pour les risques de change, d’erreur et de fluctuation accidentelle. Les provisions sont soumises à un test de suffisance des passifs. Pour établir ces best estimate, le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes actuelles, des indices et indices de référence du marché extérieur, et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses passifs au titre des contrats pour des risques individuels ou des catégories d'affaires, ceux-ci pouvant s’avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent différentes tables de mortalité ou d’autres hypothèses. Les provisions pour sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Elles sont constituées pour les sinistres en réassurance connus à la date d’établissement des comptes et pour les IBNR. SCOR revoit et met à jour régulièrement ses méthodes de calcul de provisions pour les sinistres à payer et de provisions d’IBNR. Un tableau retraçant l'évolution des provisions mathématiques en réassurance vie figure en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. 3.2.3.Rétrocession et autres mesures de réduction des risques Les réassureurs achètent traditionnellement de la réassurance pour couvrir leurs propres expositions aux risques. La réassurance de leur activité est appelée rétrocession. SCOR conserve l’entière responsabilité de l’ensemble des risques réassurés vis-à-vis de l’assureur direct, bien que le rétrocessionnaire soit responsable vis-à-vis du Groupe dans la limite du périmètre des couvertures souscrites. Le niveau de rétrocession retenu chaque année veille à garantir que le profil de risque retenu de SCOR reste aligné sur le cadre d’appétence au risque du Groupe et lui permet d’atteindre ses objectifs de rendement du capital et de solvabilité. SCOR vise à diversifier les instruments de rétrocession et de réduction des risques, ainsi que les contreparties afin de tirer profit des différentes sources de capacités sur le marché. Cela permet de constituer un programme de rétrocession et de réduction des risques avec des mesures de protection complémentaires offrant une efficacité optimale et de limiter la surdépendance vis-à-vis d’un nombre limité de contreparties. SCOR a mis en place une stratégie de protection du capital qui combine les solutions suivantes : •la rétrocession traditionnelle (proportionnelle ou non proportionnelle) ; •les solutions de marché de capital et les alternatives de transfert de risque (rétrocession collatéralisée, Insurance-Linked Securities incluant des obligations catastrophe) ; •le niveau de solvabilité – SCOR a défini une échelle de solvabilité avec des niveaux de capital tampon clairement définis visant à protéger la franchise du Groupe ; •les solutions de capital contingent, conçues comme des outils de dernier recours, visant à réapprovisionner partiellement le Groupe en capital en cas d’événements prédéfinis et ayant une probabilité très faible de se produire. La ligne d’émission contingente d’actions garantie, actuellement en place fournit au Groupe une couverture de 300 millions d’euros. Le caractère innovant de cette solution repose sur l’étendue de la couverture, protégeant le Groupe à la fois contre les catastrophes naturelles et les événements extrêmes de mortalité. Pour des informations sur les entités structurées (Special Purpose Vehicles) Atlas utilisées comme solutions de marché de capitaux et alternatives de transfert de risque, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 3 – Périmètre de consolidation. Pour des informations sur les solutions de capital contingent, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les provisions consolidées. Les procédures de rétrocession sont centralisées au sein des équipes en charge de la rétrocession dans les business units non-vie et vie : les directions rétrocession des business units vie et non-vie de SCOR établissent et mettent en œuvre les plans de rétrocession externe pour leurs activités respectives. Ces directions sont responsables de la bonne application du plan et du suivi de la solvabilité des rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et, le cas échéant, du recouvrement des sommes dues. La disponibilité et l’efficacité du programme de rétrocession et de réduction des risques de SCOR sont régulièrement suivies au niveau du Groupe afin de veiller à ce que l’exposition totale de celui-ci reste dans les limites de tolérance aux risques préalablement définies. Pour plus d’informations sur la gestion du risque de défaut des rétrocessionnaires, se référer à la section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. L’analyse de la part des rétrocessionnaires dans les passifs au titre des contrats par notation financière du rétrocessionnaire et des montants reçus par SCOR en collatéral, aux 31 décembre 2021 et 2020, est présentée à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats et note 20 – Résultat net de rétrocession. 3.2.4.Gestion des risques de marché Le Groupe mène une stratégie d’investissement prudente, les actifs monétaires et les titres à revenus fixes constituant la majeure partie des actifs détenus. La stratégie est définie en fonction de l’appétence au risque du Groupe et des limites de sa tolérance au risque, et tient compte de l’environnement économique et financier, ainsi que de la congruence des actifs et des passifs. Les critères en matière d’investissement, aussi bien au niveau du Groupe qu’au niveau local, définissent l’univers et les limites d’investissement, y compris les limites de concentration conformément aux objectifs du plan stratégique. Ils sont approuvés par le conseil d’administration ou les dirigeants au niveau du Groupe ou au niveau local. SCOR externalise la mise en place de sa stratégie d’investissement à sa société de gestion d’actif « SCOR Investment Partners SE » ainsi qu’à des gestionnaires d’actifs externes. Ces derniers respectent également les critères d’investissement. Les expositions aux risques majeurs sont suivies au moins une fois par semaine et les tests de résistance servent à mesurer l’impact de scénarios paramétriques ou « footprint » sur le portefeuille d’investissement. Ces scénarios incluent les variations des taux d’intérêt, de l’inflation, des valeurs des actions en portefeuille, des spreads de crédit et du marché de l’immobilier. L’analyse de sensibilité du portefeuille à ces risques est un outil important de gestion pouvant donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture du portefeuille. En termes de devises et de géographie, SCOR est principalement exposé aux États-Unis, notamment avec les obligations d’État américaines et celles assimilées à des obligations d’État. Afin de mieux gérer les risques liés au changement climatique et améliorer la résilience de son portefeuille d’actifs investis, SCOR a mis en place un rigoureux contrôle des critères environnement, sociaux et de gouvernance (ESG) dans le cadre de la gestion de ses actifs. Ce contrôle se base notamment sur l’exclusion des émetteurs les plus exposés aux risques liés au développement durable et sur le filtrage des actifs conformes aux critères ESG dans lesquels le Groupe investit. 3.2.4.1.Gestion des risques de taux d’intérêt L’objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la maturité des actifs financiers porteurs d’intérêt. La gestion du risque de taux d'intérêt au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte les contraintes locales réglementaires et comptables. Au niveau du Groupe, les portefeuilles d'investissement consolidés sont passés en revue afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale. Le Groupe procède une fois par semaine à l'analyse de la sensibilité aux variations des taux d'intérêt. Par ailleurs, SCOR a conclu des swaps de taux d’intérêt afin de couvrir son exposition aux dettes financières à taux d’intérêt variable. Pour plus de détails sur ces swaps, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8.9 – Instruments dérivés. Pour plus d’informations sur la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au risque de taux d’intérêt, se référer à la section 3.2.4.6 – Suivi de la sensibilité aux risques de marché. 3.2.4.2.Gestion des risques de change SCOR applique une approche de couverture du bilan dont l’objectif est de couvrir les actifs monétaires en devises étrangères par des passifs monétaires dans les mêmes devises afin que les variations de change n’aient pas d’impact matériel sur le résultat net déclaré. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c’est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit des couvertures à terme. Le Groupe a mis en place une couverture d’investissement net afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets d’une filiale ayant le dollar américain comme devise fonctionnelle. 3.2.4.3.Gestion des risques de spread de crédit SCOR applique des limites strictes en termes de concentration des actifs par classe d'actifs, mais aussi au sein d'une même classe d'actifs et diversifie activement son portefeuille (par type d'investissement, par émetteur, par pays et par secteur). L’application de ces limites permettent également de limiter le risque de défaut de contrepartie lié aux placements, tel que décrit à la section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. Pour des informations sur la notation financière des titres de dette en portefeuille détenus par SCOR, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. 3.2.4.4.Gestion des risques liés aux actions en portefeuille Concernant le portefeuille d’actions, l’objectif du Groupe est de développer et de gérer un portefeuille diversifié de haute qualité. La stratégie de sélection d’actions du Groupe est principalement basée sur une analyse ascendante fondamentale ayant pour objectif de développer un portefeuille diversifié composé d’actions et d’obligations convertibles directement ou via des fonds communs de placement. Du fait de la volatilité inhérente des actions en portefeuille, cette classe d’actif (à la fois les positions directes et les fonds communs de placement) est suivie quotidiennement, facilitant ainsi des arbitrages rapides ou des décisions de réallocation du portefeuille. Au niveau du Groupe, l'exposition aux actions en portefeuille est décidée et revue au moins tous les trimestres lors des réunions du comité d'investissement du Groupe. Le risque lié aux actions en portefeuille est également encadré par des expositions maximales définies par valeur ou par fonds communs de placement et revue régulièrement (l'exposition sur une valeur à large capitalisation sera généralement supérieure à l'exposition sur une valeur à capitalisation moyenne). Les ratios de détention sur fonds communs de placement sont également revus régulièrement, sur la base de l'inventaire du portefeuille de fonds communs de placement. 3.2.4.5.Gestion des risques immobiliers SCOR a adopté une stratégie de sélection active de ses biens immobiliers et tient compte de la qualité environnementale dans ses décisions. 3.2.4.6.Suivi de la sensibilité aux risques de marché Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la sensibilité comptable du résultat ainsi que des capitaux propres consolidés du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles des variables considérées comme étant clés, les autres variables restant constantes. Les hypothèses sont : •pour le taux d'intérêt : la sensibilité des capitaux propres aux taux d'intérêt, présentée dans le tableau ci-dessous, comprend les mouvements du portefeuille obligataire, des instruments de trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats à garantie plancher en cas de décès (GMDB).La sensibilité du résultat aux taux d'intérêt, présentée dans le tableau ci-dessous, représente l'impact des variations à la date de clôture, de la juste valeur des actifs financiers classés à la juste valeur par le résultat et des revenus sur actifs financiers à taux variables, résultant d'une augmentation/diminution en taux d'intérêt de 100 points de base. L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base est donc prise en compte. Cependant, SCOR exclut de cette analyse l'impact que des variations de taux d'intérêt pourraient avoir sur le réinvestissement des flux de trésorerie futurs, en raison de la difficulté à prévoir ces flux d’activité futurs, et de l'allocation des actifs pouvant changer au fil du temps ; •pour le risque lié au prix des actions : SCOR a mené une analyse de la sensibilité du résultat net et des capitaux propres aux fluctuations des prix des actions. L’analyse prend en compte l’impact des actions comptabilisées à la juste valeur par résultat ainsi que l’impact des actions comptabilisées comme disponibles à la vente. S’agissant des actions comptabilisées comme disponibles à la vente, la dépréciation est déterminée en appliquant aux variations théoriques futures des valeurs de marché les règles comptables et les principes d'application décrits à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d'assurance. En excluant le critère de durée pendant laquelle l'action est en moins-value latente, SCOR estime qu'une baisse uniforme de 10 % des valeurs de marché au 31 décembre 2021 ne générerait aucune dépréciation complémentaire du portefeuille d’actions (0 million d’euros au 31 décembre 2020 et 0 million d’euros au 31 décembre 2019). La dépréciation complémentaire potentielle ne devrait pas augmenter ou diminuer de façon proportionnelle, les règles de dépréciation n’étant pas une fonction linéaire de la valeur de marché. Ainsi, à titre d’exemple, une diminution de la valeur de marché de 20 % ne doublerait pas le montant de la dépréciation. Les activités vie et non-vie ont une sensibilité minimale aux fluctuations des prix des actions. La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci-dessous : En millions d'euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Résultat (2)(3) Capitaux propres (2)(3) Résultat (2)(3) Capitaux propres (2)(3) Résultat (2)(3) Capitaux propres (2)(3) Intérêt + 100 points 25 (479) 23 (415) 21 (417) % des capitaux propres 0,4 % -7,5 % 0,4 % -6,5 % 0,3 % -6,6 % Intérêt - 100 points (25) 502 (23) 391 (22) 374 % des capitaux propres -0,4 % 7,9 % -0,4 % 6,2 % -0,3 % 5,9 % Marchés d'actions + 10 % (1) - 25 8 19 7 19 % des capitaux propres 0,0 % 0,4 % 0,1 % 0,3 % 0,1 % 0,3 % Marchés d'actions - 10 % (1) - (22) (8) (17) (6) (16) % des capitaux propres 0,0 % -0,3 % -0,1 % -0,3 % -0,1 % -0,3 % (1)Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés de manière uniforme avec les marchés actions et les titres pour lesquels SCOR détient un investissement stratégique, y compris lorsque le Groupe détient une participation importante mais ne remplit pas les critères d’« influence notable » tels que décrits dans l’IAS 28. (2)La diminution des capitaux propres représente l’impact estimé sur l’actif net en prenant en compte les montants des dépréciations complémentaires qui seraient à comptabiliser par résultat. (3)Nets d’impôts à un taux moyen estimé de 21 % en 2021 (22 % en 2020 et 23 % en 2019). 3.2.5.Gestion des risques de crédit 3.2.5.1.Gestion des risques de crédit liés aux dépôts en espèces et actifs investis Gestion des risques de crédit liés aux portefeuilles obligataires et de prêts SCOR se protège contre les risques liés aux portefeuilles obligataires et de prêts à travers une analyse et une sélection prudente des émetteurs ainsi que par la mise en œuvre d’une politique de diversification géographique et sectorielle. SCOR maintient sa politique d’investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays qui présentent le risque souverain le plus faible. Une analyse de l’exposition est effectuée régulièrement (secteur, zone géographique, contrepartie, notation) et permet d’identifier et d’évaluer les principaux risques en vue de décider des mesures appropriées. SCOR utilise différentes approches pour évaluer les risques liés au climat et les autres risques liés au développement durable dans les activités d'investissement, notamment des modèles quantitatifs et des simulations, des tests de scénarios et de résistance, et le filtrage de portefeuille. SCOR exclut certaines activités ou certains émetteurs de son univers d'investissement conformément à sa politique d'investissement durable. La liste des exclusions est communiquée à tous les gestionnaires d'investissement. Les nouveaux investissements dans des activités ou des émetteurs exclus sont interdits, et les positions restantes sont gérées activement afin d'accélérer leur liquidation. Pour des informations sur le portefeuille de titres de dettes, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Gestion du risque de crédit lié aux dépôts auprès des banques Le Groupe choisit ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. SCOR réduit son exposition au risque de concentration lié aux dépôts en espèces auprès des banques en définissant des limites de dépôts par contrepartie. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise financière, compte tenu de leur importance dans l’économie de leur pays. Pour plus d’informations sur la gestion des risques liés aux actifs investis, se référer à la section 3.2.4 – Gestion des risques de marché. 3.2.5.2.Gestion des risques de crédit liés aux contrats de réassurance Gestion du risque de crédit lié aux flux de trésorerie futurs des traités de réassurance vie SCOR suit le développement de la situation financière de ses cédantes grâce à des contacts réguliers avec elles, permettant ainsi au Groupe de prendre des mesures spécifiques lorsque nécessaire. Par ailleurs, dans certains pays, le risque de crédit lié aux flux de trésorerie futurs des traités de réassurance vie peut être réduit grâce à des solutions de protection disponibles pour l’ensemble de la profession, telle que Protektor en Allemagne. Pour plus de détails sur la valorisation des actifs incorporels, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 7 – Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis. Gestion du risque de crédit lié aux provisions techniques rétrocédées SCOR sélectionne avec attention ses rétrocessionnaires en tenant compte de leur solidité financière et surveille régulièrement l’exposition du Groupe à chacun d’entre eux en tenant compte de tous les soldes comptables pertinents (sinistres réels et estimés,primes, provisions techniques, dépôts et nantissements). À noter que SCOR demande systématiquement à ses rétrocessionnaires ne disposant pas d’une notation financière de prévoir que la totalité des sommes pouvant être dues à SCOR au titre des contrats de rétrocession soient garanties ou accompagnées d’autres formes de collatéral (dépôts en espèces ou lettres de crédit), quand bien même cette somme serait supérieure aux engagements actuels de ces rétrocessionnaires tels qu’inscrits au bilan du Groupe. La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, ventilée selon leur notation financière est présentée dans la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Gestion du risque de crédit lié aux dépôts auprès des cédantes SCOR requiert, dès que cela est possible, que les obligations provenant des passifs de réassurance puissent être compensées par les dépôts. L’exposition et les risques relatifs aux dépôts auprès des cédantes sont analysés trimestriellement. Des actions visant à réduire ou limiter l’exposition (par exemple des avis juridiques ad hoc ou l’introduction de clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant. 3.2.5.3.Gestion des autres risques de crédit En cas de responsabilité conjointe des membres, le risque de défaut d’un des membres de pool auquel le Groupe participe, est suivi avec attention par SCOR : •à travers sa nomination en tant qu’administrateur et la participation d’un ou plusieurs membres de sa direction à des comités dédiés, tels que le comité des comptes et de l’audit, et le comité des risques ou les comités techniques, pour les pools dans lesquels la participation du Groupe est la plus importante ; et •à travers l’étude attentive de la situation financière des autres membres du pool, contribuant à la mise en place d’une gouvernance prudente et robuste. 3.2.5.4.Analyse de l’échéance (ancienneté) des actifs Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l’échéance (ancienneté) des actifs financiers et des créances au 31 décembre 2021 : En millions d'euros Courant 1-12 mois 12-24 mois 24-36 mois > 36 mois Total Actifs financiers disponibles à la vente 20 124 - - - - 20 124 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 180 - - - - 180 Instruments dérivés 262 - - - - 262 Prêts et créances 10 322 - - - - 10 322 Créances nées des opérations d’assurance 7 588 338 24 50 36 8 036 Créances d’impôt exigible 175 - - - - 175 Actifs divers – autres 189 3 - - - 192 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 083 - - - - 2 083 Total 40 923 341 24 50 36 41 374 Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l’échéance (ancienneté) des actifs financiers et des créances au 31 décembre 2020 : En millions d'euros Courant 1-12 mois 12-24 mois 24-36 mois > 36 mois Total Actifs financiers disponibles à la vente 18 243 - - - - 18 243 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 632 - - - - 1 632 Instruments dérivés 202 - - - - 202 Prêts et créances 9 418 - - - - 9 418 Créances nées des opérations d’assurance 6 203 547 66 11 23 6 850 Créances d’impôt exigible 126 - - - - 126 Actifs divers – autres 179 2 - - - 181 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 804 - - - - 1 804 Total 37 807 549 66 11 23 38 456 Les actifs sont répartis dans l’analyse ci-dessus en fonction de leur date d’échéance initiale. La date d’échéance de chacun de ces instruments peut varier selon la nature de l’actif. Les conditions de crédit des créances nées des opérations d’assurance et de réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d’assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. Les catégories « actifs financiers disponibles à la vente » et « actifs financiers à la juste valeur par résultat » ci-dessus comprennent les titres à revenu fixe et les actions. Concernant les titres à revenu fixe, les montants sont présentés comme non courants uniquement si l’actif n’a pas été remboursé à la date d’échéance et, en conséquence, que les créances sont en souffrance. Concernant les actions, en l’absence de date de remboursement contractuelle, ces instruments sont présentés comme courants. Les autres actifs présentés dans l’analyse d’échéance ci-dessus, qui incluent les instruments dérivés, les prêts et créances, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres créances, sont présentés de manière similaire aux instruments décrits ci-dessus, en fonction de l’existence d’une date de remboursement. Le détail relatif à la dépréciation des actifs financiers est inclus en section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance, note 9 – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires et note 19 – Produits financiers. 3.2.6.Gestion des risques de liquidité Horizon temporel SCOR évalue les risques de liquidité provenant à la fois des besoins à court et à long terme. SCOR gère ces risques via différents mécanismes qui prennent en compte : •les actions à mettre en œuvre par les pôles d’activité d’assurance et de réassurance afin de prendre en compte le risque de liquidité à court et long termes (se référer à l’analyse des profils de maturité en section 3.1.5 – Risques de liquidité) ; et •la pertinence de la composition des actifs en termes de nature, de duration et de liquidité en vue de pouvoir répondre aux obligations à leur échéance. La gestion des liquidités à court terme, ou gestion de trésorerie, inclut les besoins de trésorerie courants dans des conditions normales de marché. Les besoins de liquidité à long terme sont évalués de manière à tenir compte des possibilités de changements significatifs, défavorables et inattendus des conditions de marché, dans lesquelles les actifs pourraient ne pas être vendus à leur valeur actuelle de marché. SCOR évalue le niveau des actifs cessibles (actifs non garantis) qui pourraient être vendus dans un laps de temps restreint. Transférabilité De plus, SCOR suit le niveau de transférabilité des actifs cessibles entre les entités, en fonction des contraintes locales et réglementaires. Le Groupe a obtenu des facilités de crédit de plusieurs institutions bancaires afin de soutenir les activités de réassurance de diverses filiales. Le Groupe ajuste et renouvelle régulièrement ces facilités auprès des banques concernées pour soutenir les besoins de son activité. Pour une description détaillée des échéances à venir et des risques de liquidité, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité. Pour obtenir des informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8 – Placements des activités d’assurance. Pour plus d’informations sur les facilités de lettres de crédit du Groupe, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. 3.2.7.Gestion des risques opérationnels L’approche de la gestion des risques opérationnels est basée sur les deux principes suivants : •l’exhaustivité : assurer, dans la mesure du possible, une identification complète et exhaustive de l’ensemble des risques auxquels le Groupe est exposé ; et •la proportionnalité : une fois les risques opérationnels identifiés, la direction doit mettre en place des réponses, définir des procédures et allouer des ressources appropriées et proportionnées aux risques, en se concentrant sur les plus importants. Les responsables des processus ont la charge de gérer les risques opérationnels au sein de leurs processus. Afin de veiller à l’application des meilleurs standards, le Groupe s’appuie sur des équipes hautement qualifiées pour gérer les processus, ainsi que les risques y afférents. Afin d’apporter un soutien au personnel en charge du suivi, SCOR a développé des standards de contrôle interne (Internal Control System, « ICS »). D’après ces standards, les responsables des processus doivent être en position d’identifier les risques opérationnels critiques au sein des processus assignés à leurs domaines de responsabilité. Les responsables des processus définissent, mettent en place et opèrent les principaux contrôles de manière appropriée, et maintiennent le niveau de risque net en deçà ou à un niveau de dommages potentiels jugé acceptable. Au niveau du Groupe, des experts collectent des informations pertinentes et s’appuient sur des études des risques opérationnels d’un point de vue qualitatif et quantitatif. Lorsque cela est pertinent, ces experts développent des indicateurs clés de risques, avec le soutien du département de gouvernance des risques. Le Groupe a également mis en place des mécanismes réguliers de remontée d’information liée aux risques, qui permettent ainsi d’assurer un suivi des risques opérationnels au sein du Groupe. Au niveau des entités juridiques, et en fonction des exigences locales, des processus spécifiques de gestion des risques opérationnels sont définis, lorsque cela est pertinent. En outre, dans le cadre de sa fonction, le département d’audit interne du Groupe, contribue à la surveillance de la gestion des risques opérationnels à travers le Groupe. L’externalisation d’activités et de processus peut améliorer ou rationaliser certains aspects d’un processus, mais SCOR est toujours tenu de fournir le même niveau de services. Des politiques et lignes directrices dédiées ont été mises en œuvre afin de définir les exigences à fixer pour gérer les potentiels risques opérationnels dans le choix d’un prestataire, et dans la qualité de la prestation attendue. Pour les risques susceptibles d’évoluer de manière très rapide, telles que les fraudes externes, SCOR adapte sa gestion des risques, par exemple en mettant en place des formations dédiées et en envoyant des rappels réguliers et des instructions détaillées à ses employés. Certains des risques opérationnels présentés ci-dessus sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs de la manière suivante : •les immeubles et autres principaux biens de SCOR et de ses filiales sont couverts localement par des polices d’assurance dommages aux biens ; •les risques qui sont principalement couverts au niveau du Groupe, comprennent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, à la responsabilité professionnelle, à la responsabilité civile des mandataires sociaux et aux cyber-risques. Néanmoins, ces couvertures d’assurance pourraient se révéler insuffisantes ou certains sinistres relever des clauses d’exclusion (ou être interprétés comme tels par la compagnie d’assurance). 3.3.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe a identifié les catégories de risques suivantes, telles que décrites en section 3.1 – Principaux risques : •risques stratégiques ; •risques de souscription liés aux activités vie et non-vie ; •risques de marché ; •risques de crédit ; •risques de liquidité ; et •risques opérationnels. Tous ces risques sont gérés à travers un certain nombre de mécanismes au sein du système de gestion des risques d’entreprise appelé « cadre ERM » (Enterprise Risk Management) et présenté dans la section ci-dessous. Le Groupe a mis en place ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne depuis plusieurs années, et continue de les faire évoluer et de les formaliser. Les quatre principaux objectifs poursuivis par la mise en place d’un système de gestion des risques et, en son sein, d’un système de contrôle interne sont : 1.de s’assurer que les objectifs stratégiques sont bien mis en œuvre dans l’organisation ; 2.d’aboutir à terme à une meilleure efficacité opérationnelle et utilisation des ressources ; 3.d’assurer le respect des lois et règlements en vigueur ; et 4.d’assurer la publication d’informations financières et comptables fiables. Le système de gestion des risques couvre les composantes suivantes : 1.la définition de l’environnement interne ; 2.la définition des objectifs ; 3.l’identification des risques ; 4.l’évaluation des risques ; 5.la définition de la réponse aux risques ; 6.le recensement et la formalisation des activités de contrôle ; 7.la présentation du processus d’information et de communication ; et 8.le pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. La structure de cette section est basée sur ces éléments et correspond au cadre mis en œuvre par SCOR : •les composantes 1 et 2 sont respectivement traitées dans les parties « Environnement de contrôle interne » et « Définition des objectifs » ; •les composantes 3, 4 et 5 sont décrites dans la partie « Identification et évaluation des risques » ; •les composantes 6, 7 et 8 font respectivement l’objet des parties « Principales activités et principaux acteurs du contrôle des risques », « Information et communication », « Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » ; •les éléments concernant le reporting comptable et financier sont distincts et présentés dans la dernière partie « Reporting financier ». Chaque composante est constituée d’un ensemble de mécanismes complémentaires, adaptés au niveau des business units et des entités juridiques si nécessaire. Certains mécanismes relèvent seulement du Groupe ou de la business unit et ne sont pas spécifiquement appliqués au niveau de l’entité juridique, conformément au principe de matérialité. Le dispositif ERM de SCOR est à un stade de maturité avancé et est bien établi à travers le Groupe. Depuis novembre 2013, ce dispositif est noté « Very Strong » par l’agence de notation Standard & Poor’s. Néanmoins, comme tout dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, celui du Groupe ne peut exclure le risque que les objectifs du contrôle interne ne soient pas atteints. Parmi les différentes limites inhérentes à l’efficacité des contrôles internes relatifs à la préparation des documents financiers, les erreurs de jugement dans la prise de décision sont particulièrement présentes dans une société de réassurance : par exemple, les données comptables font l’objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation par le réassureur de provisions pour sinistres, soit parce que les sinistres ne sont pas encore déclarés aux cédantes ou au réassureur, soit parce que leur développement est incertain ou soumis à un certain nombre d’hypothèses. 3.3.1.Environnement de contrôle interne 3.3.1.1.Organisation générale du Groupe Le groupe SCOR s’organise autour de trois business units : deux activités principales de réassurance (SCOR Global P&C et SCOR Global Life) et une activité de gestion d’actifs (SCOR Global Investments). Le Groupe a mis en place une organisation fonctionnelle structurée autour de plateformes régionales de gestion ou « hubs », situés dans les régions de l’EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique), d’Asie-Pacifique et d’Amérique. Chaque filiale, succursale ou bureau de représentation dans le monde est rattaché à un hub. Pour plus d’informations sur la structure du Groupe, se référer à la section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR. Structure du Contrôle Interne du Groupe : les acteurs Dans cet environnement, les responsabilités en matière de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après : •le conseil d’administration de SCOR SE s’appuie sur plusieurs comités dédiés, dont le comité des comptes et de l’audit et le comité des risques, afin d’exercer son pouvoir de contrôle sur les objectifs qu’il a fixé à la Société. Ces deux comités sont présidés par des administrateurs indépendants ; •le comité exécutif du Groupe, présidé par le président directeur général de SCOR SE, se réunit généralement chaque semaine et définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie approuvée par le conseil d’administration de SCOR SE suivant les principes établis dans les politiques Groupe. Celles-ci sont revues et approuvées par le conseil d’administration et portent sur les grands domaines d’activité de SCOR (par exemple, la politique relative aux actifs investis, la politique de gestion des risques, la politique financière et la politique relative au développement durable), ainsi que d’autres sujets tels que le plan de souscription ou l’allocation et la gestion des ressources. Le comité exécutif du Groupe supervise également le fonctionnement du Groupe et de ses hubs en procédant à un suivi trimestriel des organes participant à la bonne administration du Groupe. Outre le président directeur général, le comité exécutif du Groupe se compose actuellement des membres suivants : —le directeur financier du Groupe (« Group Chief Financial Officer », CFO), —le directeur des risques du Groupe (« Group Chief Risk Officer », CRO), —la directrice du développement durable du Groupe (« Chief Sustainability Officer », CSO), —le directeur général (« Chief Executive Officer », CEO) de SCOR Global P&C et son adjoint, —le directeur général (« Chief Executive Officer », CEO) de SCOR Global Life et son adjoint, et —le responsable de l’Investissement et de la Transformation ; •le comité des risques du Groupe se réunit trimestriellement et est composé des membres du comité exécutif du Groupe. Les fonctions de contrôle et de gestion des risques des business units ainsi que le directeur de l’audit interne du Groupe sont invités aux réunions régulières du comité. Le comité des risques est principalement chargé de piloter le profil de risque du Groupe, de maintenir un cadre ERM efficace et de diffuser une culture du risque appropriée à travers le Groupe ; •le comité exécutif du Groupe est responsable du suivi des procédures de contrôle interne. Les directions du Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments exerçant un pouvoir de contrôle ont pour mission de définir et de contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine d’activité, et qui s’appliquent à toutes les entités du Groupe. Ces règles de contrôle et les acteurs concernés sont détaillés à la section 3.3.1.3 ; •les trois business units, les fonctions du Groupe, ainsi que les directions support des hubs, doivent appliquer les règles précitées. Elles effectuent l’ensemble des contrôles liés à la gestion de l’activité et s’assurent du respect des lois en matière de réglementation, de comptabilité et de fiscalité, tant au niveau local qu’au niveau du Groupe ; •la direction de l’audit interne du Groupe est directement rattachée au président directeur général de SCOR SE et fonctionnellement au président du comité des comptes et de l’audit du conseil d’administration. Ce positionnement lui garantit indépendance, objectivité et liberté d’investigation. Elle vérifie de façon indépendante la pertinence et l’efficacité des procédures liées aux dispositifs de contrôle interne, à la gestion des risques et à la gouvernance pour les entités juridiques du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur les risques, telle que préconisée par les Normes Internationales pour la Pratique Professionnelle de l’audit interne (International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing), établies par l’Institute of Internal Auditors et selon son code de déontologie. Approuvée par le comité des comptes et de l’audit, la charte de l’audit interne définit le positionnement de l’audit interne dans le Groupe, le rôle, le périmètre d’activité, les principes et les principales procédures opérationnelles de l’audit interne du Groupe. 3.3.1.2.Normes et pratiques Groupe Les normes et les pratiques commerciales du Groupe sont régies par les politiques et les directives Groupe, établies dans un cadre commun par les trois business units et les fonctions centrales, y compris l’audit interne du Groupe. Les politiques Groupe sont approuvées par le comité exécutif du Groupe et, le cas échéant, par la réglementation applicable. Elles font également l’objet d’une procédure régulière de revue par les comités du conseil d’administration concernés et, en dernier lieu, d’approbation par le conseil d’administration de la Société. Ces politiques Groupe n’ont pas pour objet d’énumérer l’intégralité des règles régissant les activités de SCOR dans les différents pays où il opère, mais davantage d’établir certains principes directeurs, afin de s’assurer que les sociétés et les collaborateurs du Groupe partagent une compréhension commune des normes en vigueur et exercent leur métier dans le respect de celles-ci. Une fois approuvés, ces documents sont mis à la disposition des collaborateurs du Groupe sur une plateforme dédiée à l’ensemble des politiques mises en œuvre, accessible à travers l’intranet de SCOR. SCOR revoit régulièrement les politiques du Groupe pour s’assurer de leur exactitude, de leur exhaustivité et de leur fiabilité. En ce qui concerne les politiques en vigueur du Groupe et les autres exigences juridiques et de conformité liées à l’activité de SCOR, des sessions de formation adressées à certains collaborateurs sont prévues et menées chaque année, si requis par le plan de conformité annuel. 3.3.2.Définition des objectifs Depuis plusieurs années, SCOR développe et met en œuvre des plans stratégiques sur trois ans. Le plan actuel de SCOR, « Quantum Leap », s'étend du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2021 (désormais prolongé jusqu'en 2022). « Quantum Leap » s’appuie sur le succès de « Vision in Action », le précédent plan stratégique de SCOR, et définit les objectifs fondamentaux du Groupe : •un rendement des capitaux propres (ROE) supérieur à 800 points de base au-dessus du taux sans risque à cinq ans, tout au long du cycle 56 ; et •un ratio de solvabilité dans l’échelon « optimal », entre 185 % et 220 % 57. Les plans stratégiques établissent le cadre d’appétence au risque du Groupe, sur lequel repose sa stratégie. Le comité exécutif du Groupe est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s’assure de la cohérence des politiques ou des plans opérationnels (souscription, finance, rétrocession, systèmes d’information, etc.) avec le plan stratégique. Le comité exécutif du Groupe s’assure également de l’allocation optimale du capital, en fonction des risques pris et de la stratégie de diversification. Sous la responsabilité du directeur des risques du Groupe, la Stratégie de Protection du Capital (Capital Shield Strategy) établit des limites de risque pour assurer une protection du capital du Groupe conforme aux objectifs du plan stratégique. Les comités des risques du Groupe et du conseil d’administration approuvent ensuite la Stratégie de Protection du Capital et procèdent au suivi de sa mise en œuvre. Cet établissement clair et précis des objectifs stratégiques et de leur application au sein du Groupe facilite l’identification, l’évaluation et le contrôle des risques éventuellement engendrés par ces objectifs, et quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel, etc.). 3.3.3.Identification et évaluation des risques Plusieurs techniques et initiatives ont été mises en place pour identifier et évaluer les risques sous différents angles et les traiter de façon exhaustive. Elles comprennent : •un processus de remontée d'information sur les risques : chaque trimestre, le comité des risques du Groupe revoit un rapport, intitulé Group Risk Dashboard, qui décrit et évalue les principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Ce rapport rassemble diverses évaluations des risques obtenues par différents processus d’identification et d’évaluation des risques, pour l'ensemble des catégories de risque ; •un processus de vérification des expositions au risque vis-à-vis des tolérances au risque : la tolérance au risque correspond aux limites définies pour s’assurer que le profil de risque du Groupe reste conforme au niveau de risque validé par le conseil d’administration de SCOR SE. Différentes mesures de risque sont utilisées pour définir les expositions et peuvent être directement extraites du modèle interne et/ou fondées sur des jugements d’experts, en fonction de contraintes techniques et du niveau d’information disponible. Ces mesures du risque comprennent : —un système dit de « facteurs de risque » qui permet au Groupe de maîtriser son exposition annuelle globale aux principaux facteurs de risque, évitant ainsi la surexposition à un facteur de risque en particulier et permettant d’optimiser les effets de diversification. Pour la majorité des facteurs de risque de SCOR, l’exposition nette annuelle par facteur de risque sélectionné (pour une période de retour de 200 ans) est limitée à un pourcentage des fonds propres disponibles. Les limites fixées pour les autres facteurs de risque sont exprimées en termes de réduction du ratio de solvabilité du Groupe ou de duration des actifs investis, —un système dit de « scénarios extrêmes » pour éviter la surexposition du Groupe à un seul événement majeur. L’exposition nette par scénario extrême sélectionné (pour une période de retour de 200 ans) est limitée à 10 % des fonds propres disponibles, —des sous-limites pour les actifs investis, et —des limites par risque, définies dans les guides de souscription et d’investissement ; •des scénarios « footprint » : ils visent à revoir et à évaluer l’impact potentiel de scénarios déterministes sélectionnés sur le Groupe. Ce processus apporte une vision complémentaire sur les expositions du Groupe. Des groupes de travail dédiés à des sujets spécifiques sont composés d’experts internes. Ces groupes réalisent des études quantitatives dont les résultats sont résumés dans des rapports dédiés ; •l’étude des risques émergents fait partie du cadre ERM de SCOR et est liée à d’autres méthodes de gestion des risques telles que l’utilisation de scénarios « footprint ». Les risques émergents potentiels sont identifiés et les évaluations des risques individuels sont menées par les experts des business units et des fonctions Groupe. Les risques émergents importants sont ensuite communiqués au comité exécutif et au conseil d’administration du Groupe. SCOR, en tant que membre associé du Forum des directeurs des risques d’assurance (« CRO Forum »), participe également activement à l’initiative de ce Forum relative aux risques émergents en collaboration avec les principaux assureurs et réassureurs ; •l’ORSA de SCOR (Own Risk and Solvency Assessment, Évaluation interne des risques et de la solvabilité) : ce rapport fournit au conseil d’administration de SCOR SE et des entités juridiques, ainsi qu’au comité exécutif du Groupe et à la direction des entités juridiques, des informations prospectives sur les risques et la situation du capital de SCOR ; •le modèle interne de SCOR : fortement ancré dans le système de gestion des risques de SCOR, il contribue à évaluer les risques du Groupe. SCOR recourt à son modèle interne pour déterminer son capital économique. Ses résultats sont ensuite utilisés dans la mise en œuvre de ses politiques et de ses guides de souscription et de gestion d’actifs. Le cas échéant, les analyses issues de ces divers processus sont régulièrement soumises aux comités des risques du Groupe et du conseil d’administration, et au conseil d’administration de SCOR SE. 3.3.4.Principales activités de contrôle des risques SCOR, de par la nature de ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques liés à ses activités de réassurance et d’assurance, risques de marché et autres risques (par exemple, de liquidité ou liés à la notation). Ces risques sont détaillés dans la section 3.1 – Principaux risques de ce document. Ces activités s’appuient sur des mécanismes de contrôle incluant notamment des procédures de remontée d’information adéquates à l’attention des principaux organes de gouvernance à travers le Groupe (se référer à la section 3.3.1.1– Organisation générale du Groupe). Cette section est une synthèse sur les principales activités et les principaux acteurs du contrôle des risques dans les domaines suivants : •les fonctions Groupe ; •les activités liées à la (ré)assurance ; •la gestion d’actifs ; et •la gestion comptable. Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. Conformément à l’approche du système de contrôle interne développé par SCOR, ces activités de contrôle sont exercées au niveau du Groupe et de la Société, au niveau du cœur du métier et des processus d’investissement, ou au niveau des processus de support. 3.3.4.1.Fonctions Groupe Les fonctions Groupe sont organisées autour de quatre directions sous la responsabilité respective de la directrice du développement durable du Groupe, du membre du comité exécutif du Groupe responsable des investissements et de la transformation, du directeur financier du Groupe et du directeur des risques du Groupe. La direction du développement durable comprend les domaines de la gouvernance, le département développement durable, la Conformité Groupe et la fonction Juridique Groupe, les Ressources Humaines, les hubs opérations et la Communication. La direction de la transformation comprend les domaines concernant la technologie, le budget et le contrôle des coûts, le Group Project Office et la corporate finance. La direction financière est responsable des Relations investisseurs, des activités de trésorerie, des prévisions et analyses financières (Group Financial Planning & Analysis), et de toutes les activités et aspects liés à la consolidation, aux reporting, à la comptabilité, à la communication financière et à la fiscalité. Enfin, la direction de la gestion des risques comprend les départements Risk Coverage, Risk Governance, les Affaires Prudentielles et Réglementaires, l’actuariat Groupe et le Risk Modelling. Ces fonctions sont détaillées ci-dessous à l’exception du reporting financier et de la communication financière présentées en section 3.3.5 et section 3.3.7 ci-après : Transformation •Le contrôle du système d’information du Groupe est supervisé par la direction des systèmes d’information du Groupe à deux niveaux complémentaires : les processus spécifiques aux systèmes d’information et les processus métier couverts par des solutions informatiques. Le service dédié aux systèmes d’information est en charge de traiter l’ensemble des questions relatives à la sécurité des systèmes d’information. Des inspections périodiques sont effectuées pour vérifier la bonne mise en œuvre de l’application de solutions et procédures de sécurité de l’information. SCOR améliore continuellement ses procédures de contrôle en se fondant sur le référentiel COBIT (Control Objectives for Information and Related Technologies ou objectifs de contrôle de l’information et des technologies associées) pour couvrir les risques répertoriés dans ses principaux processus, notamment les risques relatifs aux développements, aux évolutions et à l’exploitation de l’ensemble des solutions informatiques, ainsi que les risques liés aux accès aux systèmes et bases de données. Dans un cadre plus général du plan de continuité d’activité, le plan de secours informatique est continuellement renforcé grâce aux technologies cloud les plus récentes. Pour maintenir la continuité d’activité en toutes circonstances, les collaborateurs peuvent par ailleurs être accueillis au sein d’un autre hub du Groupe, ou encore opérer en télétravail avec leur ordinateur portable professionnel ou leur ordinateur personnel, avec le même niveau de sécurité que dans tout autre bureau de l’entreprise. •Le Group Project Office est en charge du pilotage du portefeuille de grands projets du Groupe et de la méthode de gestion des projets. Il fournit régulièrement aux directions un rapport de synthèse comprenant des indicateurs clés ainsi que des recommandations concernant le portefeuille de projets pour un pilotage effectif. À la demande du comité exécutif du Groupe, il peut également assister les responsables dans le pilotage des projets stratégiques. •Le système de contrôle budgétaire des frais généraux est organisé et géré par la direction budget et contrôle des coûts du Groupe. Direction du développement durable La direction du développement durable contribue pour sa part à la gestion des fonctions suivantes : •la direction juridique du Groupe ; •la gouvernance du Groupe ; •la conformité, en lien avec le responsable de conformité du Groupe (Group Compliance Officer) rattaché au secrétariat général. Une attention particulière est portée aux thèmes suivants : lois anti-trust et sur la concurrence, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, sanctions et embargos, lutte contre la corruption et la fraude, protection et confidentialité des données et de la vie privée, délits d’initiés et conflits d’intérêts, et contrôle de la compétence et de l’honorabilité, externalisation ; examen périodique des politiques et des directives ; •la gestion de la supervision réglementaire au niveau du Groupe (autre que l'ACPR qui est de la responsabilité de la direction des risques) et coordination au niveau des entités juridiques en liaison avec les conseillers juridiques des hubs concernés ; •la gestion de la démarche et stratégie de développement durable ; la coordination avec les différentes autres fonctions et business units sur les aspects liés au développement durable ; •les polices d’assurance Groupe, couvrant notamment les risques propres au Groupe, de responsabilité civile des mandataires sociaux et de responsabilité civile professionnelle ; •la communication interne et externe du Groupe ; •les ressources humaines ; •les opérations des hubs EMEA, Amériques et APAC. Direction financière •La Trésorerie Groupe gère la trésorerie opérationnelle du Groupe, directement ou indirectement, et rédige un rapport hebdomadaire centralisé sur la situation de trésorerie du Groupe. •Group Financial Planning & Analysis dresse chaque année, et suivant une procédure spécifique, un plan financier global permettant de gérer et contrôler efficacement l’activité en vue d’atteindre les objectifs stratégiques définis par le Groupe. Dans un premier temps, des plans financiers détaillés sont produits par les business units au niveau de chaque entité, par marché géographique et branche d’activité, puis intégrés dans un plan global au niveau du Groupe. Les résultats financiers trimestriels réels sont ensuite analysés et confrontés au plan financier, puis soumis tous les trimestres au comité exécutif du Groupe, qui mettra en œuvre des mesures de correction appropriées si des variations par rapport aux attentes sont observées. Le plan et les écarts entre résultats réels et plan sont également présentés au conseil d’administration. •Group Tax est responsable de la politique fiscale dont l’objectif est de veiller à ce que les différentes entités du Groupe respectent leurs obligations fiscales et appliquent les meilleures pratiques en la matière. •Centre of Excellence (CoE) définit les politiques comptables du Groupe, gère la comptabilité des transactions complexes et le processus de production du document d’enregistrement universel (DEU) et du rapport semestriel. •Consolidation, qui comprend la consolidation, la comptabilité d’investissement et le reporting Solvabilité II, y compris les rapports narratifs Solvabilité II (rapport sur la solvabilité et la situation financière (SFCR) et rapport régulier au contrôleur (RSR)) et joue un rôle majeur dans la production de l'information financière interne (à destination de la direction) et externe du groupe SCOR, et les analyses qui y sont liées. Direction des risques •Risk Governance s'assure qu'un système efficace et efficient de gouvernance des risques (par exemple, via des comités, des politiques et des directives) est en place ; que des rapports réguliers sur les risques externes et internes sont fournis conformément à la gouvernance approuvée (par exemple, des Risk Dashboards ou des rapports sur les risques réglementaires et publics) ; que les risques opérationnels de SCOR sont gérés, y compris la mise en œuvre du cadre des risques opérationnels ; et qu'une communication efficace sur le système de gestion des risques de SCOR et les sujets liés aux risques a lieu auprès des parties prenantes externes et internes. •Risk Coverage assure l'identification, l'évaluation et le suivi des « risques assumés », c'est-à-dire les risques liés aux activités non-vie et vie de SCOR, et soutient le développement du cadre d’appétence au risque ainsi que les actions visant à garantir que les expositions restent dans leurs limites. Elle maintient et améliore la proximité des affaires en fournissant une expertise en matière de risques et des analyses approfondies des risques dans l'ensemble du Groupe. •Les affaires prudentielles et réglementaires du Groupe conseille le Groupe en matière de réglementations prudentielles. Elle veille à ce que le Groupe trouve son positionnement vis-à-vis des différentes juridictions au sein desquelles il opère et exigences auxquelles il est ou pourrait être soumis. Le Groupe développe et promeut l’expertise de pointe de SCOR en matière de gestion des risques auprès de ses interlocuteurs internes et externes, incluant les employés du Groupe, ses clients, les superviseurs, l’industrie de l’assurance et de la réassurance, le milieu universitaire et le public. De plus, la direction des affaires prudentielles et réglementaires apporte son savoir-faire aux équipes SCOR au travers du Centre of Excellence Solvabilité II et coordonne la préparation du Groupe aux nouvelles réglementations prudentielles majeures. •L’Actuariat Groupe se prononce chaque trimestre sur l’adéquation des provisions détenues par les business units non-vie et vie. Dans le cadre de Solvabilité II, l’Actuariat Groupe émet un avis sur les provisions techniques, sur la politique de souscription et sur les accords de rétrocession, valide le modèle interne du Groupe, et contribue à la mise en œuvre effective de la gestion des risques dans l’ensemble du Groupe. •Le Risk Modelling est chargé de la gestion et de l’exécution du modèle interne de SCOR. Elle produit une analyse quantitative détaillée de la fourchette de modélisation des variations de la valeur économique. Elle fournit à la direction des rapports concernant l’évaluation des risques et accompagne activement la Société dans les différentes utilisations du modèle interne. En outre, elle s’assure que le modèle interne est approprié au profil de risque de SCOR, proportionné et complet par rapport aux risques. Elle améliore et maintient en permanence le modèle interne en recueillant les demandes de changement, en les priorisant et en les mettant en œuvre. L’équipe fournit également des analyses des évolutions, y compris des analyses de sensibilité et la documentation du modèle. 3.3.4.2.Activités liées à la réassurance Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l’administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR Global P&C et SCOR Global Life et s’appliquent à l’ensemble des unités de souscription de la société concernée, quelle que soit leur localisation. Pour plus d’informations relatives à la gestion des principaux risques liés aux activités vie et non-vie au sein de SCOR, se référer à la section 3.2.2 – Gestion des risques de souscription liés aux activités vie et non-vie. 3.3.4.3.Gestion des actifs Le Groupe investit ses actifs via sa business unit SCOR Global Investments, composée d’une société de gestion d’actifs contrôlée par l’Autorité des marchés financiers (« SCOR Investment Partners SE »), et de deux services : Investment Business Performance et Group Investment Risk & Sustainability. Gouvernance et principes Le Groupe a harmonisé l’ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs autour de trois documents : •« Group Policy on Invested Assets » (politique du Groupe en matière d’actifs investis) présente la politique et la gouvernance du Groupe en matière de gestion d’actifs ; •« Sustainable Investment Policy » (politique d’investissement durable) définit les principaux axes de la démarche durable du Groupe dans la gestion de ses actifs ; et •« Group Investment Guidelines » (critères d’investissement du Groupe) fixent les limites en termes de risque de concentration et d’exposition aux différentes classes d’actifs, ainsi que les conditions dans lesquelles SCOR Global Investments met en œuvre, la politique d’investissement du Groupe, telle que définie par le comité d’investissement du Groupe. Ces trois documents sont déployés à travers l’ensemble des entités de SCOR pour assurer une cohérence au sein du Groupe. Ils sont tous applicables par les gestionnaires d’actifs, internes ou externes, pour l’ensemble des entités juridiques du Groupe. Le comité d’investissement du Groupe se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de définir la stratégie d’investissement du Groupe et de s’assurer de sa mise en application dans le respect des contraintes réglementaires et contractuelles définies. À l’échelle locale, les comités d’investissement contrôlent également la mise en œuvre de la stratégie d’investissement de leur entité juridique et la conformité du positionnement des portefeuilles avec les critères d’investissement locaux. Stratégie d’investissement La stratégie d’investissement de SCOR est fondée sur les risques, et le positionnement du portefeuille dépend directement de l’appétence et de la tolérance du Groupe aux risques liés aux actifs investis. L’objectif principal de SCOR en matière d’investissement est de générer des revenus de placement récurrents dans le respect des limites de risques du Groupe, et de s’assurer que le Groupe : •est en mesure de payer ses sinistres et autres dépenses en toutes circonstances ; •crée de la valeur pour ses actionnaires en conformité avec les objectifs du plan stratégique ; tout en : •conservant les liquidités du Groupe et le niveau de solvabilité ; •protégeant le capital ; •permettant au Groupe d’exercer ses activités à court et à long termes ; •participant à la santé financière et à la résilience de la Société ; •étant conforme à la réglementation relative aux investissements, à l’appétence aux risques et aux exigences réglementaires de capital (niveau de fonds propres et types d’actifs admissibles) pour les entités juridiques, ainsi que les critères d’investissement locaux et au niveau du Groupe ; et •mettant en œuvre une gestion actif-passif rigoureuse et en respectant une politique de congruence de devises. Dispositif opérationnel En règle générale, et en conformité avec la réglementation locale, les entités juridiques de SCOR ont délégué au Groupe le déploiement et le contrôle de sa stratégie d’investissement et de réinvestissement de l’ensemble de ses actifs investis. Cette délégation de responsabilité est effectuée à travers une convention de gestion de placements (Investment Management Agreement, « IMA »), dans laquelle les critères d’investissement locaux sont inclus. SCOR a délégué la mise en œuvre de cette stratégie d’investissement à SCOR Investment Partners conformément à la décision du comité d’investissement du Groupe. Ceci est formalisé à travers une convention cadre de gestion de placements (Master Investment Management Agreement, « MIMA ») qui inclut la liste des portefeuilles d’actifs investis, des entités juridiques et de leurs critères d’investissement respectifs. Selon les contraintes réglementaires locales ou en fonction de la taille de certains portefeuilles de placement, des entités juridiques ne sont pas incluses dans ce dispositif. Dans ces cas, elles font appel à des gestionnaires d’actifs externes suivant un processus de sélection strict et, si possible, SCOR Investment Partners les accompagne en tant que conseiller en placement. Reporting et suivi des risques Le Group Investment Risk & Sustainability suit la conformité du positionnement du portefeuille avec l’appétence au risque du Groupe ainsi que les critères d’investissement sur une base ex ante et ex post. Tout dépassement des limites d’investissement est notifié au comité d’investissement du Groupe, ainsi qu’aux comités des risques du Groupe et du conseil d’administration. Les investissements hors du périmètre des critères d’investissement du Groupe font l’objet de procédures d’autorisation spécifiques pilotées par la direction des risques. Investment Business Performance est en charge des processus de suivi de la performance financière et du reporting liés aux actifs investis. Les actifs de l'ensemble des entités du Groupe sont suivis à partir d'un système d’information central unique placé sous la responsabilité d’Investment Business Performance. Les systèmes d’information de SCOR Global Investment permettent d’encadrer les transactions sur valeurs mobilières cotées (piste d’audit, valorisation des instruments). Investment Business Performance contrôle la cohérence et l’exhaustivité des données utilisées pour la valorisation des actifs. 3.3.4.4.Gestion comptable Se référer à la section 3.3.7 – Reporting financier. 3.3.5.Information et communication Communication financière L’établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse, relèvent de la direction de la communication et de la direction des relations investisseurs dans le respect d’un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la direction des agences de notation. L’ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par le comité exécutif. Pour ce qui est de l’établissement du document d'enregistrement universel, un processus particulier a été mis en place permettant de s’assurer de la contribution de toutes les directions concernées et de la cohérence de l’information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du comité exécutif. La direction de la communication diffuse systématiquement et simultanément l’information réglementée, dont les communiqués de presse, via un hébergeur professionnel inscrit sur la liste officielle de l’AMF et sur le site de SCOR (www.scor.com/fr). Communication interne SCOR s’efforce de rendre accessibles à tous ses collaborateurs les documents jugés importants sur son site intranet OneSCOR, un point d’entrée unique vers les dernières informations du Groupe et de ses business units, ses fonctions et ses bureaux. OneSCOR a notamment permis de renforcer la communication de crise, entre autres, autour de la crise sanitaire liée au Covid-19. Ce nouvel intranet fait partie de l’environnement Office 365 et de SharePoint, une plateforme qui héberge également les sites collaboratifs du Groupe permettant de partager des documents et d’en garder l’historique ou de collecter et centraliser les informations se rapportant à certains sujets (par exemple, les risques émergents) pouvant provenir de différentes sources. Par ailleurs, SCOR a défini des principes de reporting pour tous les documents liés à la gestion des risques au sein du Groupe, à travers des processus de revue et une gouvernance spécifiques. SCOR met également en place des programmes de formation et de développement sur ces sujets et à travers le Groupe via SCOR University, en vue de maintenir et de développer les compétences du personnel en ligne avec la stratégie et les objectifs du Groupe. 3.3.6.Pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est assuré à travers un ensemble de mécanismes complémentaires et avec le soutien de plusieurs directions du Groupe. SCOR a mis en place des processus et des outils afin d’identifier, d’évaluer et de contrôler régulièrement ses expositions aux risques. Se référer à la section 3.3.3 – Identification et évaluation des risques. De plus, SCOR a également mis en place des mécanismes de gestion des risques au sein des trois business units afin d’évaluer la pertinence et l’efficacité de ces contrôles, et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques. Se référer à la section 3.1.2 – Risques de souscription liés aux activités vie et non‑vie, pour plus de détails sur les mécanismes de gestion de ces risques. SCOR est également doté d’un centre de compétence en contrôle interne (Internal Control System Competence Center, « ICS-CC »). Le principal objectif de ce centre est de mutualiser l’expertise en matière de contrôle interne afin de favoriser le déploiement d’un système cohérent et une application homogène des normes à travers le Groupe. L’ICS-CC est constitué d’experts, dédiés à la coordination des activités de formalisation du contrôle interne au sein du Groupe, de ses business units et de ses entités juridiques, et assistent les responsables de processus (« process owners ») si nécessaire. Les normes ICS sont appliquées suivant les principes de proportionnalité, et les processus ICS sont documentés en conséquence, se concentrant sur les plus importants. La documentation est maintenue dans le Groupe et régulièrement revue dans une démarche d’amélioration continue. L’approche retenue pour développer et maintenir le système de contrôle interne est fixée dans le cadre de la politique ICS du Groupe. Cette politique définit le cadre de référence du contrôle interne, les principes du Groupe, ainsi que les responsabilités des différents acteurs du contrôle interne et les exigences de qualité. Les principales caractéristiques du système de contrôle interne sont les suivantes : •une approche fondée sur les risques, c’est-à-dire, une approche ciblant les risques opérationnels jugés critiques qui, à défaut d’être contrôlés, pourraient avoir un impact sur la franchise du Groupe, son bilan ou son compte de résultat, et, indirectement, sur sa solvabilité. Une réponse optimale aux risques identifiés est obtenue grâce à la mise en place de contrôles clés ; •en ce qui concerne les processus, la nomination de responsables de processus (« process owners ») chargés de documenter les processus, d’identifier leurs risques critiques, de définir les contrôles clés appropriés et de s’assurer de leur déploiement et de leur application au niveau du Groupe, des business units ou d’une entité juridique. Les responsables de processus évaluent également les processus, les risques et les contrôles clés ; •une fois la documentation initiale établie, les responsables de processus auto-évaluent la maturité (qualité) de leur dispositif de contrôle selon des critères préétablis. En outre, et conformément à son plan d’audit fondé sur les risques et aux missions périodiques qui lui sont assignées, la direction de l’audit interne du Groupe fournit des évaluations indépendantes et objectives de la pertinence, de l’efficacité et de l’efficience du système de contrôle interne pour les champs d'application contrôlés. Tout écart identifié entraîne des recommandations et des actions de remédiation du management qui sont suivies par l’audit interne du Groupe. L’audit interne du Groupe fournit des services d’assurance et de conseil de manière indépendante et objective ce qui permet d’évaluer la pertinence, l’efficacité et l’efficience de la gouvernance du Groupe, des politiques et lignes directrices, des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, ainsi que la conformité des opérations à ces politiques et lignes directrices afin de préserver la sécurité et l’intégrité des actifs de SCOR (par exemple, actifs financiers, ressources humaines, systèmes et données). Cette démarche vise aussi à permettre une utilisation efficace des ressources et à identifier les opportunités d’amélioration des processus. De plus, l’audit interne du Groupe se doit d’informer le comité exécutif et le comité d’audit de toute condition ou risque insatisfaisants ou de tout risque constaté. Lorsque l'audit interne du Groupe conclut que la direction a accepté un niveau de risque qui pourrait s'avérer inacceptable pour l'organisation, elle doit examiner la question avec le comité exécutif. Si le responsable de l’audit interne estime que le cas n’a pas été résolu, il doit soumettre la question au comité des comptes et de l’audit. L'audit interne du Groupe développe un plan d’audit interne pluriannuel (revu au moins une fois par an) fondé sur les risques, en prenant en compte le référentiel de gestion des risques et l’appétence au risque définis par la direction pour les différentes activités ou branches du Groupe. Il identifie et prend en considération les attentes de la direction et du comité des comptes et de l’audit dans ce processus. Une fois revu et approuvé par le comité, le plan est communiqué en interne et ses grandes lignes sont publiées sur l’intranet de SCOR. L’audit interne du Groupe a mis en place un processus de suivi trimestriel permettant d’évaluer la mise en œuvre des mesures recommandées dans les rapports d’audit, ou de rapporter que la direction accepte le risque sans autre action de remédiation. Les résultats de ce processus de suivi sont communiqués au comité exécutif et au comité des comptes et de l’audit. Le comité des comptes et de l’audit reçoit le rapport d’activité d’audit interne chaque trimestre. En outre, la direction financière gère le processus de lettres d’affirmation explicité dans la section 3.3.7 – Reporting financier, qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier. 3.3.7.Reporting financier La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du directeur financier du Groupe, lequel dirige l’ensemble des services financiers permettant d’obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe. Le directeur financier s’appuie sur les directions financières des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les directions financières de SCOR Global P&C, de SCOR Global Life et de SCOR Global Investments qui l’assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, aux méthodes et au reporting. La comptabilité générale des filiales de SCOR est en général alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique ; et (2) la comptabilité des investissements. Les processus relatifs à la comptabilité technique et au calcul des provisions techniques, principalement intégrées dans le système d’information unique (OMEGA), sont appliqués par les entités du Groupe. En ce qui concerne les comptabilités techniques, de nombreux contrôles (automatiques et systématiques ou de cohérence ou par sondage) sont effectués régulièrement et directement par les équipes de comptabilité technique des filiales. Les résultats techniques sont ensuite analysés trimestriellement par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, et par le Group Chief Actuary lors de sa revue actuarielle périodique des provisions techniques du Groupe. SCOR Global P&C Lors des inventaires, le calcul des provisions techniques (dont les Provisions pour sinistres non encore manifestés, ou Incurred But Not Reported, IBNR) qui ont un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat, est essentiellement fondé sur les données contractuelles et comptables, fournies par les sociétés cédantes, dont la pertinence est vérifiée en amont. Ce calcul des provisions techniques fait l’objet de contrôles successifs par : •les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par les directions de l’actuariat de la business unit et du Groupe ; et •le Group Chief Actuary en particulier sur les méthodes, les outils et les résultats. SCOR Global Life La comptabilisation et l'évaluation des provisions techniques (en particulier les provisions mathématiques) et des actifs incorporels associés (incluant les frais d'acquisition reportés et la valeur du portefeuille acquis) sont basées sur des données contractuelles et fournies par les cédantes. Elles font l'objet des contrôles suivants : •les traités de réassurance font l’objet soit d’une revue individuelle, soit d'un regroupement au sein d’un traité de rattachement suivant certains critères préalablement définis ; •les traités font alors l’objet d’estimations de provisions qui sont revues à chaque clôture trimestrielle soit par les actuaires, soit lors de réunions où sont conviés les souscripteurs, les gestionnaires et les actuaires. Un test d'adéquation des provisions est effectué tous les trimestres pour les portefeuilles comportant essentiellement des risques similaires et gérés ensemble comme un portefeuille unique. SCOR Global Investments Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes d’information utilisés fournissent une piste d’audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements bancaires sont réalisés quotidiennement et les transactions sur titre sont rapprochées le lendemain avec les états des différents dépositaires. Les portefeuilles gérés directement font l’objet d’un suivi en temps réel. Processus d’établissement des comptes et de consolidation Concernant le processus d’établissement des liasses de consolidation et de consolidation des données comptables par la direction du reporting du Groupe, le contrôle interne est assuré par : •la définition d’un processus de clôture, de responsabilités claires et d’un calendrier d’arrêtés des comptes détaillé, qui fait l’objet, en phase de clôture, d’un suivi quotidien ; •l’utilisation d’un progiciel de consolidation reconnu sur le marché (SAP BFC) et commun à l’ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l’ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ; •l’utilisation d’un logiciel de comptabilité générale partagé par l’ensemble des entités du Groupe (SAP) ; •la gestion centralisée des plans comptables et l’utilisation d’un plan de comptes unique (avec un minimum de spécificités locales et adaptés aux autres systèmes du Groupe) ; •une définition des responsabilités de contrôle d’intégration des comptabilités auxiliaires ; •la formalisation des rapprochements entre comptabilités auxiliaires, comptabilité générale et consolidation ; •au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d’exhaustivité des liasses de consolidation : l’un par l’entité concernée, le second par les directions financières de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life relatif à la compatibilité technique et le troisième par la direction financière du Groupe ; •des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et les flux de trésorerie ; •le suivi interne des évolutions de la législation et des normes comptables réalisées en relation avec des consultants et commissaires aux comptes externes ; •les travaux du Centre of Excellence, qui a pour objectifs de (1) communiquer à l’ensemble des contributeurs les évolutions des normes comptables, (2) définir les politiques relatives à la comptabilité en normes IFRS et (3) coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes ; •un audit des commissaires aux comptes externes au 31 décembre et une revue limitée au 30 juin. Depuis 2015, SCOR a mis en place un grand livre général (SAP) unique apportant les avantages suivants : •l’utilisation d’un plan comptable unique (aligné sur les systèmes sources existants avec le minimum de spécificités locales possible) ; •un système unique pour une solution informatique unique ; •des processus intégrés, standardisés et optimisés à travers le Groupe ; •des configurations limitées et automatisées entre les systèmes ; •des fonctionnalités étendues pour le reporting (incluant la décomposition des données comptables en données sources « drilldown ») ; •une amélioration des pistes d'audit. En outre, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, et sans que cela ne remette en cause la mise en place des règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la direction générale du Groupe demande à tous les dirigeants des entités locales et aux responsables de SCOR Global P&C, SCOR Global Life, et de certaines fonctions Groupe telles que Group Tax et Consolidation, de préparer une déclaration trimestrielle spécifiquement destinée au président directeur général et au directeur financier du Groupe, sous forme de lettres d’affirmation (Internal Management Representation Letters, « IMRL ») dans lesquelles ils attestent de la fiabilité et de l’authenticité des comptes des entités qu’ils dirigent, ainsi que de l’efficacité des contrôles internes. Les directions des business units vie et non-vie examinent ensuite les lettres d’affirmation émises par chaque entité puis en soumettent une pour chacune des business units. Les résultats sont analysés et suivis par un comité composé du secrétaire général de SCOR, du directeur juridique du Groupe, du directeur de la comptabilité du Groupe et du responsable du Centre of Excellence. Les points importants sont ensuite transmis au directeur de l’audit interne ainsi qu’au directeur financier et président directeur général du groupe SCOR. 3.3.8.Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, reste engagé dans un processus d’amélioration permanente de ses normes en matière de contrôle interne et de leur mise en œuvre. 04 États financiers consolidés 4.1. Bilan consolidé Actif Capitaux propres et passif 4.2. Compte de résultat consolidé 4.3. État du résultat net global consolidé 4.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé 4.5. Tableau de variation des capitaux propres 4.6. Annexe aux comptes consolidés 4.7. Information sur les participations 4.8. Commissaires aux comptes 4.8.1. Commissaires aux comptes titulaires 4.8.2. Commissaires aux comptes suppléants 4.8.3. Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes 4.8.4. Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe 4.9. Vérification des informations financières consolidées Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : •les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 161 à 244 et 244 à 251 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21‑0084 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; •les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 157 à 240 et 240 à 245 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2020 sous le numéro D.20‑0127 pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les comptes consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés ci-après : 4.1.Bilan consolidé Actif En millions d'euros Au 31 décembre 2021 2020 Ecarts d'acquisition résultant des activités d'assurance Note 6 800 800 Ecarts d'acquisition résultant des activités de non-assurance Note 6 82 82 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis Note 7 893 1 099 Placements des activités d’assurance Note 8 31 517 30 098 Immobilier de placement 629 603 Actifs financiers disponibles à la vente 20 124 18 243 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 180 1 632 Prêts et créances 10 322 9 418 Instruments dérivés 262 202 Investissements dans les entreprises mises en équivalence Note 3 7 13 Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers Note 16 4 136 1 781 Autres actifs 12 000 10 540 Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées Note 9 7 582 6 564 Créances nées des opérations de réassurance cédées Note 9 454 286 Impôts différés actifs Note 18 716 562 Créances d’impôt exigible 175 126 Actifs divers Note 10 1 579 1 546 Frais d’acquisition reportés Note 11 1 494 1 456 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 12 2 083 1 804 TOTAL ACTIF 51 518 46 217 Capitaux Propres et Passif En millions d'euros Au 31 décembre 2021 2020 Capitaux propres – Part du Groupe Note 13 6 385 6 155 Capital 1 472 1 471 Primes d’émission, de fusion et d’apport 609 609 Réserves de réévaluation 65 315 Réserves consolidées 3 925 3 511 Actions propres (196) (43) Résultat consolidé 456 234 Paiements fondés en actions 54 58 Part des actionnaires sans contrôle 17 22 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 6 402 6 177 Dettes de financement Note 14 3 226 3 210 Dettes subordonnées 2 581 2 538 Dettes immobilières 470 487 Autres dettes financières 175 185 Provisions pour risques et charges Note 15 151 227 Passifs relatifs aux contrats Note 16 35 832 30 501 Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance 35 460 30 162 Passifs relatifs à des contrats financiers 372 339 Autres passifs 5 907 6 102 Instruments dérivés passifs Note 8 81 85 Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées Note 9 746 710 Dettes nées des opérations de réassurance cédées Note 9 2 351 1 230 Impôts différés passifs Note 18 242 260 Dettes d’impôts exigibles 78 135 Autres dettes 2 409 3 682 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 51 518 46 217 4.2.Compte de résultat consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2021 2020 2019 Primes brutes émises 17 600 16 368 16 341 Variation des provisions pour primes non acquises (588) (47) (446) Primes brutes acquises Note 5 17 012 16 321 15 895 Autres produits et charges d’exploitation (16) (17) (31) Produits financiers Note 19 764 734 754 Total produits des activités ordinaires 17 760 17 038 16 618 Charges des prestations des contrats (14 665) (12 494) (11 792) Commissions brutes sur primes acquises (3 234) (2 846) (2 869) Résultat net de rétrocession Note 20 1 857 (318) (327) Frais de gestion financière Note 21 (85) (80) (75) Frais d’acquisition et frais d’administration Note 21 (638) (541) (564) Autres charges opérationnelles courantes Note 21 (182) (236) (235) Total autres produits et charges courants (16 947) (16 515) (15 862) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 813 523 756 Autres charges opérationnelles (44) (55) (61) Autres produits opérationnels 26 11 18 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS) 795 479 713 Coûts liés aux acquisitions - - - Profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses Note 4 - - - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 795 479 713 Charges de financement Note 14 (127) (142) (143) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (5) (1) (1) RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS 663 336 569 Impôts sur les résultats Note 18 (207) (106) (147) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 456 230 422 Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle (0) (4) 0 Part du Groupe 456 234 422 En Euros Résultat par action Note 22 2,46 1,26 2,27 Résultat dilué par action Note 22 2,45 1,25 2,25 4.3.État du résultat net global consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2021 2020 2019 Résultat net de l’ensemble consolidé 456 230 422 Autres éléments du résultat global 269 (420) 482 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net 39 (12) (24) Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 48 (16) (31) Impôts sur les éléments non recyclables Note 18 (9) 4 7 Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net 230 (408) 506 Réévaluation des actifs disponibles à la vente (422) 199 660 Comptabilité reflet 99 (71) (202) Effet des variations des taux de conversion 482 (523) 126 Gains / (pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie (12) 22 30 Impôts sur les éléments recyclables Note 18 77 (36) (110) Autres variations 6 1 2 RÉSULTAT NET GLOBAL 725 (190) 904 Se répartissant entre : Part des actionnaires sans contrôle (0) (4) 0 Part du Groupe 725 (186) 904 4.4.Tableau des flux de trésorerie consolidé En millions d'euros Exercice clos au 31 décembre 2021 2020 2019 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités opérationnelles Note 12 2 406 988 841 Acquisitions de sociétés consolidées Note 4 (8) (2) (13) (1) Changements de périmètre (trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés acquises) Note 4 - - 2 (1) Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée 0 - 0 Acquisitions d’immobilier de placement (45) (24) (64) Cessions d’immobilier de placement 5 110 124 Acquisitions d’autres placements des activités d’assurance (2) (14 004) (9 328) (9 168) Cessions d’autres placements des activités d’assurance (2) 12 594 8 915 9 030 Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (87) (135) (130) Cessions d’actifs corporels et incorporels 0 0 0 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités d’investissement (1 545) (464) (219) Émissions d’instruments de capital 7 3 10 Opérations sur actions propres (205) (43) (1) Dividendes payés (3) (336) (0) (327) Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement Note 14 79 335 150 (4) Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement Note 14 (121) (208) (99) Intérêts payés sur dettes de financement (113) (115) (117) Autres flux de trésorerie des activités de financement 15 (13) 11 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités de financement (674) (41) (373) Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 92 (114) 11 TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE 279 369 260 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er Janvier Note 12 1 804 1 435 1 175 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités opérationnelles 2 406 988 841 Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités d’investissement (1 545) (464) (219) Flux de trésorerie nets provenant des / (ou affectés aux) activités de financement (674) (41) (373) Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 92 (114) 11 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2 083 1 804 1 435 (1)Trésorerie liée à l’acquisition du capital et des droits de votes de Coriolis Capital, se référer à la note 4 – Acquisitions et cessions. (2)Les acquisitions et cessions d’autres placements des activités d’assurance incluent également des mouvements liés à des obligations et autres investissements à court terme ayant une maturité inférieure à trois mois et classés en équivalents de trésorerie. (3)Dont le versement de 1 million d’euros de dividendes par MRM aux actionnaires sans contrôle en 2021 (0 million d’euros en 2020 et 2 millions d’euros en 2019). (4)La trésorerie générée par les émissions de dettes de financement inclut le produit net d’une émission de titres super subordonnés en dollar le 17 décembre 2019. Se référer à la note 14.1 – Caractéristiques des emprunts subordonnés 4.5.Tableau de variation des capitaux propres En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paiements fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2021 1 471 609 315 3 511 (43) 234 58 22 6 177 Affectation du résultat - - - 234 - (234) - - - Résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 - - - - - 456 - (0) 456 Autres éléments du résultat global, nets d’impôts - - (250) 519 - - - - 269 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS) - - (422) - - - - - (422) Comptabilité reflet - - 99 - - - - - 99 Effet des variations des taux de conversion - - - 482 - - - - 482 Gains / (pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie - - - (12) - - - - (12) Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres - - 73 (5) - - - - 68 Réévaluations du passif net au titre des prestations définies - - - 48 - - - - 48 Autres variations - - - 6 - - - - 6 Résultat net global - - (250) 519 - 456 - (0) 725 Paiements fondés en actions (1) - - - (4) (153) - (4) - (161) Autres variations - - - - - - (0) (4) (4) Mouvements sur le capital (2) 1 0 - - - - - - 1 Dividendes payés - - - (335) - - - (1) (336) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 472 609 65 3 925 (196) 456 54 17 6 402 (1)Augmentation d’actions auto-détenues pour (153) millions d’euros principalement due à l’achat d’actions relatif au programme de rachat d’actions. (2)Les mouvements présentés ci-dessus sont relatifs à l’émission d’actions du fait de l’exercice de stock-options à hauteur de 7 millions d’euros (3 millions d’euros de capital et 4 millions d’euros de primes liées au capital), entraînant la création de 356 000 actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital du Groupe par annulation de titres d’autocontrôle pour 6 millions d’euros (2 millions d’euros de capital et 4 millions d’euros de primes liées au capital). En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paiements fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2020 1 473 624 214 3 614 (54) 422 55 26 6 374 Affectation du résultat - - - 422 - (422) - - - Résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 - - - - - 234 - (4) 230 Autres éléments du résultat global, nets d’impôts - - 101 (521) - - - - (420) Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS) - - 199 - - - - - 199 Comptabilité reflet - - (71) - - - - - (71) Effet des variations des taux de conversion - - - (523) - - - - (523) Gains / (pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie - - - 22 - - - - 22 Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres - - (27) (5) - - - - (32) Réévaluations du passif net au titre des prestations définies - - - (16) - - - - (16) Autres variations - - - 1 - - - - 1 Résultat net global - - 101 (521) - 234 - (4) (190) Paiements fondés en actions (1) - - - (4) 11 - 3 - 10 Autres variations - - - - - - 0 (0) (0) Mouvements sur le capital (2) (2) (15) - - - - - - (17) Dividendes payés - - - - - - - - (0) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 471 609 315 3 511 (43) 234 58 22 6 177 (1)Réduction des actions auto-détenues pour 11 millions d’euros principalement due à l’annulation d’actions relative au programme de rachat d’actions. (2)Émission d’actions du fait de l’exercice de stock-options à hauteur de 4 millions d’euros (2 millions d’euros de capital et 2 millions d’euros de primes liées au capital), entraînant la création de 189 700 actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital du Groupe dans le cadre de l’annulation de titres d’autocontrôle pour 21 millions d’euros (4 millions d’euros de capital et 17 millions d’euros de primes liées au capital). En millions d'euros Capital Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves consolidées Actions propres Résultat consolidé Paie-ments fondés en actions Part des actionnaires sans contrôle Total consolidé Capitaux propres au 1er janvier 2019 1 521 815 (145) 3 556 (338) 322 69 28 5 828 Effet lié à l'adoption des nouvelles normes (1) - - - (45) - - - - (45) Capitaux propres au 1er janvier 2019 après adoption des nouvelles normes 1 521 815 (145) 3 511 (338) 322 69 28 5 783 Affectation du résultat - - - 322 - (322) - - - Résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 - - - - - 422 - - 422 Autres éléments du résultat global, nets d’impôts - - 359 123 - - - - 482 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (AFS) - - 660 - - - - - 660 Comptabilité reflet - - (202) - - - - - (202) Effet des variations des taux de conversion - - - 126 - - - - 126 Gains / (pertes) nets sur couvertures de flux de trésorerie - - - 30 - - - - 30 Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou transférés en capitaux propres - - (99) (4) - - - - (103) Réévaluations du passif net au titre des prestations définies - - - (31) - - - - (31) Autres variations - - - 2 - - - - 2 Résultat net global - - 359 123 - 422 - - 904 Paiements fondés en actions (2) - - - (17) 284 - (14) - 253 Autres variations - - - - - - (0) (0) 0 Mouvements sur le capital (3) (48) (191) - - - - - - (239) Dividendes payés - - - (325) - - - (2) (327) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 473 624 214 3 614 (54) 422 55 26 6 374 (1)Effet de la première application des normes IFRS 16 et IFRIC 23. (2)Réduction des actions auto-détenues pour 284 millions d’euros principalement due à l’annulation d’actions, relative au programme de rachat d’actions. (3)Émission d’actions du fait de l’exercice de stock-options à hauteur de 9 millions d’euros (3 millions d’euros de capital et 6 millions d’euros de primes liées au capital), entraînant la création de 509 135 actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Ces mouvements ont été compensés par une réduction du capital du Groupe dans le cadre de l’annulation de titres d’autocontrôle pour 248 millions d’euros (51 millions d’euros de capital et 197 millions d’euros de primes liées au capital). 4.6.Annexe aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes Note 1 Principes et méthodes comptables Note 2 Événements significatifs de l’année et Covid-19 Note 3 Périmètre de consolidation Note 4 Acquisitions et cessions Note 5 Information sectorielle Note 6 Écarts d'acquisition Note 7 Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance Vie acquis Note 8 Placements des activités d’assurance Note 9 Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires Note 10 Actifs divers Note 11 Frais d’acquisition reportés Note 12 Flux de trésorerie Note 13 Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées Note 14 Dettes de financement Note 15 Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions Note 16 Passifs nets relatifs aux contrats Note 17 Options d’achats et octroi d’actions aux salariés Note 18 Impôts Note 19 Produits financiers Note 20 Résultat net de rétrocession Note 21 Autres charges opérationnelles et administratives Note 22 Résultat net par action Note 23 Opérations avec des parties liées Note 24 Engagements donnés et reçus Note 25 Risques d’assurance et risques financiers Note 26 Litiges Note 27 Événements postérieurs à la clôture Note 1Principes et méthodes comptables Note 1.1Informations générales SCOR SE (ci-après la « Société ») est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange. La Société et ses filiales (le « Groupe » ou « SCOR ») exercent principalement une activité de réassurance vie et non-vie. Les comptes consolidés ont été présentés par la direction du Groupe au comité des comptes et de l’audit. La direction et le comité des comptes et de l’audit rapportent au conseil d’administration qui a arrêté les comptes le 23 février 2022. Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 seront présentés pour approbation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires 2022. Note 1.2Principes de préparation Les états financiers du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) émises par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et en vigueur au 31 décembre 2021, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le terme « IFRS » fait référence à l’ensemble des normes comptables internationales (« International Accounting Standards » – IAS et « International Financial Reporting Standards » – IFRS) et aux interprétations des comités d’interprétation (« Standing Interpretations Committee » – SIC et « IFRS Interpretations Committee » – IFRIC) obligatoirement applicables au 31 décembre 2021. Se reporter à la note 1.3 – Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur, pour la liste des normes nouvelles ou amendées qui sont pertinentes et adoptées par l’Union européenne et applicables en 2021, et des normes pertinentes et applicables à SCOR et qui devraient avoir un impact significatif, publiées en 2021 par l’IASB mais qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, modifiés par la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments financiers (incluant les instruments dérivés) à la juste valeur par résultat. Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que ceux de la société-mère. Tous les soldes et transactions intragroupe significatifs, y compris les résultats provenant de transactions réalisées au sein de la société, sont totalement éliminés. Reclassement des données comparatives des années précédentes Certains reclassements et modifications non significatifs ont été effectués sur l’information financière des années précédentes afin de se conformer à la présentation de l’exercice en cours. Jugements et recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés impose que le management émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants des produits, des charges, des actifs et des passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers. La direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. S’agissant de la pandémie de Covid-19, l'évaluation de l'impact sur les expositions des activités non-vie et vie s’avère très critique et nécessite des estimations. En général, les informations concernant la sinistralité sont encore limitées. Les estimations au 31 décembre 2021 sont basées sur les informations disponibles à ce jour et l’expertise de SCOR. Le degré d’incertitude reste élevé concernant l’évolution future de la sinistralité et les estimations faites à ce jour pourraient évoluer à mesure de la disponibilité de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, la juste valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés, et l’imposition différée, en particulier l’enregistrement d’impôts différés actifs et l’existence de bénéfices imposables futurs permettant d’utiliser les déficits reportables. Conséquences du vote sur la sortie du Royaume‑Uni de l’Union européenne Le résultat du vote sur la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne a entraîné un accroissement de la volatilité des marchés financiers et augmenté le niveau d’incertitude économique et politique. Afin de se préparer aux conséquences du Brexit, le Groupe a créé une nouvelle entité, SCOR Europe SE. SCOR Europe SE, filiale détenue à 100 % par SCOR SE, a commencé à souscrire, à partir du 1er janvier 2019, l’ensemble des affaires, nouvelles et renouvelées, relatives à des risques situés au sein de l’EEE, qui ne peuvent plus être acceptées par SCOR UK Company Ltd. depuis la date effective du Brexit. SCOR Europe SE a également repris tous les engagements issus des polices précédemment émises par SCOR UK Company Ltd., dans le cas où cette dernière ne pouvait plus les honorer à la suite du Brexit et en l’absence d’accords spécifiques. Événements significatifs de l’année Se référer à la note 2 – Événements significatifs de l’année et Covid-19 pour des détails concernant la pandémie et une synthèse des impacts financiers liés au Covid-19 en 2021. Conversion des états financiers libellés en devises et des opérations libellées en devises Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d’euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les pourcentages (ratios ou variations) sont calculés à partir des montants non arrondis (incluant les chiffres après la virgule), aussi les notes peuvent intégrer des écarts non significatifs dans les sous‑totaux ou les pourcentages. Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont présentés ci-dessous : EUR par unité de monnaie étrangère Taux de clôture au 31 décembre 2021 Taux moyen T4 2021 T3 2021 T2 2021 T1 2021 USD 0,8795 0,8746 0,8485 0,8298 0,8297 GBP 1,1886 1,1790 1,1690 1,1602 1,1440 CAD 0,6958 0,6939 0,6734 0,6756 0,6553 CNY 0,1385 0,1368 0,1311 0,1285 0,1280 EUR par unité de monnaie étrangère Taux de clôture au 31 décembre 2020 Taux moyen T4 2020 T3 2020 T2 2020 T1 2020 USD 0,8187 0,8387 0,8552 0,9087 0,9062 GBP 1,1189 1,1076 1,1048 1,1279 1,1604 CAD 0,6432 0,6436 0,6421 0,6555 0,6756 CNY 0,1254 0,1266 0,1237 0,1282 0,1299 EUR par unité de monnaie étrangère Taux de clôture au 31 décembre 2019 Taux moyen T4 2019 T3 2019 T2 2019 T1 2019 USD 0,8918 0,9029 0,8996 0,8905 0,8802 GBP 1,1821 1,1628 1,1088 1,1463 1,1465 CNY 0,1285 0,1282 0,1282 0,1307 0,1304 La devise fonctionnelle de SCOR SE est l’euro. Lorsque la devise fonctionnelle d’une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan de cette entité est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et son résultat net global est converti en utilisant le cours de change trimestriel de la période. Les écarts de change sont comptabilisés directement en capitaux propres dans le poste de réserves dénommé « Écarts de change ». La variation des écarts de change est principalement liée à la conversion des comptes des filiales et succursales n’utilisant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019, le Groupe dispose d’une couverture d’investissement net à l’étranger (se référer à la note 8.9. – Instruments dérivés). Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent. Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, SCOR utilise un cours moyen). Ces taux peuvent différer des taux utilisés pour la conversion de la monnaie fonctionnelle en monnaie de présentation comme mentionné ci‑dessus. À chaque clôture, les éléments en devises inscrits au bilan doivent être convertis dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes : •les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat ; •les autres éléments non monétaires sont convertis : —au cours de change à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et —au cours de change à la clôture lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur, —dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ils sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela affecte en particulier les écarts de change sur les actifs disponibles à la vente, et les écarts de change résultant de la conversion de ceux-ci, qui sont également enregistrés directement dans les capitaux propres ; •les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés en autres éléments du résultat global jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat. L’Argentine est considérée comme une économie hyperinflationniste à compter de juillet 2018. La norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes – sur l’entité SCOR en Argentine n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Principes comptables de réassurance Certains principes comptables spécifiques de réassurance sont décrits directement dans les notes 9 – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires, 11 – Frais d’acquisition reportés, 16 – Passifs relatifs aux contrats nets et 20 – Résultat net de rétrocession. D’autres principes comptables généraux de réassurance sont décrits ci-dessous : Classification et comptabilisation des contrats de réassurance Les contrats acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance ou de la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Les opérations de réassurance acceptées et cédées sont celles qui transfèrent un risque d’assurance significatif à l’origine du contrat. Le risque d’assurance est transféré lorsque le Groupe accepte d’indemniser la cédante au cas où un événement futur, incertain et spécifié (autre que le changement de variables financières) affecterait de façon défavorable la cédante. Tout contrat ne répondant pas à la définition d’un contrat de réassurance d’après IFRS 4 est classé en tant que contrat d’investissement et de réassurance financière ou en tant que contrat dérivé le cas échéant. Les opérations de réassurance acceptées et cédées qui ne transfèrent pas un risque d’assurance significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, ce qui conduit d’une part à ne pas reconnaître les primes collectées en revenus, et d’autre part, à classer les provisions et les frais d’acquisition reportés figurant au passif ou à l’actif du bilan en « passifs relatifs à des contrats financiers » ou « actifs financiers ». Ces provisions sont évaluées sur la base des seuls flux contractuels et non plus sur la base des résultats ultimes estimés comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d’assurance. Le revenu correspondant à ces opérations est égal au résultat net de ces affaires et est comptabilisé sous la rubrique « Autres produits et charges d’exploitation ». Comptabilisation des comptes des cédantes Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture, les comptes non encore reçus des cédantes font l’objet d’une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode s’applique à la majorité des contrats souscrits dans l’exercice. Comptabilisation des estimations de primes Les primes brutes non-vie, émises et acquises, sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n’ont pas été reçues. Les différences entre ces estimations et les montants réels sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle, soit les estimations ont été modifiées, soit les montants réels ont été déterminés. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptées. Les primes sont acquises sur la durée du risque couvert par les contrats de réassurance, qui est généralement de un à deux ans. Pour certains risques de catastrophe américains ou japonais, des risques agricoles au Brésil et certains autres risques, les primes sont acquises proportionnellement à la saisonnalité de l’exposition sous-jacente. Une provision pour primes non acquises représente la part des primes émises qui se rapporte à la durée restante des contrats et des polices en vigueur. De telles provisions sont calculées prorata temporis, soit selon une méthode statistique, soit selon les notifications reçues des cédantes. Les primes de reconstitution sont estimées lorsqu’un sinistre important est intervenu et sont comptabilisées conformément aux termes du contrat sur la base des sinistres payés et des provisions pour sinistres à payer au cours de la période. Les primes de reconstitution sont acquises lorsqu’elles sont émises. Concernant les contrats de réassurance vie qualifiés de « contrats d’assurance », les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes en attente des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Comptabilité reflet (« shadow accounting ») Pour évaluer les frais d’acquisition reportés, la valeur d’acquisition des portefeuilles acquis et les provisions techniques de ses différents portefeuilles d’assurance, SCOR applique la comptabilité reflet comme le stipule la norme IFRS 4. Si l’amortissement des frais d’acquisition reportés (pour l’activité vie) et de la valeur des portefeuilles acquis est calculé d’après les estimations de revenus attendus des investissements et si l’estimation des provisions est fondée sur un taux d’actualisation qui reflète directement la performance des actifs, les parts correspondantes des gains et pertes latents enregistrés sur les investissements disponibles à la vente sont considérées comme des « reflets des frais d’acquisition reportés », des « reflets des valeurs des portefeuilles acquis » et des « reflets des provisions », et compensées directement dans les capitaux propres. La dépréciation des frais d’acquisition et de la valeur d’acquisition des portefeuilles issus de la comptabilité reflet pour l’activité vie est incluse dans le cadre des tests de suffisance des passifs effectués par SCOR Global Life. Participation dans les syndicats des Lloyd’s Les participations dans les syndicats des Lloyd’s of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d’un délai dû à la transmission des informations provenant des syndicats que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d’assurance et de réassurance, celle des sinistres, et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. À la clôture d’un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l’exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d’acceptation et de cession en réassurance et qu’il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d’un exercice sur l’autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté par les syndicats. Le Groupe classe la RITC de Lloyd’s dans ses sinistres et prestations de façon à assurer un traitement homogène avec les autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle. Note 1.3Normes IFRS applicables pour la première fois et normes IFRS publiées mais non encore en vigueur Normes IFRS applicables pour la première fois Les amendements des normes IFRS et interprétations, telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables pour la première fois au cours de l’année 2021, relatif à la clarification IFRIC IAS 19 et au remplacement des éléments concernés par la réforme des indices de référence de taux d’intérêt, n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers. Le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC) a publié en mai 2021 une clarification portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative à des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi (IAS 19) présentant les trois caractéristiques suivantes : les droits dépendent de l’ancienneté, ceux-ci sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté, et sont conditionnés à la présence dans l’entreprise au jour du départ en retraite. Sur l’ensemble du périmètre du Groupe, seul un plan, fermé depuis 2008 aux nouveaux entrants, est concerné. Les impacts sur les comptes du Groupe de cette clarification sont non matériels. Le 27 août 2020, l’IASB a publié la phase 2 des amendements relatifs à la réforme des taux d’intérêt de référence. Outre les normes couvertes dans la phase 1 publiée le 26 septembre 2019 (IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7), la phase 2 « Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 » précise les impacts sur le reporting financier du remplacement d’un taux de référence IBOR existant par un taux d’intérêt alternatif. Ces amendements sont à la fois qualitatifs et quantitatifs : sur le plan qualitatif, la réforme ne conduit ni à la décomptabilisation des actifs existants, ni à l’interruption des relations de couverture, mais impose l’actualisation du Taux d’Intérêt Effectif (TIE) des actifs et la documentation des relations de couverture comptable avec les nouveaux taux de référence. Sur le plan quantitatif, la Société doit mentionner les progrès réalisés dans la transition et les risques éventuels identifiés à chaque période de reporting. Depuis 2019, SCOR a engagé une revue de ses contrats afin d’identifier les impacts de la réforme et a mis en place des groupes de travail pluridisciplinaires composés d’équipes de juristes, de financiers et de souscripteurs au sein des business units vie et non-vie, de SCOR Global Investments ou encore des départements trésorerie et juridique du Groupe. La transition des taux EURIBOR ayant été réalisée en 2019, les analyses portent essentiellement sur les impacts des changements de taux IBOR et consistent à identifier les contrats faisant référence à des taux IBOR, à déterminer les impacts potentiels et le cas échéant, à amender ces contrats. Il ressort que l’exposition du Groupe reste limitée : •Dans l’activité de réassurance, les intérêts de retard appliqués sur les paiements, les pénalités en cas de remboursement anticipés ou rémunérations sur certains contrats de dépôts constituent l’essentiel de l’impact. Par conséquent les politiques de souscription des business units vie et non-vie ont été amendées dès 2019 de façon à retirer les références explicites au taux IBOR. Les nouveaux contrats ou les contrats renouvelés intègrent donc de nouveaux taux. •Les amendements aux contrats dérivés faisant référence à des taux IBOR ont été établis lors de l’adhésion le 22 janvier 2021 au supplément et au protocole de repli publiés par l’ISDA (ISDA Fallbacks Protocol and Supplement). Ces deux publications visent à faciliter la mise en application multilatérale des taux de référence amendés aux contrats dérivés non compensés. Les contrats dérivés de change à terme ou de swaps de change ne sont pas affectés par la réforme car ne faisant pas référence à des taux IBOR. Les cross-currency swaps EUR/USD ne sont pas non plus impactés du fait d’effets de compensation entre leurs différents composants. •Enfin, l’exposition du portefeuille d’investissements au taux IBOR reste très limitée et concerne principalement les produits structurés de titres de créance collatéralisés (collateralized loans obligations – CLO) ou le portefeuille de prêts à effet de levier et plus rarement les portefeuilles d’obligations d’entreprises seniors ou les titres indexés sur l’inflation. En effet, l’exposition de SCOR à la réforme IBOR à travers ses instruments de dette concerne essentiellement le LIBOR USD (tenors 1, 3, 6, 12) pour lesquels l’échéance est postérieure au 30 juin 2023, date à laquelle le LIBOR USD cessera d’être publié. Normes IFRS publiées mais non encore en vigueur Les normes décrites ci-dessous, applicables à SCOR et, pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, ont été publiées par l’IASB mais ne sont pas encore applicables ou n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne : •La version finale d’IFRS 9 – Instruments financiers remplace IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, et couvre la classification et l’évaluation des actifs et passifs financiers, les pertes de valeur et la comptabilité de couverture. L’Union européenne a adopté IFRS 9 le 22 novembre 2016. IFRS 9 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, une application anticipée étant autorisée. Le 12 septembre 2016, l’IASB a publié un amendement à IFRS 4 – Contrats d’assurance afin de tenir compte des effets provisoires inhérents aux différentes dates d’entrée en application d’IFRS 9 et IFRS 17. Le 3 novembre 2017, l’Union européenne a homologué cet amendement. Ce dernier introduit deux options indépendantes pour réduire la volatilité comptable : une exonération temporaire d’appliquer IFRS 9 (la « Deferral Approach », approche par report) ou bien le reclassement de la volatilité additionnelle du compte de résultat vers les autres éléments du résultat global (l’« Overlay Approach », approche par superposition). La « Deferral Approach » conduit à continuer à appliquer la norme IAS 39 tout en présentant certaines informations additionnelles portant sur la juste valeur des actifs satisfaisant le critère de « uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts » (SPPI) et des informations sur l’exposition au risque de crédit jusqu’à ce que IFRS 17 devienne applicable. Cette approche est réservée aux sociétés dont l’activité d’assurance est prépondérante. SCOR remplit les critères de prépondérance et a reporté l’application de la norme IFRS 9. L’activité prédominante de SCOR est l’émission de contrats de (ré)assurance, ce qui se reflète dans les passifs liés aux activités de (ré)assurance représentant plus de 90 % de la totalité des passifs. Les tableaux ci-après correspondent aux informations additionnelles requises lorsque l’option « Deferral Approach » est retenue. Les informations sont établies à partir du portefeuille d'actifs financiers détenu par SCOR au 31 décembre 2021. La juste valeur à fin 2021 et les variations au cours de l'année pour les deux groupes d'actifs financiers répondant ou non au critère SPPI (voir la définition du test SPPI dans le tableau ci-dessous) sont les suivantes : En millions d’euros Juste valeur au 31 décembre 2021 Variation de la juste valeur sur l’exercice 2021 (2) Actifs financiers qualifiés SPPI (1) 22 698 (363) Autres actifs financiers 1 629 7 Total des actifs financiers (3) 24 327 (356) (1)Test SPPI : le critère SPPI est rempli lorsque les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des remboursements de principal et des versements d'intérêts sur le principal restant dû (SPPI). (2)La variation de juste valeur au cours de l’exercice 2021 correspond aux variations de gains et pertes latents des actifs détenus au 31 décembre 2021. Le montant de variation de la juste valeur sur l’exercice 2021 inclut l’impact de la variation des taux de change ainsi que l’impact des réductions de détention des actifs en portefeuille au 31 décembre 2021. (3)Les actifs financiers comprennent ceux détenus par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de gestions d’actifs. L’élimination des actions détenus par les tiers sont présentées dans « Autres Passifs ». Le tableau suivant présente des informations sur l'exposition au risque de crédit pour les actifs financiers qui répondent aux critères SPPI. La valeur comptable selon IAS 39 correspond à la juste valeur pour les actifs financiers disponibles à la vente et les actifs financiers à la juste valeur par résultat, et à la valeur comptable avant dépréciation pour les actifs comptabilisés au coût d’acquisition ou au coût amorti : En millions d’euros Valeur comptable selon IAS 39 au 31 décembre 2021 AAA 2 968 AA 4 450 A 5 720 BBB 3 741 <BBB 1 571 Non coté 4 247 Total des actifs financiers qualifiés SPPI 22 698 La juste valeur des actifs financiers qui répondent aux critères SPPI et qui ne présentent pas un risque de crédit faible (les actifs notés <BBB ou non cotés) correspond à la valeur comptable avant dépréciation indiquée dans le tableau. •Comme décrit ci-dessus, SCOR a opté pour la « Deferral approach » IFRS 9 telle que permise par IFRS 4 et peut ainsi reporter l'application de la norme jusqu'au 1er janvier 2023. Afin d'éviter une première application simultanée d'IFRS 9 et d'IFRS 17 pour des raisons opérationnelles, SCOR a décidé d'adopter IFRS 9 un an plus tôt qu'IFRS 17, le 1er janvier 2022. L’adoption de la norme IFRS 9 affecte le classement et l’évaluation des actifs financiers du Groupe. IFRS 9 requiert en effet de classer les actifs financiers en considérant la façon dont ils sont gérés (« business model ») ainsi que les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie. En ce qui concerne les instruments de capitaux propres, une analyse sera réalisée au cas par cas afin de décider de les comptabiliser à la juste valeur soit dans le compte de résultat soit dans les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net. En ce qui concerne les instruments de dette, IFRS 9 a introduit le test du « paiement exclusif du principal et des intérêts » (SPPI) (voir la définition dans le tableau ci-dessus) et les actifs financiers seront évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global lorsque leurs flux de trésorerie répondent au critère SPPI. Dans le cas contraire, les titres de créance sont évalués à la juste valeur par résultat. Le nouveau modèle de dépréciation exige la comptabilisation de pertes de crédit attendues sur la base des informations historiques, actuelles ou prospectives disponibles et définit de nouvelles règles en cas de détérioration significative du risque de crédit. À travers le modèle de couverture qu’elle intègre, la norme alignera plus précisément la comptabilité de couverture sur la gestion des risques. Elle ne changera pas fondamentalement les types de relations de couverture ni les obligations d’évaluation et de reconnaissance de l’efficacité des couvertures. Aucun changement significatif n'est attendu pour la comptabilité de couverture telle qu'appliquée par SCOR. Le Groupe a finalisé sa transition à IFRS 9. Plusieurs phases de tests ont été conduites tout au long de l’année 2021 pour assurer la capacité à être prêt opérationnellement lors de l’adoption au 1er janvier 2022 et la migration des systèmes a été exécutée au début de l’année 2022. La norme IFRS 9 a été appliquée selon l'approche « rétrospective limitée », selon laquelle il n'est pas nécessaire de retraiter les états financiers de la période comparative. Par conséquent, SCOR n'a pas l'intention de retraiter les états financiers comparatifs à l’année 2022, notant que les informations relatives à l'exemption temporaire d'IFRS 9 ont été communiquées depuis le reporting de fin d'année 2018. L'impact de la première application d'IFRS 9 sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2022 n'est pas significatif pour le Groupe : •Les principaux reclassements suite à la transition vers IFRS 9 concernent : —les titres de capitaux propres : précédemment classés comme disponibles à la vente, qui ont été reclassés soit en juste valeur par résultat, soit en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sans recyclage ; —les instruments de dette : précédemment classés comme disponibles à la vente (principalement des fonds communs de placement) ou comme prêts et créances et qui ont été reclassés à la juste valeur par résultat lorsque leurs flux de trésorerie ne répondent pas au critère SPPI (voir la définition du test SPPI dans le tableau ci-dessus). •Compte tenu de la très bonne qualité de ses instruments de dette, le passage d’un modèle de provisionnement pour pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement pour pertes de crédit attendues n'a pas donné lieu à des ajustements significatifs pour le Groupe suite à la transition vers IFRS 9. Le 18 mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 – Contrats d'assurance qui remplacera la norme actuelle IFRS 4 – Contrats d’assurance. Les amendements publiés par l’IASB traitent des améliorations ciblées et quelques-uns des doutes et enjeux de mise en œuvre qui ont été identifiés suite à la publication de la norme IFRS 17 en 2017. La nouvelle norme entre en vigueur pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, une application anticipée étant autorisée. Le 23 novembre 2021, la norme IFRS 17 – Contrats d'assurance, telle que modifiée par l'IASB, a été adoptée par la Commission européenne pour une utilisation dans l'Union européenne (UE). La date d'entrée en vigueur dans l'UE est la même que celle de l'IASB (périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023). Cependant, l'UE a prévu une exemption facultative de l'application de l'exigence de cohorte annuelle – c'est-à-dire qu'un groupe ne peut pas inclure des contrats émis à plus d'un an d'intervalle – pour certains types de contrats. SCOR n'a pas d'activité qui remplit les conditions de l'exemption et ne l'utilisera donc pas. La norme IFRS 17 modifiera considérablement la comptabilité des contrats d’assurance actuellement appliquée. Celle-ci introduit une approche d’évaluation actualisée comme modèle général pour tous les contrats d’assurance et de réassurance. Les passifs d'assurance seront évalués comme la somme des flux de trésorerie d’exécution et du bénéfice non encore acquis pour un contrat ou un groupe de contrats. Les flux de trésorerie d’exécution prennent en compte les entrées et sorties de trésorerie futures attendues, directement rattachées à l’exécution du contrat ou d’un groupe de contrats, actualisées et auxquelles est appliqué un ajustement au titre du risque non financier. La CSM (« contractual service margin » ou marge sur services contractuels) représente le profit non encore acquis qui sera comptabilisé à mesure que les services prévus au contrat seront fournis. A la date de comptabilisation initiale, les contrats déficitaires doivent donner lieu à l'enregistrement immédiat d'une perte. Les contrats d’assurance seront réévalués en fonction des informations actuelles du marché à chaque clôture. Conformément à la norme IFRS 17, la performance du Groupe sera principalement représentée par le résultat de services d’assurance (le profit provenant de la couverture d’assurance ou de réassurance) et le résultat financier (revenus des placements liés à la gestion des actifs et aux charges financières découlant de l’actualisation des passifs d’assurance). Les primes brutes émises ne seront plus présentées au compte de résultat. La présentation du bilan et du compte de résultat changera par rapport à la pratique actuelle. La nouvelle norme requiert également des informations supplémentaires et des rapprochements pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre les montants comptabilisés au bilan et dans le résultat global ainsi que les risques inhérents aux contrats d'assurance émis par le Groupe. La mise en œuvre de la norme IFRS 17 exige des changements importants dans les systèmes et les processus. Le projet IFRS 17 est entré dans sa phase finale et des travaux sont en cours pour la stabilisation et l'initialisation des systèmes. Sur l'année 2022, l'accent sera mis sur la production des comparatifs 2022 et la préparation des équipes pour la première application au 1er janvier 2023. Note 2Événements significatifs de l’année et Covid-19 Covid-19 La direction a surveillé en permanence les développements et a évalué les impacts de la pandémie sur les états financiers consolidés de SCOR au 31 décembre 2021, étant donné que ces évaluations requièrent un haut degré de jugement de la part de la direction. L’impact de la crise du Covid-19 sur les activités et résultats de SCOR ne peut pas être évalué avec précision à ce stade, compte tenu notamment de l'incertitude liée à la fois à l'ampleur, à l'évolution et à la durée de la pandémie de Covid-19, aux effets à court, moyen et long terme sur la santé et l'économie, ainsi qu’aux effets possibles de futures décisions gouvernementales ou évolutions juridiques dans ce contexte. Par conséquent, toutes les évaluations et tous les chiffres présentés dans ce document sont nécessairement des estimations basées sur des analyses évolutives, et comprennent un large éventail d’hypothèses théoriques, qui sont très évolutives. Les états financiers consolidés sont préparés selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation et comprennent l'évaluation actuelle des coûts de sinistres survenus en 2021 pour les business units SCOR Global P&C et SCOR Global Life (respectivement 109 millions d'euros et 466 millions d'euros de sinistres liés au Covid-19, nets de rétrocession et avant impôts), fondé sur les informations actuellement disponibles, les informations reçues des cédantes à ce jour et les résultats des modèles utilisés. Pour la business unit vie, les hypothèses clés permettant d’évaluer le coût des sinistres comprennent des hypothèses épidémiologiques relatives aux impacts prévus sur la population touchée par le Covid-19 et des hypothèses relatives à la manière dont cela se répercute sur la population (ré)assurée en plus des délais habituels de déclaration des sinistres. Une hypothèse clé est la manière dont les décès réels de la population américaine se traduisent dans la population (ré)assurée. SCOR utilise un différentiel entre la population générale et la population (ré)assurée impactée par la tarification et ses différentiels socio-économiques et désigne cette hypothèse sous le nom de PIPA (Population to Insured Population Adjustment). SCOR suit de près l'évolution de la sinistralité du Covid-19 et l'utilise pour définir l'hypothèse PIPA. La sinistralité réelle du COVID-19 est comparée à la sinistralité attendue et les tendances observées à partir de cette analyse, y compris la taille des sinistres, l'âge atteint et la répartition par sexe, sont utilisées pour mettre à jour les hypothèses PIPA. D'autres impacts, comme la réduction de la saison de la grippe aux États-Unis en 2021, ont également été pris en compte dans les hypothèses. •L’essentiel de l’exposition provient du portefeuille de mortalité aux États-Unis en 2021, représentant 357 millions d’euros y compris l’IBNR, net de la réduction de la sinistralité liée à la grippe saisonnière aux États-Unis, net de rétrocession et avant impôts). •Sur les autres marchés, l’impact du Covid-19 s’élève à 109 millions d’euros comprenant une sinistralité principalement au Royaume-Uni, en Afrique du Sud, en Inde et en Amérique latine. Pour la business unit P&C, en 2021, l’exposition du Groupe provient principalement des pertes d’exploitation, en raison d’une part, de l’augmentation des charges brutes supportées directement par des cédantes à la suite de décisions de justice qui leur ont été défavorables en France, au Royaume-Uni et en Afrique du Sud, et d’autre part, du traitement par des cédantes des confinements de mars et octobre 2020 comme deux événements distincts. Lors de l'évaluation de la dépréciation potentielle des actifs financiers et non-financiers, la direction a regardé si certains critères de dépréciation durable seraient atteints. En 2021, aucun de ces critères n'a été identifié pour les écarts d’acquisition résultant des activités d’assurance ou non-assurancielle et les tests annuels de dépréciation n’ont pas identifié de dépréciation dans la mesure où les valeurs recouvrables excédaient les valeurs comptables. Au 31 décembre 2021, pour les immeubles dont elle est locataire qui sont essentiellement des immeubles de bureaux, SCOR n’a subi aucun effet de la pandémie de Covid-19 sur le paiement de ses loyers. S’agissant des contrats de location pour lesquels elle intervient comme bailleur, SCOR n’a constaté aucun impact matériel sur sa performance financière. Les impôts différés actifs et passifs sont reconnus conformément aux méthodes comptables. Les tests de recouvrabilité des impôts différés actifs ont été mis à jour à la suite de la pandémie de Covid‑19 et n’ont pas entraîné de changements dans la position globale. Accord transactionnel avec Covéa Le 10 juin 2021, SCOR et Covéa ont annoncé la signature d’un protocole d’accord transactionnel. L’accord comprend les points clés suivants : •l’accord transactionnel comprend une sortie ordonnée de Covéa du capital de SCOR. Covéa a consenti à SCOR une option d’achat des titres qu’elle détient à un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de cinq ans. L’option est transférable à tout tiers désigné par SCOR afin que SCOR puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa n’achètera pas, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de sept ans, d’actions SCOR. Se référer à la section 4.6.8.9 – Instruments dérivés pour de plus amples informations; •à titre d’indemnité, Covéa s’est engagée à verser à SCOR une somme de 20 millions d’euros avant impôt. Covéa et SCOR ont toutes deux convenu d’un retrait immédiat de toutes actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018. Se référer à la section 4.6.26 – Note 26 - Litiges pour de plus amples informations; •dans le cadre de la reprise des relations de réassurance entre Covéa et SCOR, SCOR a cédé à Covéa avec effet au 1er janvier 2021, 30 % de tout le portefeuille d’affaires en cours (in-force) vie détenu par les entités de SCOR en Irlande au 31 décembre 2020. Le paiement convenu versé par Covéa s’élève à 1 014 millions de dollars et est déterminé en référence au BEL (Best Estimate Liabilities) 58 net de rétrocession au 31 décembre 2020 dans le reporting Solvabilité II des entités vie de SCOR en Irlande. Le paiement a été reçu le 1er juillet 2021. Covéa a exercé ses droits à réaliser un audit comme prévu dans les conditions du traité. Celui-ci est en cours, avec échanges d’informations entre les parties. Se référer aux sections 4.6.5 – Note 5 - Information sectorielle, 4.6.12.2 – Flux de trésorerie nets des activités opérationnelles, 4.6.20 – Note 20 - Résultat net de rétrocession, 4.6.11 – Note 11 - Frais d’acquisition reportés, 4.6.7 – Note 7 - Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis. Programme de rachat d’actions de 200 millions d’euros débutant le 28 octobre 2021, entièrement exécuté d’ici au mois de mars 2022 au plus tard Pour de plus amples informations sur le programme de rachat d’actions, se référer à la section 13.2 – Gestion du capital : objectifs et approche. Note 3Périmètre de consolidation Évaluation du contrôle Toutes les entités significatives sur lesquelles SCOR exerce un contrôle sont consolidées. SCOR contrôle une entité quand il est exposé, ou bénéficie de rendements variables de sa participation dans l'entité et a la capacité d'influer sur ses rendements du fait de son pouvoir de diriger les activités de l'entité. Un jugement critique est parfois nécessaire pour la détermination de la méthode de consolidation de certaines entités dans lesquelles le Groupe détient moins de 50 % des droits de vote. À ce titre, depuis sa date d’acquisition jusqu’au 31 décembre 2018, malgré une détention de moins de 50 % des droits de vote, le Groupe a considéré avoir contrôlé MRM car il a exercé un contrôle de fait, tel que défini par IFRS 10, compte tenu de son taux de détention des droits de vote et de la structure dispersée de l’actionnariat de MRM. Au 31 décembre 2021, le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote de MRM. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe ou qu’il cesse. Certaines filiales non significatives sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Intérêts détenus dans des partenariats et entreprises associées Les participations du Groupe dans des entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence pour les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle ou de contrôle conjoint. L’influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Pour certaines des participations comptabilisées par mise en équivalence, le Groupe utilise lors de chaque clôture annuelle des informations financières prévisionnelles sur la fin d’année et effectue des ajustements l’année suivante si nécessaire. SCOR a déterminé que ses participations dans les Lloyd’s et ses pools de réassurance ne constituent pas des accords de coentreprise étant donné qu’il n'y a pas d’accord contractuel de partage de contrôle requérant un accord unanime pour les décisions portant sur les activités pertinentes de ces partenariats. Consolidation des fonds d’investissement Le groupe SCOR, à travers SCOR Investment Partners, agit comme un gestionnaire de fonds pour divers fonds d’investissement. SCOR consolide les fonds dans lesquels il agit en tant que principal, même s’il détient moins de 50 % des droits de vote. Pour déterminer si le Groupe agit en tant que principal ou s’il est mandataire à l'égard de ces fonds d'investissement, le Groupe évalue son pouvoir de diriger les activités pertinentes des fonds, à savoir l’étendue de son pouvoir décisionnel sur ceux-ci, ainsi que son intérêt économique agrégé dans les fonds comprenant les revenus et la rémunération du Groupe au titre de la gestion de ces fonds. Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés en fonction des critères de contrôle définis ci-dessus. La part des actionnaires sans contrôle des fonds d’investissement consolidés est présentée en « Autres dettes » car les détenteurs externes ont un droit inconditionnel de céder leur participation à SCOR. L’intégralité des actifs (placements des activités d’assurance et trésorerie et équivalents de trésorerie inclus), des passifs, des flux de trésorerie et du compte de résultat des fonds consolidés sont intégrés dans les comptes consolidés de SCOR. Certains Fonds Communs de Placement (FCP) que le Groupe gère et contrôle sont ouverts aux investisseurs externes. Lorsque certaines conditions sont remplies, certains de ces fonds sont consolidés selon une méthode simplifiée selon laquelle le total des actifs sous gestion est comptabilisé en tant qu’investissement à la juste valeur par résultat sur la ligne « Placements des activités d’assurance ». L’élimination de la part de ces actifs revenant aux investisseurs externes figure en « Autres dettes ». Entités structurées Les entités structurées sont des entités qui ont été conçues de telle sorte que les droits de vote et droits similaires ne sont pas le facteur dominant pour évaluer le contrôle de l’entité dans la mesure où les droits de vote ne gouvernent que des tâches administratives et où les activités pertinentes sont dirigées par le biais de clauses contractuelles. Le Groupe place un certain nombre d’obligations catastrophes émises par les entités structurées Atlas. De plus, SCOR utilise un accord de rétrocession structuré avec une société de portefeuille distincte. Ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe, celui-ci ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention et n’a pas non plus la capacité d’affecter leur performance. SCOR ne détient aucun intérêt dans des sociétés structurées consolidées. Note 3.1Filiales, investissements dans les entreprises associées et coentreprises significatives Pays Pourcentage 2021 Pourcentage 2020 Méthode de consolidation Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt SCOR SE France Mère Mère Mère Mère Mère SCOR Global Life Reinsurance Ireland dac Irlande 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Life Ireland dac Irlande 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Switzerland Asset Services AG Suisse 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Switzerland AG Suisse 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Underwriting Ltd. Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale SCOR UK Company Ltd. Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Holding (UK) Ltd. Royaume-Uni 100 100 100 100 Intégration globale General Security Indemnity Company of Arizona États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life USA Holdings Inc. États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Americas Holding Inc. (Delaware) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Americas Reinsurance Co. (SGLA) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Company États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR U.S. Corporation États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life USA Reinsurance Company États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Global Life Reinsurance Company of Delaware États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Life Assurance Company (SLAC) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Life Reassurance Company (SLRC) États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Fin Life Insurance Company États-Unis 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Canada Reinsurance Company Canada 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd. Hong Kong 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd. Singapour 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Services Asia-Pacific PTE LTD Singapour 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Africa Ltd. Afrique du Sud 100 100 100 100 Intégration globale Entités non-assurance MRM SA France 59,90 59,90 59,90 59,90 Intégration globale SCOR Investment Partners SE France 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Capital Partner SAS France 100 100 100 100 Intégration globale SCOR Real Estate France 100 100 100 100 Intégration globale Château Mondot SAS France 100 100 100 100 Intégration globale Note 3.2Investissements consolidés par mise en équivalence Le Groupe détient des investissements consolidés selon la méthode de mise en équivalence qui ne sont pas significatifs, que ce soit individuellement ou de manière agrégée. Le tableau suivant fournit, en agrégé, un résumé des informations financières de ces investissements. En millions d'euros Au 31 décembre 2021 2020 Valeur nette comptable au bilan de SCOR des sociétés détenues non significatives individuellement 7 13 Quote-part du résultat Groupe (5) (1) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - Résultat net global (5) (1) Le tableau ci-dessus est produit sur la base de comptes prévisionnels 2021 et 2020 respectivement. Note 3.3Information sur les entités structurées non-consolidées Le Groupe est à l’origine d’entités structurées (« SPV ») constituées afin de réduire l’exposition de SCOR aux risques de catastrophe naturelle ou de développements de longévité, via le transfert de ces risques à des investisseurs externes. En fonction de la structure du contrat de transfert de risques entre SCOR et le SPV, la transaction peut être classée soit en tant que produit dérivé, soit en tant que contrat d’assurance. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat sur une ligne spécifique du bilan « Instruments dérivés ». Les règlements futurs au bénéfice du SPV prévus dans le contrat de transfert de risques sont comptabilisés au sein des « Autres dettes ». Les actifs des contrats classés en tant que contrat d’assurance sont reconnus au bilan en tant que « Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ». Les paiements effectués au bénéfice du SPV sont comptabilisés au compte de résultat en tant que « Primes émises rétrocédées ». En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Atlas Capital UK Mangrove Insurance Atlas Capital Reinsurance Atlas Capital Atlas Capital UK Mangrove Insurance 2020 DAC UK 2019 PLC 2018 PLC PCC Limited 2020 DAC UK 2019 PLC 2018 PLC PCC Limited Placements des activités d'assurance 34 33 - - 45 56 - - Part des rétrocessionaires dans les provisions techniques - - - 224 - - - 224 Total actifs 34 33 - 224 45 56 - 224 Autres dettes 38 39 - 220 47 62 - 220 Total passifs 38 39 - 220 47 62 - 220 L’exposition maximale de SCOR aux pertes des entités structurées non consolidées est identique à la valeur comptable de ces actifs (cette dernière varie pendant la période de couverture notamment en cas de survenance d’un événement catastrophique significatif) et ne saurait excéder le montant maximal de couverture résiduelle prévu dans le contrat de transfert de risques. L’exposition de SCOR est limitée à l’exposition au risque de crédit sur les actifs qui est elle-même très faible grâce à l’utilisation de collatéraux à faible profil de risque. Les passifs sont réglés par SCOR conformément au contrat de transfert de risques. Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC En 2020, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé une obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période de risque couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC s’étend du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. L’instrument est comptabilisé comme un produit dérivé. Atlas Capital UK 2019 PLC – Obligation catastrophe Le 1er juin 2019, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital UK 2019 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étend du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. L’instrument est comptabilisé comme un produit dérivé. Atlas Capital UK 2018 PLC – Obligation catastrophe Le 1er juin 2018, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé une obligation catastrophe, Atlas Capital UK 2018 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 300 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2018 s’étend du 1er juin 2018 au 31 mai 2022. Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance, en accord avec la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. Mangrove Insurance PCC Limited – Accord de rétrocession de longévité Le 18 décembre 2019, dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a investi dans un véhicule de rétrocession, Mangrove Insurance PCC Limited Cell, qui fournit au Groupe une source pluriannuelle de rétrocessions. Le traité couvre les risques de longévité découlant de neuf traités de réassurance en vigueur avec des clients du Royaume-Uni. La période de risque couverte par Mangrove Insurance PCC Limited s’étend du 1er octobre 2019 au 1er octobre 2048. Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance, en accord avec la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance. Note 4Acquisitions et cessions Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables à la date d’acquisition, à leur juste valeur. Dans le cas où le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la part dans la filiale détenue préalablement par l’acquéreur est réévaluée à la date d’acquisition à la juste valeur par résultat. Un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses est constaté lorsque la juste valeur de la part de l’actif net acquis par le Groupe excède le prix de l’acquisition. Ce profit est comptabilisé en compte de résultat à la date d’acquisition. Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font l’objet d’une évaluation à la date d’acquisition pour les sociétés acquises. Un ajustement des évaluations réalisées dans le cadre de la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est possible jusqu'à la fin de la période d'évaluation, qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d'acquisition. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l’acquisition est enregistré tel que prévu par la norme IFRS 3 – Regroupement d’entreprises. Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition ni à aucune cession de filiale consolidée sur l'exercice 2021. En 2020, le Groupe a procédé à l’acquisition suivante : Agrobrasil Le 13 février 2020, SCOR a acquis une participation majoritaire de 60 % dans AgroBrasil Administração e Participações Ltda (« AgroBrasil »), agent de souscription (« MGA ») et entreprise familiale brésilienne de premier plan, distribuant des produits d’assurance contre les risques de perte de qualité et de rendement des cultures fruitières et céréalières auprès des agriculteurs brésiliens. En prenant le contrôle d’AgroBrasil, SCOR s’assure l’accès à un marché rentable et en pleine croissance pour ses activités de réassurance dommages et d’assurance de spécialités. Le contrat inclut par ailleurs des options d’achat et de vente pour les 40 % restants avec une période d’exercice sur le premier trimestre 2023. La part d’intérêt assujettie aux options d’achat et de vente est réputée avoir été acquise à la date d’acquisition de la participation de 60 %. Aucun intérêt ne conférant pas le contrôle n’est reconnu au titre de cette acquisition. La valeur actualisée de la dette correspondante à ces 40 % restants a ainsi été incluse dans le prix d’acquisition et a été reconnue, conformément à IAS 39, dans les passifs du Groupe. SCOR a obtenu le contrôle d’AgroBrasil à sa date d’acquisition. Agrobrasil est ainsi consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 13 février 2020. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris du bilan d’ouverture ont été enregistrés sur la base d’une estimation provisoire de leur juste valeur et présentés dans les comptes consolidés du groupe SCOR, conformément aux principes IFRS applicables, au cours du premier trimestre 2020. L’actif net s’élève à 1 million de reals brésiliens, soit 0,2 million d’euros (sur la base du taux de change euros/real brésilien à la date de prise de contrôle). L’écart d’acquisition engendré s’élève à 12 millions d’euros et est présenté au bilan en écart d’acquisition résultant des activités d’assurance. En 2019, le Groupe a procédé à l’acquisition suivante : Coriolis Capital (renommé SCOR Investment Partners UK Ltd, « Coriolis Capital ») Le 10 septembre 2019, SCOR Investment Partner SE a fait l’acquisition de 100 % des actions de SCOR Investment Partners UK Ltd, « Coriolis Capital ». Coriolis Capital est un gestionnaire de fonds basé à Londres spécialisé dans le domaine des Insurance‑Linked Securities (ILS), qui investit dans les obligations catastrophes, les options, la réassurance collatéralisée et les dérivés climatiques. Cette acquisition va permettre à SCOR d’accélérer son développement dans le domaine des ILS. Coriolis Capital est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 10 septembre 2019, après que SCOR a obtenu l’autorisation des autorités compétentes, notamment de la Financial Conduct Authority (FCA) au Royaume-Uni. Les actifs identifiables acquis et passifs repris du bilan d’ouverture ont été enregistrés à leur juste valeur et présentés dans les comptes consolidés du groupe SCOR, conformément aux principes IFRS applicables, au cours du troisième trimestre 2019. L’actif net s’élève à 2 millions de livres sterling, soit 3 millions d’euros (sur la base du taux de change euros/livres sterling à la date de prise de contrôle). L’allocation du prix d’achat aux actifs acquis et passifs repris est fondée sur leur juste valeur à la date d’acquisition conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. L’écart d’acquisition généré s’élève à 11 millions d’euros et est présenté au bilan à la date d’acquisition en écart d’acquisition résultant des activités de non-assurance. Note 5Information sectorielle En conformité avec son mode de gestion, les activités du Groupe sont organisées en trois business units (SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments) dont seulement deux (SCOR Global P&C et SCOR Global Life) forment les segments opérationnels du Groupe auxquels s’ajoute un centre de coûts Fonctions Groupe. SCOR Global Investments est la business unit de gestion d’actifs du Groupe. Sa fonction est complémentaire à celles des deux segments opérationnels à présenter puisqu’elle gère, pour le compte de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, les investissements en représentation de leurs passifs relatifs aux contrats. SCOR Global Investments gère également des actifs pour le compte de tiers, néanmoins cette activité n’est actuellement pas considérée comme étant significative. Par conséquent, la business unit SCOR Global Investments n’est pas considérée comme étant un segment opérationnel au sens d’IFRS 8 – Segments opérationnels. Les produits et charges financiers sont alloués aux segments SCOR Global Life et SCOR Global P&C selon l'allocation des actifs. Le segment SCOR Global P&C (autrement appelé « non-vie ») regroupe les activités d’assurance et réassurance de dommages et responsabilités, et le segment SCOR Global Life (autrement appelé « vie ») regroupe les activités de réassurance vie. Le Groupe souscrit des types de risques différents dans chacun de ces segments et les responsabilités et reportings au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure. Aucun segment opérationnel n’a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life. La direction analyse les résultats opérationnels des segments SCOR Global P&C et SCOR Global Life séparément dans le but d’évaluer la performance opérationnelle de l’activité et d’allouer les ressources. Le montant des opérations intersegments, notamment relatif aux primes brutes émises, n’est pas significatif. Les coûts partagés des hubs sont alloués aux business units selon une clé d’allocation fondée sur les effectifs. Les fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne produisent pas de revenus. Les coûts liés aux fonctions Groupe sont des coûts ne pouvant être directement attribués ni au segment SCOR Global P&C ni au segment SCOR Global Life. Les fonctions Groupe constituent un centre de coûts qui englobe les coûts des départements au service de l’ensemble du Groupe tels que l’Audit Interne du Groupe, la direction financière du Groupe (fiscalité, comptabilité, consolidation et reporting du Groupe, Communication financière, gestion de la trésorerie et du capital, planification et analyse financière), la direction du développement durable (juridique et conformité, communication, ressources humaines, développement durable), la direction des investissements, technologie, transformation et corporate finance Groupe (informatique, contrôle des coûts et budget, bureau projet Groupe et continuité d'activité) et les fonctions de la direction du contrôle des risques (actuariat Groupe, Groupe Risk Management, affaires prudentielles, modélisation interne). Le tableau suivant présente le résultat opérationnel du Groupe pour les segments opérationnels et son centre de coût pour les exercices 2021, 2020 et 2019. Les refacturations intersegments sont éliminées en consolidation. En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global Life SCOR Global P&C Fonctions Groupe Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Fonctions Groupe Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Fonctions Groupe Total Primes brutes émises 9 372 8 228 - 17 600 9 208 7 160 - 16 368 9 194 7 147 - 16 341 Variation des provisions pour primes non acquises 8 (596) - (588) - (47) - (47) (11) (435) - (446) Primes brutes acquises 9 380 7 632 - 17 012 9 208 7 113 - 16 321 9 183 6 712 - 15 895 Revenus des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques 14 - - 14 21 - - 21 19 - - 19 Charges des prestations des contrats (8 857) (5 808) - (14 665) (7 720) (4 774) - (12 494) (7 216) (4 576) - (11 792) Commissions brutes sur primes acquises (1 597) (1 637) - (3 234) (1 203) (1 643) - (2 846) (1 326) (1 543) - (2 869) Résultat technique brut (1) (1 060) 187 - (873) 306 696 - 1 002 660 593 - 1 253 Primes émises rétrocédées (2 041) (1 218) - (3 259) (892) (896) - (1 788) (846) (1 052) - (1 898) Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées 11 131 - 142 - (16) - (16) - 61 - 61 Primes acquises rétrocédées (2 030) (1 087) - (3 117) (892) (912) - (1 804) (846) (991) - (1 837) Sinistralité rétrocédée 2 460 1 097 - 3 557 844 423 - 1 267 571 682 - 1 253 Commissions rétrocédées 1 238 179 - 1 417 66 153 - 219 87 170 - 257 Résultat net des cessions de réassurance 1 668 189 - 1 857 18 (336) - (318) (188) (139) - (327) Résultat technique net (1) 608 376 - 984 324 360 - 684 472 454 - 926 Autres produits et charges hors revenus des contrats de réassurance ne remplissant pas les critères de transfert de risques (3) (27) - (30) (2) (36) - (38) 6 (56) - (50) Produits des placements 127 251 - 378 150 281 - 431 179 343 - 522 Intérêts sur dépôts 148 6 - 154 156 7 - 163 152 6 - 158 Plus et moins-values de cession des placements 29 190 - 219 62 134 - 196 9 77 - 86 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat (1) 5 41 45 (1) 19 - 18 (1) 26 - 25 Variation des dépréciations et amortissements sur placements (5) (19) - (24) (5) (56) - (61) (6) (34) - (40) Résultat de change (23) 15 - (8) 8 (21) - (13) (2) 5 - 3 Produits financiers 275 448 41 764 370 364 - 734 331 423 - 754 Frais de gestion financière (21) (47) (17) (85) (22) (50) (8) (80) (19) (46) (10) (75) Frais d’acquisition et frais d’administration (293) (326) (19) (638) (262) (254) (25) (541) (273) (270) (21) (564) Autres charges opérationnelles courantes (35) (42) (105) (182) (72) (67) (97) (236) (78) (57) (100) (235) Résultat opérationnel courant 531 382 (100) 813 336 317 (130) 523 439 448 (131) 756 Autres charges opérationnelles (4) (40) - (44) (4) (51) - (55) (4) (57) - (61) Autres produits opérationnels 2 2 22 26 1 10 - 11 2 16 - 18 Résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) 529 344 (78) 795 333 276 (130) 479 437 407 (131) 713 (1)Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d’assurance et de réassurance. La marge technique de SCOR Global Life en 2021 est de 10,3 % contre 5,8 % en 2020 et 7,5 % en 2019. La marge technique est impactée de - 6,3 points du fait de la pandémie de Covid-19 et de + 4,3 points portée par un impact ponctuel suite à l’exécution du contrat de rétrocession avec Covéa. Partie intégrante de la marge technique, le résultat technique net s’élève à 608 millions d’euros et inclut l’impact initial de l’accord de rétrocession avec Covéa, reflétant le paiement reçu, la cession des réserves associées, et un impact exceptionnel lié à l’amortissement de l’écart d’acquisition et des frais d’acquisition reportés. L’impact initial lié aux traités de rétrocession avec Covéa sur l’in-force business a conduit à un impact initial (day 1) positif sur le résultat 2021 de 313 millions d’euros (avant impôt). Le résultat technique net a absorbé 466 millions d’euros de sinistres causés par la pandémie de Covid-19, dont 357 millions d’euros concernent l'activité de réassurance vie aux États-Unis et 109 millions d’euros concernent tous les autres marchés, nets de rétrocession et avant impôt. Pour SCOR Global P&C, le résultat technique net au cours de l’exercice 2021 reflète un ratio combiné net (calculé en divisant la somme, nette de rétrocession, des charges de sinistres non-vie y compris les catastrophes naturelles, des charges de commission et des charges de gestion, par les primes acquises nettes de rétrocession) de 100,6 %, contre 100,2 % au cours de l’exercice 2020. Les catastrophes naturelles ont eu un impact de 12.8 % sur le ratio net combiné au cours de l’exercice 2021, contre 6,8 % sur l’exercice 2020. Le Covid-19 a eu un impact de 1,7 % sur le ratio net combiné au cours de l’exercice 2021. Note 5.1Primes brutes émises et passifs relatifs aux contrats par zone géographique La répartition des primes brutes émises par zone géographique pour SCOR Global Life, déterminée par rapport à la responsabilité de marché, est la suivante : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global Life ◼ 32 % EMEA 3 023 2 942 3 141 ◼ 48 % Amériques 4 467 4 621 4 633 ◼ 20 % Asie-Pacifique 1 882 1 645 1 420 Total Primes brutes émises 9 372 9 208 9 194 Les principaux pays contributeurs des primes brutes émises de SCOR Global Life, déterminée par rapport à la responsabilité de marché, sont les suivants : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global Life États-Unis 4 241 4 405 4 419 Royaume-Uni 1 344 1 337 1 319 France 618 597 649 Chine 521 472 431 Autres pays 2 648 2 397 2 376 Total Primes brutes émises 9 372 9 208 9 194 La répartition par lignes de produits des primes brutes émises de SCOR Global Life est la suivante : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global Life Prévoyance 7 746 7 512 7 412 Solutions financières 723 761 855 Longévité 903 935 927 Total Primes brutes émises 9 372 9 208 9 194 La répartition des passifs relatifs aux contrats et la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers pour SCOR Global Life, déterminée sur la même base que les primes brutes émises, est la suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats SCOR Global Life EMEA 9 834 767 9 498 398 Amériques 3 818 876 3 316 126 Asie-Pacifique 2 065 272 1 516 44 Total 15 717 1 915 14 330 568 L’augmentation significative de la part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats est principalement due à l’exécution de la rétrocession de traités de réassurance à Covéa (se référer à la note 4.6.2 – Événements significatifs de l’année et Covid-19). La répartition des primes brutes émises par zone géographique pour SCOR Global P&C, déterminée par rapport au pays de localisation de la cédante pour l’activité des traités et la localisation des assurés pour l’activité des facultatives, est la suivante : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global P&C ◼ 41 % EMEA 3 328 2 517 3 039 ◼ 42 % Amériques 3 488 3 400 2 861 ◼ 17 % Asie-Pacifique 1 412 1 243 1 247 Total Primes brutes émises 8 228 7 160 7 147 Les principaux pays contributeurs des primes brutes émises de SCOR Global P&C, déterminée par rapport à la responsabilité de marché, sont les suivants : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global P&C États-Unis 2 670 2 701 2 234 Royaume-Uni 892 564 988 France 635 403 476 Chine 452 356 428 Autres pays 3 579 3 136 3 021 Total Primes brutes émises 8 228 7 160 7 147 La répartition par lignes de produits des primes brutes émises de SCOR Global P&C est la suivante : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global P&C Assurance de spécialités 2 161 1 884 1 741 Réassurance 6 067 5 276 5 406 Total Primes brutes émises 8 228 7 160 7 147 Pour SCOR Global P&C, la répartition des passifs relatifs aux contrats, déterminée sur la même base que les primes brutes émises, et la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers, basée sur la localisation du rétrocessionnaire, est la suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats Passifs relatifs aux contrats Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats SCOR Global P&C EMEA 9 994 1 111 8 363 535 Amériques 7 681 924 5 626 590 Asie-Pacifique 2 440 186 2 182 88 Total 20 115 2 221 16 171 1 213 Note 5.2Actifs et passifs par segment opérationnel Les principaux postes du bilan par segment opérationnel, tels qu’ils sont revus par le management, se répartissent de la manière suivante : En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 SCOR Global Life SCOR Global P&C Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Total Écarts d'acquisition résultant des activités d'assurance 45 755 800 45 755 800 Portefeuille de contrats 893 - 893 1 099 - 1 099 Placements des activités d’assurance 13 545 17 972 31 517 13 424 16 674 30 098 Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers 1 915 2 221 4 136 568 1 213 1 781 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 850 1 233 2 083 708 1 096 1 804 Total actifs 23 263 28 255 51 518 21 470 24 747 46 217 Passifs relatifs aux contrats (15 717) (20 115) (35 832) (14 330) (16 171) (30 501) (1)Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs pour un montant total de 140 millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 165 millions d’euros). En conséquence de l’impact initial (day-1) de l’exécution de la rétrocession vie des traités de réassurance à Covéa (se référer à la note 4.6.2 – Évènements significatifs de l’année et Covid-19), la valeur du portefeuille de contrats a diminué de 269 millions d’euros et la part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats a augmenté de 1 242 millions d’euros. Note 5.3Actifs et passifs par zone géographique La répartition par zone géographique des actifs et passifs est déterminée par rapport à la localisation de l’entité : En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 EMEA Amériques Asie-Pacifique Total EMEA Amériques Asie-Pacifique Total Placements des activités d’assurance 22 310 7 040 2 167 31 517 22 512 5 613 1 973 30 098 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs liés aux contrats financiers 3 615 476 45 4 136 1 341 392 48 1 781 Total actifs 36 358 10 009 5 151 51 518 33 853 8 012 4 352 46 217 Passifs relatifs aux contrats (22 124) (9 509) (4 199) (35 832) (19 471) (7 585) (3 445) (30 501) L’augmentation significative de la part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats dans la région Amériques est principalement due à l’exécution de la rétrocession de traités de réassurance à Covéa (se référer à la note 4.6.2 – Évènements significatifs de l’année). Note 5.4Tableau des flux de trésorerie par segment opérationnel Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global Life SCOR Global P&C Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Total Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 708 1 096 1 804 593 842 1 435 576 599 1 175 Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités opérationnelles 593 1 813 2 406 (18) 1 006 988 101 740 841 Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités d’investissement (359) (1 186) (1 545) 2 (466) (464) 46 (265) (219) Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités de financement (162) (512) (674) 205 (246) (41) (135) (238) (373) Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 70 22 92 (74) (40) (114) 5 6 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (1) 850 1 233 2 083 708 1 096 1 804 593 842 1 435 (1)Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs pour un montant total de 140 millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 165 millions d’euros). Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles sont de 2 406 millions d’euros en 2021 (2020 : 988 millions d’euros et 2019 : 841 millions d’euros). L’augmentation significative des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles pour SCOR Global Life est liée au paiement net convenu de 1 014 millions de dollars américains versé par Covéa le 1er juillet 2021. Note 6Écarts d'acquisition L'écart d’acquisition représente les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d'un regroupement d'entreprises qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. L’écart d’acquisition correspond à l’excès (a) du cumul de la contrepartie transférée, de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements d’entreprises effectués par étapes, la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment détenu par le Groupe, par rapport (b) au montant net des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. À l’origine, l’écart d’acquisition est mesuré au coût correspondant à la différence entre la contrepartie transférée au titre du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d’actif correspondant au sein de ces investissements. Après sa comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées. L’écart d’acquisition est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an. Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (« UGT ») dont on attend qu’elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d’entreprises. SCOR regroupe ses UGT selon ses secteurs opérationnels, SCOR Global P&C et SCOR Global Life, conformément à la façon dont il suit et gère son activité et ses flux de trésorerie. Les écarts d’acquisition liés aux activités de non-assurance sont alloués à une UGT séparée et les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de l’UGT concernée. Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la valeur recouvrable des UGT est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des UGT (écart d’acquisition inclus). S’il est déterminé qu’une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. La charge de dépréciation est d’abord affectée à l’écart d’acquisition et comptabilisée dans la période au cours de laquelle elle a été calculée. Elle n’est pas réversible. En millions d'euros Écarts d’acquisition liés aux activités d'assurance Écarts d’acquisition liés aux activités de non-assurance Valeur brute au 31 décembre 2019 969 82 Variation de change - - Augmentation - - Diminution - - Variation de périmètre 12 (1) - Valeur brute au 31 décembre 2020 981 82 Variation de change - - Augmentation - - Diminution - - Variation de périmètre - - Valeur brute au 31 décembre 2021 981 82 Dépréciation cumulée au 31 décembre 2019 (181) - Variation de change - - Dépréciation de la période - - Comptabilité reflet - - Dépréciation cumulée au 31 décembre 2020 (181) - Variation de change - - Dépréciation de la période - - Comptabilité reflet - - Dépréciation cumulée au 31 décembre 2021 (181) - Valeur nette comptable au 31 décembre 2019 788 82 Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 800 82 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 800 82 (1)Relatif à l’acquisition d’AgroBrasil (Voir note 4 – Acquisitions et cessions). La valeur comptable des écarts d’acquisition affectés à SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée dans la note 5 – Information sectorielle. Écarts d’acquisition résultant des activités d’assurance Afin d’estimer la valeur d’utilité de SCOR Global P&C dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR utilise un modèle d’actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers du segment reportable sur une période de cinq ans. Les deux premières années se fondent sur les hypothèses du plan stratégique du Groupe « Quantum Leap ». Les flux de trésorerie des trois dernières années sont extrapolés en utilisant une approche conservatrice par rapport à l’expérience passée. Les plans d’activité incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistralité et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d’activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 4 %. SCOR utilise un coût moyen pondéré du capital de 6,25 % dérivé d'un modèle MEDAF basé sur les taux d'intérêt sans risque par devise et le coût du capital de SCOR. Les hypothèses relatives au Covid-19 ont été reflétées dans le modèle d’actualisation de flux futurs et dans les plans long-terme associés. Le test annuel de dépréciation effectué fait apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale pour les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Le taux sans risque est une hypothèse clé utilisée dans le modèle et dépend de l'environnement macroéconomique, sur lequel SCOR n'a aucune influence. Une baisse de 0,5 point du taux sans risque diminuerait l’effet d’actualisation sur les réserves existantes qui, à son tour, entraînerait la baisse de la valeur d’utilité de la business unit P&C. Cependant, cette fluctuation du taux sans risque n’aurait aucun effet sur la nécessité de déprécier l’écart d’acquisition. Une baisse de 10 % des primes nettes à l’ultime ou une hausse du ratio combiné net à l’ultime de 3 points ne conduiraient pas à déprécier l’écart d’acquisition. Le test de dépréciation de l’écart d'acquisition de SCOR Global Life compare la valeur comptable de ce dernier avec les bénéfices futurs résultant du portefeuille de réassurance vie de la business unit. L’estimation des bénéfices futurs est représentée par l'excédent des passifs relatifs aux portefeuilles des contrats de réassurance, diminué de la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers en normes IFRS, par rapport à la valeur économique des provisions techniques mesurée selon les principes Solvabilité II tels que publiés dans le rapport sur la solvabilité et la situation financière du groupe SCOR. La valeur économique des provisions techniques de SCOR Global Life est calculée comme la somme d'un « best estimate » et d'une marge de risque. Le « best estimate » est évalué selon la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. La marge de risque est calculée selon une approche du coût du capital tenant compte de la valeur temps des exigences futures du capital de solvabilité calculées selon le modèle interne utilisé. Le test annuel de dépréciation effectué fait apparaître une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable totale pour les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Le management considère qu’un changement raisonnablement possible des hypothèses clés sur lesquelles les valeurs recouvrables de SCOR Global Life sont basées, ne conduirait pas à des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs nettes comptables. En conséquence, aucune dépréciation des écarts d’acquisition résultant des activités d’assurance n’a été constatée. Écarts d’acquisition résultant des activités non liées à l’assurance L’écart d’acquisition (valeur comptable au 31 décembre 2021 : 71 millions d’euros) et la marque (valeur comptable au 31 décembre 2021 : 136 millions d’euros, se référer à la note 10.1 – Autres actifs incorporels) de l'UGT de Château Mondot ont été soumis à un test de dépréciation à la fin de l'exercice 2021, en utilisant l’approche de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité de l'UGT a été calculée à la fois sur la base d’une valorisation par transactions comparables et par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés dans le cadre d'un plan stratégique à long terme afin de refléter les spécificités de l'industrie du vin et notamment la durée des cycles de production et de distribution d’un millésime. Le taux de croissance annuel appliqué au-delà de la durée du plan stratégique est de 1,50 % (1,50 % en 2020). Les flux futurs de trésorerie, après effets d’impôts, ont été actualisés en utilisant un taux net d’impôts de 4,50 % (taux utilisé en 2020 : 4,50 %). Une approche standard du modèle d'évaluation des actifs financiers (MEDAF) est utilisée pour déterminer le coût moyen pondéré du capital (CMPC) adéquat de Château Mondot. Sur la base de ces hypothèses, aucune dépréciation n’a été constatée. Au 31 décembre 2021, une variation de 0,5 point du coût moyen pondéré du capital ajusté en fonction du risque après impôt, ou du taux de croissance au-delà de la durée du plan, ne conduirait pas à la comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, les tests de dépréciation ultérieurs pourront être fondés sur des hypothèses différentes, et sur des prévisions différentes de flux de trésorerie futurs, ce qui pourrait entraîner une perte de valeur de ces actifs. Note 7Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance Vie acquis La valeur d’acquisition des portefeuilles (VOBA) représente la valeur des portefeuilles de réassurance vie acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. La VOBA représente la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus sur les activités d’acceptation et de rétrocession en utilisant des estimations des profits générés par le résultat technique futur ainsi que le résultat financier futur généré par les investissements couvrant les provisions techniques minorés des charges d’administration futures du portefeuille. Les calculs de la valeur actuelle des bénéfices futurs reflètent des hypothèses sur la mortalité, la morbidité, le comportement des assurés ainsi que des taux d’actualisation et des marges pour risques pertinents à la date d’acquisition du portefeuille. La VOBA est amortie sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent en fonction des calendriers de run-off découlant des prévisions de bénéfices attendus pour les dates de clôture futures. Les projections de flux de trésorerie pour le portefeuille acquis et les hypothèses non économiques sont régulièrement réévaluées et mises à jour dans les calculs actuariels. La revue des projections de flux de trésorerie futurs intègre les changements dans le portefeuille dus à des événements particuliers tels que des retraits ou des reprises de traités par les cédantes. L’évaluation ultérieure de la VOBA est cohérente avec l’évaluation des provisions techniques sous-jacentes. Les tableaux d'amortissement de la VOBA sont également ajustés en cohérence. La valeur d’acquisition des portefeuilles de contrats est soumise à un test de dépréciation effectué via le test de suffisance des passifs. La valeur des portefeuilles de contrats acquis comprend aussi un actif incorporel relatif à l’acquisition du portefeuille opérationnel de ReMark Group BV (ReMark) pour refléter les flux de revenus futurs attendus. En millions d'euros Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance vie acquis Valeur brute au 31 décembre 2019 1 838 Variation de change (123) Augmentation - Diminution - (1) Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2020 1 715 Variation de change 89 Augmentation - Diminution - (1) Variation de périmètre - Valeur brute au 31 décembre 2021 1 804 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2019 (536) Variation de change 34 Amortissement de la période (57 )(1) Dépréciation de la période - Comptabilité reflet (57) Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2020 (616) Variation de change (40) Amortissement de la période (320) (1)(2) Dépréciation de la période - Comptabilité reflet 65 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (911) Valeur nette comptable au 31 décembre 2019 1 302 Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 1 099 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 893 (1)Aucune diminution de valeur brute et d’amortissement du portefeuille de contrats (VOBA) due à des fins de contrats au cours de l’exercice 2021 n’est à déclarer (2020 : 0 million d’euros). L’amortissement des contrats en cours s’élève à (320) millions d’euros à fin décembre 2021 et à (57) millions d’euros à fin décembre 2020. (2)L’impact initial de l’accord de rétrocession avec Covéa inclut un impact exceptionnel de 269 millions d’euros sur l’amortissement de la valeur d’acquisition des portefeuilles, VOBA au 31 décembre 2021. Le test annuel de suffisance des passifs, qui a été conduit conformément à la norme IFRS 4 et comprend un test de recouvrabilité de la valeur des portefeuilles acquis, n’a révélé aucune indication de dépréciation pour les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Note 8Placements des activités d’assurance Actifs financiers Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et créances, instruments dérivés, et trésorerie et équivalents de trésorerie. Actuellement, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à l’échéance. Les achats et ventes d’actifs sont comptabilisés à la date de transaction. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués conformément à la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci‑après. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou sont transférés, et que le Groupe a transféré tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. Catégories d’actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont désignés comme tels ou ceux qui ne sont affectés à aucune autre catégorie. Ils sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les variations de change des actifs non monétaires disponibles à la vente sont comptabilisées directement en capitaux propres tandis que les variations de change des actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont enregistrées au compte de résultat. Les intérêts sur instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, incluant l’amortissement des surcotes ou décotes et sont comptabilisés en produits financiers. Les dividendes reçus d’instruments de capitaux propres sont comptabilisés en produits financiers dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi. À la sortie du bilan d’un actif financier disponible à la vente, l’intégralité des gains et des pertes latents cumulés dans les capitaux propres est transférée au compte de résultat en plus ou moins-values réalisées sur les placements, déduction faite des montants préalablement enregistrés au compte de résultat. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers dont les variations de juste valeur sont enregistrées par résultat comprennent les actifs détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur d’actifs financiers classés dans cette catégorie sont enregistrés au compte de résultat lors de la période de leur survenance. Prêts et créances Les prêts et créances comprennent le montant des dépôts en espèces détenus par les cédantes en garantie des engagements de souscription, évalué au coût. Cette catégorie comporte aussi les actifs financiers non dérivés dont le paiement est déterminé ou déterminable, et qui ne sont pas cotés sur un marché actif et sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les prêts et créances comprennent les dépôts et investissements de court terme dont la maturité à la date d’achat ou de dépôt est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois. Si nécessaire, les prêts et créances peuvent faire l’objet d’une provision pour risque d’irrécouvrabilité. Note 8.1Placements des activités d’assurance par méthode de valorisation Les placements et trésorerie du Groupe sont présentés dans le tableau suivant selon leur type et la hiérarchie des justes valeurs : En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Coût ou coût amorti Investissements immobiliers 629 - - - 629 Actions 843 215 534 - 94 Instruments de dette 19 281 17 627 1 654 - - Actifs financiers disponibles à la vente 20 124 17 842 2 188 - 94 Actions 172 - 172 - - Instruments de dette 8 8 - - - Investissements à la juste valeur par résultat 180 8 172 - - Prêts et créances 10 322 203 - - 10 119 Instruments dérivés 262 - 193 69 - Total placements des activités d’assurance 31 517 18 053 2 553 69 10 842 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 12 2 083 2 083 - - - Placements et trésorerie 33 600 20 136 2 553 69 10 842 Pourcentage 100 % 60 % 8 % 0 % 32 % En millions d'euros Au 31 décembre 2020 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Coût ou coût amorti Investissements immobiliers 603 - - - 603 Actions 654 192 383 - 79 Instruments de dette 17 589 15 724 1 865 - - Actifs financiers disponibles à la vente 18 243 15 916 2 248 - 79 Actions 1 618 232 1 386 - - Instruments de dette 14 14 - - - Investissements à la juste valeur par résultat 1 632 246 1 386 - - Prêts et créances 9 418 185 - - 9 233 Instruments dérivés 202 - 98 104 - Total placements des activités d’assurance 30 098 16 347 3 732 104 9 915 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 12 1 804 1 804 - - - Placements et trésorerie 31 902 18 151 3 732 104 9 915 Pourcentage 100 % 57 % 12 % 0 % 31 % Fonds communs de placement Le montant total des placements et de la trésorerie inclut des Fonds communs de placement (FCP) (5 031 millions d’euros) que le Groupe gère et contrôle et qui sont également ouverts à des investisseurs externes. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des actifs sous gestion pour le compte de tiers s’élève à 1 808 millions d’euros (au 31 décembre 2020 : 3 131 millions d’euros). Cette diminution des « Actifs sous gestion pour le compte de tiers » est principalement due à la déconsolidation de deux fonds communs de placement consolidés selon la méthode simplifiée, suite à la revue de l’évaluation du contrôle par SCOR. La part des actifs sous gestion pour compte de tiers n’étant plus comptabilisée à l’actif en investissements à la juste valeur par résultat et au passif en autres dettes, il n'y a donc pas d'impact sur les capitaux propres de SCOR. Au 31 décembre 2021, aucun fonds n'est consolidé selon la méthode simplifiée. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs pour un montant total de 140 millions d’euros (2020 : 165 millions d’euros). Placements disponibles à la vente évalués au coût Les investissements dans des actifs financiers disponibles à la vente comprennent 94 millions d’euros d’actifs évalués au coût (2020 : 79 millions d’euros). Ces placements correspondent principalement à des actions ou des parts de fonds non cotés. En 2020, le Groupe n’a pas enregistré de plus ou moins-value de cession significative sur des placements disponibles à la vente et évalués au coût. En 2021, le Groupe a enregistré une plus-value de cession avant impôts de 89 millions d’euros suite à la décomptabilisation de sa participation dans States Title Holding, Inc.. L’introduction en bourse de States Title Holding, Inc. (devenue Doma Holdings) a engendré la conversion des actions de préférences détenues par SCOR en actions ordinaires et ainsi modifié substantiellement les droits relatifs aux flux de trésorerie. La participation de SCOR dans Doma Holdings est comptabilisée en actifs financiers disponibles à la vente et est évaluée à la juste valeur sur la base du cours de bourse. Provisions pour dépréciation durable Le montant total des provisions pour dépréciation durable (nettes de reprises) comptabilisées au cours de l’exercice 2021 s’établit à 6 millions d’euros (2020 : 39 millions d’euros) dont principalement 7 millions d’euros sur le portefeuille d’actions (2020 : 34 millions d’euros), 0 million d’euros en prêts et créances (2020 : 0 million d’euros) et (1) million d’euros sur le portefeuille de titres de dettes (2020 : 5 millions d’euros). Se référer à la note 2 – Événements significatifs de l’année et Covid-19 pour des informations sur l’impact de la pandémie de Covid-19. Note 8.2Principes comptables de valorisation et de dépréciation des actifs financiers Valorisation des actifs financiers La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de « l’offre » (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l’exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou d’agents. Le Groupe étant responsable de la détermination de la juste valeur de ses investissements, il procède régulièrement à une analyse destinée à déterminer si les prix de marché reçus de tiers sont des estimations fiables de la juste valeur. L’analyse menée par le Groupe se fonde sur : (i) une revue des modifications de prix effectuées dans les systèmes de gestion des investissements ; (ii) une revue régulière des variations de prix entre deux dates supérieures aux seuils prédéfinis selon la nature des titres ; et (iii) la revue et la validation des changements de valorisations réalisés à titre exceptionnel. Le Groupe peut être amené à conclure que les prix reçus de tiers ne reflètent pas les conditions de marché actuelles. Le cas échéant, SCOR peut être amené à demander des cotations alternatives ou à appliquer des valorisations développées en interne. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à valoriser certains instruments dérivés sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées. La juste valeur des hedge funds gérés par des tiers est fondée sur leur « Valeur Actif Net » (« Net Asset Value », NAV), déterminée par les administrateurs externes des fonds. Cette NAV est auditée régulièrement, au moins une fois par an. La juste valeur des dépôts à taux variable ou au jour le jour est égale à la valeur nette comptable. Si, en raison d’un changement dans l’intention ou la capacité de gestion, ou bien lorsqu’une mesure fiable de la juste valeur n’est plus disponible, il convient de comptabiliser un instrument financier au coût ou au coût amorti, la dernière mesure fiable de la juste valeur tient lieu de nouveau coût ou de coût amorti selon le cas. Hiérarchie de juste valeur Le Groupe fournit des informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui traduit l’importance des paramètres utilisés pour réaliser ces évaluations. Le degré dans la hiérarchie des justes valeurs est déterminé d’après le paramètre le moins important qui est pertinent pour évaluer la juste valeur dans son intégralité. À cette fin, l’importance d’une donnée est déterminée par rapport à l’estimation de la juste valeur. Apprécier l’importance d’un paramètre en particulier dans l’évaluation de la juste valeur exige de faire appel à son jugement et de prendre en compte des facteurs propres à l’actif ou au passif considérés. À chaque période d’établissement des états financiers, le Groupe revoit la pertinence de la classification des instruments enregistrés à la juste valeur. La méthode de détermination de la juste valeur est contrôlée régulièrement, de façon à identifier d’éventuels reclassements. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : •niveau 1 : prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques : Sont inclus dans ce niveau les instruments financiers pour lesquels les prix ou taux publiés reflètent des transactions réelles et régulières disponibles auprès d’une bourse, d’un agent ou d’un courtier. Les instruments qui relèvent de cette catégorie sont les actions cotées, les obligations gouvernementales et assimilées, ainsi que les obligations garanties par une agence gouvernementale ou encore les investissements obligataires à court terme. S’agissant d’investissements dans des fonds, ouverts ou fermés, les actions ou parts de fonds ainsi que les instruments financiers dérivés (y compris les swaps de sous‑jacents immobiliers, de taux d’intérêt ou de mortalité, les options, etc.), la juste valeur est déterminée par référence à d’autres prix « bid » publiés ; •niveau 2 : modèles élaborés par des experts internes et externes et reposant sur des paramètres de marché observables : Le Groupe détient certains investissements dont la juste valeur est déterminée à partir de modèles développés par des experts internes ou externes qui font appel à des données de marché. Il s’agit principalement de produits structurés autres que ceux garantis par des agences gouvernementales pour lesquels le marché est considéré comme actif, de dettes hybrides senior (tier 1 et tier 2) émises par le secteur privé, de titres non cotés du secteur privé, d’obligations assimilées à des obligations gouvernementales indexées sur l’inflation, d’autres investissements alternatifs spécifiques et d’instruments dérivés ; •niveau 3 : données d’évaluation d’un actif ou d’un passif non fondées sur des données de marché observables (données non observables) : La valorisation de ces instruments ne se fonde ni sur des prix observables sur les transactions courantes d’un instrument comparable, ni sur une donnée de marché observable. Si la détermination de la juste valeur se fonde essentiellement sur des données non observables, elle relève du niveau 3. Il s’agit essentiellement d’instruments dérivés, en premier lieu ceux de la famille Atlas couvrant des risques de catastrophes naturelles ou de mortalité. De plus amples détails sur la valorisation des instruments dérivés sont fournis ci-dessous dans les paragraphes sur les instruments dérivés. Dépréciation des actifs financiers À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation. En fonction des catégories d’actifs, le montant de cette dépréciation est comptabilisé conformément aux modalités présentées ci-après. Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente cotés sur un marché actif, une analyse ligne à ligne est effectuée dès lors que l’investissement se trouve en position de moins‑value latente de plus de 30 % par rapport au prix d’acquisition d’origine ou lorsque cette position en moins-value a été continue au long d’une période de plus de 12 mois. Les différents facteurs pris en compte dans cette analyse comprennent l’existence ou non de changements significatifs dans l’environnement technologique, boursier, économique ou légal, dans lequel évolue l’émetteur. Au regard de ces éléments, et conformément à IAS 39, si un titre n’est pas déprécié, le Groupe prend en compte l'existence d’indicateurs objectifs de dépréciation à travers trois critères complémentaires : •une position en moins-value continue de plus de 30 % pendant 12 mois consécutifs ; ou •une position en moins-value de plus de 50 % ; ou •une position en moins-value continue dont la durée excède 24 mois. Pour certains investissements, en sus des règles de dépréciation décrites ci-dessus, SCOR prend en compte d’autres paramètres importants tels que : •le fait que l’investissement ne fasse pas partie d’un portefeuille négocié de façon active ; •sa capacité et son intention de détenir le titre en question pendant une période significativement plus longue qu’un investissement normal ; •ses relations opérationnelles avec l’entité dans laquelle l’investissement est réalisé ; et •la valeur intrinsèque estimée à long terme de l'investissement. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les dépréciations sont déterminées selon une approche similaire à celle des instruments de capitaux propres cotés. Pour les titres qui ne sont pas négociés sur un marché actif et liquide, en particulier les investissements dans des fonds fermés, SCOR analyse chaque position au regard du cycle de vie de ces instruments et de leur business model. Un titre est considéré comme déprécié durablement lorsqu’il présente : •une position en moins-value de plus de 50 % ; ou •une position en moins-value continue dont la durée excède 48 mois sans que la NAV ait amorcé son rétablissement ; et •une position en moins-value après les 12 mois suivants, la NAV ne s’étant pas rétablie au moins au niveau du prix d’acquisition du titre. Dans le cas des titres de dettes et des prêts et créances, l’existence d’un risque de défaut de crédit avéré en particulier est un indicateur objectif de dépréciation. Pour permettre au Groupe de conclure quant à l’existence d’un indicateur objectif de dépréciation durable d’un instrument ou d’un groupe d’instruments, différents facteurs sont pris en considération pour identifier les titres de dette susceptibles d’être dépréciés, dont l’existence de difficultés financières importantes ou d’un défaut de paiement. En ce qui concerne les actifs financiers dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable et valorisés au coût, une analyse régulière est réalisée afin de déterminer si cette méthode reste pertinente au regard de la nature de l’investissement et de facteurs tels que les montants réalisés et l’apparition ou la réapparition d’un marché ou d’un cours fiable. Les tests de dépréciation sont réalisés en fonction de la nature sous-jacente des investissements concernés et des flux de trésorerie futurs attendus. Lorsqu’un actif financier disponible à la vente est déprécié et que la perte de valeur de cet actif est enregistrée en réserves de réévaluation dans les capitaux propres, la perte cumulée est reclassée des capitaux propres au compte de résultat. La perte cumulée correspond à la différence entre le coût d’acquisition de l’instrument (net des éventuels remboursements en capital et des amortissements) et sa juste valeur à date diminuée de la dépréciation précédemment enregistrée au compte de résultat. Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente ayant fait l’objet d’une dépréciation, la reprise de valeur n’est pas comptabilisée par le compte de résultat. S’agissant d’instruments de dettes disponibles à la vente ayant fait l’objet d’une dépréciation, la reprise ultérieure de la valeur est constatée par le compte de résultat à condition que l’augmentation de la juste valeur de l’instrument puisse être reliée de façon objective à un événement survenu après que la dépréciation a été constatée par le compte de résultat. Note 8.3Mouvements de la période des instruments financiers mesurés à la juste valeur de Niveau 3 Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les soldes d’ouverture et de clôture des actifs dont la juste valeur est catégorisée dans le niveau 3 : En millions d'euros Actions Instruments de dette Prêts et créances Instruments dérivés Total Valeur nette comptable au 1er janvier 2021 - - - 104 104 Variation de change - - - - - Produits et charges comptabilisés au compte de résultat - - - (35) (1) (35) Acquisitions - - - - - Cessions - - - - - Transferts en niveau 3 - - - - - Transferts hors niveau 3 - - - - - Variation de juste valeur par capitaux propres - - - - - Modification du périmètre de consolidation - - - - - Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 - - - 69 69 (1)Les mouvements relatifs aux instruments dérivés sont dus aux variations de la juste valeur des contrats dérivés Atlas Capital UK 2019 PLC et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC enregistrées en autres charges opérationnelles ainsi que du dérivé relatif au capital contingent enregistré en produit financier. En millions d'euros Actions Instruments de dette Prêts et créances Instruments dérivés Total Valeur nette comptable au 1er janvier 2020 - - - 85 85 Variation de change - - - - - Produits et charges comptabilisés au compte de résultat - - - (48) (1) (48) Acquisitions - - - 67 67 Cessions - - - - - Transferts en niveau 3 - - - - - Transferts hors niveau 3 - - - - - Variation de juste valeur par capitaux propres - - - - - Modification du périmètre de consolidation - - - - - Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 - - - 104 104 (1)Les mouvements relatifs aux instruments dérivés sont dus aux variations de la juste valeur des contrats dérivés Atlas Capital UK 2019 PLC et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC enregistrées en autres charges opérationnelles ainsi que du dérivé relatif au capital contingent enregistré en produit financier. Il n’y a eu aucun transfert substantiel entre les niveaux 1 et 2 en 2021 et 2020 respectivement. Il n’y a pas eu non plus de changement dans l’intention de gestion d’un actif financier ayant abouti à une reclassification de cet actif. Note 8.4Immobilier de placement Immeubles de placement Les immeubles détenus par le Groupe sont classés en immobilier de placement lorsqu’ils sont détenus pour en retirer des loyers, pour valoriser le capital ou les deux. Les immeubles sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d’utilité des actifs de la manière suivante : Nature Durées d’utilité Terrains Indéterminée (non amortis) Constructions Structure ou gros œuvre, et extérieur 30 à 80 ans Isolation 30 ans Installations techniques 20 ans Agencement et décoration 10 à 15 ans Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux acquisitions ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d’acquisition et sont capitalisées lorsqu’il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs et qu'ils peuvent être évalués de façon fiable. Tous les cinq ans, chaque immeuble de placement voit sa valeur de marché ou « juste valeur » faire l’objet d’une revue approfondie par un expert indépendant ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie d’immeuble de placement objet de l’évaluation, et agréé par les autorités de contrôle nationales (en France, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution). Chaque année, la juste valeur est mise à jour par le même expert en fonction des changements du marché local et/ou de la situation des loyers et de l’état technique de l’immeuble. À chaque date de reporting, un test de dépréciation est requis lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. Un tel indice existe dans le cas où la valeur de marché d’un immeuble est inférieure à sa valeur comptable. Dans le cas où un indice de perte de valeur existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’immeuble en question. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d’utilité est déterminée en utilisant une méthode interne d'actualisation des flux de trésorerie fondée sur des estimations actuelles du marché et prenant en considération la situation des loyers, l’intégralité des travaux de construction et de rénovation ainsi que les développements récents du marché immobilier local. Si la valeur recouvrable est inférieure de plus de 20 % à la valeur comptable, la dépréciation liée à la perte de valeur est comptabilisée en résultat. Revenus des locations D’après les termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée desdits contrats. Le parc immobilier détenu par le Groupe et considéré comme immobilier de placement est détenu par des filiales à 100 % de SCOR, ou par MRM (une société foncière cotée). Il se compose principalement d’immeubles de bureaux (détenus par des filiales à 100 % de SCOR et MRM) et de commerces (détenus par MRM). Les mouvements dans le portefeuille d’immobilier de placement sont présentés dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros Immobilier de placement Contrats de financement Total Valeur brute au 31 décembre 2019 804 - 804 Variation de change - - - Augmentation 25 - 25 Diminution (84) - (84) Reclassification - - - Variation de périmètre - - - Valeur brute au 31 décembre 2020 745 - 745 Variation de change - - - Augmentation 46 - 46 Diminution (5) - (5) Reclassification - - - Variation de périmètre - - - Valeur brute au 31 décembre 2021 786 - 786 Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2019 (143) - (143) Amortissement de la période (14) - (14) Dépréciation de la période (8) - (8) Autre 23 - 23 Reclassification - - - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2020 (142) - (142) Amortissement de la période (15) - (15) Dépréciation de la période (2) - (2) Autre 2 - 2 Reclassification - - - Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2021 (157) - (157) Valeur nette comptable au 31 décembre 2019 661 - 661 Valeur nette comptable au 31 décembre 2020 603 - 603 Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 629 - 629 En millions d'euros Immobilier de placement Contrats de financement Total Juste valeur au 31 décembre 2019 809 - 809 Juste valeur au 31 décembre 2020 735 - 735 Juste valeur au 31 décembre 2021 755 - 755 En 2021, les augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées aux coûts engendrés par l’aménagement et la rénovation des immeubles existants et en cours de construction pour un total de 46 millions d’euros. Les diminutions sont liées à la vente de deux immeubles générant une plus-value de 1 million d’euros. En 2020, les augmentations constatées sur les immeubles de placement sont liées aux coûts engendrés par l’aménagement et la rénovation des immeubles existants et en cours de construction pour un total de 25 millions d’euros. Les diminutions sont liées à la vente d’un immeuble générant une plus-value de 47 millions d’euros. Le financement des actifs immobiliers est présenté dans la note 14.2 – Dettes immobilières. Techniques d’évaluation et données non observables La juste valeur des immeubles de placement est catégorisée en niveau 3. Les techniques d’évaluation et les données non observables sont respectivement les suivantes aux 31 décembre 2021 et 2020 : Immobilier Valeur nette comptable au 31/12/2021 (en millions d'euros) Valorisation au 31/12/2021 (hors droits et en millions d'euros) Méthode de valorisation Loyer moyen (en euros par m²) Prix moyen (en euros au m²) Taux de capitalisation moyen (sur la valeur droits inclus) Fourchette des loyers annuels (en euros au m²) Fourchette des taux de capitalisation Fourchette des prix (en euros au m²) Bureaux 387 462 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 335 5 739 4,56 % [158 - 526] [4,31 % - 9,10 % ] [2 632 - 9 761] Commerces 242 293 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 368 8 601 5,16 % [6 - 1 000] [3,26 % - 9,25 % ] [312 - 14 026] Immobilier Valeur nette comptable au 31/12/2020 (en millions d'euros) Valorisation au 31/12/2020 (hors droits et en millions d'euros) Méthode de valorisation Loyer moyen (en euros par m²) Prix moyen (en euros au m²) Taux de capitalisation moyen (sur la valeur droits inclus) Fourchette des loyers annuels (en euros au m²) Fourchette des taux de capitalisation Fourchette des prix (en euros au m²) Bureaux 452 549 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 338 5 376 5,40 % [188 - 533] [0 % - 8,10 %] [2 632 - 9 922] Commerces 151 186 Comparaison et capitalisation des revenus (1) 138 1 820 5,70 % [21 - 789] [5,25 %- 8,75 %] [156 - 5 547] (1)La valorisation par actualisation des flux futurs ou le prix de transaction (pour les immeubles de placements faisant l’objet d’une offre d’achat) peuvent être utilisés pour certains actifs. Engagements reçus et accordés liés aux immeubles Revenus des immeubles de placement Dans le cadre de son activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d’indexation annuelle des loyers. Les loyers minimaux prévus sont les suivants : En millions d'euros 2021 Loyers minimaux 2020 Loyers minimaux ◼ 30 % Moins d'un an 32 28 ◼ 62 % De un à cinq ans 66 49 ◼ 8 % Plus de cinq ans 8 10 Total loyers minimaux 106 87 Le revenu des loyers des immeubles de placement s’élève à 30 millions d’euros au cours de la période (2020 : 31 millions d’euros) et les charges d’exploitation directes à 13 millions d’euros (2020 : 9 millions d’euros). Engagements liés aux immeubles Dans le cadre de son activité immobilière, le Groupe s’est engagé à acquérir divers immeubles à travers des contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) qui l’ont conduit à reconnaître des engagements hors bilan à hauteur de 1 million d’euros au 31 décembre 2021 (au 31 décembre 2020 : 11 millions d’euros). La diminution des engagements pendant l’année 2021 est principalement due à la fin des travaux sur deux immeubles. Note 8.5Ventilation des titres disponibles à la vente et à la juste valeur par le résultat Le tableau ci-dessous présente le portefeuille de titres de dettes et d’actions ainsi que les positions respectives de plus ou moins-values latentes pour chaque classe d’actifs disponibles à la vente et à la juste valeur par résultat : En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur nette comptable Plus ou (moins)-values latentes nettes Valeur nette comptable Plus ou (moins)-values latentes nettes Obligations émises par des États et assimilées France 73 (1) 76 - Allemagne 91 - 54 1 Pays-Bas 58 (1) 46 1 Royaume-Uni 95 (1) 80 - Autres pays de l’Union Européenne 67 (1) 67 (1) États-Unis 2 668 4 2 484 12 Canada 296 14 281 25 Japon 27 - 33 - Chine 952 9 770 2 Institutions supranationales 236 (2) 212 3 Autres 1 422 (2) 1 266 32 Total obligations émises par des États et assimilées 5 985 19 5 369 75 Obligations sécurisées et titres adossés à des créances hypothécaires 1 586 14 1 393 40 Obligations émises par le secteur privé 10 112 55 9 021 407 Produits structurés et titrisés 1 606 (9) 1 820 (23) Total instruments de dette 19 289 79 17 603 499 Instruments de capitaux propres 1 015 28 2 272 16 Total actifs financiers disponibles à la vente et à la juste valeur par résultat 20 304 107 19 875 515 Au 31 décembre 2021, le gain (perte) latent net relatif au portefeuille de titres de dettes inclut 249 millions d’euros de gains latents et 170 millions d’euros de pertes latentes (au 31 décembre 2020 : 566 millions d’euros et 67 millions d’euros respectivement). Le gain latent (perte) relatif au portefeuille des instruments de capitaux propres comprend 91 millions d’euros de gains latents et 63 millions d’euros de pertes latentes (au 31 décembre 2020 : 50 millions d’euros et 34 millions d’euros respectivement). Au 31 décembre 2021, les réserves de réévaluation s’élèvent à 65 millions d’euros (au 31 décembre 2020 : 315 millions d’euros) et incluent également : •les effets d’impôt relatifs aux gains et pertes latents sur les instruments financiers disponibles à la vente de (23) millions d’euros (2020 : (115) millions d’euros) ; •les gains et pertes latents de change nets d’effets d’impôt de 3 millions d’euros (2020 : 3 millions d’euros) ; •les impacts de la comptabilité reflet nets d’effets d’impôt de (30) millions d’euros (2020 : (109) millions d’euros) ; •l’élimination des gains et pertes latents des actifs disponibles à la vente sous gestion pour le compte de tiers en autres passifs de 6 millions d’euros (2020 : 12 millions d’euros) ; •les gains et pertes latents sur les instruments financiers disponibles à la vente détenus par les entreprises mises en équivalence de 0 million d’euros (2020 : 0 million d’euros) ; •les gains et pertes latents nets d’effets d’impôt sur les fonds détenus par les cédantes de 2 millions d’euros (2020 : 9 millions d’euros). Note 8.6Notation de crédit des titres de dette En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 ◼ AAA 2 854 15 % 2 561 15 % ◼ AA 4 395 23 % 4 252 24 % ◼ A 5 729 30 % 4 888 28 % ◼ BBB 3 798 20 % 3 396 19 % ◼ 5 ans ». Au 31 décembre 2021 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans* Total Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 106 196 3 864 4 166 Dettes immobilières 0,57 %-3,57 % 59 84 390 533 Passifs locatifs 0,04 %-5,00 % 24 82 64 170 Autres dettes financières 0,07 %-0,80 % 2 1 2 5 Total 191 363 4 320 4 874 Au 31 décembre 2020 En millions d'euros Échéances Fourchette de taux d’intérêt < 1 an 1-5 ans > 5 ans Total Dettes subordonnées 1,38 %-5,25 % 91 596 3 706 4 393 Dettes immobilières - 0,55 %-4,34 % 77 139 335 551 Passifs locatifs 0,04 %-5,00 % 25 77 79 181 Autres dettes financières 0,07 %-0,80 % 1 1 2 4 Total 194 813 4 122 5 129 Les intérêts courus de la dette perpétuelle s’élèvent à 13 millions d’euros au 31 décembre 2021 (2020 : 12 millions d’euros). Les dettes à taux variable s’élèvent à 26 millions d’euros (13 millions d’euros en 2020). Ces montants excluent les dettes qui ont été swappées d’un taux d’intérêt variable à un taux d’intérêt fixe. Note 15Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d’un contrat d’assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est quasi certain. Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu’il existe une obligation potentielle résultant d’événements passés, ou s’il existe une obligation actuelle résultant d’événements passés mais dont le paiement n’est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Le tableau suivant détaille les montants inclus dans les provisions pour risques et charges : En millions d'euros Provisions pour avantages aux salariés postérieurs à l’emploi Autres provisions Total Au 1er janvier 2020 237 31 268 Variation de périmètre - - - Dotation de l’exercice 1 3 4 Utilisation (57) (1) (58) Montants non utilisés repris - - - Écarts de change (3) - (3) Écarts actuariels et d’expérience 16 - 16 Au 31 décembre 2020 194 33 227 Variation de périmètre - - - Dotation de l’exercice 9 3 12 Utilisation (17) (25) (42) Montants non utilisés repris - - - Écarts de change 2 - 2 Écarts actuariels et d’expérience (48) - (48) Au 31 décembre 2021 140 11 151 Note 15.1Provisions pour avantages aux salariés Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme, comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme et d’avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (régimes de retraite supplémentaire). Engagements de retraite Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, les États-Unis et l’Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont généralement détenus séparément des autres actifs du Groupe. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux et sont constatées en charges sur la période à laquelle elles se rapportent. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants sur la base des informations fournies par le Groupe, en tenant compte des hypothèses actuarielles d’augmentation des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs, ainsi que de taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières, notamment macroéconomiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Les modifications d’hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et leur réalisation, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en autres éléments du résultat global de l’exercice lors de leur survenance, conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture tel que défini par IAS 19. Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d’invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d’actualisation, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes des valeurs observées suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres. Les changements du coût des services passés générés lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies sont reconnus en produits ou en charges, immédiatement et en totalité. Si un régime à prestations définies n’est pas entièrement préfinancé, il donne lieu à constitution de provisions. Autres avantages à long terme Le Groupe récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan. Prestations postérieures à l’emploi et autres avantages à long terme Les montants des provisions sont respectivement de 140 millions d’euros et 194 millions d’euros aux 31 décembre 2021 et 2020, et comprennent les avantages postérieurs à l’emploi relatifs aux régimes de retraite pour 135 millions d’euros (2020 : 189 millions d’euros) et les autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de 5 millions d’euros (2020 : 5 millions d’euros). Régimes postérieurs à l’emploi à cotisation définies Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO/AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies). Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de 33 millions d’euros, 29 millions d’euros et 28 millions d’euros respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Ils sont constatés en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Répartition géographique des engagements Les engagements pour avantages aux salariés se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Ils contribuent respectivement à 44 %, 22 %, 17 % et 12 % au 31 décembre 2021 (respectivement 45 %, 22 %, 15 % et 13 % au 31 décembre 2020) de l’obligation totale relative aux régimes à prestations définies. Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d’organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées. Hypothèses actuarielles Suisse Royaume-Uni Zone Euro États-Unis Canada Hypothèses au 31 décembre 2021 Taux d'actualisation 0,35 % 1,90 % 0,90 % 2,85 % 3,00 % Taux de croissance des salaires 1,50 % - 2,50 % - - Hypothèses au 31 décembre 2020 Taux d'actualisation - 1,40 % 0,45 % 2,39 % 2,35 % Taux de croissance des salaires 1,50 % - 2,50 % - - Hypothèses au 31 décembre 2019 Taux d'actualisation 0,20 % 2,00 % 0,77 % 3,17 % 2,90 % Taux de croissance des salaires 1,50 % - 2,50 % - - Les taux d’actualisation sont définis par référence aux taux d’obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle des obligations évaluées. Le management considère les obligations notées « AAA » et « AA » comme étant de grande qualité. À fin 2021 et à fin 2020, les sensibilités des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation sont les suivantes : En millions d'euros Impact sur les engagements 2021 2020 Impact d'une hausse du taux d'actualisation de 0,25 pts (16) (18) Impact d'une baisse du taux d'actualisation de 0,25 pts 17 19 L’impact de changement de taux d’actualisation est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. La durée de vie moyenne des plans par zone géographique est présentée dans le tableau ci-dessous : Suisse Royaume-Uni Zone Euro États-Unis Canada Global Durée de vie au 31 décembre 2021 17 ans 27 ans 10 ans 13 ans 9 ans 15 ans Durée de vie au 31 décembre 2020 19 ans 27 ans 11 ans 14 ans 9 ans 16 ans Coût des prestations définies En millions d'euros 2021 2020 2019 Total Suisse Europe Amérique du Nord Total Suisse Europe Amérique du Nord Total Suisse Europe Amérique du Nord Coût des services rendus, net des modifications de régimes 6 1 5 - (2) (7) 5 - 11 6 5 - Coût d’intérêt sur l'engagement 4 - 1 3 5 - 2 3 9 2 3 4 Produit d’intérêt sur l’actif (2) - - (2) (3) - (1) (2) (5) (2) (1) (2) (Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en coût sur les autres avantages long terme - - - - - - - - 1 - 1 - Frais administratifs reconnus dans la charge 1 - - 1 1 - - 1 1 - - 1 Liquidation de régimes - - - - - - - - - - - - Coût de la période 9 1 6 2 1 (7) 6 2 17 6 8 3 Le rendement réel des actifs du régime s’est élevé à 32 millions d’euros pour l’année 2021 (2020 : 13 millions d’euros et 2019 : 25 millions d’euros). Montants au bilan En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Obligation au titre des prestations définies 467 475 503 Actifs du régime 333 281 266 Déficit 134 194 237 Limite de reconnaissance des actifs de couverture 6 - - Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés des 31 décembre 2021, 2020, 2019 : En millions d'euros Total 2021 Suisse Europe Amérique du Nord Total 2020 Suisse Europe Amérique du Nord Total 2019 Suisse Europe Amérique du Nord Réconciliation de l'obligation au titre des prestations définies Obligation au 1er janvier 475 215 158 102 503 217 184 102 450 187 164 99 Coût des services rendus 12 7 5 - 12 7 5 - 11 6 5 - Coût d’intérêt sur l’engagement 4 - 1 3 5 - 2 3 9 2 3 4 Cotisations versées par les employés 4 4 - - 4 4 - - 4 4 - - Coût des services passés - - - - (14) (14) - - - - - - Acquisition/cession - - - - - - - - - - - - Liquidation de régimes (6) (6) - - - - - - (11) - - (11) Prestations payées (14) (4) (5) (5) (54) (6) (44) (4) (21) (11) (5) (5) (Gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses (1) (30) (16) (7) (7) 24 8 6 10 56 25 19 12 (Gains)/pertes actuariels liés à l’effet d’expérience 6 - 5 1 2 (4) 6 - (4) (1) (3) - Variation de change 16 8 1 7 (7) 3 (1) (9) 9 5 1 3 Obligation au 31 décembre 467 208 158 101 475 215 158 102 503 217 184 102 Réconciliation de la juste valeur des actifs du régime Juste valeur des actifs au 1er janvier 281 182 35 64 266 174 35 57 248 159 30 59 Produit d’intérêt sur l’actif 2 - - 2 3 - 1 2 5 2 1 2 Cotisations versées par l’employeur 17 6 5 6 57 7 44 6 15 6 6 3 Cotisations versées par les employés 4 4 - - 4 4 - - 4 4 - - Acquisition/cession - - - - - - - - - - - - Liquidation de régimes - - - - - - - - (11) - - (11) Prestations payées (14) (4) (5) (5) (54) (6) (44) (4) (21) (11) (5) (5) Gains/(pertes) actuariels liés à l’effet d’expérience 30 18 3 9 10 1 - 9 20 10 2 8 Frais administratifs payés (1) - - (1) (1) - - (1) (1) - - (1) Variation de change 14 8 1 5 (4) 2 (1) (5) 7 4 1 2 Juste valeur des actifs au 31 décembre 333 214 39 80 281 182 35 64 266 174 35 57 Situation nette du régime au 31 décembre – déficit 134 (6) 119 21 194 33 123 38 237 43 149 45 Limitation d’actifs – plafond 6 6 - - - - - - - - - - Provision/(payée d’avance) 140 - 119 21 194 33 123 38 237 43 149 45 Analyse de la situation nette du régime Obligation intégralement ou partiellement préfinancée au 31 décembre 365 208 62 95 371 209 66 96 372 213 63 96 Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 333 214 39 80 281 182 35 64 266 174 35 57 Situation nette au 31 décembre – déficit 32 (6) 23 15 90 27 31 32 106 39 28 39 Obligation non préfinancée au 31 décembre 102 - 96 6 104 6 92 6 131 4 121 6 Limitation d’actifs – plafond 6 6 - - - - - - - - - - Situation nette totale au 31 décembre – déficit 140 - 119 21 194 33 123 38 237 43 149 45 (1)Au 31 décembre 2021, les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses incluent les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses financières pour un montant de (22) millions d’euros (25 millions d’euros en 2020) et les (gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques pour un montant de (8) millions d’euros (0 million d’euros en 2020). Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d’avance) comptabilisée au bilan aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019 : En millions d'euros Total 2021 Suisse Europe Amérique du Nord Total 2020 Suisse Europe Amérique du Nord Total 2019 Suisse Europe Amérique du Nord Provision/(Payée d’avance) au 1er janvier 194 33 123 38 237 43 149 45 202 28 134 40 Total coûts des régimes 9 1 6 2 1 (7) 6 2 17 6 8 3 Prestations payées par l’employeur - - - - - - - - - - - - Cotisations versées par l’employeur (17) (6) (5) (6) (57) (7) (44) (6) (15) (6) (6) (3) Acquisitions/cessions - - - - - - - - - - - - (Gains)/pertes actuariels immédiatement comptabilisés en Autres éléments du résultat global (48) (28) (5) (15) 16 3 12 1 31 14 13 4 Variation de change 2 - - 2 (3) 1 - (4) 2 1 - 1 Provision/(Payée d’avance) au 31 décembre 140 - 119 21 194 33 123 38 237 43 149 45 Actifs des régimes de retraite Le tableau suivant présente les investissements réalisés aux 31 décembre 2021 et 2020 par catégorie d’actifs : En millions d'euros Total Suisse Europe Amérique du Nord 2021 Actions 123 26 % 53 % 57 % Instruments de dette 142 57 % 11 % 21 % Biens immobiliers 33 16 % - - Contrats d’assurance 12 - 31 % - Autres 23 1 % 5 % 22 % Total 333 100 % 100 % 100 % 2020 Actions 98 24 % 46 % 59 % Instruments de dette 132 59 % 12 % 31 % Biens immobiliers 30 16 % - - Contrats d’assurance 12 - 35 % - Autres 9 1 % 7 % 10 % Total 281 100 % 100 % 100 % Au 31 décembre 2021, les versements de cotisations prévus pour l’année à venir s’élèvent à 14 millions d’euros (2020 : 13 millions d’euros). Note 15.2Autres provisions Au 31 décembre 2021, les autres provisions (total de 11 millions d’euros ; au 31 décembre 2020 : 33 millions d’euros) incluent les provisions liées aux autres litiges pour 7 millions d’euros (22 millions d’euros en 2020) et 4 millions d’euros de provisions couvrant les passifs éventuels relatifs à l’acquisition de Generali U.S. en 2013 (4 millions d’euros au 31 décembre 2020). Pour des informations sur les litiges, se référer à la note 26 – Litiges. Note 16Passifs nets relatifs aux contrats Provisions techniques Le Groupe constitue des réserves destinées à couvrir ses engagements de sinistres et les versements des prestations afférentes à venir en vertu des traités de réassurance, relativement à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus (IBNR). Le management revoit ces provisions en cours d’année, en prenant en considération les informations nouvelles dès qu’elles sont disponibles, et les provisions sont ajustées si nécessaire. Le management prend en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels : •les informations reçues des cédantes ; •les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres à payer et le mix produits ; •les méthodes internes d’analyse du Groupe ; •les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ; •les conditions économiques ; •les tendances biométriques, comme les tables de mortalité, de morbidité et de longévité ; •les facteurs socio-économiques tels que le comportement des assurés. Les provisions techniques sont présentées en brut en excluant la part rétrocédée aux réassureurs, et calculées individuellement pour chaque contrat de réassurance ou par ensemble homogène de contrats. Les réserves rétrocédées, présentées à l’actif, sont estimées selon les mêmes méthodes et hypothèses. Activité non-vie Lorsqu’il détermine le montant des provisions, le Groupe utilise des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant des sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d’affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres qui peuvent potentiellement affecter l’engagement du Groupe sur la durée. Il est cependant difficile d’évaluer avec précision le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l’évolution de l’environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l’événement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, qu’ils soient des traités ou des facultatifs, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratiques en matière de provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats pourraient ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe et ce, de manière significative. Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d’établissement des comptes et pour les sinistres IBNR, et sont calculées sur la base de leur coût final non actualisé, sauf pour les sinistres relatifs aux accidents du travail aux États-Unis, les rentes indemnitaires Auto et les RC médicales qui sont actualisés. Activité vie En activité vie, les passifs relatifs aux contrats incluent les provisions mathématiques, les provisions pour primes non acquises et les provisions de sinistres. Les provisions mathématiques sont les provisions techniques liées aux sinistres attendus et paiements d’avantages chez les cédantes en réassurance vie. Elles sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont on déduit la valeur actualisée des primes restant à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à la morbidité, à la longévité, à l’invalidité, aux taux de résiliation des contrats, ainsi qu’aux taux et charges d’intérêt futurs attendus. Les principes actuariels utilisés assurent une marge de sécurité adéquate pour faire face au risque de changement, d’erreur ou de fluctuation aléatoire. Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements de sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d’établissement des comptes, et pour les sinistres IBNR. Provisions pour primes non acquises (activités non-vie et vie) Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risque futures. Part des rétrocessionnaires (activités non‑vie et vie) La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d’assurance et des contrats d’investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé. Contrats ne satisfaisant pas le critère de transfert de risque Des provisions pour passifs liés à des contrats financiers ou des contrats de réassurance financière sont comptabilisées pour les contrats de réassurance qui ne satisfont pas au critère de transfert de risque décrit dans la norme IFRS 4. Test de suffisance des passifs Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs. Pour le segment non-vie, le test est effectué dans le cas où le ratio combiné à l’ultime dépasse 100 % de la provision pour primes non acquises, nette des frais d’acquisition reportés. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau du segment actuariel puis agrégé au niveau de l'entité. Pour le segment vie, le test de suffisance des passifs consiste à comparer la valeur au bilan des provisions techniques, déduction faite des frais d’acquisition reportés et de la valeur des portefeuilles acquis, à la juste valeur des passifs issus du portefeuille de réassurance. La juste valeur est obtenue à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant des hypothèses et paramètres actuariels. Si une insuffisance était détectée, SCOR déprécierait les frais d’acquisition et la valeur des portefeuilles acquis, et augmenterait les provisions techniques. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau des portefeuilles dont la gestion est commune et qui sont assujettis à des risques relativement similaires. Dérivés incorporés Les dérivés incorporés dans des contrats de réassurance qui répondent à la définition d’un contrat d’assurance et qui sont étroitement liés aux caractéristiques et aux risques du contrat hôte ne sont pas séparés de ce dernier ni évalués séparément. Les dérivés incorporés dans des contrats de réassurance qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance sont séparés du contrat hôte et évalués à la juste valeur conformément à IAS 39, les changements de juste valeur étant présentés au compte de résultat. En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 SCOR Global Life SCOR Global P&C Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Total Provisions brutes relatives aux contrats Provisions pour sinistres 8 145 16 162 24 307 7 163 13 001 20 164 Provisions mathématiques 7 400 - 7 400 6 994 - 6 994 Provisions pour primes non acquises 172 3 581 3 753 173 2 831 3 004 Passifs bruts relatifs aux contrats d’assurance 15 717 19 743 35 460 14 330 15 832 30 162 Passifs relatifs à des contrats financiers - 372 372 - 339 339 Passifs bruts relatifs aux contrats 15 717 20 115 35 832 14 330 16 171 30 501 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques Provisions pour sinistres cédés (1 487) (1 833) (3 320) (624) (971) (1 595) Provisions mathématiques cédées (416) - (416) 56 - 56 Provisions pour primes non acquises cédées (12) (388) (400) - (242) (242) Passifs relatifs aux contrats cédés (1 915) (2 221) (4 136) (568) (1 213) (1 781) Passifs relatifs aux contrats nets 13 802 17 894 31 696 13 762 14 958 28 720 Les provisions techniques sont sujettes à l’utilisation d’estimations. Les règlements rattachés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, que ce soit pour leur montant ou pour leur date d’exigibilité. Des informations sur la liquidité de ces provisions sont présentées dans le document d’enregistrement universel en section 3.1.5 – Risques de liquidité. Une analyse de l’échéancier des actifs de réassurance est présentée dans le document d’enregistrement universel en section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. Se référer à la note 2 – Événements significatifs de l’année et Covid-19 pour des informations sur l’impact de la pandémie de Covid-19. Note 16.1SCOR Global P&C Le premier tableau de cette section présente les provisions techniques nettes, les provisions pour primes non acquises nettes, ainsi que les frais d’acquisition reportés nets sur une période de 10 ans et établis aux taux de change en vigueur à la date de chaque clôture. Le tableau suivant de la section présente les triangles de liquidation des positions de sinistres nettes par année de souscription et par année de développement, et prend en compte la neutralisation des effets de change. Une part significative des provisions techniques de SCOR Global P&C est libellée en devises autres que l’euro. Afin de permettre une analyse des développements des positions des sinistres hors effet de change, les montants sont présentés en euros au taux en vigueur à la date de la clôture. La première partie du tableau présente la charge de sinistres cumulée nette considérée comme la somme des paiements effectués, des frais de gestion des sinistres et de la variation des provisions techniques et des provisions pour sinistres tardifs, nette de rétrocession externe. La deuxième partie du tableau présente la charge nette des sinistres payée à taux de change constant. Enfin, la troisième partie du tableau présente les primes acquises nettes au taux de change en vigueur à la date de clôture et par année de souscription. En millions d'euros 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Provisions et estimations de sinistres brutes – à la clôture de l’exercice (1) 10 602 10 857 10 691 11 088 11 750 11 784 12 318 12 815 13 253 13 001 16 162 Provisions et estimations de sinistres cédés – à la clôture de l’exercice (1) 765 690 629 619 634 660 1 175 1 283 1 300 971 1 833 Provisions et estimations de sinistres nets – à la clôture de l’exercice 9 837 10 167 10 062 10 469 11 116 11 124 11 143 11 532 11 953 12 030 14 329 Provisions pour primes non acquises (PPNA) PPNA brutes – Clôture 1 516 1 683 1 663 1 938 2 239 2 261 2 270 2 496 2 980 2 831 3 581 PPNA cédées – Clôture 84 93 101 142 187 167 160 208 275 242 388 PPNA nettes – Clôture 1 432 1 590 1 562 1 796 2 052 2 094 2 110 2 288 2 705 2 589 3 193 Frais d’acquisition reportés (FAR) FAR bruts – Clôture 325 359 379 441 536 551 560 615 735 665 778 FAR cédés – Clôture 5 7 8 10 14 13 9 25 34 27 33 FAR nets – Clôture 320 352 371 431 522 538 551 590 701 638 745 En millions d'euros ≤2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Triangles des charges de sinistres cumulées nettes (2) Année en cours - 1 707 1 825 1 749 1 805 1 873 2 257 2 276 2 272 2 138 2 896 1 an après - 2 788 2 893 2 930 2 977 3 336 3 728 3 920 4 216 3 977 - 2 ans après - 2 801 2 874 2 984 3 059 3 468 3 872 4 169 4 379 - - 3 ans après - 2 759 2 812 2 999 2 990 3 450 3 883 4 182 - - - 4 ans après - 2 727 2 788 2 956 3 000 3 466 3 913 - - - - 5 ans après - 2 760 2 728 2 918 3 001 3 481 - - - - - 6 ans après - 2 704 2 700 2 919 3 036 - - - - - - 7 ans après - 2 702 2 698 2 920 - - - - - - - 8 ans après - 2 692 2 685 - - - - - - - - 9 ans après - 2 683 - - - - - - - - - 10 ans après (13) - - - - - - - - - - Triangles des paiements cumulés nets (2) Année en cours - 55 76 73 36 69 116 (5) (3) 42 74 1 an après - 976 1 081 1 094 981 1 197 1 557 1 520 1 424 1 065 - 2 ans après - 1 458 1 559 1 540 1 470 1 834 2 147 2 229 2 161 - - 3 ans après - 1 930 2 059 2 199 2 169 2 531 2 899 2 833 - - - 4 ans après - 2 060 2 202 2 349 2 359 2 738 3 093 - - - - 5 ans après - 2 171 2 292 2 437 2 492 2 853 - - - - - 6 ans après - 2 261 2 380 2 529 2 582 - - - - - - 7 ans après - 2 330 2 430 2 577 - - - - - - - 8 ans après - 2 363 2 467 - - - - - - - - 9 ans après - 2 388 - - - - - - - - - 10 ans après 155 - - - - - - - - - - Primes acquises (2) 155 25 37 48 90 115 194 604 737 1 023 74 (1)Au taux de change en vigueur à la clôture. (2)À taux de change constant. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des provisions pour sinistres à l’ouverture et à la clôture de l’exercice, ainsi que les charges de sinistres de SCOR Global P&C pour les années 2021 et 2020 : En millions d'euros 2021 2020 Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 1er janvier 13 001 13 253 Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 1er janvier (971) (1 300) Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er janvier 12 030 11 953 Revalorisation au taux de change de clôture 444 (573) Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er janvier – revalorisées 12 474 11 380 Charges de sinistres sur exercice en cours 2 896 2 063 Charges de sinistres sur exercices antérieurs 2 061 2 071 Charges de sinistres totales 4 957 4 134 Paiements sur sinistres de l’exercice en cours (74) (39) Paiements sur sinistres des exercices antérieurs (3 028) (3 445) Paiements des sinistres totaux (3 102) (3 484) Autres mouvements - - Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 31 décembre 14 329 12 030 Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 31 décembre (1 833) (971) Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 31 décembre 16 162 13 001 Provisions pour sinistres nettes au 31 décembre 2021 relatives aux événements inclus dans le ratio catastrophes naturelles Les provisions nettes au 31 décembre 2021 correspondant aux événements survenus en 2021 ayant affecté le ratio de catastrophes naturelles s’élèvent à 704,5 millions d’euros et comprennent principalement l’exposition aux : •Ouragan IDA (août 2021) : 131,6 millions d’euros ; •inondations européennes (juillet 2021) : 181,3 millions d'euros ; •tempêtes de neige américaines (février 2021) : 159,0 millions d'euros. Analyse des provisions techniques et des sinistres payés liés à l’amiante et à l’environnement Année se terminant le 31 décembre Amiante Environnement 2021 2020 2021 2020 Provisions brutes incluant les provisions IBNR (en millions d'euros) 45 49 5 5 % des provisions brutes non-vie 0,3 % 0,3 % 0,0 % 0,0 % Sinistres payés (en millions d'euros) 4 6 1 1 % net des sinistres payés non-vie du Groupe 0,1 % 0,2 % 0,0 % 0,0 % Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités non proportionnels et facultatifs (en unités) 11 321 11 268 8 680 8 641 Coût moyen par sinistre (en euros) (1) 21 486 20 114 5 303 4 892 (1)Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n’est pas quantifié. Note 16.2SCOR Global Life La variation des provisions mathématiques de SCOR Global Life pour les années se terminant les 31 décembre 2021 et 2020 est la suivante : En millions d'euros 2021 2020 Provisions mathématiques brutes au 1er janvier 6 994 7 884 Variations de périmètre - - Variation des provisions provenant des mouvements de portefeuilles et des calculs actuariels 278 (726) Variation de change 128 (164) Provisions mathématiques brutes au 31 décembre 7 400 6 994 Part des réassureurs dans les provisions mathématiques - - Provisions mathématiques cédées au 1er janvier 56 33 Variations de périmètre - - Variation des provisions provenant des mouvements de portefeuilles et des calculs actuariels (474) 34 Variation de change 2 (11) Provisions mathématiques cédées au 31 décembre (416) 56 Provisions mathématiques nettes au 1er janvier 7 050 7 917 Provisions mathématiques nettes au 31 décembre 6 984 7 050 Test de suffisance du passif Le test de suffisance du passif réalisé à chaque clôture n’a pas conduit à identifier d’insuffisance de provision, que ce soit pour SCOR Global P&C ou pour SCOR Global Life. Notation financière : part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats L’analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire aux 31 décembre 2021 et 2020 se présente comme suit : En millions d'euros AAA AA A BBB < BBB Non noté Total au 31 décembre 2021 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques - 898 2 460 103 13 662 4 136 Titres nantis - - 18 5 - 927 950 Dépôts - 265 339 20 - 23 647 Lettres de crédit - 3 114 - - 10 127 Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires (1) - 268 471 25 - 960 1 724 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral reçu - 630 1 989 78 13 (298) (2) 2 412 (1)Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu’aux sinistres potentiels non encore survenus. (2)Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures. En millions d'euros AAA AA A BBB < BBB Non noté Total au 31 décembre 2020 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques - 451 846 60 9 415 1 781 Titres nantis - - 18 5 - 600 623 Dépôts - 24 294 19 - 50 387 Lettres de crédit - 15 113 - - 9 137 Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires (1) - 39 425 24 - 659 1 147 Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral reçu - 412 421 36 9 (244) (2) 634 (1)Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu’aux sinistres potentiels non encore survenus. (2)Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures. Note 17Options d’achats et octroi d’actions aux salariés Le Groupe a mis en place divers plans de rémunération à long terme sur base d’instruments de capitaux propres (options d’achat, options de souscription d’actions et actions gratuites) attribuées au bénéfice de ses salariés et mandataires sociaux. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées ou validées par le conseil d’administration à la date d’octroi. L’ensemble des plans sont réglés en instruments de capitaux propres. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits. Le montant total reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments octroyés et aux potentielles annulations liées au non-respect des conditions de présence ou de performance, lorsque celles-ci ne sont pas liées au cours de l’action. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d’instruments qui seront acquis. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits. L’effet dilutif des instruments en cours d’acquisition est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. En 2021, la charge totale relative aux paiements en actions s’élève à 36 millions d’euros (2020 : 32 millions d’euros, 2019 : 32 millions d’euros), dont une charge de 1 million d’euros (2020 : 1 million d’euros, 2019 : 1 million d’euros) relative aux options de souscription d’actions octroyées pour les plans de 2017 à 2021 (2020 : 2016 à 2020, 2019 : 2015 à 2019) et une charge de 35 millions d’euros (2020 : 31 millions d’euros, 2019 : 31 millions d’euros) relative aux plans d’attribution gratuite d’actions pour les plans de 2015 à 2021 (2020: 2014 à 2020, 2019 : 2013 à 2019). Ces plans sont détaillés ci-dessous. Note 17.1Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions Le Groupe octroie à ses salariés et mandataires sociaux des options d’achat ou de souscription d’actions selon les caractéristiques suivantes : Plan Date d'octroi par le conseil Date de disponibilité des options Date d’expiration des plans Prix d’exercice (en euros) Nombre d’actions sous option 2011 22 mars 2011 23 mars 2015 23 mars 2021 19,71 703 500 2011 1er septembre 2011 2 septembre 2015 2 septembre 2021 15,71 308 500 2012 23 mars 2012 24 mars 2016 24 mars 2022 20,17 938 000 2013 21 mars 2013 22 mars 2017 22 mars 2023 22,25 716 000 2013 2 octobre 2013 3 octobre 2017 3 octobre 2023 24,65 170 000 2013 21 novembre 2013 22 novembre 2017 22 novembre 2023 25,82 25 000 2014 20 mars 2014 21 mars 2018 21 mars 2024 25,06 694 875 2014 1er décembre 2014 2 décembre 2018 2 décembre 2024 24,41 9 000 2015 20 mars 2015 21 mars 2019 21 mars 2025 29,98 669 131 2015 18 décembre 2015 19 décembre 2019 19 décembre 2025 35,99 45 250 2016 10 mars 2016 11 mars 2020 11 mars 2026 31,58 631 368 2016 1er décembre 2016 2 décembre 2020 2 décembre 2026 29,57 750 2017 10 mars 2017 11 mars 2021 11 mars 2027 33,78 480 000 2017 1er décembre 2017 2 décembre 2021 2 décembre 2027 34,75 145 410 2018 8 mars 2018 9 mars 2022 9 mars 2028 35,10 380 000 2018 22 décembre 2018 23 décembre 2022 23 décembre 2028 40,81 198 088 2019 7 mars 2019 8 mars 2023 8 mars 2029 38,66 428 000 2019 25 octobre 2019 26 octobre 2023 26 octobre 2029 37,11 148 140 2020 28 avril 2020 29 avril 2024 29 avril 2030 21,43 428 000 2020 5 novembre 2020 6 novembre 2024 6 novembre 2030 23,31 189 326 2021 1er mars 2021 2 mars 2025 2 mars 2031 27,53 480 000 2021 1er août 2021 2 août 2025 2 août 2031 24,93 14 000 2021 1er novembre 2021 2 novembre 2025 2 novembre 2031 24,94 228 566 Les options sont exerçables après une durée de quatre ans à partir de la date d’attribution sans obligation pour le salarié d’être toujours employé par le Groupe. Les termes et conditions des plans d’options de souscription d’actions du 1er mars 2021, du 1er août 2021 et du 1er novembre 2021, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR, prévoient que les options allouées pourront être exercées au plus tôt quatre ans après leur date d’attribution, sous réserve du respect d’une condition de présence jusqu’à la date de début d’exercice, en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale, le rendement des capitaux propres de SCOR, le ratio de solvabilité et le Total Shareholder Return (TSR) de SCOR parmi un panel de pairs (sur les exercices 2021, 2022 et 2023 pour ces trois dernières conditions). Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d’options en circulation à la clôture de l’exercice et le prix d’exercice moyen correspondant. 2021 2020 Nombre d'options Prix d'exercice moyen (en euros par action) Nombre d'options Prix d'exercice moyen (en euros par action) Options en circulation au 1er janvier 4 575 955 23,78 4 481 085 29,39 Options attribuées pendant la période 570 866 26,43 617 326 22,01 Options exercées pendant la période 356 000 20,46 189 700 18,44 Options expirées pendant la période 4 000 19,71 36 500 18,40 Options annulées pendant la période 350 278 32,30 296 256 32,25 Options en circulation au 31 décembre 4 436 543 28,85 4 575 955 23,78 Options exerçables au 31 décembre 2 501 013 27,53 2 510 531 25,61 La durée de vie moyenne contractuelle des options restant à courir est de 5,13 ans en 2021 (5,30 ans en 2020). La juste valeur des options d’achat et des options de souscription est estimée en utilisant le modèle de Black-Scholes prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées au cours des exercices 2021, 2020 et 2019 : Plan du 1er novembre 2021 Plan du 1er août 2021 Plan du 1er mars 2021 Plan du 5 novembre 2020 Plan du 28 avril 2020 Plan du 25 octobre 2019 Plan du 7 mars 2019 Juste valeur à la date d’octroi (en euros) 3,22 1,61 2,27 1,22 2,59 2,29 2,18 Prix d'exercice de l'option (en euros) 24,94 24,93 27,53 23,31 21,43 37,11 38,66 Exercice des options 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Volatilité historique (1) 29,03 % 28,83 % 25,48 % 25,53 % 20,16 % 18,56 % 18,18 % Dividendes 6,22 % 7,63 % 6,36 % 7,87 % 5,74 % 5,00 % 5,00 % Taux d’intérêt sans risque (0,178) % (0,525) % (0,567) % (0,700) % (0,628) % (0,604) % (0,360) % (1)La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l’échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme. Note 17.2Plans d’attribution gratuite d’actions Le Groupe attribue à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes : Date d'attribution Date d'acquisition Nombre d'actions attribuées à l'origine Estimation du prix à la date d'attribution (en euros) 5 mars 2013 (LTIP) 6 mars 2021 232 500 22,22 4 mars 2014 (LTIP) 5 mars 2020 31 500 24,70 4 mars 2014 (LTIP) 5 mars 2022 88 500 24,70 4 mars 2015 5 mars 2017 240 000 29,36 4 mars 2015 (LTIP) 5 mars 2021 40 000 29,36 18 décembre 2015 (LTIP) 19 décembre 2021 106 432 34,59 23 février 2016 (LTIP) 24 février 2022 257 732 31,82 21 février 2017 22 février 2020 505 000 32,72 21 février 2017 (LTIP) 22 février 2023 50 000 32,72 1er décembre 2017 2 décembre 2020 728 612 34,08 1er décembre 2017 (LTIP) 2 décembre 2023 232 238 34,08 21 février 2018 22 février 2021 475 000 35,81 22 décembre 2018 23 décembre 2021 841 082 37,88 22 décembre 2018 (LTIP) 23 décembre 2024 96 596 37,88 23 décembre 2018 24 décembre 2021 249 923 37,88 19 février 2019 20 février 2022 535 000 38,32 19 février 2019 (LTIP) 20 février 2025 205 000 38,32 23 octobre 2019 24 octobre 2022 890 800 36,90 23 octobre 2019 (LTIP) 24 octobre 2025 91 798 36,90 28 avril 2020 29 avril 2023 535 000 26,12 5 novembre 2020 6 novembre 2023 1 188 385 22,86 5 novembre 2020 (LTIP) 6 novembre 2026 68 280 22,86 1er mars 2021 2 mars 2024 413 875 28,28 1er août 2021 2 août 2024 15 000 23,59 1er novembre 2021 2 novembre 2024 1 374 611 28,95 1er novembre 2021 (LTIP) 2 novembre 2027 128 541 28,95 Toutes les attributions des plans d’actions gratuites du 1er mars 2021, du 1er août 2021 et du 1er novembre 2021 (hors LTIP) sont assujetties à la satisfaction d’une condition de présence de trois ans, et à la satisfaction de conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale, le rendement des capitaux propres de SCOR, le ratio de solvabilité, et le Total Shareholder Return (TSR) de SCOR parmi un panel de pairs sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Toutes les actions du plan LTIP du 1er novembre 2021 sont assujetties à la satisfaction d’une condition de présence de six ans et à la satisfaction de conditions de performance, lesquelles se basent sur le respect absolu des principes déontologiques du Groupe, la satisfaction d'une obligation de formation en matière de responsabilité sociale et environnementale, le ratio de solvabilité, le rendement des capitaux propres de SCOR et le Total Shareholder Return (TSR) de SCOR parmi un panel de pairs sur les exercices allant de 2021 à 2026. La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat/vente à terme. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées au cours des exercices 2021, 2020 et 2019 : Plan du 1er novembre 2021 (LTIP) Plan du 1er novembre 2021 Plan du 1er août 2021 Plan du 1er mars 2021 Plan 1 du 5 novembre 2020 Plan 2 du 5 novembre 2020 Juste valeur (en euros) 18,13 21,62 16,43 21,45 15,69 14,22 Durée d’acquisition 6 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Dividendes 6,22 % 6,22 % 7,63 % 6,36 % 7,87 % 7,87 % Plan du 5 novembre 2020 (LTIP) Plan du 28 avril 2020 Plan du 23 octobre 2019 Plan du 23 octobre 2019 (LTIP) Plan du 19 février 2019 Plan du 19 février 2019 (LTIP) Juste valeur (en euros) 12,59 21,99 31,76 27,34 32,98 28,39 Durée d’acquisition 6 ans 3 ans 3 ans 6 ans 3 ans 6 ans Dividendes 7,87 % 5,74 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % Note 18Impôts La charge d’impôt de la période comprend l’impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d’impôt sont enregistrés en compte de résultat à l’exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres. La charge d’impôt courant est calculée sur la base du taux d’impôt adopté ou quasi adopté de fin d’exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l’établissement des déclarations fiscales. Apprécier l’issue de positions fiscales incertaines impose d’émettre certains jugements quant à l’issue des discussions avec, et des demandes d’information faites par les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. Une entité doit déterminer si un traitement fiscal incertain sera accepté par les autorités fiscales. Si l’acceptation est jugée probable, aucune provision n’est requise. Si l’acceptation n’est pas considérée comme probable, cette incertitude doit être reflétée en déterminant une valeur attendue ou le montant le plus probable. SCOR a déterminé sur une base individuelle des traitements fiscaux incertains et les a évalués au montant le plus probable. L’évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d’émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l’interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d’un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu’il est probable que la position retenue puisse être défendue. À ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d’une procédure légale. Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporaires existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les principales différences temporaires sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d’assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporaires sont générées lors d’une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des impôts différés passifs sont comptabilisés pour les différences temporaires taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les coentreprises, sauf s’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Aucun impôt différé n’est calculé sur les différences temporaires résultant d’un écart d’acquisition initial, ou d’un écart d’acquisition dont l’amortissement n’est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprise et qui n’a pas d’effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction. Des actifs d’impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera ces déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l’existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d’actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers de l’entité sur la base des plans d’affaires approuvés par le conseil d’administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l’évolution du résultat de souscription. Ces plans d’affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d’impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôt courant et que l’impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt applicables à l’exercice fiscal au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Note 18.1Charge d’impôts Les principales composantes de l’impôt sur les résultats aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019 sont présentées dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros 2021 2020 2019 Montants reportés dans le compte de résultat consolidé Impôt courant de l’exercice en cours (296) (175) (157) Ajustement de l’impôt courant relatif aux exercices précédents (3) (5) (4) Impôts différés liés aux différences temporaires 16 31 (60) Impôts différés liés aux déficits reportables 75 59 74 Variation des impôts différés liée aux changements des taux d’imposition 1 (16) - (Charge)/produit d’impôts sur les résultats par résultat (207) (106) (147) Total (charge)/produit d’impôts sur les résultats par résultat (207) (106) (147) Total (charge)/produit d’impôts sur les résultats par réserves 68 (32) (103) Note 18.2Réconciliation de la charge d’impôt sur les résultats Une réconciliation entre d'une part la charge d’impôt sur les résultats, obtenue en appliquant le taux d’impôt français de 28,41 % en 2021, 32,02 % en 2020 et de 34,43 % en 2019 aux revenus (pertes) avant impôt excluant la quote-part de résultats des entreprises mises en équivalence et d'autre part la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau ci-dessous. Le taux effectif d’impôt est de 30,9 % en 2021 (2020 : 31,5 % et 2019 : 25,7 %). Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d’impôt local de chaque entité et le taux d’impôt français, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à d’autres différences spécifiques. En millions d'euros 2021 2020 2019 Résultat avant impôts sur les résultats (hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence) 668 337 570 (Charge)/produit d’impôt théorique à 28,41 % (en 2021), 32,02 % (en 2020) et 34,43 % (en 2019) (190) (108) (196) Détail des éléments permettant le passage à la charge d’impôt Différence entre le taux d’impôt français et les taux d’impôts locaux 54 38 63 Produits non taxables 10 11 7 Charges non déductibles (24) (25) (29) Activations nettes d'impôts différés actifs (27) - (1) Variation de provision pour risque fiscal (5) (4) 26 Crédits d’impôts non honorés/remboursés (7) (4) (3) Changements des taux d’imposition 1 (16) - Paiements fondés en actions 2 (4) (4) Impôts sur les résultats relatifs aux exercices précédents (7) 18 (8) Autres (14) (12) (2) (Charge)/produit d’impôt sur les résultats comptabilisé (207) (106) (147) Le montant de la différence entre le taux d’impôt français et les taux d’impôt locaux résulte de la différence entre l'impôt calculé au niveau de chaque entité avec le taux standard applicable et l'impôt calculé en utilisant le taux d'impôt français de 28,41 % applicable à SCOR SE. L'application de la procédure habituelle de revue des positions fiscales du Groupe a conduit à une révision et à un ajustement de la provision pour risques fiscaux. L’impôt courant relatif aux exercices précédents est essentiellement dû au décalage entre la date d’arrêté des comptes et celle de l’établissement des déclarations fiscales ainsi que, en ce qui concerne 2020, au report en arrière des pertes fiscales aux États‑Unis fiscalisées au taux courant de 35 % (2017 et avant) alors qu’elles avaient fait l’objet d’un impôt différé actif au taux courant actuel de 21 % (la loi « Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act », « CARES Act »). Taux d’impôt français Pour l’exercice 2021, le taux global d’impôt en France est de 28,41 % pour les grandes entreprises dont le chiffre d’affaires est supérieur à 250 millions d’euros, en application de la loi de finances pour 2020. Pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est supérieur à 250 millions d’euros, le taux global d’impôt en France est de 32,02 % pour 2020 et 34,43 % pour 2019. La diminution progressive du taux d’impôt sur les sociétés ramènera le taux global d’impôt en France à 25,83 % à partir de 2022 comme prévu par la loi de finances pour 2018. Taux d’impôt aux États-Unis Le 22 décembre 2017, le Congrès des États-Unis a voté la loi « Tax Cuts and Job Act » (« TCJA »), introduisant un impôt minimum, la Base Erosion and Anti-Abuse Tax (« BEAT »). À partir de 2019, la BEAT a ajouté un impôt de 5 % sur tout paiement effectué par une entité américaine à une entité du même groupe située hors des États-Unis et ce, spécifiquement sur les primes de réassurance. Le taux de la BEAT a augmenté pour passer à 10 % à partir de l’exercice 2019 et sera de 12,5 % à compter de 2026. Plus précisément, la BEAT est une forme d’imposition minimale qui n’est due que lorsque son montant déterminé à partir du résultat fiscal modifié est supérieur à l’impôt fédéral américain. En 2021, la BEAT représente une charge de 19 millions de dollars américains, soit 16,6 millions d’euros, comptabilisée en impôt courant (16 millions de dollars américains ou 14 millions d’euros en 2020 et 25 millions de dollars américains ou 22 millions d’euros en 2019). Les taux d’impôt standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants : 2021 2020 2019 France 28,41 % 32,02 % 34,43 % Suisse 19,70 % 21,15 % 21,15 % Allemagne 32,45 % 32,45 % 32,45 % Irlande 12,50 % 12,50 % 12,50 % Royaume-Uni 19,00 % 19,00 % 19,00 % États-Unis 21,00 % 21,00 % 21,00 % Singapour 17,00 % 17,00 % 17,00 % Note 18.3Effets d’impôt afférents aux autres éléments du résultat global En millions d'euros 2021 2020 2019 Montant avant impôt (Charge)/produit d’impôt Montant net d’impôt Montant avant impôt (Charge)/produit d’impôt Montant net d’impôt Montant avant impôt (Charge)/produit d’impôt Montant net d’impôt Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 48 (9) 39 (16) 4 (12) (31) 7 (24) Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le résultat net 48 (9) 39 (16) 4 (12) (31) 7 (24) Effet des variations des taux de conversion 482 1 483 (523) (3) (526) 126 (3) 123 Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS) (422) 94 (328) 199 (40) 159 660 (144) 516 Comptabilité reflet 99 (21) 78 (71) 13 (58) (202) 45 (157) Gains/(pertes) nets sur couverture de trésorerie (12) 3 (9) 22 (6) 16 30 (8) 22 Autres variations 6 - 6 1 - 1 2 - 2 Éléments qui seront reclassés ultérieurement dans le résultat net 153 77 230 (372) (36) (408) 616 (110) 506 Total 201 68 269 (388) (32) (420) 585 (103) 482 Note 18.4Impôts différés Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d’impôt différé par nature, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, sont représentés dans le tableau ci-dessous : En millions d'euros Balance au 1er janvier 2020 Variation par compte de résultat Variation par autres éléments du résultat global Autres mouvements Variations de change Balance au 31 décembre 2020 Variation par compte de résultat Variation par autres éléments du résultat global Autres mouvements Variations de change Balance au 31 décembre 2021 Impôts différés passifs Frais d’acquisition reportés (352) 39 (1) - 24 (290) 48 1 (2) (11) (254) Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements (112) (4) (38) (12) 10 (156) (25) 67 - (5) (119) Plans de retraite (18) (2) - - (1) (21) (2) - - - (23) Provisions d’égalisation (46) 5 - - (1) (42) 5 - - - (37) Portefeuilles de contrats (284) 9 - - 21 (254) 62 - (1) (11) (204) Instruments financiers (29) - (1) 2 1 (27) 2 10 - - (15) Provisions de sinistres (163) 12 (3) (5) 11 (148) (48) 3 5 (11) (199) Comptabilité reflet (5) - 1 - (1) (5) - 2 - - (3) Autres différences temporaires (108) (19) - - 6 (121) (10) (1) (11) (3) (146) Total impôts différés passifs (1 117) 40 (42) (15) 70 (1 064) 32 82 (9) (41) (1 000) Impôts différés actifs Frais d’acquisition reportés 197 (20) - - (16) 161 (29) - 2 9 143 Réévaluations latentes et différences temporaires sur les placements 49 10 (3) 12 (3) 65 (4) 16 - 1 78 Plans de retraite 72 (7) 4 - (1) 68 1 (9) - 1 61 Provisions d’égalisation - - - - - - - - - - - Déficits reportables 511 41 - - (14) 538 64 - - 11 613 Instruments financiers 12 (1) (5) (2) - 4 1 - - - 5 Provisions de sinistres 205 17 - - (12) 210 26 1 1 12 250 Comptabilité reflet 22 - 14 - (4) 32 - (21) - 1 12 Autres différences temporaires 311 (6) - 1 (18) 288 - (1) 6 19 312 Total impôts différés actifs 1 379 34 10 11 (68) 1 366 59 (14) 9 54 1 474 En application de la méthodologie IFRS de compensation des impôts différés, les montants des impôts différés actifs et passifs au bilan sont les suivants : (en millions d'euros) 2021 2020 2019 Impôts différés passifs (242) (260) (270) Impôts différés actifs 716 562 532 Impôts différés actifs (passifs) nets 474 302 262 Note 18.5Validité des déficits cumulés reportés Les déficits reportables au 31 décembre 2021 arrivent à expiration de la manière suivante : En millions d'euros Déficits reportables disponibles Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu Au 31 décembre 2021 Impôt différé actif reconnu Au 31 décembre 2020 Impôt différé actif reconnu 2021 - - - - 2022 7 (2) 1 1 2023 16 (6) 2 3 2024 33 (4) 6 22 2025 57 (2) 13 - Au-delà 865 (214) 137 146 Illimité 2 014 (199) 454 366 Total 2 992 (427) 613 538 La reconnaissance d’un impôt différé actif sur les pertes fiscales reportables est évaluée en fonction de l’existence de résultats futurs imposables estimés suffisants et des règles fiscales locales, par exemple report illimité des pertes en France avec une limitation de l’utilisation des pertes reportables à 1 million d’euros majoré de 50 % du résultat fiscal restant, période de report de 20 ans pour les sociétés non-vie américaines, report de 15 ans pour les pertes antérieures à 2018 puis report illimité pour les sociétés vie américaines. Compte tenu de l’activité de SCOR et notamment son exposition aux catastrophes naturelles, la période sur laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les pertes reportables peut varier. SCOR demeure néanmoins confiant dans sa capacité à utiliser tous les reports déficitaires activés au 31 décembre 2021. Les déficits reportables qui n’ont pas été reconnus en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français et la Suisse. Note 19Produits financiers Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des produits financiers par nature et par type d’actif financier. Note 19.1Analyse par nature En millions d'euros 2021 2020 2019 Intérêts sur investissements 373 421 474 Dividendes 32 19 30 Revenus des immeubles 30 31 38 Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de trésorerie) (40) (32) (9) Autres charges financières (17) (8) (11) Produits financiers courants 378 431 522 Produits financiers des dépôts et cautionnements versés 155 165 164 Charges financières sur dépôts et cautionnements reçus (1) (2) (6) Intérêts sur dépôts 154 163 158 Plus ou moins-values réalisées 219 196 86 Plus ou moins-values latentes 45 18 25 Dépréciation des actifs financiers (7) (39) (24) Amortissement et dépréciation des placements immobiliers (17) (22) (16) Variation des amortissements et dépréciations (24) (61) (40) Plus ou moins-values sur opérations de change (8) (13) 3 Produits financiers 764 734 754 Les produits financiers sont impactés par la variation de juste valeur de l’option d’achat consentie à SCOR par Covéa sur les titres SCOR qu’elle détient un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de cinq ans. L’option est transférable à tout tiers désigné par SCOR afin que SCOR puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Note 19.2Analyse par type d’actif financier En millions d'euros 2021 2020 2019 Immobilier de placement 14 56 71 Placements disponibles à la vente 619 478 522 Placements en juste valeur par résultat 11 (5) 28 Prêts et créances 185 189 184 Instruments dérivés 76 (108) 16 Autres (dont trésorerie et équivalents de trésorerie), nets des autres charges financières (141) 124 (67) Produits financiers 764 734 754 Note 20Résultat net de rétrocession Le tableau ci-dessous présente les résultats nets de rétrocession aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019 : En millions d'euros 2021 2020 2019 SCOR Global Life SCOR Global P&C Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Total SCOR Global Life SCOR Global P&C Total Primes émises rétrocédées (2 041) (1 218) (3 259) (892) (896) (1 788) (846) (1 052) (1 898) Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées 11 131 142 - (16) (16) - 61 61 Primes acquises rétrocédées (2 030) (1 087) (3 117) (892) (912) (1 804) (846) (991) (1 837) Sinistralité rétrocédée 2 460 1 097 3 557 844 423 1 267 571 682 1 253 Commissions rétrocédées 1 238 179 1 417 66 153 219 87 170 257 Résultat net de rétrocession 1 668 189 1 857 18 (336) (318) (188) (139) (327) Les résultats de cession nets de réassurance pour SCOR Global Life sur les périodes présentées reflètent les changements des portefeuilles de rétrocession, le développement des sinistres sur les trois années, les ajustements consécutifs des provisions et le développement corrélé des mécanismes de participation aux bénéfices dans le cadre des traités. Le résultat net de rétrocession inclut le paiement de la commission initiale reçu par SCOR au titre de la transaction Covéa pour 1 014 millions de dollars américains (840 millions d’euros). Compte tenu de la fréquence et de la gravité des catastrophes naturelles, les résultats de rétrocession de SCOR Global P&C bénéficient d'importantes récupérations sur son programme de protection catastrophes naturelles conduisant à un profit de rétrocession en 2021 au lieu d'un coût l'année dernière. Note 21Autres charges opérationnelles et administratives Allocation des charges par destination En accord avec IAS 1 – Présentation des états financiers, le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par destination. Les charges sont réparties selon quatre catégories (frais d’acquisition et frais d’administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d’allocation définies par le management. Les autres charges opérationnelles et administratives comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l’exception des commissions brutes et se détaillent comme suit : En millions d'euros 2021 2020 2019 ◼ 60 % Charges de personnel 589 543 541 ◼ 2 % Impôts et taxes 17 22 26 ◼ 38 % Autres coûts 373 355 370 Autres charges opérationnelles et administratives 979 920 937 La répartition de ces charges par destination est présentée ci-dessous : En millions d'euros 2021 2020 2019 ◼ 65 % Frais d’acquisition et frais d’administration 638 541 564 ◼ 9 % Frais de gestion financière 85 80 75 ◼ 8 % Charges de règlement des sinistres 74 63 63 ◼ 18 % Autres charges opérationnelles courantes 182 236 235 Autres charges opérationnelles et administratives 979 920 937 Les honoraires des commissaires aux comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l’année font l’objet d’un processus trimestriel de revue et d’approbation par le comité des comptes et de l’audit qui a approuvé tous les honoraires présentés dans le tableau suivant : Montants hors taxes en milliers d'euros Ernst & Young Mazars KPMG Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit (1) 141 514 100 % 37 % 4 394 3 835 91 % 94 % 5 211 4 612 83 % 84 % 9 746 8 961 85 % 81 % SCOR SE 13 4 9 % - 1 602 1 510 33 % 37 % 1 850 1 572 30 % 29 % 3 465 3 086 31 % 28 % Filiales intégrées globalement 128 510 91 % 37 % 2 792 2 325 58 % 57 % 3 361 3 040 53 % 55 % 6 281 5 875 56 % 53 % Missions connexes (2) - 832 - 59 % 408 252 9 % 6 % 621 421 10 % 8 % 1 029 1 505 9 % 14 % SCOR SE - 522 - 37 % 317 198 7 % 5 % 228 135 4 % 3 % 545 855 5 % 8 % Filiales intégrées globalement - 310 - 22 % 91 54 2 % 1 % 393 286 6 % 5 % 484 650 4 % 6 % Autre (3) - 62 - 4 % 15 13 - - 473 430 7 % 8 % 488 505 4 % 5 % Juridique, fiscal, social - 62 - 4 % 15 13 - - 473 430 7 % 8 % 488 505 4 % 5 % Autre - - - - - - - - - - - - - - - - Total 141 1 408 100 % 100 % 4 817 4 100 100 % 100 % 6 305 5 463 100 % 100 % 11 263 10 971 100 % 100 % (1)Commissariat aux comptes, certification des comptes individuels et consolidés. (2)Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes. Les frais d’audit supplémentaires encourus sont principalement dus à des missions liées à l'examen des informations actuarielles, la revue du rapport de Déclaration de performance extra financière (DPEF), la revue des rapports Solvabilité II ainsi qu’à des diligences réglementaires. (3)Autres prestations rendues par les commissaires aux comptes et leurs réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de « due diligence ». Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG Audit est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 16 juin 2020 ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La société ERNST & YOUNG Audit a été remplacée par la société KPMG SA lors de cette assemblée. Note 22Résultat net par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’année, en excluant le nombre moyen d’actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d’autocontrôle. En ce qui concerne le calcul du bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les options et plans d’attribution d’actions gratuites en cours. Les émissions d’actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action. Le résultat de base par action et le résultat dilué par action aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019 sont présentés dans le tableau suivant : En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 Résultat net (numérateur) Actions (dénomi-nateur) (1) (en milliers) Résultat par action (en euros) Résultat net (numérateur) Actions (dénomi-nateur) (1) (en milliers) Résultat par action (en euros) Résultat net (numérateur) Actions (dénomi-nateur) (1) (en milliers) Résultat par action (en euros) Résultat net part du Groupe 456 - - 234 - - 422 - - Résultat de base par action Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires 456 185 251 2,46 234 186 243 1,26 422 185 759 2,27 Résultat dilué par action Effets dilutifs - - - - - - - - - Stock-options et rémunération en actions (2) - 1 225 - - 1 674 - - 1 880 - Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées 456 186 476 2,45 234 187 917 1,25 422 187 638 2,25 (1)Nombre d’actions moyen sur l’exercice. (2)Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice. L'exercice de stock-options est systématiquement accompagné d’une annulation d’actions auto-détenues par l’assemblée générale afin d’éviter tout effet dilutif sur le capital. Note 23Opérations avec des parties liées Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l’une d’elles détient, directement ou non le contrôle d’une autre partie, ou qu’elle exerce une influence notable sur l’autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles. Les parties liées du Groupe comprennent : •les principaux dirigeants de l’entreprise, les membres de leur famille proche, et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ; •les entreprises mises en équivalence. Il n’y a pas d’actionnaire (sauf les principaux dirigeants de l’entreprise) constituant une partie liée au titre d’IAS 24 – Information relative aux parties liées pour les exercices 2021, 2020 et 2019. SCOR SE est la maison mère ultime des sociétés composant le Groupe. Le Groupe réalise plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l’activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d’intérêt et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées. Les transactions effectuées au cours des exercices 2021, 2020 et 2019 avec les entreprises mises en équivalence ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Transactions avec les principaux dirigeants de l’entreprise Les principaux dirigeants de l’entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l’autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du comité exécutif et du conseil d’administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24. Les rémunérations totales brutes allouées ou payées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d’actions – sont détaillées ci-dessous pour les années 2021, 2020 et 2019 : En euros 2021 2020 2019 Rémunération fixe en espèces (1) 5 944 857 6 060 451 5 991 365 Rémunération variable en espèces (1) 3 134 944 4 663 736 5 061 445 Intéressement/Participation aux bénéfices (1) 4 855 8 003 7 624 Primes/allocations diverses (1) 73 274 66 798 72 966 Paiements fondés en actions (2) 10 331 821 13 089 232 24 398 653 Indemnités de cessation de service (1) - - - Prestations de retraite (3) 954 306 2 899 067 3 627 218 Rémunération de l’activité des administrateurs (1) 91 000 61 000 76 000 Rémunération brute totale 20 535 058 26 848 287 39 235 271 (1)Montants payés au cours de l’exercice. (2)Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles des attributions d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’année de référence, en application du code Afep/Medef, et non à une rémunération perçue. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS 2). (3)Cotisations payées sur les régimes à cotisations définies, et valeur des droits acquis au titre des régimes à prestations définies. Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Suisse pour les membres du COMEX et le président du conseil d’administration au 31 décembre 2021 est de 41 millions d’euros (46 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 41 millions d’euros au 31 décembre 2019) soit 9 % de l’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de 467 millions d’euros. Chaque membre du COMEX dispose également d’un véhicule de fonction pour ses déplacements professionnels. Le président du conseil d’administration dispose d’une voiture de service (avec un chauffeur partagé). Note 24Engagements donnés et reçus Les droits et les obligations non comptabilisés au bilan, mais qui pourraient modifier le montant ou la composition du patrimoine du Groupe sont présentés comme des engagements. L'activité de réassurance requiert souvent de fournir des collatéraux en représentation des engagements techniques, soit directement à travers le traité de réassurance, soit indirectement à travers les exigences des superviseurs locaux des pays dans lesquels les entités SCOR opèrent. Ces collatéraux peuvent être des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes et comptabilisés au bilan, des actifs nantis qui génèrent des engagements donnés et sont présentés dans le tableau ci-dessous, ou des lettres de crédit à travers lesquelles des institutions financières se portent caution de SCOR et fournissent à la cédante une garantie contre son défaut. Réciproquement, SCOR reçoit de ses rétrocessionnaires des collatéraux qui sont comptabilisés comme des engagements reçus à l’exception des dépôts qui sont comptabilisés au bilan. En complément des actifs nantis liés à l’activité de réassurance, l’utilisation de certains actifs du Groupe peut être restreinte lorsqu’ils sont nantis et servent de collatéral afin d’obtenir des lettres de crédit auprès d’institutions financières, ou pour garantir le paiement de dettes immobilières ou des engagements de retraite du Groupe. Un engagement reçu est comptabilisé pour toutes les sources de liquidités potentielles, telles que les lignes de crédit inutilisées, les emprunts non tirés et les capacités de lettres de crédit achetées auprès d’institutions financières, mais pas encore attribuées à des cédantes. Les engagements irrévocables d’achat et de vente, ainsi que les engagements d’investissement et de prêt sont présentés dans cette note comme des engagements donnés. En millions d'euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Engagements reçus Lignes de crédit et lettres de crédit non utilisées 1 228 684 Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires 127 137 Actifs nantis 1 807 1 375 Avals, sûretés 1 3 Autres engagements reçus - - Total engagements reçus 3 163 2 199 Engagements donnés Actifs nantis 4 426 4 466 Avals, sûretés 18 20 Engagements d'investissement 484 357 Autres engagements donnés 3 3 Total engagements donnés 4 931 4 846 Actifs nantis donnés et reçus SCOR nantit des actifs à la demande de cédantes, de superviseurs, d’institutions financières et de fonds de retraites pour un montant total de 4 426 millions d’euros (2020 : 4 466 millions d’euros). En complément, SCOR nantit des actifs au profit de certaines filiales consolidées en garantie de ses rétrocessions internes. Le montant total de ces actifs nantis était de 2 846 millions d’euros le 31 décembre 2021 (2020 : 2 149 millions d’euros). La valeur totale des actifs nantis reçus par SCOR comme collatéral est de 1 807 millions d’euros (2020 : 1 375 millions d’euros). Ces montants incluent les actifs nantis par les rétrocessionnaires du Groupe pour un montant de 950 millions d’euros (2020 : 623 millions d’euros) présentés en note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. La partie restante porte sur des actifs nantis reçus sur des traités de réassurance souscrits par SCOR. Lettres de crédit Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques du Groupe, plusieurs institutions financières se sont portées caution du Groupe sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit, non inclus dans le tableau ci-dessus, était de 1 514 millions d’euros le 31 décembre 2021 (2020 : 1 434 millions d’euros). Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur d’actif net. Il remplit actuellement toutes ces conditions. Au 31 décembre 2021, SCOR a une capacité non utilisée de lettres de crédit de 774 millions d’euros (231 millions d’euros en 2020), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance. Les lettres de crédit reçues par le Groupe en provenance de ses rétrocessionnaires sont comptabilisées comme des engagements reçus pour un montant de 127 millions d’euros (2020 : 137 millions d’euros) tel que présenté en note 16 – Passifs nets relatifs aux contrats. Engagements d’investissement SCOR s’est engagé à réaliser des prêts et à investir dans divers fonds d’investissement pour un montant total de 484 millions d’euros (2020 : 357 millions d’euros). Ces montants ne prennent pas en compte les engagements pris par SCOR pour le compte de tiers dans le cadre de son activité de gestion d’actifs. Engagements immobiliers Les paiements minimaux engagés dans le cadre des contrats de location, les revenus minimums provenant des loyers futurs qui seront perçus par SCOR, ainsi que tous les engagements d’achat et de vente immobiliers ne sont pas inclus dans cette note mais sont présentés dans la note 10 – Actifs divers et la note 8 – Placements des activités d’assurance. Passifs contingents Les passifs contingents sont présentés en note 15.2 – Autres provisions. Note 25Risques d’assurance et risques financiers Les paragraphes ci-dessous font partie intégrante des états financiers consolidés du Groupe. Ces paragraphes sont présentés dans la section 3 – Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques. Note 25.1Risques d’assurance Se référer à la section 3.1.2 – Risques de souscription liés aux activités de réassurance non-vie et vie et la section 3.2.2 – Gestion des risques de souscription liés à la réassurance non-vie et vie. Note 25.2Risques de marché Se référer à la section 3.1.3 – Risques de marché et la section 3.2.4 – Gestion des risques de marché. Note 25.3Risques de crédit Se référer à la section 3.1.4 – Risques de crédit et la section 3.2.5 – Gestion des risques de crédit. Note 25.4Risques de liquidité Se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité et la section 3.2.6 – Gestion des risques de liquidité. Note 26Litiges Comisión Nacional de la Competencia Le 12 novembre 2009, suite à l’ouverture d’une procédure de sanction, l’autorité de la concurrence espagnole (Comisión Nacional de la Competencia) (la « CNC ») a sanctionné SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, ainsi que d’autres assureurs et réassureurs, pour violation de l’article 1 de la loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la « Loi sur la Concurrence ») interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché. SCOR a été condamné à payer une amende de 18,6 millions d'euros, réglée le 5 mai 2021 après que la société a épuisé toutes ses voies de recours. D'autres assureurs et réassureurs ont également été condamnés à une amende pour la même affaire. Les litiges donnent lieu à une provision lorsqu’ils remplissent les critères de reconnaissance d’une telle provision selon IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Se référer à la note 15 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions pour le détail des provisions comptabilisées. Dans certains cas, conformément à IAS 37.92, certaines informations requises, en particulier le montant des provisions, ne sont pas fournies car elles pourraient causer un préjudice sérieux à SCOR dans un litige l’opposant à des tiers. Outre le litige décrit ci-dessus, SCOR est impliqué dans des procédures judiciaires, ou d’arbitrage, ou d’autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de ses activités. D’après l’évaluation de la direction, ces procédures en cours ne devraient pas avoir d’incidence négative significative sur les états financiers consolidés. Actions judiciaires contre Thierry Derez, Covéa et Barclays En relation avec le projet non sollicité de prise de contrôle soumis par Covéa le 24 août 2018, SCOR avait engagé plusieurs actions judiciaires contre Thierry Derez, Covéa SGAM, Covéa Coopérations et Barclays Bank PLC le 29 janvier 2019. Ces actions judiciaires se trouvaient à des stades différents dans les procédures respectives. Le 10 juin 2021, SCOR et Covéa ont annoncé la signature d’un protocole d’accord transactionnel entre Covéa SGAM, Covéa Coopérations et SCOR SE. Dans le cadre de ce protocole d’accord transactionnel, Covéa a accepté de verser une indemnité transactionnelle de 20 millions d’euros (hors taxes). Covéa et SCOR ont accepté un désistement immédiat, à l’égard de toutes personnes concernées, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018. Chacune des parties renonce pour l’avenir à toutes actions judiciaires ou réclamations en lien avec cette proposition de rapprochement. Le paiement a été reçu le 22 juin 2021. Le 11 juin 2021, SCOR et Barclays Bank PLC ont signé un accord afin de mettre fin au litige initié par SCOR, qui n’emporte aucune reconnaissance de responsabilité. Par ce protocole d’accord transactionnel, les deux parties sont irrévocablement et totalement libérées, exonérées et déchargées des réclamations faites. Note 27Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture sont les événements pertinents et significatifs qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le conseil d'administration. De tels événements donnent lieu à : •une correction des états financiers consolidés s’ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s’ils sont pertinents et significatifs ; •des informations complémentaires en notes annexes s’ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s’ils sont pertinents et significatifs. Aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation financière du Groupe ou dans la performance financière du Groupe depuis la clôture de l'exercice 2021. Depuis le 1er janvier 2022, – SCOR Global Life Reinsurance Ireland et SCOR Life Ireland (qui seront renommées respectivement SCOR Global Reinsurance Ireland et SCOR Ireland) opèrent comme des entités distinctes réassurant à la fois l'activité vie et non-vie. Cette restructuration interne n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe et apporte des avantages en termes de diversification sous Solvabilité II. Sous réserve des autorisations de l'ACPR et de la FINMA, la volonté de SCOR est de procéder à la fusion de SCOR Switzerland AG avec sa société-mère SCOR SE au cours du premier semestre 2022, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022. 4.7.Information sur les participations Les participations détenues directement par SCOR SE sont détaillées dans les parties suivantes : •section 1.2.3 – Structure organisationnelle de SCOR, et ; •annexe B – 5 – Annexe aux comptes annuels, note 2 – Placements – Filiales et participations directes. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, SCOR SE détenait indirectement des participations dans des entreprises ayant généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l’actif net consolidé. Ces participations sont listées ci-dessous : Siège social Domaine d’activité Pourcentage du capital SCOR Life Ireland dac 6th Floor, 2 Grand Canal Square – Dublin 2 – D02 A342 – Ireland Réassurance 100 % SCOR Global Life Reinsurance Company of Delaware 11625 Rosewood Street, Suite 300 66211 Leawood, Kansas États-Unis Réassurance 100 % SCOR Financial Life Insurance Company 101 South Tryon Street, Suite 3200 – 28280 Charlotte – United States Réassurance 100 % 4.8.Commissaires aux comptes 4.8.1.Commissaires aux comptes titulaires Nom Date de la première nomination Prochaine échéance du mandat MAZARS Représenté par Messieurs Maxime Simoen et Guillaume Wadoux Tour Exaltis – 61, rue Henri-Regnault 92075 Paris-La Défense cedex, France CRCC de Versailles 22 juin 1990 Date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 KPMG SA Représenté par Messieurs Pierre Planchon et Antoine Esquieu Tour EQHO- 2, avenue Gambetta 92400 Courbevoie, France CRCC de Versailles 16 juin 2020 Date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 4.8.2.Commissaires aux comptes suppléants Néant. 4.8.3.Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes Non applicable. 4.8.4.Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe Se reporter à la section 4.6.21 – Annexe aux comptes consolidés, note 21 – Autres charges opérationnelles et administratives pour le détail des honoraires. 4.9.Vérification des informations financières consolidées La date des dernières informations vérifiées est le 31 décembre 2021. En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : •les pages 245 à 250 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 pour le rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; •les pages 240 à 245 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0127 pour le rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est reproduit ci-dessous : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’assemblée générale de la société SCOR SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SCOR SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.‑ Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance (se référer aux notes 1 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Le montant brut des passifs relatifs aux contrats d’assurance et financier s’élève à 35 832 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces passifs sont constitués afin de couvrir les engagements de votre groupe et le paiement d’avantages relatifs à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus. Comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe utilise, dans la détermination des provisions techniques de l’activité Non-Vie, des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions techniques constituées au titre de l’activité Vie sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont est déduite la valeur actualisée des primes restants à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à la morbidité, à la longévité, à l’invalidité, aux taux de résiliation des contrats, ainsi qu’aux taux et charges d’intérêts futurs attendus. Les incertitudes inhérentes à l’estimation des provisions techniques des activités vie et non-vie sont accrues pour les réassureurs, principalement en raison de l’intervalle de temps plus important séparant l’événement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque sur l’estimation des provisions techniques, notre approche d’audit a été la suivante : •nous avons pris connaissance du rapport de l’actuaire en chef du Groupe sur l’adéquation globale des provisions ; •nous avons mis à jour notre compréhension des procédures et des méthodes de calcul concourant à la détermination des provisions techniques ; •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction afin d’évaluer l’exhaustivité et la fiabilité des données et des modèles appliqués ; •nous avons apprécié, pour une sélection de contrats, les méthodes et les paramètres actuariels utilisés ainsi que les hypothèses retenues ; •nous avons mis en œuvre des procédures d’analyse des écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par la direction ; •nous avons réalisé, avec nos spécialistes en actuariat Non-Vie intégrés dans l’équipe d’audit, un recalcul, avec nos propres hypothèses et outils, des provisions techniques pour les segments actuariels les plus sensibles ; •pour les activités Non-Vie, nous avons analysé la documentation justifiant l’évaluation des provisions relatives aux catastrophes, qu’elles soient d’origine naturelle ou humaine ; •pour les activités vie et non-vie, nous avons analysé la documentation justifiant l’impact de la Covid-19 dans l’évaluation des provisions techniques ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui supportent ces traitements ; •nous avons examiné les modalités de détermination et les résultats des tests de suffisance des passifs réalisés par la direction. Évaluation des primes de réassurance (se référer aux notes 1 et 5 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les primes brutes émises en 2021 s’élèvent respectivement à 9 372 millions d’euros pour le segment Vie SCOR Global Life et 8 228 millions d’euros pour le segment Non-Vie SCOR Global P&C, tel qu’indiqué dans la note 5 de l’annexe aux comptes consolidés. Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture 2021, les comptes non reçus font l’objet d’une estimation afin de comptabiliser la situation la plus proche de la réalité des engagements de réassurance pris par votre groupe. Les estimations réalisées portent également sur les primes de réassurance émises et acquises. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, les primes brutes émises et acquises sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations de votre groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n’ont pas été reçues. Il est spécifique à l’activité de réassurance d’observer une part importante d’estimés dans les primes émises au titre d’un exercice. La direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée et de divers autres facteurs. Les primes réelles peuvent se révéler sensiblement différentes des estimations faites par votre Groupe. Les contrats acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance ou de la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des primes de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque de l’évaluation des primes de réassurance, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne sur les processus d’estimation des primes vie et non-vie et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction •nous avons examiné la cohérence des primes estimées au titre de la période en les comparant au plan opérationnel établi par la direction et approuvé par le conseil d’administration, ainsi qu’aux primes réellement émises sur les exercices antérieurs et nous avons analysé, le cas échéant, les écarts significatifs identifiés ; •nous avons procédé, pour une sélection de contrats, à une analyse approfondie des hypothèses retenues, compte tenu de l’activité, des historiques de décomptes de réassurance reçus et de toute nouvelle information fournie par les cédantes ; •pour les nouveaux contrats souscrits en 2021, nous avons procédé, par sondages, à un contrôle de cohérence des primes estimées en lien avec les informations sur les affaires nouvelles disponibles auprès du service de souscription. •nous avons examiné la documentation et les tests réalisés par le Groupe concernant la classification des contrats entre contrats d’assurance et contrats financiers ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés, ainsi que les contrôles informatiques qui supportent ces traitements. Évaluation des écarts d’acquisition de la business unit non-vie et des portefeuilles de contrats des sociétés de réassurance Vie (se référer aux notes 5, 6 et 7 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les actifs incorporels de votre groupe sont essentiellement constitués des écarts d’acquisition pour la business unit Non-Vie et des valeurs d’acquisition nettes d’amortissement des portefeuilles de réassurance Vie pour respectivement 755 millions d’euros et 893 millions d’euros au 31 décembre 2021. Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent les avantages économiques futurs résultant des actifs acquis lors d’un regroupement d’entreprises qui ne sont pas identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Ils sont mesurés par différence entre la contrepartie transférée au titre du regroupement d’entreprises et le montant net des actifs identifiables et passifs assumés à la date d’acquisition. De ce fait, leur valeur dépend de prévisions et de budgets réalisés par la direction. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition qui doivent être menés au moins une fois par an, votre groupe détermine si la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles l’écart d’acquisition est attribué est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles comme indiqué dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. S’il est déterminé qu’une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa valeur recouvrable actuelle. Les estimations réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des UGT de votre groupe sont fondées sur des hypothèses et des extrapolations des profits futurs comportant une part importante de jugement. Par ailleurs, toute évolution défavorable des bénéfices futurs attendus pourrait affecter sensiblement la valeur recouvrable et donner lieu à une dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la direction aux normes comptables en vigueur ainsi que les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. Nous avons apprécié les modèles et les calculs de votre Groupe en : •corroborant les multiples et les taux d’actualisation utilisés par pays à nos bases de données internes, •corroborant la progression du chiffre d’affaires prévue dans les budgets et prévisions aux données économiques du secteur de la réassurance ; •appréciant le processus d’élaboration et d’approbation des budgets et des prévisions établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration ; •appréciant la cohérence des informations et des hypothèses prises en compte dans ces modèles, d’une part, avec les budgets et prévisions précités et, d’autre part, avec notre connaissance du secteur, lors de l’examen du plan stratégique, lors d’entretiens avec les membres du comité exécutif et lors de notre étude du processus budgétaire de votre groupe. Portefeuilles de contrats de réassurance vie Les valeurs d’acquisition des portefeuilles (VOBA) représentent la valeur des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Elles correspondent à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus sur les activités d’acceptation et de rétrocession. Comme indiqué dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, les valeurs de portefeuilles sont amorties sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent en fonction des calendriers de run-off découlant des prévisions de bénéfices attendus. Ces projections sont régulièrement réévaluées et mises à jour. Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs. La revue des projections de flux et des hypothèses utilisées intègre une part importante de jugement et d’incertitudes. Par ailleurs, elle impacte sensiblement le rythme d’amortissement des valeurs de portefeuilles comptabilisées. Pour ces raisons, nous avons estimé que l’évaluation des écarts d’acquisition et du portefeuille de contrats des sociétés de réassurance Vie constitue un point clé de l’audit. En incluant nos spécialistes en actuariat vie dans l’équipe d’audit, nous avons effectué les procédures suivantes : •nous avons apprécié l’application des procédures internes sur l’évaluation des VOBA, ainsi que leurs schémas d'amortissement ; •afin d’analyser l’évaluation des VOBA et leur correct amortissement, nous avons examiné les flux de trésorerie attendus sur les portefeuilles concernés ; •nous avons évalué la recouvrabilité des VOBA en prenant en considération le test de suffisance des passifs. Impôts différés : évaluation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables (se référer à la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables Un actif de 613 millions d’euros relatif aux déficits fiscaux reportés est comptabilisé à l’actif de votre groupe à la clôture 2021. Des actifs d’impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible pour absorber ces déficits reportables. Comme indiqué dans la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l’existence de bénéfices imposables futurs suffisants. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge pourrait être comptabilisée afin de réduire le montant des impôts différés afférents. Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu, et du jugement opéré par la direction pour déterminer si les déficits fiscaux reportables pourront effectivement être utilisés. Notre approche d'audit a consisté, avec des membres de notre équipe ayant des compétences particulières en fiscalité, à réaliser les travaux suivants pour les principales entités contributrices aux impôts différés actifs de votre Groupe relatifs à des déficits fiscaux reportables : nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif aux processus d’évaluation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables mis en place par la direction fiscale ; nous avons examiné la documentation préparée annuellement par la direction fiscale au titre des impôts différés actifs ; nous avons examiné les plans d’affaires utilisés et la probabilité que les pertes fiscales reportables puissent être utilisées dans le futur. Dans ce cadre, nous avons notamment apprécié les taux d'imposition utilisés ainsi que les prévisions de résultats et les hypothèses sous-jacentes, en portant une attention particulière aux délais de report des déficits en vigueur dans certains pays. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité, extraites du rapport prévu par l’article L. 356-23 du code des assurances. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102‑1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre assemblée générale du 22 juin 1990 pour le cabinet MAZARS et du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans sa deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation, et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 23 février 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS KPMG SA Maxime SIMOEN Guillaume WADOUX Pierre PLANCHON Antoine ESQUIEU Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux L'ensemble du document d’enregistrement universel a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes adressée à SCOR. Les conventions réglementées conclues en 2021 ou poursuivies en 2021 au sens des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ont fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes figurant en section 2.3.3. Les comptes annuels de SCOR SE pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020, et 2019, figurant respectivement en annexe B du présent document d’enregistrement universel, en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 et en annexe C du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0127 ont fait l'objet des rapports des commissaires aux comptes figurant, respectivement, en annexe B du présent document d’enregistrement universel, en annexe B du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 et en annexe C du document d’enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0127. Les parties 1, 2, 3, 4, 5 et 6 du présent document d’enregistrement universel sont relatives à la déclaration de performance extra-financière. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des commissaires aux comptes dont le rapport est présenté en section 6. 05 L’action Scor, capital social et informations générales 5.1. L’action SCOR 5.1.1. Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2021 5.1.2. Cotation des titres SCOR SE 5.2. Capital social et actionnariat 5.2.1. Répartition du capital social 5.2.2. Opérations sur le capital social 5.2.3. Capital potentiel 5.2.4. Autorisations financières 5.2.5. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 5.2.6. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 5.2.7. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options 5.2.8. Informations sur les principaux actionnaires 5.3. Informations générales 5.3.1. Groupe SCOR 5.3.2. Acte constitutif et statuts 5.3.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5.3.4. Informations publiées 5.3.5. Contrats importants 5.1.L’action SCOR 5.1.1.Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2021 Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l’évolution du cours de l’action SCOR SE sur le marché Euronext Paris au cours de l’exercice 2021 : Mois Volume Capitaux (en millions d'euros) Prix le plus haut (en euros) Prix le plus bas (en euros) Janvier 9 152 219 247 28,88 24,40 Février 7 986 620 221 28,88 25,10 Mars 11 184 162 332 30,60 27,64 Avril 9 475 596 269 29,99 26,84 Mai 11 529 918 314 28,98 26,19 Juin 12 507 949 337 28,87 25,71 Juillet 13 698 482 342 27,61 23,54 Août 8 942 870 221 26,44 22,87 Septembre 14 667 357 377 26,87 23,98 Octobre 13 492 016 345 29,46 23,50 Novembre 23 126 753 642 29,45 26,21 Décembre 9 452 355 254 28,17 25,80 5.1.2.Cotation des titres SCOR SE En 1989, la Société et UAP Réassurances, une filiale de la Société Centrale de l’Union des Assurances de Paris, ont regroupé leurs activités de réassurance non-vie et vie. À la suite d’une fusion inversée avec la Compagnie Générale des Voitures, la Société a inscrit ses actions ordinaires à la cote de la bourse de Paris et a changé sa dénomination sociale en SCOR S.A. et en SCOR en 1996. UAP Réassurances a vendu sa participation de 41 % dans SCOR par le biais d’une offre publique initiale en 1996. À cette époque, les American Depositary Shares Receipts (ADRs) de SCOR ont également été inscrites à la cote de la bourse de New York. À la suite du retrait de SCOR de la cote du New York Stock Exchange (NYSE) de ses American Depositary Receipts en 2007, la dernière cotation des ADRs au NYSE est intervenue le 4 juin 2007 et l’enregistrement des titres de la Société auprès de la US Securities and Exchange Commission (SEC) a pris fin le 4 septembre 2007. Depuis cette date, les ADRs sont négociés sur le marché hors cote américain (US Over-The-Counter market) sous le code SCRYY. Par ailleurs, SCOR a annoncé le 24 mai 2007 le maintien de son programme d’ADR, géré par The Bank of New York Mellon en tant que programme de niveau 1 (sponsored level 1 facility). Les porteurs d’ADR ont pu choisir de conserver leurs ADRs après le retrait de la cote du NYSE et la fin de l’enregistrement de la Société auprès de la US Securities and Exchange Commission (SEC). À la date du présent Document d’enregistrement universel, les actions SCOR SE sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les actions ordinaires de la Société sont incluses dans les indices suivants : SBF 120, SBF TOP 80 EW, CAC Mid 60, CAC Mid&Small, CAC All-Shares, CAC All Tradable, CAC Financials, Next 150 Index, Euronext France Next 40 EW, Euronext Europe 500, Euronext Eurozone 300, Euronext Core Europe 100 ESG EW, Euronext Developed Market, Euronext France PAB 50, Euronext Sovereign Economy Selection EZ 50, et Euronext World. Le SBF 120 représente les 120 valeurs françaises les plus activement négociées. Le SBF TOP 80 EW est un indice équipondéré qui reflète la performance des 80 valeurs françaises les plus négociées sur les segments en continu qui ne sont pas incluses dans l’indice CAC 40. Le CAC Mid 60 est un indice pondéré par la capitalisation flottante qui reflète la performance des 60 valeurs les plus importantes et actives sur Euronext Paris. Le CAC Mid & Small est un indice pondéré par la capitalisation flottante composé des valeurs constituant les indices CAC Mid 60 et CAC Small. L’indice CAC All-Shares est composé de toutes les valeurs listées sur Euronext Paris pour lesquelles le pourcentage de rotation annuel excède 5 %. L’indice CAC All Tradable est composé de l’ensemble des valeurs d’Euronext Paris ayant un flottant d’au moins 20 %. L’indice CAC Financials est composé des valeurs incluses dans l’indice CAC All Tradable et appartenant au secteur financier. Le Next 150 est un indice qui reflète la performance des valeurs de l’Eurozone, classées de 151 à 300 en fonction de leur capitalisation boursière. L’Euronext France Next 40 EW est un indice équipondéré composé d’entreprises classées de 41 à 80 dans l’indice SBF 120 en termes de part du flottant dans la capitalisation boursière. L’Euronext Europe 500 suit la performance d’un portefeuille de 500 valeurs en Europe, classées en fonction de la part du flottant la plus élevée en valeur dans la capitalisation boursière. L’Euronext Eurozone 300 suit la performance d’un portefeuille de 300 valeurs en Eurozone, classées en fonction de la part du flottant la plus élevée en valeur dans la capitalisation boursière. L’Euronext Core Europe 100 ESG EW est un indice équipondéré qui reflète la performance des 100 premières valeurs de la Belgique, de la France, de l’Allemagne, du Luxembourg, et des Pays-Bas, sur la base de leurs performances ESG Vigeo. L’Euronext Developed Market est un indice pondéré par la capitalisation flottante composée des valeurs constituant les indices Euronext Europe 500, Euronext Eurozone 300, Euronext North America 500 and Euronext Asia Pacific 500. L'Euronext France PAB 50 sélectionne les 50 meilleures valeurs en termes de capitalisation boursière flottante incluses dans l'indice SBF 120, les sociétés impliquées dans les armes controversées, la production de tabac, les producteurs de charbon, de pétrole, de gaz naturel et d'électricité avec des émissions de GES sur le cycle de vie supérieur à 100 GCO2/kWh et les 30 pires scores ESG étant exclus de l'univers. L’Euronext Sovereign Economy Selection Eurozone 50 EW est un indice pondéré par la capitalisation flottante qui sélectionne les 50 meilleures valeurs en termes de capitalisation boursière flottante incluses dans l’Euronext Eurozone 300 dans les Supersecteurs d’ICB suivants : Assurance (3030), Télécommunications (1510), Services Publics (6510), Énergie (6010). L’Euronext World est un indice pondéré par la capitalisation flottante composé des valeurs constituant les indices Euronext Europe 500, Euronext North America 500 and Euronext Asia Pacific 500. 5.2.Capital social et actionnariat 5.2.1.Répartition du capital social 5.2.1.1.Principaux actionnaires Au 31 décembre 2021, les actionnaires de SCOR sont majoritairement institutionnels. Ils représentent 78 % du capital de SCOR. Ces actionnaires institutionnels viennent principalement d’Europe (77 %), des États-Unis (22 %) et d’Asie (1 %). Le reste de l’actionnariat se décompose entre les actions auto-détenues (3 %), les salariés (5 %), les actionnaires individuels (3 %), le courtage (3 %), et autres (8 %). À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2021, sur la base des déclarations de franchissement de seuils légaux, le capital social de SCOR SE est réparti comme indiqué ci-dessous : Au 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (France) (2)(5) 15 767 803 8,44 % 8,71 % ACM Vie S.A. 9 363 508 5,01 % 5,17 % Actions auto-détenues (5) 5 798 221 3,10 % 0,00 % Salariés (3)(4) 6 279 022 3,36 % 3,47 % Mandataires sociaux dirigeants 1 763 623 0,94 % 0,97 % Autres 147 924 199 79,15 % 81,68 % Total 186 896 376 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions auto-détenues. (2)D’après la déclaration de franchissement de seuil de SCOR SE du 9 juillet 2021. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés (y compris ceux au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2021, la participation des employés à prendre en considération pour le calcul du seuil de 3 % mentionné à l’article L. 225-23 du code de commerce s'élève à 1,83 % du capital. (5)Conformément à l’Accord Covéa décrit ci-après, Covéa a consenti une option d’achat à SCOR portant sur la totalité de ses titres SCOR qui sont désormais assimilés à la détention de ses propres actions par SCOR sur le fondement de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce (se reporter également au paragraphe ci-dessous sur les déclarations par SCOR relatives aux franchissements de seuils). Au 31 décembre 2020 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (2) 15 767 803 8,44 % 8,46 % Actions auto-détenues 259 567 0,14 % 0,00 % Employés (3)(4) 8 773 748 4,70 % 4,71 % Autres 161 928 958 86,72 % 86,84 % Total 186 730 076 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions auto-détenues. (2)D’après le communiqué de presse publié par Covéa le 30 janvier 2019, mentionnant « Covéa rappelle qu’il détient 8,17 % du capital de SCOR », représentant 15 767 803 actions SCOR au 31 décembre 2018. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés et dirigeants mandataires sociaux (y compris ceux au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2020, la participation des employés déterminée conformément à l'article L. 225-102 du code de commerce s'élève à 1,64 % du capital. Au 31 décembre 2019 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Groupe Covéa (2) 15 767 803 8,43 % 8,46 % Actions auto-détenues 668 058 0,36 % 0,00 % Employés (3)(4) 8 405 004 4,49 % 4,51 % Autres 162 208 646 86,72 % 87,03 % Total 187 049 511 100,00 % 100,00 % (1)Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d’actions, hors actions auto-détenues. (2)D’après le communiqué de presse publié par Covéa le 30 janvier 2019, mentionnant « Covéa rappelle qu’il détient 8,17 % du capital de SCOR », représentant 15 767 803 actions SCOR au 31 décembre 2018. (3)Nombre global d’actions détenues par les salariés et dirigeants mandataires sociaux (y compris ceux au titre de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place avant l’entrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015). (4)Au 31 décembre 2019, la participation des employés déterminée conformément à l'article L. 225-102 du code de commerce s'élève à 1,29 % du capital. À la connaissance de SCOR, les pourcentages de part du capital et de droits de votes détenus par ses administrateurs et membres du comité exécutif étaient de 4,37 % du capital et de 4,51 % de droits de votes au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 4,32 % du capital et 4,33 % des droits de votes). À la connaissance de la Société, 945 010 actions ont été données en garantie. À la connaissance de la Société, il n’y a pas d’opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 5,0 % du capital social ou la société qui les contrôle et la Société à des conditions autres que des conditions de marché. À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société n’est pas détenue directement ou indirectement par une autre société, un gouvernement étranger ou par une autre personne physique ou morale, et il n'existe pas d’arrangement contractuel qui pourrait entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société. À la connaissance de SCOR, et à l’exception de l’Accord Covéa décrit au paragraphe « Accord Covéa » ci-dessous : •aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à la Société et l’Autorité des marchés financiers ; et •il n'existe aucun pacte d'actionnaires relatif à SCOR. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert relative à SCOR. Accord Covéa Comme indiqué aux sections 1.3.3 – Évènements significatifs de l’année et 2.3 – Opérations avec des parties liées et Conventions réglementées du présent Document d’enregistrement universel, SCOR et Covéa ont conclu, le 10 juin 2021, un protocole d’accord transactionnel préalablement approuvé par les conseils d’administration de Covéa et de SCOR réunis respectivement les 9 et 8 juin 2021 (l’« Accord Covéa ») et qui s’appliquera, y compris aux responsables actuels de Covéa et de SCOR et à leurs responsables à venir, pour une durée de huit ans à compter du 10 juin 2021 (sauf stipulation de durée contraire pour certains engagements). Covéa et SCOR ont souhaité retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme et dans le respect de leur indépendance respective. Outre les stipulations relatives notamment au retrait immédiat des actions judiciaires intentées par Covéa et SCOR et au paiement d’une indemnité transactionnelle à SCOR (se reporter à la section 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 26 – Litiges) et à la rétrocession par SCOR de portefeuilles de réassurance (se reporter aux sections 1.3.3 – Évènements significatifs de l’année, 2.3 – Opérations avec des parties liées et Conventions réglementées, Annexe B – États financiers non consolidés de SCOR SE – 1. Faits marquants de l’exercice et paragraphe 5.3.8. Analyse des engagements données et reçus), l’Accord Covéa prévoit la mise en œuvre d’une sortie ordonnée de Covéa du capital social de SCOR. Ainsi, Covéa s’est irrévocablement engagée à : 1.consentir à SCOR une option d’achat des titres qu’elle détient, transférable à tout tiers désigné par SCOR, dans le respect de la règlementation, à un prix d’exercice de 28 euros par action (ajusté en cas de regroupement ou de division du nominal de l’action SCOR) et pendant une durée de cinq ans, afin que SCOR puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa bénéficiera pendant tout le temps de sa détention, des dividendes attachés à ses titres ; 2.ne pas acheter, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de sept ans, d’actions SCOR, y compris, le cas échéant, après cession totale ou partielle de sa participation conformément à l’article 1.1 ci-dessus, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de SCOR, demande à laquelle Covéa sera alors libre d’accéder ou non ; 3.exercer le droit de vote attaché à ses actions pendant toute la durée de la détention d’une participation dans SCOR, avec un maximum de sept ans, en faveur de tous projets de résolution soumis ou approuvés par le conseil d’administration de SCOR (et relatifs (1) à la gouvernance, en ce compris la nomination d’administrateurs, (2) à l’approbation des conventions réglementées, (3) au dividende annuel, (4) à la rémunération des mandataires sociaux, (5) à tout projet d’augmentation de capital ou d’apport, (6) aux délégations et autorisations financières à consentir par les actionnaires de SCOR au conseil d’administration de SCOR, ou (7) aux autorisations d’attributions gratuites d’actions ou d’options de souscriptions d’actions, et étant précisé que l’engagement de vote concernant les points (4) et (7) sera subordonné au fait que les résolutions en question soient en ligne avec la politique et les pratiques de SCOR en matière de rémunération), et contre tout projet de résolution présenté par un actionnaire qui n’a pas été approuvé par le conseil d’administration de SCOR ; et 4.renoncer pendant une durée de sept ans, à (i) toute remise d'une offre, formelle ou informelle, officielle ou non officielle, publique ou privée, directe ou indirecte, relative à une prise de contrôle de SCOR, et (ii) toute communication publique quant à une marque d’intérêt, une prise de participation ou une prise de contrôle de SCOR, sauf demande explicite et préalable du conseil d’administration de SCOR. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa, se reporter également aux sections 1.3.3 – Évènements significatifs de l’année, 2.3 – Opérations avec des parties liées et Conventions réglementées, et 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 26 – Litiges. Il est également précisé que, le cas échéant, l’acquisition par SCOR de ses propres actions conformément à l’Accord Covéa s’inscrirait dans le cadre de son autorisation de rachat d’actions (voir la section 5.2.1.2 – Acquisition par la Société de ses propres actions). Déclarations publiques de franchissement de seuil SCOR présente ci-dessous les déclarations de franchissement de seuil transmises par les principaux actionnaires et SCOR SE en 2021. Il n’appartient pas à SCOR de vérifier l’exhaustivité des déclarations transmises par toute personne autre que SCOR. Déclarations publiques de franchissement de seuil transmises en 2021 Le 15 juillet 2021, BlackRock Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5,0 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 9 307 310 actions et 9 307 310 droits de vote représentant 4,98 % du capital et 4,98 % des droits de vote de SCOR SE. Le 9 septembre 2021, Norges Bank a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5,0 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 9 373 224 actions et 9 373 224 droits de vote représentant 5,02 % du capital et 5,02 % des droits de vote de SCOR SE. Le 17 septembre 2021, BlackRock Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5,0 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 10 065 693 actions et 10 065 693 droits de vote représentant 5,39 % du capital et 5,39 % des droits de vote de SCOR SE. Le 27 octobre 2021, Norges Bank a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5,0 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 9 055 590 actions et 9 055 590 droits de vote représentant 4,85 % du capital et 4,85 % des droits de vote de SCOR SE. Le 30 novembre 2021, BlackRock Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5,0 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 6 537 958 actions et 6 537 958 droits de vote représentant 3,50 % du capital et 3,50 % des droits de vote de SCOR SE. Le 14 décembre 2021, ACM Vie S.A. a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5,0 % du capital et des droits de vote de la société SCOR SE et détenir 9 363 508 actions et 9 363 508 droits de vote représentant 5,01 % du capital et 5,01 % des droits de vote de SCOR SE. Déclarations publiques de franchissement de seuil transmises en 2021 par la Société elle‑même Le 10 juin 2021, SCOR a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5,0 % de son capital et détenir 16 681 849 de ses propres actions, représentant 8,92 % de son capital, étant précisé que ce franchissement résulte notamment de l’assimilation (au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général de l’AMF) à des actions auto-détenues par SCOR des actions SCOR détenues par Covéa et couvertes par l’option d’achat ferme et irrévocable consentie par Covéa à SCOR au titre de l’Accord Covéa. Le 9 juillet 2021, SCOR a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 5,0 % et 10,0 % de son capital et détenir 23 942 124 de ses propres actions, représentant 12,82 % de son capital, étant précisé que ce franchissement résulte notamment de l’assimilation (au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général de l’AMF) à des actions auto-détenues par SCOR des actions SCOR détenues par Covéa et couvertes par l’option d’achat ferme et irrévocable consentie par Covéa à SCOR au titre de l’Accord Covéa. Cette déclaration de SCOR complétait la précédente déclaration de franchissement de seuils de SCOR du 10 juin 2021. 5.2.1.2.Acquisition par la Société de ses propres actions Programme de rachat en vigueur au jour du dépôt du Document d’enregistrement universel (programme autorisé par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021) L’assemblée générale des actionnaires a autorisé, le 30 juin 2021, dans sa 15e résolution, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre du programme annuel de rachat d’actions 2021-2022. Le programme de rachat permet l’acquisition, la cession ou le transfert des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de cette autorisation a été fixé à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social. Les interventions sur titres peuvent être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : •l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation ; •la mise en place, la mise en œuvre ou la couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, l’attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou l’attribution ou la cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail ; •l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L. 22-10-62, alinéa 6 du code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; •en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •l’annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale. Ces opérations sont effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société. Ces opérations sont, dans le respect de la réglementation en vigueur, réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le conseil d’administration ne peut, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société resterait autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée serait réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est au surplus précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale a fixé le prix maximum d’achat à 60 euros par action (hors frais d’acquisition). Elle a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société. Elle a également donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’autorisation de rachat d’actions décrite ci-dessus est d’une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 expirant au plus tard le 30 décembre 2022, sauf adoption par l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de la résolution prise conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce décrite ci-dessous. Récapitulatif des opérations réalisées par SCOR SE sur ses propres actions au cours de l'exercice 2021 Dans le cadre du programme de rachat d’actions susvisé, SCOR a procédé, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 : •à l’achat de 9 556 876 actions propres dont 650 280 par exercice d’options (1) ; •à l’achat de 1 457 106 options d’achat d’actions (calls européens et américains) ; •à la cession de 2 419 759 actions propres ; •au transfert de 1 412 904 actions propres ; •à l’annulation de 189 700 actions propres. Au 31 décembre 2021, la Société détient 6 460 178 options (calls européens et américains). Au cours de l’exercice écoulé : •650 280 options européennes ont été exercées (1) ; •1 522 137 options sont devenues caduques. SCOR détient au 31 décembre 2021, 5 798 221 actions propres contre 259 567 actions propres au 31 décembre 2020. La valeur nominale de ces actions propres s’élève à 45 672 426,21 euros. Leur valeur comptable s’élève à 155 457 307 euros. Concernant les opérations effectuées au cours de l’exercice, le prix moyen d’achat est de 26,51 euros. Le prix moyen de vente est de 26,34 euros. Le montant des frais de négociation s’élève à 106 974,34 euros. Objectifs des transactions réalisées au cours de l’exercice 2021 et affectation des actions auto-détenues Au 31 décembre 2021, les actions auto-détenues par SCOR SE représentent 3,1 % du capital social. À cette date, le portefeuille d’actions auto-détenues est réparti de la manière suivante : •151 331 actions affectées à l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société ; •1 160 953 actions affectées à la mise en œuvre ou la couverture de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; •0 action affectée pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement ; •0 action affectée pour honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •4 485 937 actions affectées à l’objectif d’annulation. Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions 2022/2023 soumis pour autorisation à l’assemblée générale mixte statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 L’autorisation de rachat d’actions décrite ci-dessus expirera au plus tard le 30 décembre 2022, sauf adoption par l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de la résolution prise conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce décrite ci-dessous. Cette résolution vise à autoriser un nouveau programme de rachat d‘actions dans les conditions suivantes : Cette autorisation permettrait au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, d’acquérir, de céder ou de transférer des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014, des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de cette autorisation serait fixé à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social. Les interventions sur titres pourraient être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : •l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation ; •la mise en place, la mise en œuvre ou la couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, l’attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou l’attribution ou la cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail ; •l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L. 22-10-62, alinéa 6 du code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; •en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •l’annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale. Ces opérations pourraient être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société. Ces opérations pourraient, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société resterait autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée serait réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est au surplus précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale des actionnaires. Le prix maximum d’achat serait fixé à 60 euros par action (hors frais d’acquisition). Sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021 tels que constatés par le conseil d’administration du 23 février 2022 (sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élèverait à 18 689 638 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de cette autorisation s’élèverait à 1 121 378 280 euros (hors frais d’acquisition). Tous pouvoirs seraient donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société. Tous pouvoirs seraient donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’autorisation de rachat d’actions décrite ci-dessus serait d’une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires de SCOR SE. Elle priverait d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa 15e résolution. 5.2.1.3.Actionnariat salariÉ Se reporter à la section 2.2.3.4 – Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital. 5.2.1.4.Description du capital social de SCOR Évolution du capital Variations Plans d'options de souscription d'actions Prix d'émission/Action (en euros) Nombre d'actions Valeur nominale (en euros) Prime d'émission ou d'apport (en euros) Montant successifs du capital (en euros) Nombre cumulé d'actions 31/12/2018 1 520 931 435 193 085 792 Exercice d’options de souscription 23/03/2009 14,92 145 450 1 145 706,00 1 023 972,00 Exercice d’options de souscription 25/11/2009 17,12 5 000 39 385,00 46 215,00 Exercice d’options de souscription 18/03/2010 18,40 139 965 1 102 500,00 1 472 856,00 Exercice d’options de souscription 12/10/2010 17,79 2 500 19 692,00 24 783,00 Annulation d’actions auto‑détenues N/A N/A 6 545 416 51 558 061,00 196 755 194,00 Exercice d’options de souscription 22/03/2011 19,71 11 500 90 585,00 136 080,00 Exercice d’options de souscription 01/09/2011 15,71 3 000 23 631,00 23 499,00 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 63 000 496 249,00 774 461,00 Exercice d’options de souscription 21/03/2013 22,25 51 345 404 443,00 737 983,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 55 500 437 172,00 953 658,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2015 24,41 31 875 251 078,00 526 831,00 31/12/2019 1 473 383 817 187 049 511 Exercice d’options de souscription 18/03/2010 18,40 125 000 984 622,00 1 315 378,00 Exercice d’options de souscription 12/10/2010 17,79 4 300 33 871,00 42 626,00 Exercice d’options de souscription 22/03/2011 19,71 18 500 145 724,00 218 911,00 Exercice d’options de souscription 01/09/2011 15,71 30 000 236 309,00 234 991,00 Annulation d’actions auto‑détenues N/A N/A 509 135 4 010 442,29 5 898 025,12 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 4 900 38 597,00 60 236,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 4 750 37 416,00 81 619,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2015 29,98 2 250 17 723,00 49 732,00 31/12/2020 1 470 867 636 186 730 076 Exercice d’options de souscription 22/03/2011 19,71 220 500 1 736 872,00 2 609 183,00 Exercice d’options de souscription 01/09/2011 15,71 18 000 141 786,00 140 994,00 Annulation d’actions auto‑détenues N/A N/A 189 700 1 494 262,00 4 476 275,63 Exercice d’options de souscription 23/03/2012 20,17 34 500 271 756,00 424 109,00 Exercice d’options de souscription 21/03/2013 22,25 43 000 338 710,00 618 040,00 Exercice d’options de souscription 20/03/2014 25,06 40 000 315 079,00 687 321,00 31/12/2021 1 472 177 577 186 896 376 Pour plus d’information se reporter à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital, la gestion du capital, le cadre réglementaire et les réserves consolidées ainsi qu’à l’annexe B – 5.2.3 – Annexe aux comptes annuels – Capitaux propres. 5.2.1.5.Existence d’actions non représentatives du capital Non applicable. 5.2.2.Opérations sur le capital social 5.2.2.1.Évolution du capital social Le tableau ci-dessous fait apparaître les évolutions du capital social de SCOR SE depuis le début de l’exercice 2019 : Opération Date de l’autorisation de l’assemblée générale Date de l’opération Nombre d’actions émises/annulées Valeur nominale des actions émises/annulées (en euros) Montant nominal de l’augmentation de capital/ de la réduction de capital (en euros) Montant cumulé du capital à l’issue de l’opération (en euros) Nombre cumulé d’actions composant le capital social à l’issue de l’opération Réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues, (i) dans le cadre du programme de rachat d’actions propres à hauteur de 200 millions d’euros et (ii) pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 26 avril 2019 26 avril 2019 par décision du conseil d‘administra-tion du 26 avril 2019 6 545 416 7,8769723 51 558 060,53 1 469 373 374,58 186 540 376 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 •7 mai 2008 •15 avril 2009 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •3 mai 2012 •25 avril 2013 •6 mai 2014 Situation au 31 décembre 2019 constatée par le conseil d‘administra-tion le 26 février 2020 509 135 7,8769723 4 010 442 1 473 383 816,88 187 049 511 Réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 26 avril 2020 28 avril 2020 par décision du conseil d’administra-tion du 28 avril 2020 509 135 7,8769723 4 010 442 1 469 373 374,58 186 540 376 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020 •15 avril 2009 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •25 avril 2013 •6 mai 2014 Situation au 31 décembre 2020 constatée par le conseil d’administra-tion du 23 février 2021 189 700 7,8769723 1 494 261,65 1 470 867 636,23 186 730 076 Réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues, pour neutraliser l’effet dilutif de l’exercice de stock-options sur le capital 30 juin 2021 30 juin 2021 par décision du conseil d’administra-tion du 30 juin 2021 189 700 7,8769723 1 494 261,65 1 469 373 374,58 186 540 376 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 •28 avril 2010 •4 mai 2011 •5 mars 2012 •25 avril 2013 Situation au 31 décembre 2021 constatée par le conseil d’administra-tion du 23 février 2022 356 000 7,8769723 2 804 202,14 1 472 177 576,72 186 896 376 Compte tenu de l’exercice de 264 250 options de souscription depuis le 1er janvier 2022, à la date du Document d’enregistrement universel, le capital social existant de SCOR SE est de 1 474 259 066,65 euros divisé en 187 160 626 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune. Se reporter à la section 4.6.24 – Annexe aux comptes consolidés, note 24 – Engagements donnés et reçus. 5.2.3.Capital potentiel Le volume potentiel d'actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants s’établit au 31 décembre 2021 à 5 693 977 actions, réparties comme suit : Volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunérations de dirigeants et salariés du Groupe 5 693 977 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants (options allouées mais non acquises + options acquises mais non levées) 4 436 543 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises) (1) 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants 0 •dont reliquat des autorisations déjà accordées et encore valables (2) 1 257 434 (1)Les plans d’attributions gratuites d’actions en vigueur prévoient l’attribution d’actions existantes uniquement. (2)Autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2021 dans sa 26e résolution (options de souscription ou d’achat d’actions). En particulier, aucune action nouvelle ne peut être émise du fait des plans et autorisations existants en matière d’actions gratuites, ces actions étant exclusivement issues de l’achat d’actions existantes et non de l’émission d’actions nouvelles. Si, malgré cela, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 12 802 077 au 31 décembre 2021, du fait de l’ajout (i) des plans d’actions gratuites existants (actions allouées mais non acquises au 31 décembre 2021, soit 5 626 252 actions) et, (ii) du reliquat de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2021 dans sa 27e résolution s’agissant de l’attribution gratuite d’actions existantes (1 481 848 actions). Le capital social « entièrement dilué », s’établit au 31 décembre 2021 à 210 032 970 actions, réparties comme suit : Capital social entièrement dilué 210 032 970 •dont nombre d'actions composant le capital social 186 896 376 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'options existants 4 436 543 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans d'actions gratuites existants (1) 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées aux plans de bons existants 0 •dont nombre d'actions nouvelles potentielles liées à d'autres instruments convertibles ou remboursables en actions (2) 18 700 051 (1)Les plans attributions gratuites d’actions en vigueur prévoient l’attribution d’actions existantes uniquement. (2)18 700 051 actions sous-jacentes aux bons d’émission d’action émis le 3 décembre 2019 dans le cadre du capital contingent dont la période d’exercice débute le 1er janvier 2020 et expire le 1er mai 2023. Si, malgré l’absence d’effet dilutif mentionné plus haut, les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants, le capital social entièrement dilué serait porté à 217 141 070 au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants liés à des instruments de rémunération de dirigeants et salariés du Groupe s’établit ainsi à 2,71 % du capital social entièrement dilué. Si les actions gratuites étaient prises en compte dans le calcul du volume potentiel d’actions nouvelles liées aux plans et autorisations existants et dans le calcul du capital social entièrement dilué, ce volume théorique (correspondant aux actions nouvelles à émettre ou existantes) serait porté à 5,90 % du capital social entièrement dilué au 31 décembre 2021. 5.2.4.Autorisations financières 5.2.4.1.Nombre d’actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d’options de souscription d’actions Émission de bons d'émission d'actions Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2021 À la date du Document d’enregistrement universel Date d'exerçabilité des bons Date d'expiration des bons 03/12/2019 18 700 051 18 700 051 18 700 051 01/01/2020 01/05/2023 Total 18 700 051 18 700 051 18 700 051 Plans d’options de souscription d’actions Au 31 déc. 2020 Au 31 déc. 2021 À la date du Document d’enregistrement universel Date de disponibilité des options Date d’expiration 23/03/2012 339 100 304 600 51 100 23/03/2016 24/03/2022 21/03/2013 345 155 302 155 294 155 21/03/2017 22/03/2023 02/10/2013 77 000 77 000 77 000 02/10/2017 03/10/2023 21/11/2013 - - - 21/11/2017 22/11/2023 20/03/2014 544 125 504 125 500 375 20/03/2018 21/03/2024 01/12/2014 2 250 2 250 2 250 01/12/2018 02/12/2024 20/03/2015 521 817 523 506 523 506 21/03/2019 21/03/2025 20/03/2015 2 250 2 250 2 250 13/09/2019 21/03/2025 18/12/2015 - - - 19/12/2019 19/12/2025 10/03/2016 433 446 434 885 434 885 10/03/2020 11/03/2026 10/03/2016 2 250 2 250 2 250 01/09/2020 11/03/2026 01/12/2016 638 638 638 01/12/2020 02/12/2026 10/03/2017 350 000 262 500 262 500 11/03/2021 11/03/2027 01/12/2017 126 108 84 854 84 854 02/12/2021 03/12/2027 01/12/2017 1 350 1 350 1 350 02/06/2022 03/12/2027 08/03/2018 308 000 260 000 260 000 09/03/2022 09/03/2028 22/12/2018 181 402 170 128 170 128 23/12/2022 23/12/2028 22/12/2018 2 598 2 598 2 598 23/06/2023 23/12/2028 07/03/2019 380 000 332 000 332 000 07/03/2023 08/03/2029 25/10/2019 144 462 132 084 132 084 25/10/2023 25/10/2029 25/10/2019 2 178 2 178 2 178 25/04/2024 25/10/2029 28/04/2020 380 000 332 000 332 000 29/04/2024 29/04/2030 05/11/2020 189 326 180 326 180 326 06/11/2024 06/11/2030 01/03/2021 - 280 300 280 300 02/03/2025 02/03/2031 01/08/2021 - 14 000 14 000 02/08/2025 03/08/2031 01/11/2021 - 228 566 228 566 02/11/2025 02/11/2031 Total 4 333 455 4 436 543 4 171 293 Se reporter au paragraphe de la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d’émission d’actions émis. 5.2.4.2.Nombre d’actions initialement autorisé à la date de l’assemblée générale et nombre d’actions autorisé résiduel à la date du Document d’enregistrement universel Résolutions Nombre d’actions initialement autorisé par l’assemblée du 30 juin 2021 Nombre d’actions autorisé résiduel à la date du Document d’enregistrement universel Durée de l’autorisation et date d’expiration Délégations de compétence accordées par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 16e résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) 25 390 466 actions 25 390 466 actions 26 mois 30 août 2023 17e résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) (1) 74 692 030 actions 74 616 150 actions 26 mois 30 août 2023 18e résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire) (1) 18 673 007 actions 18 654 037 actions 26 mois 30 août 2023 19e résolution (Délégation de compétence consentie à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre, visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription) (1) 18 673 007 actions 18 654 037 actions 26 mois 30 août 2023 20e résolution (Délégation de compétence consentie afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci avec suppression du droit préférentiel de souscription) (1) 18 673 007 actions 18 654 037 actions 26 mois 30 août 2023 21e résolution (Délégation de compétence afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription) (1) 18 673 007 actions 18 654 037 actions 26 mois 30 août 2023 23e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent) (1) 18 673 007 actions 18 654 037 actions 18 mois 30 décembre 2022 24e résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires) (1) 18 673 007 actions 18 654 037 actions 18 mois 30 décembre 2022 28e résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) (1) 3 000 000 actions 3 000 000 actions 18 mois 30 décembre 2022 Autorisations accordées par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 22e résolution (Autorisation d’augmenter le nombre de titres émis en vertu des 17e, 18e et 19e résolutions en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre des 17e, 18e et 19e résolutions et est en tout état de cause plafonnée par la 29e résolution 26 mois 30 août 2023 26e résolution (Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires-sociaux) (1) 1 500 000 actions 1 257 434 actions 24 mois 30 juin 2023 27e résolution (Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux) L’autorisation est limitée à l’attribution d’actions existantes (2) 24 mois 30 juin 2023 29e résolution (Plafond global des augmentations de capital) 97 865 037 actions 96 622 471 actions - Total 123 255 503 actions 122 012 937 actions - (1)Imputation sur le plafond global mentionné à la 29e résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021. (2)L’autorisation de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 a porté sur 3 000 000 actions existantes (dont le solde est de 1 481 848 actions au 31 décembre 2021). Le nombre total d’actions à émettre autorisées à la date du Document d’enregistrement universel, comprenant les actions pouvant être émises en application (i) des plans d’options de souscription d’actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s’élève à 142 948 751. 5.2.5.Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Dans le cadre de la mise en place d’une ligne d’émission d’actions contingente, SCOR a émis, le 3 décembre 2019, 9 350 025 BEA en faveur de J.P. Morgan donnant chacun à J.P. Morgan le droit de souscrire à compter du 1er janvier 2020 et au plus tard le 1er mai 2023 à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d’un montant total de souscription de 300 millions d’euros – primes d’émissions incluses – dans la limite de 10 % du capital de SCOR) dès lors que le montant total (i) des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d’une année comprise entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, de catastrophes naturelles éligibles ou (ii) des sinistres nets ultimes enregistrés par le segment vie du Groupe (en tant qu’assureur ou réassureur) sur deux semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2022, s’établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement. Par ailleurs, sous réserve qu’aucun tirage n’ait déjà été effectué dans le cadre du programme, une tranche unique de 150 millions d’euros sera tirée sur le programme de 300 millions d’euros dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR viendrait à s’établir en dessous de 10 euros. 5.2.6.Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Se reporter : •à la section 2.2.3 – Options de souscription d’actions et actions de performance ; •à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires ; •à la section 5.2.4 – Autorisations financières ; •à la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Provisions pour avantages aux salariés ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 17 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés ; •à l’annexe B – Annexe aux comptes annuels, 5.3.5– Options de souscription et d’achat d’actions ; et •à l’annexe B – Annexe aux comptes annuels, 5.2.3 – Capitaux propres. 5.2.7.Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options Se reporter : •à la section 2.2.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance ; •à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires ; •à la section 5.2.4 – Autorisations financières ; •à la section 5.2.5 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 15 – Provisions pour avantages aux salariés et autres provisions ; •à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 17 – Options d’achats et octroi d’actions aux salariés ; et •à l’annexe B – Annexe aux comptes annuels, 5.3.5 – Options de souscription et d’achat d’actions. Les actions des sociétés du Groupe autres que SCOR SE ne font pas l’objet d’options ni d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option. 5.2.8.Informations sur les principaux actionnaires 5.2.8.1.Déclaration sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires Conformément à l’article 8 des statuts (« Droits attachés à chaque action »), modifiée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa 30e résolution, chaque action donne droit à son titulaire à une voix aux assemblées générales des actionnaires et le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent et aucun droit de vote double, tel que visé aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du code de commerce, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune d’entre elles. Ainsi, les actionnaires de la Société ne disposent pas à ce jour de droits de vote différenciés. 5.2.8.2.Contrôle direct ou indirect par un actionnaire Non applicable. 5.2.8.3.Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle ultérieur Non applicable. 5.2.8.4.Accord modifiÉ ou prenant fin en cas de changement de contrôle Se reporter à la section 5.2.1.1 – Principaux actionnaires, s’agissant de l’Accord Covéa. 5.3.Informations générales 5.3.1.Groupe SCOR 5.3.1.1.Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Raison sociale : SCOR SE Nom commercial : SCOR 5.3.1.2.Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Numéro R.C.S. : Paris 562 033 357 Code A.P.E. : 6520Z Code LEI : 96950056ULJ4JI7V3752 5.3.1.3.Date de constitution et durée de vie de l’émetteur La Société a été constituée le 16 août 1855, sous forme d’une société en commandite, sous la dénomination de Compagnie impériale des voitures de Paris. En 1866, elle est transformée en société anonyme sous la dénomination de Compagnie générale des voitures de Paris. Elle prend la dénomination de SCOR S.A. le 16 octobre 1989. En 1990, SCOR S.A. absorbe la Société commerciale de réassurance créée en 1970 et reprend l'activité de réassurance de cette dernière. Le 13 mai 1996, SCOR S.A. prend la dénomination de SCOR. Le 25 juin 2007, la Société adopte la forme d’une société européenne (Societas Europaea) et devient SCOR SE. En 2012, la Société transfère son siège social de Paris – La Défense à Paris. Le 25 avril 2013, la durée de la société est prorogée de 99 ans par décision de l’assemblée générale extraordinaire. La Société expire le 25 avril 2112 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 5.3.1.4.Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire Siège social et coordonnées de l’émetteur SCOR SE 5, avenue Kléber 75116 Paris France Tél. : +33 (0) 1 58 44 70 00 Fax : +33 (0) 1 58 44 85 00 Site web : www.scor.com Il est précisé que les informations figurant sur le site web de la Société (www.scor.com) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. E-mail : [email protected] 5.3.1.5.Lois et règlements applicables Général La Société s’est transformée en société européenne (Societas Europaea) en 2007. En tant que telle, SCOR SE est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 (le « Règlement SE ») et de la directive n° 2001/86/CE du conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes. Les activités commerciales des business units du Groupe, que sont l’assurance, la réassurance et la gestion d’actifs, sont soumises à une réglementation et à une supervision exhaustive dans chacune des juridictions dans lesquelles le Groupe opère. Étant donné que le Groupe a son siège social à Paris (France), cette supervision repose, dans une large mesure, sur les directives européennes et la réglementation française. Les principaux superviseurs du Groupe en France sont l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui est l’autorité de régulation des marchés financiers français, et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »), qui est l’autorité de régulation française en matière d’assurance et de réassurance. Bien que la portée et la nature des réglementations diffèrent d’un pays à l’autre, la plupart des juridictions dans lesquelles les filiales d’assurance et de réassurance de SCOR opèrent disposent de réglementations encadrant les normes de solvabilité, le niveau des réserves, la concentration et le type d’investissements autorisés et les manières de conduire les affaires qui doivent être respectées par les sociétés d’assurance et de réassurance. Les autorités de contrôle ayant compétence sur les activités du Groupe peuvent conduire des examens réguliers ou imprévus des activités et comptes des assureurs/réassureurs ou gestionnaires d’actifs et peuvent leur demander des informations particulières. Certaines juridictions exigent également de la part des sociétés holding contrôlant un assureur ou réassureur agréé leur enregistrement ainsi que des rapports périodiques. Les législations applicables à la société holding requièrent généralement une information périodique concernant la personne morale qui contrôle l’assureur ou réassureur agréé et les autres sociétés apparentées, y compris l’approbation préalable des transactions entre l’assureur, le réassureur et d’autres sociétés apparentées tels que le transfert d’actifs et le paiement de dividendes intra-groupe par l’assureur ou réassureur agréé. En général, ces régimes sont conçus pour protéger les intérêts des assurés plutôt que ceux des actionnaires. Selon la directive n° 2009/138/CE du 25 novembre 2009 dénommée « Solvabilité II » transposée en droit français en 2015 et entrée en vigueur le 1er janvier 2016, les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu’après l’obtention d’un agrément administratif délivré par l’ACPR. Les réassureurs ainsi agréés en France peuvent, dans certaines conditions, exercer leur activité dans l'EEE (Espace économique européen) en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale). Règles prudentielles SCOR SE et ses filiales d’assurance et de réassurance sont soumises à des exigences de capital réglementaire dans les juridictions dans lesquelles elles opèrent, qui sont conçues pour surveiller le caractère suffisant du capital et la protection des assurés. Bien que les exigences spécifiques de capital réglementaire (y compris la définition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) varient d’une juridiction à l’autre, le capital réglementaire d’un assureur ou réassureur peut être impacté par une grande variété de facteurs, tels que la répartition des activités, la conception des produits, le volume des ventes, les actifs investis, les engagements, les réserves et les évolutions de marchés de capitaux, notamment quant aux taux d’intérêt et aux marchés financiers. En matière de solvabilité, le groupe SCOR est régi par la directive européenne « Solvabilité II » applicable depuis le 1er janvier 2016 suite à sa transposition en droit national au cours des dernières années au sein de toutes les juridictions européennes concernées. La réglementation Solvabilité II couvre, entre autres, l’évaluation des actifs et passifs, le traitement des groupes d’assurance et de réassurance, la définition du capital et le niveau global de capital de solvabilité requis. L’un des aspects fondamentaux de Solvabilité II est que l’évaluation des risques du Groupe et les méthodes de calcul du capital de solvabilité requis sont beaucoup plus proches des méthodes économiques. Le groupe SCOR est soumis à la surveillance de l’ACPR, qui possède un pouvoir de surveillance étendu non seulement en tant que superviseur du Groupe mais aussi en tant que superviseur de chaque société française d’assurance ou de réassurance. Depuis le 1er janvier 2016, le capital de solvabilité requis du Groupe est évalué à partir du modèle interne de SCOR, qui a été approuvé en novembre 2015 par les autorités de contrôle concernées. Pour une description plus détaillée de l’impact des changements réglementaires sur le Groupe, se reporter à la section 3.1.1.2. Pour une description plus détaillée des règles complémentaires concernant la gouvernance, se reporter à la section 2. Réglementation en matière de gestion d’actifs SCOR Investment Partners SE (anciennement SCOR Global Investments SE) est soumise à une réglementation stricte dans les différentes juridictions dans lesquelles elle opère. Ces réglementations sont généralement destinées à préserver les actifs des clients et à assurer l’adéquation de l’information relative aux rendements des investissements, aux caractéristiques des risques des actifs investis dans différents fonds, à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d’investissement du client et à sa tolérance au risque, ainsi qu’à l’identité et à la qualification des gestionnaires d’investissements. Ces réglementations accordent généralement aux autorités de contrôle de larges pouvoirs administratifs, y compris le pouvoir de limiter ou restreindre la poursuite d’une activité pour défaut de conformité à ces lois et règlements. Protection des données à caractère personnel Le règlement général sur la protection des données (RGPD) (UE 2016/679) du 27 avril 2016, applicable depuis le 25 mai 2018, définit au sein de l’Union européenne les principes relatifs au traitement des données personnelles. Les principaux objectifs de la réforme sont (i) le renforcement des droits des individus, afin de leur octroyer davantage de contrôle sur leurs données personnelles et leur en faciliter l’accès, (ii) une harmonisation des lois applicables au sein de l’Union européenne ainsi qu’un système de guichet unique entraînant une coopération accrue entre les autorités de protection des données, et enfin (iii) un régime d’application plus strict selon lequel les autorités de protection des données pourront prononcer des amendes allant jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial d’une société ne respectant pas la réglementation européenne. Concernant les transferts de données, le 16 juillet 2020, la Cour de justice de l’Union européenne a invalidé le « Bouclier Vie Privée UE-États-Unis » (EU-US Privacy Shield), créé en juillet 2016 (la « Décision Schrems II »). À la suite de cette décision, des mesures complémentaires doivent être envisagées avec les autres mécanismes de transfert de données vers toute juridiction non européenne (n’ayant pas fait l’objet d’une mesure d’équivalence adoptée par la Commission européenne). Lorsque SCOR transfère des données à des sociétés non européennes, ces transferts sont encadrés par des clauses contractuelles types ainsi que les mesures complémentaires requises. Concernant les transferts de données en provenance du Royaume-Uni vers les États membres de l’Union européenne, le 28 juin 2021, la Commission européenne a adopté des décisions d’équivalence permettant de continuer à réaliser ces transferts dans les conditions préalables au Brexit, mais ces décisions sont soumises à revue et le Royaume-Uni pourrait imposer de nouvelles restrictions impactant les transferts de données à caractère personnel. Les réglementations relatives à la protection des données à caractère personnel évoluent dans différents autres pays où SCOR intervient. De nouvelles lois et réglementations ont été adoptées, par exemple, au Brésil avec la Loi Générale brésilienne sur la Protection de la Donnée Personnelle (LGPD), approuvée le 14 août 2018 et entrant en vigueur le 18 septembre 2020, la loi chinoise sur la Protection de l’Information Personnelle, Personal Information Protection Law (PIPL), adoptée le 20 août 2021 et prenant effet le 1er novembre 2021 et la loi californienne sur les droits à la vie privée, California Privacy Rights Act (CPRA) votée le 3 novembre 2020 et prenant effet le 1er janvier 2023. Pour plus d’information sur la protection de la donnée à caractère personnel, se reporter à la section 3.1.1.2 – Risques liés aux développements légaux et réglementaires. Évolution de l’environnement réglementaire et de conformité L’environnement législatif réglementaire et jurisprudentiel dans lequel le Groupe opère est en constante évolution. En Europe continentale, les réassureurs, assureurs, gestionnaires d’actifs et autres institutions financières pourraient être confrontés à une augmentation du risque de contentieux et des coûts qui en découlent du fait de l’introduction des actions de groupe. Par ailleurs, la complexification et la portée extraterritoriale de nombreuses législations et réglementations en matière de lutte contre la criminalité financière (lutte contre le blanchiment, le financement du terrorisme et la corruption, programmes nationaux et internationaux de sanctions financières et embargos) font peser des risques de sanctions financières significatives et des risques réputationnels en cas de non-conformité. À titre d’exemples, voir notamment la loi française du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « loi Sapin II »), le règlement européen sur les abus de marché (dit « règlement MAR ») entré en application le 3 juillet 2016 et la directive européenne sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union du 23 octobre 2019 (devant être transposée par les États Membres avant le 17 décembre 2021). Cette complexification devrait se poursuivre et se traduire par une augmentation des coûts de conformité supportés par les institutions financières telles que SCOR. 5.3.2.Acte constitutif et statuts 5.3.2.1.Objet social de l'émetteur (article 3 des statuts) Ainsi que le stipule l'article 3 des statuts, l’objet social de SCOR SE est le suivant : •la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ; •la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ; •l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ; •la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ; •l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ; •la mise en œuvre et la gestion d’une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du Groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d’une centralisation de trésorerie, et ; •généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement. 5.3.2.2.Résumé des dispositions des statuts et règlements de la Société concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance Pour plus d'information, se reporter à la section 2.1 – Principes de gouvernement d’entreprise, assemblées générales, organes d’administration, de direction, salariés, informations requises par l'article L. 22-10-11 du code de commerce. Administrateurs Conventions avec des parties liées La réglementation française et les statuts de la Société exigent l’autorisation préalable et le contrôle des conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et l’un de ses administrateurs, le directeur général, le directeur général délégué, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et/ou toute autre entité dans laquelle une des personnes ci-dessus est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou plus généralement dirigeant, à moins que, conformément à l’article L. 225-39 du code de commerce, la convention (i) ne porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et/ou (ii) la convention est conclue entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225‑1, L. 22‑10‑1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du code de commerce. L'article L. 225-38 du code de commerce prévoit également que l'autorisation préalable du conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Les statuts prévoient par ailleurs, que le conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d’informer le conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention avec des apparentés, et la majorité des administrateurs non intéressés doit autoriser ladite convention pour que sa signature soit valablement autorisée. Si une convention avec des apparentés est autorisée par la majorité des administrateurs non intéressés, le président doit informer les commissaires aux comptes dans le délai d’un mois à partir de la date de signature de la convention. Les commissaires aux comptes doivent alors préparer un rapport spécial sur la convention qui sera soumis à la prochaine assemblée générale au cours de laquelle la convention sera soumise à l’approbation des actionnaires (tout actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote). Si la convention est désapprouvée par les actionnaires, ce défaut d’approbation n’aura pas de conséquences sur la validité de la convention, sauf en cas de fraude, mais les actionnaires peuvent, en revanche, mettre à la charge du conseil d’administration ou de l’intéressé représentant de la Société les conséquences préjudiciables qui en résultent. Toute convention avec des apparentés conclue sans l’autorisation préalable de la majorité des administrateurs non intéressés peut être annulée par le juge en cas de préjudice subi par la Société. Par ailleurs, l’intéressé peut être tenu responsable à ce titre. Rémunération des administrateurs Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant global maximum est fixé par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires et s’applique jusqu’à décision nouvelle. Emprunts contractés par le conseil d’administration Aux termes de l’article L. 225-43 du code de commerce, les administrateurs autres que les personnes morales, directeurs généraux et directeurs généraux délégués ne peuvent contracter des emprunts auprès de la Société ou se faire cautionner ou avaliser par elle. Tout emprunt, caution ou aval sera nul et non opposable aux tiers. Limite d’âge pour les administrateurs Aux termes de l’article 10 des statuts de la Société, les administrateurs peuvent exercer leurs fonctions jusqu’à l’âge de 77 ans. Si un administrateur atteint l’âge de 77 ans lors de l’exercice de ses fonctions, son mandat se poursuit jusqu’au terme fixé par l’assemblée générale. 5.3.2.3.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes Droit de vote (articles 7, 8 et 19 des statuts) À la date du présent document d'enregistrement universel, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Dans toutes les assemblées générales, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues qui n’ont pas le droit de vote. À la suite d’une modification des statuts de la Société décidée par l’assemblée générale du 30 avril 2015, aucun droit de votre double, tel que visé aux dispositions de l'article L. 225-123 du code de commerce issues de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune des actions de la Société. Lorsque les actions font l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. L’inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée. Répartition statutaire des bénéfices (article 20 des statuts) Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'assemblée générale répartit celles-ci de la manière suivante : •toute somme que l'assemblée générale déciderait d'affecter à la dotation de tout fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau ; •le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Conformément à l’article R. 334-1 du code des assurances, la Société est dispensée de constituer une réserve légale. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la résolution doit mentionner expressément les montants déduits de chaque poste de réserves. Chaque action donne droit à une quotité (proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes) de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Les statuts stipulent également que le bénéfice distribuable peut être destiné à une ou plusieurs réserves statutaires ou facultatives ou distribué en tant que dividendes selon la décision de l’assemblée générale. Les dividendes peuvent être également issus de réserves statutaires ou facultatives de la Société, sous réserve de certaines limites et de l’approbation par les actionnaires en tant que compléments à la distribution des dividendes annuels ou en tant que distribution de dividendes exceptionnels. Le paiement de dividendes est décidé par l’assemblée générale au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés selon la recommandation du conseil d’administration. Toutefois, si la Société présente des sommes distribuables (figurant comme tels dans le bilan en cours d’exercice contrôlé par les commissaires aux comptes), le conseil d’administration a le pouvoir, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable, de distribuer des acomptes sur dividendes sans l’approbation préalable des actionnaires. Les dividendes sont distribués aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions ordinaires. Les dividendes sont payés à ceux qui détiennent des actions ordinaires à la date de l’assemblée générale décidant la distribution et la mise en paiement des dividendes ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date du conseil d’administration décidant la distribution d’acompte sur dividendes. La date et les modalités de paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration en cas d’acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois suivant la fin de l’année fiscale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de paiement reviennent à l’État français. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent décider en assemblée générale ordinaire de donner la possibilité à chaque actionnaire de recevoir tout ou partie de ses dividendes ou de ses acomptes sur dividendes sous la forme d’actions ordinaires. La proportion éventuelle des dividendes annuels que chaque actionnaire pourra recevoir sous forme d’actions ordinaires sera également déterminée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les recommandations du conseil d’administration. Les dividendes payés à des actionnaires non-résidents sont en principe soumis à une taxe retenue à la source. Boni de liquidation (article 22 des statuts) En cas de liquidation de la Société, les actifs subsistant après règlement des dettes, des dépenses liées à la liquidation, ainsi que celles liées aux obligations restantes, sont distribués pour rembourser la valeur nominale des actions ordinaires, puis le boni de liquidation éventuel est distribué aux détenteurs d’actions ordinaires en proportion de la valeur nominale de leurs actions, sous réserve de droits particuliers attribués aux détenteurs d’éventuelles actions préférentielles. Rachat d’actions En droit français, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (article L. 22-10-62 du code de commerce), le conseil d’administration peut se voir conférer par l’assemblée générale extraordinaire le pouvoir de racheter un nombre déterminé d’actions, notamment dans le but d’une réduction de capital non motivée par des pertes : •en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants de la Société ; •afin de favoriser la liquidité des actions dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Responsabilité en cas d’appel de fonds Les actionnaires sont tenus responsables des obligations de la Société seulement à hauteur de leurs apports. Clause de rachat ou de conversion Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie En l’état actuel de la réglementation française, et notamment l’article L. 225-132 du code de commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles. L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé dans le respect de l’article L. 22-10-52 du code de commerce. De plus, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225-138 du code de commerce. L’assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L. 22-10-53 du code de commerce. Caractère indivis des actions Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord. 5.3.2.4.Modifications des droits de l’actionnaire Les droits des actionnaires sont définis par les statuts de la Société. Aux termes de l’article L. 22-10-31 du code de commerce, les modifications des statuts doivent être approuvées par l’assemblée générale extraordinaire, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Participation et vote aux assemblées générales En droit français, il existe deux catégories d’assemblée générale d’actionnaires : ordinaire et extraordinaire. Les assemblées générales ordinaires sont compétentes pour des sujets tels que l’élection, le remplacement ou la révocation des administrateurs, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation du rapport annuel préparé par le conseil d’administration, des comptes annuels et de la distribution de dividendes. Le conseil d’administration a l’obligation de convoquer une assemblée générale ordinaire annuelle qui doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l’exercice. Cette période peut être prorogée par ordonnance du président du Tribunal de commerce compétent. L’exercice social de la Société débute au premier janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de cette même année. Les assemblées générales extraordinaires sont compétentes pour des sujets tels que les modifications apportées aux statuts, la modification des droits des actionnaires, l’approbation des fusions, les augmentations ou réductions du capital social, la création d’une nouvelle catégorie d’actions et l’autorisation d’émettre des titres donnant accès au capital par conversion, échange ou autre. L’approbation par les actionnaires sera spécifiquement requise pour toute fusion dont la Société ne serait pas l’entité survivante ou dont la Société serait l’entité survivante et qui comprendrait l’émission de titres de capital réservés aux actionnaires de l’entité acquise. Les assemblées spéciales d’actionnaires titulaires d’actions d’une catégorie déterminée (telles que les actions donnant droit à un droit de vote double, ou les actions de préférence) sont compétentes pour tout droit associé à la catégorie d’actions concernée. Une résolution de l’assemblée générale ayant un impact sur ces droits ne prendra effet qu’après l’approbation de l’assemblée spéciale concernée. Les autres assemblées ordinaires ou extraordinaires peuvent être organisées à tout moment de l’année. L’assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration ou, si le conseil d’administration échoue à convoquer une telle assemblée, par les commissaires aux comptes, par les liquidateurs en cas de faillite, par les actionnaires détenant la majorité des actions ordinaires ou des droits de vote après avoir initié une offre publique d’achat ou par un mandataire désigné en justice. Un tribunal peut nommer un mandataire à la demande soit d’actionnaires détenant au moins 5 % du capital social, soit d’une association agréée d’actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de vote sur la base du capital social tel qu’au 31 décembre 2021), ou par le comité d’entreprise en cas d’urgence. L’avis de convocation doit fournir l’ordre du jour prévu pour l’assemblée. L’avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée générale pour la première convocation et au moins 10 jours avant pour la seconde convocation. L’avis de convocation doit être envoyé par courrier aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins un mois avant la date de l’envoi de l’avis. L’avis peut être envoyé par e-mail aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives ayant préalablement accepté par écrit ce mode de convocation. Pour l’ensemble des autres actionnaires, l’avis de convocation sera effectué par la publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») avec une notification préalable à l’AMF. Un avis de réunion contenant entre autres l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que les projets de résolutions doit être publié au BALO au moins 35 jours avant la date prévue pour toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. L’AMF recommande également de publier l’avis de réunion dans un journal français à diffusion nationale. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 0,5 % des droits de vote sur la base du capital social tel qu’au 31 décembre 2021), le comité d’entreprise, ou une association agréée d’actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d’une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1 % des droits de votes sur la base du capital social tel qu’au 31 décembre 2021) peuvent, au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’assemblée générale, sans pouvoir excéder vingt jours suivant la publication de l’avis de réunion, proposer des projets de résolution devant être soumises au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale. La présence et l’exercice du droit de vote lors d’assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont soumis à certaines conditions. En application de la législation française et des statuts, le droit de participer aux assemblées générales est soumis à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire habilité agissant pour le compte de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit sur le registre des actions nominatives géré pour le compte de la Société par notre agent ou sur le compte des actions au porteur géré par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres sur les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Chaque action ordinaire donne droit à un vote. Les statuts ne prévoient pas d’actions à droit de vote double ou multiple. Conformément au droit français, les actions ordinaires détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par la Société ne donnent pas accès au droit de vote. Des procurations peuvent être accordées par un actionnaire, ou sous certaines conditions, par toute personne physique ou morale de son choix ou à la Société en envoyant un pouvoir en blanc. Dans le cas d’un pouvoir en blanc, le président de l’assemblée générale votera pour ces actions en faveur de toutes les résolutions proposées ou approuvées par le conseil d’administration et contre toutes les autres. La législation française donne également la possibilité de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, ou de procuration doivent être adressés par courrier ou peuvent également, lorsque cela est prévu par les statuts de la Société, être adressés en version électronique. La règlementation prévoit que la date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par courrier par la Société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l’assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. S’agissant des formulaires de vote par correspondance et par procuration adressés en version électronique, la réglementation prévoit qu’ils peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale. Les statuts de SCOR prévoient que (i) la date ultime de retour par courrier des formulaires de vote par correspondance et des procurations ne peut être antérieure de plus d’un jour à la date de réunion de l’assemblée générale et (ii), s’agissant des formulaires en version électronique, dès lors que le conseil d’administration de SCOR en autorise l’utilisation, ils peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale (se reporter également au paragraphe 5.3.2.5 ci-dessous). Le conseil d’administration peut également décider de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux assemblées générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier et de se conformer aux législations applicables. La présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d’actionnaires détenant au minimum un cinquième (dans le cas d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée) ou un quart (dans le cas de toute autre assemblée générale extraordinaire) des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une assemblée, celle-ci est ajournée. Lors de la seconde convocation, aucun quorum n’est requis dans le cas d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée. Pour toute autre assemblée générale extraordinaire la présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d’actionnaires détenant au minimum un cinquième des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum exigé. Lors d’une assemblée générale ordinaire, une majorité simple des droits de vote est nécessaire pour approuver une résolution. Lors d’une assemblée générale extraordinaire, une majorité des deux-tiers est requise, à l’exception des assemblées générales extraordinaires durant lesquelles une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et pour lesquelles une majorité simple est suffisante. Cependant, un vote à l’unanimité est requis pour augmenter la responsabilité des actionnaires. Les décisions prises en assemblée générale le sont à la majorité (simple pour les assemblées générales ordinaires ou des deux-tiers pour les assemblées générales extraordinaires) des votes valablement exprimés. L’abstention des actionnaires présents ou votant par correspondance ou par procuration n'est pas considérée comme un vote défavorable à la résolution soumise au vote. Les droits d’un détenteur d’actions d’une catégorie du capital social, y compris les actions ordinaires, ne peuvent être modifiés qu’après qu’une assemblée spéciale de la classe d’actions concernées ait eu lieu et que la proposition de modification des droits ait été approuvée par une majorité des deux-tiers des votants présents (y compris ceux votant par correspondance) et des votants par procuration. Les actions ordinaires constituent la seule catégorie d'actions composant le capital social. En plus des droits à l’information concernant SCOR SE, tout actionnaire peut, entre l’avis de convocation de l’assemblée générale et la date de l’assemblée générale, soumettre au conseil d’administration des questions écrites relatives à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le conseil d’administration doit répondre à ces questions pendant l’assemblée générale, sous réserve des règles de confidentialité. 5.3.2.5.Conditions de convocation des assemblées générales annuelles et des assemblées générales extraordinaires des actionnaires (article 19 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formulaire de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l’actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu’arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et procuration est fixée par le conseil d’administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d’un jour à la date de réunion de l’assemblée générale. Toutefois, dès lors que le conseil d’administration en autorise l’utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’à 15 heures (heure de Paris) la veille de la réunion de l’assemblée générale. Le conseil d’administration de la Société peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. 5.3.2.6.Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle ou de l’actionnariat de la Société Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du code des assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation dans une entreprise d’assurance ou de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou ces personnes et préalablement à sa réalisation, d’une notification à l’ACPR, lorsqu'une de ces trois conditions est remplie : •la fraction de droits de vote ou des parts de capital détenues par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié ; •l'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes ; •l'opération permet à cette ou ces personnes d'exercer une influence notable sur la gestion de cette entreprise. Lorsqu'une diminution ou cession de participation au capital, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'ACPR vérifie si l’opération peut avoir un impact négatif sur les clients réassurés par la Société visée ainsi que sur la gestion saine et prudente de la Société elle-même. L'autorisation donnée à une prise ou extension de participation, directe ou indirecte peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation. En cas de manquement à ces engagements et sans préjudice aux dispositions de l'article L. 233-14 du code de commerce, à la demande de l'ACPR, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge peut suspendre l'exercice des droits de vote de ces personnes jusqu'à régularisation de la situation. Conformément à l’article L. 322-4-1 du code des assurances, l'ACPR doit également informer la Commission européenne, l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles et les autorités de contrôle des autres États membres de toute prise de participation pouvant accorder le contrôle d'une société de réassurance par une société dont le siège social est situé dans un État ne faisant pas partie de l’Accord sur l’Espace économique européen. À la demande d’une autorité compétente de l'Union européenne, l'ACPR peut s’opposer pendant une période de trois mois à toute prise de participation dont les enjeux donneraient lieu aux conséquences mentionnées au paragraphe ci-dessus. Le délai de trois mois peut être prolongé sur décision du conseil de l'Union européenne. 5.3.2.7.Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée La loi française dispose que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33 1/3 %, 50 %, 66 2/3 %, 90 %, ou 95 % des actions ou des droits de vote attachés aux actions, ou dont la participation au capital social descend en dessous de ces seuils, doit notifier le franchissement de ce seuil, le nombre d’actions et les droits de vote détenus à la Société sous quatre jours de bourse. Toute personne physique et morale doit également notifier l’AMF sous quatre jours de bourse suivant le franchissement de ces seuils. Tout actionnaire qui ne respecte pas cette obligation sera sanctionné par la privation de ses droits de vote liés aux actions excédant le seuil non déclaré pendant une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification et peut voir tout ou partie de ses droits de vote suspendus pendant cinq ans maximum par le Tribunal de commerce à la demande du président de la Société, de tout actionnaire ou de l'AMF. De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 10 %, 15 %, 20 % ou 25 %, est tenue de notifier la Société et l’AMF de ses intentions pour les six mois suivant l’acquisition. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction déclarée pour une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, et, sur décision du Tribunal de commerce, tout ou partie des actions de l’actionnaire peuvent être suspendues pour une période maximum de cinq ans. De plus, les statuts stipulent que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, y compris au travers d’un intermédiaire inscrit au sens de l’article L. 228-1 du code de commerce, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5 %, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, du nombre total d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés selon les mêmes règles que les seuils de participation légaux notamment en prenant en compte les titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du code de commerce. Le non-respect de cette obligation statutaire est sanctionné, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital social de la Société consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, par la privation, décidée par le bureau de l’assemblée générale, des droits de vote pour les actions excédant le seuil non déclaré pour toute assemblée générale qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Le règlement général de l'AMF exige, sous réserve des exemptions accordées par l'AMF, que tout individu ou entité qui acquiert, seul ou de concert avec d'autres, des actions représentant 30 % ou plus du capital social ou des droits de vote d’une société, initie une offre publique d'achat pour l'ensemble des titres de capital restant de la Société (y compris, toutes les actions ordinaires et titres convertibles, échangeables ou donnant accès d'une manière ou d'une autre à des titres de capital). 5.3.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5.3.3.1.Rapport d’expert Non applicable. 5.3.3.2.Informations provenant d’une tierce partie La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent Document d’enregistrement universel et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu’elle le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ces tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses : •données issues du Special Report Reinsurance (édition 2021) produites par AM Best et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant en section 1.1.1 – Chiffres clés du Groupe et en section 1.3.4 – Informations sur la position concurrentielle de SCOR ; •notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor’s, Fitch Ratings, AM Best et Moody’s, figurant en section 1.2.4 – Informations sur les notations financières et section 3.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; •enquête 2020 réalisée par la Society of Actuaires (SOA) et Munich Re relative à la réassurance vie aux États-Unis, publiée en 2021, figurant en section 1.3.5.4 – SCOR Global Life. 5.3.4.Informations publiées Les statuts de la Société sont décrits dans ce Document d’enregistrement universel et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi. Le Document d‘enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les communiqués de la Société, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.scor.com. Calendrier indicatif de la communication financière 6 mai 2022 Information financière du 1er trimestre 28 juillet 2022 Résultat du 1er semestre 2022 9 novembre 2022 Information financière du 3e trimestre 5.3.5.Contrats importants SCOR SE a signé en date du 10 juin 2021 avec Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M. un protocole d’accord transactionnel incluant notamment la mise en place de traité de réassurance. Pour plus d’information sur l’Accord Covéa, se reporter aux sections 1.3.3 – Événements significatifs de l’année, 2.3 – Opérations avec des parties liées et Conventions réglementées, 4.6 – Annexes aux comptes consolidés, note 26 – Litiges, et 5.2.1.1 – Principaux actionnaires. 06 Déclaration de performance extra-financière 6.1. Stratégie durable et gouvernance 6.1.1. Présentation du modèle d’affaires 6.1.2. Gouvernance 6.1.3. Identification et gestion des risques non financiers 6.2. Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6.2.1. Développer les compétences et anticiper les besoins futurs 6.2.2. Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite 6.2.3. Promouvoir l’inclusion à travers la diversité et l’équité 6.2.4. Qualité de vie et bien-être au travail 6.2.5. Engagement communautaire 6.2.6. Encourager le dialogue social 6.3. L’impact environnemental des activités de SCOR 6.3.1. Activités d’investissement 6.3.2. Activités d’assurance et de réassurance 6.3.3. Opérations du Groupe 6.4. L’impact social et sociétal des activités de SCOR 6.4.1. L’impact social des produits sur les droits humains 6.4.2. Des solutions de santé et bien-être pour les sociétés 6.4.3. Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques 6.5. L’adaptation responsable à l’économie digitale 6.5.1. Accompagner la digitalisation de l’économie et réduire le Protection Gap 6.5.2. Accompagner la transformation digitale auprès des collaborateurs 6.5.3. La cybersécurité, une priorité à l’ère digitale 6.5.4. Confidentialité et protection des données 6.5.5. Éthique et intelligence artificielle 6.6. Éthique des affaires 6.6.1. Le code de conduite et la politique de conformité 6.6.2. Lutte contre la corruption 6.6.3. Les sanctions et embargos 6.6.4. Blanchiment d’argent, financement duterrorisme et KYC 6.6.5. Délit d’initié 6.6.6. Fiscalité 6.7. Table de correspondance 6.8. Tableau de correspondance SASB 6.9. Tableau de correspondance TCFD 6.10. Note méthodologique 6.10.1. Données sociales : méthodologie 6.10.2. Données environnementales : méthodologie 6.11. Rapport de l'organisme tiers indépendant La présente déclaration consolidée de performance extra-financière est établie en application des dispositions fixées à l’article L. 225‑102‑1 et à l’article L. 22-10-36 du code de commerce et prises en application de la directive 2014/95/EU relative à la publication d’informations extra-financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Cette déclaration consolidée, sauf mention contraire, concerne SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale, « SCOR » ou le « Groupe », à l’exclusion des exceptions précisées dans la section 6.10 – Note méthodologique de cette déclaration. 6.1.Stratégie durable et gouvernance 6.1.1.Présentation du modèle d’affaires 6.1.1.1.Raison d’être En 2021, SCOR a introduit sa raison d’être non-statutaire, qui a été approuvée par l’assemblée générale du 30 juin 2021 : En tant que groupe de réassurance indépendant global, SCOR contribue au bien-être, à la résilience et au développement durable de la société en réduisant le déficit de protection, en rendant les produits d’assurance accessibles au plus grand nombre, en aidant à la protection des assurés contre les risques auxquels ils sont confrontés, en repoussant les frontières de l'assurabilité et en agissant comme un investisseur responsable. Grâce à l’expertise et au savoir-faire de ses collaborateurs, SCOR combine l’art et la science du risque pour offrir à ses clients un niveau de sécurité optimal et créer de la valeur durable à long terme pour ses actionnaires en développant ses lignes d'activité vie et dommages, dans le respect strict des règles de gouvernance d'entreprise. SCOR propose à ses clients une large gamme de solutions innovantes dans le domaine de la réassurance et poursuit une politique de souscription fondée sur la rentabilité, soutenue par une gestion du risque efficace et une politique d'investissement prudente. 6.1.1.2.Modèle d’affaires La réassurance permet aux assureurs de couvrir leurs risques en cédant une partie d’entre eux, afin de les mutualiser à l’échelle mondiale. SCOR couvre les principaux risques non-vie, notamment les grandes catastrophes (les catastrophes à la fois d’origine naturelles et humaines – ouragans, inondations, éruptions volcaniques, explosions, incendies, accidents d’avions, etc.), ainsi que les risques vie biométriques (mortalité, branches longévité et morbidité, tant sur le long terme que sur le court terme). L’enjeu pour les professionnels de la réassurance consiste à identifier, sélectionner, évaluer et tarifer les risques, afin d’être toujours capable de les absorber. Dans son dernier plan stratégique « Quantum Leap », SCOR a défini quatre piliers : •un solide fonds de commerce, fondé sur le développement de la présence de SCOR sur les marchés locaux des segments non-vie et vie dans lesquels le Groupe exerce ses activités avec une expertise reconnue, en renforçant les relations proactives avec ses clients et l’excellence de produits et services innovants ; •une diversification importante, entre les lignes d’activités non-vie et vie et en termes de présence géographique, procurant une plus grande stabilité des résultats et un avantage solide de diversification du capital avec l’utilisation d’instruments financiers ; •une appétence au risque contrôlée, tant pour les actifs que les passifs ; et •une politique dynamique de protection des capitaux propres baptisée « Capital Shield » (voir section 3.2.3 – Rétrocession et autres mesures de réduction des risques). Le risque La protection des personnes et des biens Performance financière Capitaux propres : •6,4 milliards d'euros •Dividende proposé : 1,80 euros ar action Primes brutes émises : 17,6 milliards euros •Ratio de solvabilité : 226 % (1) Business Répatition géographique par employés : •Amériques : 27 % •EMEA : 58 % •Asie-Pacifique : 15 % Répatition géographique par primes brutes émises : •Amériques : 45 % •EMEA : 36 % •Asie-Pacifique: 19 % Humain et social •Nouveaux collaborateurs : 488 •Collaborateurs : 3 590 •Doctorants : 110 •Actuaires: 515 •Formation :17 heures / employé en moyenne •Budget : 1,5 millions d'euros Intellectuel SCOR fondation : •13,8 millions d' euros •Humensis •Publications SCOR •Conferences SCOR •Prix d'actuariat Opérationnel •36 bureaux •Distance parcourue : 4 millions de Km •Surface des bureaux : ~80 000 m2 Investissement dans l'immobilier et l'infrastructure : •1,4 milliard d'euros Environnemental •Consommation d'énergie : 13,4 million kwh •Consommation d'eau : 31 610 m³ •Papier recyclé : 37,5 t •60 % des collaborateurs travaillent dans un bureau disposant d'un système de gestion de l'environnement •Électricité : 67% d'origine renouvelable •Co2 / employé : 1tCO2eq (1)Ratio de Solvabilité fondé sur les exigences Solvabilité II. Les résultats définitifs du Groupe en matière de solvabilité doivent être soumis aux autorités de supervision d’ici mai 2022 et pourraient différer des estimations explicitement ou implicitement données dans ce document d'enregistrement universel. Des informations complémentaires sur le plan stratégique du Groupe figurent sur le site internet de SCOR dans les présentations des Journées investisseurs 2020 et 2021. 6.1.1.3.Les activités du Groupe SCOR, quatrième réassureur mondial par le chiffre d’affaires, est implanté dans une trentaine de pays et offre ses services à plus de 4 900 clients à travers le monde. Le Groupe est organisé autour de trois business units, SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments, et autour de trois plates-formes régionales de gestion (les « hubs ») : le hub de la région EMEA, le hub de la région Amérique et le hub de la région Asie-Pacifique. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté de la structure hiérarchique sont les principes qui ont guidé les choix d’organisation du Groupe. Activités de réassurance Le secteur de la réassurance présente la particularité d’être structurellement exposé aux chocs. Les grands risques, qui constituent la matière première de la réassurance, se traduisent par des chocs dont les origines, l'ampleur et les conséquences varient selon les économies et les populations. Le cycle de production inversé de la réassurance est également une autre spécificité de son modèle d’affaires : le prix de vente des produits et services de réassurance est fixé avant que leur coût réel soit connu avec précision. Dans ce contexte, les réassureurs créent des portefeuilles de risques diversifiés. Cela passe par l'agrégation des grands risques que SCOR mutualise, en tant que réassureur, par ligne d’activité et par zone géographique. Le Groupe se constitue ainsi un portefeuille au profil de risque plus régulier. SCOR limite aussi son exposition en transférant une partie de ces risques par leur rétrocession ou leur titrisation. La réassurance est ainsi une activité qui entre volontairement en situation de risque calculé. Elle permet aux clients du Groupe de couvrir leurs risques en cédant une partie d’entre eux, avec une mutualisation à l’échelle mondiale. Moyennant la contrepartie d’une prime qu’elle investit de manière à générer un revenu financier, la réassurance absorbe les conséquences financières des événements et sinistres auxquels elle est exposée. Le Groupe développe deux segments d’activité dans le domaine de la réassurance via ses business units : •SCOR Global P&C opère dans trois pôles d’activité : la réassurance (par exemple dommages, responsabilité, crédit-caution, décennale, transport, construction, risques agricoles, catastrophes naturelles), les assurances de spécialités (par exemple, Business Solutions, Managing General Agencies, SCOR Channel) et P&C Partners (solutions non traditionnelles et nouveaux produits) ; •SCOR Global Life couvre des risques d’assurance vie et santé au moyen de trois lignes de produits – la prévoyance la longévité et les solutions financières – avec un fort accent mis sur le risque biométrique. Les activités de réassurance du Groupe, et les types de réassurance pratiqués, sont plus amplement détaillés aux sections 1.2.5.1, 1.2.5.2 et 1.2.5.3 du document d'enregistrement universel. Des informations complémentaires sur les développements du marché de la réassurance vie et non-vie figurent à la section 1.3.1 du document d'enregistrement universel. Investissements et gestion d’actifs Le Groupe opère également des activités d’investissements via sa troisième business unit, SCOR Global Investments, qui exerce les activités de gestion d’actifs du Groupe. Au sein de cette business unit, SCOR Investment Partners gère également des véhicules d’investissement pour le compte de clients tiers. SCOR Global Investments, son organisation, et les supports ouverts aux tiers sont présentés aux sections 1.2.3.1 et 1.2.5.6 du document d'enregistrement universel. Des informations complémentaires sur les développements constatés sur les marchés financiers figurent à la section 1.3.2 du document d'enregistrement universel. Évolution des activités du Groupe dans le contexte de la pandémie de Covid-19 Face à la pandémie de Covid-19, SCOR a une nouvelle fois démontré la force et la résilience de son modèle d’affaires ainsi que sa capacité à absorber des chocs majeurs. Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique « Quantum Leap » alliant croissance, rentabilité et solvabilité, et sans changer son appétence au risque, ni sa politique de protection et de gestion du capital (se référer également aux sections 1.1.4 et 1.3.5.1 ci-dessus du document d'enregistrement universel). Par ailleurs, SCOR a mis en place de mesures spécifiques afin de protéger la santé physique et mentale de ses collaborateurs de SCOR (se référer à la section 6.2.4 – Qualité de vie et bien-être au travail pour plus de détail). 6.1.2.Gouvernance La prise en considération des enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance de l’activité, y compris les principaux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) qui y sont liés, et plus largement les initiatives engagées dans le domaine du développement durable, font l’objet d’un système de gouvernance intégré reposant sur cinq piliers : •un cadre de référence général, constitué de la raison d’être de l’entreprise et d’initiatives globales soutenues par des programmes des Nations Unies, complété le cas échéant par des référentiels thématiques et transposés dans les normes (par exemple, code de conduite) et activités pertinentes du Groupe ; •une gouvernance dédiée, dont la supervision relève du conseil d’administration assisté en cela, dans les conditions fixées par son règlement intérieur, par les travaux préparatoires de ses comités spécialisés, notamment son comité développement durable, son comité des risques, et son comité des comptes et de l’audit ; •des initiatives intégrées, déclinées opérationnellement dans des plans d’actions annuels dont les organes de supervision et de direction sont périodiquement informés de l’exécution ; •un système de gestion des risques, articulé autour de procédures formalisées et appliquées aux processus fonctionnels les plus pertinents, dans le prolongement des analyses de risques qui sont réalisées tant dans le cadre de cette déclaration de performance que dans celui du suivi des méga tendances, des risques émergents et des risques opérationnels associés ; •un cadre régissant les conditions de performance indexées sur des critères de développement durable qui s’applique selon des modalités adaptées aux responsabilités exercées dans l’entreprise. Ces éléments sont décrits plus en détail dans les sous-sections qui suivent. 6.1.2.1.Un cadre de référence général La prise en compte des risques sociaux, environnementaux et de gouvernance liés aux activités et aux opérations du Groupe et, plus généralement la politique du Groupe en matière de développement durable, sont guidées par l’adhésion à des initiatives globales d’inspiration onusienne, ainsi que par les orientations énoncées dans la raison d’être de SCOR. Ces initiatives ont été complétées en 2021 par la nomination d’une directrice du développement durable membre du comité exécutif. Elles offrent un cadre de référence général et des principes utiles à l’intégration des enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance dans le contexte d’une activité exercée dans des pays marqués par des environnements juridiques et de gouvernance qui n’ont pas la même maturité dans ces domaines : •au niveau intersectoriel, au titre de sa participation de longue date au Pacte mondial des Nations Unies, SCOR poursuit une démarche d’intégration des dix principes qui y sont énoncés, dans les domaines du respect des droits de l’homme, du droit international du travail, de la protection de l’environnement, et de la lutte contre la corruption, dans un cadre adapté à sa sphère d’influence ; •au niveau sectoriel, plusieurs initiatives définissent un cadre d’intégration des risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance, y compris le développement de l’expertise et de solutions visant à répondre aux enjeux pertinents pour les activités du Groupe. Ainsi, SCOR est membre fondateur depuis 2012 des Principes pour une assurance responsable, ainsi que membre des Principes pour l’investissement responsable en sa qualité d’investisseur institutionnel (2019) et via sa filiale de gestion d’actifs, SCOR Investment Partners (2017). Plus récemment, SCOR a rejoint deux initiatives stratégiques visant à encourager la transition vers la neutralité carbone d’ici à 2050 : la Net-Zero Asset Owner Alliance en mai 2020 et la Net-Zero Insurance Alliance en juillet 2021 (se référer à la section 6.3 – Impact environnemental des activités de SCOR). Les principes qui sont énoncés dans ces initiatives font l’objet d’une déclinaison dans les principaux standards du Groupe, notamment dans le Code de conduite dont une section complète est dédiée au Pacte Mondial des Nations Unies et aux Principes pour une assurance responsable, et sa politique d’investissement durable. Ils s’incarnent également dans les lignes directrices internes qui précisent les règles de conduite et les procédures à respecter dans l’exercice des activités du Groupe (par exemple politique de lutte contre la corruption, guide de souscription ESG dans les activités d’assurance non-vie du Groupe). 6.1.2.2.Une gouvernance dédiée au développement durable Le conseil d’administration de SCOR comporte différents comités consultatifs chargés de préparer ses délibérations, de l’assister dans son rôle de supervision, et de lui faire des recommandations dans des domaines spécifiques, dont les questions relatives aux enjeux de développement durable. Dans les conditions définies par le règlement intérieur du conseil, le conseil d’administration définit les orientations stratégiques du Groupe, assure leur mise en œuvre en ligne avec son intérêt et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Au 31 décembre 2021, neuf administrateurs ont une expertise en matière de développement durable (se référer à la section 2.1.3.2 – Informations sur les membres du conseil d’administration). Plusieurs comités spécialisés du conseil d’administration interviennent régulièrement dans la supervision des initiatives conduites par la direction du Groupe, y compris sur les sujets de développement durable : •le comité développement durable s’assure de la cohérence de la démarche développement durable du Groupe avec son développement à long terme, ainsi que de l’intégration dans sa stratégie des effets directs et indirects de ses activités sur l’environnement et la société. À ce titre, ce comité suit l’évolution du tableau de bord dédié au développement durable et supervise l’exécution du plan d’action connexe, qui décline annuellement la démarche du Groupe en la matière. Ce plan couvre un ensemble de thèmes pertinents tels que les relations avec les parties prenantes du Groupe, l’intégration du développement durable dans les activités de (ré)assurance, et d’investissement, la performance environnementale du Groupe quant à ses opérations, ou encore les domaines couverts par le programme #WorkingWellTogether décrit à la section 6.2 de la présente déclaration. Par ailleurs, ce comité a également pour mission de formuler au conseil d’administration toute proposition visant la prise en considération des enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance dans les orientations du Groupe et dans le dispositif de rémunération des dirigeants ; •le comité des risques examine, sur la base de l’évaluation des risques et de la solvabilité (ORSA), les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à l’actif comme au passif, et s’assure que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place. Il examine les principaux risques du Groupe et la politique d’Enterprise Risk Management (ERM). Il étudie également les risques stratégiques (y compris les risques émergents) ainsi que les principaux engagements techniques et financiers du Groupe (risques de souscription, de provisionnement, de marché, de concentration, de contrepartie, de gestion actif/passif, de liquidité, opérationnels, d’évolution de la réglementation prudentielle). Le comité des risques est régulièrement informé des grands enjeux sociaux et environnementaux qui peuvent avoir une influence sur les activités du Groupe, notamment les méga tendances (par exemple changement climatique et dégradation de l’environnement, changements démographiques et de modes de vie, digitalisation de l’économie) et les risques émergents associés qui recoupent étroitement ces enjeux. •le comité des comptes et de l’audit, outre ses missions comptables et financières, exerce des missions de déontologie, d’audit interne et de conformité. À ce titre, il examine notamment le plan de conformité annuel et est informé sur les activités de la Société dans ce domaine. Le plan de conformité couvre les principaux risques identifiés à la section 6.6.1 de la présente déclaration. Il précise l’activité de la fonction conformité, ses priorités annuelles définies sur la base d’une analyse préalable des risques, et les procédures de détection, prévention et réponse aux risques les plus élevés pour le Groupe. •le comité des rémunérations a principalement pour mission de procéder à la définition des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de veiller à la cohérence de ces règles avec l’évaluation annuelle des performances de ceux-ci et avec la stratégie à moyen terme du Groupe. La performance environnementale et sociale du Groupe figure parmi les conditions de performance associées à ces instruments de rémunération, selon les modalités précisées à la section 6.2.2.1 de la présente déclaration. •le comité des nominations s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. À cet égard, le comité est régulièrement informé des tendances observées. Pour plus d’information sur les principales activités de ces comités en 2021, se référer à la section 2.1.4 – Comités du conseil d’administration. Les organes de gestion jouent un rôle important dans la stratégie de développement durable du Groupe. Trois comités sont notamment chargés de conseiller le comité exécutif sur les enjeux de développement durable qui émergent des activités et opérations du Groupe : •le comité développement durable du Groupe se réunit tous les trimestres en amont des réunions du comité développement durable du conseil d’administration. Il est chargé d’approuver les décisions relatives à l’approche et aux initiatives de développement durable de SCOR. Plus spécifiquement, il approuve la stratégie de développement durable des activités principales du Groupe et s’assure que le plan d’action est correctement exécuté. •le comité des risques du Groupe se réunit également tous les trimestres en amont du comité des risques du conseil d’administration. En sus de la préparation du comité des risques du conseil d’administration, les principales missions du comité des risques du Groupe sont de piloter le profil de risque du Groupe, maintenir un cadre de gestion des risques émergents (ERM) efficace et de diffuser une culture du risque appropriée dans l'ensemble du Groupe. Les risques climatiques, les événements extrêmes et leur impact direct sur le profil de risque de SCOR sont régulièrement abordés lors de ces réunions. •le comité d’investissement du Groupe se réunit au moins une fois par trimestre. Son rôle est de définir la stratégie d’investissement au niveau du Groupe et de veiller à sa mise en œuvre au regard des contraintes réglementaires et contractuelles. Le comité d’investissement du Groupe valide les investissements et approuve les exclusions normatives et thématiques ainsi que les réallocations de portefeuille majeures liées à la gestion du risque. La composition de ces comités, la combinaison des compétences réunies en leur sein, les travaux préparatoires conduits par ceux-ci en amont des réunions du conseil d’administration, et les interactions régulières avec la direction générale et le comité exécutif, sont autant d’éléments qui fournissent un environnement structuré pour l’analyse des enjeux sociaux et environnementaux, sous l’angle de la matérialité financière, d’une part, et celui de la matérialité sociale et environnementale, d’autre part. La coordination et l’exécution du plan d’action en matière de développement durable sont assurées de façon opérationnelle par la fonction développement durable du Groupe, qui est responsable de la définition du cadre de développement durable ainsi que de l’élaboration et la coordination de la stratégie de développement durable du Groupe. Depuis septembre 2021, suite à l’annonce de la refonte du comité exécutif, celle-ci est placée sous la direction du développement durable. La fonction développement durable coordonne également le comité développement durable interne qui se réunit une fois par mois. Celui-ci a pour objectif d’encourager la réflexion et de mettre en cohérence les actions du Groupe en matière de responsabilité sociale et sociétale et de développement durable. Il rassemble des représentants de chaque business unit et des fonctions du Groupe (par exemple gestion des risques, ressources humaines, conformité, relations investisseurs, agences de notation, communication, ainsi que des représentants des hubs régionaux). Enfin, également de façon opérationnelle, le Mandate Investment Committee réunit le service Group Investment Risk & Sustainability (GIRS) et des représentants de SCOR Investment Partners SE, le gestionnaire d’actif principal de SCOR. Ce comité analyse régulièrement en détail les positions de portefeuille et discute des choix stratégiques alignés avec la politique d’investissement durable du Groupe. Le département GIRS s’assure de la conformité des décisions d’investissement avec les différentes limites de risque définies par le Groupe (par exemple appétence et tolérance au risque), et il est responsable du développement de la stratégie ESG des investissements, qui est soumise au comité exécutif du Groupe. Par ailleurs, le département GIRS surveille les notations extra-financières, les listes d’exclusion et la mise en place opérationnelle du plan d’action en matière de développement durable. Un suivi trimestriel d’évaluation des cibles à atteindre est présenté au comité exécutif du Groupe et au conseil d’administration. 6.1.2.3.Conditions de performance liées aux enjeux sociaux et environnementaux SCOR a intégré des critères sociaux et environnementaux à la rémunération de ses équipes, selon des modalités adaptées aux mécanismes de rémunération considérés et aux responsabilités occupées au sein de l’organisation : •une partie de la rémunération variable à court terme du mandataire social exécutif du Groupe est fondée depuis 2015 sur des objectifs personnels ayant trait au développement durable. Ces objectifs, leur réalisation, et leur taux d’atteinte sont précisés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au document d’enregistrement universel clôturant l’exercice fiscal 2021 ; •depuis 2020, une partie de la rémunération variable à court terme des membres du comité exécutif est également fondée sur des objectifs liés au développement durable ; •tous les bénéficiaires des éléments de rémunération à long terme (actions de performance, options de souscription d’actions) doivent satisfaire à des conditions d’octroi liées à des critères de développement durable, et plus particulièrement, depuis 2012 au respect des principes déontologiques tels que décrits dans le Code de conduite, et depuis 2017, à une obligation de formation complète en matière de développement durable ; •enfin, dans le cadre de l’entretien annuel d’évaluation et d’appréciation et de développement, SCOR a introduit en 2019 la possibilité pour les managers et leurs collaborateurs de définir des objectifs spécifiques en matière de développement durable (par exemple diversité, bien-être au travail, performance environnementale, intégration ESG dans les activités du Groupe). Pour plus d’information sur la rémunération des organes d’administration et de direction et leur détention du capital, se référer à la section 2.2 du présent document. 6.1.3.Identification et gestion des risques non financiers La déclaration de performance extra-financière présente la vision actuelle des risques extra-financiers de l’activité évalués à partir des catégories d’informations visées au point III de l’article L. 225-102-1 et à l'article L. 22-10-36 du code de commerce. Conformément aux prescriptions de la directive européenne sur le reporting extra-financier et des lignes directrices de la Commission européenne relatives aux informations en rapport avec le climat en lien avec la directive 2014/95/UE sur la publication d’information non-financière, SCOR a procédé à une évaluation interne des principaux enjeux et risques extra-financiers liés à son activité. L’identification des enjeux et des risques importants au sens de l’article L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du code de commerce, résulte d’une analyse des risques extra-financiers conduite à partir des catégories d’informations référencées visées à cet article et de leur déclinaison de premier niveau à l’article R. 225-105 du code de commerce. Ces catégories ont été complétées par les grilles d’analyse couramment utilisées par les agences de notation extra-financière, et par une analyse de matérialité conduite sur la base d’un questionnaire visant à identifier les domaines d’intégration ESG 62 les plus pertinents du point de vue des parties prenantes d’une part, y compris les salariés du Groupe, et du point de vue des organes de supervision et de direction du Groupe d’autre part. Les attentes des parties prenantes externes ont été identifiées en consultant les équipes du Groupe en charge de développer et d’entretenir des relations avec celles-ci, ainsi qu’au travers d’un questionnaire auquel a répondu un certain nombre de parties prenantes externes (actionnaires, agences de notation et clients). Ces enjeux et les risques associés ont été confrontés aux résultats produits par d’autres mécanismes d’identification des risques existants au sein du Groupe (par exemple méga tendances et risques émergents, risques opérationnels). Les risques extra-financiers ont été évalués qualitativement à dire d’expert, au regard de leur fréquence, de leur gravité, de la capacité d’influence du Groupe, et de leur impact sur ses activités, notamment financier, réputationnel et opérationnel. Cette analyse, réalisée sur la base de la méthodologie interne développée les années précédentes, s’est faite en plusieurs temps, selon un processus associant le comité développement durable du conseil d’administration. Les principaux risques extra-financiers identifiés à l’issue de cette revue concernent : •les risques liés à la perte d’attractivité vis-à-vis des talents et à la rétention des employés ; •les risques liés à l’impact de SCOR sur l’environnement, y compris les risques liés au changement climatique et à la perte de biodiversité ; •les risques liés à l’impact des activités de SCOR sur la société ; •les risques liés à la digitalisation de l’économie et l’éthique des données, y compris les risques liés à la cybercriminalité, à la protection des données personnelles et à l’usage de l’intelligence artificielle ; •les risques liés à l’éthique des affaires, y compris les risques liés aux réglementations anti-corruption, aux programmes de sanctions économiques, au blanchiment d’argent et financement du terrorisme, au délit d’initié et à la réglementation fiscale, y compris en matière d’évasion fiscale. Ces risques, les politiques ou les programmes associés, ainsi que des indicateurs de performance, sont décrits dans les sections 6.2 à 6.6 de cette déclaration. Risques Politique d’atténuation Indicateur de résultat et de performance Section Résultat 2021 Risques liés à la perte d’attractivité vis‑à-vis des talents et à la rétention des employés Politique de rémunération Politique d’actionnariat salarié Politique de diversité et inclusion Taux de turn-over 6.2.2.1 8,55 % Enquête de satisfaction des employés 6.2.4 74/100 Rémunération globale chez SCOR 6.2.2.1 132 587 euros Rémunération fixe moyenne chez SCOR 6.2.2.1 106 331 euros Bonus moyen chez SCOR 6.2.2.1 13 182 euros Taux de participation à une formation (sauf formation obligatoire) 6.2.1 70 % Part des femmes dans le comité exécutif 6.2.3.1 22 % Part des femmes “Partners” dans les niveaux GP à EGP 6.2.3.1 20 % Nombre de jours d’engagement communautaire 6.2.5 190 Nombre d’accords collectifs signés 6.2.6 12 Risques liés àl’impact desactivités de SCOR sur l’environnement Politique climat Politique d’investissement durable Politique de souscription SBS Politiques d’exclusions SCOR Global P&C Coûts des sinistres liés aux catastrophes naturelles, nets de rétrocession 1.3.5.3 771 millions d’euros Part des activités éligibles à la taxonomie européenne 6.3.2.1 62 % SCOR Global Investments Part des activités éligibles à la taxonomie européenne (indicateur volontaire) (1) 6.3.1.3 16 % Exposition aux énergies fossiles 6.3.1.3 139 millions d’euros Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations privées et actions (2) 6.3.1.3 173 tCO2/million d’euros investis Opérations Consommation d’énergie 6.3.3.2 13,4 GWh Émissions de gaz à effet de serre liées aux opérations 6.3.3.3 3 304 tCO2 Émissions de gaz à effet de serre/employé 6.3.3.3 1 tCO2/employé Risques liés à l’impact des activités de SCOR sur la société Code de conduite Déclaration de SCOR Group sur l’esclavage et le trafic d’êtres humains Produit vie Critères d’exclusions et ESG Nombre de nouvelles solutions qui bénéficient aux populations (3) 6.4.2.2 Plus de 100 solutions Risques associés à la digitalisation de l’économie et à l’éthique des données Politique de sécurité informatique du Groupe Politique de protection des données du Groupe Politique intelligence artificielle et éthique Nombre de campagnes fictives de phishing 6.5.3 4 Risques liés à l’éthique des affaires Code de conduite Politique de conformité Politique Compétence & Honorabilité Politique de lutte contre la corruption du Groupe Procédure du Groupe relative aux sanctions et aux embargos Procédure du Groupe relative à la lutte contre le blanchiment d’argent Procédure du Groupe relative à la gestion de l’information privilégiée et à la négociation des titres SCOR Politique du Groupe sur les conflits d’intérêts Politique d’externalisation du Groupe Politique du Groupe relative au respect des règles de concurrence Politique fiscale Nombre d’heures de formation dédiées à la conformité 6.6.1 3 134 heures (1)Le ratio réglementaire d’éligibilité est égal à 0 %. Aujourd’hui, SCOR n’est pas en mesure de calculer le ratio réglementaire avec les données à sa disposition. Le Groupe ne peut savoir quelles entreprises de son portefeuille sont soumises à la directive sur le reporting extra-financier et son fournisseur de données, ISS, estime une partie des données fournies. (2)Les obligations privées et actions représentent 43% du portfolio total du Groupe. (3)Nouveaux produits développés par la business unit SCOR Global Life avec ses clients afin de fournir plus de protection et de services aux personnes assurées (se référer à la section 6.4.2.2 – Activité vie de SCOR pour plus de détails). 6.2.Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe La stratégie de SCOR en matière de ressources humaines se fonde sur des valeurs fédératrices qui reflètent l’engagement du Groupe à l’égard des clients, des salariés eux-mêmes et des actionnaires. Avec le capital financier, le capital humain est la ressource essentielle d’un réassureur. tel que SCOR. Le capital financier assure la solvabilité alors que le capital humain – les collaborateurs de SCOR dans le monde – veille à la performance quotidienne des opérations du Groupe. En ce sens, l’un des avantages concurrentiels de SCOR réside dans sa capacité à attirer, mobiliser, développer et fidéliser les compétences et talents disponibles, de façon à atteindre un niveau d’excellence en matière d’expertise. L’inadéquation de la politique de rémunération, l’absence d’accompagnement en matière de développement des compétences, ou une prise en compte insuffisante des diversités sont autant de facteurs qui peuvent contribuer à un risque opérationnel de défaut d’attraction ou de rétention du personnel clé (se référer à la section 3.1.6.2 – Risques liés au personnel). À ce titre, la gestion de l’ensemble des collaborateurs et des équipes de SCOR, pilotée par son directeur des ressources humaines, se traduit par la mise en place d’une stratégie harmonisée au niveau global qui vise à fidéliser les personnes travaillant au sein du Groupe à travers plusieurs politiques et mesures déclinées en trois thèmes : •Attirer et retenir les talents : pour cela SCOR s’attache d’une part à développer les compétences et anticiper les besoins futurs, et d’autre part à aligner les intérêts des parties prenantes et retenir les talents via une politique de rémunération basée sur des critères de performance individuelle et collective. •Offrir aux collaborateurs du Groupe un cadre de travail propice au développement d’une culture inclusive, du bien‑être et de l’engagement : SCOR a mis en place un programme global appelé #WorkingWellTogether qui comporte trois piliers : diversité et inclusion, qualité de vie et bien-être au travail et engagement communautaire. Ce programme prend la forme d’événements multiples et interactifs (ateliers, conférences, modules de formation digitaux, etc.) organisés localement, de manière à associer pleinement les collaborateurs, et à les fédérer au niveau du Groupe, comme lors des semaines mondiales de la diversité et de l’inclusion. Afin d’assurer sa promotion la plus complète au sein de l’organisation, SCOR a développé un plan de communication incluant une marque (#WorkingWellTogether), une identité visuelle, et une incarnation de celle-ci au niveau local à partir de témoignages et à l’aide d’ambassadeurs. •Favoriser le dialogue social : l’ambition de SCOR est de créer un dialogue social cohérent au sein du Groupe via notamment des accords collectifs variés au sein des entités européennes. Au 31 décembre 2021, le Groupe emploie 3 590 salariés, incluant les effectifs de SCOR (3 074 collaborateurs), Remark (181 salariés), Channel (139 salariés), ESSOR (89 salariés), Telemed (46 salariés), AgroBrasil (50 salariés), SIP UK Ltd (6 salariés), MRM (5 salariés), à l’exception de Château Mondot SAS (25 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés). 6.2.1.Développer les compétences et anticiper les besoins futurs Développer l'expertise, les connaissances et les parcours professionnels des salariés est une condition essentielle pour assurer leur implication et leur bien-être, et ainsi, la performance du Groupe. À cet égard, le Groupe déploie un ensemble de solutions destinées à les soutenir et à les assister dans leur développement professionnel. 1 – Développer la performance individuelle L’entretien annuel d’appréciation et de développement est l’occasion de fournir à chacun des collaborateurs une appréciation annuelle objective et concrète de sa contribution et de lui donner les moyens de tirer le meilleur parti de ses compétences. Il constitue un élément clé de la politique de gestion du capital humain en matière de gestion individuelle des carrières, de formation et d’évolution salariale. Depuis 2019, les collaborateurs et les managers sont également invités à définir des objectifs liés au développement durable. Ces objectifs sont optionnels, hormis pour les membres du comité exécutif pour lesquels au moins un objectif lié au développement durable est obligatoire, et contribuent à l’engagement de SCOR envers les sujets de développement durable. Les objectifs couvrent l’engagement communautaire, le bien-être et la diversité au travail, la protection de l’environnement, ainsi que l’intégration des enjeux sociaux et environnementaux dans les métiers du Groupe. Depuis 2020, les collaborateurs et les managers sont aussi invités à définir des objectifs technologiques et d’expertise, de manière à valoriser le développement de solutions digitales innovantes et à forte valeur ajoutée pour le Groupe, en accord avec le plan stratégique « Quantum Leap ». 2 – Envisager les perspectives de carrière Par-delà l’analyse de la performance de l’année écoulée et la fixation de nouveaux objectifs, l’entretien annuel permet de mettre en œuvre le développement professionnel de chaque collaborateur. Ce dernier étudie avec son manager les perspectives de carrière offertes au sein du Groupe, en fonction de ses aspirations personnelles et des besoins de la Société. Ensemble, ils identifient aussi les actions de formation facilitant l’atteinte des nouveaux objectifs. Les Leadership and organizational reviews permettent, en complément, de mettre en place des plans d’actions individualisés (formation, développement professionnel, etc.) pour certains collaborateurs du Groupe. 3 – Identifier les besoins et les compétences stratégiques du Groupe et accompagner chaque collaborateur Les Leadership and organizational reviews réunissent l’équipe dirigeante de chacune des directions de l’entreprise y compris la direction des ressources humaines. Ces revues 63 sont organisées par activité et en quatre étapes : revue de l’organisation et des enjeux propres au métier, analyse individualisée des compétences et des parcours potentiels de carrière, définition de plans d’action (formation, développement professionnel, rémunération, etc.), définition des plans de succession. Sur le plan opérationnel, ces revues permettent ainsi de répondre aux besoins clés du métier : avoir le bon talent au bon poste, développer les compétences et préparer les besoins futurs. 4 – Développer les compétences des collaborateurs SCOR University accompagne le développement du Groupe pour devenir une organisation globale, agile et apprenante, encourageant la culture de l’apprentissage autonome et nourrissant l’esprit d’initiative : •en développant une communauté de savoir par la construction de groupes d'apprentissage, l’élaboration de parcours et d’expériences de formation, et la facilitation du partage des connaissances ; •en donnant aux employés les moyens d’être l’acteur de leur développement professionnel. SCOR University, portée par une équipe de spécialistes de la formation et du développement, a axé son développement en 2021 autour de priorités, alignées avec les besoins métiers de chaque business unit : transformation numérique, IFRS 17 et programmes de management et de leadership étroitement liés au modèle de compétences et aux valeurs du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du Groupe a accès en temps réel à la plate-forme d’apprentissage My Learning Platform. Cette plate-forme multimédia offre des solutions d’apprentissages mixtes, combinant présentiel, virtuel et contenu numérique. Particulièrement attrayante, l’offre de formation digitale est restée très suivie en 2021, avec plus de 1 500 cours et 45 900 vidéos suivis, couvrant à la fois des sujets d’expertise technique et d’efficacité professionnelle, En complément, des modules de formation e-learning ont été développés en interne : IFRS 17 E-learning, Agile Curriculum, Data Science Curriculum, ESG Curriculum/Climate change, Peak/Portfolio Evaluation & Analysis Kit. Réalisations 2021 Promouvant une culture d'apprentissage basée sur les compétences et l'autonomie et afin de faire face aux évolutions des méthodes de travail liées à la crise sanitaire, l’année 2021 a poursuivi le développement de la digitalisation de l’offre de formation de SCOR, ainsi que le changement des pratiques d'apprentissage des collaborateurs du Groupe, avec une préférence pour des formats plus courts mis à leur disposition en temps réel. •Programmes de management : de nouveaux programmes complets de formation ont été repensés, conçus et lancés en 2021, afin d’accompagner les nouveaux managers, ainsi que les plus expérimentés, dans leur fonction et soutenir leur développement dans un environnement de travail en perpétuel changement. Ces programmes complets, étalés sur plus de dix semaines, pour assurer l’ancrage des apprentissages, combinent pré-évaluations, séances d’entrainement virtuelles, groupes de dialogues, et missions inter-sessions. Huit cohortes ont été déployées en 2021, soit 130 participants. •Formation leadership : en complément, la fin d’année 2021 a été consacrée à la redéfinition de l'offre de formation en matière de leadership afin de préparer et d’accompagner les leaders du Groupe, actuels et futurs, en adéquation avec un nouvel ensemble de compétences aligné avec les valeurs et la culture du Groupe. •Coaching : un nouveau programme a été lancé, incluant un pool de 30 coachs experts externes, proposant notamment une formule novatrice et flexible de coaching de courte durée Flash coaching visant à cibler un plus large public et à répondre à une problématique donnée. •Le séminaire d’intégration, DiSCORvery Meeting, a pu être maintenu malgré le contexte sanitaire et repensé sous un format digital, accueillant plus de 300 nouveaux collaborateurs à travers le monde. •En partenariat avec SCOR University et des divisions métiers, une nouvelle initiative Upward Feedback a été déployée en 2021. L’objectif est d’encourager les managers à recueillir les avis et commentaires de leurs collaborateurs au sujet de leur style de management et l’efficacité de l’équipe (gestion des priorités, respect et dignité, communication, développement de carrière .etc ), puis à définir des actions tangibles correctives si nécessaire, en utilisant un outil d’engagement mis à leur disposition. La totalité des 70 managers ayant participé au projet pilote, en 2021, ont recommandé cette initiative. Ce programme sera poursuivi en 2022 et sera intégré à l’offre de la Management Académie, confirmant les ambitions de culture de feedback au sein du Groupe. En 2021, 70 % des collaborateurs ont participé à au moins une formation, comparé à 85 % en 2020 (à l’exclusion des modules de formation e-learning obligatoires). Par ailleurs, en 2021, chaque collaborateur a reçu, en moyenne, près de 17 heures de formation (comparé à 15 heures en 2020). 6.2.2.Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite La politique de rémunération du Groupe est conçue dans l’objectif d’attirer et de fidéliser les salariés ainsi que de rétribuer la performance individuelle 64. Elle est régie par les réglementations spécifiques au secteur de l'assurance (par exemple Solvabilité II) et de la gestion d’actifs (par exemple CRD IV et AIFMD), ainsi que par des exigences locales spécifiques, et alignée sur la politique Compétence & Honorabilité (« Fit & Proper ») du Groupe. En termes de risque et de réglementation, SCOR s’engage à maintenir une politique de rémunération pleinement conforme à son appétence contrôlée pour le risque et qui décourage la prise de risques excessifs, à prendre en compte dans la fixation des objectifs du management les attentes des actionnaires, à motiver et fidéliser ses talents, et à respecter les réglementations et les lignes directrices définies par les autorités de supervision en matière de politique de rémunération. 6.2.2.1.Éléments clés relatifs à la politique de rémunération La politique de rémunération du Groupe poursuit ainsi un objectif d’alignement des pratiques avec les meilleurs standards du marché et d’implication des salariés du Groupe dans son développement à moyen et long terme. Les éléments de rémunération comportent plusieurs composantes : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective. Ces éléments comprennent le salaire de base, les bonus annuels, les actions et les options le cas échéant, les plans de retraite et les autres avantages éventuels. Les salaires de base sont définis selon des critères qui tiennent compte de différents facteurs, comme les conditions du marché du travail local, le niveau de formation et l’expérience professionnelle préalable, l'expertise acquise, le poste actuel du salarié et ses responsabilités. Chaque année, SCOR passe en revue les salaires de base afin de récompenser les performances individuelles et la prise en charge de nouvelles responsabilités par un salarié. Il n’y a pas d’indexation automatique sur l’inflation, sauf dans les quelques pays où l’indexation répond à une obligation légale. En outre, le Groupe65 poursuit une politique d’actionnariat salarié qui s’est traduite par l’attribution d’actions à l’ensemble des salariés (en fonction de leur performance) six fois depuis 2010. Les rémunérations SCOR en 2021 (composition du package) – (en euros) (1) (1)Hors SCOR Channel et mandataire sociaux SCOR. La rémunération globale est calculée sur la base des 3 072 salariés présents au 31 décembre 2021. (2)La rémunération fixe moyenne est calculée sur la base du salaire de référence annuel versé, proratisée au temps de travail réel. (3)Montant calculé en multipliant, pour chaque plan, le nombre d’actions attribuées par la juste valeur unitaire des actions du plan, laquelle est calculée en application des règles IFRS. En 2021, la rémunération moyenne des collaborateurs : •de SCOR s’élève à 132 587 euros (contre 124 000 euros en 2020) et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 106 331 euros, d’un bonus moyen de 13 182 euros et d’un montant moyen d’actions attribuées de 13 074 euros ; •de SCOR Channel s’élève à 144 405 euros (contre 137 013 euros en 2020), et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 109 722 euros et d’un bonus moyen de 34 682 euros qui inclut le plan spécifique de long terme ; •de Remark s’élève à 71 482 euros, et se compose d’une rémunération fixe moyenne de 63 789 euros et d’un bonus moyen de 7 692 euros. En 2021, le taux de turn-over a été de 8,55 % (nombre de départs des contrats à durée indéterminée en 2021 – hors mutations interentreprises – rapporté au nombre de salariés en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre 2020). Ce taux est à un niveau acceptable au regard de cet enjeu de fidélisation des talents, comparé à 6,9 %66 en 2020. 6.2.2.2.Le programme Partners, un outil de rétention Le programme Partnership associe environ 25 % des collaborateurs au capital du Groupe. Outre des plans de rémunération spécifiques, ce programme donne aux Partners l'accès à des informations confidentielles et leur propose un programme spécifique de développement des carrières. Il existe quatre niveaux principaux au sein du partnership : Associate Partners (AP), Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP), Executive Global Partners (EGP). À l’exception du niveau EGP, chacun se subdivise ensuite en deux niveaux, permettant de considérer la séniorité ou des réalisations spécifiques et importantes. La nomination et la promotion des Partners s’effectuent selon une procédure formalisée qui se déroule chaque année lors d’une session du comité exécutif. Le niveau de partnership détermine les composantes du bonus des Partners. Calculés à partir du salaire annuel brut de base, les bonus versés par SCOR dépendent directement des niveaux de performance individuelle évaluée (correspondant à des fourchettes prédéfinies en fonction de la performance individuelle) et du ROE (return on equity) réalisé par SCOR au cours du dernier exercice. Les Partners SCOR sont également éligibles à l’attribution d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions en fonction de leur performance. Cela n’implique toutefois pas qu’elles soient attribuées chaque année ou que tous les Partners en reçoivent. En outre, le Groupe a mis en place un dispositif complémentaire destiné à fidéliser certains de ses collaborateurs clés, le Long Term Incentive Plan (LTIP). Le processus d’attributions individuelles d’actions et d’options est supervisé par le comité des rémunérations du conseil d’administration. 6.2.3.Promouvoir l’inclusion à travers la diversité et l’équité La promotion de la diversité, de l’inclusion et de l’équité est un objectif essentiel de la politique de gestion du capital humain du Groupe et représente à ce titre le premier pilier du programme #WorkingWellTogether. Elle s’inscrit dans le cadre des engagements sociaux en matière d’équité et d’égalité de traitement des collaborateurs, participant à la performance économique et financière de SCOR et à la notoriété de sa marque employeur Groupe qui contribue à attirer et fidéliser les compétences en son sein. La politique de diversité et d'inclusion de SCOR, ainsi que le Code de conduite, rappellent l’engagement du Groupe à atteindre le respect du principe d’égalité des chances dans tous les aspects relatifs aux conditions d’emploi de ses collaborateurs, en matière de recrutement, d’évaluation, de rémunération comme de gestion des talents. Dans cet esprit, ces textes définissent un cadre mondial harmonisé tout en précisant les rôles et les responsabilités des parties prenantes quant à son application et les voies de recours éventuelles en cas de manquement aux principes que la politique énonce. La politique de SCOR en matière de diversité et d’inclusion prolonge ainsi les engagements pris dans le passé par le Groupe dans le domaine de l’équité entre les femmes et les hommes. Ce principe étant clé pour le Groupe, des objectifs et engagements spécifiques dans ce domaine ont été pris au niveau du périmètre européen puis ont été adoptés plus globalement à partir de 2016 via leur formalisation au sein d’une charte mondiale. En complément, au-delà de la politique de diversité et d’inclusion, le Groupe a étendu son engagement sur le sujet en 2020 auprès de tierces parties contractantes (notamment les prestataires de services et d’autres fournisseurs de SCOR) en leur imposant d’adhérer à la charte de développement durable de SCOR (à moins que lesdits tiers n’appliquent déjà des principes ou chartes internes équivalents), qui couvre notamment les principes du Pacte mondial des Nations Unies, dont le sixième principe sur l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. Intégrée dès l’origine au programme #WorkingWellTogether, la promotion des diversités est le premier pilier de cette démarche structurée en quatre objectifs : •promouvoir un environnement multiculturel ; •valoriser la diversité générationnelle ; •favoriser l’emploi et l’intégration des collaborateurs en situation de handicap ; •s’assurer du respect des orientations sexuelles et de l’identité de genre des collaborateurs. Ce plan stratégique global « diversité & inclusion » est décliné et adapté au niveau local, avec pour objectif de définir un cadre commun et de veiller à la mise en place d’une organisation toujours plus inclusive, qui repose sur trois piliers : •« Connect » : créer un environnement de travail exempt de préjugés et de discrimination, dans lequel chaque collaborateur a sa responsabilité. •« Educate » : ancrer notre culture de diversité et d’inclusion en valorisant des partenariats et construisant des parcours de formation interne. •« Act » : mettre en place des actions impactantes tout au long du cycle de carrière du collaborateur. 6.2.3.1.Agir en faveur de l’égalité de genre La politique de diversité et d’inclusion porte une attention toute particulière et non-exclusive aux questions relatives à la diversité, notamment en matière d’équité entre les femmes et les hommes, et aux principes favorisant la démarche du Groupe en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité. Depuis 2017, le Groupe SCOR s'emploie à mettre en œuvre des actions concrètes pour promouvoir l'égalité homme-femme à tous les niveaux de l'organisation. La feuille de route 2017-2020, structurée autour de sept axes a été mise en œuvre avec succès. En 2021, le Groupe a renforcé son ambition en matière de mixité avec la définition d'une nouvelle feuille de route 2021-2023. Capitalisant sur le succès de la précédente feuille de route, six priorités ont été définies pour lesquelles des moyens spécifiques seront déployés : 1.Développer les talents féminins. 2.Renforcer la visibilité des talents féminins. 3.Sensibiliser à l'égalité des genres. 4.Renforcer nos partenariats externes et les actions de SIGN+. 5.Attirer les femmes diplômées. 6.Assurer l’égalité salariale. Répartition des salariés par sexe en 2021 Assurer la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les instances dirigeantes La mixité au sein des instances dirigeantes est également une priorité pour SCOR. De nombreuses actions en faveur de la mixité sont aujourd’hui en place ou en phase de mise en œuvre et visent à la féminisation des instances dirigeantes. Au-delà du respect des objectifs fixés dans le cadre de la mise à jour du code AFEP-MEDEF du 29 janvier 2020, recommandant l’établissement et la publication d’une politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes, SCOR s’emploie à activement promouvoir l’inclusion et le développement professionnel des femmes dans les instances dirigeantes. Pour concrétiser son ambition, SCOR est membre de Financi’elles depuis de nombreuses années. Cette initiative vise à promouvoir la mixité dans le secteur financier en France. Ses membres s'engagent à aider à améliorer et à rationaliser l'accès des femmes au plus haut niveau des organisations du secteur financier. Pour les 10 ans de la fédération, une nouvelle charte de 10 engagements a été publiée et signée par SCOR en novembre 2021. De plus, en 2021, le conseil d'administration a décidé de viser un objectif de 20 % de femmes au sein du comité exécutif du Groupe dès 2021 (et 30 % d’ici à la fin 2025) ; contre 10 % en 2020. Confirmant l’engagement fort du Groupe sur ce sujet, cet objectif a été atteint avec succès à fin 2021. Afin de constituer un réservoir de talents féminins, et conformément à la politique mise en œuvre depuis plusieurs années en la matière, qui vise à assurer une participation équitable des hommes et des femmes au programme Partnership, le conseil d’administration a décidé en outre de fixer un objectif supplémentaire de 27 % de femmes aux niveaux Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP) et Executive Global Partners (EGP) à l’horizon fin 2025, contre 20 % aujourd’hui. Les collaborateurs des niveaux GP, SGP et EGP représentaient 10,2 % de l’effectif au 31 décembre 2021. À fin 2021, le comité exécutif du Groupe comprend 22 % de femmes en son sein, et les femmes représentent 20 % du périmètre élargi correspondant aux niveaux GP à EGP. Elles représentent également 31 % 67 des Partners du Groupe. À titre comparatif, à la fin de l’année 2016, le comité exécutif ne comprenait pas de femme en son sein, et les femmes représentaient respectivement 18 % et 27 % du périmètre élargi correspondant aux niveaux GP à EGP et des Partners. En parallèle, des actions sont menées afin d’encourager les femmes à devenir membres de conseils d’administration, comme en témoigne la session de partage d’expérience animée par le réseau SIGN (désormais connu sous le nom de SIGN+) en la présence d’une administratrice indépendante de SCOR SE. Enfin, SCOR a adhéré aux Principes d’autonomisation des femmes (Women Empowerment Principles WEP) en octobre 2021. Cette initiative des Nations Unies constitue un ensemble de sept principes qui accompagne les entreprises sur la manière de promouvoir l'égalité des genres et l'autonomisation des femmes sur le lieu de travail, sur le marché du travail et dans la communauté : •principe 1 : Leadership d'entreprise de haut niveau ; •principe 2 : : Traiter équitablement toutes les femmes et tous les hommes au travail sans discrimination ; •principe 3 : Santé, bien-être et sécurité des salariés ; •principe 4 : Éducation et formation pour l'avancement professionnel ; •principe 5 : Développement de l'entreprise, chaîne d'approvisionnement et pratiques de commercialisation ; •principe 6 : Initiatives communautaires et plaidoyer ; •principe 7 : Mesure et rapport. Ces principes reflètent la feuille de route de SCOR dans la mesure où la plupart d'entre eux correspondent à des actions et initiatives déjà mises en œuvre par le Groupe. L'adhésion aux Women Empowerment Principles conduira à une meilleure reconnaissance des efforts de SCOR en faveur de la mixité, de l'inclusion et l’équité – trois objectifs essentiels de sa politique de gestion du capital humain – et témoigne de la volonté du Groupe de pousser plus loin les objectifs fixés sur ces sujets. Focus sur SIGN+ SIGN (initialement SCOR International Gender Network) a été lancé en décembre 2016 par des femmes cadres supérieurs et soutenu par le président directeur général. Depuis juin 2018, Kory Sorenson, administratrice de SCOR parraine l'initiative. En 2021, SIGN devient SIGN+ (SCOR Inclusive Global Network) pour aller au-delà de la diversité et traiter de l'inclusion plus généralement. SCOR étant extrêmement diversifié culturellement (plus de 65 nationalités différentes dans tout le Groupe), l'ambition de SIGN + est d'encourager la diversité et l'inclusion à tous les niveaux de la hiérarchie, dans toutes les équipes et toutes les localisations. Le réseau vise à offrir des relais à l’échelle locale pour tous les membres afin de promouvoir et de discuter de la diversité et de l'inclusion sous toutes ses formes. Exemples d'événements 2021, proposés par le réseau SIGN+Paris sous forme de visio-conférences et/ou séminaires : •Témoignage inspirant des collaborateurs de SCOR : Claire Le Gall-Robinson, directrice du développement durable Groupe (« Group Chief Sustainability Officer ») ; •Portrait historique inspirant : Marie Curie et Simone de Beauvoir ; •Portrait inspirant du monde d'aujourd'hui : Claudie Haigneré (1ère femme astronaute européenne dans l'espace) ; •Atelier : comment mieux vivre le télétravail et la parentalité. Principales mesures prises en 2021 Dans le cadre de sa politique de diversité et d’inclusion et de la feuille de route associée, SCOR a poursuivi le déploiement de mesures volontaristes, en l’accompagnant d’une communication interne orchestrée sous la marque #WorkingWellTogether : •Un vaste audit D&I indépendant a été lancé en 2021, à l’échelle de l’entreprise, sur les questions de la diversité et de l’inclusion chez SCOR. Cet audit a été une première étape essentielle avant la création d’une stratégie D&I ambitieuse et inclusive applicable dans l’ensemble du Groupe. •Recrutement : SCOR s’attache à sensibiliser les différents acteurs intervenant dans le recrutement sur la diversité et l’inclusion, pour veiller à écarter tout comportement discriminatoire lors du processus de recrutement, grâce notamment à des formations relatives au recrutement visant à promouvoir la diversité et l’inclusion. En outre, SCOR s’emploie à objectiver au maximum le processus de sélection des candidats grâce à la mise en place d’un système d’évaluation fondé sur les compétences. Des contrôles spécifiques sont réalisés dans les évaluations de candidats via la plate-forme Groupe de recrutement afin de s’assurer du respect de l’égalité de traitement. •Mentoring : un axe important de la feuille de route précitée et retranscrite dans le plan d’action développement durable dont il est rendu compte trimestriellement au comité développement durable du conseil d’administration de SCOR, concerne le mentoring des femmes. Initialement développé en 2017 dans le cadre du réseau SIGN+(cf. supra), ce programme a été intégré aux processus de gestion du capital humain du Groupe et étendu à sa population masculine. L'objectif de ce programme est de contribuer à l'accélération de la carrière des participants en les jumelant avec un mentor du top management. •Formation : le contenu des programmes de formation au management a été revu et propose des parcours de développement en blended-learning pour accompagner les nouveaux modes de travail, les nouveaux paradigmes du management, et un module dédié au leadership inclusif a été intégré au programme. Ce module, réalisé à l’attention de tous les managers du Groupe et d’une portée plus large que les questions de diversité femmes-hommes, contribuent à créer les conditions d’une culture inclusive, respectueuse des différences. •Gender Pay Gap Analysis tool : un outil d’analyse des écarts de rémunération a été développé par le Groupe, pour s’assurer de l’égalité salariale. •Une étude sur les « family friendly » benefits a été menée en 2021 et a permis de proposer des congés maternité et paternité plus avantageux pour les salariés, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni. Ces mesures seront étendues à d’autres pays en 2022. •Mobilisation des collaborateurs et promotion des parcours modèles : outre l’appui du Groupe et de sa direction à la poursuite des activités du réseau SIGN+ au niveau global et local qui comprend désormais plus de 300 salariés, SCOR implique également ses équipes, notamment au travers de leur contribution à la promotion des parcours modèles dans les fonctions et les disciplines pour lesquelles le vivier féminin est traditionnellement faible (science, technologie, ingénierie, mathématiques). Le Groupe a ainsi mis en avant sur son intranet des parcours féminins, notamment les témoignages de carrière afin de lutter contre un certain nombre de stéréotypes, et de promouvoir les carrières possibles dans ce type de secteur. •Comparaison des performances : la volonté du Groupe d’inscrire sa politique dans une démarche de progrès continu se manifeste également dans des adhésions locales à des associations œuvrant à l’avancement des femmes dans les professions de l’industrie financière, comme Financi’Elles (France), the Women’s Insurance Network (Londres), ou encore Advance (Zurich). Outre les opportunités de créations de liens qu’offrent ces réseaux, SCOR, via ces adhésions, peut apprécier ses performances en matière de mixité et de représentation des femmes à des postes à forte responsabilité en les comparant à celles de ses homologues dans son secteur. À ce titre, dans le cadre de la réglementation française, l’index de l’égalité professionnelle68 entre les femmes et les hommes en France pour SCOR en 2021 a atteint 89/100, un niveau supérieur aux exigences locales qui récompense la politique appliquée par SCOR en matière de rémunération, de promotion, de traitement des retours de congé maternité, et de parité parmi les dix plus hautes rémunérations. 6.2.3.2.Promouvoir toutes les formes de diversité Répartition par âge (1) (1)Du fait de la législation locale, l’âge des salariés qui travaillent au sein du hub des Amériques n’a pas été pris en compte dans ce tableau. Avec près de 65 nationalités et les différences culturelles qui en découlent, le Groupe met l’accent sur le développement de conditions favorables au travail collaboratif, à l’intégration, et au développement de l’ensemble de ses collaborateurs, quelle que soit leur origine et leur nationalité. En outre, en matière de diversité intergénérationnelle, le Groupe favorise l’intégration des nouveaux entrants et accompagne les populations seniors et juniors en son sein. L’objectif de SCOR est ainsi d’encourager les salariés à mieux travailler ensemble et mieux partager leurs connaissances globalement, d’accélérer l’intégration des nouveaux arrivants, d’offrir de nouvelles opportunités de développement pour les populations seniors, et d’améliorer la visibilité des jeunes salariés. Le Groupe met également en œuvre des mesures non discriminatoires pour les salariés plus âgés. Ces mesures peuvent prendre la forme d’accords collectifs dans certains pays, notamment en France, où les engagements sur la non-discrimination, l'égalité de traitement, le recrutement, la rétention et la gestion des compétences des seniors sont poursuivis. Des solutions personnalisées de coaching et d'accompagnement des salariés seniors, ainsi qu’un plan de retraite adaptable à la situation personnelle du salarié, sont également déployés localement, tel qu’à Cologne. 6.2.3.3.S’assurer de l’emploi et de l’intégration des salariés en situation de handicap Selon l’Organisation mondiale de la Santé, le handicap fait référence à l’interaction entre les personnes atteintes d’un problème de santé (tel que la paralysie cérébrale et la dépression) et les facteurs personnels et environnementaux (attitudes négatives, accessibilité des locaux, etc.). À cet effet, SCOR a renforcé les démarches de soutien à l'emploi, des personnes en situation de handicap. Pour ce faire, SCOR met l’accent sur une communication interne proactive sur la notion de handicap dans le but de changer les attitudes négatives et inconscientes, d’informer le personnel en situation de handicap de ses droits et de lui offrir des outils et des solutions pour assurer sa pleine intégration. Les travailleurs en situation de handicap déclarés représentent 0,50 % de l'effectif du Groupe, soit 17 salariés, et travaillent tous dans la région EMEA, qui représente 60 % de l'effectif total. Au cours des cinq dernières années, cette proportion est restée stable. Différentes initiatives liées à l'intégration des personnes handicapées et à la sensibilisation ont été menées en 2021, notamment lors de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH) avec des opérations d’inclusion de personnes en situation de handicap lors du « DuoDay », formant un duo entre une personne handicapée et un collaborateur SCOR pour la 3ème année consécutive, des conférences (Handicafé Digital) et des actions de communication internes et externes. Ces actions visent à sensibiliser les employés du Groupe aux différentes formes de handicap, et à encourager la reconnaissance du statut de travailleur handicapé. En outre, SCOR poursuit ses engagements du Manifeste pour l'inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. Signé en 2019, ce manifeste présente dix actions clés couvrant le recrutement, l’intégration et le développement des personnes en situation de handicap. Son objectif est notamment de renforcer le dialogue et les contacts entre entreprises, associations, société civile et demandeurs d'emploi en situation de handicap. Enfin, SCOR est particulièrement actif pour élaborer des partenariats avec des prestataires employant des personnes en situation de handicap. Par exemple, le département informatique travaille avec ATF Gaïa, société spécialisée dans la gestion du cycle de vie des équipements professionnels informatiques et de téléphonie mobile qui compte 68 % de ses effectifs en situation de handicap en CDI. Par ailleurs, la direction des ressources humaines a également signé deux nouveaux partenariats, l’un avec l’Agefiph afin de promouvoir ses offres d’emploi auprès des travailleurs handicapés et l’autre avec LADAPT, association loi 1901 reconnue d’utilité publique, afin d’être accompagné et de soutenir des acteurs engagés dans l’accompagnement à l’insertion sociale et professionnelle. Le bureau de Londres et le comité de développement durable RAISE ont voté pour faire de la compagnie de danse Corali leur association caritative de l’année, avec une subvention de 10 000 livres sterlings et un partenariat d’un an avec la communauté SCOR London. a été conclu. Corali est une compagnie de danse de premier plan créée par des artistes ayant un trouble de l’apprentissage. La subvention leur a notamment permis de financer leur première représentation en direct depuis la pandémie, de faire un film pour marquer l’occasion et de partager leur travail avec un public plus large, y compris les écoles locales spécialisées. Diversité et inclusion en pratique Lors du mois de la diversité et de l’inclusion organisé en juin 2021 dans l’ensemble des bureaux, le Groupe a rappelé son engagement, à travers un ensemble d’activités variées (ateliers, quizz, vidéos, ressources, modules de formation) visant à sensibiliser l’ensemble des collaborateurs sur ce sujet. Compte -tenu du contexte de la pandémie de Covid-19, les initiatives ont porté en particulier sur le sujet de la santé mentale. Des actions de sensibilisation, comme des challenges, ont également été organisées autour des droits des LGBTQ+. L’événement Movember, organisé notamment à Londres et Zurich en novembre 2021, a permis de rappeler l’importance de la détection précoce pour les hommes potentiellement atteints d’un cancer de la prostate et des testicules, et plus largement à sensibiliser à la santé mentale et au risque de suicide chez les hommes. La Journée internationale de la femme, le 8 mars, célèbre les réalisations sociales, économiques, culturelles et politiques des femmes. Cette journée marque également un appel à l’action pour accélérer les progrès vers l’égalité. SCOR, le comité SIGN+ et le personnel local du monde entier ont organisé un certain nombre d’événements en ligne pour l’occasion, dans diverses langues et couvrant un éventail de sujets. 6.2.4.Qualité de vie et bien-être au travail L’objectif du Groupe est de retenir ses talents en favorisant un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Qualité de vie et bien-être au travail est à ce titre le deuxième pilier du programme #WorkingWellTogether. Cela passe par le développement d’un environnement de travail flexible innovant et des événements sensibilisant les salariés aux questions de santé et de bien-être au travail. Cet engagement a pris d’autant plus de sens en 2021, que la crise sanitaire mondiale a fait évoluer l’environnement et les méthodes de travail. Cela a impliqué la mise en place de mesures spécifiques afin de protéger la santé physique et mentale de chacun des collaborateurs de SCOR. Réalisations 2021 •Depuis 2020, des mesures de télétravail et de réadaptation des espaces de travail ont été mises en place pour privilégier la santé des collaborateurs et celle de leurs proches, et afin d'éviter la propagation du virus. •En 2021, des groupes de travail ont été menés, en vue d’une réflexion spécifique sur la flexibilité et l’avenir des modes de travail, notamment avec la mise en place de sessions pilotes visant à accompagner les managers et collaborateurs dans ce nouvel environnement de travail hybride. Un pilote « Future@Work » a été lancé à Singapour, reposant sur une conception nouvelle d’aménagement de l’espace de travail et un accompagnement spécifique, pour répondre au mieux à ces enjeux de travail hybride. •Un programme d’assistance psychologique a été déployé dans chaque localisation du Groupe afin d’accompagner tous les collaborateurs et membres de leur famille qui le souhaitent tout au long de la crise sanitaire. Le Groupe s’est efforcé de minimiser les éventuelles conséquences négatives de la crise sur les conditions de travail de ses collaborateurs. Les risques en matière d'équilibre entre vie privée et professionnelle, de sentiment d’isolement et de difficultés d'organisation liées au travail à distance, ont été spécifiquement pris en compte. •En complément, une série d’enquêtes baptisées « Pulse » ont été régulièrement lancées tout au long de l’année pour suivre l’évolution de l’engagement et le bien-être des collaborateurs, et collecter des informations sur leurs besoins. À travers trois cycles lancés en 2021, ces derniers ont évalué leur bien-être à hauteur de 69/100 en moyenne. Ils ont également considéré que l’accompagnement proposé par le Groupe pour faire face à la crise sanitaire (formation au travail à distance, informations et conseils, support technique, expérience retour au bureau etc.) était très satisfaisant (note moyenne de satisfaction : 74/100). •Des événements spécifiques sont assurés localement, sous différents formats, pour sensibiliser au bien-être et à la santé des salariés : formations, semaines du bien-être, initiatives de prévention des maladies mentales, identification et formation de secouristes en santé mentale, mobilisation autour de Movember sur les maladies masculines. Enfin, a été poursuivi le déploiement de l’application mobile santé Good Life, développée par les équipes actuarielles de SCOR Global Life et visant à maintenir en forme les collaborateurs tout au long de l’année à travers des challenges sportifs connectés, dont certains à portée caritative. Le taux d’absentéisme du Groupe 69 a légèrement diminué entre 2020 et 2021, passant de 3,16 % à 3,03 %. La part des absences pour maladie 70 suit également cette même tendance entre les deux exercices, passant de 1,43 % à 1,34 %. 6.2.5.Engagement communautaire L’engagement communautaire est le troisième et dernier pilier de #WorkingWellTogether et s’incarne dans les lignes directrices du groupe sur l’engagement communautaire depuis 2020. Ce pilier vise à faciliter l’engagement social, sociétal et environnemental des collaborateurs du Groupe au sein des communautés. Cette démarche résulte d’une consultation large lancée par SCOR auprès de ses collaborateurs, sur un certain nombre de sujets relatifs au développement durable et à la manière dont ceux-ci pourraient être davantage intégrés à l’organisation. SCOR mène plusieurs actions de mécénat à travers le monde qui conduisent ses entités et ses équipes à s’impliquer dans la vie des communautés. Inclusif par nature, SCOR for Good est un programme dirigé par les employés, leur permettant de davantage s’impliquer dans le bénévolat pendant leur temps de travail. Il s'appuie sur un réseau de champions engagés à favoriser l'engagement communautaire dans leurs sites respectifs via une plate-forme numérique qu'ils administrent. Cette plate-forme vise à faciliter les activités caritatives des employés grâce à un catalogue de partenaires de bienfaisance et de causes à défendre alignées avec les valeurs du Groupe. Lors de son lancement en 2020, l’offre a été adaptée afin de répondre au contexte sanitaire lié au Covid-19 et aux besoins associatifs locaux y afférents. Depuis octobre 2020, également dans le cadre de SCOR for Good, le Groupe, avec le fort soutien du conseil d’administration et du comité exécutif, offre à chaque salarié la possibilité de dédier une journée de travail par an à une activité contribuant à l’engagement solidaire. Réalisations 2021 Ainsi, en 2021, de nombreuses activités, comme des activités de bénévolat, des levées de fonds, des collectes d’objets, des dons et des événements sportifs solidaires ont été organisées à travers le monde par les collaborateurs via le programme SCOR for Good, afin de venir en aide aux communautés dans le besoin, soutenant ainsi une variété de causes telles que : •la lutte contre la pauvreté : à Singapour, les employés de SCOR ont participé à l’activité Cook & Pack lunch boxes, en aidant les bénévoles dans la préparation de boîtes de repas pour les personnes dans le besoin. Les équipes de SCOR à Hong Kong ont participé à une banque alimentaire permettant aux familles ayant de faibles revenus de pouvoir manger de tout et à leur faim. •l’aide aux enfants : en France, les champions SCOR Paris ont réalisé fin 2021 une collecte de vêtements et de couches au profit de l’association MaMaMa qui vient en aide aux mères en situation de détresse. Grâce à la mobilisation des employés de SCOR Paris, 443 paquets de couches et jouets ont été récoltés, permettant à SCOR for Good de réaliser un abondement de 5 000 euros pour l’association. En Argentine, les employés ont participé à l’activité A cake for a smile et ont pu distribuer des goûters et des petits-déjeuners à des enfants en situation de précarité ; •l’éducation : afin de soutenir l’éducation dans les pays en voie de développement, SCOR Zurich a réalisé une collecte d’ordinateurs portables inutilisés au profit de l’association Labdoo. Aux États‑Unis, les employés de SCOR ont participé à des missions de tutorat pour des enfants et adolescents ayant des difficultés en mathématiques. À Hong Kong, les collaborateurs ont pu mettre à profit leurs capacités professionnelles pour aider les jeunes actifs dans le besoin dans leur réussite professionnelle ; •la protection des droits de l’homme : les activités en faveur des droits de l’homme ont principalement été réalisées aux États‑Unis. La United Way Fundraising a de nouveau eu lieu en 2021, permettant aux employés de SCOR de réaliser des dons financiers afin que toutes les communautés puissent avoir le même accès à l’éducation, à la santé et à la stabilité financière. À New York, les employés ont aidé financièrement la fondation Jackie Robinson, contribuant ainsi à briser les barrières qui existent entre les communautés aux États-Unis ; •la protection de l’environnement : à Zurich, les employés ont participé au Forest Clean Up, permettant de nettoyer les forêts environnantes de Zurich. En Colombie, l’activité Siembra des Arboles a permis aux collaborateurs de SCOR de développer des projets de biodiversité aux alentours de Bogota. En France, les champions de SCOR for Good Paris ont réalisé un concours photographique sur la vie Sauvage afin de soutenir une association de protection de la faune et de la flore ; •la promotion de la santé et du bien-être : les collaborateurs de SCOR en Italie ont participé à une collecte de médicaments afin que les personnes dans le besoin puissent avoir accès aux soins. À Londres, le Movember fundraising a eu beaucoup de succès auprès des collaborateurs, permettant de soutenir la recherche contre le cancer des testicules et de la prostate. En complément, une Semaine de l’engagement a été lancée pour la première fois à titre expérimental au sein de la communauté des ressources humaines, mobilisant une centaine de collaborateurs répartis dans 12 pays. À travers la participation à des activités de team-building solidaires, ce challenge a permis d’effectuer une donation au profit de l’UNESCO. En 2021, 189,5 jours d’engagements communautaires ont été recensés (par rapport à 400 en 2020), sur déclaration des collaborateurs (se référer à la section 6.10.1 – Note méthodologique). 6.2.6.Encourager le dialogue social SCOR a pour ambition d’établir un dialogue social cohérent ayant pour objectif de partager les grands principes du Groupe à l’ensemble des salariés. En tant que Societas Europaea, SCOR a mis en place un comité européen couvrant l'ensemble de ses filiales et succursales européennes ainsi que celles situées en Suisse, correspondant à environ 60 % des effectifs mondiaux. SCOR a ainsi été la première société cotée française à mettre en place une telle structure sous l’égide du droit européen. Ce comité démontre la volonté de SCOR de traiter ses collaborateurs de façon juste et équitable. Cet accord démontre la qualité et l’efficacité du dialogue entre les salariés et la direction au sein du Groupe. Le comité commun des sociétés européennes de SCOR est composé de représentants des salariés de toutes les filiales européennes du Groupe. Le comité dispose de certaines prérogatives en matière d'information et de consultation : il est informé de la situation générale ainsi que des perspectives économiques et financières du Groupe. Il est notamment consulté sur toutes les mesures envisagées affectant considérablement les intérêts des salariés dans plusieurs pays européens. Réalisations 2021 •La gestion de la crise liée à la pandémie de Covid-19 a été réalisée dans le cadre d'un dialogue social étroit avec les représentants du personnel, dans les conditions applicables dans les différents pays. Ainsi, plusieurs réunions relatives à la crise sanitaire ont notamment eu lieu tout au long de l’année 2021, en France avec le comité social et économique, et au niveau européen avec le comité commun des sociétés européennes. •La Société a spécifiquement informé et consulté les représentants du personnel dès que nécessaire au regard de la situation sanitaire et notamment au sujet de la mise en œuvre des plans successifs de télétravail/confinement, des modalités de retour au bureau et des modalités de traitement des cas potentiels ou avérés de Covid-19 parmi les collaborateurs. Le Groupe a également travaillé avec le médecin du travail en France et le département des services généraux pour assurer l'efficacité et la solidité des mesures sanitaires. Le comité commun des sociétés européennes s’est réuni à quatre reprises en 2021, les 3 février, 28 avril, 30 juin et 13 octobre 2021. En complément de ces réunions tenues à l’échelle européenne, un dialogue social est en place au niveau local avec les représentants du personnel des différents pays à travers le monde (dont 50 réunions en France). En 2021, 12 accords collectifs ont été signés au sein du Groupe (par rapport à 17 en 2020). Ils ont vocation à améliorer la performance économique de SCOR et les conditions de travail des salariés, notamment en les associant de manière plus significative à la performance de l’entreprise et en améliorant les avantages sociaux. Ils couvrent un large éventail de sujets, et les plus importants concernent : •la qualité de vie au travail, la lutte contre les discriminations, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes (2018) ; •la réduction du temps de travail (2001), la flexibilité des horaires (1989), le travail à temps partiel (1991), le télétravail (2018) ou le droit à la déconnexion (février 2020) ; •la gestion prévisionnelle des emplois, des compétences et des carrières professionnelles des salariés des entreprises (2020) ; •l’épargne salariale (2021). 6.3.L’impact environnemental des activités de SCOR Dans un monde de plus en plus risqué et incertain, le secteur de la (ré)assurance a un rôle de premier plan à jouer pour œuvrer en faveur d'un développement durable et responsable. En tant que réassureur mondial de premier plan et en adéquation avec sa raison d’être, SCOR prend le ferme engagement d’aider à atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050, . Il s’agit d’un engagement majeur pris par le Groupe dans son rôle de protecteur de la vie sur terre. Plus largement, la préservation des actifs naturels est aujourd'hui une priorité clé et va au-delà de la lutte contre le changement climatique et de l'inversion de la perte de biodiversité. La nature doit être pensée dans sa globalité et SCOR entend jouer un rôle pour relever ce formidable défi dans toutes ses activités. La section suivante vise à résumer les réalisations de SCOR en matière d'impact environnemental. 2022 correspond au premier exercice de publication par les sociétés d’indicateurs de durabilité dans le cadre de la taxonomie européenne. Pour favoriser les investissements durables, le règlement sur la taxonomie (règlement (UE) 2020/852) établit un système de classification commun à l’Union Européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durable. Une activité économique est considérée comme « verte » ou pour un environnement durable, si elle contribue substantiellement à au moins l’un des objectifs de l’Union européenne en lien avec le climat et l’environnement tout en ne nuisant à aucun autre objectif et en respectant des garanties sociales minimales. Les objectifs environnementaux couverts par le règlement sur la taxonomie comprennent deux objectifs climatiques concernant l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique, qui devront être pris en compte dans le calcul des indicateurs portant sur l’exercice 2021. Les quatre autres objectifs environnementaux portent sur l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes (ces objectifs seront pris en compte au plus tôt dans le calcul des indicateurs portant sur l’exercice 2023). SCOR, en tant que (ré)assureur, doit publier deux indicateurs liés à l’éligibilité portant sur l’exercice se terminant au 31 décembre 2021 : •la part des activités éligibles liées aux activités d’investissement (se référer à la section 6.3.1.3 – Réalisations et prochaines étapes) ; •la part des activités éligibles liées aux activités de souscription (se référer à la section 6.3.2.1 – L’intégration des aspects environnementaux dans les activités de (ré) assurance). 6.3.1.Activités d’investissement 71 SCOR est convaincu que la création de valeur est intimement liée à une vision long-terme. C’est ce qui sous-tend ses objectifs d’investisseur responsable dont l’objectif est de financer le développement durable des sociétés. Le Groupe associe les trois dimensions de l’investissement responsable – risque, rentabilité, impact – tout en limitant les externalités négatives et en favorisant les impacts positifs pour répondre à ce défi global. Aligner les ambitions de SCOR entre l’activité d’investisseur institutionnel et celle de sa société de gestion d’actifs dédiée renforce la possibilité pour le Groupe de s’appuyer sur son expertise et ses capacités financières. Co-investir et ouvrir les fonds gérés par sa société de gestion à des investisseurs externes permettent au Groupe de mieux servir ses objectifs d’investisseur responsable. SCOR s’appuie sur les Objectifs de développement durable (ODD) pour bâtir sa stratégie d’investissement. Ses priorités s’inscrivent autour de cinq thèmes, tous liés aux actifs naturels : eau propre et assainissement (ODD n°6), villes et communautés durables (ODD n°11), mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques (ODD n°13), vie aquatique (ODD n°14) et vie terrestre (ODD n°15). SCOR cherche à s’aligner avec les objectifs internationaux visant à limiter le réchauffement climatique et à préserver la biodiversité. Le fait d’atteindre le zéro émission nette pour les émissions liées à ses investissements à horizon 2050, en ligne avec les objectifs internationaux, constitue la première ambition de SCOR pour participer à la préservation de la nature. 6.3.1.1.Démarche d’investissement responsable La philosophie d’investissement responsable de SCOR repose sur le principe de double-matérialité. Le fait de protéger le portefeuille contre les effets négatifs des facteurs extra-financiers et particulièrement ceux liés à la nature est au cœur de la gestion des risques liés aux investissements de SCOR. Le financement du développement durable des sociétés intègre une autre dimension : SCOR doit prendre en considération les impacts de ses décisions d’investissement sur les écosystèmes dans le but de ne pas compromettre la capacité des générations futures à répondre à leurs propres besoins. Ce faisant, SCOR contribue activement à un monde plus durable et, en retour, protège son portefeuille de dommages qui pourraient survenir à un horizon temporel bien plus lointain. Cet « effet retour » permet de tenir compte du long terme lors de la décision d’investissement à court terme. Identifier les risques et les opportunités L’approche d’investissement responsable de SCOR commence avec l‘identification des risques et des opportunités : •Le Groupe se concentre sur les nouvelles tendances. Grâce à son cœur de métier de réassureur, SCOR a développé une culture du risque robuste à travers l’ensemble du Groupe. La gestion des risques intègre la dimension de développement durable dans la prise en compte des risques et opportunités liés aux facteurs extra-financiers, tout autant que les impacts du portefeuille sur les écosystèmes. Suivre les nouvelles tendances est primordial pour conserver la dynamique et détecter non seulement les nouveaux risques, mais également les nouvelles opportunités. L’identification de ces dernières fait partie de la stratégie du Groupe pour construire un portefeuille résilient et créer de la valeur à long terme dans le respect des générations futures. •Le Groupe nourrit sa compréhension des nouveaux défis à travers la collaboration, l’échange d’expertises et de connaissances, et en s’appuyant sur l’expérience de ses pairs. SCOR essaie d’intégrer au plus tôt les nouveaux sujets et est impliqué dans plusieurs initiatives au niveau national, européen et international afin de rester au plus près de l’innovation en matière de finance durable et de reporting extra-financier. SCOR Global Investments, l’unité en charge des investissements, sélectionne les initiatives les plus à même de contribuer au développement de l’expertise interne et à l’action par l’engagement collaboratif : —SCOR est membre des Principes pour l’investissement responsable, sous l’égide des Nations Unies ; —SCOR a rejoint la Net Zero Asset Owner Alliance ; —SCOR a signé le Finance for Biodiversity Pledge et a rejoint la fondation Finance for Biodiversity ; —en 2021, SCOR a publiquement rejoint le forum de la TNFD (Task Force on Nature-related Financial Disclosures), un groupe consultatif composé d’institutionnels qui partagent la vision et la mission de la TNFD. Les membres de ce groupe ont exprimé leur souhait de se rendre disponibles pour participer aux travaux et aux objectifs de la TNFD. Fixer le niveau d’ambition Dès l’évaluation des nouveaux risques, opportunités et impacts, SCOR les intègre dans son cadre de gestion des investissements. Fixer des limites et des objectifs constitue une étape clé de la prise en compte des risques et facteurs de durabilité. L’objectif est d’assurer la résilience du portefeuille, d’apporter une contribution positive ou de limiter les impacts négatifs des décisions d’investissement. Les limites de risques allouées aux risques de durabilité pour les investissements sont cohérentes avec le système global de gestion des risques du Groupe. Les objectifs reposent sur les connaissances scientifiques et prennent en compte les objectifs internationaux afin d’assurer leur crédibilité et de renforcer la capacité de SCOR à respecter ses engagements. SCOR a pris les engagements durables suivants : •Zéro émission nette : SCOR s’est engagé à ce que son portefeuille d’investissement atteigne le zéro émission nette de carbone à horizon 2050 avec un objectif intermédiaire en 2025 (réduction de 27 % de l’intensité carbone du portefeuille d’obligations privées et d’actions). SCOR s’est aussi engagé à aligner sa stratégie d’investissement sur les Accords de Paris. ; •Finance for Biodiversity Pledge : SCOR a signé le Finance for Biodiversity Pledge et s’engage à inverser la perte de biodiversité à horizon 2030. Cet engagement repose sur cinq piliers : collaboration et partage des connaissances, engagement avec les entreprises, évaluation de l’impact, fixation de cibles et reporting public. Ces actions seront progressivement déployées d’ici à 2024, avec notamment le soutien de la fondation Finance for Biodiversity. Agir Combiner les objectifs est primordial pour assurer la résilience du portefeuille et l’impact sur l’économie réelle. Il existe plusieurs leviers pour atteindre ce double objectif. Dans cette optique, SCOR développe une approche équilibrée et entend financer une transition juste. Accélérer grâce aux initiatives collaboratives SCOR s’appuie sur la Net-Zero Asset Owner Alliance sous l’égide des Nations Unies pour atteindre son ambition d’atteindre la zéro émission nette sur ses investissements à horizon 2050 avec des étapes intermédiaires réalistes. L’Alliance offre à ses membres l’opportunité de travailler ensemble pour servir le même objectif et de collaborer pour accélérer la compréhension et le développement de méthodologies reposant sur des fondements scientifiques au service d’objectifs ambitieux. En s’appuyant sur le « 2025 Inaugural Target Setting Protocol » publié par l’Alliance début 2021, SCOR a fixé une cible de réduction de 27 % de l’intensité carbone de son portefeuille d’obligations privées et d’actions avant 2025. Combiner les objectifs de décarbonation, à une démarche d’engagement active et au financement de solutions pour une économie bas-carbone permet d’avoir un impact sur l’économie réelle. SCOR contribue aussi aux travaux de la fondation Finance for Biodiversity avec pour objectifs de développer l’engagement collaboratif auprès des entreprises et l’influence auprès des pouvoirs publics sur les sujets liés à la nature. Les membres de la fondation travaillent également sur les méthodologies permettant de mesurer l’impact des décisions d’investissement. Inverser la perte de biodiversité est l’un des défis de cette décennie et SCOR a un rôle actif à jouer. En novembre 2021, le Group a signé un engagement visant à éliminer la déforestation liée aux produits agricoles dans ses portefeuilles. SCOR soutient la feuille de route « Deforestation Free Finance », élaborée autour de cinq phases qui seront progressivement déployées d’ici à 2025 : 1.cartographie des risques. 2.mise en place d’une politique efficace et gestion des risques. 3.pilotage et engagement. 4.reporting public. 5.élimination de la déforestation. SCOR a, en définitive, rejoint des coalitions d’investisseurs pour soutenir sa démarche d’engagement : •Climate Action 100+ ; •The Sustainable Practitioners’ Group ; •CDP Forest Champions ; •CDP Water Champions. Les résultats de ces coalitions et leur impact positif pour la stratégie d’investissement responsable de SCOR sont évalués régulièrement pour optimiser l’allocation des ressources. Critères ESG et décisions d’investissement SCOR intègre les risques et opportunités de nature autre que financière dans ses décisions d’investissement et pilote les impacts des facteurs extra-financiers. Les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance permettent d’identifier et de piloter les positions les plus critiques en termes de risques et d’impact. Les notations ESG peuvent être complétées avec des analyses relatives aux controverses et peuvent conduire à des exclusions de l’univers d’investissement. Exclusions/Stratégie « Best-in-class » SCOR applique des restrictions à son univers d’investissement. Des considérations normatives conduisent à l’exclusion de secteurs qui ne sont pas en ligne avec les valeurs de SCOR. L’approche sectorielle a pour objectifs i) d’exclure les secteurs ou sous-secteurs dont l’impact négatif est trop lourd et pour lesquels des solutions alternatives plus durables existent et ii) de sélectionner les entreprises engagées de façon claire à s’aligner sur des objectifs partagés par SCOR dans son approche d’investisseur responsable. Au regard du changement climatique, SCOR s’appuie sur les informations et les engagements soutenus par les initiatives publiques comme les Science Based Targets et le benchmark développé par Climate Action 100+. Stewardship En tant qu’investisseur responsable, SCOR exerce les droits de vote attachés à ses investissements directs en actions et rend compte de ses choix de vote directement. Cependant, le Groupe entend réduire ses risques opérationnels en déléguant l’action de voter aux asset managers quand cela est possible. Afin de faciliter ses décisions de vote, SCOR a sélectionné une entreprise de proxy voting afin de l’aider à effectuer les bons choix. SCOR prête une attention particulière aux points suivants : •indépendance des membres du conseil d’administration ; •diversité des membres du conseil d’administration ; •rémunération ; •transparence sur les activités de lobbying ; •politique de l’entreprise en matière de durabilité. L’approche de SCOR se concentre principalement sur les actions et les obligations cotées. •L’activité liée aux votes est conduite en interne avec l’appui des services de proxy. SCOR complète leurs recommandations par ses analyses internes lors de sa décision finale. •Engagement : le dialogue avec les émetteurs est un outil efficace pour soutenir les entreprises dans leur transition vers des modèles d’affaires plus durables. Compte tenu de la taille de son portefeuille d’investissement, SCOR s’appuie principalement sur des initiatives collaboratives. SCOR s’associe également à des coalitions d’investisseurs ou soutient la publication de prises de position (« position papers 72 ») avec pour objectif d’accélérer la démarche des entreprises de son portefeuille ou celle des pouvoirs publics vers des objectifs plus ambitieux. Investissements thématiques et à impact SCOR considère l’investissement responsable sous la double focale des risques et des opportunités. Investir dans des domaines qui favorisent le développement durable et permettent une approche équilibrée entre transition juste et résilience est au cœur de la stratégie d’investisseur responsable de SCOR. Afin de financer le développement durable des sociétés, SCOR investit dans des actifs réels qui financent la transition vers une économie bas carbone, ainsi que dans des obligations durables conformes aux standards européens ou internationaux. •Investissements verts : SCOR a défini une taxonomie interne qui qualifie les actifs réels « verts » et qui basculera progressivement vers les critères de la taxonomie européenne. •Obligations vertes et obligations durables : SCOR entend doubler le montant de ses positions en obligations vertes et durables à horizon fin 2024 comparé à fin 2020. Mesurer les progrès au regard des cibles et objectifs Mesurer les résultats est une étape critique pour évaluer le succès et les limites des actions entreprises pour atteindre les objectifs. SCOR Global Investments définit un plan d’action par étape, avec des objectifs qualitatifs et des cibles quantitatives. Les objectifs et cibles intermédiaires sont utiles pour vérifier l’adéquation entre les décisions d’investissement et les objectifs de la stratégie d’investissement responsable à plus long-terme. Des comptes-rendus réguliers au comité exécutif du Groupe et au conseil d’administration sur les réalisations par rapport aux objectifs et cibles du plan d’action assurent la transparence ainsi qu’un suivi et une supervision adéquats. Rendre compte SCOR est convaincu que la transparence favorise les bonnes pratiques. Partager l’état des lieux est un bon moyen de transmettre une information utile aux parties prenantes et de soutenir l’émergence des meilleures pratiques. SCOR améliore constamment ses publications et communique sur les innovations et études préliminaires afin de démontrer ses efforts pour participer à la recherche de solutions aux défis actuels du développement durable : •rapport annuel sur l’investissement responsable : la publication de ce rapport suit les bonnes pratiques et traite les obligations règlementaires de la manière la plus avancée possible ; •événements publics : le fait de partager l’expertise interne et diffuser les connaissances à l’occasion d’événements publics favorise la transparence et promeut les meilleures pratiques. Participer au débat public En tant que réassureur de premier plan, SCOR a un rôle à jouer dans la finance durable. Le Groupe s’engage à dialoguer avec les régulateurs et les institutions à leur apporter son soutien en s’appuyant sur son expertise interne, ainsi qu’à promouvoir la finance durable. SCOR est membre de la commission Climat et finance durable de l’Autorité des marchés financiers (AMF). SCOR s’engage également à participer à des groupes de travail et des initiatives développées par les associations professionnelles nationales et internationales pour favoriser une meilleure compréhension des sujets liés à la finance durable et une meilleure mise en pratique du développement durable dans les décisions d’investissement. Formation SCOR a développé des compétences dédiées à la finance durable au sein de la business unit investissements. Sa participation aux groupes de travail et aux initiatives externes, ainsi que ses interactions dans les débats publics lui permettent de rester informé des derniers développements et des discussions les plus avancées. Les nouveaux standards et innovations liés à la finance durable sont partagés au sein de la business unit investissements et plus largement avec le Groupe à travers des sessions de formation dédiées ou des discussions plus informelles. Sont ainsi facilitées la sensibilisation et l’appropriation des meilleures pratiques avec pour objectif une meilleure mise en œuvre du développement durable à travers le Groupe. 6.3.1.2.Guidelines d’investissement responsable Certaines activités ou pratiques peuvent ne pas être en phase avec les valeurs de SCOR et ses exigences en matière de gouvernance. Elles peuvent soulever des questions sensibles ou exposer le Groupe à des risques de réputation. En conséquence, certaines activités ou entreprises peuvent être exclues de l’univers d’investissement. Cette exclusion potentielle s’applique à tous les actifs éligibles au portefeuille d’investissement. La liste des exclusions est régulièrement mise à jour et immédiatement communiquée à tous les gestionnaires d’actifs. Le renforcement des positions présentes dans la liste est alors interdit et les positions résiduelles sont gérées de manière active afin d’accélérer leur liquidation tout en respectant la réglementation locale en vigueur. Guidelines normatives SCOR exclut de son univers d’investissement les entreprises impliquées dans la production d’armes à sous-munitions, et les pays qui ne respectent pas les règles de la lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme, telles qu’elles sont définies par le Groupe d’action financière (GAFI). Guidelines sectorielles Environnement En tant qu’acteur de l’industrie de la réassurance, SCOR est pleinement conscient de la nécessité d’agir urgemment contre le réchauffement climatique et le Groupe a pris des engagements forts dans sa politique climatique. La politique d’investissement durable repose sur des mesures ambitieuses. À la suite de l’appel de la Commission européenne en novembre 2018, SCOR s’est engagé à mettre son portefeuille d’investissement sur la voie de la neutralité carbone en 2050. Cependant, SCOR adopte une approche équilibrée entre l’accès au développement économique et la réduction des émissions de CO2. L’approche consiste à veiller à l’existence d’alternatives acceptables quand l’exclusion d’un sous-secteur est décidée. Charbon thermique •Mines de charbon : SCOR exclut d’investir dans les entreprises pour lesquelles le charbon thermique représente plus de 10 % de leur chiffre d’affaires ou qui produisent plus de 20 millions de tonnes de charbon thermique par an. •Production d’électricité à partir de charbon : SCOR exclut d’investir dans des entreprises pour lesquelles plus de 10 % de l’électricité produite provient du charbon ou qui ont des capacités installées de production à partir du charbon de plus de 5 GW. •Développement de projets charbon : SCOR exclut d’investir dans des entreprises développant de nouveaux projets dans le charbon (mines, usines, centrales de production d’électricité ou infrastructures). SCOR s’est aussi engagé à désinvestir totalement des entreprises impliquées dans le charbon thermique à l’horizon 2030 dans les pays de l’OCDE et de l’Union Européenne et à l’horizon 2040 dans le reste du monde. SCOR s’appuie sur les données de la Global Coal Exit List publiée par Urgewald pour déterminer les seuils d’exclusion. Cette analyse peut être complétée par des données en provenance d’autres fournisseurs. Pétrole et gaz •Sables bitumineux : SCOR exclut d’investir dans les entreprises pour lesquelles les sables bitumineux représentent plus de 10 % de leurs réserves totales. •Pétrole et gaz de schiste : SCOR exclut d’investir dans des entreprises pour lesquelles le pétrole de schiste et le gaz de schiste représentent plus de 10 % de leurs réserves totales. •Pétrole en Arctique : SCOR exclut d’investir dans les entreprises pour lesquelles le pétrole en Arctique représente plus de 10 % de leurs réserves totales. •Pétrole et gaz amont : SCOR investit dans des producteurs de pétrole et gaz uniquement s’ils respectent les seuils énoncés ci-dessus et sont considérés comme best-in-class. Une entreprise est considérée best-in-class si elle a pris des engagements SBTi 73 ou remplit certains critères du Climate Action 100+ Net-Zero Company Benchmark. Une fois que la Global Oil & Gas Exit List d’Urgewald sera publiée, SCOR mettra en place une liste d’observation des entreprises best-in-class avec des plans de développement. Aucun nouvel investissement ne sera autorisé pour ces dernières entreprises et leur statut sera revu deux ans après leur inclusion dans la liste d’observation. Les investissements dans les obligations vertes émises par les entreprises « best-in-class » tels que définies ci-dessus sont autorisés. SCOR renforce régulièrement ses restrictions vis-à-vis des énergies fossiles, en particulier les hydrocarbures non conventionnels (notamment les sables bitumineux ainsi que le pétrole et le gaz de schiste), en s’appuyant sur une démarche scientifique et en tenant compte des engagements nationaux de décarbonisation. L’objectif du Groupe est d’avoir un impact sur l’économie réelle et de participer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère. Ceci nécessite une approche séquencée, qui repose sur une phase initiale d’engagement et de dialogue avec les entreprises concernées avant la mise en place de stratégies de sortie pour désinvestir de ces mêmes entreprises. Dans le cadre du nouveau plan stratégique prévu en 2022, le Groupe travaille à la définition d’un calendrier de sortie progressive des hydrocarbures non conventionnels et de processus de suivi réguliers (au moins tous les cinq ans) de l'atteinte des objectifs fixés. Tabac La branche vie de SCOR fournit des solutions pour le risque biométrique et la santé. De par son approche globale de la durabilité SCOR identifie les activités ayant des impacts négatifs sur les sociétés. Le Groupe a signé le Tobacco Free Finance Pledge et, par conséquent, exclut d’investir dans les producteurs de tabac. 6.3.1.3.Réalisations et prochaines étapes Nouvelles tendances – Risques, opportunités et impact Au cours des deux dernières années, SCOR a étendu l’objet de ses travaux du changement climatique à la biodiversité. Après des travaux exploratoires sur la déforestation et une première tentative d’évaluation de l‘empreinte biodiversité sur une petite partie du portefeuille d’obligations privées en 2020, SCOR a conduit plusieurs études internes pour mieux comprendre le rôle des écosystèmes et leurs interconnexions avec les activités d’investissement. Les principaux thèmes considérés concernent le plastique et l’eau, avec pour objectif d’identifier les secteurs et les entreprises les plus exposés du point de vue de la double matérialité lorsque cela est possible. Une étude sur la manière dont l’outil ENCORE (Explore Natural Capital Opportunities, Risk and Exposures) pourrait être appliqué aux investissements de SCOR a été menée en 2021. Quelques résultats préliminaires seront présentés dans le Rapport d’Investissement Responsable 2021. Principaux indicateurs clés de performance Intensité carbone et cibles Intensité carbone par valeur d’entreprise (EV) (en tCO2eq par millions d’euros investis) Ratio de couverture (1) en 2021 Périmètre 1, 2 et 3 Évolution depuis 2019 Cible 2025 2019 2021 Obligations privées et actions 43 % 273 173 - 37 % - 27 % (1)Les obligations d’entreprises et actions représentent 43 % du portfolio total du Groupe. L’intensité carbone en 2021 du sous-portefeuille constitué des obligations privées et actions est inférieure à la cible fixée pour 2025 qui était de - 27 % d’ici au mois de décembre 2024 (Cible 2025) par rapport au niveau de 2019. Ceci s’explique essentiellement par la révision de la politique d’investissement responsable qui a conduit à désinvestir des entreprises très émettrices de gaz à effet de serre. Dans le cadre du nouveau plan stratégique prévu en 2022, le Groupe travaille à la définition de nouveaux objectifs et de processus de suivi réguliers de leur réalisation. Actifs verts et éligibilité à la taxonomie européenne •Le Groupe adopte une démarche proactive pour la certification environnementale de ses immeubles. Au-delà des immeubles d’exploitation acquis par SCOR pour ses opérations, le portefeuille immobilier comprend des actifs achetés en tant qu’immeubles de placement qui seront, pour la plupart, rénovés dans le but d’obtenir une certification environnementale ou d’efficacité énergétique. En plus de son activité d’immobilier tertiaire, le Groupe investit dans des fonds de dette immobilière et infrastructure, pour la majorité destinée à financer la transition vers une économie bas carbone et des immeubles efficients du point de vue énergétique. Ces actifs ajoutés aux investissements en obligations vertes représentent 7,5 % des actifs investis en 2021. •Après une première estimation en 2020, SCOR a de nouveau évalué la part de ses actifs investis qui sont éligibles à la taxonomie européenne. En 2021, le ratio volontaire d'éligibilité s'élève à 16 % (en prenant en compte toutes les entreprises du portefeuille, y compris celles non soumises à la directive sur le reporting extra-financier et celles pour lesquelles les données d’ISS sont estimées). Aujourd’hui, SCOR n’est pas en mesure de calculer le ratio réglementaire à l’aide des données à sa disposition. SCOR ne peut savoir quelles entreprises de son portefeuille sont soumises à la directive sur le reporting extra-financier et son fournisseur de données, ISS, effectue l’estimation d’une partie des données fournies. Par convention, le ratio réglementaire d’éligibilité est donc égal à 0 %. •Le pourcentage d’éligibilité est déterminé par le quotient suivant : part des investissements éligibles/actifs sous gestion de SCOR. —Le dénominateur, actifs sous gestion de SCOR, correspond au portefeuille d’actifs de SCOR (à l’exclusion des obligations souveraines, qui représentent 27 % du portefeuille d’actifs de SCOR). Le montant du dénominateur s’élève à 16 574 millions d’euros. —Le numérateur, part des investissements éligibles, correspond à la somme des investissements de SCOR pondérée de la part de revenus éligibles pour chaque entreprise. La part de revenus éligibles est égale à 100 % des actifs réels (immobilier et infrastructure), considérés comme éligibles à la taxonomie d’après une étude interne chez SCOR. Pour les autres classes d’actifs (obligations privées et actions), c’est le fournisseur de données ISS qui a transmis les informations – fournies par les entreprises ou estimées par ISS – par entreprise. La part des investissements éligibles s’applique à toutes les entreprises présentes dans le portefeuille de SCOR, y compris les entreprises qui ne sont pas soumises à la directive sur le reporting extra-financier. En effet, SCOR ne peut à ce jour identifier les entreprises soumises à la directive sur le reporting extra-financier et n’est pas en mesure de donner la part des entreprises non soumises à la directive sur le reporting extra-financier dans son portefeuille d’actifs. La valeur de marché des produits dérivés (exclus du numérateur) dans le portefeuille d’actifs s’élève à 2,7 millions d’euros, ce qui est négligeable dans le portefeuille d’actifs de SCOR. Le montant du numérateur s’élève à 2 717 millions d’euros. Exposition aux énergies fossiles L’exposition aux énergies fossiles telle que définie par l’article 29 de la loi énergie-climat du 8 novembre 2019 s’élève à 139 millions d’euros à la fin de l’année 2021. L'exposition aux hydrocarbures non conventionnels (sables bitumineux, pétrole et gaz de schiste) s'élève à 74,9 millions d'euros à la fin de l'année 2021. Empreinte biodiversité SCOR utilise la métrique MSA (Mean Species Abundance) comme mesure de l’empreinte biodiversité. Cette méthodologie est toujours expérimentale et s’appuie sur une analyse fournie par Iceberg Data Lab. Le MSA est utilisé pour décrire les changements de biodiversité par rapport à un état initial des écosystèmes. Le MSA est défini comme l’abondance moyenne des espèces originelles par rapport à leur abondance dans un écosystème non perturbé. Ainsi, une zone ayant un MSA égal à 1 signifie que sa biodiversité originelle est intacte alors qu’une zone ayant un MSA égal à 0 signifie qu’il ne reste rien de sa biodiversité originelle. L’indicateur km2MSA est le MSA appliqué à une surface donnée. En 2021, la métrique fournie par Iceberg Data Lab couvrait environ 20 % du sous-portefeuille d’obligations privées et d’actions de SCOR et en utilisant l’empreinte biodiversité par valeur d’entreprise, ce sous-portefeuille avait une empreinte d’environ 231 km2MSA par an. Couverture ESG •L’intégration des critères ESG est réalisée en premier lieu par l’évaluation de la qualité du portefeuille d’actifs. Compte tenu de la diversification élevée de ses investissements, le Groupe travaille avec ISS pour évaluer les instruments standards de son portefeuille (emprunts d’État, obligations privées, actions cotées). Pour les instruments de dette (dette infrastructure et immobilière) SCOR s’appuie sur l’expertise de sa filiale SCOR Investment Partners, leader reconnu de l’industrie de la gestion des instruments de dette. •En s’appuyant sur les données fournies par ISS, SCOR est en mesure de noter 75 % de son portefeuille sur la base de critères extra-financiers. Une analyse ligne à ligne est pratiquée régulièrement ex post. Les émetteurs les moins bien notés peuvent être placés sous revue. Au-delà de l’application de critères ex-ante mentionnés dans les paragraphes précédents, SCOR peut pratiquer des ajustements de portefeuille à la suite des analyses ligne à ligne, comme cela a été le cas en 2020. 6.3.2.Activités d’assurance et de réassurance SCOR est également directement exposé aux risques liés à l'environnement en tant que porteur de risque au titre du passif. Les scénarios de réchauffement climatique les plus sévères pourraient transformer profondément l’univers de risques du Groupe et poser des défis d’assurabilité pour certains risques. Au‑delà des événements météorologiques de plus en plus destructeurs, les risques liés au changement climatique peuvent englober par exemple les risques liés à l'eau, l'insécurité alimentaire, les menaces pour la biodiversité, les migrations forcées, les tensions sociales, les crises politiques. Le changement climatique est également susceptible d'affecter le bien-être, la santé et la mortalité des populations et pourrait éventuellement avoir un impact sur le risque de pandémies mondiales. À ce titre, SCOR s’attache particulièrement à : •intégrer l'ESG dans ses activités ; •développer des produits qui répondent aux problèmes environnementaux, parmi lesquels l'atténuation du changement climatique. 6.3.2.1.L’intégration des aspects environnementaux dans les activités de (ré)assurance Approche générale La démarche du Groupe est particulièrement centrée sur le changement climatique depuis de nombreuses années dans la mesure où il représente le risque environnemental le plus significatif. Afin de réduire son exposition aux secteurs à forte intensité de carbone qui pourraient devenir obsolètes à l'avenir, SCOR s'est engagé à ne pas proposer d'assurance ou de réassurance facultative qui encouragerait spécifiquement le développement de nouvelles mines thermiques de charbon ou de lignite ou de nouvelles usines. Cette politique a été renforcée en avril 2019, avec la décision d'étendre le champ d’exclusion à l’assurance et la réassurance facultative pour la construction de nouvelles centrales à charbon, quelles que soient les technologies, la construction et la qualité du charbon. Fort de ces premiers engagements, SCOR a annoncé en juillet 2021 le lancement de la pionnière Net-Zero Insurance Alliance (NZIA). En tant que signataire fondateur aux côtés de sept autres (ré)assureurs de premier plan, le Groupe s'engage notamment à : •la transition de toutes les émissions de gaz à effet de serre opérationnelles et attribuables de ses portefeuilles de souscription d'assurance et de réassurance à des zéro émission nette d'ici à 2050 ; •la mise en œuvre des standards de reporting et de cadres stratégiques mondiaux pertinents pour la transition vers le zéro émission nette dans le secteur de l'assurance ; •la fixation d'objectifs intermédiaires de réduction des émissions de gaz à effet de serre attribuées à l’assurance à partir de 2023, lorsque le protocole d'établissement d'objectifs de la NZIA aura été finalisée. SCOR s'est également engagé à retirer progressivement les couvertures des centrales électriques au charbon d'ici à 2030 pour les pays de l'OCDE et d'ici à 2040 pour le reste du monde. Cet engagement inclut le portefeuille de traités de réassurance de SCOR et commence par le renforcement des directives de souscription de SCOR pour 2022 afin de filtrer tous les traités de réassurance avec plus de 10 % de primes liées au charbon. L'approche du Groupe est d'accompagner activement ses clients dans leurs propres engagements à suivre des trajectoires de transition crédibles, les aidant à atteindre un modèle économique à zéro émission nette. En adhérant au cadre d'accréditation Climate Transition Pathway en octobre 2021, SCOR illustre également cette ambition. Le Climate Transition Pathway (CTP) est un cadre d'accréditation récemment lancé par Willis Towers Watson qui fournit aux compagnies d'assurance et aux établissements financiers une approche cohérente pour identifier les organisations qui ont des plans de transition solides et alignés sur l'Accord de Paris. En utilisant le CTP, les (ré)assureurs peuvent identifier les organisations engagées dans un changement mesurable et vérifiable, engager le dialogue avec elles et leur proposer des solutions. Afin de répondre à l'ambition de la NZIA, des méthodologies sectorielles devront être développées pour suivre les émissions. Pour soutenir ses clients maritimes internationaux vers un avenir zéro émission pour l'industrie, SCOR est devenu l'un des signataires fondateurs des principes Poséidon pour l'assurance maritime en décembre 2021. Ainsi, le Groupe s'est également engagé à évaluer et communiquer sur l'alignement climatique de ses portefeuilles couvrant les coques et les machines des navires, et de les comparer à deux trajectoires de réduction, d’une part, de 50 % des émissions annuelles de gaz à effet de serre d'ici à 2050 (par rapport à 2008) et, d’autre part, de 100 % desdites émissions d'ici à 2050. Focus sur SCOR Specialty Insurance Au cours de ces dernières années, SCOR a engagé plusieurs initiatives visant à davantage intégrer les questions environnementales dans les activités d’assurance développées par SCOR Specialty Insurance. Afin de soumettre tous les autres projets à un processus de sélection renforcé, SCOR Specialty Insurance a adopté une procédure d'évaluation interne des pratiques ESG pour les opérations étroitement liées au charbon. Celle-ci s'appuie sur une grille de notation spécifique à chaque activité soumise à cette évaluation. Ainsi, la grille de notation ESG du Groupe pour l'extraction du charbon comporte des seuils exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires de l'entreprise et en valeur absolue en termes de charbon thermique produit chaque année. D'autres critères tels que la qualité du charbon, l'évolution de l'extraction, le respect des normes industrielles et la notation ESG sont également pris en compte. Dans le secteur de la production d'électricité, la grille de notation ESG du Groupe comporte un seuil exprimé en pourcentage de GWh produits à partir de l'utilisation de charbon thermique. D'autres critères sont également examinés, tels que la technologie utilisée, le type de charbon, la notation ESG, ainsi que l'objet et l'emplacement de la centrale en question. Outre la mise en œuvre de lignes directrices sectorielles pour les industries fortement exposées au charbon, le Groupe intègre d'autres dimensions ESG dans la politique de souscription de Specialty Insurance. En 2018, SCOR a ainsi confirmé son engagement d'exclure l'industrie du tabac de ses activités tant à l'actif qu'au passif. Par ailleurs, le Groupe s'est associé à la déclaration élaborée par l’initiative PSI, le WWF et l’UNESCO sur la protection des sites du patrimoine mondial. Ces exclusions ont été consolidées dans un guide de souscription ESG dans le courant de l’année 2019. Celui-ci tient compte des enjeux ESG spécifiques à certaines activités pouvant présenter des questions éthiques dans les domaines de la santé (par exemple fabrication et distribution d’opioïdes, tests sur les animaux), l’environnement (par exemple production d’huile de palme, construction de barrages) et les droits de l’homme (par exemple textile et travail forcé). Pour les secteurs identifiés, les équipes de souscription sont invitées à intégrer ces questions dans la procédure KYC 74. En cas de doute sur la qualité ESG de l’affaire proposée, les équipes doivent transmettre le dossier au responsable de la souscription de Specialty Insurance pour arbitrage. Enfin, s’inspirant des méthodes développées dans le cadre de ses investissements, le Groupe expérimente diverses techniques visant à évaluer la qualité ESG globale du portefeuille d’affaires (par exemple autoriser la fourniture de données ESG par des tiers comme ISS). La taxonomie européenne Conformément à l'article 8 du règlement sur la taxonomie (UE 2020/852) et au règlement délégué associé, SCOR a évalué la proportion de ses activités de (ré)assurance éligibles à la taxonomie européenne. En 2021, le taux d'éligibilité s'élève à 61,5 %. SCOR a réalisé une évaluation qualitative pour identifier les secteurs d'activité éligibles à la taxonomie européenne, c’est-à-dire les lignes d’activité couvrant des risques découlant des dangers liés au climat visés à l’annexe A du règlement délégué dit « Climat » publié le 4 juin 2021. Cette évaluation est fondée sur deux perspectives qui se corroborent, la tarification et les sinistres. Premièrement, pour les lignes d’activité que SCOR évalue comme éligible, le Groupe peut explicitement identifier les risques liés au climat dans ses outils de tarification. Deuxièmement, SCOR peut démontrer, à partir de sa base de sinistres, qu’historiquement les sinistres sont encourus pour les lignes d’activité considérées comme éligibles. Le ratio est basé sur les primes émises brutes non-vie et utilise les lignes d'activité du régime prudentiel Solvabilité II. Les primes brutes émises pour la vie sont exclues du calcul d’éligibilité conformément à l’annexe 2 de l’acte délégué relatif au climat publié le 6 juillet 2021. Le ratio est déterminé sur base consolidée au niveau du Groupe SCOR conformément à la règlementation. Une ligne d'activité est considérée comme éligible dans son intégralité dès lors qu’une partie de celle-ci fournit une couverture des risques découlant des dangers liés au climat. Pour l’activité de SCOR en assurance non-vie et réassurance proportionnelle, les deux lignes d’activité suivantes sont jugées éligibles : •(re)assurance maritime, aérienne ; •assurance incendie et autres dommages aux biens. Pour l’activité de SCOR en réassurance non proportionnelle, les deux lignes d’activité suivantes sont jugées éligibles : •réassurance maritime, aérienne et transport ; •réassurance dommages non proportionnelle. Le ratio est alors calculé comme suit : •le numérateur représente la somme des primes brutes émises éligibles découlant des quatre lignes d’activité mentionnées ci‑dessus ; •le dénominateur est le total de la somme des primes brutes émises non-vie (somme des primes brutes émises des activités directes et des primes émises brutes proportionnelles et non proportionnelles identifiées). Sur la base de méthodologie décrite ci-dessus, SCOR a évalué que le total des primes brutes émises éligibles s'élève à 5 060 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le total des primes brutes émises en non-vie s'élève à 8 229 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette première année de publication du ratio d’éligibilité à la taxonomie européenne amorce une période de transition qui se conclura avec la publication du ratio d’alignement a la taxonomie en 2024. Une partie seulement de l’activité éligible de SCOR pourra être considérée comme alignée avec les conditions requises par le règlement sur la taxonomie et le règlement délégué, relatif au climat, c’est-à-dire sur les questions de développement durable. Le ratio d’éligibilité de SCOR se fonde uniquement sur les informations dont dispose le Groupe en interne sur l’activité qu’il souscrit. Le futur ratio d’alignement, en revanche, devra également s’appuyer sur des informations collectées auprès de ses partenaires assureurs directs aux fins de la réglementation sur la taxonomie. 6.3.2.2.Le développement de produits répondant à des enjeux sociaux et environnementaux spécifiques Comme l’illustrent les orientations stratégiques inscrites dans son plan « Quantum Leap », les politiques d'exclusion ne sont pas la seule façon dont SCOR s'efforce de prendre en considération les enjeux environnementaux dans ses activités principales. Dans le domaine de la réassurance non-vie, le plan stratégique du Groupe met l’accent sur les questions relatives à l’atténuation du changement climatique via l’accompagnement de la transition énergétique et l’adaptation aux risques climatiques. Ces orientations capitalisent sur l’expertise du Groupe accumulée dans ses activités d’analyse, de modélisation et de transfert de risque. En vue d’accompagner la transition énergétique, SCOR a renforcé son équipe de souscription dans le domaine des énergies renouvelables et a identifié des marchés stratégiques sur lequel il prévoit de se développer dans le cadre du plan. En outre, la business unit P&C a créé un partenariat stratégique avec Energetic, une start-up qui offre une assurance-crédit permettant de protéger les promoteurs de projets d’énergie renouvelable contre le défaut de paiement. SCOR s’engage également au développement de solutions contributives à l'adaptation aux risques climatiques : impliqué de longue date dans de multiples pools d'assurance gouvernementaux couvrant les catastrophes climatiques, le Groupe développe des partenariats avec les institutions financières de développement qui poursuivent des objectifs d’adaptation au changement climatique. SCOR, aux côtés de plusieurs autres (ré)assureurs associés à l’Insurance Development Forum, s’est ainsi engagé à soutenir la résilience des pays en développement en partenariat avec le Programme des Nations Unies pour le développement, ainsi qu'avec le soutien financier du gouvernement allemand. La collaboration avec des institutions comme la Banque mondiale, dans le but de fournir une assurance paramétrique contre les catastrophes naturelles liées au climat aux Philippines, et avec le Programme alimentaire mondial, dans le but d’élaborer une assurance bétail pour les bergers éthiopiens, sont d’autres exemples récents de l’engagement du Groupe auprès des institutions financières de développement afin d’offrir des solutions contributives à la résilience. Au travers de ces programmes, le Groupe contribue à augmenter la pénétration de l'assurance et à renforcer les capacités d’adaptation de ses bénéficiaires. Dans les pays en développement, le déficit de protection 75 (protection gap), peut être important et les données insuffisantes pour développer des assurances indemnitaires. Les schémas d’assurance paramétrique, développés en partenariat avec les institutions financières de développement, offrent alors une solution pour apporter une protection financière permettant la reconstruction post-événement. De tels dispositifs peuvent également être développés en partenariat avec d'autres acteurs du marché privé. Ainsi, en 2021, SCOR a conclu un partenariat avec ITK, une tech française du domaine agricole, et avec Skyline Partners, un spécialiste de l'assurance paramétrique basé au Royaume-Uni, pour lancer un produit d'assurance « Heat Stress Protect ». Il permet aux producteurs laitiers et aux entreprises de collecte de lait de se prémunir contre les pertes économiques dues aux canicules. Protégeant ses clients contre les pertes économiques dues aux événements extrêmes dans le domaine agricole, SCOR entend capitaliser sur sa capacité à partager et à tirer parti de son expertise reconnue par l'industrie pour aider les professionnels particulièrement touchés par les événements extrêmes tels que le stress thermique. Enfin, le Groupe développe son expertise dans la souscription d'assurances de responsabilité civile pour atteinte à l'environnement (Environmental Impairment Liability – EIL) par l'intermédiaire de son syndicat des Lloyd's. SCOR Channel a développé un outil de notation propriétaire composé de 16 indicateurs environnementaux, qui informe les souscripteurs sur la discipline de l'entreprise demandant une couverture EIL. Ce produit d'assurance directe incite non seulement les assurés à mieux gérer les risques en offrant des primes réduites aux entreprises ayant de bonnes notes. Il s’agit également d’un produit fondamental qui contribue à la restauration de l'environnement lorsqu'il a été endommagé par les activités d'un assuré. 6.3.2.3.Construire un leadership climatique à travers la recherche et les partenariats La recherche sur la gestion du risque climat, et plus particulièrement sur les techniques de modélisation et de transfert du risque climat contribue à une meilleure compréhension des enjeux de l’adaptation au changement climatique. L’engagement institutionnel pour l’adaptation au changement climatique bénéficie d’un soutien au plus haut niveau du Groupe. Depuis mai 2015, le président de SCOR co-préside le groupe de travail sur les risques climatiques et les événements extrêmes de l’Association de Genève (Extreme Events and Climate Risks EE+CR) et il siège au comité de pilotage de l’Insurance Development Forum, un partenariat qui associe les Nations Unies, la Banque mondiale, plusieurs autres institutions internationales et l’industrie de la réassurance. SCOR est également membre d’InsuResilience Global Partnership for Climate and Disaster Risk Finance and Insurance, une initiative spécifiquement destinée à apporter des solutions d’assurance aux populations les plus vulnérables économiquement. En outre, SCOR figure parmi les tout premiers soutiens d’OASIS, une organisation à but non lucratif financée par des acteurs privés qui développe une plate-forme open-source de modélisation des risques, laquelle permet une meilleure compréhension de l’impact du changement climatique sur les événements extrêmes. Le Groupe est par ailleurs partenaire de Climate-KIC, l’un des plus larges partenariats public-privé dans le domaine de la lutte contre le changement climatique. SCOR a également rejoint le groupe de travail de l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles pour discuter de la manière dont les tendances constatées peuvent être intégrées dans les techniques actuelles de modélisation des catastrophes naturelles. Par ailleurs, les équipes de modélisation des catastrophes naturelles, au sein de la business unit P&C du Groupe, s’efforcent d’intégrer les dernières connaissances scientifiques exploitables dans les modèles qu’elles utilisent. Les outils de modélisation des catastrophes naturelles utilisés par la business unit P&C pour évaluer les risques d'assurance tiennent compte du risque climatique de manière implicite (par exemple, l'évolution de la sinistralité est à la base du calibrage des modèles) et explicite (par exemple, en utilisant les estimations actuelles de la hausse du niveau de la mer pour évaluer le risque d'inondations côtières plutôt que les moyennes à long terme). Il en résulte que les changements actuels de fréquence et de gravité des risques naturels que SCOR souscrits, qu'ils soient liés ou non au changement climatique, sont pris en compte dans la tarification des contrats. La capacité du Groupe à intégrer les dernières connaissances scientifiques dans ses modèles s’illustre par exemple par l’adoption du modèle interne OASIS des feux de forêts en Californie et le développement d’une nouvelle fonctionnalité de modélisation des inondations en Chine. La business unit P&C du Groupe a également conduit et publié en interne une étude par scénario exhaustive pour quantifier les impacts du changement climatique sur les profils de risque de SCOR et de ses clients. Ses résultats ont été partagés en interne avec le conseil d'administration de SCOR et seront partagés en externe via une série de newsletters techniques en cinq parties intitulées « Modélisation du changement climatique pour l'industrie de la (ré)assurance ». La première partie a été publiée en novembre 2021 et représente un guide pratique pour l'analyse de scénarios d'événements extrêmes. 6.3.3.Opérations du Groupe Bien que la réassurance ne soit pas une activité industrielle dont les opérations génèrent un impact important sur l’environnement, SCOR s’attache à maîtriser les impacts environnementaux liés à la gestion des processus opérationnels, dont l’origine réside pour l’essentiel dans l’exploitation des immeubles occupés, les déplacements, et dans une bien moindre mesure, l'approvisionnement en fournitures diverses. Par sa récente implication dans l'initiative internationale act4nature en novembre 2021, SCOR a renforcé ses engagements dans ce domaine. Ainsi, le Groupe met l’accent sur : •la qualité et la certification environnementale des locaux ; •la gestion des sources de consommations d’énergie et le recours aux énergies renouvelables ; •les émissions de gaz à effet de serre et la compensation volontaire. Faisant écho au Manifeste des entreprises françaises pour le climat (French Business Climate Pledge) signé pour la première fois en novembre 2017, l’accent est mis sur les émissions de gaz à effet de serre, dont l’objectif indicatif de réduction en termes d’intensité a été porté à 30 % 76 à l’horizon du plan stratégique « Quantum Leap ». Après l’avoir augmenté en 2018 (- 30 %) par rapport à 2017 (- 15 %), le Groupe a décidé d’étendre son programme de compensation des émissions de CO2 à l’ensemble des émissions résiduelles mesurées dans le cadre de cette sous-section. 6.3.3.1.Qualité environnementale des locaux et certification Implanté physiquement dans une trentaine de pays, SCOR opère à partir d’immeubles tertiaires dont la superficie est très variable. Il en est soit propriétaire, soit locataire. Le Groupe intègre des considérations environnementales dans les projets d’extension ou de relocalisation des immeubles de bureaux dont il est propriétaire. Il privilégie des constructions écoresponsables ou durables. SCOR porte ainsi une attention particulière à l’obtention d’un label énergétique, ou environnemental, que ce soit pour les opérations de conception et de réalisation ou celles de rénovation. Ces critères peuvent faire l’objet d’arbitrage à l’aune d’autres considérations telles que la localisation du bien et la disponibilité. Si SCOR intègre des considérations environnementales dans ses projets d’extension ou de relocalisation, il promeut également une exploitation écoresponsable en déployant, lorsqu’il en a la possibilité, des systèmes de gestion environnementale. Depuis 2020, la gestion et la maintenance des bureaux parisiens sont certifiées ISO 14001. À fin 2021, 59,5 % des collaborateurs du Groupe entrant dans le périmètre du processus de reporting environnemental étaient couverts par un système de gestion environnementale (53,8 % en 2020). 6.3.3.2.Vers une culture d’entreprise plus responsable La gestion des sources de consommations d’énergie et le recours aux énergies renouvelables Le Groupe met l’accent sur la gestion de ses sources de consommation énergétique et favorise un approvisionnement à partir de sources d’énergie renouvelable. Le Groupe a consommé près de 13,4 GWh en 2021 pour exploiter les bureaux occupés par ses salariés (éclairage, chauffage, climatisation – incluant les centres de données – et énergie nécessaire au fonctionnement d’équipements divers). La majeure partie de l’énergie consommée par les sites du Groupe ayant participé à l’enquête environnementale provient de l’électricité (64 %). La part des énergies renouvelables représente 67 % de l’approvisionnement en électricité contre 68 % en 2020. La suppression du plastique dans les locaux et le traitement des déchets papiers et recyclés Le Groupe a initié un programme de suppression des plastiques à usage unique dans plusieurs de ses bureaux, notamment les plus importants en termes d'effectifs et de taille, comme Paris, Londres, Cologne, Zurich et Singapour. En 2021, le Groupe s'est fixé l'ambition d'avoir 100 % de ses bureaux en propre ayant adopté une politique sans plastique d'ici à 2025. Par ailleurs, parmi tous les déchets suivis, SCOR porte une attention particulière au papier usagé. Le Groupe 77 mesure le poids en kilogrammes du papier de bureau, des journaux et du carton donnés à recycler, qui a diminué de 44 % en 2021, comparé à 2020. 6.3.3.3.Les émissions de gaz à effet de serre et la compensation volontaire Dans le cadre de son plan stratégique « Quantum Leap », SCOR a porté son objectif en matière de réduction de l’intensité carbone par salarié sur les deux premiers périmètres du protocole GHG à 30 % à l’horizon du plan, par rapport à 2014, année de référence. À fin 2021, cet objectif était rempli ( ayant été atteint dès 2020) et les émissions de gaz à effet de serre étaient de 1 tCO2 par employé. Dans le cadre du nouveau plan stratégique prévu en 2022, le Groupe travaille à la définition d’un nouvel objectif et de processus de revue réguliers de l’atteinte de cet objectif. Par ailleurs, SCOR, qui s’est engagé à compenser l’intégralité de ses émissions mesurées dans le cadre de cette sous-section, a soumis au vote de ses salariés en 2019 trois portefeuilles de projets de compensation. Le choix s’est porté sur deux projets destinés à préserver des milieux forestiers au Brésil et en Éthiopie. De fait, le Groupe compense depuis 2019 l’intégralité de ses émissions. Ces crédits carbones ne sont pas déduits des émissions de gaz à effet de serre ci-après rapportées. Unité 2021 Couverture (1) 2020 Couverture (1) 2019 Couverture (1) Périmètre 1 tCO2eq 403 91 % 548 85 % 1 281 84 % Périmètre 2 tCO2eq 2 000 91 % 2 193 85 % 2 782 84 % Périmètre 3 tCO2eq 902 97 % 6 024 91 % 21 160 91 % Émissions de gaz à effet de serre associées tCO2eq 3 304 N/A 8 765 N/A 25 223 N/A (1)Taux de couverture calculés sur la base du taux de réponse des hubs. Les effectifs des implantations soumises au reporting environnemental sont rapportés aux effectifs des entités consolidées par intégration globale dans les comptes financiers. Des informations complémentaires sur le périmètre de l’enquête sont disponibles à la section 6.10.2 de la présente déclaration. La baisse notable des émissions de gaz à effet de serre associées entre 2020 et 2021 s’explique majoritairement par la diminution significative (- 81 %) des déplacements professionnels du fait de la pandémie de Covid-19 qui représentent 35 % des émissions totales de CO2. La majorité de ces émissions (64,9 %) sont liées à l'énergie, qui comprend l'électricité (51,3 %), le chauffage (10,6 %) et la climatisation (3 %). Le papier représente une source mineure d'émissions de CO2 (0,1 %). 6.4.L’impact social et sociétal des activités de SCOR 6.4.1.L’impact social des produits sur les droits humains SCOR ne montre aucune tolérance à l'égard de toutes les formes de comportement illégal ou contraire à l'éthique. En tant que membre du Pacte Mondial des Nations Unies, SCOR est très attaché au respect des droits humains dans la conduite de ses activités. Il rend compte publiquement de la mise en œuvre des engagements du Pacte mondial de manière régulière et refuse d’être complice de la violation, avérée ou potentielle, des droits humains. En outre, SCOR ne soutient, ni ne tolère aucune forme d'abus, de servitude, de travail forcé, de traite des êtres humains ou d'esclavage. Ces violations des droits humains fondamentaux ne seront pas tolérées au sein du Groupe ni dans aucune entreprise avec laquelle le Groupe entretient une relation commerciale. Cet engagement est formalisé dans le Code de Conduite de SCOR qui est rendu public. Cela se reflète également dans la Déclaration du Groupe sur l'esclavage et la traite des êtres humains qui est publiée sur le site Internet de SCOR en application de la réglementation britannique. En tant que membre des Principes pour une assurance durable et des Principes pour l'investissement responsable, SCOR s'engage fortement à intégrer les questions de droits humains dans ses activités d'assurance et d'investissement. Ces engagements sont formalisés en : •la Politique d'Investissement Durable qui traduit l'engagement de SCOR à agir en investisseur durable ; •les lignes directrices de souscription ESG (2019) qui comprennent des instructions pour tenir compte des enjeux ESG spécifiques à certaines activités pouvant présenter des enjeux éthiques en matière de droits humains (par exemple, dans le secteur du textile). 6.4.2.Des solutions de santé et bien-être pour les sociétés 6.4.2.1.L'impact de la pandémie de Covid-19 sur le secteur de l'assurance-vie La pandémie a accéléré la transformation du secteur de l'assurance-vie avec l'évolution des demandes des consommateurs et une augmentation massive de la numérisation, comme le montre l'étude Global Consumer Study publiée par Remark en 2021 : •la pandémie de covid-19 a provoqué un changement d'attitude envers le risque et la valeur de l'assurance, lequel est particulièrement visible chez ceux qui ont contracté le virus. Les consommateurs semblent avoir une appréciation accrue de la valeur de l'assurance et beaucoup ont augmenté le niveau de leur couverture d'assurance vie ou maladie depuis la pandémie. La génération Y est la génération la plus susceptible d'avoir acheté une assurance-vie récemment, et également la plus susceptible d'avoir souscrit plusieurs produits. •alors que le monde s'adapte à la pandémie, les gens reprennent leurs anciennes habitudes de santé en matière de régime alimentaire et d'exercice. La santé a toujours été au centre des préoccupations, mais les consommateurs font désormais nettement plus attention à leur propre santé. La connaissance est essentielle pour gérer de manière proactive la santé et il y a une augmentation de régularité des examens médicaux, ainsi qu'un intérêt croissant pour l'utilisation d'outils numériques en libre‑service. •en effet, la plupart des consommateurs préfèrent désormais utiliser les services en ligne lorsque cela est possible. Les compagnies d'assurance n'ont plus le choix d'investir ou non dans la transformation numérique. Ils doivent repenser leurs interactions avec leurs clients, du conseil à l'achat en passant par la réclamation, en proposant des expériences en ligne rapides, simples et fluides. 6.4.2.2.Activité vie de SCOR La business unit vie du Groupe a défini trois axes prioritaires dans le cadre du plan stratégique « Quantum Leap » : •apporter davantage de solutions d’assurance afin de réduire le déficit de protection ; •aider les individus à vivre plus longtemps et en meilleure santé ; et •transformer le savoir en impact. Pour ce faire, le Groupe capitalise sur ses nombreux partenariats avec des universités et des entreprises innovantes, ainsi que sur l'expertise de ses équipes de R&D vie et de souscription médicale à travers le monde. SCOR s’appuie aussi sur l’expertise de ses équipes de data scientists et sur l’expansion de ses bases de données en intégrant de nouvelles sources de données internes et externes à ses infrastructures. Tous ces efforts de recherche sont ensuite traduits en nouveaux produits et solutions qui bénéficient aux assurés, développés en partenariat avec ses clients. En 2021, la business unit vie a proposé plus de 100 solutions qui bénéficient aux populations et a apporté davantage de protection aux personnes grâce aux initiatives suivantes : •le développement de produits s’adressant à des populations fragilisées : SCOR a par exemple contribué à la conception d’une couverture d'assurance pour les survivants du cancer à Hong Kong, suivie par le lancement en 2020 en Corée d’un produit d’assurance permettant la prévention du cancer grâce à l’utilisation de l’intelligence artificielle. SCOR dispose d’une offre digitale spécifique d’assurance pour les personnes atteintes d’un diabète de type 2 (lancée d’abord à Hong Kong puis en Allemagne). En novembre 2020, SCOR a également lancé Vitae, un nouveau calculateur de risque biométrique basé sur la technologie de machine learning et de nouvelles bases de données pour offrir une meilleure offre aux personnes présentant une santé fragilisée et ainsi proposer une souscription d’assurance plus inclusive. En octobre 2021, VITAE s'est enrichi d’un module spécifique sur le cancer du sein, qui permet à la plupart des femmes ayant reçu un diagnostic de cancer du sein il y a au moins cinq ans d'être éligibles aux primes standard (la norme de l'industrie est après sept ans ou plus). Ce nouveau calculateur prend en compte les spécificités locales pour être plus précis et offrir une couverture plus inclusive. Enfin, SCOR a initié un partenariat avec Genomic Life aux États-Unis afin d’élaborer des programmes personnalisés de traitement du cancer pour les assurés. •SCOR a intensifié le développement de solutions digitales pour une expérience d’achat plus rapide, plus facile et créant davantage de valeur pour le consommateur. Ainsi, en 2020, le Groupe a lancé une plate-forme d’assurance en Corée visant à proposer une offre complète basée sur un large réseau des fournisseurs de santé et de technologie. Les compagnies d’assurance directes clientes de SCOR peuvent utiliser cette plate‑forme pour offrir des services supplémentaires à leurs clients. Enfin, avec sa filiale ReMark, SCOR a intensifié ses efforts afin de faciliter l’achat d’assurance vie à travers un processus de distribution digitalisé et plus accessible. La business unit vie développe également des solutions permettant aux assurés de vivre plus longtemps et en meilleure santé : •SCOR met l’accent sur la promotion de modes de vie plus sains : par exemple, SCOR a développé le Biological Age Model (BAM), un algorithme qui utilise les données physiologiques collectées grâce à un objet connecté, telles que l’activité physique, ou le temps de sommeil, pour calculer l’âge biologique des personnes qui l’utilisent et les encourager à être physiquement actives, réduisant ainsi un certain nombre de risques liés aux modes de vie contemporains affectant la santé. En juin 2021, SCOR et sa filiale ReMark se sont associés à Humanoo pour intégrer BAM dans l'application mobile de santé d'Humanoo. Les assureurs pourront désormais enrichir leur offre de prévention des risques de santé avec une solution mesurant l’impact de l’exercice physique des assurés sur leur espérance de vie. La plate-forme Humanoo est structurée autour de trois domaines : fitness, nutrition et pleine conscience. Elle propose une activité physique régulière, avec plus de 3 000 entraînements et séances de coaching et un système de récompense original et motivant. •le développement de nouveaux produits et solutions qui encouragent les comportements sains et incitent les bénéficiaires à gérer leurs problèmes de santé lorsqu'ils souffrent de maladies chroniques comme le diabète. En 2021, SCOR a initié une collaboration avec la société de sciences de la vie Bayer et One Drop, un leader des solutions numériques pour les personnes atteintes de diabète et d'autres maladies chroniques, pour proposer la plate-forme de santé numérique basée sur l'IA de One Drop aux assureurs-vie et aux assurés à travers les États-Unis. •SCOR développe des solutions de diagnostic et de suivi des patients : avec, par exemple, l’investissement dans BioSerenity, une healthtech française qui offre des solutions de santé destinées à optimiser le parcours de soins de patients atteints de certaines maladies chroniques. •la prévention des maladies mentales : en juin 2021, SCOR Life & Health Ventures a investi dans ifeel, une startup basée à Madrid. Cet investissement s'inscrit pleinement dans l'objectif de SCOR Global Life d'aider les gens à vivre plus longtemps et en meilleure santé. La plate-forme ifeel et l'application associée offrent aux utilisateurs une tranquillité d'esprit en donnant accès à une offre de service complète et adaptée au besoin de chaque utilisateur, tel qu’un accès à un thérapeute en ligne, et permettant de prévenir les problèmes de maladie mentale qui ont été accrus par la pandémie. SCOR Global Life partage aussi ses connaissances avec la Société. Ainsi, afin de suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, la business unit vie s’appuie sur des communautés d’expertise appelées « chapitres » (voir section 1.2.6 – Recherche et développement, brevets et licences) qui ont pour objet d’évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, morbidité et de comportement des assurés. Les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l’invalidité et la dépendance sont au cœur de la souscription en réassurance vie. Les chapitres établissent de nombreux partenariats scientifiques, comme avec l'Université Pierre et Marie Curie à l'hôpital de la Pitié-Salpêtrière sur les développements du VIH. Plus généralement, la business unit vie participe à de nombreux articles et publications en collaboration avec des universités et des instituts de recherche scientifiques. Le Groupe tient régulièrement des conférences afin de partager ses connaissances avec la société, notamment sur les progrès de la recherche contre le cancer du sein. Dans le contexte particulier de la pandémie, la business unit vie a partagé ses dernières recherches autour du Covid-19 : l’équipe de Data Analytics Solutions (DAS) a développé un modèle « SEIR » prédisant l’évolution de la pandémie et une application facile d’utilisation qui fournit les chiffres clés et les tendances liés à la propagation du virus. 6.4.3.Soutenir la recherche et le partage du savoir relatifs aux risques Ancré dans sa raison d'être, l'Art et la Science du risque sont au cœur de la mission de SCOR. À ce titre, la contribution à la recherche scientifique est importante pour comprendre les risques de manière aussi approfondie que possible, y compris les risques liés à la santé et au bien-être humains. Le Groupe a créé la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science en 2011 afin de promouvoir la recherche scientifique. Avec une dotation de 1,5 million d'euros, la Fondation a été financée par le groupe SCOR pour un total de 13,8 millions d’euros jusqu’à fin 2021. Depuis 2011 jusqu'à fin 2021, la Fondation SCOR a consacré 9,17 millions d'euros à la promotion de la recherche scientifique. La Fondation d’entreprise SCOR pour la Science apporte son soutien à divers types de projets liés au risque et à la (ré)assurance, notamment des chaires universitaires, des projets de recherche, des conférences et des publications. Son soutien à la recherche couvre un large éventail de domaines sociaux et économiques : les risques climatiques et leur assurabilité, la prévisibilité des crues côtières, les risques naturels liés aux cultures fourragères, la modélisation des risques en général, la maladie d'Alzheimer, les pandémies, les maladies infectieuses, les maladies infectieuses émergentes, le traitement génétique de la tuberculose, la prévention de la variole, la modélisation de l'espérance de vie et de la mortalité, les risques météorites, l’assurance automobile dans le monde, les fonds de pension, les bonnes pratiques en matière de gestion des risques, la prévisibilité des séismes, les comportements suite aux séismes, et plus récemment en 2020, la génétique sur le COVID-19 et l'impact des risques climatiques sur les assureurs non-vie. En 2021, la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science s’est associée au Muséum national d’Histoire Naturelle (MNHN) pour réaliser une étude pionnière à grande échelle sur les risques liés au déclin de la biodiversité, sous l’égide de la Chaire Biodiversité et (Ré)assurance SCOR-MNHN, créée en 2019. Le MNHN est l’un des instituts de sciences naturelles les plus renommés à travers le monde, fort de près de 400 ans de recherche en histoire naturelle. Ce partenariat a donné naissance au rapport « Biodiversité et Ré/assurance : un écosystème à risques », qui passe en revue les liens entre activités humaines et biodiversité, examine les risques que le déclin de la biodiversité constitue pour les activités humaines futures, et explore les opportunités d'une action de protection de la biodiversité. Par ailleurs SCOR et la Fondation SCOR sont organisateurs des Prix de l’Actuariat, en Europe (Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suède et Suisse) ainsi qu’en Asie (Singapour). Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans ce domaine. Des informations complémentaires sur les activités de R&D, la Fondation d’entreprise SCOR pour la Science, et d’autres activités de recherche, sont présentées dans la section 1.2.6 du document d'enregistrement universel du Groupe. 6.5.L’adaptation responsable à l’économie digitale Le plan stratégique du Groupe vise à dessiner la société de réassurance du futur. À cet effet, la transformation du Groupe s’appuie sur le recours aux nouvelles technologies – intelligence artificielle, robots, blockchain, big data, multi-cloud, imagerie par satellite, etc. – pour innover, élargir l’offre de produits et de services, augmenter l’efficience, au bénéfice de ses clients de par le monde. La digitalisation de l’économie est une source d’opportunités pour SCOR, tant en raison des besoins en protection qui l’accompagnent, que pour l’apport des nouvelles technologies en matière d’accès à l’assurance et de réduction du protection gap. Conscient des attentes de ses parties prenantes en matière de sécurité informatique et d’expertise interne, le Groupe a développé un programme de sécurité contre les risques cyber et s’emploie à offrir à ses salariés les moyens de développer leurs facultés digitales. 6.5.1.Accompagner la digitalisation de l’économie et réduire le Protection Gap Outre les nouveaux risques qui accompagnent la digitalisation de l’économie, dont le risque cyber, pour lequel SCOR a développé sa propre expertise et une politique de souscription proportionnée à son appétit au risque, les nouvelles technologies et le traitement des données qu’elles autorisent offrent des possibilités nouvelles en matière de réduction du protection gap. L’utilisation des nouvelles technologies à cet effet est une dimension développée dans le cadre du plan stratégique du Groupe. Le recours à celles-ci appuie un certain nombre d’initiatives décrites à la section 6.3 et 6.4 de cette déclaration, dont le développement de solutions de réassurance paramétrique comme alternatives aux mécanismes indemnitaires, afin d’apporter une contribution aux stratégies d’adaptation au changement climatique, ou encore de produits d’assurance inclusifs permettant de couvrir des populations vulnérables. 6.5.2.Accompagner la transformation digitale auprès des collaborateurs SCOR investit dans le développement de ses collaborateurs et de leur expertise pour s'assurer que le Groupe est en mesure de saisir de nouvelles opportunités de manière durable. À cet égard, s'appuyant sur le succès de son concept SCOR University, le Groupe met l’accent sur l’approfondissement des connaissances des salariés sur les sujets numériques, en poursuivant trois objectifs : exploiter les capacités offertes par les outils de collaboration et de mobilité en termes d'augmentation de la productivité, développer la culture numérique liée aux tendances émergentes, aux nouvelles méthodologies et à leur impact sur la société au sens large ainsi que sur le secteur des assurances, et acquérir une expertise numérique et de nouvelles compétences. Cet accompagnement est en particulier ciblé sur l'utilisation d'outils collaboratifs, à travers un ensemble de formations présentielles et numériques dirigées par des experts internes, et par la numérisation de l'offre de formation avec le déploiement de My Learning Platform. My Learning Platform, la plate-forme unique de SCOR pour tous les programmes de formation et de développement du Groupe, inclut : •LinkedIn Learning qui donne un accès illimité à 16 000 cours en ligne et tutoriels vidéos dispensés par des experts couvrant les sujets techniques, l’expertise métier et l’efficacité professionnelle ; •une solution digitale de formation en langue offerte par Speexx et disponible en cinq langues ; •des contenus spécifiques à SCOR créés par les meilleurs experts. La plate-forme est accessible tout le temps, en tout lieu et à partir de tout support, et aide à promouvoir une culture d’apprentissage basée sur les compétences et l’autonomie. 6.5.3.La cybersécurité, une priorité à l’ère digitale Conscient des attentes de ses clients et de ses autres partenaires en matière de protection contre les risques cyber et leurs conséquences, SCOR a développé une politique de sécurité informatique, complétée par des lignes directrices et des procédures déployées à différents niveaux de son organisation. Ce programme de sécurité contre les incidents cyber a été développé par l’équipe de sécurité informatique, sous la responsabilité du responsable informatique et sécurité du Groupe, avec le concours des autres départements de la direction informatique. L'infrastructure informatique du Groupe et le système de management de la sécurité de l'information sont certifiés ISO 27001. Alignée sur la stratégie commerciale du Groupe, sa stratégie informatique met l’accent sur la sécurité des systèmes d’information et la protection des données, et s’articule autour : •d’une gouvernance renforcée autour de la sécurité et de la protection des données à tous les niveaux de l’organisation ; •de la mise en œuvre du principe de la « sécurité et de la protection de la vie privée dès la conception » ; •du développement d’une approche proactive en matière de gestion des risques cyber afin de renforcer les moyens de sécurité préventive. La politique de sécurité informatique du groupe SCOR fixe des exigences minimales qui peuvent être adaptées si des exigences supplémentaires et/ou plus strictes doivent être respectées en raison des lois ou réglementations locales applicables. Cette politique repose sur trois principes structurants : •soutenir le Groupe et son développement ; •défendre le Groupe ; •promouvoir un comportement responsable en matière de sécurité informatique. À cet égard, SCOR sensibilise régulièrement son personnel par l’intermédiaire d'alertes de sécurité et de sessions de formation sur la cybersécurité. En outre, les programmes de formation juridique et de conformité référencés à la section 6.6.1 de la présente déclaration incluent des aspects relatifs à la protection des données. Le cadre de sécurité mis en œuvre par le Groupe définit la gouvernance en matière de sécurité des systèmes d’information et précise les services et solutions de sécurité connexes mis en œuvre chez SCOR. Élaboré en combinant des référentiels internationaux de premier ordre tels que le cadre de cybersécurité du NIST, Cobit 5 et les contrôles de sécurité critiques de la CEI destinés à évaluer les dispositifs de réduction des risques cyber, le cadre ainsi défini précise les procédures de contrôle de la sécurité des systèmes d’information. Ce cadre de sécurité explique en détail comment détecter, enregistrer, contenir, récupérer, éradiquer et prévenir la répétition d’incidents informatiques. Il couvre une vingtaine de domaines en lien avec la prévention des risques cyber et leurs conséquences, tels que la défense contre les logiciels malveillants, la gestion des accès, la réponse aux incidents et leur gestion, la protection et la récupération des données, etc. Par ailleurs, poursuivant l’objectif d’assurer la bonne continuité et la sécurité des services informatiques, SCOR héberge ses applications dans des centres de données fortement sécurisés, certifiés SOC2 Type II pour les plus sensibles ; l’architecture à double site et la réplication des données en temps réel sont destinées à permettre la récupération des applications en cas de survenance d’un événement majeur. En outre, à des fins d’évaluation de la sécurité de ses systèmes, le Groupe les soumet à des tests d’intrusion. Parmi les autres mesures déployées par le Groupe pour se prémunir des risques cyber, et face à la pratique répandue du phishing, SCOR a installé une fonctionnalité facilitant la transmission par ses collaborateurs des messages suspects reçus aux équipes chargées de la sécurité des systèmes d’information. Ce processus d’alerte permet à ces équipes, lorsque le message est une tentative avérée de phishing, de prendre les mesures adéquates de blocage de sa source d’émission. Par ailleurs, afin de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à ce type de menaces, les équipes chargées de la sécurité conduisent des tests en menant des campagnes de fausses tentatives de phishing afin de les aider à identifier les indices d’une tentative. Le Groupe a conduit douze campagnes de ce type depuis sa mise en place fin 2018 (dont quatre en 2021). En raison de l’augmentation des tentatives de phishing durant la pandémie, SCOR a décidé de compléter ces exercices par un module d’e‑learning spécifique qui doit être suivi obligatoirement par les employés ayant échoué au test. Le suivi des risques cyber est intégré à un tableau de bord qui met en regard le niveau des menaces identifiées, le niveau de protection des systèmes concernés et le risque résiduel qui en découle. Ce tableau de bord est partagé avec le comité des risques du conseil d’administration, ainsi qu’avec les conseils d’administration des entités locales. 6.5.4.Confidentialité et protection des données Le Pacte mondial des Nations Unies, auquel SCOR adhère, invite le Groupe à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme et à veiller à ne pas se rendre complice de leur violation. À la lumière des développements technologiques, la protection des données à caractère personnel est une composante incontournable du respect des droits fondamentaux comme l’illustre l’article 8 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Outre le traitement de données à caractère personnel de ses collaborateurs, les activités de SCOR peuvent entraîner le traitement d’autres données personnelles, ce qui implique notamment le respect de la réglementation sur la protection des données personnelles et de la vie privée qui est une composante essentielle des activités de SCOR. Le Code de conduite définit les principes les plus importants relatifs au respect des données personnelles et de la vie privée qui sont obligatoires pour tous les salariés. De plus, le règlement général sur la protection des données (RGPD) ((UE) 2016/679) est entré en vigueur le 25 mai 2018 et constitue le principal texte réglementaire sur la protection des données en Europe. Il a pour objectif de rendre les entreprises responsables du traitement des données personnelles dont elles disposent. Bien que le RGPD soit général de par sa nature et ne concerne pas spécifiquement la réassurance, il a néanmoins un impact substantiel sur les activités de traitement de données de SCOR. En 2018 le Groupe a terminé un projet visant à se conformer aux exigences du RGPD, qui a conduit à la mise en place de plusieurs mesures organisationnelles et techniques au niveau de toutes les unités du Groupe. Conformément au RGPD, le Groupe a nommé un délégué à la protection des données qui est chargé de construire et de maintenir un cadre global de protection des données. Le délégué à la protection des données travaille principalement avec les équipes locales en charge de la conformité, les juristes et les équipes de sécurité informatique à travers le monde. Dans le cadre du programme global de formation des salariés, la protection des données et le RGPD ont été intégrés dans les formations faites par les équipes juridiques et de conformité à travers le monde. Au cours de ces sessions les collaborateurs du Groupe reçoivent une formation sur les obligations en matière de protection des données, sur le RGPD, et sur toutes autres obligations applicables à l’audience formée. Ces formations ont un aspect pratique et comprennent des études de cas pour les aider à identifier les problèmes qui peuvent survenir au cours de leurs activités et les bonnes pratiques pour les résoudre. SCOR entretient de nombreuses procédures et politiques concernant ou ayant un impact sur certains aspects de la confidentialité et/ou de la protection des données : •la procédure sur la protection des données du Groupe, qui établit un minimum standard commun à appliquer par SCOR pour le traitement des données personnelles ; •la procédure de réponse en cas de fuite de données, qui établit une procédure de réponse afin d’aider le personnel à identifier et alerter sur une fuite potentielle des données, et d’assurer une réponse appropriée et dans les temps de l’entreprise ; •la politique de sécurité informatique du Groupe, qui définit l'engagement de SCOR en matière de sécurité informatique et la gouvernance en matière de sécurité informatique. Ces documents sont respectivement sous la responsabilité du délégué à la protection des données du Groupe, du directeur de la conformité du Groupe et du directeur des systèmes d'information du Groupe. En 2021, deux sessions interactives ont été organisées à l’occasion de la journée Internationale de la Protection des données personnelles : ces sessions ont réuni plus de 500 personnes à travers le monde et la page intranet créée (regroupant informations et bonnes pratiques) a recueilli plus de 500 vues. 6.5.5.Éthique et intelligence artificielle Le code de conduite de SCOR sert de référence aux employés pour mieux comprendre les obligations légales et éthiques envers les différentes parties prenantes de SCOR. Cette référence s’applique également pour l’usage de l’intelligence artificielle, puisque SCOR s’attache à intégrer ces principes, de façon formalisée, dans ses pratiques opérationnelles. Celles-ci s’inspirent des « lignes directrices en matière d’éthique pour une IA digne de confiance » publiées en avril 2019 par le Groupe d’experts indépendants de haut niveau sur l’intelligence artificielle de la Commission européenne. Une politique « Intelligence artificielle et éthique » a été approuvée en 2021 pour s’assurer du respect de ces principes. Pour une mise en œuvre effective et documentée cette politique s’appuie sur le référentiel de gestion des risques qui intègre désormais un module dédié. 6.6.Éthique des affaires SCOR a pour politique de mener ses activités commerciales de manière honnête et éthique, dans le respect de toutes les lois applicables, de ses valeurs d'entreprise, de son code de conduite et de son engagement envers le Pacte mondial des Nations Unies, notamment en matière de lutte contre la corruption. SCOR adopte une approche de tolérance zéro vis-à-vis de toutes les formes de corruption (y compris, mais sans s'y limiter, les pots-de-vin et le trafic d'influence). 6.6.1.Le code de conduite et la politique de conformité Le Code de conduite du Groupe encadre les grands domaines de la conformité aux obligations légales, réglementaires et aux bonnes pratiques en la matière. Le code couvre des domaines importants de la conformité et de l’éthique des affaires et, sans exhaustivité aucune, le respect des règles applicables en matière de secret des affaires et d’informations privilégiées, et les règles relatives à l’acceptation de cadeaux et invitations. Par ailleurs, il souligne l’importance d’être diligent dans la connaissance de parties prenantes (Know Your Customer – KYC) pour se conformer aux dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et aux sanctions économiques. Ce code est intégré à plusieurs aspects du cycle de gestion du capital humain du Groupe, lors par exemple, de l’entretien d’évaluation et de développement annuel décrit à la section 6.2.1 de cette déclaration, ou des formations dispensées aux nouveaux entrants et périodiquement aux salariés du Groupe. Le non-respect des principes énoncés par le Code de conduite est susceptible d’entraîner des mesures disciplinaires conformément aux lois applicables, et/ou faire l’objet de procédures pénales ou réglementaires. Par ailleurs, conformément à la politique de rémunération du Groupe, et ainsi que souligné à la section 6.1.2.3 de cette déclaration, les violations du Code de conduite remettent en cause l’acquisition des actions de performance et des options de souscription ou d’achat d’actions. Indissociable du code de conduite, la politique de conformité du Groupe fixe les principes qui soutiennent le cadre de conformité. L’un des principes fondamentaux est le respect d’une approche de la conformité fondée sur le risque, conformément à la politique de gestion des risques du Groupe. Cette approche consiste à identifier les risques de conformité selon les activités, à hiérarchiser les efforts et les ressources dédiés à la gestion de ces risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité, et de mettre en place des procédures continues de prévention, de détection et de remédiation pour répondre à ces risques. La politique de conformité de SCOR définit également les rôles et les responsabilités des principales parties prenantes, notamment de ses équipes en charge de la conformité. Celles-ci réalisent chaque année une évaluation des risques (développée conjointement avec la direction des risques du Groupe), et les résultats de cette évaluation des risques sont utilisés afin d’orienter le plan annuel de conformité du Groupe. Ce dernier est approuvé annuellement par le comité exécutif de SCOR SE et soumis au comité d’audit du conseil d’administration de SCOR SE. La politique de conformité de SCOR, ainsi que les autres politiques et procédures liées à la conformité, fixent les normes minimales applicables à l'ensemble du Groupe. Elles sont publiées dans un répertoire central accessible à tous les salariés et comprennent notamment les politiques et procédures suivantes : •la politique de la protection des données du Groupe et la procédure associée de réponse en cas de fuite de données ; •la politique de lutte contre la corruption du Groupe et son annexe, la cartographie des risques de corruption ; •la procédure du Groupe relative aux sanctions et aux embargos et ses procédures de filtrage des sanctions ; •la procédure du Groupe relative à la lutte contre le blanchiment d’argent, la lutte contre le financement du terrorisme, et l’identification et la connaissance de la clientèle (KYC) ; •la procédure du Groupe relative à la gestion de l’information privilégiée ; •la procédure du Groupe relative à la négociation des titres de SCOR et d’autres valeurs ; •la politique du Groupe sur les conflits d’intérêts ; •la politique d’honorabilité et de compétences du Groupe ; •la politique d’externalisation du Groupe ; •la politique du Groupe relative au respect des règles de concurrence. Tous les salariés sont responsables de la conformité aux lois, réglementations et politiques applicables dans le cadre de leurs fonctions quotidiennes, ainsi que de la remontée de tout manquement réel ou présumé à celles-ci, conformément à la procédure d’alerte professionnelle du Groupe qui, jusqu’au début de 2019, offrait une voie pour faire part de ses préoccupations de manière sécurisée. Afin de permettre à ses collaborateurs et aux tiers de faire part de toute préoccupation pertinente, SCOR a ajouté en 2019 deux autres canaux de communication d’une alerte, via le site internet et via une plate-forme accessible depuis le site intranet du Groupe. Grâce à ces nouveaux canaux, les parties prenantes internes et externes au Groupe peuvent signaler une alerte en cliquant simplement sur un lien du portail intranet de SCOR ou sur le site internet du Groupe. Cela permet de signaler les alertes de manière sécurisée et confidentielle à tout moment et depuis n’importe quel endroit disposant d’un accès internet. Ces canaux de communication peuvent inclure des pièces jointes et permettent un signalement anonyme. Tous les rapports effectués par le biais de ce processus sont acheminés confidentiellement au directeur juridique du hub concerné, à son responsable de la conformité et au responsable de la conformité Groupe, afin qu’ils soient examinés et étudiés de manière approfondie. Afin d’assurer une bonne diffusion des exigences de conformité parmi les salariés de SCOR, ainsi que de les tenir informés des dernières évolutions sur ces questions, des séances de formation destinées aux services de souscription, de gestion des réclamations/sinistres et de comptabilité sont régulièrement organisées au sein des hubs. Au total, 5 formations obligatoires sur la gestion des risques et les problématiques de conformité ont été déployées : gestion de la continuité d’activité (2020), lutte contre le harcèlement et la discrimination (2020), anti-corruption (2021), le phishing en pratique (2020) et le Code de conduite (2020). En parallèle, les activités de formation à la conformité 2021 comprenaient 8 sessions de formation dans la région Asie-Pacifique, 9 sessions de formation dans les Amériques, 32 sessions de formation dans la région EMEA et deux formations en ligne sur le processus de lutte contre la corruption et de signalement des problèmes. Au total, 3 134 heures de formation à la conformité ont été comptabilisées, représentant 5,58 % du total d’heures de formation 78. 6.6.2.Lutte contre la corruption Ainsi qu’énoncé dans le Code de conduite, SCOR applique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption, ce qui comprend la corruption active et passive et le trafic d’influence. La politique de lutte contre la corruption du Groupe définit clairement les pratiques corruptives et indique aux salariés comment prévenir et détecter ces pratiques. En application de la loi Sapin 2 79, le Groupe procède annuellement à une évaluation approfondie des risques afin d’identifier les pays, les secteurs et les activités qui, dans le cadre des activités de SCOR, exposent le Groupe à un risque particulier de corruption, ainsi que les indices de corruption qui peuvent être présents quel que soit le pays, le secteur ou l’activité. Le comité exécutif du Groupe approuve la méthodologie suivie et il est rendu compte au conseil d’administration des résultats de cette évaluation des risques. L’évaluation des risques de corruption a également permis d’identifier les salariés les plus exposés à la corruption ou aux activités frauduleuses du fait de leur fonction au sein du Groupe ou de leurs activités. Outre les rappels au respect des réglementations en matière de corruption, à l’attention de tous les salariés du Groupe, cette catégorie de collaborateurs plus exposée à ce type de risque est périodiquement formée dans ce domaine. En plus des formations conformité auxquelles ils ont pu participer, au cours de l’année 2021, l’ensemble des collaborateurs du Groupe a dû compléter un module e-learning sur la prévention de la corruption au sein de SCOR. Outre ces dispositions, le Groupe intègre dans ses systèmes de comptabilité technique des rappels en matière de détection des cas suspects lors du traitement d’une transaction concernant un pays identifié comme étant à risque lors de l’évaluation des risques précités. 6.6.3.Les sanctions et embargos SCOR a pour politique de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de sanctions financières et commerciales. Dans cette perspective, les équipes en charge de la conformité ont élaboré et mis en œuvre un cadre global afin d’assurer la conformité du Groupe aux lois et réglementations applicables dans ce domaine. Ce cadre comprend : •une analyse axée sur le risque – différenciée entre les business units vie, non-vie et investissements. Cette analyse est mise à jour régulièrement et indique aux salariés (1) les cas dans lesquels l’intervention de l’équipe juridique est obligatoire, (2) les secteurs soumis à des sanctions telles que les biens militaires et nucléaires, et (3) les cas dans lesquels un screening est exigé ; •un processus de connaissance du client (KYC), dont les diligences sont proportionnées aux risques, et qui permet d’évaluer de nouveaux partenaires commerciaux ; •un protocole de filtrage des sanctions fondé sur les risques ; •une définition claire des rôles et des responsabilités ainsi qu'un processus spécifique d'escalade, de blocage et de correction dans le cas où la procédure de filtrage aboutit à une alerte. Le Groupe continue de travailler sur un projet d’automatisation de plusieurs processus de filtrage afin d’améliorer ces processus. SCOR filtre son principal système de comptabilité technique hebdomadairement et d’autres bases de données mensuellement ou trimestriellement selon la nature et la fréquence d’actualisation de celles-ci. Outre les dispositions mentionnées ci-dessus, les formations juridiques et de conformité menées chaque année intègrent obligatoirement les sanctions et embargos. Ces formations présentielles sont complétées par des formations périodiques au moyen d’un e-learning à destination des collaborateurs qui peuvent être exposés à des questions relatives aux sanctions et embargos dans le cadre de leur activité. 6.6.4.Blanchiment d’argent, financement du terrorisme et KYC En tant que réassureur SCOR, n'entretient généralement aucune relation contractuelle avec les assurés de ses clients, et la plupart des lois et réglementations mondiales en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et de financement du terrorisme ne s’appliquent pas à la réassurance. De plus, SCOR est présent de manière très limité en assurance directe de dommages. En conséquence, en tant que groupe financier international, SCOR dispose d’un processus proportionné d'évaluation et d’analyse de l'exposition du Groupe aux risques de blanchiment et de financement du terrorisme. À travers une approche fondée sur le risque, SCOR a élaboré (i) des lignes directrices sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et (ii) une procédure KYC. Ces procédures intègrent l’identification d’indicateurs de risque d’activité par les équipes de la conformité qui sont ensuite utilisés par chacun des hubs pour évaluer les risques liés aux activités développées. Le processus minimal mis en place pour le Groupe peut être renforcé en fonction des exigences règlementaires ou de l’appréciation du risque pour certaines juridictions ou certaines activités. 6.6.5.Délit d’initié Transparence, responsabilité et crédibilité vis-à-vis des investisseurs sont des valeurs clés pour SCOR en tant que société cotée. Par conséquent, les procédures du Groupe relatives à la gestion d’information privilégiée interdisent clairement les opérations sur les titres SCOR en cas de détention d’une information qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des titres. Par ailleurs, il est interdit pour les salariés d’effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres SCOR au cours de certaines périodes sensibles que le Groupe identifie et notifie aux personnes concernées ou au cours de toute période précédant un événement important affectant SCOR et susceptible d’influer sur le cours de bourse (les « fenêtres négatives »). SCOR souligne aux salariés la nécessité de respecter les règles sur les opérations d’initié par le biais de campagnes de sensibilisation régulières et de rappels inclus dans les communications du Groupe relatives aux périodes dites de « fenêtres négatives ». 6.6.6.Fiscalité Pour l’exercice de ses activités, le Groupe ne s’engage pas dans des structures artificielles dépourvues de but ou de substance économique. Le recours aux paradis fiscaux, afin d’éviter le paiement des impôts dus au titre d’activités qui se déroulent ailleurs, n’est pas une pratique poursuivie par le Groupe. SCOR s’assure que le prix de ses opérations intragroupe est conforme aux principes de l’OCDE en matière de prix de transfert et aux réglementations locales. En conséquence, SCOR paie ses impôts sur le bénéfice à l’endroit où le Groupe exerce ses activités économiques. Le respect des réglementations fiscales fait partie intégrante du principe de fonctionnement de SCOR. Le Groupe se conforme aux lois fiscales applicables partout où il exerce ses activités. Sa direction fiscale s'assure que les différentes entités du Groupe respectent les lois et réglementations fiscales en vigueur partout où elles sont implantées. Toutes les entités clés ont un responsable fiscal qui s'assure que celles-ci respectent leurs obligations fiscales. La conformité fiscale est gérée par les responsables des processus concernés conformément aux principes régissant le cadre du dispositif de contrôle interne du Groupe. Conformément au Code de conduite de SCOR, les responsables des processus concernés ne doivent pas s'engager dans une planification fiscale ou dans un régime fiscal qui ne correspondrait pas à la réalité économique. Les processus du contrôle interne prévoient qu'une analyse fiscale est effectuée et documentée avant de conclure une transaction. Le processus de revue fiscale trimestriel fournit au Groupe une analyse complète de la charge d'impôt de la période ainsi que des soldes des comptes d’impôt du bilan de chacune de ses entités. Les procédures applicables en matière de prix de transfert prévoient d’obtenir chaque année un examen complet et une documentation des transactions intragroupe les plus importantes (pour lesquelles les entités les plus significatives du Groupe doivent déposer à leur administration fiscale locale un rapport obligatoire annuel sur les prix de transfert – appelé « dossier des prix de transfert local »). Enfin, il existe d'autres obligations déclaratives qui renforcent la transparence des opérations du Groupe. La déclaration pays par pays (Country by Country Reporting – CBCR) fournit une cartographie globale des bénéfices, des activités et des impôts payés par le Groupe dans le monde entier. De plus, la directive DAC 6 rend obligatoire la déclaration des transactions survenues après juin 2018 considérées comme potentiellement fiscalement agressives. 6.7.Table de correspondance La présente déclaration consolidée de performance extra-financière est établie en application des dispositions fixées aux articles L. 225‑102-1 et L. 22-10-36 du code de commerce et prises en application de la directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations extra-financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Cette déclaration consolidée, sauf mention contraire, concerne SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées en intégration globale, « SCOR » ou le « Groupe », à l’exclusion des exceptions précisées dans la section 6.10 – Note méthodologique de cette déclaration. Table de correspondance avec les dispositions des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du code de commerce Informations requises par le code de commerce Traitement dans la déclaration de performance extra-financière (section 6) 1 Modèle d’affaires Section 6.1.1 – Présentation du modèle d’affaires 2 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Section 6.1.3 – Identification et gestion des risques non financiers 3 Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Droits de l’homme : •Section 6.1.2 – Gouvernance •Section 6.2.2 – Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite •Section 6.2.6 – Encourager le dialogue social •Section 6.4.1 – L’impact social des SCOR produits sur les droits humains •Section – 6.5.4 – Confidentialité et protection des données •Section – 6.6.1 – Le code de conduite et la politique conformité Corruption : Section 6.6.2 – Lutte contre la corruption Évasion fiscale : Section 6.6.6 – Fiscalité 4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Un aperçu des politiques et des indicateurs de performance clés est présenté en section 6.1.3 – Identification et gestion des risques non-financiers Section 6.2.1 – Développer les compétences et anticiper les besoins futurs Section 6.2.2 – Aligner les intérêts et fidéliser les talents par une politique de rémunération fondée sur le mérite Section 6.3 – L’impact environnemental des activités de SCOR Section 6.4 – L’impact social et sociétal des activités de SCOR Section 6.5 – L’adaptation responsable à l’économie digitale Section 6.6 – Éthique des affaires 5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Section 6.2 – Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe 6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, changement climatique) Section 6.3 – L’impact environnemental des activités de SCOR 7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Section 6.4 – L’impact social et sociétal des activités de SCOR 8 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Section 6.1.2 – Gouvernance Section 6.2.2 – Aligner les intérêts et fidéliser les talents Section 6.4.1 – L’impact social des produits sur les droits humains Section 6.5.4 – Confidentialité et protection des données Section 6.6.1 – Le Code de conduite et la politique conformité 9 Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Corruption : Section 6.6.2 – Lutte contre la corruption Évasion fiscale : Section 6.6.6 – Fiscalité 10 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés Section 6.2.6 – Encourager le dialogue social 11 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Section 6.11 – Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Les catégories d’informations suivantes, visées au III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce, ont été exclues en raison de leur faible pertinence au regard des activités développées par le Groupe : •économie circulaire ; •lutte contre le gaspillage alimentaire ; •lutte contre la précarité alimentaire ; •respect du bien-être animal ; •alimentation responsable, équitable et durable. 6.8.Tableau de correspondance SASB Le tableau de correspondance ci-dessous a été établi à la demande de certains des investisseurs de SCOR et reflète la connaissance que SCOR a du cadre de renom publié par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et, plus particulièrement, de la version 2018-10 des normes applicables au secteur de l’assurance. Code Mesure comptable Unité de mesure Source SCOR Informations transparentes et conseils justes pour les clients FN-IN 270a.1 Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication des informations concernant les produits d’assurance aux nouveaux clients et aux clients récurrents Devise de reporting Aucune perte financière à la suite de procédures judiciaires associées à la commercialisation et à la communication, aux nouveaux clients et clients récurrents, d’informations concernant les produits d’assurance. Pour plus d’informations sur les litiges liés à SCOR SE, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 26 – Litiges. FN-IN-270a.2 Taux plaintes-sinistres Taux Sans objet car SCOR opère en B2B et n’enregistre de ce fait, pas de plaintes de consommateurs au sujet de l’étiquetage erroné par exemple. FN-IN-270a.3 Taux de fidélisation de la clientèle Taux Sans objet car SCOR opère en B2B. FN-IN-270a.4 Description de l’approche d’information des clients sur les produits N/A Aucune description spécifique de l’approche d’information des clients sur les produits et services car SCOR opère en B2B. Pour plus d’informations sur la conduite des affaires et la conformité chez SCOR SE, se référer à la section 6.6 – Éthique des affaires. Intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance à la gestion des investissements FN-IN-410a.1 Total des actifs investis, par industrie et par catégorie d’actifs Devise de reporting Pour plus d’informations, se référer aux sections : •1.3.5.5 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. •4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8.1 – Placements des activités d’assurance par méthode de valorisation. FN-IN-410a.2 Description de l’approche d’intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) aux processus et stratégies de gestion des investissements N/A Se référer à la section 2.2. et 2.3 du « Sustainable Investment Report » 2021 de SCOR. Se référer à la Politique d’investissement durable disponible sur le site internet de SCOR. Se référer à la section 6.3.1 – Activités d’investissement pour plus d’informations sur les processus d’investissement durable dans lesquels SCOR est impliqué. Politiques conçues pour encourager le comportement responsable FN-IN-410b.1 Primes nettes souscrites en rapport avec le rendement énergétique et la technologie sobre en carbone Devise de reporting Non disponible. FN-IN-410b.2 Analyse des produits et/ou caractéristiques de produits qui encouragent les actions et/ou comportements responsables vis-à-vis de la santé, de la sécurité et/ou de l’environnement N/A Pour plus d’informations sur les produits durables fournis par SCOR SE, se référer aux sections 6.2 – Le capital humain, un facteur clé de réussite du Groupe, 6.3 – L'impact environnemental des activités de SCOR et 6.4 – L’impact social et sociétal des activités du Groupe. Exposition aux risques environnementaux FN-IN-450a.1 Pertes maximales probables (PMP) des produits assurés dues à des catastrophes naturelles liées au climat Devise de reporting Pour plus d’informations sur les pertes nettes estimées par catastrophe naturelle, se référer à la section – 1.3.5.3 SCOR Global P&C/Impact des catastrophes naturelles. Pour plus d’informations sur les pertes d’un événement sur 200 ans attribuables à des catastrophes naturelles liées aux conditions météorologiques, consulter la diapositive 131 de la présentation de la Journée des investisseurs 2021. Pour plus d’informations sur les risques météorologiques et leur gestion se référer à la section 3.1 – Principaux risques et à la section 3.2 – Gestion des principaux risques. FN-IN-450a.2 Montant total des pertes financières attribuables aux indemnités d’assurance provenant (1) des catastrophes naturelles modélisées et (2) des catastrophes naturelles non modélisées, par type d’événement et de segment géographique (nettes et brutes de réassurance) Devise de reporting Pour plus d’informations sur les pertes dues aux catastrophes, montant net de rétrocession pour l’exercice en cours et les exercices précédents, se référer à la section 1.3.5.3 – SCOR Global P&C. FN-IN-450a.3 Description de l’approche d’intégration des risques environnementaux (1) au processus de souscription de contrats individuels et (2) à la gestion des risques au niveau de la société et de suffisance du capital N/A Pour plus d’informations sur l’intégration des risques environnementaux chez SCOR SE, se référer à la section 3.1– Principaux risques et aux chapitres 2 et 3 du Rapport Climat 2021. Gestion des risques systémiques FN-IN-550a.1 Exposition aux instruments dérivés par catégorie : (1) exposition potentielle totale aux produits dérivés non centralement compensés, (2) juste valeur totale de la garantie acceptable publiée auprès de la Chambre de compensation centrale, et (3) exposition potentielle totale aux produits dérivés centralement compensés Devise de reporting Pour plus d'informations sur le total des instruments financiers dérivés par catégorie, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8.9 – Instruments dérivés. FN-IN-550a.2 Juste valeur totale des actifs apportés en garantie pour le prêt de titres Devise de reporting Pour plus d’informations sur les prêts garantis par des sûretés réelles, se référer à la section 4.6 – Annexe aux comptes consolidés, note 8.8 – Prêts et créances. Pour plus d'informations sur les restrictions à l'utilisation du capital chez SCOR SE, se référer à la section 1.3.6.1 – Capital. FN-IN-550a.3 Description de l’approche de gestion des risques liés aux capitaux et aux liquidités associés aux activités systémiques hors assurance N/A Pour plus d'informations sur les risques de liquidité, se référer à la section 3.1.5 – Risques de liquidité et la section 3.2.6 – Gestion des risques de liquidité. 6.9.Tableau de correspondance TCFD SCOR soutient la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et participe à la mise en œuvre de ses recommandations. Le tableau ci-après répertorie les sections du document d’enregistrement universel qui répondent à ces recommandations. Par ailleurs, SCOR publie : •un rapport sur le climat (Climate Report) qui présente plus d’informations sur les risques et les opportunités du Groupe en lien avec le changement climatique, et sur la résilience de son modèle d’affaires et de sa stratégie face aux risques climatiques ; et •un rapport sur les investissement durable (Sustainable Investment Report) qui présente les actions du Groupe et ses efforts pour améliorer ses pratiques d’investissement (les deux rapports susvisés étant disponibles sur le site internet de la Société). Recommandations de la TCFD Sections dans le DEU Gouvernance a)Décrire la manière dont le conseil d’administration supervise les risques et les opportunités liés au changement climatique b)Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au changement climatique Sections 6.1.2 – Gouvernance Stratégie a)Décrire les risques et opportunités liés au changement climatique identifiés par l’organisation à court, moyen et long terme b)Décrire l’impact des risques et opportunités liés au changement climatique sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation c)Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation vis-à-vis de différents scénarios climatiques, notamment le scénario d’une augmentation des températures de 2° ou moins Section 6.1.3 – Identification et gestion des risques non financiers Section 6.3 – L’impact environnemental des activités de SCOR Gestion des risques a)Décrire les procédures de l’organisation pour l’identification et l’évaluation des risques liés au changement climatique b)Décrire les procédures de l’organisation pour la gestion des risques liés au changement climatique c)Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au changement climatique sont intégrées à la gestion globale des risques de l’organisation Section 6.1.3 – Identification et gestion des risques non financiers Indicateurs et objectifs a)Publier les indicateurs suivis par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au changement climatique dans le cadre de sa stratégie et de sa procédure de gestion des risques b)Publier des indicateurs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) relevant du scope 1, du scope 2 et, le cas échéant, du scope 3, et sur les risques inhérents c)Décrire les objectifs fixés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités liés au changement climatique, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs Section 6.1.3 – Identification et gestion des risques non financiers Section 6.3 – L’impact environnemental des activités de SCOR 6.10.Note méthodologique 6.10.1.Données sociales : méthodologie 6.10.1.1.Périmètre de la collecte des données Le rapport couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre de l’année étudiée. Les données sociales consolidées dans la déclaration de performance extra-financière portent sur l’ensemble du Groupe (SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale), incluant : SCOR (3 074 salariés), Remark (181 salariés), Channel (139 salariés), ESSOR (89 salariés), Telemed (46 salariés), AgroBrasil (50 salariés), SIP UK Ltd (6 salariés), MRM (5 salariés), à l’exception de Château Mondot SAS (25 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés). Ces entités, toutes filiales à 100 % de SCOR SE, à l’exception de MRM dont SCOR SE détient 59,9 % du capital, sont toutes gérées indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines (politiques RH, processus RH, cadres et règles RH, etc.). Pour certains indicateurs, certaines entités ont été exclues du périmètre comme précisé ci-dessous : Indicateurs Exclusions du périmètre Effectifs totaux Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong Mondot Ventilation par genre Ventilation par âge Taux de turn-over Rémunération (salaires, bonus, plans d'actions) Part de femmes dans le partnership Taux d’absentéisme Jours d’engagements communautaires Nombre d’accords collectifs Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong Mondot MRM ESSOR SIP UK Ltd AgroBrasil Telemed Nombre d’heures de formation (y compris les sessions de formation à la conformité) Château Mondot Les Belles Perdrix de Troplong Mondot Telemed 6.10.1.2.Méthodologie Les effectifs sont calculés sur la base des salariés en contrat à durée déterminée (ou CDD, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié mentionnant une date de fin de collaboration) et en contrat à durée indéterminée (ou CDI, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié pour une durée illimitée) au 31 décembre. Le taux de turn-over du Groupe en 2021 est déterminé par le nombre de départs de contrats à durée indéterminée en 2021 (hors mutations interentreprises) rapporté au nombre de salariés en contrat à durée indéterminée présents au 31 décembre 2020. La rémunération fixe moyenne est calculée à partir de la rémunération annuelle de référence versée au prorata du temps de travail. Le bonus moyen inclut la participation dans le cas de la France. Il prend en compte les bonus nuls en cas de performance insuffisante. Le montant moyen d’actions attribuées prend en compte les personnes non bénéficiaires des attributions d’actions. Le temps de travail théorique est défini par le nombre de jours travaillés par un salarié dans l’année. Cette définition se fonde sur une approche légale (ou conventionnelle) et ne prend pas en considération les absences pour maladie, maternité, congés sabbatiques, etc. La durée d’absence inclut les congés maladie, accident, maternité et paternité, les congés sabbatiques et les congés exceptionnels. Le nombre d’heures de formation est le nombre d’heures suivies par tous les salariés pour la formation durant l’année. Ces heures sont directement gérées par SCOR ou par un prestataire extérieur sélectionné par SCOR. Dans le cas des formations collectives, le nombre d’heures de formation est multiplié par le nombre de participants. Contrairement aux autres indicateurs sociaux, les heures de formation incluent celles réalisées par les stagiaires du groupe. Ceux-ci représentent 5,4 % des effectifs totaux de SCOR en 2021. Le nombre d’heures de formation à la conformité est calculée selon la même procédure de reporting que les informations relatives à la formation en général. Elles correspondent aux sessions intitulées « Compulsory – Anti-Corruption 2021 (EN/FR) », « Compulsory – SCOR Anti-Harassment and Discrimination Americas Module », « Compulsory – SCOR Anti-Harassment and Discrimination Global Module (ENG-FR) » et « Reporting Concerns 2021 (compulsory) ». Cet indicateur exclu également les filiales MRM, Agrobrasil, Remark, SIP UK Ltd, Telemed et Essor. Un salarié est considéré comme en situation de handicap lorsque son handicap est reconnu par un organisme de gestion agréé. Il peut s’agir d’un handicap physique, mental ou les deux à la fois. Ce handicap peut être apparu dès la naissance ou durant la vie du salarié. Les jours d’engagement communautaires sont calculés sur base déclarative. Dans le cadre du programme SCOR for Good, les collaborateurs volontaires valident leur participation aux programmes caritatifs avec leur responsable et déclarent leur « absence » dans le système d’information du Groupe. Aucun justificatif n’est demandé pour justifier leur engagement. Des vérifications quotidiennes sont réalisées par les managers RH locaux et par le département RH Groupe pour s’assurer de la fiabilité de l’information dans la base de données Groupe. Une vérification complémentaire détaillée de l’information est assurée (en décembre) par le département RH Groupe et les managers RH locaux. Les accords collectifs sont conclus dans un souci d’impact positif notamment sur les conditions de travail des salariés et sur la performance économique du Groupe. 6.10.1.3.Limite de la collecte de données et fiabilité Il peut exister des définitions d’indicateurs sociaux légèrement différentes d’un pays à l’autre. Les indicateurs SCOR retenus dans les tableaux ci-dessous restent néanmoins cohérents et significatifs au niveau du Groupe. Aucune estimation, sauf mention contraire, n’est réalisée pour calculer ces indicateurs. 6.10.2.Données environnementales : méthodologie 6.10.2.1.Périmètre de la collecte des données Les données consolidées s’étalent sur une période de 12 mois, généralement du 1er novembre 2020 au 31 octobre 2021. Elles portent sur l’ensemble du Groupe (SCOR SE et l’ensemble de ses filiales consolidées en par intégration globale) à l’exclusion de Telemed (48 salariés), Château Mondot SAS (25 salariés) et Les Belles Perdrix de Troplong Mondot EURL (24 salariés). La collecte des données a été réalisée dans un périmètre cible de suivi couvrant les implantations en activité du Groupe accueillant au moins 30 collaborateurs pour l'ensemble des indicateurs. Ce périmètre cible représente 90,9 % des effectifs des entités consolidées par intégration globale dans les états financiers au 31 décembre 2021. Le seuil des 30 collaborateurs ne s’applique pas au calcul des impacts environnementaux liés aux déplacements aériens. Les données relatives à l’usage des transports aériens couvrent 97,3 % des effectifs consolidés par intégration globale du fait des exclusions précisées ci-dessus et 100 % des effectifs des sites interrogés. Un tableau de synthèse précise le taux de couverture effectif pour une sélection d'indicateurs et est présenté à la section 6.3.3.3 – Les émissions de gaz à effet de serre et la compensation volontaire. 6.10.2.2.Méthodologie Les consommations d’énergie sont exprimées en kWh ; d’eau, en m3 ; et de papier, en kg. Selon les indicateurs, il est tenu compte des prestataires et des locataires présents sur les sites occupés par les effectifs gérés par le Groupe. En complément de ces indicateurs, SCOR procède à une consolidation de l’ensemble de ses consommations d’énergie sous la forme d’un indicateur exprimé en équivalent tonnes de CO2 (tCO2eq). Cette conversion des sources d’énergie en émissions de gaz à effet de serre est réalisée de manière centralisée sur la base des facteurs de conversion issus de la Base Carbone® mise à disposition par l'Agence française de la transition écologique (Ademe), de la base de données sur les émissions liées au transport aérien mise à disposition par le Department for Environnement, Food and Rural Affairs (DEFRA) et des informations effectivement collectées auprès des hubs. Plus précisément, les émissions calculées par le Groupe, basées sur le « Greenhouse Gas Protocol » couvrent, dans des proportions variables, les périmètres (« scopes ») suivants : •scope 1 : émissions directes induites par la combustion d’énergie fossile. Suivant les sites du groupe SCOR, ces émissions proviennent du fioul pour les groupes de secours, du gaz pour le chauffage et des flottes de véhicules utilisées ; •scope 2 : émissions indirectes induites par la consommation d’électricité, de vapeur et de froid. Pour SCOR, il s’agit majoritairement d’achat d’électricité et pour certains sites, d’achat de froid (à des fins de climatisation). Pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre, SCOR n’utilise un facteur d’émission réduit pour les énergies renouvelables que lorsque le site est en mesure de produire un certificat incluant le facteur de conversion à utiliser. À défaut, les sources d’énergie renouvelable n’étant pas connues pour tous les sites, SCOR adopte un principe de précaution en utilisant le mix énergétique d’un pays donné. Cette approche tend donc à légèrement surestimer l’empreinte carbone du Groupe ; •scope 3 : autres émissions indirectes. Il s’agit dans ce périmètre de comptabiliser les émissions provenant par exemple de l’utilisation d’immeubles (appelé amortissement), des transports entre le domicile et le lieu de travail, des déplacements professionnels aériens, des déchets, etc. Dans cette catégorie, SCOR se focalise sur les déplacements aériens (première source d’émissions) et ferroviaires, et sur les achats de papier. En termes de postes d’émissions couverts (à différencier du volume d’émissions) au sein de chaque périmètre (scope), le taux de complétude est proche de 100 % pour le scope 1 (au sein de celui‑ci, les fluides réfrigérants peuvent être un poste significatif d’émissions de gaz à effet de serre ; elles ne sont pas estimées) et est de 100 % pour le scope 2. Le taux de couverture du scope 3 est limité à environ 10 % des diverses sources d’émissions liées à la gestion des processus opérationnels, dans la mesure où, d’un point de vue pratique, le Groupe se concentre sur les déplacements professionnels qui offrent un levier plus immédiat et qui ont une empreinte environnementale importante. Au sein de ce scope, les principaux postes significatifs d’émissions liés à la gestion des processus opérationnels qui sont exclus du reporting environnemental du Groupe concernent les déplacements domicile-travail, ainsi que les amortissements des équipements, des immeubles d’exploitation et de certains services auxquels le Groupe a recours, comme les centres de données externalisés. L’évolution du ratio d’intensité présentée à la section 6.3.3.3 couvre les scopes 1 et 2 décrits ci-dessus et concerne la gestion des processus opérationnels du Groupe. Les postes significatifs d’émissions peuvent également inclure les activités d’investissement. À cet effet, SCOR calcule l’empreinte carbone de ses actifs investis. Pour chaque investissement, le prestataire, ISS, récupère les valeurs d’émissions auprès de différentes sources (par exemple CDP, Banque mondiale). Lorsque les données ne sont pas disponibles, ISS procède à une estimation de l’empreinte carbone au moyen d’une méthodologie propriétaire. Les données utilisées sont celles du scope 1 et du scope 2, sauf dans le cas des obligations souveraines pour lesquelles les scopes 1, 2 et 3 sont couverts. ISS procède ensuite au calcul des émissions financées par le portefeuille en calculant la part de SCOR dans la valeur d’une entreprise, de la dette souveraine, d’un projet immobilier ou d’une infrastructure. Une fois que ce montant d’émissions financées est déterminé, celui-ci est divisé par la valeur de marché des actifs concernés afin d’obtenir une intensité carbone par million d’euros investi. Lorsqu’ils sont utilisés dans la présente déclaration de performance extra-financière, les concepts suivants ont la signification qui leur est donnée ci-après : •« gaz à effet de serre » : constituants gazeux de l’atmosphère, tant naturels qu’anthropiques, qui absorbent et émettent un rayonnement à des longueurs d’onde données du spectre du rayonnement terrestre émis par la surface de la Terre, l’atmosphère et les nuages (source GIEC) ; •« neutralité carbone » : situation dans laquelle les émissions anthropiques de CO2 d’un sujet sont équilibrées par le même montant d’éliminations anthropiques de CO2 (source GIEC) ; •« zéro émission nette » ou « net zéro » : situation dans laquelle les émissions anthropiques de gaz à effet de serre dans l’atmosphère sont compensées par les éliminations anthropiques au cours d’une période donnée (source GIEC). 6.10.2.3.Limitations L’indisponibilité des données sur une année pleine de certaines des implantations du Groupe a conduit à procéder à leur extrapolation en estimant les consommations manquantes. Par ailleurs, selon la surface occupée, l’information collectée peut recouvrir des réalités différentes avec notamment la prise en compte ou non de la quote-part des consommations d’énergie liées à l’utilisation des services logés dans les parties communes des locaux occupés. Là où SCOR est le seul ou le principal occupant (plus de 50 % de la surface occupée par le personnel du Groupe), les données incluent la quote-part des consommations énergétiques des parties communes. En deçà de ce seuil, cette portion n’est pas incluse dans les données collectées. Enfin, plusieurs sites interrogés incluent également les consommations énergétiques et d'eau des autres locataires présents et, dans une moindre mesure la production de déchets, ce qui conduit à une surestimation des impacts environnementaux du Groupe. Les effectifs des locataires présents dans ces sites représentent 6,3 % des effectifs consolidés globalement. 6.11.Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société SCOR SE, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la «Déclaration»), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions de l’article L.310-1-1-1 du code des assurances qui renvoie à l’article L.225-102-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (et disponibles sur demande au siège de la société). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société, des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) et sur la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 80 : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102‑‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : —apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ; —corroborer les informations qualitatives 81 (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes. Pour certains risques (risques liés à l’impact des activités de SCOR sur la société, risques associés à la digitalisation de l’économie et à l’éthique des données, les risques liés à l’éthique des affaires), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 82; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 (le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration) ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 83, nous avons mis en œuvre : —des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; —des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 30 et 58 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et janvier 2022 sur une durée totale d’intervention de 7 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les départements Développement Durable, Communication, Ressources Humaines, Conformité, et Système d’information. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à Paris La Défense, le 23 février 2022 L’Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS Maxime SIMOEN Guillaume WADOUX Edwige REY Associé Associé Associée RSE & Développement Durable Annexes ANNEXE A Personne responsable du rapport annuel 1. Nom et fonction de la personne responsable 2. Attestation du responsable ANNEXE B États financiers non consolidés de SCOR SE 1. Faits marquants de l’exercice 2. Bilan 3. Compte de résultat 4. Tableau des engagements reçus et donnés 5. Annexe aux comptes annuels 6. Attestation de vérification des informations financières historiques ANNEXE C Glossaire ANNEXE D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance 1. Situation financière et résultats de SCOR SE 2. Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2021 3. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de SCOR 4. Conséquences quant au respect des droits de l'homme, à la lutte contre la corruption et à l'évasion fiscale 5. Conventions avec des parties liées 6. Autres informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe – Table de concordance ANNEXE E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 ANNEXE F Table de concordance – Rapport financier annuel ANNEXE G Table de concordance – Informations incorporées par référence Annexe A Personne responsable du rapport annuel 1.Nom et fonction de la personne responsable Monsieur Laurent Rousseau, directeur général de SCOR SE. 2.Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en annexe D du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le directeur général Laurent Rousseau Annexe B États financiers non consolidés de SCOR SE En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : (i)les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 313 à 342 et 343 à 348 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21‑0084 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; (ii)les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 302 à 333 et 334 à 337 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0127 pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les comptes annuels de SCOR SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés ci-après : 1.Faits marquants de l’exercice Les « Faits marquants de l’exercice » sont partie intégrante de l’annexe aux comptes annuels. Au cours de l’exercice, SCOR SE a procédé aux opérations significatives suivantes : Création d’une succursale en Afrique du Sud Le 1er janvier 2021, l’Autorité Prudentielle (PA) de l’Afrique du Sud a accordé à SCOR SE l’autorisation d’ouvrir une succursale à Johannesbourg pour mener des activités de réassurance vie et non‑vie. Cette nouvelle succursale a hérité de l’activité de la filiale d’Afrique du Sud par un transfert d’activité. Litige avec la justice espagnole Le 22 février 2021, la justice espagnole a sanctionné SCOR SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR SE, ainsi que d’autres assureurs et réassureurs pour violation de l’article 1 de la loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la « Loi sur la concurrence » interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché). L’infraction aurait consisté dans une entente sur la fixation du prix minimum et des conditions commerciales appliquées aux clients du marché décennal espagnol en matière de construction. Conformément à cette décision, SCOR SE a été condamnée au paiement d’une amende de 18,6 millions d’euros. D’autres assureurs et réassureurs ont également été contraints au paiement d’une amende pour les mêmes griefs. Options sur actions Au cours de l’année 2021, SCOR SE a signé avec BNPP plusieurs contrats d’options sur actions permettant à SCOR SE d’acheter ses propres actions afin de couvrir les plans d'attributions d'actions gratuites et les stock-options moyennant le paiement d’un prix d’exercice prédéfini. Les dates d’exercice de ces options vont du 1er mars 2023 au 21 septembre 2026. Le nombre total des options s’élève à 1 457 106 (950 426 options pour les plans d'attributions d'actions gratuites et 506 680 pour les stock-options). Au cours de cette année SCOR SE a également renégocié un contrat signé en 2019. Une prime de 17 millions d’euros a été versée sur l’exercice 2021 et est comptabilisée en autres actifs. Augmentations de capital dans SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd SCOR SE a procédé à deux augmentations de capital dans sa filiale SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd au cours de l’exercice 2021 : la première, en date du 30 mars 2021 à hauteur de 37 millions de dollars américains (31 millions d’euros) et la seconde en date du 15 juin 2021 à hauteur de 34 millions de dollars singapouriens (21 millions d’euros). Vente de SCOR Capital Partners 3 (renommée SV ONE SAS) par SCOR Capital Partners à SCOR SE Le 25 avril 2021, SCOR Capital Partners a cédé ses titres SCOR Capital Partners 3 à SCOR SE. Le 20 octobre 2021, SCOR SE a injecté 12 millions d’euros de capital dans cette société, renommée SV ONE SAS. Son objet social est principalement l’acquisition et la gestion de titres de participations et de valeurs mobilières. Prise de participation dans Revo SPAC Le 26 mai 2021, SCOR SE a pris une participation dans Revo SPAC à hauteur de 15 millions d’euros et détient 6,73 % des titres. Revo SPAC est une société d’acquisition à vocation spécifique dans l’objectif de créer une compagnie d'assurance de premier plan axée sur les lignes spécialisées et la couverture des risques paramétriques, principalement dédiée aux PME. Retour de fonds de la succursale singapourienne Le 27 mai 2021, la succursale singapourienne a transféré 32 millions de dollars singapouriens (20 millions d’euros) à SCOR SE. Réduction de capital de la Fiducie Le 7 juin 2021, SCOR SE a procédé à un retrait de 16 millions de dollars américains (11 millions d’euros) de la Fiducie, en réduction de la couverture de ses engagements vis-à-vis d’Aegon. Accord transactionnel avec Covéa Le 10 juin 2021, SCOR et Covéa ont annoncé la signature d’un protocole d’accord transactionnel. Covéa et SCOR ont souhaité retrouver des relations apaisées, fondées sur le professionnalisme et dans le respect de leur indépendance respective. L’accord comprend les points clés suivants : •L’accord transactionnel comprend une sortie ordonnée de Covéa du capital de SCOR SE. Covéa a consenti à SCOR SE une option d’achat des titres qu’elle détient à un prix d’exercice de 28 euros par action et pendant une durée de cinq ans. L’option est transférable à tout tiers désigné par SCOR SE afin que SCOR SE puisse organiser cette sortie au mieux de ses intérêts. Covéa n’achètera pas, directement ou indirectement, seul ou de concert, pendant une durée de sept ans, d’actions SCOR SE. •À titre d’indemnité, Covéa s’est engagée à verser à SCOR SE une somme de 20 millions d’euros avant impôt. Covéa et SCOR SE ont toutes deux convenus d’un retrait immédiat de toutes actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018. Dividendes payés Le 6 juillet 2021, SCOR SE a versé un dividende de 335 millions d’euros à ses actionnaires. Augmentation de capital dans SCOR Global Life Americas Holding par conversion de prêt Le 30 juillet 2021, SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR Global Life Americas Holding à hauteur de 352 millions de dollars américains (297 millions d’euros) par conversion en capital du prêt et de l’avance de trésorerie accordés à cette filiale. Augmentation de capital dans SCOR Real Estate par apport des titres SCOR Properties Le 6 septembre 2021, SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR Real Estate (ex SCOR Auber) à hauteur de 115 millions d’euros par apport en nature des titres SCOR Properties qu’elle détenait. Augmentations de capital dans SCOR Europe SE SCOR SE a procédé à deux injections de capital chez SCOR Europe SE : une injection de 15 millions d’euros le 13 septembre 2021 et une autre de 30 millions d’euros le 30 décembre 2021. Émission d’un nouveau prêt à SCOR Global Life Reinsurance Ireland Le 30 septembre 2021, SCOR SE a accordé un nouveau prêt de 200 millions de dollars américains (176 millions d’euros) à SCOR Global Life Reinsurance Ireland en remplacement d’une avance de trésorerie. Remboursement du prêt à SCOR Switzerland AG Le 20 octobre 2021, SCOR Switzerland AG a remboursé à SCOR SE un prêt de 125 millions de francs suisses (115 millions d’euros). Augmentation de capital dans SCOR US Corporation Le 26 octobre 2021, SCOR SE a augmenté sa participation dans sa filiale SCOR US Corporation à hauteur de 150 millions de dollars américains (129 millions d’euros). Programme de rachat d’actions Le 28 octobre 2021, SCOR SE a mis en place un programme de rachat de ses propres actions à hauteur de 200 millions d’euros. Ce programme s’achèvera au plus tard le 31 mars 2022 et le Groupe a l’intention d’annuler toutes les actions rachetées. À fin 2021, SCOR SE a racheté 4 485 937 actions pour un montant de 122 millions d’euros. Achat de titres SCOR Services UK Ltd à SCOR Switzerland AG Le 17 novembre 2021, SCOR SE a acheté la totalité des titres SCOR Services UK Ltd détenus par SCOR Switzerland AG pour un montant de 113 millions de livres sterling (135 millions d’euros) en contrepartie d’un prêt du même montant accordé par SCOR Switzerland AG à SCOR SE. Dividendes reçus Au cours de l'exercice 2021, SCOR SE a perçu 312 millions d’euros de dividendes de ses filiales (342 millions d’euros en 2020). Covid-19 Les états financiers comprennent l'évaluation actuelle des coûts de sinistres liés au Covid-19 survenus en 2021 pour les segments P&C et Life (respectivement 113 millions d'euros et 130 millions d'euros, nets de rétrocession et avant impôts), fondée sur les informations actuellement disponibles, les informations reçues des cédantes à ce jour et les résultats des modèles utilisés. 2.Bilan 2.1.Bilan – Actif En millions d'euros Montant brut Amortissements et provisions 2021 Net 2020 Actifs incorporels 5.2.2 739 (92) 647 638 Placements 5.2.1 & 5.2.9 24 232 (1 434) 22 798 21 194 Placements immobiliers 612 (1) 611 606 Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation 10 473 (1 428) 9 045 8 377 Autres placements 6 529 (5) 6 524 6 277 Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes 6 618 - 6 618 5 934 Placements représentant les contrats en unités de comptes 5.2.1 - - - - Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5.2.9 4 614 - 4 614 2 982 Provisions de réassurance (vie) 76 - 76 61 Provisions pour sinistres (vie) 44 - 44 54 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 763 - 763 559 Provisions pour sinistres (non-vie) 3 612 - 3 612 2 284 Autres provisions techniques (non-vie) 119 - 119 24 Créances 5.2.5 & 5.2.9 2 591 (12) 2 579 2 084 Créances nées d’opérations de réassurance 2 381 (11) 2 370 1 882 Autres créances 210 (1) 209 202 Autres actifs 5.2.2 523 (76) 447 244 Actifs corporels d’exploitation 147 (76) 71 80 Comptes bancaires et caisses 179 - 179 121 Actions propres 197 - 197 43 Comptes de régularisation actif 5.2.8 & 5.2.9 618 - 618 449 Intérêts et loyers acquis non échus 41 - 41 42 Frais d’acquisition reportés – Acceptation (non-vie) 376 - 376 303 Estimations de réassurance – Acceptation - - - - Autres comptes de régularisation 201 - 201 104 Primes de remboursement des emprunts obligataires - - - - Total 33 317 (1 614) 31 703 27 591 2.2.Bilan – Passif En millions d'euros 2021 2020 Capitaux propres et réserves (1) 5.2.3 3 724 4 148 Capital social 1 472 1 471 Primes liées au capital social 663 663 Réserves de réévaluation - - Réserve légale - - Autres réserves 131 131 Réserve de capitalisation - - Report à nouveau 1 503 1 728 Résultat de l’exercice (72) 110 Provisions réglementées 27 45 Passifs subordonnés 5.2.4 2 618 2 574 Provisions techniques brutes 5.2.7 & 5.2.9 20 812 17 294 Provisions de réassurance (vie) 3 255 3 139 Provisions pour sinistres (vie) 934 909 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 1 999 1 484 Provisions pour sinistres (non-vie) 12 430 9 764 Autres provisions techniques (non-vie) 2 175 1 979 Provision pour égalisation (non-vie) 19 19 Provisions techniques des contrats en unités de comptes Provisions pour risques et charges 5.2.6 175 207 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 5.2.5 & 5.2.9 1 597 1 179 Autres dettes 5.2.4 & 5.2.5 & 5.2.9 2 469 1 946 Dettes nées d’opérations de réassurance 1 197 798 Emprunt obligataire convertible - - Dettes envers des établissements de crédit - - Titres de créances négociables émis par l’entreprise - - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 829 803 Autres dettes 443 345 Comptes de régularisation passif 5.2.8 & 5.2.9 308 243 Report de commissions reçues des réassureurs (non-vie) 149 121 Estimations de réassurance – Rétrocession - - Autres comptes de régularisation 159 122 Total 31 703 27 591 (1)Les données des exercices 2021 et 2020 sont avant affectation du résultat de l’exercice. 3.Compte de résultat En millions d'euros Opérations brutes Opérations rétrocédées Opérations nettes 2021 Opérations nettes 2020 Compte technique non-vie Primes acquises 6 018 (2 405) 3 613 3 098 Primes émises 6 466 (2 578) 3 888 3 120 Variation des primes non acquises (448) 173 (275) (23) Produits des placements alloués 301 - 301 277 Autres produits techniques 115 - 115 97 Charges des sinistres (5 087) 2 155 (2 932) (2 255) Prestations et frais payés (2 670) 913 (1 757) (1 994) Charges des provisions pour sinistres (2 417) 1 242 (1 175) (261) Charges des autres provisions techniques (185) 93 (92) (33) Frais d’acquisition et d’administration (1 338) 595 (743) (776) Frais d’acquisition (1 319) - (1 319) (1 255) Frais d’administration (19) - (19) (44) Commissions reçues des réassureurs - 595 595 523 Autres charges techniques (248) - (248) (297) Variation provision pour égalisation - - - 3 Variation provision d’exigibilité - - - - Résultat technique non-vie (424) 438 14 114 En millions d'euros Opérations brutes Opérations rétrocédées Opérations nettes 2021 Opérations nettes 2020 Compte technique vie Primes acquises 2 217 (541) 1 676 1 612 Produits des placements 119 - 119 144 Revenus des placements 91 - 91 111 Autres produits des placements 2 - 2 2 Profits provenant de la réalisation des placements 26 - 26 31 Ajustements ACAV (plus-values) - - - - Autres produits techniques 53 - 53 54 Charges de sinistres (1 906) 437 (1 469) (1 592) Prestations et frais payés (1 938) 460 (1 478) (1 564) Charges des provisions pour sinistres 32 (23) 9 (29) Charges des provisions de réassurance vie et autres provisions techniques (84) 14 (70) 249 Provisions de réassurance vie (84) 14 (70) 249 Provisions sur contrats en UC - - - - Autres provisions techniques - - - - Frais d’acquisition et d’administration (306) 19 (287) (346) Frais d’acquisition (298) - (298) (337) Frais d’administration (8) - (8) (27) Commissions reçues des réassureurs - 19 19 18 Charges des placements (57) - (57) (73) Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts (33) - (33) (31) Autres charges des placements (4) - (4) (5) Pertes provenant de la réalisation de placements (20) - (20) (37) Ajustements ACAV (moins-values) - - - - Autres charges techniques (129) - (129) (104) Variation provision d’exigibilité - - - - Résultat technique vie (93) (71) (164) (56) En millions d'euros Opérations nettes 2021 Opérations nettes 2020 Compte Non Technique Résultat technique non-vie 14 114 Résultat technique vie (164) (56) Produits des placements 694 710 Revenus des placements 528 546 Autres produits des placements 12 11 Profits provenant de la réalisation des placements 154 154 Charges des placements (335) (358) Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers (195) (154) Autres charges des placements (25) (23) Pertes provenant de la réalisation des placements (115) (182) Produits des placements transférés (301) (277) Autres produits non techniques - - Autres charges non techniques - - Résultat exceptionnel 38 (4) Participation des salariés (2) - Impôts sur les bénéfices (16) (19) Résultat de l’exercice (72) 110 Résultat net par action (en euros) (0,38) 0,59 Les montants présentés dans les lignes « Autres produits des placements » et « Profits provenant de la réalisation des placements » étaient inversés dans la présentation du compte de résultat de 2020. Les chiffres sont correctement présentés dans ce compte de résultat pour les années 2020 et 2021. 4.Tableau des engagements reçus et donnés En millions d'euros Entreprises liées Autres 2021 2020 Engagements reçus 5.3.8 188 4 985 5 173 3 807 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) - 662 662 621 Achats à terme de devises 168 1 801 1 969 1 743 Crédit confirmé - 450 450 450 Lettres de crédit (part non utilisée) - 767 767 224 Avals et cautions - - - 2 Valeurs d'actifs nantis provenant des cédantes - 864 864 742 Garanties Parentales - - - - Loyers 20 - 20 25 Option d'achats d'actions - 441 441 - Engagements donnés 5.3.8 10 040 6 992 17 032 15 717 Avals, cautions et garanties de crédit donnés - 30 30 33 Avals, cautions - 30 30 33 Lettres de crédit - - - - Titres et actifs acquis avec engagement de revente - - - - Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 295 1 132 1 427 1 573 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) - 617 617 617 Engagements de souscription 176 515 691 830 Actifs en Fiducie 119 - 119 126 Autres engagements donnés 9 745 5 830 15 575 14 111 Valeurs d’actifs nantis auprès des cédantes 765 2 632 3 397 3 053 Titres de placements nantis auprès des établissements financiers - 262 262 235 Indemnités de résiliation de contrat - - - - Ventes à terme de devises 166 1 764 1 930 1 776 Garanties Parentales 8 627 1 159 9 786 8 879 Injection de capital 63 - 63 - Loyers 124 13 137 168 Nantissements reçus des rétrocessionnaires - 947 947 632 Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 647 millions d’euros au 31 décembre 2021 (697 millions d’euros en 2020). 5.Annexe aux comptes annuels Sommaire des notes annexes 5.1. Principes, règles et méthodes comptables 5.1.1. Actifs incorporels 5.1.2. Placements 5.1.3. Actifs corporels d’exploitation 5.1.4. Créances 5.1.5. Engagements de retraites et avantages assimilés 5.1.6. Dettes financières et subordonnées 5.1.7. Comptabilisation des opérations de réassurance 5.1.8. Provisions techniques 5.1.9. Frais d’acquisition des opérations de réassurance 5.1.10. Opérations en devises 5.1.11. Principes de présentation des états financiers 5.1.12. Instruments financiers reçus et donnés 5.1.13. Obligation catastrophe – instrument dérivé 5.1.14. Obligation catastrophe – contrat de réassurance 5.1.15. Accord de rétrocession 5.2. Analyse des principaux postes du bilan 5.2.1. Placements 5.2.2. Autres actifs 5.2.3. Capitaux propres 5.2.4. Passifs subordonnés et dettes financières 5.2.5. Échéancier des actifs et passifs 5.2.6. Provisions pour risques et charges 5.2.7. Provisions techniques 5.2.8. Comptes de régularisation 5.2.9. Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres 5.2.10. Actif – Passif par devise 5.3. Analyse des principaux postes du compte de résultat 5.3.1. Ventilation des primes et commissions 5.3.2. Ventilation des produits et charges de placements 5.3.3. Frais généraux par nature et résultat exceptionnel 5.3.4. Ventilation de l'impôt 5.3.5. Options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe 5.3.6. Intéressement du personnel dans le capital de SCOR 5.3.7. Rémunération des mandataires sociaux 5.3.8. Analyse des engagements donnés et reçus 5.3.9. Événements postérieurs à la clôture 5.3.10. Litiges 374 5.1.Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice 2021 sont établis conformément aux dispositions de nature comptable regroupées au titre IV du livre III du code des assurances et au règlement de l’Autorité des normes comptables (ANC) n° 2015-11 du 26 novembre 2015 homologué par l’arrêté du 28 décembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d’assurance, modifié par le règlement ANC n° 2018-08 du 11 décembre 2018 et par le règlement ANC n° 2020-11 du 22 décembre 2020. À défaut de dispositions spécifiques prévues au règlement ANC n° 2015‑11 précité, les dispositions du règlement ANC n° 2014‑03 relatif au Plan comptable général sont applicables. 5.1.1.Actifs incorporels Les actifs incorporels sont constitués : •de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de un à cinq ans ; •d’un fonds de commerce non-vie non amortissable ; •de fonds de commerce vie basés sur la valeur du portefeuille acquis lors de la fusion, non amortissables mais dépréciables à hauteur du différentiel entre la valeur nette comptable et la valeur actualisée du portefeuille. Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement ; •de fonds de commerce vie issus de l’acquisition de portefeuilles. Selon l’article 214-3, le fonds de commerce est amorti sur la durée d’utilisation ou, si cette durée ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Des tests de dépréciation sont réalisés annuellement. En cas de dotation ou de reprise de dépréciations résultant de la comparaison entre la valeur actuelle du fonds de commerce et sa valeur net comptable, il convient de modifier de manière prospective la base amortissable ; •des droits de renouvellement acquis auprès de SCOR Switzerland AG. 5.1.2.Placements Les actifs de placements sont enregistrés à l’origine à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Par la suite, leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention. Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés à l’origine à leur coût historique d'acquisition, frais compris. La juste valeur des titres de participation est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise et de sa valeur de marché (au regard de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir). Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance vie et les projections de profits futurs de la réassurance non-vie, nettes d’impôts. Pour la réassurance non-vie, le modèle d’actualisation de flux futurs intègre une estimation des profits futurs et d’autres ratios financiers du segment reportable sur une période de cinq ans. Les deux premières années se fondent sur les hypothèses du plan stratégique du Groupe « Quantum Leap ». Les flux de trésorerie des trois dernières années sont extrapolés en utilisant une approche conservatrice par rapport à l’expérience passée. Les plans d’activité incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistralité et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d’activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 4 %. SCOR utilise un coût moyen pondéré du capital de 6,25 % dérivé d'un modèle MEDAF basé sur les taux d'intérêt sans risque par devise et le coût du capital de SCOR. Les hypothèses de Covid-19 ont été reflétées dans le modèle d’actualisation de flux futurs et les plans d'activité sous-jacents. À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2021 sont détaillées en 5.2.1. Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition. Actions et autres valeurs à revenu variable Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition, hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l’exercice est déterminée conformément au règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015 et correspond, pour les titres cotés, au cours de bourse du jour de l’inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable ou non de la dépréciation. Une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l’objet d’une dépréciation à caractère durable. La provision est évaluée par différence entre la valeur nette comptable et la valeur de réalisation correspondant à la valeur de marché à la date de clôture. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition, hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est amortie au résultat sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, conformément aux dispositions de l’article 122-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l’amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n’est constituée qu’en cas de défaillance du débiteur. Autres actifs Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la juste valeur est inférieure au coût d'acquisition. Créances pour espèces déposées auprès des cédantes Dans le cadre des traités de réassurance, les entreprises cédantes peuvent exiger des dépôts espèces afin de garantir les provisions techniques cédées au réassureur. Les créances représentatives de ces dépôts espèces sont comptabilisées dans le poste « Créances pour espèces déposées auprès des cédantes » à l’actif du bilan ou dans le poste « Placements dans des entreprises liées et avec un lien de participation » lorsque la cédante est une participation, conformément au Plan comptable assurance. La rémunération des dépôts espèces est définie contractuellement et à chaque clôture, les intérêts courus sur les créances pour espèces déposées auprès des cédantes sont enregistrés dans le poste « Créances nées d’opérations de réassurance » à l’actif du bilan. Provision pour risque d'exigibilité Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une provision pour risque d'exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l’article R. 343-9 du code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours moyen calculé sur les trente derniers jours précédant le jour de l'inventaire ou, à défaut, le cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite en 5.2.1. Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2021 et 2020. 5.1.3.Actifs corporels d’exploitation Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique. Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue : Nature Durée d’utilité Matériels, mobiliers de bureau 5 à 10 ans Installations générales 10 ans Matériels de transport 4 à 5 ans Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de cautions sur des loyers. 5.1.4.Créances Les créances nées d’opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité. •Pour les activités non-vie : la balance âgée est analysée ligne par ligne afin de déterminer si la comptabilisation d’une provision est nécessaire pour tenir compte de la potentielle irrécouvrabilité de tout ou partie de la créance. L’analyse repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs afin d’être la plus détaillée et complète possible. •Pour les activités vie : sur la base d’une analyse de la balance âgée, la division vie envoie des relances au débiteurs en retard. Après un certain nombre de relances sans réponse, une provision pour créance douteuse est considérée. Une provision doit être comptabilisée lorsque des éléments matériels suggèrent que tout ou partie de la créance ne sera pas recouvrable. 5.1.5.Engagements de retraites et avantages assimilés L’ensemble des engagements sociaux de la Société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan : •indemnités de départ en retraite (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L’évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire ; •retraite chapeau (Article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes : —taux d’actualisation : 0,90 %, défini par référence aux taux d’obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l’obligation concernée, —mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires ; •médailles du travail : l’avis du CNC (Conseil national de la comptabilité) n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médailles du travail depuis l’exercice 2004. Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés, le CNC (Conseil national de la comptabilité) a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d’une livraison d’actions existantes, la charge sur la période d’acquisition des droits doit être étalée dès lors que l’attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la Société pendant la durée d’acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l’estimation de la sortie de ressources (soit l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d’appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l’attribution du plan, sur la durée totale d’acquisition. 5.1.6.Dettes financières et subordonnées Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires, subordonnés ou non, émis par la Société, décrits en 5.2.4. Les frais d’émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières. 5.1.7.Comptabilisation des opérations de réassurance Acceptations La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes. Conformément aux dispositions de l’article 152-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation, afin d’enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent. Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte d’actifs intitulé « Créances nées d’opérations de réassurance ». Au total, les primes comptabilisées dans l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Les dépôts espèces auprès des entreprises cédantes sont comptabilisés à l’actif du bilan. Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres. Rétrocessions La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées. La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure au passif du bilan dans un compte intitulé « Dettes nées d’opérations de réassurance ». Les provisions techniques cédées aux rétrocessionnaires sont comptabilisées à l’actif du bilan. Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan. Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites en hors-bilan. Réassurance « finite » Les traités de réassurance financière limitée (dite « réassurance finite »), au sens de l’article L. 310-1-1 du code des assurances, doivent être comptabilisés conformément aux principes spécifiques de comptabilisation définis par le règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Notamment : •les postes du bilan sont limités à la composante dépôt et aux dettes ou créances vis-à-vis de la cédante ; •les résultats sont intégralement enregistrés en produits financiers dans le compte de résultat. Pour chaque souscription nouvelle, ou à l’occasion d’une revue des conditions contractuelles, un test de transfert de risque est mis en œuvre afin de déterminer si le traité doit être qualifié en réassurance « finite » ou en réassurance classique. Entrées/sorties de portefeuille vie Les entrées de portefeuille primes vie représentent la partie de primes acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices futurs. Les entrées et sorties de portefeuille font l’objet d’une comptabilisation de retraits ou d’entrées de portefeuille primes ou sinistres qui viennent en compensation de l’annulation des provisions représentatives de ces engagements. Sont ainsi comptabilisés : •des retraits ou entrées de portefeuille primes en contrepartie des annulations de provisions pour primes non acquises ; ces mouvements de portefeuille étant inclus dans les primes du compte de résultat ; •des retraits ou entrées de portefeuilles sinistres en contrepartie de toutes autres provisions ; ces mouvements de portefeuille étant inclus dans les prestations et frais payés du compte de résultat. Entrées/sorties de portefeuille non-vie Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes non-vie représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat de réassurance et/ou de l'exercice, le risque sous-jacent (précédemment souscrit) portant sur les exercices en cours ou futurs. De même, les retraits de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et/ou du contrat de réassurance. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste « Primes émises » sont partie intégrante du chiffre d'affaires. 5.1.8.Provisions techniques Activité non-vie Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat. SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l’exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime ». La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l’échéance et complètent l’information communiquée par les cédantes. Les provisions pour égalisation sont constituées en application du code des assurances, et leurs modalités de calculs sont fixées réglementairement. Activité vie Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs. Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer. Une provision pour frais de gestion de sinistres a été constituée en 2021 à hauteur de 10,8 millions d’euros. La Société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses. Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d’assurance contre les risques de maladie, dépendance et d’invalidité. Le risque augmentant avec l’âge de l’assuré alors que généralement les primes sont constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés. Les provisions pour risque croissant sont comptabilisées dans le poste « Autres provisions techniques » au passif du bilan. 5.1.9.Frais d’acquisition des opérations de réassurance Les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats non-vie, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur le rythme d’acquisition des primes. Les frais d’acquisition sur les contrats vie ne font généralement pas l’objet de report. 5.1.10.Opérations en devises Conformément aux dispositions de l’article R. 341-7 du code des assurances, les opérations en devises réalisées par la Société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l’établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d’arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche. SCOR applique les règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances et énoncées par le CRC dans son avis n° 2015-11 du 26 novembre 2015. Change sur positions au bilan À chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante : •les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ; •les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises. Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan tandis que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat. Change sur positions hors bilan Les écarts entre les positions de change hors bilan (Instruments Financiers à Terme) et les comptes de contre-valeur correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte « Écarts de conversion » en contrepartie du compte « Comptes de régularisation liés aux IFT », en fonction de la stratégie sous-jacente. Le traitement du compte « Écarts de conversion » vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents : •lorsque l’IFT est lié à un élément structurel, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu’à la date de réalisation de l’élément structurel ; •lorsque l’IFT entre dans le cadre d’une stratégie d’investissement, le compte « Écarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu’à la date de l’investissement ; •lorsque l’IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d’une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l’IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte « Écarts de conversion » est soldé par résultat. La stratégie de couverture de change est décrite en 5.3.2. Les différences d’intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée sur la durée effective de l’opération couverte. 5.1.11.Principes de présentation des états financiers Affectation des charges par destination Les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq destinations suivantes : frais d’acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements, et autres charges techniques. Vie/non-vie En application de l'article 410-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015, les activités non-vie distinguées dans le compte de résultat comprennent la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie. Dans les comptes consolidés du groupe SCOR selon les normes IFRS, la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie appartient à l'activité vie. 5.1.12.Instruments financiers reçus et donnés L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes à la directive européenne 2005/68/CE (dite « Directive Réassurance »), aux dispositions du Plan comptable général 1982 et au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises. Conformément à l’avis n° 2002-09 du 19 décembre 2002 du CRC, SCOR utilise la méthode de la juste valeur pour comptabiliser les contrats à terme, options d’achat ou de vente d’instruments financiers s’inscrivant dans le cadre d’une stratégie de rendement. Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devises, options de vente et options d’achats d’actions et options de taux. Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours. Dans le cas d’une position en moins-value latente sur des swaps qui n’entreraient pas dans des stratégies de couverture, une provision pour risque de pertes sur swaps est constatée dans les comptes. Dans les comptes de la Société, les instruments de ce type concernent uniquement des opérations de couverture de change. 5.1.13.Obligation catastrophe – instrument dérivé Atlas IX Le 10 février 2015, SCOR a placé une obligation catastrophe, Atlas IX Series 2015-1 qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 150 millions de dollars américain contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États‑Unis et au Canada. L’émetteur de l’obligation catastrophe, Atlas IX Capital Limited, est une société à responsabilité limitée de droit irlandais, créée le 2 août 2013. La période de risque couverte par ATLAS IX 2015-1 s’étend du 11 février 2015 au 31 décembre 2018. Le 13 janvier 2016, SCOR a placé une obligation catastrophe, Atlas IX Séries 2016-1, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 300 millions de dollars américain contre les risques d’ouragans aux États-Unis et de tremblements de terre aux États‑Unis et au Canada. La période de risque couverte par Atlas IX 2016-1 s’étend du 13 janvier 2016 au 31 décembre 2019. Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 200 millions de dollars américains contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada. La période couverte par Atlas Capital Reinsurance 2020 s’étend contre les risques à intervenir du 30 avril 2020 au 31 mai 2024. Atlas Capital UK Le 1er juin 2019, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital UK 2019 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 250 millions de dollars américain contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2019 s’étend du 1er juin 2019 au 31 mai 2023. Comptabilisation Les instruments Atlas Capital UK 2019 PLC et Atlas Capital Reinsurance 2020 DAC sont comptabilisés en dérivé à l’actif du bilan (autres créances) et les paiements d’intérêts en autres dettes. La variation de leur valeur est enregistrée en autres charges et produits d’exploitation. La charge d’amortissement des cat bonds sur l’exercice 2021 est de 46 millions de dollars américains (34 millions d’euros comprenant la conversion de la charge annuelle d’amortissement ainsi que l’impact de change sur le solde d’ouverture) contre 42 millions de dollars américains (46 millions d’euros comprenant la conversion de la charge annuelle d’amortissement ainsi que l’impact de change sur le solde d’ouverture) en 2020. SCOR n’a pas bénéficié en 2021 de récupérations additionnelles. En 2020, le montant de récupération de la part d’Atlas IX 2015-1 s’élevait à 9 millions de dollars américains (8 millions d’euros) suite à la série exceptionnelle de catastrophes naturelles de grande ampleur survenues au cours de l’année. Les récupérations sont comptabilisées en Autres produits et charges d’exploitation. 5.1.14.Obligation catastrophe – contrat de réassurance Atlas Capital UK Le 1er juin 2018, dans le cadre de la politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a placé une nouvelle obligation catastrophe, Atlas Capital UK 2018 PLC, qui fournit au Groupe une couverture pluriannuelle de 300 millions de dollars américain contre les risques d’ouragans aux États-Unis, de tremblements de terre aux États-Unis et au Canada, et de tempêtes en Europe. La période de risque couverte par Atlas Capital UK 2018 s’étend du 1er juin 2018 au 31 mai 2022. Comptabilisation Cette obligation catastrophe est comptabilisée comme un contrat de réassurance. 5.1.15.Accord de rétrocession Mangrove Insurance PCC Limited – Accord de rétrocession de longévité Le 18 décembre 2019, dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital, SCOR a investi dans un véhicule de rétrocession, Mangrove Insurance PCC Limited Cell, qui fournit au Groupe une source pluriannuelle de rétrocessions. Le traité couvre les risques de longévité découlant de neuf traités de réassurance en vigueur avec des clients du Royaume-Uni. La période de risque couverte par Mangrove Insurance PCC Limited Cell s’étend du 1er octobre 2019 au 1er octobre 2048. Comptabilisation Le contrat a été comptabilisé en tant que contrat de réassurance. 5.2.Analyse des principaux postes du bilan 5.2.1.Placements Mouvements ayant affecté les postes de placements Valeurs brutes En millions d'euros Valeurs brutes au début de l’exercice Impact de change sur ouverture Acquisitions créations Cessions et mises hors service Valeurs brutes à la fin de l’exercice Terrains - - - - - Constructions - - - - - Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières 609 - 122 119 612 Titres de participation 8 466 - 698 11 9 153 Créances pour espèces déposées auprès des cédantes (liés et lien) 151 4 75 18 212 Prêts (liés et lien) 1 183 41 1 116 1 232 1 108 Autres placements 6 289 247 4 537 4 544 6 529 Créances espèces déposées autres cédantes 5 934 45 649 10 6 618 Total 22 632 337 7 197 5 934 24 232 Amortissements et provisions En millions d'euros Amort. Provisions au début de l'exercice Impact de change sur ouverture Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Amort. Provisions à la fin de l'exercice Terrains - - - - - Constructions - - - - - Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières 3 - 1 3 1 Titres de participation 1 423 - 5 - 1 428 Prêts (liés et lien) - - - - - Autres placements 12 - 22 29 5 Total 1 438 - 28 32 1 434 Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières Les mouvements de ce poste s’expliquent principalement par : •une augmentation de la participation de SCOR SE dans sa filiale SCOR Real Estate par apport en nature des titres SCOR Properties d’une valeur de 115 millions d’euros ; •l’acquisition des titres SCOR Immo I d’une valeur de 4 millions d’euros ; •l’acquisition des titres RESIDYS SPPICAV d’une valeur de 2 millions d’euros ; •la cession des titres SCPI EURO INVEST.1 d’une valeur de 2 millions d’euros. Titres de participation L’augmentation enregistrée sur les titres de participation au cours de l’exercice correspond principalement à : •une augmentation de capital de SCOR SE dans sa filiale SGLA Holding à hauteur de 352 millions de dollars américains (297 millions d’euros) ; •l’acquisition de SCOR Services UK Limited à hauteur de 113 millions de livres sterling (135 millions d’euros) ; •une augmentation de capital de SCOR SE dans sa filiale de SCOR US Corporation à hauteur de 150 millions de dollars américains (129 millions d’euros) ; •deux augmentations de capital de SCOR SE dans sa filiale SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd à hauteur de 34 millions de dollars singapouriens (21 millions d’euros) et de 37 millions de dollars américains (31 millions d’euros) ; •deux augmentations de capital de SCOR SE dans sa filiale SCOR Europe SE à hauteur de 30 millions d’euros et 15 millions d’euros. La diminution de la valeur brute des titres de participation de (4) millions d’euros se compose principalement de : •réduction de la valeur de la Fiducie par un retrait de 16 millions de dollars américains (11 millions d’euros) compensé par un résultat de 7 millions d'euros. Les provisions sur titres de participation se composent au 31 décembre 2021 principalement de : •SCOR Switzerland AG : 1 387 millions d’euros ; •SCOR P&C Ireland Holding Ltd : 13 millions d’euros ; •SCOR Services Switzerland : 11 millions d’euros ; •Revios Canada Holding Corp : 11 millions d’euros ; •Coya trust : 4 millions d’euros. Créances pour espèces déposées auprès des cédantes Les créances pour espèces déposées enregistrées en 2021 dans le cadre des traités de rétrocession en quote-part se répartissent comme suit : •SGL Australia : 121 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific Australia : 24 millions d’euros ; •SCOR UK Company Ltd : 23 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Hong Kong : 16 millions d’euros ; •SCOR Reinsurance Asia Pacific : 15 millions d’euros ; •SCOR Perestrakhovaniye O.O.O. : 9 millions d’euros. Prêts La variation des prêts se compose principalement de : •prêt accordé à SCOR Global Life Reinsurance Ireland pour 200 millions de dollars américains (176 millions d’euros) ; •prêt accordé à SCOR US Corporation pour 150 millions de dollars américains (132 millions d’euros) ; •augmentation de l’avance de trésorerie accordée à SCOR Real Estate pour 56 millions d’euros ; •augmentation de l’avance de trésorerie accordée à SCOR GIE Informatique pour 50 millions d’euros ; •nouvelle avance de trésorerie accordée à SGLA Holding Inc pour 45 millions de dollars (40 millions d’euros) ; •remboursement du prêt accordé à SGLA Holding Inc pour 352 millions de dollars américains (292 millions d’euros) ; •remboursement du prêt accordé à SCOR Switzerland AG pour 125 millions de francs suisses (115 millions d’euros) ; •diminution de l’avance de trésorerie accordée à SCOR Life Ireland dac pour 100 millions de dollars américains (83 millions d’euros) ; •diminution de l’avance de trésorerie accordée à SCOR US Corporation pour 50 millions de dollars américains (44 millions d’euros). Autres placements Les autres placements de 6 529 millions d’euros sont principalement composés des catégories suivantes : •obligations et autres titres à revenu fixe : 4 267 millions d’euros ; •parts d’OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe : 1 843 millions d’euros ; •actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d’OPCVM) : 200 millions d’euros ; •parts d’OPCVM ne détenant pas exclusivement des titres à revenu fixe : 143 millions d’euros ; •dépôts espèces et cautionnements : 76 millions d’euros. Au cours de l’exercice, la variation des « Autres placements » s’explique principalement par : •une augmentation nette des obligations et autres titres à revenu fixe de 286 millions d’euros ; •une diminution nette des actions et parts d'OPCVM de (27) millions d’euros ; •une diminution nette des dépôts à terme de (19) millions d’euros. État récapitulatif des placements En millions d'euros Valeur brute Valeur nette Valeur de réalisation Plus et moins values latentes 1 — Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 612 611 829 218 2 — Actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d’OPCVM) 9 353 7 925 13 142 5 217 3 — Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4) 143 141 174 33 4 — Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe 1 843 1 843 2 047 204 5 — Obligations et autres titres à revenu fixe 4 267 4 264 4 247 (17) 6 — Prêts hypothécaires - - - - 7 — Autres prêts et effets assimilés 1 108 1 108 1 108 - 8 — Dépôts auprès des entreprises cédantes 6 830 6 830 6 830 - 9 — Dépôts espèces (autres que ceux visés en 8) et cautionnements 76 76 76 - 10 — Actifs représentatifs des contrats en unités de compte - - - - Sous-total 24 232 22 798 28 453 5 655 11 — Autres instruments financiers à terme - - - - •Stratégie d’investissement ou de désinvestissement - - - - •Anticipation de placement - - - - •Stratégie de rendement 138 138 138 - •Autres opérations - - - - •Amortissement surcote/décote (29) (29) (29) - 12 — Total des lignes 1 à 11 24 341 22 907 28 562 5 655 a)dont : - - - - •placements évalués selon l’article R. 343-9 4 075 4 072 4 055 (17) •placements évalués selon l’article R. 343-10 20 128 18 697 24 369 5 672 •placements évalués selon l’article R. 343-13 - - - - •Instruments financiers à terme 138 138 138 - b)dont : - - - - •placements et IFT OCDE 22 428 21 002 26 453 5 451 •placements et IFT hors OCDE 1 913 1 905 2 109 204 Instruments financiers à terme En millions d'euros Stratégie Échéance Valeur à l'actif Valeur au passif Gains et pertes réalisés sur dérivés Appel de marge sur collatéral Achats et ventes à terme de devises Rendement Moins de 1 an 148 118 (63) - Swap de taux et de devises Rendement Supérieur à 5 ans 41 - 2 133 Instrument financier à terme : cat bond Rendement De 1 à 5 ans 67 - (34) - Total 256 118 (95) 133 Filiales et participations directes Au 31 décembre 2021, aucun titre de participation n’a fait l’objet d’une dépréciation nouvelle au cours de l’exercice. Prêts et avances à ses filiales Au 31 décembre 2021, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s’élèvent à 1 105 millions d’euros et se composent des lignes suivantes : •393 millions d’euros avec SCOR GIE Informatique ; •200 millions de dollars américains (177 millions d’euros) avec SCOR Global Life Reinsurance Ireland dac ; •160 millions de dollars américains (141 millions d’euros) avec SCOR US Corporation ; •121 millions d’euros avec SCOR Capital Partners SAS ; •88 millions d’euros avec SCOR Real Estate ; •75 millions de dollars américains (66 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Company ; •45 millions de dollars américains (40 millions d’euros) avec SGLA Holding Inc ; •40 millions de dollars américains (35 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; •34 millions de dollars américains (30 millions d’euros) avec SGLA Reinsurance Company ; •8 millions de dollars singapouriens (5 millions d’euros) avec SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd ; •3 millions d’euros avec ReMark Group BV ; •3 millions de dollars américains (2 millions d’euros) avec ReMark Group BV ; •2 millions d’euros avec SCOR Management Services Ireland Ltd ; •2 millions de dollars américains (1 million d’euros) avec le GIE Columbus ; •1 million d’euros avec Rehalto. Au 31 décembre 2020, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s’élèvent à 1 180 millions d’euros et se composent des lignes suivantes : •342 millions d’euros avec SCOR GIE Informatique ; •352 millions de dollars américains (292 millions d’euros) avec SGLA Holding Inc ; •117 millions d’euros avec SCOR Capital Partners SAS ; •125 millions de francs suisses (115 millions d’euros) avec SCOR Switzerland AG ; •100 millions de dollars américains (83 millions d’euros) avec SCOR Life Ireland dac ; •75 millions de dollars américains (62 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Company ; •60 millions de dollars américains (50 millions d’euros) avec SCOR US Corporation ; •40 millions de dollars américains (33 millions d’euros) avec SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; •32 millions d’euros avec SCOR Real Estate ; •34 millions de dollars américains (28 millions d’euros) avec SGLA Reinsurance Company ; •11 millions d’euros avec ReMark Group BV ; •8 millions de dollars américains (7 millions d’euros) avec ReMark Group BV ; •8 millions de dollars singapouriens (5 millions d’euros) avec SCOR Services Asia-Pacific Pte Ltd ; •2 millions de dollars américains (1 million d’euros) avec le GIE Columbus ; •1 million d’euros avec SCOR Management Services Ireland Ltd ; •1 million d’euros avec Rehalto. 5.2.2.Autres actifs Actifs corporels et incorporels En millions d'euros Valeurs au début de l’exercice Acquisitions/créations Cessions et mises hors service Valeurs à la fin de l’exercice Valeurs brutes 860 27 (1) 886 Actifs incorporels 713 26 - 739 Fonds de Commerce 475 20 - 495 Frais d’établissement - - - - Autres actifs incorporels 238 6 - 244 Actifs corporels 147 1 (1) 147 Dépôts et cautionnements 6 - - 6 Matériel, mobilier, agencements et installations 141 1 (1) 141 Amortissements et provisions (142) (27) 1 (168) Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce) (75) (18) 1 (92) Matériel, mobilier, agencements et installations (67) (9) - (76) Actions auto-détenues Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions auto-détenues s’élève à 5 798 221 actions (soit 3,10 % du capital) pour un montant de 155 457 307 euros. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d’une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d’attribution d’actions. En euros Valeurs au début de l’exercice Acquisitions/créations Cessions et mises hors service Valeurs à la fin de l’exercice Actions auto-détenues Nombre 259 567 9 552 735 4 014 081 5 798 221 Montant 7 962 992 253 274 174 (105 779 859) 155 457 307 * *SCOR SE a signé avec BNP et JPM un contrat d’options sur actions. Une prime de 42 millions d’euros payée sur les exercices 2019, 2020 et 2021 est inscrite à la ligne actions propres au bilan. 5.2.3.Capitaux propres Le capital social, composé de 186 896 376 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 euros, s'élève à 1 472 177 577 euros au 31 décembre 2021 : En millions d'euros Capitaux propres 2020 avant affectation Affectation du résultat Autres mouvements de l’exercice Capitaux propres 2021 après affectation Capital 1 471 - 1 1 472 Primes liées au capital social 663 - - 663 Réserve légale - - - - Autres réserves 131 - - 131 Report à nouveau 1 728 110 (335) 1 503 Résultat de l’exercice 110 (110) (72) (72) Provisions réglementées 45 - (18) 27 Total 4 148 - (424) 3 724 •Le résultat de l’exercice 2020, soit 110 millions d’euros, a été affecté au report à nouveau. •Les émissions d'actions liées aux levées d’options jusqu’au 31 décembre 2021 de 7 millions d’euros ont été affectées au capital social de la Société pour 3 millions d’euros et à la prime d’émission pour 4 millions d’euros. Ces levées d’options ont donné lieu à la création de 356 000 actions. •Au cours de l’exercice, le conseil d’administration a décidé de réduire le capital social par l’annulation de 189 700 actions auto-détenues pour un montant total de 6 millions d’euros dont 1,5 million d’euros en capital et 4,5 millions d’euros en prime d’émission •L’article R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société. •Au cours de l’exercice, les provisions réglementées liées à l’amortissement des frais d’acquisition des titres Converium et Prévoyance Re ont été repris pour un montant de 18 millions d’euros. 5.2.4.Passifs subordonnés et dettes financières En millions d'euros Échéance 2021 2020 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Passifs subordonnés 250 millions EUR Perpétuel 251 281 250 283 625 millions USD Perpétuel 557 581 522 553 125 millions USD Perpétuel 111 115 104 110 18 millions GBP Perpétuel 21 21 20 20 16 millions EUR Perpétuel 16 16 16 16 600 millions EUR 08/06/2046 603 661 603 682 250 millions EUR 05/06/2047 253 284 253 292 500 millions EUR 27/05/2048 509 589 509 608 300 millions EUR 17/09/2031 297 293 297 302 Total 2 618 2 841 2 574 2 866 Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de 40 millions d’euros (39 millions d’euros au 31 décembre 2020) et des primes d’émission pour (20) millions d’euros. Les dettes financières sont composées de : Passifs subordonnés •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 250 millions d’euros émis le 1er octobre 2014 remboursable par SCOR annuellement à la date de paiement des intérêts à compter du 1er octobre 2025. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,875 % jusqu’au 1er octobre 2025 et sera révisé tous les 11 ans au taux mid-swap EUR à 11 ans plus une marge de 3,70 % après cette date. •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 625 millions de dollars américains émis le 13 mars 2018 remboursable par SCOR annuellement à la date de paiement des intérêts à compter du 13 mars 2029. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu’au 13 mars 2029 et sera révisé tous les 5 ans au taux des bons du Trésor U.S. en vigueur à 5 ans plus une marge de 2,37 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise. •Un emprunt obligataire perpétuel à durée indéterminée de 125 millions de dollars américains émis le 17 décembre 2019 remboursable par SCOR annuellement à la date de paiement des intérêts à compter du 13 mars 2029. Le taux d’intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu’au 13 mars 2029 et sera révisé tous les 5 ans au taux des bons du Trésor U.S. en vigueur à 5 ans plus une marge de 2,37 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise. •Un emprunt subordonné à durée indéterminée de 18 millions de livres sterling (20 millions d’euros) mis en place le 18 décembre 2014 entre la succursale de SCOR à Londres et SCOR Holding (UK) Ltd, rémunéré au taux de 4,70 % par an. •Un emprunt subordonné à durée indéterminée de 16 millions d’euros mis en place le 1er décembre 2014 entre SCOR et SCOR Global P&C Ireland Ltd, rémunéré au taux de 3,875 % par an. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 600 millions d’euros émis le 7 décembre 2015 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2026. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,00 % jusqu’au 8 juin 2026 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,25 %. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 250 millions d’euros émis le 5 juin 2015 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 5 juin 2027. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,25 % jusqu’au 5 juin 2027 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid-swap EUR à 10 ans + 3,20 %. •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 500 millions d’euros émis le 27 mai 2016 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts à compter du 27 mai 2028. Le taux d’intérêt a été fixé à 3,625 % jusqu’au 27 mai 2028 et sera révisé tous les 10 ans au taux mid‑swap EUR à 10 ans + 3,90 % (jusqu’au 27 mai 2048, soit la date d’échéance). •Des titres subordonnés à durée déterminée pour un montant total de 300 millions d’euros émis le 17 septembre 2020 remboursables par SCOR annuellement à chaque date de paiement des intérêts Le taux d’intérêt a été fixé à 1,375 % jusqu’au 17 septembre 2031 et sera révisé tous les 10 ans. Au titre de 2021, SCOR SE a comptabilisé 20 millions d’euros de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et 11 millions d’euros de charges financières sur emprunts auprès des entreprises liées. 5.2.5.Échéancier des actifs et passifs La ventilation des actifs et des passifs par échéance s’analyse comme suit au 31 décembre 2021 : En millions d'euros 2021 2020 Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances 2 591 2 591 - - 2 097 Créances nées d'opérations de réassurance 2 381 2 381 - - 1 894 Autres créances 210 210 - - 203 Personnel et comptes rattachés - - - - - État impôts, taxes et organismes sociaux 118 118 - - 86 Créances sur entreprises liées, ayant des liens de participation 42 42 - - 32 Autres 50 50 - - 85 Dettes 6 684 4 106 - 2 578 5 699 Passifs subordonnés 2 618 40 - 2 578 2 574 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 1 597 1 597 - - 1 179 Autres dettes 2 469 2 469 - - 1 946 Dettes nées d’opérations de réassurance 1 197 1 197 - - 798 Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 829 829 - - 803 Personnel et comptes rattachés 52 52 - - 41 État impôts, taxes et organismes sociaux 84 84 - - 52 Dettes sur entreprises liées, ayant des liens de participation 75 75 - - 88 Autres 232 232 - - 164 Le poste « Estimations de Réassurance – Acceptation » est présenté en « Créances nées d’opérations de réassurance » tandis que le poste « Estimations de Réassurance – Rétrocession » est présenté en « Dettes nées d’opérations de réassurance ». Les estimations de réassurance – acceptation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2021 : •les estimations de réassurance vie – acceptation ((81) millions d'euros) concernent les primes à émettre pour 877 millions d'euros, les commissions à payer (250) millions d'euros, les sinistres à payer pour (783) millions d'euros et des intérêts courus sur les dépôts espèces pour 75 millions d'euros ; •les estimations de réassurance non-vie – acceptation (1 248 millions d'euros) concernent les primes à émettre pour 2 496 millions d'euros, les commissions à payer pour (569) millions d'euros, les sinistres à rembourser pour (732) millions d'euros et les intérêts courus sur les dépôts espèces pour 53 millions d'euros. Les autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus sont composés : •de la dette contractée par la succursale allemande à hauteur de 14 millions d'euros (15 millions d’euros au 31 décembre 2020) ; •de la dette contractée par la succursale japonaise à hauteur de 2 millions d'euros ; •d’avances reçues de filiales du Groupe de 811 millions d'euros au 31 décembre 2021 et se répartissant comme suit : —231 millions d'euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —170 millions d'euros avec SCOR Ireland DAC, —159 millions d'euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —133 millions d'euros avec SCOR Switzerland AG, —113 millions d'euros avec Life Ireland DAC, —6 millions d'euros avec SCOR Investment Partners SE. Au 31 décembre 2020, ces emprunts se répartissaient comme suit : —292 millions d’euros avec SCOR Life Ireland DAC, —231 millions d’euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —159 millions d’euros avec SCOR Switzerland Asset Service AG, —5 millions d’euros avec SCOR Investment Partners SE. 5.2.6.Provisions pour risques et charges Valeurs brutes En millions d'euros Montant au début de l’exercice Augmentations Consommations de l’exercice Reprises non utilisées Montant à la fin de l’exercice Engagements de retraite 126 10 (16) - 120 Plan d’attribution d’actions 31 20 (18) - 33 Médailles du travail - - - - - Autres provisions 50 5 (19) (14) 22 Total 207 35 (53) (14) 175 Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 175 millions d’euros et se composent de : •120 millions d’euros de provisions pour engagements sociaux, dont 57 millions d’euros d’indemnités de départ en retraite et 63 millions d’euros de retraites chapeaux ; •33 millions d’euros au titre des plans d’attribution d’actions gratuites venant à échéance en 2022 pour 17 millions d’euros, en 2023 pour 12 millions d’euros, en 2024 et au-delà pour 4 millions d’euros ; •22 millions d’euros d’autres provisions, dont 17 millions d’euros de provisions fiscales. 5.2.7.Provisions techniques En millions d'euros 2021 2020 2019 Provisions de réassurance (vie) 3 255 3 139 3 437 Provisions pour sinistres (vie) 934 909 876 Provisions pour primes non acquises (non-vie) 1 999 1 484 1 552 Provisions pour sinistres (non-vie) 12 430 9 764 9 932 Autres provisions techniques (non-vie) 2 175 1 979 1 951 Provisions pour égalisation (non-vie) 19 19 22 Provisions techniques brutes 20 812 17 294 17 770 Au 31 décembre 2021, les provisions techniques brutes s'élèvent à 20 812 millions d'euros, soit une hausse de 3 518 millions d'euros par rapport à 2020. Pour l'activité Vie, la hausse de 543 millions d'euros est principalement due à l'augmentation des provisions pour sinistres à payer pour 232 millions d'euros, essentiellement sur les succursales de Cologne (171 millions d'euros) et Zurich (99 millions d'euros), à l’augmentation des autres provisions techniques pour 196 millions d’euros, particulièrement pour SCOR SE Paris (133 millions d’euros) et la succursale de Beijing (93 millions d’euros), et à l’augmentation des provisions d'assurance-vie pour 116 millions d'euros, principalement chez la succursale de Cologne (115 millions d’euros). Les provisions techniques brutes (non-vie) augmentent de 2 975 millions d'euros. Cette variation s’explique par une hausse des provisions pour sinistres à payer pour un montant de 2 459 millions d'euros, principalement sur SCOR SE Paris (1 358 millions d'euros) et les succursales de Cologne (378 millions d'euros) et Zurich (256 millions d'euros), et des provisions pour primes non acquises pour 516 millions d'euros, en particulier pour SCOR SE Paris (274 millions d’euros) et les succursales de Zurich (80 millions d’euros) et Beijing (78 millions d'euros). Les provisions pour sinistres brutes liées aux catastrophes naturelles représentent environ 1 677 millions d’euros liées principalement aux événements climatiques ayant touchés l’Europe et les Etats-Unis et affectant principalement SCOR SE Paris (1 091 millions d’euros), Cologne (343 millions d’euros) et Zurich (169 millions d’euros). 5.2.8.Comptes de régularisation La ventilation des comptes de régularisation s’analyse comme suit au 31 décembre 2021 : En millions d'euros Actifs Passifs 2021 2020 2021 2020 Intérêts et loyers acquis non échus 41 42 - - Frais d’acquisition reportés non-vie 376 303 - - Report des commissions reçues des réassureurs - - 149 121 Autres comptes de régularisation 201 104 159 122 Total 618 449 308 243 Les autres comptes de régularisation se décomposent principalement au 31 décembre 2021 : •des instruments dérivés de change pour 148 millions d'euros, des swaps de taux et de devises pour 41 millions d'euros et de surcote/décote pour 12 millions d'euros à l’actif ; •des instruments dérivés de change pour 118 millions d'euros et de surcote/décote pour 41 millions d'euros au passif. 5.2.9.Opérations avec les entreprises liées, avec un lien de participation ou autres En millions d'euros 2021 2020 Entreprises liées Lien de Participation Autres Total Entreprises liées Lien de Participation Autres Total Actifs (Brut) Placements 11 089 51 13 092 24 232 9 927 32 12 673 22 632 Immobiliers 580 - 32 612 56 - 553 609 Actions et autres titres à revenus variables et obligations 9 190 51 6 441 15 682 8 538 32 6 092 14 662 Prêts 1 107 - 1 1 108 1 182 - 94 1 276 Créances espèces chez les cédantes 212 - 6 618 6 830 151 - 5 934 6 085 Part des réassureurs dans les provisions techniques 2 949 - 1 665 4 614 2 169 - 813 2 982 Créances 593 - 1 998 2 591 494 - 1 603 2 097 Créances nées d'opérations de réassurance 543 - 1 838 2 381 428 - 1 466 1 894 Autres créances 50 - 160 210 66 - 137 203 Autres actifs 196 - 327 523 43 - 268 311 Comptes de régularisation actif 60 - 558 618 42 - 407 449 Intérêts et loyers acquis non échus 6 - 35 41 5 - 37 42 Frais d'acquisition reportés – acceptation non-vie 53 - 323 376 37 - 266 303 Autres opérations de réassurance ─ acceptation - - - - - - - - Autres comptes de régularisation 1 - 200 201 - - 104 104 Passifs Passifs subordonnés 37 - 2 581 2 618 36 - 2 538 2 574 Provisions techniques brutes 2 984 - 17 828 20 812 2 228 - 15 066 17 294 Provisions pour risques et charges - - 175 175 - - 207 207 Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires 1 301 - 296 1 597 1 093 - 86 1 179 Autres dettes 1 163 - 1 306 2 469 1 023 - 923 1 946 Dettes nées d’opérations de réassurance 284 - 913 1 197 151 - 647 798 Dettes financières 815 - 14 829 789 - 14 803 Autres créditeurs 64 - 379 443 83 - 262 345 Comptes de régularisation passif 139 - 169 308 112 - 131 243 Report de commissions reçues des réassureurs (non-vie) 138 - 11 149 111 - 10 121 Autres opérations de réassurance ─ rétrocession - - - - - - - - Autres comptes de régularisation 1 - 158 159 1 - 121 122 En millions d'euros 2021 2020 Entreprises liées Lien de Participation Autres Total Entreprises liées Lien de Participation Autres Total Autres créances 50 - 160 210 66 - 137 203 Produits dérivés-Passifs (Atlas cat bonds) - - 67 67 - - 100 100 Avances données en comptes courants 5 - - 5 16 - - 16 Créances de prix de transfert 42 - - 42 32 - - 32 Autres 3 - 93 96 18 - 37 55 Autres dettes 64 - 379 443 83 - 262 345 Produits dérivés-Passifs (Atlas cat bonds) - - 76 76 - - 109 109 Avances reçues en comptes courants 2 - - 2 5 - - 5 Dettes de prix de transfert 59 - - 59 72 - - 72 Autres 3 - 303 306 6 - 153 159 5.2.10.Actif – Passif par devise En millions d'euros Devises Actif 2021 Passif 2021 Excédent 2021 Excédent 2020 Euro 16 970 20 171 (3 201) (2 940) Dollar américain 8 267 5 511 2 756 2 454 Livre sterling 1 308 1 330 (22) 32 Franc suisse 246 183 63 116 Yen japonais 168 236 (68) (176) Dollar australien 331 239 92 69 Yuan 1 658 1 355 303 263 Dollar néo-zélandais 61 72 (11) (12) Autres devises 2 694 2 606 88 194 Total 31 703 31 703 - - 5.3.Analyse des principaux postes du compte de résultat 5.3.1.Ventilation des primes et commissions Ventilation des primes émises par zone géographique En millions d'euros 2021 2020 France 1 296 998 Amérique du Nord 695 585 Amérique du Sud 215 180 Extrême-Orient 1 690 1 360 Europe 3 953 3 383 Afrique 56 21 Reste du monde 777 624 Total 8 682 7 151 Évolution du portefeuille En millions d'euros 2021 2020 Ex. ante 2021 Total Ex. ante 2020 Total Primes 887 7 723 8 610 650 6 507 7 157 Entrées de portefeuille (57) 207 150 16 140 156 Retraits de portefeuille 66 (144) (78) 16 (178) (162) Mouvements 9 63 72 32 (38) (6) Total 896 7 786 8 682 682 6 469 7 151 Évolution des commissions En millions d'euros 2021 2020 Commissions sur affaires acceptées 1 654 1 447 Commissions sur affaires rétrocédées (616) (540) Total 1 038 907 5.3.2.Ventilation des produits et charges de placements En millions d'euros 2021 2020 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Revenus des titres 336 6 342 359 9 368 Revenus des autres placements 45 232 277 43 247 290 Autres produits - 14 14 3 8 11 Profits sur réalisation - 180 180 (1) 187 186 Total produits des placements 381 432 813 404 451 855 Frais de gestion et frais financiers 44 185 229 51 134 185 Autres charges de placements - 29 29 - 27 27 Pertes sur réalisation - 134 134 8 211 219 Total charges des placements 44 348 392 59 372 431 Les dividendes reçus des filiales s’élèvent à 312 millions d’euros, essentiellement en provenance de SCOR Switzerland AG pour 235 millions d’euros, SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd pour 26 millions d’euros, SCOR UK Group Limited pour 18 millions d’euros, SCOR Canada Reinsurance Company pour 16 millions d’euros, SCOR Africa Limited pour 10 millions d’euros et SCOR Investment Partners SE pour 3 millions d’euros. Les dividendes reçus des Fonds Communs de Placement s’élèvent à 17 millions d’euros. Opérations de change Le résultat de change ressort en gain de 3 millions d’euros en 2021 contre un gain de 11 millions d’euros en 2020. Stratégie de couverture de change Les comptes annuels sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan en cours d’exercice pour des opérations d’arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles. 5.3.3.Frais généraux par nature et résultat exceptionnel Frais généraux par nature En millions d'euros 2021 2020 Salaires 157 156 Pensions de retraite 7 (15) Charges sociales 41 42 Autres 19 20 Total charges de personnel 224 203 Autres frais généraux 453 469 Total frais généraux par nature 677 672 Effectifs Cadres – Paris 781 727 Employés/Agents de maîtrise – Paris 43 58 Effectifs succursales 494 455 Total effectifs inscrits 1 318 1 240 Au 31 décembre 2021, les effectifs de SCOR SE sont de 1 318 (781 cadres et 43 non-cadres à Paris et 494 dans les succursales). Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 39 millions d’euros principalement du fait de l’enregistrement des éléments suivants : •un accord transactionnel avec Covéa générant un profit de 20 millions d'euros ; •une reprise de provision liée à l'amortissement des frais d'acquisition des titres Converium pour 17 millions d'euros ; •une provision pour litige CNMC de (2,6) million d'euros ; •une reprise de provision liée à l'amortissement des frais d'acquisition des titres Prevoyance Re pour 1 million d'euros ; •autres opérations exceptionnelles pour 3 millions d’euros. Il se décompose en 43 millions d’euros de produits exceptionnels et 4 millions d’euros de charges exceptionnelles. 5.3.4.Ventilation de l'impôt Le groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR SE comme société tête de groupe, SCOR Investment Partners SE, SCOR Europe SE, ReMark France SAS, SCOR Real Estate SAS, Mondot Immobilier SAS, Marbot Real Estate SAS, SAS DB Caravelle SAS, SCOR Capital Partners SAS, SCOR Développement SAS, Château Mondot SAS, Les Belles Perdrix de Trolong Mondot EURL, SCOR IP Holdco SAS, SCOR Capital Partners 2 BV Paris Branch, SV One SAS, Marbot Management 2 SAS, SCOR Opérations et SCOR Telemed SLU French Branch. En vertu des dispositions de la convention d’intégration fiscale, SCOR SE bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales à l’origine de ces déficits. Le déficit du groupe d’intégration fiscale au 31 décembre 2021 s’élève à 1 692 millions d’euros (1 428 millions d’euros au 31 décembre 2020). En 2021, la charge d’impôt sur les bénéfices de SCOR SE s’est élevée à (15,9) millions d’euros, principalement liée à : •contribution à l’impôt sur les sociétés des filiales fiscalement intégrées pour 2,5 millions d’euros ; •crédits d’impôt du groupe d’intégration fiscale pour 1,7 million d’euros ; •charge d’impôt sur les exercices antérieurs pour 0,3 million d’euros ; •reprise de la provision concernant le contrôle fiscal 2007-2008 pour 14,4 millions d’euros ; •provision concernant le contrôle fiscal 2018-2019 pour (2,7) millions d’euros ; •carry-back du déficit 2020 sur l’exercice 2017 (loi de finances rectificative 2021) pour 1,5 million d’euros ; •retenues à la source sur des primes étrangères pour (0,6) million d’euros ; •charge d’impôt sur les sociétés des succursales pour 33 millions d’euros : —Royaume-Uni pour (0,7) million d’euros, —Allemagne pour (3,2) millions d’euros, —Pays-Bas pour (1,2) million d’euros, —Inde pour (4,5) millions d’euros, —Italie pour (3) millions d’euros, —Argentine pour (4,7) millions d’euros, —Canada pour 0,8 million d’euros, —Malaisie pour (3) millions d’euros, —Suède pour (2,1) millions d’euros, —Nouvelle-Zélande pour (0,1) million d’euros, —Suisse pour 0,6 million d’euros, —Singapour pour (8,4) millions d’euros, —Espagne pour (3,6) millions d’euros. 5.3.5.Options de souscription et d’achat d’actions attribuées aux salariés du Groupe Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options en vigueur pour l’année 2021 : Plan Date d’assemblée Date du conseil Nombre total d’actions pouvant être souscrites Dont nombre d’actions susceptibles d’être souscrites par les mandataires sociaux Point de départ du délai d’exercice des options Date d’expiration des options Prix de souscription par action Modalités d’exercice (si plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre Nombre cumulé d’options annulées ou caduques au 31 décembre Nombres d’options restantes en fin d’exercice 2011 28/04/2010 07/03/2011 703 500 125 000 23/03/2015 23/03/2021 19,71 NA 621 500 82 000 - 2011 04/05/2011 27/07/2011 308 500 NA 02/09/2015 02/09/2021 15,71 NA 214 500 94 000 - 2012 04/05/2011 19/03/2012 938 000 125 000 24/03/2016 24/03/2022 20,17 NA 465 400 168 000 304 600 2013 03/05/2012 05/03/2013 716 000 100 000 22/03/2017 22/03/2023 22,25 NA 346 345 67 500 302 155 2013 25/04/2013 31/07/2013 170 000 NA 03/10/2017 03/10/2023 24,65 NA 28 000 65 000 77 000 2013 25/04/2013 05/11/2013 25 000 NA 22/11/2017 22/11/2023 25,82 NA 5 000 20 000 - 2014 25/04/2013 04/03/2014 694 875 100 000 21/03/2018 21/03/2024 25,06 NA 139 000 51 750 504 125 2014 06/05/2014 05/11/2014 9 000 NA 02/12/2018 02/12/2024 24,41 NA 3 750 3 000 2 250 2015 06/05/2014 04/03/2015 666 881 100 000 21/03/2019 21/03/2025 29,98 NA 34 125 107 000 525 756 2015 30/04/2015 18/12/2015 45 250 NA 19/12/2019 19/12/2025 35,99 NA - 45 250 - 2016-1 30/04/2015 23/02/2016 629 118 25 000 11/03/2020 11/03/2026 31,58 NA - 191 983 437 135 2016-2 27/04/2016 26/10/2016 750 NA 02/12/2020 02/12/2026 29,57 NA - 112 638 2017-1 27/04/2016 10/03/2017 480 000 100 000 11/03/2021 11/03/2027 33,78 NA - 217 500 262 500 2017-2 27/04/2017 24/10/2017 145 113 NA 02/12/2021 02/12/2027 34,75 NA - 58 909 86 204 2018-1 27/04/2017 21/02/2018 380 000 100 000 09/03/2022 09/03/2028 35,10 NA NA 120 000 260 000 2018-2 26/04/2018 23/10/2018 198 088 NA 23/12/2022 23/12/2028 40,81 NA NA 25 362 172 726 2019-1 26/04/2018 19/02/2019 428 000 100 000 08/03/2023 08/03/2029 38,66 NA NA 96 000 332 000 2019-2 26/04/2019 23/10/2019 148 140 NA 26/10/2023 26/10/2029 37,11 NA NA 13 878 134 262 2020-1 26/04/2019 28/04/2020 428 000 100 000 29/04/2024 29/04/2030 21,43 NA NA 96 000 332 000 2020-2 16/06/2020 05/11/2020 189 326 NA 06/11/2024 06/11/2030 23,31 NA NA 9 000 180 326 2021-1 16/06/2020 23/02/2021 328 300 8 300 02/03/2025 02/03/2031 27,53 NA NA 48 000 280 300 2021-2 30/06/2021 30/06/2021 14 000 14 000 02/08/2025 02/08/2035 24,93 NA NA - 14 000 2021-3 30/06/2021 26/10/2021 228 566 NA 02/11/2025 02/11/2035 24,94 NA NA - 228 566 Total au 31 décembre 2021 1 857 620 1 580 244 4 436 543 Valorisation 38 130 081 44 830 665 127 978 462 Par application des articles L. 225-181 et R. 225-137 du code de commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, du 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 du code de commerce, l’ajustement égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui seront obtenues en cas d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions après la réalisation de l’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital. Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l’unité supérieure. Les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la Société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 7,8769723 euros pour 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,78769723 euro par action. Les plans d’options attribués depuis 2003 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. En 2021, 356 000 options ont été levées : 220 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 22 mars 2011 arrivé à échéance le 22 mars 2015, 18 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 1er septembre 2011 arrivé à échéance le 1er septembre 2015, 34 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 23 mars 2012 arrivé à échéance le 23 mars 2016, 43 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 21 mars 2013 arrivé à échéance le 21 mars 2017, 40 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 20 mars 2014 arrivé à échéance le 20 mars 2018. Il est à noter que SCOR SE s’est engagé à ce que l’impact de chaque attribution de stock-options en termes de dilution soit neutre. Ainsi, SCOR a pour politique systématique de neutraliser, dans la mesure du possible, l’éventuel impact dilutif que pourrait avoir l’émission d’actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, en couvrant les expositions résultant de l’émission d’options de souscription d’actions par l’achat d’actions ordinaires dans le cadre de son programme de rachat d’actions et en annulant les actions ainsi auto-détenues lors de l’exercice des options. Il n’y a donc aucune dilution de capital liée aux attributions de stock-options. 5.3.6.Intéressement du personnel dans le capital de SCOR Accords de participation Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE. En milliers d'euros 2021 2020 2019 2018 2017 Montant distribué au titre de la participation 767 1 318 769 182 1 665 Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2021 a été provisionnée dans les comptes pour 2 121 millions d’euros. Versements des salariés au plan d’entreprise En milliers d'euros 2021 2020 2019 2018 2017 Participation (1) 565 1 065 642 130 1 217 Versements volontaires nets (2) 1 553 1 470 1 551 717 607 Total versements 2 118 2 535 2 193 847 1 824 Abondement net (3) 1 516 1 425 1 465 602 630 (1)Versé dans l’exercice en cours au titre de l’exercice précédent. (2)Les versements volontaires intègrent depuis 2015 les versements sur l’ensemble des fonds FCPE (y compris PERCO). (3)Y compris PERCO. Compte Personnel de Formation (CPF) À compter du 1er janvier 2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) remplace le Droit Individuel à la Formation (DIF) conformément à la loi n° 2014-288 du 5 mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l’emploi et à la démocratie sociale. La gestion du CPF est externalisée auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. 5.3.7.Rémunération des mandataires sociaux Cette section présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2021 et 2020 à Denis Kessler et Laurent Rousseau. Denis Kessler (1) En euros 2021 2020 Rémunération fixe 900 000 1 200 000 Rémunération variable 747 000 758 940 Rémunération des administrateurs 91 000 61 000 Rémunération totale en espèces 1 738 000 2 019 940 (1)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Denis Kessler a été président et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 et est président du conseil d’administration depuis cette date. Denis Kessler bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite supplémentaire pour Denis Kessler s’élève à 30,4 millions d’euros. Laurent Rousseau (1) En euros 2021 2020 Rémunération fixe 600 000 0 Rémunération variable 198 752 0 Rémunération des administrateurs 0 0 Rémunération totale en espèces 798 752 0 (1)Compte tenu de la dissociation des fonctions opérée au cours de l’exercice 2021, il est rappelé que Laurent Rousseau est directeur général depuis le 30 juin 2021. Antérieurement à cette date, il exerçait les fonctions de directeur général adjoint de SCOR Global P&C. Laurent Rousseau bénéficie d'une voiture de service avec un chauffeur partagé. Il ne bénéficie pas de retraite supplémentaire à prestation définie. 5.3.8.Analyse des engagements donnés et reçus En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2021 2020 2021 2020 Activité courante 5 173 3 807 17 032 15 717 Instruments financiers 2 631 2 364 2 666 2 519 Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties données 2 081 1 416 3 659 3 288 Autres engagements donnés et reçus 461 27 10 707 9 910 Opérations complexes - - - - Total 5 173 3 807 17 032 15 717 Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante Instruments financiers reçus et donnés En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2021 2020 2021 2020 Swaps de taux - - - - Swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) 662 621 617 617 Achats/ventes à terme de devises 1 969 1 743 1 930 1 776 Actifs en Fiducie - - 119 126 Total 2 631 2 364 2 666 2 519 Les swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) couvrent les risques de taux et de change des dettes perpétuelles en dollars américains de 2021 : ces instruments échangent le principal des émissions 2021 de 750 millions de dollars américains en euros et les coupons contre un coupon à 2,945 % sur la première tranche de 400 millions de dollars américains, un coupon à 2,955 % sur la deuxième tranche de 225 millions de dollars américains et un coupon à 3,115 % sur la troisième tranche de 125 millions de dollars américains. Les trois instruments arriveront à maturité le 13 mars 2029. En 2021, les opérations de couverture de change ont généré une perte latente de 35 millions d’euros. Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2021 2020 2021 2020 Crédits confirmés 450 450 - - Lettres de crédit (part non utilisée) 767 224 - - Lettres de crédit 14 - - - Titres de placement nantis auprès des établissements financiers - - 262 235 Titres de participation nantis auprès des établissements financiers - - - - Valeurs d’actifs nantis auprès des cédantes 850 742 3 397 3 053 Total 2 081 1 416 3 659 3 288 Afin de servir de collatéral pour les provisions techniques de SCOR SE, plusieurs institutions financières se sont portées caution de SCOR SE sous la forme de lettres de crédit. Le montant total de ces lettres de crédit au bénéfice des cédantes, non inclus dans le tableau ci-dessus, est de 647 millions d’euros au 31 décembre 2021 (697 millions d’euros en 2020). Crédits confirmés Le 26 décembre 2018, SCOR SE a obtenu auprès de BNP Paribas SA un engagement de 150 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Cet engagement est conservé au 31 décembre 2021. Le 24 juin 2020, SCOR SE a obtenu auprès de CACIB et d’HSBC un engagement de 300 millions d’euros au titre d’un découvert bancaire. Cet engagement est conservé au 31 décembre 2021. Capacités de lettres de crédit Au 31 décembre 2021, SCOR SE a une capacité non utilisée de lettre de crédit de 767 millions d’euros (224 millions d’euros en 2020), reconnue comme un engagement reçu des banques. Cette capacité restante pourra servir de collatéral pour les futures souscriptions de traités de réassurance. La répartition des capacités par banque est la suivante : •BLB : 249 millions de dollars américains (220 millions d’euros) ; •Helaba : 226 millions de dollars américains (199 millions d’euros) ; •Citibank : 176 millions de dollars américains (156 millions d’euros) ; •Natixis : 71 millions de dollars américains (63 millions d’euros) ; •CACIB : 39 millions de dollars américains (34 millions d’euros) ; •BNP Paribas : 33 millions de dollars américains (29 millions d’euros) ; •Deutsche Bank : 33 millions de dollars américains (29 millions d’euros) ; •Commerzbank : 26 millions de dollars américains (23 millions d’euros) ; •BBVA : 16 millions de dollars américains (14 millions d’euros). Autres garanties données En contrepartie des provisions techniques, SCOR SE a donné aux cédantes en engagement des valeurs d’actifs nanties pour un montant de 3 397 millions d’euros (3 053 millions d’euros en 2020). Autres engagements donnés et reçus En millions d'euros Engagements reçus Engagements donnés 2021 2020 2021 2020 Avals cautions - 2 30 33 Engagements de souscription - - 691 830 Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes - - - - Titres de placements nantis auprès des établissements financiers - - - - Garanties Parentales - - 9 786 8 879 Indemnités résiliation contrat - - - - Loyers 20 25 137 168 Option d'achats d'actions 441 - - - Injection de capital - - 63 - Total 461 27 10 707 9 910 Au 31 décembre 2021, les engagements donnés par SCOR SE au titre des garanties parentales s’élèvent à 9 786 millions d’euros (8 879 millions d’euros en 2020), et bénéficient principalement à : •SCOR Reinsurance Company : 2 471 millions d’euros (2 029 millions d’euros en 2020) ; •SCOR Holding Switzerland AG : 2 033 millions d’euros (2 621 millions d’euros en 2020) ; •SCOR Global Life Ireland dac : 1 249 millions d’euros (1 517 millions d’euros en 2020) ; •SCOR Global Life America Holding Inc : 997 millions d’euros (1 083 millions d’euros en 2020) ; •Covéa : 1 159 millions d’euros (0 million d’euros en 2020). Dans le cadre de l’accord signé avec Covéa, SCOR SE a reçu l’option de racheter ses propres actions détenues par Covéa au prix de 28 euros par action pour un montant total de 441 millions d’euros. Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes En dehors des engagements listés dans la note ci-dessus, la Société n'a plus d'engagements dans des opérations complexes telles que des swaps d'actifs ou des index default swaps. Par ailleurs, SCOR n’a pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. 5.3.9.Événements postérieurs à la clôture Sous réserve des autorisations de l'ACPR et de la FINMA, la volonté de SCOR est de procéder à la fusion de SCOR Switzerland AG avec sa société-mère SCOR SE au cours du premier semestre 2022, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2022. La différence entre la valeur nette comptable des titres SCOR Switzerland AG et l’actif net apporté se traduira par un actif financier et un actif incorporel sans aucun impact en compte de résultat. 5.3.10.Litiges Comisión Nacional de la Competencia Le 12 novembre 2009, suite à l’ouverture d’une procédure de sanction, l’autorité de la concurrence espagnole (Comisión Nacional de la Competencia) (la « CNC ») a sanctionné SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, ainsi que d’autres assureurs et réassureurs, pour violation de l’article 1 de la loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la « Loi sur la concurrence ») interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché. SCOR a été condamné à payer une amende de 18,6 millions d'euros, réglée le 5 mai 2021 après que la Société a épuisé toutes ses voies de recours. D'autres assureurs et réassureurs ont également été condamnés à une amende pour la même affaire. Outre le litige décrit ci-dessus, SCOR est impliqué dans des procédures judiciaires, ou d’arbitrage, ou d’autres procédures formelles ou informelles de règlement des litiges dans le cours normal de ses activités. D’après l’évaluation de la direction, ces procédures en cours ne devraient pas avoir d’incidence négative significative. Actions judiciaires contre Thierry Derez, Covéa et Barclays En relation avec le projet non sollicité de prise de contrôle soumis par Covéa le 24 août 2018, SCOR avait engagé plusieurs actions judiciaires contre Thierry Derez, Covéa SGAM, Covéa Coopérations et Barclays Bank PLC le 29 janvier 2019. Ces actions judiciaires se trouvaient à des stades différents dans les procédures respectives. Le 10 juin 2021, SCOR et Covéa ont annoncé la signature d’un protocole d’accord transactionnel entre Covéa SGAM, Covéa Coopérations et SCOR SE. Dans le cadre de ce protocole d’accord transactionnel, Covéa a accepté de verser une indemnité transactionnelle de 20 millions d’euros (hors taxes). Covéa et SCOR ont accepté un désistement immédiat, à l’égard de toutes personnes concernées, de toutes les actions judiciaires et réclamations en lien avec la proposition de rapprochement formulée par Covéa en 2018. Chacune des parties renonce pour l’avenir à toutes actions judiciaires ou réclamations en lien avec cette proposition de rapprochement. Le paiement a été reçu le 22 juin 2021. Le 11 juin 2021, SCOR et Barclays Bank PLC ont signé un accord afin de mettre fin au litige initié par SCOR, qui n’emporte aucune reconnaissance de responsabilité. Par ce protocole d’accord transactionnel, les deux parties sont irrévocablement et totalement libérées, exonérées et déchargées des réclamations faites. 6.Attestation de vérification des informations financières historiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société SCOR SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SCOR SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance (se référer aux notes 5.1.8 et 5.2.7 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Les provisions techniques de votre société s’élèvent respectivement à 4 189 millions d’euros pour la réassurance vie et à 16 623 millions d’euros pour la réassurance non-vie au 31 décembre 2021. Comme précisé dans la note 5.1.8 de l’annexe aux comptes annuels, le montant de provisions techniques non-vie est déterminé à la clôture de l’exercice à un niveau permettant de couvrir le montant estimé des engagements propres de votre Société et les frais de gestion des sinistres déclarés et non déclarés. La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions techniques enregistrées pour les garanties vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires vie en fonction des statistiques historiques et des indications fournies par les souscripteurs. Votre société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses. Les incertitudes inhérentes à l’estimation des provisions techniques des activités vie et non-vie sont accrues pour les réassureurs, principalement en raison de l’intervalle de temps plus important séparant l’événement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, de la dépendance vis-à-vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. Ces estimations comportent une part importante d’incertitudes et requièrent un degré de jugement important de la part de la direction. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des provisions techniques relatives aux contrats de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque sur l’estimation des provisions techniques, notre approche d’audit a été la suivante : •nous avons pris connaissance du rapport de l’actuaire en chef du groupe, ainsi que des rapports communiqués par les actuaires des business units vie et non vie, sur l’adéquation globale des provisions ; •nous avons mis à jour notre compréhension des procédures et des méthodes de calcul concourant à la détermination des provisions techniques ; •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction afin d’évaluer l’exhaustivité et la fiabilité des données ainsi que des modèles appliqués ; •nous avons apprécié, pour une sélection de contrats, les méthodes et les paramètres actuariels utilisés ainsi que les hypothèses retenues ; •nous avons mis en œuvre des procédures d’analyse des écarts entre les sinistres attendus et survenus afin de contrôler a posteriori la qualité des estimations produites par la direction ; •nous avons réalisé, avec nos spécialistes en actuariat non-vie intégrés dans l’équipe d’audit, un recalcul, avec nos propres hypothèses et outils, des provisions techniques pour les segments actuariels les plus sensibles ; •pour l’activité non-vie, nous avons analysé la documentation justifiant l’évaluation des provisions relatives aux catastrophes, qu’elles soient d’origine naturelle ou humaine ; •pour les activités vie et non-vie, nous avons analysé la documentation justifiant l’impact de la Covid-19 dans l’évaluation des provisions techniques ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement de contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui supportent ces traitements. Évaluation des primes de réassurance (se référer aux notes 5.1.7 et 5.3.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Les primes brutes émises par votre société s’élèvent à 8 682 millions d’euros sur l’exercice 2021. Les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation comme précisé dans la Note 5.1.7 de l’annexe aux comptes annuels. Au total, les primes comptabilisées sur l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Votre société revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de l’expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les primes réelles peuvent se révéler sensiblement différentes des estimations faites par la direction. Il est spécifique à l’activité de réassurance d’observer une part importante d’estimés dans les primes émises au titre d’un exercice. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation des primes de réassurance constituait un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque de l’évaluation des primes de réassurance, nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne sur les processus d’estimations des primes vie et non-vie et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la direction ; •nous avons examiné la cohérence des primes estimées au titre de la période en les comparant au plan opérationnel établi par la direction et approuvé par le conseil d’administration, ainsi qu’aux primes réellement émises sur les exercices antérieurs et nous avons investigué, le cas échéant, les écarts significatifs identifiés ; •nous avons procédé, pour une sélection de contrats, à une analyse approfondie des hypothèses retenues, compte tenu de l’activité, des historiques des décomptes de réassurance reçus et de toute nouvelle information fournie par les cédantes ; •pour les contrats nouveaux souscrits en 2021, nous avons procédé, par sondages, à un contrôle de cohérence des primes estimées en lien avec les informations sur les affaires nouvelles disponibles auprès du service de souscription ; •nous avons inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’informations afin de réaliser des travaux visant à prendre connaissance de l’environnement du contrôle interne des systèmes utilisés par la direction et testé le fonctionnement de certains traitements automatisés ainsi que les contrôles informatiques qui supportent ces traitements. Évaluation des titres de participation (se référer aux notes 5.1.2 et 5.2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 725 millions d’euros. Comme relaté dans la note 5.1.2 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à l’origine à leur coût historique d’acquisition. Par la suite, leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention. Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette réévaluée intégrant la valeur des portefeuilles de la réassurance vie et les projections de profits futurs de la réassurance non-vie, nettes d’impôts. À chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2021 sont détaillées dans la Note 5.2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition Compte tenu de l’importance des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Afin de couvrir le risque d’évaluation des titres de participation nous avons mis en œuvre l’approche d’audit suivante : •nous avons étudié l’estimation des valeurs de référence déterminée par la direction et analysé la méthode d’évaluation ainsi que les éléments chiffrés utilisés, sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; •nous avons comparé, par sondages, les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux sur ces filiales ; •nous avons testé, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs de référence retenues par la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité extraites du rapport prévu par l’article L. 355-5 du code des assurances. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations d’assurance et de réassurance, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire, conformément à la circulaire de la Fédération Française de l’Assurance du 22 mai 2017. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SCOR SE par votre assemblée générale du 22 juin 1990 pour le cabinet Mazars et du 16 juin 2020 pour le cabinet KPMG SA. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la trente deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans sa deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: •Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels. •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier. •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 23 février 2022 Les commissaires aux comptes KMPG S.A. MAZARS Pierre Planchon Antoine Esquieu Maxime Simoen Guillaume Wadoux Associé Associé Associé Associé Annexe C Glossaire Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n’est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans ce document d'enregistrement universel ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l’assurance et de la réassurance. Acceptation Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d’un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur. Actif d'impôt différé Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables. Année comptable Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes. Année de souscription L’année à laquelle commence la police d’assurance ou à laquelle la police d’assurance se renouvelle (doit être distinguée de l’année comptable). Par exemple, un sinistre peut survenir pendant l’année comptable en cours, mais se rattacher à une année de souscription qui a débuté antérieurement. Appétence au risque Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes. Assurance crédit-caution Assurance-crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l’insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d’un bénéficiaire d’une obligation de se substituer à son débiteur s’il devient défaillant. Assurance de biens Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d’exploitation. Assurance directe Contrat souscrit auprès d’un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l’assureur, soit par l’intermédiaire d’un courtier qui reçoit une commission. Assurance responsabilité Assurance concernant principalement les sinistres de dommages aux tiers (autrement dit d’autres personnes que celles couvertes par la police d’assurance) et la responsabilité civile en découlant. Assureur primaire Une société d’assurance délivrant des polices d’assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l’assurance. Best estimates « Best estimate » actuariel est égal à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sous-jacent. Cadre d'Appétence au Risque Bâti sur quatre concepts : l'appétence au risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, sa tolérance au risque et ses scénarios « footprint ». Capacité de souscription Montant maximum qu’une société d’assurance ou de réassurance peut souscrire. Cette limite dépend généralement des capitaux propres de la Société. La réassurance permet d’augmenter la capacité de souscription d’une société en réduisant son exposition à certains risques spécifiques. Pour les Lloyd’s, montant des primes brutes émises nettes de frais d’acquisition souscrites par le Groupe via ses participations dans des Syndicats des Lloyd's. Capital contingent Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord prénégocié. Capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR) Le capital de solvabilité requis (Solvency Capital Requirement ou SCR) dans le régime Solvabilité II, tel que calculé par le modèle interne du Groupe (GIM), est le capital nécessaire au Groupe pour remplir ses obligations sur les 12 mois à venir, calculé avec une probabilité de 99,5 %. C’est le dénominateur du ratio de solvabilité. Capital Shield Strategy (protection du capital) La « Capital Shield Strategy » articule l’appétence au risque du Groupe. Cette stratégie s’appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les quatre concepts suivants : la rétrocession traditionnelle, la protection via l’utilisation des marchés de capitaux, le capital tampon (ou buffer capital), et le capital contingent. Cat bond ou obligation catastrophe Il s’agit d’une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d’assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l’obligation perd tout ou partie du nominal de l’obligation. Ce produit permet aux compagnies d’assurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces événements exceptionnels et donc réduire leurs risques. Catastrophe (CAT) SCOR considère une catastrophe naturelle comme un événement impliquant plusieurs risques incluant notamment les inondations, les tempêtes, les ouragans, les raz de marée et les incendies qui provoquent une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le Groupe considère séparément chaque événement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de 3 millions d’euros ou plus. Cédante Société ou mutuelle d’assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu’elle a souscrits. Cession Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative contre le paiement d’une prime. Cette notion s’oppose à celle d’acceptation. Commission de réassurance Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quote-part ou facultative à l’assureur à titre de participation aux frais d’acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées. Commutation Reprise par la compagnie cédante des risques qui avaient été cédés au réassureur en échange d’un paiement unique. Contrat en unités de compte Contrat d’assurance vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes est non pas exprimé en euros mais par référence à une ou des unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d’une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d’un bien immobilier. Cumul Ensemble des risques pouvant être touchés par un même sinistre ou ensemble des participations souscrites sur un même risque. Décennale L’assurance décennale couvre les propriétaires d’immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction elle-même ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il y a nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de dix ans après la fin de la construction. Dépôt espèces Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur. Développement Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d’assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l’assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d’un produit à « développement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « développement long », les pertes peuvent n’être connues qu’après de nombreuses années. Développement négatif Sinistres pour lesquels l’estimation faite lors des exercices précédents se révèle insuffisante. Enterprise Risk Management (ERM) Le management des risques est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, la direction générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Il est pris en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Il est conçu pour identifier les événements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence pour le risque. Il vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation. Entités ad hoc ou entités structurées Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc.). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers. Fonds Propres Éligibles (Eligible Own Funds ou EOF) Montant de capital effectivement disponible et éligible pour couvrir le capital de solvabilité requis sous le régime Solvabilité II. C’est la somme des capitaux propres IFRS, du montant de dettes hybrides éligibles et de l’impact des ajustements économiques sur le bilan économique. C’est le numérateur du ratio de solvabilité. Frais d'acquisition reportés Les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance non-vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats vie. Ils font l’objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs. Frais de gestion des sinistres Montant estimé des dépenses liées aux sinistres, déclarés ainsi que non encore déclarés, survenus au cours de l’année comptable. Frais de souscription Le montant cumulé des coûts d’acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres charges relevant de l’activité de souscription. Guaranteed Minimum Death Benefit (GMBD) Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Elles garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse. Incurred But Not Reported (IBNR) Provisions relatives à des événements survenus mais non encore communiqués à l’assureur à la date de l’établissement des comptes. Insurance Linked Securities (ILS) Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres d’assurance. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers. Longévité La Longévité regroupe les produits couvrant le risque d'une déviation négative des résultats attendus du fait d’une durée de vie des personnes assurées ou recevant une rente excédant celle utilisée pour fixer le tarif du contrat passé avec les assureurs ou les fonds de pension. Management actif passif Technique de management du risque visant à générer des revenus stables et suffisants ainsi qu’à protéger le capital en gérant en parallèle la duration et les autres caractéristiques des actifs et des passifs. Marge technique vie La marge technique vie est le résultat technique net augmenté des intérêts des dépôts espèces réalisés auprès des cédantes rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. Modèle interne Le modèle interne est utilisé pour définir les risques encourus par SCOR. Il est notamment utilisé pour calculer le capital de solvabilité requis. Morbidité La probabilité qu’une personne dans un groupe devienne malade. Mortalité Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants. Périls La société PERILS fournit des indices qui peuvent être utilisés dans le cadre de transactions ILS (Insurance Linked Securities) basées sur des pertes marché. Les données sous-jacentes de l'indice sont ainsi collectées directement auprès des compagnies d'assurance qui souscrivent des activités de dommages dans les zones touchées. Elles sont ensuite traitées dans le cadre d’une procédure normalisée en vue d’estimer les pertes assurées de l’ensemble du secteur, formant la base du service d’indexation PERILS. Point d’attachement Le montant de sinistres au-dessus duquel l’excédent de sinistre est appliqué. « Pools » de réassurance Les groupements (ou pools) impliquent les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques. Cela permet au Groupe de connaître et de limiter ses engagements. Primes acquises Primes qu’une compagnie d’assurance a acquises durant un exercice donné. Primes de reconstitution Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre. Primes émises brutes Montant des primes reçues et estimées des sociétés cédantes sur la période. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d’affaires de l’exercice. Primes nettes de rétrocession Montant des primes brutes diminuées des portions de primes versées en rétrocession. S’oppose à primes émises brutes. Provision mathématique Montant des sommes que la société d’assurance vie, ou de Capitalisation, doit constituer et capitaliser pour faire face aux engagements pris envers l’assuré. Provision pour primes non acquises Provisions couvrant, pour chacun des contrats, la part des primes émises lors de l’exercice mais se rapportant une période ultérieure (comprise entre la date de clôture du bilan et la date d’échéance de ces contrats). Provision pour sinistres à payer Provisions pour sinistres survenus mais non encore réglés. Elles font l’objet d’estimations par les cédantes qui les communiquent au réassureur. Provision technique Montant que l’assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l’indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu’il a souscrits. Ratio combiné net Somme du ratio net attritionnel non-vie, du ratio de catastrophe naturelle, du ratio de commission et du ratio de coûts de gestion. Ratio d’endettement financier Le ratio d’endettement ou effet de levier est le rapport entre les dettes subordonnées et la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. Le calcul exclut les intérêts courus et inclut l’effet des swaps relatifs aux dettes subordonnées. Ce ratio est exprimé en pourcentage. Il permet de déterminer dans quelle mesure les activités du Groupe sont financées par des prêteurs plutôt que par les actionnaires. Ratio de catastrophes naturelles Le ratio de catastrophes naturelles est le rapport entre les sinistres non-vie liés aux catastrophes naturelles, et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio de frais de gestion P&C Le ratio de frais de gestion P&C est le rapport entre les frais de gestion versés dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio des commissions Le ratio des commissions est le rapport entre les commissions versées dans le cadre des opérations de réassurance non-vie et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio des sinistres Le ratio des sinistres est le rapport entre les sinistres non-vie (y compris les sinistres liés aux catastrophes naturelles) et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio net attritionel non-vie Le ratio net attritionel non-vie est le rapport entre les sinistres non-vie (à l'exclusion des sinistres liés aux catastrophes naturelles) et les primes acquises non-vie. Ce ratio est exprimé net de rétrocession. Ratio technique Le ratio technique est un indicateur non-vie. Il correspond à l'addition du ratio des sinistres et du ratio des commissions. Ce ratio, net de rétrocession, permet de mesurer la performance intrinsèque des opérations de réassurance en excluant les frais de gestion P&C. Réassurance Opération par laquelle un assureur s’assure lui-même auprès d’un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu’il a garantis, moyennant le paiement d’une prime. Réassurance facultative Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle. Réassurance non proportionnelle (en excédent de sinistres) Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d’une certaine somme conservée par l’assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d’un excédent de sinistres ou d’une réassurance en excédent de sinistres annuels. Réassurance proportionnelle Participation du réassureur aux sinistres couverts par l’assureur dans la même proportion que celle des primes qu’il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins. Réassurance Vie et santé Terme général pour désigner les branches d'activités liées à l’assurance de personnes, telles que l’assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnels. Reinsurance to close (RITC) Pratique comptable des Lloyd’s, basée sur un processus comptable de trois ans pour les syndicats Lloyd’s. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur liée à l'année clôturée et aux années antérieures. Rendement des actifs (ROIA) Le rendement des actifs ou ratio sur actifs investis (RoIA) permet de mesurer la rentabilité des actifs investis du Groupe, en excluant les produits et charges financières des dépôts et cautionnements reçus. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total des produits financiers sur actifs investis par la moyenne des actifs investis sur la période (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis »). Rendement des capitaux propres (ROE) Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net part du Groupe par les capitaux propres moyens (obtenus en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous les mouvements sur la période au prorata temporis). Ce ratio est annualisé lors du calcul trimestriel. Rendement des placements (ROI) Le rendement des placements ou ratio sur investissements permet de mesurer la rentabilité de l'ensemble des investissements du Groupe, comprenant les fonds détenus par les cédantes et autres dépôts, retraités des dépôts espèces. Ce rendement, exprimé en pourcentage, est obtenu en divisant le total net des produits financiers par le total des investissements moyens (correspondant aux moyennes trimestrielles du « total investissement ») Résultat technique Le solde des produits et des charges relatifs aux affaires d’assurance et réassurance tel que présenté au compte de résultat technique. Rétention Part du risque que l’assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte. Rétrocession Cession par le réassureur, moyennant le paiement d’une prime au rétrocessionnaire, d’une fraction des risques qu’il s’est engagé à garantir. Risques biométriques Risques liés à la vie humaine incluant la mortalité, l’incapacité, les maladies redoutées, la santé, la dépendance et la longévité. Run Off Arrêt de toute souscription d’affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu’à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l’opération de run off peut prendre plusieurs dizaines d’années. Solutions financières La ligne de produits Solutions Financières combine généralement de la réassurance vie traditionnelle et des composantes financières, fournissant aux clients des solutions visant à améliorer leur liquidité, bilan, leur solvabilité et/ou résultat. Ce type de traité est couramment utilisé par les cédantes pour financer leur croissance, stabiliser leur rentabilité ou optimiser leur solvabilité (« capital relief »). SCOR GLOBAL LIFE (SGL) et SCOR GLOBAL LIFE SE SCOR Global Life se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires vie. SCOR Global Life SE se réfère à l’entité juridique. SCOR GLOBAL P&C (SGP&C) et SCOR GLOBAL P&C SE SCOR Global P&C se réfère au segment opérationnel souscrivant les affaires non-vie. SCOR Global P&C SE se réfère à l’entité juridique. SCOR SE et groupe SCOR SCOR SE se réfère à l’entité juridique SCOR SE, l’émetteur. SCOR, groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées. Sinistre Événement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions. Sinistre maximum possible (SMP) Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d’une telle magnitude que l’on s’attend à ce qu’il ne survienne qu’une fois au cours d’une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans. Taux d'intérêt sans risque Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Généralement, les taux d'intérêt à cinq ans journaliers pondérés des bons du Trésor et des obligations gouvernementales de l’Allemagne, des États-Unis et du Royaume-Uni, sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque. La moyenne pondérée utilisée pour le calcul reflète la part relative des provisions techniques libellées dans les devises respectives de ces provisions techniques. Test de suffisance de passif Appréciation afin de déterminer si la valeur comptable d'un passif d'assurance doit être augmentée (ou si la valeur comptable des coûts d'acquisition différés correspondants ou des immobilisations incorporelles liées, telles que les portefeuilles de contrats, doit être diminuée), sur la base d'un examen des flux de trésorerie futurs. Traité de réassurance Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d’acceptation des risques faisant l’objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle. Total des liquidités Ce total montre une vision agrégée des liquidités disponibles pour le Groupe à court terme. Il correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie (qui inclut les disponibilités détenues par le Groupe pour le compte de tiers), les obligations d’État dont l’échéance est entre 3 et 12 mois à la date d’achat (faisant partie des « Prêts et Créances ») et les découverts bancaires. Valeur de Portefeuille Acquis (ou « VOBA ») Il s’agit des portefeuilles de réassurance vie acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises. Leur valeur représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux de risques actualisés pertinents à la date d’acquisition. Ils sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et font l’objet d’un test de dépréciation dans le cadre du test de suffisance des passifs. Valeur du New Business (Affaires Nouvelles) Mesure du profit (ou de la perte) économique total après marge de risque et impôts résultant de la souscription ou du renouvellement de contrats de réassurance, mesuré sur une base de solvabilité II au point de vente. Il est calculé comme la valeur actualisée des flux de trésorerie de solvabilité futurs attendus (par exemple : primes, sinistres, commissions, dépenses, frais de garantie, coût des obligations catastrophes, etc.) et le coût du capital-risque de solvabilité II requis pour la nouvelle affaire, au point de vente. La croissance de la VNB est tirée par la croissance du volume des affaires nouvelles, la rentabilité de souscription, l'efficacité opérationnelle et l'efficience du capital. Valeur du portefeuille in force Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d’actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux. XXX (ou « TRIPLE X ») Réglementation particulière aux États-Unis (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée regulation XXX (ou Triple X) qui requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d’assurance vie ou de réassurance vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d’affaires, au premier rang desquelles les produits d’assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS. Annexe D Informations additionnelles sur le rapport de gestion – Table de concordance Le Document d’enregistrement universel 2021 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ainsi, les sections du Document d’enregistrement universel visées dans la table de concordance figurant sous la note 6 ci-après, sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante. Les informations au titre du rapport spécial relatif aux attributions d’options de souscription en 2021 établi conformément à l’article L. 225-184 du code de commerce et du rapport spécial relatif aux attributions d’actions gratuites en 2021 établit conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, figurent en section 2.2.3.4 – Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital. Les informations relatives aux résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-83,4° du code de commerce sont présentées, quant à elles, dans un rapport distinct du conseil d’administration. 1.Situation financière et résultats de SCOR SE 1.1.L’exercice 2021 1.1.1.Situation financière et résultat de SCOR SE en 2021 Le total du bilan de SCOR SE s’établit au 31 décembre 2021 à 31 702 574 942 euros. L’actif financier de SCOR SE s’élève à 22 798 172 683 euros. Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à 3 724 198 393 euros et les passifs subordonnés à 2 618 078 414 euros alors que les dettes s’élèvent à 2 026 391 927 euros dont 829 375 333 euros au titre des autres emprunts. Les provisions techniques nettes de SCOR SE s’élèvent à 16 197 974 590 euros. Le résultat technique de SCOR SE s’établit au 31 décembre 2021 à (108 513 624) euros, le résultat financier, quant à lui, s’élève à 511 522 536 euros. Le résultat de l’exercice de SCOR SE se traduit ainsi par une perte de (71 651 063) euros en 2021. Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2021, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux sections 1.3 et 4 ainsi qu’à l’annexe B du document d'enregistrement universel. 1.1.2.Autres informations Soldes des dettes à l’égard des fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article L. 441-6-1 du code de commerce, et sauf exception particulière (notamment en cas de contestation des montants facturés), il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant. En application de la circulaire de la Fédération française de l’assurance du 29 mai 2017, les informations qui figurent dans le tableau ci-dessous, n’intègrent pas les opérations liées aux contrats d’assurance et de réassurance. En millions d'euros Article D. 441 I.1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 278 21 23 436 472 132 10 27 153 182 Montant total des factures concernées HT 74 1 1 - 19 20 28 - 2 - 34 36 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 18,14 % 0,22 % 0,19 % - 4,54 % 4,94 % Pourcentage du CA HT de l'exercice 18,43 % 0,20 % 1,10 % - 22,73 % 24,03 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - - - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441‑6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 30 jours fin du mois Délais légaux Montant global des dépenses somptuaires En application de l'article 223 quater du code général des impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code s'élève en 2021 à 271 007 euros pour l'exercice écoulé. Réintégration de frais généraux En application de l’alinéa 5 de l’article 39 du code général des impôts, la réintégration fiscale nette est de 10 410 279 euros au titre de l’exercice 2021. 1.2.Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs 1.2.1.Résultats de SCOR SE au cours des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des cinq derniers exercices : Nature des indications 2021 2020 2019 2018 2017 I. Situation financière en fin d'exercice a)Capital social (en millions d'euros) 1 472 1 471 1 473 1 521 1 524 b)Nombre d'actions émises 186 896 376 186 730 076 187 049 511 193 085 792 193 500 317 c)Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - II. Résultat global des opérations effectives (en millions d'euros) a)Chiffre d'affaires hors taxes 8 682 7 151 7 511 2 400 2 266 b)Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions (33) 138 971 508 (90) c) Impôts sur les bénéfices 16 19 30 15 101 d)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions (72) 110 908 499 (5) e)Montant des bénéfices distribués 336 (1) 336 - 338 319 III. Résultat des opérations réduit à une seule action a)Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions (0,28) 0,63 4,69 2,71 0,05 b)Bénéfice après impôt, amortissements et provisions (0,38) 0,59 4,85 2,59 (0,02) c)Dividende versé à chaque action 1,80 (1) 1,80 - 1,75 1,65 IV. Personnel a)Nombre de salariés 1 318 1 240 1 198 817 805 b)Montant de la masse salariale 157 156 139 136 124 c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres, etc.) 67 47 80 34 33 (1)Sous réserve de la décision de l'assemblée générale ordinaire s’agissant de la répartition des bénéfices 2021. 1.2.2.Dividendes mis en distribution par SCOR SE au titre des trois derniers exercices Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes : Exercice clos le 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Nombre d'actions (1) 186 730 076 187 049 511 193 085 792 Dividende net par action 1,80 EUR - EUR 1,75 EUR Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du code général des impôts (2) 1,80 EUR - EUR 1,75 EUR (1)Nombre d’actions de la Société, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues. (2)Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2019, 2020 et 2021 au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire, le cas échéant). 2.Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2021 Se référer à la section 5.1.1 – Évolution du cours de bourse de l’action SCOR SE en 2021. 3.Conséquences sociales et environnementales de l’activité de SCOR Se reporter à la section 6 – Déclaration de performance extra-financière. 4.Conséquences quant au respect des droits de l'homme, À la lutte contre la corruption et à l'évasion fiscale Se reporter à la section 6 – Déclaration de performance extra-financière. 5.Conventions avec des parties liées Se reporter à la section 2.3.2 – Opérations avec des parties liées et conventions réglementées. 6.Autres informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe – Table de concordance Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du Document d’enregistrement universel suivant la table de concordance ci-dessous : Rapport de gestion Textes de référence Document d’enregistrement universel Informations relatives à la gestion de SCOR SE et du Groupe en 2021 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (notamment de la situation d’endettement) Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.7,1.3.8, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.7, 1.3.8, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elles contrôlent Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce Sections 1.1.1, 1.1.2, 1.3.1, 1.3.3, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 et 4.9 Événements importants survenus depuis la date de clôture du dernier exercice Articles L. 232- 1, II et L. 233-26 du code de commerce Section 1.3.10 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du code de commerce Annexe D – 1.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et dividendes éligibles à l’abattement de 40 % Article 243 bis du code général des impôts Annexe D – 1.2.2 Montant des prêts interentreprises – Prêts de moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier Néant Information sur les dépenses et charges non fiscalement déductibles Article 223 quater du code général des impôts Annexe D – 1.1.2 Délais de paiement fournisseurs et clients Article D. 441-4 du code de commerce Annexe D – 1.1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du code de commerce Sections 1.1, 1.3.5 et 1.3.9 Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce Section 1.2.6 Déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE Articles L. 225‑102‑1, R. 225-105, I et L. 22‑10-36 du code de commerce Section 6 Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce Section 3 Indications sur l’utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers et de marché Article L. 225-100-1, 4° du code de commerce Sections 3.1.3, 3.1.4, 3.1.5, 3.2.4, 3.2.5 et 3.2.6 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce Section 6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et gestion des risques Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce Section 3.3 Informations juridiques et financières Titres de la Société •Actionnariat Article L. 233-13 du code de commerce Section 5.2 •Franchissement de seuils Article L. 233-13 du code de commerce Sections 5.2.1.1 et 5.3.2.7 •Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions dans le cadre des articles L. 22-10-61, L. 22-10-62 et L. 22-10-63 du code de commerce Article L. 225-211 du code de commerce Section 5.2.1.2 •Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions – Aliénation de participations croisées Articles L. 233‑29, L. 233-30 et R. 233-19 du code de commerce - (1) •État de la participation des salariés au capital social Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce Sections 5.2.1.1 et 5.2.1.3 •Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce Section 5.2 •État récapitulatif des opérations sur titres des personnes visées à l’article L. 621‑18-2 du code monétaire et financier (personnes exerçant une responsabilité dirigeante ainsi que les personnes étroitement liées) Article 223-26 du règlement général de l'AMF Section 2.2.4 Évolutions prévisibles Sections 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 et annexe B – 5.3.9 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leur impact sur la performance économique de celle-ci ainsi que sur les conditions de travail des salariés (inclus dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe et de SCOR SE) Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105 du code de commerce Section 6 Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le conseil de la concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles sur décision expresse Article L. 464-2 du code de commerce Section 4.6. note 26 Filiales et participations Organigramme Section 1.2.3 Informations relatives aux filiales et à leur activité au cours de l’exercice écoulé Article L. 233‐6 du code de commerce Sections 1.2.3, 1.2.5, 1.3.1, 1.3.5, 1.3.6, 1.3.9. et annexe B – 5.2.1 Acquisitions et prises de participations au cours de l’exercice écoulé Article L. 233‐6 du code de commerce Section 4.6. note 4 et annexe B – 5.2.1 Succursales existantes Article L. 232-1 du code de commerce Section 1.2.3.2 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées Articles R. 233-19 du code de commerce Néant Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations relatives aux rémunérations Pour chacun des mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués, à raison du mandat durant l’exercice par la Société, les sociétés contrôlées ou la société qui la contrôle (L. 233-16 du code de commerce) en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titre de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ainsi que des principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce Sections 2.2.1.2, 2.2.1.3 et 2.2.3 La proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.3 L’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce Néant Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.3 Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce Section 2.2.1.2 L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6° de l’article L. 22‑10-9, I du code de commerce, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce Section 2.2.1.2 Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce Section 2.2.1.4 La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce a été pris en compte Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce Section 2.2.1.4 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce Section 2.2.1.1 Présentation de manière claire et concise de la politique de rémunération des mandataires sociaux en décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et en expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Section 2.2.1.4 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci en mentionnant les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce Sections 2.2.1.2 et 2.2.1.4 Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options Articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 du code de commerce et L. 225‑185 du code de commerce Section 2.2.1.4 Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce Section 2.1.1 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce Sections 2.1.2, 2.1.3 et 2.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce Section 2.1.3.3 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° du code de commerce Section 2.1.3.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du code de commerce Section 5.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social et une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société Article L. 225-37-4, 2° du code de commerce Section 2.3.1 La description de la procédure mise en place par la société en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce Section 2.3.1 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4, 4° du code de commerce Section 2.1.5.1 Limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce Section 2.1.5.2 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités Article L. 225-37-4, 9° du code de commerce Sections 5.3.2.5 Informations relatives aux instances dirigeantes Recherche d'une représentation équilibrée au sein du comité exécutif et des 10 % de postes à plus forte responsabilité Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce Section 6.2.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2.1.1, 5.2.8.1, 5.3.2.3, 5.3.2.4, 5.3.2.6, et 5.3.2.7 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 du code de commerce (franchissements de seuils) et L. 233-12 du code de commerce (participations réciproques) Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2.1.1, 5.2.8.2 et 5.3.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.8.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 2.2.3.4 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.1.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Article L. 22-10 -11 du code de commerce Sections 2.1.2, 2.1.3, 5.3.2.4 et 5.3.2.5 Pouvoirs du conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 5.2, 5.3.2.3 et 5.3.2.2 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Article L. 22-10-11 du code de commerce Section 5.2.8.4 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11 du code de commerce Sections 2.2.1.2, 2.2.1.4 et 2.2.2.1 (1)La Société n’a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2021. Annexe E Table de correspondance – Règlement délégué (CE) du 14 mars 2019 Rubriques de l'annexe 1 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 et n° 2019/979 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Paragraphes Pages 1 Personne responsable, informations provenant de tiers, rapports d'expert et approbation de l'autorité compétente 1.1 Nom et fonction de la personne responsable Annexe A Personne responsable du rapport annuel 344 1.2 Déclaration de la personne responsable Annexe A Personne responsable du rapport annuel 344 1.3 Expert 5.3.3.1 Rapport d’expert 295 1.4 Informations provenant de tiers 5.3.3.2 Informations provenant d’une tierce partie 295 1.5 Attestation 344 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Commissaires aux comptes 4.8 Commissaires aux comptes 264 2.2 Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes 4.8 Commissaires aux comptes 264 3 Facteurs de risque 3 Facteurs de risque et mécanismes de gestion des risques 141 à 182 4 Information concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 5.3.1.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 287 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de l'émetteur 5.3.1.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) de l'émetteur 287 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 5.3.1.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 287 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet de l'émetteur 5.3.1.4 & 5.3.1.5 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège statutaire et site Internet de l'émetteur Lois et règlements applicables 287 à 289 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.2.5 Aperçu des activités 14 à 20 5.2 Principaux marchés 1.3.1 & 1.3.2 Développements sur le marché de la réassurance & Marchés financiers 24 à 25 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.3.3 Événements significatifs de l’année 25 à 26 5.4 Stratégie et objectifs 1.1.4 1.2.5 & 6 Plan stratégique actuel, aperçu des activités, Déclaration de performance extra-financière 10, 14 à 20, 297 à 342 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication 1.2.6 Recherche et développement, brevets et licences 20 à 23 5.6 Indications sur la position concurrentielle de SCOR 1.3.4 Informations sur la position concurrentielle de SCOR 26 5.7 Investissements 1.2.7 & 6.3.3 Investissements Opérations du Groupe 23 323 à 324 6 Organigramme 6.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l’émetteur 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR 11 à 13 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 1.2.3 Structure organisationnelle de SCOR 11 à 13 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 37 à 38 7.2 Résultat d’exploitation 1.3.5 Revue des primes et du résultat 26 à 36 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux de l’émetteur 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 37 à 38 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 1.3.8 Flux de trésorerie 39 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.3.6 & 1.3.7 Situation financière, liquidité et ressources en capital Solvabilité 37 à 38 39 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 37 à 38 8.5 Sources de financement relatives aux principaux investissements en cours et pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 1.3.6 Situation financière, liquidité et ressources en capital 37 à 38 9 Environnement réglementaire 5.3.1.5 Loi et règlements applicables 287 à 289 10 Information sur les tendances 10.1 (a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice ; 1.3.4 & 1.3.5 Informations sur la position concurrentielle de SCOR & Revue des primes et du résultat 26 à 36 (b) tout changement significatif dans la performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 1.3.10 Événements postérieurs au 31 décembre 2021 42 10.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 1.3.4 & 1.3.5 Informations sur la position concurrentielle de SCOR & Revue des primes et du résultat 26 à 36 11 Prévisions ou estimations du bénéfice N/A N/A N/A 12 Organes d’administration et Direction Générale 12.1 Informations sur les membres du conseil d’administration et la direction générale 2.1.3,2.1.4 & 2.1.5 Conseil d’administration, comités du conseil d’administration & mandataires sociaux et pouvoirs 45 à 83 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 2.1.3 Conseil d’administration 45 à 74 13 Rémunération et avantages 2.2 Rémunération des organes d’administration et de direction et détention de capital 86 à 137 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 2.1.3. Conseil d’administration 45 à 74 14.2 Informations sur les contrats de service des membres des organes d’administration et de direction 2.1.3 Conseil d’administration 45 à 74 14.3 Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des nominations 2.1.4 Comités du conseil d’administration 75 à 82 14.4 Principes de gouvernement d’entreprise 2.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise 44 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 2.1.1 Principes de gouvernement d'entreprise 44 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.1.7 Nombre de salariés 85 15.2 Informations sur les participations et les options d’achat ou de souscription d’actions des membres des organes d’administration et de direction 2.2.3 Options de souscription d’actions et actions de performance 121 à 137 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.2.3 Options de souscription d’actions et actions de performance 121 à 137 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires significatifs connus de SCOR 5.2.1.1 Principaux actionnaires 275 à 277 16.2 Déclaration négative sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires 5.2.8.1 Déclaration négative sur l’absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires 286 16.3 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire 5.2.8.2 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire 286 16.4 Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle ultérieur 5.2.8.3 Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle ultérieur 286 17 Transactions avec les parties liées 2.3.1 Opérations avec des parties liées et conventions réglementées 138 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 4 États financiers consolidés 183 à 272 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 4.9 Vérification des informations financières consolidées 265 à 271 18.4 Informations financières Pro Forma N/A N/A N/A 18.5 Politique de distribution des dividendes 1.1.3 Politique de distribution des dividendes 9 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.6.26 Annexe aux comptes consolidés – note 26 Litiges 263 18.7 Changement significatif de la situation financière 4.6.27 Annexe aux comptes consolidés – note 27 Événements postérieurs à la clôture 263 à 264 19 Informations complémentaires 19.1 Capital social 5.2.1, 5.2.2.1, 5.2.5, 5.2.6 & 5.2.7 Répartition du capital social de SCOR, évolution du capital social, valeurs mobilières convertibles et autres, droits d’acquisition, capital de tout membre du Groupe 275 à 280, 281, 285, 286 19.2 Acte constitutif et statuts 5.3.2 Acte constitutif et statuts 289 à 294 20 Contrats importants 5.3.5 Contrats importants 295 21 Documents accessibles au public 1.3.11 Documents accessibles au public 42 Annexe F Table de concordance – Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Textes de référence Section Page Attestation du responsable du document Annexe A 344 Rapport de gestion Annexe D 387 à 395 Analyse des résultats, de la situation financière, des principaux risques et incertitudes et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société-mère et de l’ensemble consolidé (art. L. 22-10-34 et L. 225-100-2 du code de commerce) Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce 1.1.1 1.3.5 5.2 3.1 7 26 à 36 275 à 286 142 à 160 Informations requises par l’article L. 22-10-11 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Article L. 22-10-11 du code de commerce 5.2 5.3.2 275 à 286 289 à 294 Informations relatives aux rachats d’actions (art. L. 225-211, alinéa 2, du code de commerce) Article L. 225-211 du code de commerce 5.2 275 à 286 Honoraires des commissaires aux comptes Article 222-3 du règlement général de l'AMF 4.6 note 21 4.8.4 259 264 Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Article L. 225-37, dernier alinéa du code de commerce, article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF voir table de concordance du rapport de gestion 391 à 395 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF 2.5 140 États financiers Comptes annuels Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF Annexe B 345 à 380 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF Annexe B – 6 375 à 380 Comptes consolidés Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF 4 183 à 272 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et article 222-3 du règlement général de l'AMF 4.9 265 à 271 Annexe G Table de concordance – Informations incorporées par référence Rubrique de l'annexe concernée Document où figure l'information Parties incorporées par référence (1) Sections 18.1 et 18.3 de l'annexe 1 du Règlement délégué n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0084 •Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (voir annexe B – États financiers non consolidés) •Les états financiers consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (voir section 4) •Le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes (voir section 4.9 et annexe B – États financiers non consolidés, § 6) Sections 18.1 et 18.3 de l'annexe 1 du Règlement délégué n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0127 •Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (voir annexe C – États financiers non consolidés) •Les états financiers consolidés de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (voir section 4) •Le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes (voir section 4.9 et annexe C – États financiers non consolidés, § 6) (1)Les parties de ces documents qui ne sont pas expressément incluses dans ce Document d’enregistrement universel sont sans objet pour l’investisseur. Conception et réalisation : Tél. : + 33(0)1 55 32 29 74 1En primes de réassurance nettes émises, source : « AM Best Special Report Global Reinsurance 2021 ». 2Voir la section 1.3.3. – Événements significatifs de l’année. 3Ratio des Fonds Propres Éligibles sur le Capital de Solvabilité Requis calculé sur la base du modèle interne du Groupe. 4Après marge de risque et impôts. 5RoIA annualisé en moyenne au cours de « Quantum Leap » dans les conditions économiques et financières prévalant pendant l’été 2019. 6Hub de la région EMEA : les pays de l’Europe y compris la Russie, du Moyen-Orient et de l’Afrique ; hub de la région Asie-Pacifique : toute l’Asie et l’Australie ; hub de la région Amériques : Amérique du Nord et Amérique latine. 7Sources : www.standardandpoors.com ; www.ambest.com ; www.moodys.com et www.fitchratings.com. 8Le BEL a fait l’objet d’une opinion d’audit spécifique sur un périmètre limité (excluant des données spécifiques issues du modèle interne), adressée directement au régulateur local, la banque centrale d’Irlande. 9Le volume mensuel d’actions SCOR à acquérir dépendra des conditions de marché, dans les limites fixées par le Règlement Abus de Marché (EU) n° 596/2014, tel que modifié, et la législation déléguée. En se basant sur un cours de l’action SCOR au 26 octobre 2021, le rachat d’actions devrait s’élever à 8,0 millions d’actions, soit 4,3 % du capital. 10En primes de réassurance brutes non affiliées en 2020 (millions de dollars), source : « 2021 Best's Rankings : Top 50 World’s Largest Reinsurance Groups – 2021 Edition ». 11Se référer à la section 1.3.9 Calcul des ratios financiers. 12Les gains réalisés excluent la plus-value de 89 millions d'euros réalisée au troisième trimestre 2021 sur la transaction Doma, qui est un investissement « venture » non détenu à des fins d'investissement. 13Se référer à la section 1.3.9 - Calcul des ratios financiers. 14En termes de primes brutes émises en 2021. Source : NMG report. 15Aux taux de change du 31 décembre 2021. 16Source : 2020 SOA/ Munich Re survey of U.S. life reinsurance, publiée 2021. 17Voir section 1.3.9 – Calcul des ratios financiers pour le détail du calcul. 18Se référer à la section 1.3.5.5 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. 19Ratio de Solvabilité fondé sur les exigences Solvabilité II. Les résultats définitifs du Groupe en matière de solvabilité doivent être soumis aux autorités de supervision d’ici mai 2022 et pourraient différer des estimations explicitement ou implicitement données dans ce document d'enregistrement universel. 20Le BEL a fait l’objet d’une opinion d’audit spécifique sur un périmètre limité (excluant des données spécifiques issues du modèle interne), adressée directement au régulateur local, la banque centrale d’Irlande. 21Se référer à la section 1.3.5.5 – Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis. 22Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 23Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 24Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 25Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 26Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 27Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 28Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 29Société du groupe SCOR. 30Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 31Sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 32Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé. 33Société du groupe SCOR. 34Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 35Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 36Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 37Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 38Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 39Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 40Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 41Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 42Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 43Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 44Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 45Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 46Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 47Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 48Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 49Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 50Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 51Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 52Dans l’hypothèse où le plan stratégique fixe un intervalle cible ou « optimal », la borne inférieure de cet intervalle est considérée pour les besoins du calcul comme étant le ratio de solvabilité cible. 53Le groupe de pair est le suivant : Allianz, Aviva, AXA, Generali, Hannover Re, Munich Re, Swiss Re, Zurich Insurance Group. Dans l’hypothèse où l’un des pairs ne serait plus coté, le conseil d’administration définira un substitut adéquat qui prendra la place du pair sorti pour l’intégralité de la période de référence. 54Afin de limiter l’impact de l’évolution des devises sur les cours de bourse, le TSR sera mesuré en euros pour toutes les sociétés du panel. 55Cette analyse n’intègre pas l’effet des couvertures et la présentation a été ajustée aux informations fournies en 2021. 56Basé sur une moyenne glissante des taux sans risque à cinq ans sur une période de cinq ans. 57Cette cible de solvabilité est inchangée par rapport au précédent plan stratégique « Vision in Action ». 58Le BEL a fait l’objet d’une opinion d’audit spécifique sur un périmètre limité (excluant des données spécifiques issues du modèle interne), adressée directement au régulateur local, la banque centrale d’Irlande. 59Le taux sans risque est calculé sur une moyenne mobile sur cinq ans des taux sans risque à cinq ans. 60Rapport entre les fonds propres éligibles et le capital de solvabilité requis conformément au modèle interne. 61Le volume mensuel d’actions SCOR à acquérir dépendra des conditions de marché, dans les limites fixées par le Règlement relatif aux abus de marché (EU) n° 596/2014, tel que modifié, et la législation déléguée. En se basant sur un cours de l’action SCOR au 26 octobre 2021, le rachat d’actions devrait s’élever à 8,0 millions d’actions, soit 4,3 % du capital. 62Par exemple l’éthique et la transparence, l’intégration ESG dans les investissements, l’intégration ESG dans les activités de souscription, le développement de solutions de (ré)assurance répondant aux enjeux de société, les achats responsables, la diversité. 63N’incluent pas SCOR Channel et ReMark. 64SCOR Channel n’est actuellement pas couvert par la politique de rémunération mais applique ces principes essentiels, y compris ceux décrits ci-après. Toute exception sera mentionnée. 65Pour SCOR Channel, un plan spécifique de long terme (composé de deux éléments, l’un relatif à la performance de SCOR Channel et l’autre lié au prix de l’action SCOR) est en place pour retenir et reconnaître la performance des salariés expérimentés et des positions clés. 66Ce taux de turn-over inclus uniquement SCOR et SCOR Channel et est basé sur une méthodologie de calcul différente. 67Hors SCOR Channel et Remark [calculés sur la base des effectifs Groupe en fin d’exercice]. 68L’index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est composé de cinq indicateurs ; l’écart de rémunération femmes-hommes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, l’écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations 69soit le nombre de jours d’absence au cours de l'année considérée, incluant les congés maladie, maternité, paternité, parentaux, sabbatiques et exceptionnels, divisé par le nombre de jours totaux théoriques travaillés au cours de la même année. 70soit le nombre de jours d’absence au cours de l'année considérée, incluant les congés maladie, divisé par le nombre de jours totaux théoriques travaillés au cours de la même année. 71Cette section décrit les initiatives du Groupe en matière d’investissement durable, conformément aux obligations d’information prévues par le décret d’application de l’article 29 de la loi énergie-climat n° 2019-1147 du 8 novembre 2019. 72Un position paper est un document publique qui expose la position d’une coalition d’investisseurs concernant des sujets portant sur des enjeux de durabilité. 73Science Based Target initiative. 74Know Your Customer. 75Différence entre les pertes économiques dans un pays frappé par une catastrophe et ce qui est effectivement couvert par l'assurance. 76Année de référence : 2014, sur le périmètre 1 et 2. 77Pour les sites d’au moins 30 salariés. 78Se référer à la section 6.10.1 – Note méthodologique pour plus d’information sur cet indicateur. 79Loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. 80ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 81Informations sociales : Répartition des promotions et nominations des associés par genre. 82Informations sociales : Paris, New York, Effectifs au 31 décembre 2021 : Essor, Telemed Informations environnementales : Paris, Londres. 83Informations sociales : Effectifs inscrits au 31 décembre 2021 ; Turnover ; Rémunération globale ; Rémunération fixe moyenne ; Bonus moyen ; Nombre de réunions avec les représentants du personnel ; Nombre de réunions du CCSE ; Nombre d’accords collectifs signés ; Nombre d’heures de formation; Nombre de jours d’engagement communautaire. Informations environnementales : Déchets papier triés et recyclés ; Consommation d’énergie ; Émissions de gaz à effet de serre liés aux processus opérationnels ; Émissions de CO2 / salarié. Intensité carbone par valeur d’entreprise sur obligations d’entreprises et actions. Information liée à la sécurité informatique : Nombre de campagnes fictives de phishing. Informations sociétales : Nombre d’heures de formation relatives à la conformité.

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