Scope Fluidics S.A.

Share Issue/Capital Change • May 22, 2025

Opinia Zarządu Scope Fluidics S.A. uzasadniająca przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej w odniesieniu do emisji akcji w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z treścią Strategii Rozwoju Scope Fluidics S.A. ("Spółka", "Scope") ("Strategia") Spółka zakładała zdolność finansowania działalności Spółki i jej rozwoju do końca 2025 r. z środków własnych. Aby zapewnić utrzymanie finansowania z własnych środków w tym okresie, Zarząd przyjął, że korzystnym dla Spółki rozwiązaniem będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały stanowiącej o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2024 poprzez jego przeznaczenie częściowo na pokrycie straty z lat ubiegłych i częściowo pozostawić niepodzieloną. Zgodnie z tym założeniem, Zarząd dołącza do ogłoszenia o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w 2025 roku, odpowiedni projekt uchwały.

Ponadto realizacja ogłoszonych raportem bieżącym nr 14/2025 Celów w ramach realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027 roku ("Cele") będzie wymagała sfinansowania wydatków w łącznej wysokości 240 mln zł, przy czym kwota ta uwzględnia nakłady Grupy Kapitałowej Scope Fluidics ("Grupa", "Grupa Scope Fluidics") od początku 2025 roku.

W sytuacji pozostawienia do dyspozycji Grupy całego zysku, wypracowanego przez Scope w 2024 r., realizacja Celów zostanie, w istotnej części, sfinansowana ze środków własnych w wysokości ok. 185 mln zł (posiadane na koniec 2024 roku ok. 150 mln zł uwzględniające cały zysk za 2024 rok, przychody finansowe oraz zakładane ok. 35 mln zł przychodów ze sprzedaży). Pozostała kwota w wysokości ok. 55 mln zł planowana jest do pozyskania przez Grupę w postaci dodatkowego finansowania.

Brak dodatkowego finasowania umożliwi Grupie stopniowy rozwój projektów w perspektywie do końca pierwszej połowy 2027 roku, jednak nie pozwoli w pełni wykorzystać zarówno potencjału budowania wartości projektów już realizowanych w ramach Grupy (BACTEROMIC, EDOCERA, HYBOLIC) jak i możliwości generowania nowych projektów, które mogłyby być rozwijane w ramach nowych spółek celowych.

Przy obecnych warunkach rynkowych oraz makroekonomicznych Zarząd Spółki uznał za uzasadnione, z punktu widzenia realizacji celów Spółki, uelastycznienie zakładanej struktury finansowania poprzez umożliwienie Zarządowi pozyskania finansowania w granicach kapitału docelowego jako długoterminowego narzędzia pozyskiwania kapitału na rozwój. Poszerzenie możliwości pozyskania kapitału przeznaczonego na finansowanie szybszego i szerszego rozwoju projektów grupy kapitałowej Scope Fluidics, w tym w szczególności projektu BACTEROMIC, leży zarówno w interesie Spółki, jak również wszystkich Akcjonariuszy, zarówno obecnych jak i przyszłych.

Ponadto należy zwrócić uwagę, że możliwość dokapitalizowania Spółki środkami pochodzącymi z potencjalnej nowej emisji może wzmocnić pozycję negocjacyjną Scope w ramach Transakcji Strategicznej (w rozumieniu Strategii) dla systemu BACTEROMIC w związku z brakiem po stronie Scope presji niewystarczającej płynności finansowej, która to presja mogłaby być wykorzystywana przez potencjalnych Inwestorów do przedłużania procesu negocjacji i zawarcia Transakcji Strategicznej. W związku z tym pozyskanie finansowania z nowych emisji akcji leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, jako czynność, która może potencjalnie korzystnie wpłynąć na wyniki Spółki ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych Spółki.

W ocenie Zarządu, uzasadnione jest przyznanie Zarządowi prawa do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji jednej lub więcej serii akcji na okaziciela Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości . Przyznanie Zarządowi powyższego uprawnienia nie oznacza, że Zarząd z niego skorzysta w całości czy nawet w części. Docelowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz związana z tym ewentualna emisja nowych akcji będą miały na celu poszerzenie możliwości pozyskania finansowania przez Spółkę i nie przesądzają o skorzystaniu z tej opcji przez Zarząd. Zarząd cały czas dąży i będzie dążył do pozyskiwania finansowania jak najlepiej dopasowanego do realizacji Celów. Aktualnie Zarząd nie może przesądzić, że takim finansowaniem ostatecznie okaże się pozyskiwanie kapitału z emisji akcji, jednak nie może również wykluczyć, że skorzysta z tego finansowania w pierwszej kolejności. Decyzje w tym zakresie podyktowane będą interesem Spółki i jej Akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Grupy Scope Fluidics.

Mając na uwadze powyższe Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w czasie i wartości optymalnych ze względu na prowadzony proces rozwoju i sprzedaży projektów grupy kapitałowej Scope Fluidics. Emisja nowych akcji Spółki, których łączna liczba nie przekroczy 680 000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy), w drodze jednej lub więcej serii, ma na celu umożliwienie pozyskania finansowania potrzebnego Spółce na zwiększenie atrakcyjności biznesowej projektów i maksymalizację ich potencjału sprzedażowego i uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru aktualnych Akcjonariuszy. Jest to element niezbędny, aby wszystkie nowe akcje mogły zostać objęte przez inwestorów, także tych, którzy nie są aktualnymi Akcjonariuszami Spółki. Powyższe, w ocenie Zarządu powinno istotnie zwiększyć możliwość pozyskania przez Spółkę kapitału. Mając powyższe na uwadze, Zarząd przyjmuje, że wyłączenie prawa poboru w całości niewątpliwie sprzyja długoterminowym interesom wszystkich Akcjonariuszy Spółki. Uprawnienie w kwocie przewyższającej potrzeby wynikające z Celów dałoby Zarządowi możliwość szybkiego reagowania na zmiany na rynkach i dostosowywania do nich tempa rozwoju Grupy, dzięki czemu Grupa mogłaby szybciej stać się beneficjentem potencjalnych pozytywnych zmian makroekonomicznych i geopolitycznych, co uzasadnia dodatkowo wyłączenie prawa poboru. Uprawnienie w kwocie przewyższającej potrzeby wynikające z Celów da Zarządowi dodatkowe elastyczne narzędzia potencjalnej współpracy z inwestorami strategicznymi i instytucjonalnymi. Posiadanie elastycznych narzędzi pozyskania kapitału może w ocenie Zarządu stanowić istotne wzmocnienie w procesie negocjacyjnym warunków takiej współpracy, której nawiązanie może wymagać możliwości szybkiego działania, co dodatkowo uzasadnia konieczność wyłączenia prawa poboru. W ocenie Zarządu, poszerzenie możliwości pozyskania finansowania w ramach kapitału docelowego przekładające się na istotnie zmniejszenie presji płynnościowej Grupy, wzmocni w ocenie Zarządu, pozycję negocjacyjną Scope na potrzeby Transakcji Strategicznej dla systemu BACTEROMIC.

W przypadku gdy Zarząd zdecyduje się na emisję akcji cena emisyjna nowych akcji będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd w oparciu o cenę rynkową akcji Spółki, sytuację ekonomiczną, kondycję finansową Spółki oraz perspektywy jej rozwoju. W dokonywaniu ustalenia ceny emisyjnej Zarząd będzie korzystał ze wsparcia podmiotów profesjonalnych, w tym, w przypadku organizowania oferty akcji przez firmę inwestycyjną, z rekomendacji takiej firmy inwestycyjnej oraz, jeżeli zostanie przeprowadzony proces przyspieszonego budowania książki popytu (ABB) w oparciu o wyniki takiego procesu. Cena emisyjna akcji każdej emisji będzie zatwierdzana zgodą Rady Nadzorczej, co zapewni pośrednią kontrolę Akcjonariuszy Spółki nad każdorazową ceną nowych akcji poprzez swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. Ponadto, intencją Zarządu jest, aby w przypadku emisji nowych akcji, w zakresie jakim będzie to możliwe, mając na uwadze cele, harmonogram, uwarunkowania poszczególnych emisji oraz rekomendacje prowadzących emisję firm inwestycyjnych, jak najpełniej uwzględnić prawo dotychczasowych Akcjonariuszy do udziału w podwyższeniach kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.