Scope Fluidics S.A. - Interim / Quarterly Report 2023

Warszawa, 02.10.2023 r.

Spis treści

I. WYBRANE DANE FINANSOWE 2
I.1. GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS S.A. – WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE
FINANSOWE 2
I.2. SCOPE FLUIDICS S.A. – WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 3
II. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 4
III. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS S.A. 4
III.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A. 4
III.2. Struktura Grupy Kapitałowej 5
III.3. AKCJE I AKCJONARIAT 6
III.3.1. Kapitał zakładowy 6
III.3.2. Struktura akcjonariatu 6
III.3.3. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 7
III.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ GRUPY 8
III.4.1. Model biznesowy 8
III.4.2. System BacterOMIC 8
III.5. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA 9
III.5.1. Istotne zdarzenia 9
III.5.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć w dziedzinie R&D 20
III.5.3. Istotne toczące się postępowania 21
III.5.4. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze 21
III.5.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
III.5.6. Poręczenia, kredyty, gwarancje 22
III.6. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS 22
III.6.1. Strategia Grupy 22
III.6.2. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju 22
III.6.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia 23
III.6.4. Prognozy 24
III.6.5. Inne informacje 24

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

I.1. GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS S.A. – WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

DANE SKONSOLIDOWANE
GRUPY KAPITAŁOWEJ	w tys. PLN		w tys. EUR
SCOPE FLUIDICS S.A.
	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2023	30.06.2022
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I
STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	505	0	109	0
Koszty działalności operacyjnej	-13 255	-1 875	-2 873	-404
Strata z działalności operacyjnej	-12 868	-1 872	-2 790	-403
Strata przed opodatkowaniem	-4 643	-2 206	-1 007	-475
Podatek dochodowy	-902	0	-196	0
Strata ne'o	-5 545	-2 206	-1 202	-475
Strata ne'o na 1 akcję w PLN i EUR	-2,03	-0,82	-0,44	-0,18
Rozwodniona strata ne'o na 1 akcję w PLN i EUR	-2,03	-0,82	-0,44	-0,18
SPRAWOZDANIE Z
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne ne'o z	-10 080	-13 044	-2 185	-2 810
działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne ne'o z	7 010	2 698	1 519	581
działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne ne'o z	-233 556	-526	-50 630	-113
działalności finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych	-236 626	-10 872	-51 296	-2 342

DANE SKONSOLIDOWANE		w tys. PLN	w tys. EUR

DANE SKONSOLIDOWANE		w tys. PLN	w tys. EUR
GRUPY KAPITAŁOWEJ	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień
SCOPE FLUIDICS S.A.	30.06.2023	31.12.2022	30.06.2023	31.12.2022
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	10 306	9 464	2 316	2 018
Aktywa obrotowe	100 114	336 691	22 496	71 791
Aktywa razem	110 420	346 155	24 812	73 809
Zobowiązania krótkoterminowe	3 752	4 949	844	1 055
Zobowiązania długoterminowe	12 498	8 233	2 808	1 756
Kapitał własny	94 170	332 973	21 160	70 998

I.2. SCOPE FLUIDICS S.A. – WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE JEDNOSTKOWE	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
SCOPE FLUIDICS S.A.	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30.06.2023	30.06.2022	30.06.2023	30.06.2022
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	1 009	0	219	0
Koszty działalności operacyjnej	-4 949	-1 934	-1 073	-417
Strata z działalności operacyjnej	-3 927	-1 931	-851	-416
Strata przed opodatkowaniem	4 116	-2 044	892	-440
Podatek dochodowy	-2 086	0	-452	0
Strata ne'o	2 030	-2 044	440	-440
Strata ne'o na 1 akcję w PLN i EUR	0,74	-0,76	0,16	-0,16
Rozwodniona strata ne'o na 1 akcję w PLN i EUR	0,74	-0,76	0,16	-0,16
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne ne'o z działalności operacyjnej	-6 136	-1 721	-1 330	-371
Przepływy pieniężne ne'o z działalności inwestycyjnej	-9 182	-9 014	-1 990	-1 942
Przepływy pieniężne ne'o z działalności finansowej	-233 556	-60	-50 630	-13
Zmiana stanu środków pieniężnych	-248 874	-10 795	-53 950	-2 326

		w tys. PLN	w tys. EUR
DANE JEDNOSTKOWE SCOPE FLUIDICS S.A.	Stan na dzień 30.06.2023	Stan na dzień 31.12.2022	Stan na dzień 30.06.2023	Stan na dzień 31.12.2022
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	45 884	24 884	10 310	5 306
Aktywa obrotowe	83 733	332 434	18 815	70 883
Aktywa razem	129 617	357 318	29 125	76 189
Zobowiązania krótkoterminowe	2 276	4 154	511	886
Zobowiązania długoterminowe	9 949	4 544	2 236	969
Kapitał własny	117 392	348 620	26 378	74 334

Wybrane dane finansowe prezentowane w raporcie półrocznym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

1. Pozycje bilansowe zostały przeliczone na EUR wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dany dzień bilansowy:
2. Średni kurs NBP na dzień 30.06.2023: 4,4503
3. Średni kurs NBP na dzień 31.12.2022: 4,6899
1. Pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego:
2. Średni kurs NBP za okres 01.01.2023 30.06.2023: 4,6130
3. Średni kurs NBP za okres 01.01.2022 30.06.2022: 4,6427

II. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Scope Fluidics S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34"), a w zakresie nieuregulowanym w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, stosownie do wymogów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku. Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową i majątkową Scope Fluidics S.A. na dzień 30 czerwca 2023 roku oraz 31 grudnia 2022, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku i 30 czerwca 2022 roku.

Zarząd Jednostki Dominującej zapewnił porównywalność prezentowanych danych finansowych za poszczególne okresy.

III. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS S.A.

Nazwa i forma prawna:	Scope Fluidics Spółka Akcyjna
Skrócona nazwa:	Scope Fluidics S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca")
Siedziba i adres:	ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Sądu Rejestrowego
Numer telefonu:	+48 22 376 21 14
Strona internetowa:	www.scopefluidics.com
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
KRS:	0000668408
REGON:	142754170
NIP:	5272645989
Kapitał zakładowy:	272 593,00 PLN
Wartość nominalna akcji:	0,10 PLN
Kod LEI:	259400EUNFX4E2BEHU15

III.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A.

Spółka działa pod firmą Scope Fluidics Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy Scope Fluidics S.A. oraz używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Spółka powstała z przekształcenia Scope Fluidics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Scope Fluidics sp. z o.o. z dnia 3 lutego 2017 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000668408 w dniu 27 marca 2017 r. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Spółka działa na mocy prawa polskiego. W imieniu Spółki działa Zarząd, a do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie.

Zarząd składa się z trzech członków:

Piotra Garsteckiego Prezesa Zarządu
Marcina Izydorzaka Wiceprezesa Zarządu
Szymona Ruty Wiceprezesa Zarządu

Skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Robert Przytuła Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Hołyst Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Chądzyński Członek Rady Nadzorczej
Patryk Mikucki Członek Rady Nadzorczej
Karolina Radziszewska Członek Rady Nadzorczej
Joanna Rzempała Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza posiada jeden komitet, tj. Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu jest następujący:

Andrzej Chądzyński Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Joanna Rzempała Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Robert Przytuła Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Spółka prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami KSH, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Jako spółka, której akcje są notowane na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Spółka działa także w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego, przede wszystkim Ustawę o Ofercie Publicznej, Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR.

III.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 r. ("Raport") w skład Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") wchodzi Spółka, będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej oraz jedna spółka zależna – Bacteromic sp. z o.o. ("Bacteromic"). Spółka posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Bacteromic sp. z o.o. co uprawnia Spółkę do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

Od 1 stycznia 2023 r. do dnia sporządzenia Raportu nie nastąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej.

Bacteromic sp. z o.o.

Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu Bacteromic działa Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie.

Zarząd składa się z trzech członków:

Piotra Garsteckiego Prezesa Zarządu
Marcina Izydorzaka Członka Zarządu
Szymona Ruty Członka Zarządu

Nazwa i forma prawna:	Bacteromic sp. z o.o.
Data powstania:	10 lutego 2017 r.
Siedziba i adres:	ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
KRS:	0000666549
Kapitał zakładowy:	29 105 000,00 PLN
Podstawowy przedmiot działalności:	Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia

III.3. AKCJE I AKCJONARIAT

III.3.1. Kapitał zakładowy

Na datę sporządzenia Sprawozdania z Działalności, kapitał zakładowy Spółki wynosi 272 593,00 PLN i dzieli się na 2 725 930 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

101 107 akcji na okaziciela serii A
1 268 893 akcji na okaziciela serii B
900 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
34 050 akcji zwykłych na okaziciela serii D
11 350 akcji zwykłych na okaziciela serii E
231 540 akcji zwykłych na okaziciela serii F
11 350 akcji zwykłych na okaziciela serii G
127 915 akcji zwykłych na okaziciela serii H
39 725 akcji zwykłych imiennych serii J.

Wszystkie akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H od 20 stycznia 2023 r., natomiast akcje serii J od 12 czerwca 2023 r.

III.3.2. Struktura akcjonariatu

Na dzień sporządzenia Raportu wg informacji posiadanych przez Spółkę, struktura akcjonariatu według najlepszej wiedzy Spółki kształtuje się następująco:

L.P.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	Fundusze zarządzane przez
	IPOPEMA TFI:	482 455	482 455	17,70%	17,70%
	- TOTAL FIZ wraz z TTL 1 sp. z o.o.*	450 000	450 000	16,51%	16,51%
	- pozostałe	32 455	32 455	1,19%	1,19%
2.	Piotr Garstecki	364 674	364 674	13,49%	13,49%
3.	Marcin Izydorzak	356 355	356 355	13,07%	13,07%
4.	Pozostali	1 551 901	1 551 901	56,93%	56,93%
	RAZEM	2 725 930	2 725 930	100%	100%

*TOTAL FIZ posiada 164 000 akcji Spółki stanowiących 6,02% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów, TTL 1 sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od TOTAL FIZ, która posiada 286 000 akcji Spółki stanowiących 10,49% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów Spółka nie posiada ani nigdy nie posiadała akcji własnych.

W dniu 28 czerwca 2023 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od TOTAL FIZ oraz Szymona Ruty (łącznie "Akcjonariusze Sprzedający") o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu ("Zawiadomienie 1"). Akcjonariusze Sprzedający zawiadomili Spółkę, że w dniu 28 czerwca 2023 r., z chwilą publikacji informacji o Zawiadomieniu 1 raportem bieżącym Spółki, rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu niewymagający publikacji prospektu ("ABB"). Cel ABB został określony jako sprzedaż odpowiednio przez TOTAL FIZ do 126 286, zaś przez Szymona Rutę do 20 000 akcji Spółki, stanowiących łącznie ok. 5,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 5,36% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

W dniu 29 czerwca 2023 r. Spółka otrzymała aktualizację Zawiadomienia 1, w którym Akcjonariusze Sprzedający poinformowali Spółkę, że postanowili dokonać zmiany warunków procesu ABB w ten sposób że: (i) TOTAL FIZ zamierzał zwiększyć ilość Akcji Sprzedawanych ze 126 286 akcji Spółki do 176 286 akcji Spółki oraz (ii) Szymon Ruta zamierzał zwiększyć ilość Akcji Sprzedawanych z 20 000 akcji Spółki do 25 000 akcji Spółki, stanowiących łącznie ok. 7,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 7,38% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 29 czerwca 2023 r. Akcjonariusze Sprzedający przekazali Spółce zawiadomienie ("Zawiadomienie 2"), że tego dnia o godz. 17:00 zakończył się proces ABB. Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 155 PLN, natomiast ostateczna łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 201 286. Zgodnie z Zawiadomieniem 2 TOTAL FIZ zamierzał sprzedać 176 286 Akcji Sprzedawanych, zaś Szymon Ruta zamierzał sprzedać 25 000 Akcji Sprzedawanych, co stanowiło łącznie 7,38% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 7,38% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z Zawiadomieniem 2 po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB, TOTAL FIZ posiadał 450 000 akcji Spółki, stanowiących 16,5% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 16,5 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce (RB 22/2023 oraz RB 23/2023). Zgodnie z Zawiadomieniem 2 po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB, Szymon Ruta posiadał 79 165 akcji Spółki, stanowiących 2,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 2,9% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W ramach procesu ABB, Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon DM") był wyłącznym Prowadzącym Księgę Popytu (Sole Bookrunner).

Zgodnie z informacjami otrzymanymi przez Spółkę, Pan Szymon Ruta zobowiązał się w terminie 360 dni od sprzedaży akcji w ramach procesu ABB ("Okres Blokady") bez uprzedniej pisemnej zgody Trigon DM: (i) nie zbywać pozostałych posiadanych przez siebie akcji pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym) oraz (ii) nie obciążać ani nie rozporządzać pozostałymi akcjami w jakikolwiek inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności), w Okresie Blokady, pozostałych akcji, a w szczególności do niezastawiania pozostałych akcji pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie.

III.3.3. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają akcje Spółki. Na dzień sporządzenia Raportu:

Piotr Garstecki (Prezes Zarządu) posiadał 367 674 akcji Spółki stanowiących 13,49% kapitału zakładowego i uprawniających do 367 674 głosów na Walnym Zgromadzeniu ("WZ") Spółki, co odpowiadało 13,49% ogółu głosów na WZ,
Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiadał 356 355 akcji Spółki stanowiących 13,07% kapitału zakładowego i uprawniających do 356 355 głosów na WZ Spółki, co odpowiadało 13,07% ogółu głosów na WZ,
Szymon Ruta (Wiceprezes Zarządu, CFO) posiadał 79 165 akcji Spółki stanowiących 2,90% kapitału zakładowego i uprawniających do 79 165 głosów na WZ Spółki, co odpowiadało 2,90% ogółu głosów na WZ.

Według najlepszej wiedzy Spółki, spośród Członków Rady Nadzorczej Pan Robert Hołyst posiada 40 443 akcji Spółki oraz Pan Andrzej Chądzyński (wraz z małżonką i innymi osobami w rodzinie) posiada 326 akcji Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki, od przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółki (tj. Skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r.), jedyne zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające oraz nadzorujące dotyczyły Pana Szymona Ruty. Zmiany zostały opisane w pkt. III.3.2.

III.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ GRUPY

III.4.1. Model biznesowy

Koncepcja biznesowa Spółki polega na realizacji innowacyjnych projektów z obszaru life science w celu ich sprzedaży na rzecz globalnego podmiotu. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w złożonych projektach mulঞdyscyplinarnych, gdzie wymagane jest połączenie zaawansowanej wiedzy i doświadczenia w zakresie technik eksperymentalnych. Łącząc punkt widzenia medycyny i biznesu, Grupa tworzy oryginalne rozwiązania z wysokim potencjałem komercyjnym.

Realizacja projektu rozpoczyna się od identyfikacji potrzeb w obszarze life science, które mogą być zaadresowane z wykorzystaniem technologii mikroprzepływowych. Następnie opracowywane jest innowacyjne rozwiązanie, które począwszy od decyzji o uruchomieniu projektu, podlega ciągłej weryfikacji technologicznej i biznesowej. Rozwiązanie opracowywane jest przez Członków Zarządu oraz pracowników Spółki posiadających wiedzę z zakresu mikrobiologii, biochemii, produkcji, fizyki, informatyki oraz inżynierii. Rozwiązania są również konsultowane z zewnętrznymi specjalistami. Rozwój projektów odbywa się w ramach tworzonych spółek celowych, które są kontrolowane przez Spółkę.

Pierwszym projektem Spółki był system PCR|ONE, rozwijany w ramach spółki celowej Curiosity Diagnosঞcs sp. z o.o. ("Curiosity") w 100% kontrolowanej przez Spółkę. System PCR|ONE to biotechnologiczny projekt dla diagnostyki medycznej służący do szybkiego diagnozowania różnych chorób wywołanych przez czynniki bakteryjne i wirusowe, w tym wirus SARS-CoV-2. Istotną zaletą systemu jest łatwość testowania wielu patogenów jednocześnie. W sierpniu 2022 roku Spółka sprzedała 100% Curiosity na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc. - globalnym podmiotem operującym na rynku diagnostyki medycznej ("Bio-Rad") ("Strony") ("Transakcja"). Zgodnie z ustaleniami Stron, Spółka może uzyskać łącznie z tytułu zbycia udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez Strony do 170 mln USD. Na kwotę tę składa się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity (które Spółka już otrzymała) oraz warunkowe płatności do łącznej maksymalnej kwoty 70 mln USD.

Aktualnie, flagowym projektem Spółki jest system BacterOMIC.

Na potrzeby selekcji i rozwoju kolejnych projektów, Scope Fluidics stworzył wewnętrzną organizację "Scope Discovery", rozumianą jako interdyscyplinarny zespół działający w oparciu o procesy zorientowane na powtarzalne generowanie koncepcji produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze ochrony zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju). Model działania "Scope Discovery" został przedstawiony w pkt. III.5.1. Istotne zdarzenia: Ogłoszenie strategii (Strategia Grupy Scope Fluidics: Kluczowe wektory rozwoju Scope Fluidics: 2. Stworzenie organizacji "Scope Discovery").

III.4.2. System BacterOMIC

Projekt BacterOMIC jest rozwijanym przez Bacteromic sp. z o.o. systemem diagnostycznym służącym do oceny lekowrażliwości drobnoustrojów. BacterOMIC łączy klasyczną metodykę oceny lekowrażliwości z innowacyjną technologią mikroprzepływową, w celu pozyskania, w pojedynczym badaniu, szerokiego zakresu istotnych klinicznie informacji.

Główną zaletą systemu BacterOMIC jest jego potencjał do znacznie szerszej analizy w porównaniu do produktów konkurencyjnych. Poprzez badanie prowadzone w 640 komorach inkubacyjnych, system będzie dostarczał kilku- lub nawet dziesięciokrotnie więcej informacji. Umożliwi to znacznie szersze oraz rozbudowane badanie diagnostyczne prowadzone w pojedynczym teście. Dzięki takiemu podejściu dostarczana będzie pełna informacja o lekowrażliwości drobnoustrojów, co w efekcie umożliwi wcześniejsze rozpoczęcie skutecznej terapii antybiotykowej. Skróci to czas leczenia, a poprzez krótszy czas hospitalizacji obniży zarazem koszty.

Produkt znajdzie zastosowanie zarówno w szpitalach, jak i w centralnych laboratoriach diagnostycznych, laboratoriach mikrobiologicznych, dużych laboratoriach prywatnych. BacterOMIC ma potencjał, aby w jednym teście oceniać lekowrażliwość drobnoustrojów wobec wszystkich dostępnych (kluczowych klinicznie) stosowanych antybiotyków. Pozwoli to na wcześniejsze rozpoczęcie skutecznej terapii antybiotykowej pacjenta i skróci czas pobytu w szpitalu. Do zalet produktu należy dodać prostotę w obsłudze, dzięki czemu jego powszechne użytkowanie nie będzie połączone z żadnymi dodatkowymi wydatkami po stronie placówki medycznej lub laboratorium. Wyniki otrzymywane za jego pomocą mogą być dodatkowo monitorowane w czasie rzeczywistym, co bez wątpienia okaże się kolejnym atutem podczas użytkowania produktu. Spośród licznych potencjalnych możliwych zastosowań systemu, poza zastosowaniem medycznym, można wskazać możliwość oceny lekowrażliwości drobnoustrojów w weterynarii.

System BacterOMIC składa się z analizatora, napełniarki oraz jednorazowych paneli diagnostycznych. System jest dedykowany do oceny lekowrażliwości drobnoustrojów oraz oceny obecności mechanizmów oporności w zawiesinach bakterii.

System umożliwia fenotypową ocenę skuteczności 25 antybiotyków stosowanych m.in. w leczeniu infekcji układu oddechowego, krwi, dróg moczowych czy skóry. Istotną zaletą systemu jest możliwość analizy jednocześnie bakterii Gram-dodatnich i Gram-ujemnych. System posiada także zdolność do wykrywania mechanizmu oporności ESBL (obecność – laktamaz o rozszerzonym spektrum działania) na podstawie trzech niezależnych oznaczeń. Ocena obecności mechanizmu ESBL jest oceną jakościową wykorzystującą trzy niezależne oznaczenia umieszczone na panelu. W ocenie obecności tego mechanizmu uzyskano czułość: 97% oraz specyficzność 92%.

Wszystkie elementy Systemu BacterOMIC 1.0 (analizator, napełniarka, panel ) posiadają znak CE IVD. Oznakowanie nadane zostało zgodnie z obowiązującym Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/746 z dnia 5 kwietnia 2017 r. w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro oraz na bazie przepisów przejściowych nawiązujących do dyrektywy 98/79/WE w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro dla wersji z panelem oceniającym lekowrażliwości drobnoustrojów dla 28 oznaczeń, tj. 25 antybiotyków (w tym 16 ilościowo) oraz oceną obecności mechanizmu oporności ESBL.

III.5. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA

III.5.1. Istotne zdarzenia

Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW

W dniu 12 stycznia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") wydała decyzję o zatwierdzeniu prospektu Emitenta, sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie od obrotu 101.107 akcji na okaziciela serii A, 1.268.893 akcji na okaziciela serii B, 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F, 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G, 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. ("GPW").

W dniu 17 stycznia 2023 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW:

101.107 akcji na okaziciela serii A,
1.268.893 akcji na okaziciela serii B,
900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G
127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H

Zarząd GPW postanowił dopuścić i wprowadzić wyżej wymienione akcje do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW z dniem 20 stycznia 2023 r. Pierwszy dzień notowań akcji na rynku oficjalnych notowań wyznaczono na 20 stycznia 2023 r. Jednocześnie 19 stycznia 2023 r. był ostatnim dniem notowań akcji na NewConnect.

W dniu 2 czerwca 2023 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW 39 725 akcji zwykłych na okaziciela serii J należących do Pana Szymona Ruty i objętych przez niego w związku wykonaniem warrantów subskrypcyjnych Emitenta serii D, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 21/2022.

Dopuszczenie akcji serii J do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW nastąpiło z dniem podjęcia ww. uchwały, natomiast wprowadzenie akcji serii J do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW nastąpiło z dniem 12 czerwca 2023 r. Wszystkie akcje Spółki oznaczone są kodem ISIN: PLSCPFL00018.

Ogłoszenie strategii

W dniu 30 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu przyjęcie strategii Grupy Scope Fluidics S.A. na kolejne lata ("Decyzja"). Intencją Zarządu było, aby strategia czerpała z dotychczasowego modelu biznesowego i doświadczeń zdobytych przy komercjalizacji projektu PCR|ONE. Tego samego dnia Zarząd zdecydował o opóźnieniu przekazania Decyzji do publicznej wiadomości.

W dniu 14 marca 2023 r. Zarząd przyjął Strategię Rozwoju Scope Fluidics i zwrócił się do Rady Nadzorczej o jej zatwierdzenie. W tym samym dniu Zarząd podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o przyjęciu Strategii do momentu zatwierdzenia jej przez Radę Nadzorczą.

Strategia Rozwoju Scope Fluidics

Przyjęcie oraz realizacja Strategii Rozwoju Scope Fluidics ("Strategia") ma na celu kontynuację rozwoju Scope Fluidics S.A. ("Scope Fluidics", "Spółka") jako plaormy generującej i sprzedającej przełomowe projekty w powtarzalnym modelu biznesowym.

Kluczowe cele strategiczne Scope Fluidics:

1. Do końca 2025 r. posiadanie w porolio co najmniej pięciu nowych projektów, w tym co najmniej dwóch w formie spółek celowych.
1. Do końca 2028 r. doprowadzenie do co najmniej dwóch transakcji strategicznych.
1. W latach 2029-2033 gotowość do przeprowadzania co najmniej jednej transakcji strategicznej średniorocznie. (dalej łącznie jako "Cele Strategiczne", a każdy osobno jako "Cel Strategiczny")

Scope Fluidics zamierza kontynuować model biznesowy polegający na tworzeniu technologii i produktów z branży life-science oraz rozwijaniu ich do momentu osiągnięcia formalnej oraz praktycznej gotowości do wprowadzenia ich do obrotu lub rozpoczęcia ich sprzedaży. Spółka podtrzymuje przekonanie, że późniejsze etapy budowania i rozwoju organicznego biznesu z wykorzystaniem produktów i technologii powstałych w Scope Fluidics powinny być prowadzone albo z wykorzystaniem zewnętrznego kapitału inwestycyjnego, który zasili bezpośrednio spółkę celową, albo po całkowitym przejęciu spółki celowej przez organizacje posiadające odpowiednio duże sieci sprzedaży, aby w pełni wykorzystać potencjał rynkowy technologii stworzonych w Grupie Kapitałowej Scope Fluidics.

W świetle powyższego, przez transakcje strategiczne należy rozumieć w szczególności:

Sprzedaż całości udziałów w spółkach celowych rozwijających przełomowe technologie na rzecz strategicznych inwestorów branżowych.
Sprzedaż części istniejących lub nowoutworzonych udziałów w spółkach celowych rozwijających przełomowe technologie na rzecz inwestorów branżowych lub finansowych.

Transakcje mogą być przeprowadzane w różnych modelach biznesowych, oferujących Scope Fluidics wpływy i potencjalne warunkowe wpływy, przede wszystkim w formie płatności za udziały (w momencie transakcji oraz potencjalnie w ramach opcji przejęcia w przyszłych okresach całości lub większej części pakietu udziałów spółki celowej), a także w postaci płatności m.in. za realizację kamieni milowych, czy z tytułu tanঞem.

Realizując Cele Strategiczne Spółka będzie korzystała z licznych, unikalnych dla europejskiego sektora med-tech/life-science doświadczeń w obszarze naukowym, technologicznym, regulacyjnym, patentowym, zarządczym i organizacyjnym oraz biznesowym i negocjacyjnym, uzyskanych w ramach procesu M&A, który doprowadził do sprzedaży projektu PCR|ONE. Sprzedaż 100% udziałów w spółce celowej Curiosity Diagnosঞcs sp. z o.o., będącej właścicielem technologii PCR|ONE, globalnemu gigantowi, jakim jest amerykańska spółka Bio-Rad Laboratories, Inc. była największą transakcją w historii polskiego rynku life-science. Z tytułu transakcji Scope Fluidics otrzymała już 100 mln USD płatności za udziały Curiosity Diagnosঞcs sp. z o.o. oraz może potencjalnie otrzymać do 70 mln USD w przypadku realizacji do 2027 r. określonych w umowie celów rozwojowo-regulacyjnych oraz przychodowych.

Bazując na doświadczeniach zdobytych w procesie rozwoju i sprzedaży technologii PCR|ONE, Spółka oczekuje, że w przyszłości, dzięki unifikacji i optymalizacji procesów, licznym relacjom biznesowym, a także wytworzonym zasobom, czas rozwoju projektów ulegnie skróceniu.

Kluczowe wektory rozwoju Scope Fluidics

Dalszy rozwój i doprowadzenie do transakcji sprzedaży technologii BacterOMIC.

System BacterOMIC stanowi odpowiedź na narastające globalnie zagrożenie medyczne, jakim jest antybiotykooporność bakterii. Walka z antybiotykoopornością bakterii pozostaje wysokim priorytetem dla Światowej Organizacji Zdrowia. Według publicznie dostępnych danych rosnąca oporność drobnoustrojów na antybiotyki doprowadzi w końcu do wyczerpania się dostępnych opcji leczenia, a także zwiększy ryzyko rozprzestrzeniania się bakterii i występowania przewlekłych zakażeń. To z kolei przełoży się nie tylko na wzrost kosztów leczenia, ale także na wyższą śmiertelność. Z szacunków Światowej Organizacji Zdrowia wynika bowiem, że do 2050 roku roczna liczba zgonów z powodu zakażeń wywołanych lekoopornymi drobnoustrojami wzrośnie z 700 000 do 10 milionów rocznie¹ , co oznacza, że wówczas staną się one jedną z głównych przyczyn śmierci na świecie. System BacterOMIC stanowi odpowiedź na rosnące zjawisko antybiotykooporności bakterii. Produkt może przyspieszyć i zwiększyć skuteczność leczenia pacjentów, poprzez wskazywanie najlepszych dla danego pacjenta terapii celowanych. W czasie do 16 godzin precyzyjnie oceni wrażliwość bakterii na wszystkie klinicznie ważne antybiotyki i dostarczy lekarzowi informacje wspierające w doborze skutecznej terapii.

System BacterOMIC wykorzystuje fenotypową ocenę antybiotykowrażliwości drobnoustrojów, w połączeniu z innowacyjną technologią mikroprzepływową. Główną przewagą konkurencyjną BacterOMICa jest znacznie większa kompleksowość badania - wysoka informatywność w jednym panelu - niż w innych systemach dostępnych na rynku. Co więcej, projekt ten ma szansę być pierwszym automatycznym systemem diagnostycznym umożliwiającym badanie kombinacji antybiotyków w przypadkach najtrudniejszych do leczenia zakażeń, w których antybiotyki administrowane pojedynczo, nie są skuteczne. W 2019 r. projekt BacterOMIC został półfinalistą w konkursie American Associaঞon for Clinical Chemistry Disrupঞve Technology Award Compeঞঞon.

Prace nad rozwojem systemu BacterOMIC rozpoczęły się w 2016 r., a w roku 2017 utworzona została spółka celowa – Bacteromic sp. z o.o. Po około czterech latach, w 2021 r. system BacterOMIC, tj. analizator, napełniarka i panel wykrywający lekowrażliwość uzyskały certyfikację CE-IVD, nabywając prawo do wprowadzenia systemu do obrotu na terenie Unii Europejskiej. Do końca 2022 r. nakłady finansowe na rozwój systemu BacterOMIC wyniosły ok. 25 mln zł. Na dzień publikacji niniejszej Strategii,

¹ hps://www.who.int/news-room/detail/29-04-2019-new-report-calls-for-urgent-acঞon-to-avert-anঞmicrobial-resistancecrisis

Bacteromic sp. z o.o. zastrzegła patenty dotyczące kluczowych elementów systemu na terenie piętnastu państw europejskich – stron Konwencji o patencie europejskim – oraz w Chinach. Bacteromic kontynuuje działania zmierzające do uzyskania patentów obowiązujących na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Na dzień publikacji Strategii, Scope Fluidics, na bazie przeanalizowanych łącznie ponad 300 szczepów bakterii Gram-dodatnich i Gram-ujemnych, posiada wyniki badań potwierdzające zgodność z normami dla 28 oznaczeń na jednorazowym panelu BacterOMIC UNI, w tym:

Zdolność systemu do wykrywania mechanizmu oporności ESBL (obecność laktamaz o rozszerzonym spektrum działania) na podstawie trzech niezależnych oznaczeń,
Oceny lekowrażliwości bakterii na 25 antybiotyków w sposób:
- o jakościowy (przypisanie kategorii oporności: wrażliwy lub oporny) 9 antybiotyków,
- o ilościowy (wyznaczenie minimalnego stężenia hamującego, MIC) 9 antybiotyków,
- o ilościowy i jakościowy 7 antybiotyków.

Ocena obecności mechanizmu ESBL jest oceną jakościową wykorzystującą trzy niezależne oznaczenia umieszczone na panelu. W ocenie obecności tego mechanizmu uzyskano czułość: 97% oraz specyficzność 92%.

Nadrzędnym celem Scope Fluidics jest maksymalizacja wartości technologii BacterOMIC. Bazując na zdobytych doświadczeniach, Zarząd Scope Fluidics planuje realizować działania przede wszystkim w następujących obszarach:

Optymalizacja procesu i kosztu wytwarzania elementów systemu,
Przeprowadzenie prac przygotowawczych do certyfikacji w Europie (IVDR) oraz w Stanach Zjednoczonych (FDA) oraz przeprowadzenie certyfikacji przynajmniej w jednym z tych obszarów,
Współpraca z Key Opinion Leaders oraz udział w przygotowaniu publikacji naukowych opisujących możliwości systemu BacterOMIC,
Uruchomienie produkcji co najmniej na potrzeby dalszych prac rozwojowych oraz Programu Early Access,
Rozbudowa porolio patentowego,
Przeprowadzenie działań markeঞngowych,
Przeprowadzenie prac rozwojowych w zakresie rozbudowy porolio produktowego (w tym poszerzenia porolio badanych antybiotyków oraz dodania potencjalnych kombinacji antybiotyków) systemu BacterOMIC w oparciu o:
- o Badania preferencji rynku
- o Działania Market Access
- o Wyniki Programu Early Access
Uruchomienie sprzedaży poprzedzone Programem Early Access.

Program Early Access pozwoli na testowanie systemu BacterOMIC przez wielu potencjalnych użytkowników końcowych i udoskonalenie systemu dzięki informacjom zwrotnym dotyczącym funkcjonalności i użyteczności systemu, a także pozyskanie wyników do analizy statystycznej i późniejszych publikacji. Realizacja Programu Early Access nie powinna być konieczna do przeprowadzenia transakcji strategicznej dotyczącej systemu BacterOMIC, jednak może pozytywnie wpłynąć na zainteresowanie systemem.

W scenariuszu bazowym Zarząd Scope Fluidics zakłada przeprowadzenie transakcji strategicznej na etapie, w którym spółka Bacteromic sp. z o.o. będzie generowała przychody, co – biorąc pod uwagę standardy rynkowe – powinno przełożyć się na wyższą wartość potencjalnej transakcji. W zakresie harmonogramu transakcji technologii BacterOMIC (rozumianej domyślnie jako sprzedaż 100% udziałów w spółce Bacteromic sp. z o.o.), Spółka będzie podejmowała decyzje mając na uwadze najlepszy interes Spółki i Akcjonariuszy Scope Fluidics.

Bazując na doświadczeniach z procesu sprzedaży technologii PCR|ONE, Scope Fluidics będzie kontynuował nawiązywanie relacji z podmiotami, które mogą być zainteresowane nabyciem systemu BacterOMIC i prowadzi z nimi wstępne, niezobowiązujące rozmowy, budując rozpoznawalność i zainteresowanie rozwijaną technologią.

2. Stworzenie organizacji "Scope Discovery"

Scope Fluidics zbudowała unikalne na polskim rynku kapitałowym know-how oraz relacje z wiodącymi podmiotami w obszarach potrzebnych do stworzenia i wprowadzenia na rynek przełomowych rozwiązań w diagnostyce medycznej, a także z najważniejszymi organizacjami w branży med-tech oraz z rynku kapitałowego. Wiedza ta utrzymywana jest w kluczowej kadrze Scope Fluidics i obejmuje:

rozpoznawanie rynku diagnostyki medycznej,
znajomość techniki branżowej oraz dostawców,
posiadanie mulঞdyscyplinarnych kompetencji z zakresu fizyki i chemii,
zarządzanie jakością,
umiejętność budowania porolio patentowego,
zdolność do obsługi prawnej projektów,
umiejętność prowadzenia procesów biznesowych oraz pozyskiwania finansowania,
umiejętność prowadzenia procesów związanych z budową wartości, negocjacjami i sprzedażą projektów.

Projekty technologiczne wymagają wyspecjalizowanych usług w wyżej wymienionych obszarach. Wysoka jakość tych usług pozwala podnieść efektywność i bezpieczeństwo projektów, oraz skrócić czas potrzebny na opracowanie i wprowadzenie na rynek produktu.

W ramach Scope Discovery są opracowywane i rozwijane procesy, które pozwolą efektywnie oceniać i dopracowywać idee i koncepcje, przekształcać je w profile konkretnych produktów, analizować wartości dla odbiorcy, szacować wielkości i charakterystyki docelowych rynków, zbierać dowody na możliwości opracowania funkcjonalnych rozwiązań technologicznych oraz oceniać prawdopodobieństwo sukcesu projektu. Elementem końcowym tych procesów będzie tworzenie nowych spółek celowych (na wzór Curiosity Diagnosঞcs sp. z o.o. i Bacteromic sp. z o.o.) dla najbardziej perspektywicznych projektów.

Proces tworzenia i oceny projektów w Scope Discovery obejmuje dwa etapy:

Etap 1: Koncepcja produktu.

W ramach tworzenia koncepcji produktu identyfikowany jest pomysł związany z przełomową technologią lub funkcjonalnością albo dynamicznie rosnącym segmentem rynku. W fazie budowania koncepcji produktu, używając opracowanych metodologii, powstaje TPP (Target Product Profile), czyli szkic specyfikacji produktu, a także definiowane i rozpoznane zostają: docelowy rynek, scenariusze użycia produktu i zainteresowanie docelowych klientów. Warunkiem przejścia do etapu drugiego jest spełnienie określonych kryteriów dotyczących własności intelektualnej, potencjału jej stworzenia, specyfikacji produktu i rynku, a także wymagań technicznych. Tylko projekty oferujące produkty, które krótko po wejściu na rynek przedstawią potencjał ponadprzeciętnej stopy zwrotu z poniesionych inwestycji, przechodzą do etapu drugiego.

Etap 2: Sprawdzenie koncepcji produktu (proof-of-concept).

W ramach etapu proof-of-concept przeprowadzana jest empiryczna weryfikacja technicznych możliwości stworzenia produktu. Analizie według opracowanych procedur i metodologii poddane zostają kluczowe rozwiązania techniczne, w wyniku czego oceniana jest zdolność do wytworzenia produktu o odpowiednim koszcie oraz spełniającego konieczne wymogi. W przypadku pozytywnej weryfikacji, wynikiem powyższego etapu będzie stworzenie kompletnego dossier produktu umożliwiające założenie spółki celowej.

Proces Scope Discovery, obejmujący oba etapy, powinien każdorazowo trwać nie dłużej niż około 12 miesięcy. Zarząd Scope Fluidics przewiduje, że proces Scope Discovery będzie bardzo selektywny. Część projektów może zostać odrzucona po przeprowadzeniu Etapu 1.

Scope Fluidics planuje docelowo rozwijać kilka spółek celowych równolegle. Każda spółka celowa posiadać będzie dedykowany, w pełni zaangażowany zespół oraz kadrę menedżerską. Zarząd Spółki planuje poddać procesowi Scope Discovery m.in. projekt opisywany wcześniej przez Spółkę jako "Trzeci projekt" (raport ESPI nr 35/2020).

Finansowanie rozwoju Scope Fluidics

Wykorzystanie posiadanych środków finansowych

Zgodnie z szacunkami Zarządu Scope Fluidics po wypłacie dywidendy za 2022 r. Spółka będzie dysponowała ok. 95 mln zł gotówki. Przewidziane w Strategii plany rozwoju Scope Fluidics implikują zdolność finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej w perspektywie trzech lat, uwzględniając zaplanowany dalszy rozwój systemu BacterOMIC oraz przeprowadzenie co najmniej kilkunastu procesów Scope Discovery, których efektem będzie założenie minimum dwóch nowych spółek celowych w perspektywie do końca 2025 r. Ponadto Spółka planuje podejmować działania prowadzące do zwiększenia dostępu do finansowania ze źródeł alternatywnych wobec rynku kapitałowego.

Potencjalne dodatkowe źródła kapitału

Scope Fluidics posiada potwierdzoną zdolność do pozyskania dodatkowego, nierozwadniającego kapitału ze źródeł, wśród których wymienić należy przede wszystkim:

Krajowe i międzynarodowe granty badawcze,
Transakcje sprzedaży kolejnych technologii,
Potencjalne kamienie milowe w wyniku transakcji sprzedaży PCR|ONE,
Krajowe i międzynarodowe instrumenty dłużne.

Spółka widzi bezpośrednią zależność pomiędzy skalą możliwego do pozyskania finansowania, a ilością uruchamianych procesów Scope Discovery oraz intensywnością i tempem rozwoju nowych spółek celowych. Konkurencja w branżach, w które celują technologie rozwijane w Scope Fluidics, ma charakter globalny i zlokalizowana jest w dużej mierze w Stanach Zjednoczonych. Spółka nie może wykluczyć sytuacji, w których zwiększenie wartości rozwijanych przedsięwzięć może wymagać rozszerzenia spektrum źródeł finansowania rozwoju projektów.

Podsumowanie

W kolejnych latach Scope Fluidics planuje przyspieszyć rozwój w kierunku plaormy generującej i sprzedającej przełomowe projekty w powtarzalnym modelu biznesowym.

W perspektywie do końca 2028 r. Spółka planuje doprowadzić do co najmniej dwóch transakcji strategicznych dotyczących rozwijanych projektów oraz uzyskać gotowość do przeprowadzania średniorocznie co najmniej jednej transakcji strategicznej w perspektywie 2029-2033.

W najbliższych latach Spółka będzie się rozwijała w dwóch kluczowych obszarach, z których pierwszym jest dalszy, nakierowany na maksymalizację wartości, rozwój systemu BacterOMIC, a drugim stworzenie organizacji "Scope Discovery", odpowiedzialnej za generowanie koncepcji nowych produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze ochrony zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju).

Zarząd Spółki przewiduje, że posiadane środki finansowe będą wystarczające do rozwoju Grupy Kapitałowej Scope Fluidics w perspektywie trzech lat, a jednocześnie planuje podejmować działania prowadzące do zwiększenia dostępu do finansowania, preferując nierozwadniające źródła.

Wypłata dywidendy

W dniu 20 lutego 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o wystąpieniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("ZWZ") z wnioskiem o podjęcie przez ZWZ uchwały w sprawie podziału zysku wygenerowanego przez Scope Fluidics S.A. w roku obrotowym 2022 w kwocie 296 388 705,39 zł (dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięć złotych i 39/100) w następujący sposób:

1. kwotę 19 512 551,74 zł przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych,
1. kwotę 23 711 096,43 zł przeznaczyć zgodnie z art. 396 § 1 KSH na kapitał zapasowy,
1. kwotę 233 257 830,10 zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, tj. w kwocie 85,57 zł na jedną akcję, na następujących zasadach:
2. a. dzień 27 marca 2023 roku ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy),
3. b. termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 31 marca 2023 roku (termin wypłaty dywidendy),
4. c. dywidendą objęte są wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 2 725 930 akcji.
1. pozostałą część zysku w kwocie 19 907 227,12 zł pozostawia się niepodzieloną. Uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego.

W oparciu o postanowienia art. 382 § 3 KSH, przed przedstawieniem niniejszego wniosku w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wniosek ten również w dniu dzisiejszym został skierowany do Rady Nadzorczej Spółki, która pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Spółki dotyczącą podziału zysku neo Spółki za 2022 rok.

Zgodnie z § 6 ust. 2 Statutu Spółki, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy wynosi nie mniej niż 50% przychodu ze sprzedaży udziałów spółki zależnej Curiosity Diagnosঞcs sp. z o.o., która w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym na dzień i za okres zakończony 31.12.2022 r. została ujęta w kwocie 466 434 196,61. zł tj. 100 mln USD skorygowane in plus o rozliczenie z tytułu kapitału obrotowego neo.

Zgodnie z opublikowanym w dniu 20 lutego 2023 r. sprawozdaniem finansowym Scope Fluidics, na dzień 31 grudnia 2022 r. środki pieniężne będące w posiadaniu Grupy wynosiły 331,6 mln PLN. Różnica w stosunku do otrzymanej kwoty z Transakcji sprzedaży udziałów wynika głównie z zapłaty przez Spółkę zaliczki z tytułu podatku dochodowego w kwocie ok. 72 mln PLN, spłaty zadłużenia wobec Europejskiego Banku Inwestycyjnego w kwocie ok. 43 mln PLN, a także wypłaconych zobowiązań z tytułu akcji fantomowych, przyznanych pracownikom bezpośrednio zaangażowanym w sprzedany projekt PCR|ONE tj. ok. 20 mln PLN.

Po wypłacie dywidendy we wnioskowanej przez Zarząd wysokości, Spółka będzie dysponowała ok. 95 mln zł gotówki. Wnioskowana przez Zarząd do podziału między akcjonariuszy kwota 233 257 830,10 zł stanowi ok. 79 % zysku Spółki za rok obrotowy 2022.

Zgodnie z art. 348 KSH, wyżej wskazana kwota do podziału między akcjonariuszy nie przekracza zysku neo Spółki wypracowanego za rok 2022 w wysokości 296 388 705,39 zł, pomniejszonego o straty z lat ubiegłych w wysokości 19 512 551,74 zł oraz obowiązkowy odpis na kapitał zapasowy zgodnie z art. 396 KSH w wysokości 23 711 096,43 zł.

W dniu 20 marca 2023 r. ZWZ Spółki podjęło w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku w której postanowiło, że zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku w wysokości 296.388.705,39 zł zostanie rozdysponowany zgodnie z powyższą rekomendacją Zarządu z dnia 20 lutego 2023 r.

W dniu 20 marca 2023 r. ZWZ podjęło również uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy, ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy również zgodnie z rekomendacją Zarządu z 20 lutego 2023 r. Zgodnie z uchwałą ZWZ, dywidendą objęte zostały wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 2.725.930 akcji.

W dniu 31 marca 2023 r. dywidenda została wypłacona.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 20 marca 2023 r. odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie przez Zarząd: a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.; b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.; c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZWZ nie odstąpiło od żadnego punktu porządku obrad. Wszystkie uchwały zostały podjęte. Nie został zgłoszony żaden sprzeciw do protokołu. Treść podjętych uchwał wraz z wynikami głosowań została przekazana raportem bieżącym nr 11/2023.

Ogłoszenie celów operacyjnych w ramach projektu BacterOMIC

W dniu 29 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przyjęte przez Zarząd 24 maja 2023 r. następujące krótkoterminowe cele ("Cele") w ramach projektu BacterOMIC:

1. Rozpoczęcie testów systemu BacterOMIC w ramach Programu Early Access ("Cel I")
1. Rozpoczęcie produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC ("Cel II")
1. Rozbudowa porolio produktowego oraz patentowego ("Cel III")

Realizacja Celów jest zgodna z nadrzędnym celem Scope Fluidics związanym z systemem BacterOMIC, określonym w Strategii Rozwoju Scope Fluidics – maksymalizacją wartości technologii BacterOMIC – oraz ma prowadzić do realizacji bazowego scenariusza biznesowego, jakim jest przeprowadzenie transakcji strategicznej na etapie, w którym spółka Bacteromic sp. z o.o. będzie generowała przychody.

Niezależnie od stopnia realizacji Celów, Scope Fluidics kontynuuje nawiązywanie relacji z podmiotami, które mogą być zainteresowane nabyciem systemu BacterOMIC i prowadzi z nimi wstępne, niezobowiązujące rozmowy, budując rozpoznawalność i zainteresowanie rozwijaną technologią, dopuszczając możliwość przeprowadzenia transakcji strategicznej na każdym etapie realizacji Celów.

Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej Akcjonariuszy, Spółka opóźniła przekazanie do publicznej wiadomości informacji o podjęciu przez Zarząd uchwały w sprawie przyjęcia Celów do momentu zatwierdzenia Celów przez Radę Nadzorczą Spółki.

Cel I: Rozpoczęcie testów systemu BacterOMIC w ramach Programu Early Access

Program Early Access ("PEA", "EAP") pozwoli na testowanie systemu BacterOMIC przez wielu potencjalnych użytkowników końcowych i udoskonalenie systemu dzięki informacjom zwrotnym dotyczącym funkcjonalności i użyteczności systemu, a także pozyskanie wyników do analizy statystycznej i późniejszych publikacji.

Przez realizację Celu I należy rozumieć rozpoczęcie zewnętrznych testów lekooporności u potencjalnych użytkowników końcowych systemu BacterOMIC (laboratorium klinicznym, laboratorium szpitalnym lub prywatnym ośrodku).

Osiągnięcie Celu I będzie wymagało działań w dwóch obszarach:

Nawiązanie współpracy z ośrodkami będącymi potencjalnymi użytkownikami końcowymi systemu BacterOMIC (laboratorium klinicznym, laboratorium szpitalnym lub prywatnym ośrodkiem)
Uruchomienie wewnętrznej produkcji pilotażowej na potrzeby PEA

Nawiązanie współpracy z ośrodkami będącymi potencjalnymi użytkownikami końcowymi systemu BacterOMIC

Działania realizowane będą we współpracy z dystrybutorem (lub dystrybutorami), który nawiąże współpracę z użytkownikami końcowymi systemu BacterOMIC. Planowany model działania zakłada najem analizatorów przez dystrybutora i dalsze przekazanie przez niego analizatorów użytkownikom końcowym oraz na sprzedaży na rzecz dystrybutora paneli w celu dalszej ich sprzedaży przez dystrybutora na rzecz w/w użytkowników, przy czym nie są wykluczane w przyszłości inne modele współpracy. Intencją Spółki jest systematyczne zwiększanie ilości ośrodków zewnętrznych w ramach Programu Early Access.

Uruchomienie wewnętrznej produkcji pilotażowej na potrzeby PEA

Realizacja tych działań będzie wymagała:

uruchomienia i zwalidowania zgodnie z normami ISO wewnętrznego laboratorium oraz wewnętrznej przestrzeni produkcji pilotażowej
optymalizacji kosztu i logistyki wytwarzania i przechowywania produktu

Optymalizacja procesu wytwarzania planowana jest w taki sposób, aby utrzymać pozyskaną już certyfikację CE-IVD, przy czym nie można wykluczyć, że wprowadzone w ramach optymalizacji zmiany do panelu lub urządzenia (analizatora lub napełniarki), będą mogły skutkować potrzebą uzyskania certyfikacji zgodnie z wymogami IVDR. W odniesieniu do panelu, ewentualna certyfikacja będzie wymagała udziału jednostki notyfikowanej, co może przełożyć się na wydłużenie procesu. W przypadku urządzenia (analizatora i napełniarki) certyfikacja zgodnie z IVDR nie będzie wymagała udziału jednostki notyfikowanej.

Realizacja Celu I powinna nastąpić do końca 2023 roku.

Cel II: Rozpoczęcie produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC

Realizacja Celu II będzie polegała na wyprodukowaniu i wprowadzeniu do obrotu pierwszych serii panelu oraz pierwszych urządzeń. W tym celu istotne będzie uzyskanie zwalidowanych zgodnie z normami ISO komercyjnych zewnętrznych mocy wytwórczych dla urządzenia (analizatora i napełniarki) oraz dla paneli. W przypadku paneli przeprowadzana zostanie dodatkowo ewaluacja na referencyjnych szczepach bakterii w celu potwierdzenia jakości, powtarzalności i aktywności panelu. Rozpoczęcie produkcji komercyjnej systemu BacterOMIC pozwoli na uruchomienie sprzedaży systemu BacterOMIC na rzecz użytkowników końcowych. Spółka dopuszcza możliwość uruchomienia sprzedaży także z wykorzystaniem wewnętrznych mocy produkcyjnych, które powstaną na potrzeby PEA.

Osiągnięcie Celu II wspierać będą działania realizowane w ramach market access, tj. publikacja cząstkowych wyników EAP, publikacja raportu preferencji rynkowych oraz działania markeঞngowe.

Realizacja Celu II powinna nastąpić w pierwszej połowie 2024 roku.

Cel III: Rozbudowa porolio produktowego oraz patentowego

Cel I oraz Cel II będą realizowane z wykorzystaniem obecnej wersji panelu, która umożliwia fenotypową ocenę skuteczności 25 antybiotyków oraz posiada zdolność do wykrywania mechanizmu oporności ESBL (obecność – laktamaz o rozszerzonym spektrum działania) na podstawie trzech niezależnych oznaczeń. Równolegle do działań podejmowanych w ramach Celu I oraz Celu II prowadzone będą prace rozwojowe w zakresie rozbudowy porolio produktowego oraz patentowego.

Rozbudowa porolio produktowego

Zakładany rozwój porolio produktowego będzie obejmował zarówno prace nad obecnym panelem (poszerzenie porolio badanych antybiotyków, dodanie potencjalnych ich kombinacji), jak również opracowanie nowych paneli, które będą mogły być wykorzystywane do przeprowadzania testów w innych obszarach.

Prace rozwojowe poprzedzone będą analizą wyników Programu Early Access oraz analizą preferencji rynku.

Poszerzenie porolio produktowego będzie oznaczało konieczność przeprowadzenia certyfikacji, zarówno w przypadku ewentualnych paneli dla nowych obszarów, jak i dodania dodatkowych antybiotyków lub ich kombinacji do panelu badającego lekooporność. W związku z powyższym przeprowadzone zostaną prace przygotowawcze do certyfikacji w Europie (IVDR) oraz w Stanach Zjednoczonych (FDA), które umożliwią ocenę stopnia gotowości projektu BacterOMIC do otrzymania certyfikacji zgodnie z IVDR oraz FDA i pozwolą na podjęcie decyzji w sprawie wyboru ścieżki regulacyjnej oraz strategii uzyskania zgodności regulacyjnej systemu. Zakładane jest przeprowadzenie certyfikacji co najmniej w jednym z powyższych obszarów. Jednocześnie Spółka nie wyklucza przeprowadzenia certyfikacji obecnej wersji systemu w Stanach Zjednoczonych.

W przypadku Europy, poszerzenie porolio produktowego, nawet w przypadku braku zmian w zakresie analizatora i napełniarki, będzie oznaczało konieczność certyfikacji nowych paneli diagnostycznych. Wszystkie bowiem elementy aktualnej wersji systemu BacterOMIC (analizator, napełniarka, panel) posiadają aktualnie znak CE IVD. W przypadku USA natomiast, uzyskanie możliwości dopuszczenia systemu BacterOMIC do obrotu na tamtejszym rynku będzie oznaczało w każdym przypadku (nawet dla obecnej wersji panelu) konieczność certyfikacji całego systemu – panelu, analizatora i napełniarki.

Rozbudowa porolio patentowego

Ponadto kontynuowane będą prace w zakresie rozwoju porolio patentowego – zarówno dla bieżących rozwiązań, jak i dla technologii, które dopiero powstaną w ramach prac nad rozwojem porolio produktowego.

W 2023 i 2024 roku dla dwóch wynalazków w ramach projektu BacterOMIC objętych zgłoszeniami międzynarodowymi rozpoczęte zostaną fazy regionalne i krajowe, tj. ubieganie się o patenty bezpośrednio przed urzędami patentowymi, pokrywającymi swoją jurysdykcją najbardziej atrakcyjne rynki (w wariancie minimum Spółka planuje zabezpieczyć własność intelektualną związaną z systemem BacterOMIC na terenie USA i Europy).

Ponadto Spółka będzie kontynuowała monitorowanie prac badawczo-rozwojowych w ramach projektu BacterOMIC pod kątem nowych wynalazków posiadających potencjał uzyskania ochrony patentowej.

Ogłoszenie podsumowania działań w ramach Scope Discovery

W dniu 12 czerwca 2023 r. Spółka przekazała do publicznej wiadomości podsumowanie działań w ramach Scope Discovery.

Podsumowanie dotychczasowych działań w ramach Scope Discovery

W pierwszych trzech miesiącach funkcjonowania struktury Scope Discovery, kluczowe działania prowadzone były w trzech obszarach:

1. Zespół i kompetencje
1. Metodologia i kryteria budowania porolio projektów
1. Analiza i wstępna kwalifikacja pierwszych projektów do procesu Scope Discovery

Ad 1. Zespół i kompetencje

Scope Fluidics zakończył pierwszą fazę budowania zespołu Scope Discovery, zatrudniając osoby reprezentujące kompetencje m.in. z obszarów: zarządzania, chemii, fizyki, mikrobiologii, matematyki data science, socjologii, socjoekonomii oraz strategii produktu. Interdyscyplinarność i profesjonalizm zespołu umożliwi skuteczne tworzenie oraz ocenę nowych projektów. Ze względu na kompleksowy charakter procesu oceny i tworzenia projektów w ramach Scope Discovery (opisanego w Strategii Rozwoju Scope Fluidics), potrzebne są kompetencje naukowe, technologiczne oraz biznesowe. W ocenie Zarządu posiadanie wszystkich kompetencji w ramach organizacji pozwoli na szybkie i efektywne wyłanianie projektów, które docelowo będą rozwijane w ramach kolejnych spółek zależnych.

Ad 2. Metodologia i kryteria budowania porolio projektów

Kluczowym założeniem Scope Discovery jest posiadanie dobrze zbalansowanego porolio. Oznacza to, że intencją Zarządu jest, aby w strukturze projektów rozwijanych w ramach Scope Discovery znajdowały się trzy rodzaje projektów:

A. CORE. Bazujące na technikach mikroprzepływowych, obszarze w którym Spółka dysponuje największymi kompetencjami,
B. ADJACENT. Projekty z obszaru diagnostyki medycznej i technik medycznych,
C. EXPLORATION. Projekty innowacyjne z innych obszarów, charakteryzujące się wyższym potencjałem i ryzykiem.

Intencją Spółki jest aby zdecydowana większość uwagi zespołu Scope Discovery poświęcone było obszarowi CORE, w którym Spółka posiada najszerszy know-how dotyczący wszystkich etapów oraz aspektów rozwoju projektu. Uzupełniająco, obszar ADJACENT oceniany jest jako atrakcyjne rozszerzenie obszaru zainteresowania, a obszar EXPLORATION jako obszar potencjalnych szans.

Intencją Spółki jest, aby projekty rozwijane w ramach Scope Discovery adresowały globalne potrzeby w obszarze diagnostyki medycznej, ochrony zdrowia i sustainability, o wystarczającym potencjale rynkowym aby przeprowadzać atrakcyjne transakcje strategiczne (zgodnie z definicją zawartą w Strategii Rozwoju Scope Fluidics).

Pierwsze trzy miesiące działalności Scope Discovery przyniosły większe niż Spółka zakładała zainteresowanie współpracą ze strony podmiotów zewnętrznych – zarówno naukowców, jak i start-up'ów. Spółka podtrzymuje intencję koncentracji na pomysłach własnych, niemniej zakłada możliwość pozyskiwania projektów z trzech źródeł:

A. "Internal ideas" pomysły wypracowywane przez zespół Scope Discovery, które docelowo będą rozwijane w ramach zakładanych przez Spółkę spółek zależnych,
B. "External ideas" pomysły od osób pochodzących spoza Scope Fluidics, zgłaszających się z propozycją współpracy w strukturach Scope Discovery, które docelowo będą rozwijane w ramach zakładanych przez Spółkę spółek zależnych,
C. "Early Stage Projects" projekty z branży MedTech na wczesnym etapie ich rozwoju, które będą wcielane w strukturę Grupy Kapitałowej Spółki.

Dywersyfikacja źródeł projektów w ocenie Zarządu przełoży się na lepszą pozycję konkurencyjną Spółki, pozwoli świadomie zarządzać profilem ryzyka całej Grupy oraz umożliwi jej prowadzenie równolegle projektów na różnych etapach rozwoju. Projekty "Internal ideas" to co do zasady projekty o najniższym ryzyku, jednak potencjalnie o najdłuższym czasie potrzebnym na to, aby posiadały gotowość do wprowadzenia ich na rynek (ঞme to market). Z kolei projekty "Early Stage Projects" mogą mieć potencjał na skrócenie czasu ঞme-to-market.

Każdy projekt, niezależnie od źródła, będzie poddawany restrykcyjnej, systemowej analizie w ramach procesu tworzenia i oceny projektów w ramach Scope Discovery, zarówno pod kątem technologicznym, jak i biznesowym. Tak jak zostało to opisane w Strategii Rozwoju Scope Fliuidics, proces w ramach Scope Discovery podzielony jest na dwa etapy: Koncepcja produktu (dalej: "Concept") oraz Sprawdzenie koncepcji produktu (dalej: "Proof-of-Concept"). Każdy projekt, niezależnie od źródła, aby mógł stać się spółką celową w Grupie Scope Fluidics, będzie musiał przejść pozytywnie oba etapy.

Spółka oczekuje, że tylko nieliczne projekty osiągną w ramach procesu Scope Discovery ocenę wystarczającą do podjęcia decyzji o założeniu spółki celowej. Proces Scope Discovery, obejmujący oba etapy, powinien każdorazowo trwać nie dłużej niż ok. 12 miesięcy.

Ad 3. Analiza i wstępna kwalifikacja pierwszych projektów do procesu Scope Discovery

Kierując się ustalonymi kryteriami dotyczącymi struktury porolio projektów, adresowanych rynków oraz rodzajów technologii, Spółka zakwalifikowała do procesu Scope Discovery 12 projektów. Projekty są na różnych etapach zaawansowania i mogą zostać odrzucone na każdym etapie oceny. Należy oczekiwać, że selekcję przejdzie bardzo ograniczona liczba projektów

Proces ABB

Pod koniec czerwca 2023 r. dwaj akcjonariusze Spółki – TOTAL FIZ oraz Pan Szymon Ruta – zbyli łącznie 201 286 akcji Spółki w ramach procesu ABB. Proces został opisany w punkcie III.3.2. Raportu.

III.5.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć w dziedzinie R&D

System BacterOMIC

W pierwszym kwartale 2023 roku trwały prace związane z odtworzeniem przestrzeni laboratoryjnych, warsztatowych oraz produkcyjnych. Razem z fizycznym powstawaniem przestrzeni do pracy trwały prace dokumentacyjne mające zapewnić zgodność z wdrożonym systemem QMS. Prace R&D skupiły się na analizie wyników oraz testach aktywności antybiotyków w celu wprowadzenia zmian z procesach produkcyjnych. Zmiany mają na celu zwiększenie powtarzalności procesów produkcyjnych.

W lutym 2023 roku zespół Bacteromic zgłosił projekt Bacteromic na konkurs AACC Distrupঞve Technology Award 2023 oraz abstrakt pt. Novel Microfluidic System for Anঞmicrobial Suscepঞbility Tesঞng, który został zakwalifikowany jako poster podczas tegorocznej konferencji AACC , która odbyła się w Anneheim ( CA) w dniach 27-30 lipca 2023. Poster został zaprezentowany 25 lipca 2023 r.

W marcu 2023 roku ukazał się wywiad z prof. P. Garsteckim w Cordis European Commision portal pt. "What happens if we run out of anঞbioঞcs?" Artykuł służy podnoszeniu świadomości o systemie BacterOMIC i konieczności wykonywania odpowiedniej diagnostyki.

W drugim kwartale br. kontynuowano prace adaptacyjne oraz dokumentacyjne. Przestrzeń laboratoryjna i produkcji pilotażowej została oddana do użytku w celu realizacji zadań R&D i przygotowania do Programu Early Access ("EAP", "PEA").

Ponadto kontynuowane były także działania w ramach EAP: zdefiniowane zostały wytyczne dla ośrodków, prowadzone były rozmowy z kierownikami laboratoriów, przygotowywane były materiały szkoleniowo-edukacyjne, oraz nawiązywana jest współpraca z firmami badawczo- doradczymi w zakresie działań market access.

Rozpoczęto również działania w zakresie pełnej analizy public affairs obejmującej sytuację na rynku w kontekście zamówień publicznych, programów profilaktyki zdrowotnej, kosztów leczenia, analizy cenowej oraz analizy cost effecࢼveness w obszarze diagnostyki AST (anࢼmicrobial suscepࢼbility tesࢼng) dla BacterOMIC i przeprowadzenia programu EAP.

W kwietniu 2023 r. zespół BacterOMIC wziął udział w międzynarodowej konferencji naukowej ECCMID 2023 (European Congress of Clinicla Microbiology and Infecࢼous Diseases), gdzie zaprezentował dorobek naukowy zespołu Bacteromic w postaci plakatu z abstraktem z badania klinicznego z 2022 r. pod tytułem "Novel microfluidic system for Anঞmicrobial suscepঞbility tesঞng (AST)" oraz odbył szereg spotkań biznesowych z firmami z zakresu diagnostyki AST.

Porolio praw własności przemysłowej – wybrane zagadnienia

Krajowy Urząd ds. Własności Intelektualnej Ludowej Republiki Chin na początku marca 2023 roku poinformował o warunkowej decyzji o przyznaniu patentu dla wynalazku spółki Bacteromic, zatytułowanego "Microfluidic chip". Decyzja ta została zakomunikowana w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 3 marca 2023 r. Warunki przyznania patentu zostały spełnione. W rezultacie 4 kwietnia 2023 r. przyznany został w Chinach patent o numerze CN 111989157 B. Patent ten oznacza dla Bacteromic wyłączność na komercyjne wykorzystanie zastrzeganych w nim kart pomiarowych do oznaczeń mikrobiologicznych, w szczególności identyfikacji drobnoustrojów oraz badania ich wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe. Bacteromic sp. z o.o. w 2022 r. uzyskała ochronę patentową tego wynalazku w piętnastu państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim; kontynuuje działania zmierzające do uzyskania patentu na ww. rozwiązanie w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W dniu 11 kwietnia 2023 r. słowno-graficzny znak towarowy "Bacteromic" został zarejestrowany w klasach 1, 5, 9 i 10 przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych. Tym samym uzyskano ochronę znaku w ostatniej z jurysdykcji wyznaczonych w rejestracji międzynarodowej z 23 lipca 2021 r. W roku 2022 ochrona znaku została już przyznana w Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, Chinach, Rosji i Szwajcarii.

III.5.3. Istotne toczące się postępowania

Według najlepszej wiedzy Spółki nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

III.5.4. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze

Spółka zidentyfikowała czynniki i zdarzenia opisane w pkt. III.5.1, III.5.2 oraz III.6.2 jako istotne (w tym o nietypowym charakterze) i mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Wpływ pandemii SARS-CoV-2, który w pierwszej połowie 2023 roku był coraz mniejszy, został opisany poniżej. Z kolei inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie miała istotnego wpływu na działalność Grupy.

Wpływ pandemii SARS-CoV-2 na Grupę

W ocenie Zarządu, w wyniku pandemii zmianie uległa sytuacja na rynku urządzeń diagnostycznych. Do najważniejszych trendów identyfikowanych przez Zarząd, a które zasadniczo zakończyły się w 2022 roku, zaliczyć należy:

ożywienie procesów konsolidacji (transakcje M&A) na rynku producentów systemów diagnostyki molekularnej,
istotne zwiększenie atrakcyjności biznesowej producentów sprzętu diagnostycznego posiadających moce produkcyjne,
znaczące zwiększenie świadomości istotności powszechnego dostępu do diagnostyki molekularnej.

Należy mieć na uwadze, że wciąż nie są znane długofalowe skutki pandemii SARS-CoV-2 na gospodarkę. Należy zauważyć, że spowolnienie gospodarcze spowodowane pandemią oraz utrzymująca się słaba koniunktura mogą znacząco wpłynąć na działalność Emitenta.

Wpływ inwazji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na działalność Grupy

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Grupy, bądź na jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów jest na bieżąco monitorowany przez Zarząd.

Żadna ze spółek z Grupy nie prowadziła ani nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie zostały zidentyfikowane relacje biznesowe między Spółką lub jej spółkami zależnymi a podmiotami z Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie były również planowane działania z podmiotami z krajów objętych konfliktem. Ustalono, że do rozstrzygnięcia sytuacji na Ukrainie nie będą zawierane żadne relacje biznesowe z podmiotami z Rosji.

III.5.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy Scope Fluidics, zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem, nie zawierały pomiędzy sobą istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. Transakcje pomiędzy jednostką dominującą Scope Fluidics S.A. oraz jej podmiotami powiązanymi objętymi procesem konsolidacji zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazuje się ich w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

III.5.6. Poręczenia, kredyty, gwarancje

Grupa nie posiada innych gwarancji i poręczeń niż te wykazane w nocie 23 "Aktywa i zobowiązania warunkowe" półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

III.6. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS

III.6.1. Strategia Grupy

Strategia Grupy została opisana w pkt. III.5.1.

III.6.2. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju

Spółka jest zdania, że opisane niżej tendencje oraz czynniki związane ze Spółką i z Grupą w istotny sposób wpływały na rozwój, wyniki działalności oraz sytuację finansową Spółki oraz Grupy. Spółka przewiduje, że w przyszłości, tj. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz pozostałych miesięcy bieżącego roku obrotowego, mogą one nadal wywierać znaczący wpływ na wyniki, działalność i sytuację finansową Grupy. Wśród tendencji charakterystycznych dla Grupy, Emitent wyróżnia:

specyfika działalności Grupy, wyrażająca się w tym, że Spółka rozwija projekty badawczo-rozwojowe w ramach spółek celowych Grupy, które przez początkowy okres swojej działalności (który może trwać nawet kilka lat) przynosi Spółce (a w konsekwencji Grupie) głównie (lub wyłącznie) koszty, generując tym samym straty dla Grupy, w tym Emitenta. Dopiero na dalszym etapie rozwoju projektów spółka celowa może zacząć generować przychody, co może przełożyć się na generowanie zysków dla Grupy, w tym Emitenta, jednakże, zgodnie z modelem biznesowym Grupy, docelowym sposobem generowania przychodów w Grupie jest sprzedaż udziałów spółki celowej, która rozwija dany projekt, a w konsekwencji wygenerowanie przychodów dla Emitenta

rozwój działalności Grupy, wyrażający się przede wszystkim w dalszym rozwoju projektów badawczo – rozwojowych realizowanych przez Grupę, a także rozwijaniu kolejnych projektów zgodnie z przyjętą Strategią Rozwoju Scope Fluidics. Powyższy rozwój może skutkować wzrostem kosztów prac badawczo – rozwojowych Grupy (w szczególności kosztów związanych z usługami obcymi, kosztów związanych ze zużyciem materiałów i energii, a także wzrostem kosztów wynagrodzenia i kosztów za ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia), których wzrost będzie wynikał z większego zaawansowania projektów prowadzonych przez Grupę – co do zasady większe zaawansowanie projektu wiąże się z wyższymi kosztami jego dalszej realizacji;
wzrost wartości rynku life science, w tym szczególności medtech, przejawiający się jednocześnie (i) we wzroście w ostatnich latach liczby firm zajmujących się rozwojem projektów z branży life science na całym świecie, w szczególności na rynkach UE, USA i Chinach, oraz (ii) w rosnącym zapotrzebowaniu rynku na specjalistyczne rozwiązania life science, które wymagają zaawansowanej technologii. Tendencja ta ma wciąż charakter rosnący i prawdopodobnie będzie się tak kształtować przez najbliższe lata.
konieczność zabezpieczenia finansowania realizacji projektów, polegające na tym, że Grupa z wyprzedzeniem planuje, jakie projekty i w jakim czasie będą realizowane oraz stara się na jak najwcześniejszym etapie ustalić warunki ich finansowania z uwzględnieniem zapewnienia jak najwyższej rentowności konkretnych projektów. W zależności od zainteresowania rynkowego oraz modelu biznesowego Grupy w zakresie danego projektu life science poszukiwane są podmioty udzielające dotacji lub zabezpieczane są środki własne Grupy.

Poza opisanymi powyżej tendencjami i czynnikami mającymi, w ocenie Emitenta istotny wpływ na działalność Grupy, Spółka zauważa następujące ogólne tendencje rynkowe, które mają i będą mogły mieć wpływ na działalność Grupy w perspektywie najbliższych kilku lat:

dostępność finansowania i dodatkowych zachęt na szczeblu krajowym i UE wspierającego rozwój branży life science;
rozwój technologii life science;
zapotrzebowanie na wyspecjalizowane technologie o niższych cenach dla systemu opieki zdrowia;
zmiany warunków ekonomicznych i rynkowych, które wpływają na zasoby kapitałowe potencjalnych nabywców projektów z branży life science;
zwiększanie niezbędnych wymogów formalnych dla wprowadzania produktu na rynek.

III.6.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

W ocenie Emitenta dla działalności Grupy kluczowe są następujące ryzyka (ryzyka zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. opublikowanym 20 lutego 2023 r.)² :

ryzyko braku uzyskania satysfakcjonujących wyników przeprowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz niepowodzenia spełnienia wymogów prawnych wprowadzenia produktu do obrotu
ryzyko braku możliwości sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty rozwijane w Grupie
ryzyko nieuzyskania przychodów oczekiwanych z umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych
ryzyko rosnącej lekooporności drobnoustrojów generującej potrzebę szybkiego wprowadzenia zmian w istniejącym panelu w celu zaspokojenia potrzeb rynku
ryzyko wystąpienia trudności podczas procesu certyfikacji systemów diagnostyki medycznej
ryzyko dotyczące współpracy z ośrodkami badawczymi w zakresie badań skuteczności klinicznej i ewaluacji systemu w ramach Programu Early Access
ryzyko uzależnienia od dostawców komponentów, materiałów i odczynników oraz związanych z tym opóźnień w ich dostawach
ryzyko wydłużenia procesu sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty rozwijane w Grupie.

² https://scopefluidics.com/wp-content/uploads/2023/02/sprawozdanie-z-dzialalnosci-scope-fluidics-sa-oraz-grupy-kapitalowej-scope-fluidics-s-a-za-rok-obrotowy-zakonczony-31-grudnia-2022-r-1.pdf

III.6.4. Prognozy

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

III.6.5. Inne informacje

Spółka nie zidentyfikowała innych informacji, niż opisane w pozostałych punktach Raportu, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej wyniku finansowego i ich zmian ani informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki lub Bacteromic.

Piotr Garstecki Marcin Izydorzak Szymon Ruta Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarząd