Scope Fluidics S.A. — Governance Information 2023

Feb 20, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SCOPE FLUIDICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

Warszawa, 20 lutego 2023 roku

SPIS TREŚCI

1.	Wstęp do sprawozdania3
2.	Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego3
3.	Ocena Sprawozdania z Działalności4
4.	Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r4
5.	Działalność Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 5
6.	Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 7
7.	Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380 1 KSH10
8.	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 31 pkt 4 KSH11
9.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 3821 KSH 11

1. Wstęp do sprawozdania

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 oraz § 3¹ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) (dalej również jako "KSH") Rada Nadzorcza Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Spółka") sporządziła celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z wyników ocen jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki oraz Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz ocenę sytuacji Spółki, ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022.

W związku ze zmianą KSH wprowadzoną ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807; "Nowelizacja KSH"), która weszła w życie 13 października 2022 r. Sprawozdanie zawiera elementy ustalone w art. 382 § 3¹KSH, odnoszące się do okresu po wejściu w życie Nowelizacji KSH.

2. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe"), które wykazało:

• zysk netto na poziomie 296.388 tys. zł;
• koszty ogółem na poziomie 17.821 tys. zł, z czego koszty z działalności operacyjnej: 6.948 tys. zł, koszty finansowe: 10.736 tys. zł oraz pozostałe koszty operacyjne: 137 tys. zł;
• aktywa na poziomie 357.318 tys. zł, w tym środki pieniężne: 328.464 tys. zł, co stanowiło 91,92% sumy aktywów oraz aktywa trwałe: 24.884 tys. zł, co stanowiło 6,96% sumy aktywów;
• aktywa netto na poziomie 348.620 tys. zł.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), które wykazało:

• zysk netto na poziomie 318.489 tys. zł;
• koszty ogółem na poziomie 36.530 tys. zł, z czego koszty z działalności operacyjnej: 25.225 tys. zł, koszty finansowe: 10.826 tys. zł oraz pozostałe koszty operacyjne: 479 tys. zł;
• aktywa na poziomie 346.155 tys. zł, w tym środki pieniężne: 331.598 tys. zł, co stanowiło 95,79% sumy aktywów oraz aktywa trwałe: 9.464 tys. zł, co stanowiło 2,73% sumy aktywów;

• aktywa netto na poziomie 332.973 tys. zł.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że wszystkie oba ocenione dokumenty są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższą ocenę Rada Nadzorcza wydała po analizie przedłożonych materiałów oraz wysłuchaniu wyjaśnień niezależnego biegłego rewidenta. Dokonując przedmiotowej oceny Rada Nadzorcza wzięła również pod uwagę sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Zgodnie z przedmiotowymi Sprawozdaniami biegłego rewidenta, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe: (i) przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; (ii) są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową Scope Fluidics S.A. przepisami prawa oraz statutem Scope Fluidics S.A.; (iii) zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

3. Ocena Sprawozdania z Działalności

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. ("Sprawozdanie z Działalności").

Zdaniem biegłego rewidenta, przedmiotowe sprawozdanie we wszystkich istotnych aspektach: (i) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz (ii) jest zgodne z informacjami zawartymi w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Ponadto biegły rewident w świetle wiedzy o Scope Fluidics S.A. i jej otoczeniu oraz o Grupie Kapitałowej Scope Fluidics S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdził w Sprawozdaniu z Działalności istotnych zniekształceń.

4. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto w wysokości 296.388.705,39 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięć złotych i trzydzieści dziewięć groszy) osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r. i zadysponowania go w następujący sposób:

a) kwota 19.512.551,74 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dwanaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczona na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w ubiegłych latach obrotowych;

• b) kwota 23.711.096,43 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści trzy grosze) zostanie przeznaczona zgodnie z m.in. 396 § 1 KSH na kapitał zapasowy Spółki;
• c) kwota 233.257.830,10 zł (słownie: dwieście trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści złotych i dziesięć groszy) zostanie przeznaczona do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, tj. w kwocie 85,57 zł na jedną akcję, przy czym dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa odrębna uchwała niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• d) kwota 19.907.227,12 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych i dwanaście groszy), stanowiąca pozostałą część zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku, pozostanie niepodzielona. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego.

Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

5. Działalność Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie ze Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W 2022 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących obszarach związanych z działalnością Spółki. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Skład Rady umożliwił wszechstronne badanie przedstawianych jej problemów. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, w okresie sprawozdawczym rzetelnie i z należytą starannością prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu oraz nad całokształtem działalności Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi – przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady

przez Zarząd Spółki. Czynności te obejmowały m.in.: (i) analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki, (ii) analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki, (iii) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz (iv) nadzór nad procedurami administracyjnymi dotyczącymi projektów realizowanych przez Grupę Kapitałową.

W roku obrotowym 2022 członkami Rady Nadzorczej Spółki byli:

• Robert Przytuła przewodniczący Rady Nadzorczej cały okres,
• Andrzej Chądzyński członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Robert Hołyst członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Patryk Mikucki członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Karolina Radziszewska członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Joanna Rzempała członek Rady Nadzorczej od 12 lutego 2022 roku.

W 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w sprawach:

• 1) wyrażenia zgody na udzielenie przez Scope Fluidics S.A. pożyczki dla Bacteromic sp. z o.o.;
• 2) wyrażenia zgody na udzielenie przez Scope Fluidics S.A. pożyczki dla Curiosity Diagnostics sp. z o.o.;
• 3) powołania członka Komitetu Audytu;
• 4) podwyższenia kapitału zakładowego Curiosity Diagnostics sp. z o.o. oraz Bacteromic sp. z o.o.;
• 5) zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych;
• 6) powołania Członków Zarządu na kolejną kadencję;
• 7) zgody na zbycie 100 % udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc.;
• 8) wynagrodzenia Członków Zarządu, w tym warrantów subskrypcyjnych serii D dla Wiceprezesa Zarządu Szymona Ruty.

Ponadto, Rada Nadzorcza cyklicznie dokonywała analizy przebiegu projektów prowadzonych przez Spółkę, w szczególności projektu opisanego m.in. w raporcie ESPI 13/2022 z dnia 3 sierpnia 2022 roku polegającego na zbyciu 100 % udziałów na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc. w spółce Curiosity Diagnostics sp. z o.o. realizującej projekt PCR|ONE. Ponadto, Rada Nadzorcza monitorowała sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, monitorowała przebieg procesu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia wszystkich istniejących akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz monitorowała istotne zdarzenia i potencjalne ryzyka dot. Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady należytej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd Spółki oraz bieżącą sytuacją rynkową. Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza posiada jeden komitet, tj. Komitet Audytu. Na dzień publikacji Sprawozdania z Działalności, skład Komitetu Audytu był następujący:

• Andrzej Chądzyński – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
• Joanna Rzempała – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (od 22 marca 2022 r.);
• Robert Przytuła Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Do 21 marca 2022 r. Członkiem Komitetu Audytu był Patryk Mikucki, który w dniu 21 marca 2022 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała Joannę Rzempałę na Członka Komitetu Audytu. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%, tj. TOTAL FIZ oraz TTL 1 sp. z o.o., której 100% udziałów posiada TOTAL FIZ.

Ponadto, zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński oraz Joanna Rzempała.

6. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Biorąc pod uwagę stan gotówki posiadany przez Spółkę, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako najlepszą w historii Spółki. Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podejmowane przez Zarząd są adekwatne do innowacyjnego charakteru prowadzonej działalności, wielkości zatrudnienia w Spółce, skali ponoszonych wydatków, a także są zgodne z modelem biznesowym przychodów na tym etapie rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza uwzględniając informacje przekazane przez Zarząd, a także ujawnione w opublikowanym przez Spółkę prospekcie zatwierdzonym decyzją Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 12 stycznia 2023 r. ("Prospekt") na temat stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego ("System Compliance") ocenia łącznie te systemy jako adekwatne i skuteczne biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz jej kapitalizację.

W ramach Systemu Compliance rolę pełnią Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu. Komitet Audytu na podstawie uchwały nr 2/wrzesień/2021 Rady Nadzorczej jest komitetem odrębnym od Rady Nadzorczej i składa się z trzech członków wybieranych spośród Członków Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, a przed tym momentem – zgodnie z Regulaminem ASO. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Spółki oraz spółki zależnej - Bacteromic sp. z o.o. ("Spółka Zależna") realizowany jest bezpośrednio przez Członka Zarządu, który pełni funkcję dyrektora finansowego (CFO).

W zakresie kontrolingu finansowego zaangażowane są wszystkie organy Spółki, tj. Zarząd, Rada Nadzorcza, jak również Komitet Audytu. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez biuro rachunkowe Spółki. W proces ten zaangażowani są również pracownicy Spółki oraz Spółki Zależnej. Następnie sprawozdania finansowe są przedmiotem weryfikacji przez niezależną firmę audytorską.

Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, rolą Rady Nadzorczej w zakresie Systemu Compliance jest wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, natomiast rolą Komitetu Audytu w tym zakresie jest kontrola i monitoring niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Dodatkowo, Rada Nadzorcza analizuje raporty okresowe Spółki przed ich publikacją.

Komitet Audytu w ramach Systemu Compliance wykonuje następujące obowiązki:

• − monitoruje proces sprawozdawczości finansowej Spółki,
• − monitoruje proces wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską badania, a także kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w sposób określony w przepisach prawa;
• − w ramach sprawowanego nadzoru, dokonuje na bieżąco identyfikacji i analizy istniejących w Spółce obszarów ryzyka oraz procesów ich weryfikacji.

Z kolei, w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu m.in.:

• − analizuje przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub zdarzeń, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
• − analizuje stosowanie polityki rachunkowości przyjętej przez Spółkę;
• − dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
• − analizuje, wspólnie z Zarządem lub biegłym rewidentem sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
• − sporządza rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości oraz przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości;
• − organizuje spotkania planujące przed rozpoczęciem badania lub przeglądu sprawozdań finansowych/raportów okresowych oraz spotkania podsumowujące po publikacji sprawozdań finansowych/raportów okresowych.

Powyższe funkcje poszczególnych organów i Komitetu Audytu mają charakter niespisanej, wewnętrznie obowiązującej praktyki postępowania. W związku ze zmianą rynku, na którym dopuszczone są do obrotu akcje Spółki oraz objęciem Spółki stosowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"), jak również w związku z rozwojem Spółki, Rada Nadzorcza rozważy zalecenie Zarządowi podjęcia działań celem sformalizowania wyżej opisanych procesów.

Ponadto, w Spółce obowiązuje przyjęta na podstawie art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie") "Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń w Scope Fluidics S.A.". Procedura ta ma za zadanie zapewnić pracownikom możliwość anonimowego zgłoszenia naruszeń prawa, w szczególności przepisów ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz procedur i standardów etycznych. Spółka przyjęła również politykę przeciwdziałania korupcji oraz praniu pieniędzy – "Anti-Corruption, Anti-Bribery and Anti-Money Laundering Policy of Scope Fluidics Group". Polityka ta jest przejawem dbania przez Spółkę o takie wartości jak transparentność, uczciwość, a także brak tolerancji dla jakichkolwiek działań przestępczych. Powyższe dokumenty wzmacniają System Compliance w ramach Spółki.

Z uwagi na specyfikę i rozmiar prowadzonej działalności przez Spółkę, Spółka nie wyodrębniła w ramach swojej struktury odrębnej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie Komitetu Audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od organów regulatorów, Rada Nadzorcza rozważy w przyszłości zarekomendowanie powołania wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.

Powyższy opis koresponduje z informacją opublikowaną w Prospekcie na temat niestosowania przez Spółkę zasady nr 3.1 oraz 3.2 DPSN 2021. W wyjaśnieniu w zakresie niestosowania ww. zasad, Spółka wskazała, że "Z uwagi na charakter i skalę prowadzonej działalności nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, jednak funkcje te realizowane są przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne tworzenie wyodrębnionych komórek wewnętrznych realizujących ww. zadania. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem".

Powyższe pozostaje aktualne również na moment sporządzania niniejszej oceny, co nie zmienia ogólnej oceny Systemu Compliance, jako skutecznego i adekwatnego biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz jej kapitalizację. Tym niemniej, Rada Nadzorcza rozważy sformalizowanie ww. procesów wraz z rozwojem Spółki.

7. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380 ¹ KSH

7.1 Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie

Przed ostatnim posiedzeniem Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022, odbywającym się w grudniu 2022 roku, Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej informacje o podjętych przez siebie w 2022 roku uchwałach, określając szczegółowo ich przedmiot. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki wywiązał się z obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH w sposób należyty.

7.2 Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w tym w obszarach operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał Radzie podsumowanie nt. sytuacji finansowej oraz bieżących działań. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

7.3 Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazywał informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w szczególności tych wskazanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

7.4 Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność

W 2022 roku Spółka przeprowadziła transakcję opisaną m.in. w raporcie ESPI 13/2022 z dnia 3 sierpnia 2022 roku, polegającą na zbyciu 100% udziałów w spółce Curiosity Diagnostics sp. z o.o., realizującej projekt PCR|ONE, na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc.

Rada Nadzorcza Spółki na bieżąco była informowana o zaawansowaniu prac, a ostatecznie ich finalizacji. Wobec tego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 4 KSH. Przedmiotowe informacje były kompletne, a także rzetelnie przedstawiały rzeczywisty przebieg procesu transakcyjnego.

7.5 Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji

Zarząd Spółki na bieżąco udzielał Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 KSH.

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH

W oparciu o opublikowane przez Spółkę dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były w 2022 roku przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 31 pkt 4 KSH.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Powyższy obowiązek związany jest z art. 382¹KSH, tj. udzieleniem Radzie Nadzorczej przez ustawodawcę kompetencji do podjęcia uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (tzw. doradcę rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Z uwagi na to, że ww. uprawnienie nadane zostało Nowelizacją KSH, Rada Nadzorcza Spółki dotychczas nie skorzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, a skutkiem tego koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

[podpisy na kolejnej stronie]

Robert Przytuła

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

Robert Hołyst Członek Rady Nadzorczej Spółki

Andrzej Chądzyński Członek Rady Nadzorczej Spółki

Patryk Mikucki Członek Rady Nadzorczej Spółki

Karolina Radziszewska Członek Rady Nadzorczej Spółki

Joanna Rzempała Członek Rady Nadzorczej Spółki