Scope Fluidics S.A. — Capital/Financing Update 2020

Sep 7, 2020

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2020 oraz 22/2020, Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 7 września 2020 r. Spółka podpisała z europejską instytucją finansową, tj. Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("Bank") umowę finansowania ("Umowa Finansowania") dotyczącą finansowania do maksymalnej kwoty 10 mln EUR ("Finansowanie"), w ramach produktu InnovFinInfectiousDiseases Finance Facility.

W ocenie Zarządu podpisana Umowa Finansowania przyczyni się do budowania pozycji Spółki w ramach przyjętej przez Spółkę strategii komercjalizacji rozwijanych systemów diagnostycznych. Z analogicznego produktu oferowanego przez Europejski Bank Inwestycyjny skorzystały m.in. dwie firmy zajmujące się diagnostyką molekularną tj. Stat-Dx (hiszpański startup przejęty w 2018 przez koncern Qiagen) oraz Mobidiag (startup z siedzibą w Finlandii).

Na podstawie uzgodnionych warunków, Spółka ma możliwość skorzystania z transz finansowania w trakcie procesu rozwoju i komercjalizacji systemów diagnostycznych opracowywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Scope Fluidics ("Grupa"). W ramach Umowy Finansowania Bank zobowiązał się do współfinansowania prowadzonych przez Spółkę oraz spółki z Grupy, tj. Curiosity Diagnostics sp. z o.o. ("Curiosity Diagnostics") oraz Bacteromic sp. z o.o. ("Bacteromic") prac badawczo-rozwojowych związanych z opracowywaniem innowacyjnych produktów z zakresu diagnostyki medycznej ze szczególnym uwzględnieniem diagnostyki patogenów wirusowych (w tym Covid-19) i antybiotykooporności bakterii. Curiosity Diagnostics i Bacteromic to spółki celowe w 100% zależne od Spółki, realizujące odpowiednio projekt PCR|ONE oraz projekt BacterOMIC.

Zarząd ocenia, iż Umowa Finansowania daje Spółce możliwość korzystania z elastycznego źródła finansowania działalności Grupy Scope Fluidics. Pozyskanie Finansowania wpisuje się w dywersyfikację źródeł finansowania rozwoju projektów realizowanych przez spółki z Grupy. W szczególności część Finansowania mogłaby zostać przeznaczona na sfinansowanie zwiększenia intensywności działań w projekcie PRC|ONE wchodzących w skład Programu Early Access (szerzej na ten temat w raportach bieżących nr 21/2020 i 22/2020).

Finansowanie wypłacane będzie w trzech transzach (łącznie "Transze", każda z osobna jako "Transza"): pierwsza transza w kwocie 4 mln EUR ("Transza A"), druga transza w kwocie 3 mln EUR ("Transza B") i trzecia transza w kwocie do 3 mln EUR (Transza C"). Każda z Transz może zostać wypłacona Spółce przez okres 36 miesięcy od dnia podpisania Umowy Finansowania. Spółka jest zobowiązana spłacić wypłaconą jej Transzę jednorazowo po upływie 5 lat od jej wypłacenia ("Dzień Wymagalności"). Oprocentowanie Transzy A i B będzie wynosić 4% w skali roku, a odsetki będą płatne w całości w Dniu Zapadalności danej Transzy. Oprocentowanie Transzy C będzie wynosić 3% w skali roku, a odsetki będę płatne rocznie.

Dodatkowo Bank będzie upoważniony do bezpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), przy czym emisje Warrantów będą dokonywane w powiązaniu z wypłatami kolejnych Transz Finansowania, upoważniających do objęcia akcji stanowiących do 4,5% wszystkich akcji w pełni wyemitowanym kapitale zakładowym Spółki i upoważniających do 4,5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Obejmowanie przez Bank akcji w zamian za Warranty będzie możliwe w okresie do 10 lat po Dniu Zapadalności lub po wystąpieniu sytuacji powodujących obowiązek wcześniejszej spłaty. Warunki i zasady dotyczące Warrantów, w tym m.in. powiązanie ich ilości obejmowanych w związku z wypłatą poszczególnych Transzy, będą uregulowane w odrębnej umowie ("Umowa Warrantowa"), o której podpisaniu Spółka niezwłocznie poinformuje osobnym raportem bieżącym.

Wypłata każdej z Transz będzie możliwa po spełnieniu przez Spółkę warunków wskazanych w Umowie Finansowania. Poza dostarczeniem standardowych dla takich transakcji dokumentów oraz wyemitowaniem i zaproponowaniem Bankowi do objęcia odpowiedniej liczby Warrantów wskazanej w Umowie Warrantowej, wypłata każdej z Transz wymagać będzie spełnienia dodatkowych warunków powiązanych z rozwojem i komercjalizacją zarówno systemu PCR|ONE (Transza A i B) jak i systemu BacterOMIC (Transza B i C). Dla wypłaty Transzy A konieczny będzie dowód, że wydatki poniesione przez Grupę Scope Fluidics od stycznia 2020 roku będą co najmniej równe kwocie Transzy A oraz że pierwszy pacjent został zapisany na przeprowadzenie testu klinicznego systemu PCR|ONE. Wypłata Transzy B będzie możliwa, jeżeli Spółka wykaże, że posiada dodatkowe finansowanie w wysokości równej kwocie Transzy B, przy czym to dodatkowe finansowanie może pochodzić z dochodów, podwyższenia kapitału zakładowego lub grantów "pozaunijnych". Warunkiem wypłaty Transzy B będzie także zakończenie fazy walidacji systemu PCR|ONE, wprowadzenie na rynek systemu PCR|ONE wraz z pierwszym zamówieniem od komercyjnego klienta, przedstawienie dokumentacji związanej z zakończeniem fazy walidacji systemu PCR|ONE oraz przetestowanie ponad 33% próbek klinicznych w ramach zatwierdzonego przez Bank programu walidacji klinicznej systemu BacterOMIC. Wypłata Transzy C wymagać będzie udowodnienia przez Spółkę posiadania dodatkowego finasowania na zasadach jak przy Transzy B, przy czym dodatkowe finansowanie nie może być tym samym, które Spółka wskazywałaby przy Transzy B oraz uzyskaniem certyfikacji CE IVD dla systemu BacterOMIC.

Zarówno Bank jak i Spółka będą mogły anulować wypłatę niewypłaconych Transz w przypadku, gdy ich wypłata nie będzie dłużej uzasadniona w kontekście celu i warunków Finansowania. Bank może również odstąpić od dalszych wypłat jak również żądać natychmiastowej (tj. w ciągu 30 dni) spłaty już wypłaconych środków (wraz z odsetkami) w przypadku wystąpienia lub spodziewanego wystąpienia naruszenia wskazanego w Umowie Finansowania. W szczególności obowiązek wcześniejszej spłaty może powstać w przypadku: (i) utraty przez Spółkę bez zgody Banku kontroli nad Curiosity Diagnostics lub w Bacteromic (w tym w drodze sprzedaży udziałów), (ii) zbycia bez zgody Banku systemu PCR|ONE lub BacterOMIC, (iii) zmniejszenia zaangażowania kapitałowego Pana Piotra Garsteckiego (Prezesa Zarządu Spółki) lub Pana Marcina Izydorzaka (Członka Zarządu Spółki) Spółki poniżej poziomu 7,5% akcji Spółki, (iv) wypłaty bez zgody Banku dywidendy. Powyższe okoliczności i zdarzenia mogą, ale nie muszą skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty wypłaconego Finansowania lub anulowaniem wypłaty dalszej jego części.

Umowa Finansowania została również podpisana przez Zarządy Curiosity Diagnostics sp. z o.o. oraz Bacteromic sp. z o.o. jako pierwotni gwaranci ("Original Guarantors"), dzięki czemu m.in. wszelkie przepływy finansowe pomiędzy spółkami Grupy Scope Fluidics będą w pełnej dyspozycji Spółki. W konsekwencji tego, oprócz Umowy Finansowania oraz Umowy Warrantowej podpisane zostaną umowy gwarancji między Bankiem jako wierzycielem a Curiosity Diagnostics oraz Bacteromic jako gwarantami.

Niezależnie od podpisanej umowy Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do pozyskania optymalnych źródeł finansowania jej działalności, obejmujących granty unijne oraz potencjalną emisję kapitału w granicach kapitału docelowego. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki.