Scope Fluidics S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 22, 2020

Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z decyzją Zarządu o zwiększeniu intensywności działań w projekcie PCR|ONE wchodzących w skład Programu Early Access ("PEA") oraz upoważnieniem udzielonym Zarządowi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 21 sierpnia 2020 r., Zarząd postanowił skorzystać z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Skorzystanie z upoważnienia uzależnione jest od podjęcia przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały.

Realizacja Programu Early Access to proces rozłożony w czasie, który według najlepszej wiedzy Zarządu wymagać będzie w sumie dodatkowego finansowania w kwocie pomiędzy 6 a 9 mln EUR. Zidentyfikowane na chwilę obecną nakłady na realizację PEA wynoszą według wstępnych szacunków 24,5 mln PLN, przy czym należy oczekiwać, że realizacja PEA, w miarę jej postępu, może wymagać poniesienia dodatkowych istotnych nakładów. Kwota, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, uwzględnia także zabezpieczenie mocy produkcyjnych w ramach planowanego wdrożenia GMP (Good Manufacturing Practice). W ramach projektu PCR|ONE rozwijane są również nowe panele – koszt tych działań szacowany jest według najlepszej wiedzy Zarządu na ok. 3,5 mln PLN. Z kolei na rozwój trzeciego projektu Scope Fluidics przewiduje wydać w ciągu roku ok. 2 mln PLN. Na dzień 30 września 2020 r. grupa kapitałowa Scope Fluidics posiadała na rachunkach bankowych ok. 7,9 mln złotych.

Pozyskanie finansowania własnego wpisuje się w politykę dywersyfikacji źródeł finansowania i nie powinno być rozumiane jako odstąpienie od określonego wcześniej przez Zarząd zamiaru finansowania z różnych źródeł zarówno PEA jak i innych działań. W szczególności nie należy rozumieć, że pozyskanie finasowania własnego będzie oznaczało, że Spółka odstąpi od realizacji umowy finansowania zawartej w dniu 7 września 2020 r. z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym. W ocenie Zarządu możliwość skorzystania z finansowania własnego daje Zarządowi swobodę działania oraz wzmacnia pozycję negocjacyjną Spółki w rozmowach z potencjalnymi nabywcami systemu PCR|ONE.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd postanowił podjąć decyzję o pozyskaniu finansowania w formie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych poniżej.

W nawiązaniu do Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z dnia 21 sierpnia 2020 roku w sprawie: zmiany statutu Spółki w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki na kolejny okres do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki wraz z upoważnieniem Zarządu Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego ("Uchwała WZ") oraz w wykonaniu przyznanych w niej Zarządowi uprawnień, Zarząd Spółki uznał za uzasadnione, z punktu widzenia realizacji celów Spółki, pozyskanie finansowania w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowej emisji oraz ich zaoferowanie wybranym potencjalnym inwestorom w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu ("Proces ABB") w sposób, który nie będzie wymagał uprzedniego sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu ani memorandum informacyjnego.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki podjął w dniu 22 października 2020 r. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz przedłożenia wniosku Radzie Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na pozbawienie prawa poboru w całości akcji nowej emisji oferowanych w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu ("Uchwała Zarządu"), w której to uchwale Zarząd Spółki postanowił m.in. o:

- podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez przeprowadzenie emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 127.915 (stu dwudziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Nowe Akcje 2"), o wartości nominalnej 0,1 PLN (10 groszy) każda (pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości);

- ustaleniu, że Nowe Akcje 2 będą uczestniczyć w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami w kapitale zakładowym Spółki począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2020, jeżeli zapisanie akcji serii H na rachunkach papierów wartościowych nastąpi najdalej w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020 (w przeciwnym razie – począwszy od dywidendy za rok 2021);

- pozbawieniu obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Nowych Akcji 2 w całości (pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości);

- rozpoczęciu Procesu ABB niezwłocznie po uzyskaniu stosownych zgód korporacyjnych i zakończeniu go nie później niż 29 października 2020 r. oraz powierzeniu organizacji Procesu ABB mBank S.A. (pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości);

- skierowaniu oferty objęcia Nowych Akcji 2 w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i przeprowadzeniu oferty Nowych Akcji 2, tj. przeprowadzenie prowadzenie Procesu ABB oraz o plasowanie Nowych Akcji 2 w drodze oferty publicznej na podstawie art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit a), b) oraz d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") i skierowaniu jej wyłącznie do inwestorów zaproszonych do udziału w Procesie ABB, którzy jednocześnie będą:

- inwestorami kwalifikowanymi, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego, lub

- inwestorami, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, lub

- inwestorami innymi niż inwestorzy, o których mowa lit. a) i b) powyżej w liczbie nie przekraczającej 149 osób, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. (b) Rozporządzenia Prospektowego;

i nie będzie wymagała uprzedniego sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu ani memorandum informacyjnego;

- ustaleniu, że Nowe Akcje 2 mogą być objęte wyłącznie za wkłady pieniężne,

- ustaleniu, że cena emisyjna jednej Nowej Akcji 2 zostanie ustalona w Procesie ABB i będzie wymagać zgody Rady Nadzorczej.

Jednoczenie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 22 października 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na pozbawienie przez Zarząd wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości względem akcji serii H, które mają zostać wyemitowane na warunkach i w wykonaniu Uchwały Zarządu, o której mowa powyżej.