Scope Fluidics S.A. — Capital/Financing Update 2019

Nov 13, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2019, Zarząd Scope Fluidics S.A. (“Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 13 listopada 2019 r. Emitent zawarł z TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("TOTAL FIZ") warunkową umowę zobowiązującą do objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta ("Umowa"). W ramach Umowy Emitent zobowiązał się zaoferować TOTAL FIZ objęcie, a TOTAL FIZ zobowiązał się objąć do 231.540 (dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych każda w zamian za wkład pieniężny. Umowa zawiera standardowe zapewnienia i oświadczenia obu stron.

Przed objęciem nowych akcji Emitenta TOTAL FIZ zamierza przeprowadzić proces przyspieszonej budowy księgi popytu i sprzedać część posiadanego przez siebie pakietu akcji Emitenta (do 170.772 akcji Emitenta). TOTAL FIZ zamierza skierować ofertę nabycia tych akcji wyłącznie do wybranych inwestorów, których liczba nie przekroczy 149, w tym do akcjonariuszy Emitenta, którzy będą posiadać akcje Emitenta w liczbie reprezentującej więcej niż 0,5% kapitału zakładowego Emitenta w dniu rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, na którym będą poddane pod głosowanie uchwały m.in. ws. podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, a także ws. upoważnienia zarządu Emitenta do m.in. ustalenia ceny emisyjnej akcji i złożenia oferty objęcia nowych akcji TOTAL FIZ, i którzy zarejestrują swoje akcje na tym walnym zgromadzeniu lub którzy przedstawią dokument potwierdzający, że dany akcjonariusz był akcjonariuszem Emitenta w dniu rejestracji uczestnictwa na tym walnym zgromadzeniu. Intencją TOTAL FIZ jest, aby tacy akcjonariusze, którzy nie skorzystali z powyższego prawa w części lub w całości, mogli też wskazać maksymalnie jeden inny dodatkowy podmiot lub osobę, która nabędzie akcje Emitenta.

TOTAL FIZ zamierza sprzedać w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu część posiadanego przez siebie pakietu akcji akcjonariuszom Emitenta określonym powyżej pod warunkiem, że: (i) dany uprawniony akcjonariusz podejmie decyzje o nabyciu pakietu akcji o wartości co najmniej 75.000 złotych (minimalna wartość transakcji pakietowej dla Emitenta) i (ii) zadeklaruje zakup akcji po cenie nie niższej niż ustalonej w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu.

W związku z faktem, że proces przyspieszonej budowy księgi popytu będzie przeprowadzony za pośrednictwem mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Firma Inwestycyjna"), która podlega szczegółowym wymogom prawnym określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz aktach prawnych implementujących przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE, konieczne będzie zawarcie przez akcjonariuszy wskazanych powyżej, zamierzających uczestniczyć w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu, stosownej umowy o świadczenie usług maklerskich z Firmą Inwestycyjną. W tym celu tacy akcjonariusze powinni skontaktować się (ze stosownym wyprzedzeniem) z Firmą Inwestycyjną w celu zapoznania się z procedurą postępowania w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu, podpisania stosownej umowy o świadczenie usług maklerskich (o ile takiej umowy nie zawarli wcześniej) oraz dostarczenia niezbędnej dokumentacji (w tym przejścia procedury KYC z Firmą Inwestycyjną, która w zależności od przypadku może zająć nawet ponad tydzień).

TOTAL FIZ zamierza objąć akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta pod warunkiem, że:

a) walne zgromadzenie Emitenta podejmie do dnia 31 grudnia 2019 r. uchwały, w ramach których zostanie podjęta decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego i zaoferowaniu TOTAL FIZ objęcia wszystkich nowych akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, tj. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta,

b) cena za jedną nową akcję będzie równa cenie sprzedaży akcji TOTAL FIZ ustalona w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu, jednakże nie wyższa niż 70,00 złotych (słownie: siedemdziesiąt złotych) za jedną akcję w podwyższonym kapitale zakładowym;

c) w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu TOTAL FIZ sprzeda do 170.772 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do ok. 7,37% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.

TOTAL FIZ powyższe czynności zamierza przeprowadzić w ten sposób, aby udział TOTAL FIZ w kapitale zakładowym Emitenta przed i po ich przeprowadzeniu był co najmniej równy (tj. 26,25%) oraz zapewnić akcjonariuszom określonym powyżej możliwości zachowania ich udziału (samodzielnie bądź razem ze wskazanym podmiotem lub osobą) w kapitale zakładowym Emitenta.