Scope Fluidics S.A.

Audit Report / Information • May 22, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SCOPE FLUIDICS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

Warszawa, maj 2025 roku

SPIS TREŚCI

• 1. Wstęp do sprawozdania
• 1. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• 1. Ocena Sprawozdania z Działalności
• 1. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024
• 1. Działalność Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024
• 1. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
• 1. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380¹
• 1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 31pkt 4 KSH
• 1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024 w trybie określonym w art. 382¹ KSH

1. Wstęp do sprawozdania

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 oraz § 3¹ ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) (dalej również jako "KSH") Rada Nadzorcza Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (,,Spółka") sporządziła celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z wyników ocen jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki oraz Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2024, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki oraz ocenę sytuacji Spółki, ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024.

2. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (,,Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe"), które wykazało:

• zysk netto na poziomie 85 319 tys. zł;
• przychody ogółem na poziomie 113 691, w tym wynik ze sprzedaży jednostki zależnej 109 541 tys. zł oraz przychody ze sprzedaży 4 150 tys. zł
• koszty ogółem na poziomie -17 735 tys. zł, z czego koszty z działalności operacyjnej: - 17 464 tys. zł, koszty finansowe: -210 tys. zł oraz pozostałe koszty operacyjne: -61 tys. zł;
• aktywa na poziomie 220 175 tys. zł, w tym środki pieniężne 115 231 tys. zł i aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych): 22 192 tys. zł, oraz aktywa trwałe: 80 685 tys. zł,;
• aktywa netto na poziomie 198 873 tys. zł

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (,,Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), które wykazało:

• zysk netto na poziomie 65 421 tys. zł;
• przychody ogółem na poziomie 109 672, w tym wynik ze sprzedaży jednostki zależnej 109 541 tys. zł oraz przychody ze sprzedaży 131 tys. zł
• koszty ogółem na poziomie -32 877 tys. zł, z czego koszty z działalności operacyjnej - 32 577 tys. zł, koszty finansowe -231 tys. zł oraz pozostałe koszty operacyjne: -69 tys. zł;
• aktywa na poziomie 172 870 tys. zł, w tym środki pieniężne: 128 971 tys. zł i aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych): 22 192 tys. zł oraz aktywa trwałe: 16 417 tys. zł,
• aktywa netto na poziomie 146 351 tys. zł

Rada Nadzorcza stwierdziła, że wszystkie oba ocenione dokumenty są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższą ocenę Rada Nadzorcza wydała po analizie przedłożonych materiałów oraz wysłuchaniu wyjaśnień niezależnego biegłego rewidenta. Dokonując przedmiotowej oceny Rada Nadzorcza wzięła również pod uwagę sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Zgodnie z przedmiotowymi Sprawozdaniami biegłego rewidenta, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe: (i) przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; (ii) są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową Scope Fluidics S.A. przepisami prawa oraz statutem Scope Fluidics S.A.; (iii) zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

3. Ocena Sprawozdania z Działalności

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. (,,Sprawozdanie z Działalności").

Zdaniem biegłego rewidenta, przedmiotowe sprawozdanie we wszystkich istotnych aspektach: (i) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz (ii) jest zgodne z informacjami zawartymi w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. Ponadto biegły rewident w świetle wiedzy o Scope Fluidics S.A. i jej otoczeniu oraz o Grupie Kapitałowej Scope Fluidics S.A. i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdził w Sprawozdaniu z Działalności istotnych zniekształceń.

4. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku wygenerowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024 w kwocie 85 318 910,23 zł (osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemnaście tysięcy dziewięćset dziesięć złotych 23 grosze) w następujący sposób:

• 1. kwotę 1 457 059,41 zł przeznacza się na pokrycie strat z lat ubiegłych,
• 1. pozostałą część zysku w kwocie 83 861 850,82 zł pozostawia się niepodzieloną (uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu), w tym kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego).

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

5. Działalność Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie ze Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W 2024 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących obszarach związanych z działalnością Spółki. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Skład Rady umożliwił wszechstronne badanie przedstawianych jej problemów. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, w okresie sprawozdawczym rzetelnie i z należytą starannością prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu oraz nad całokształtem działalności Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi - przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Czynności te obejmowały m.in.: (i) analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki, (ii) analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki, (iii) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań oraz (iv) nadzór nad procedurami administracyjnymi dotyczącymi projektów realizowanych przez Grupę Kapitałową.

W roku obrotowym 2024 członkami Rady Nadzorczej Spółki byli:

• Robert Przytuła przewodniczący Rady Nadzorczej cały okres,
• Andrzej Chądzyński członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Robert Hołyst członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Patryk Mikucki członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Karolina Radziszewska członek Rady Nadzorczej cały okres,
• Joanna Rzempała członek Rady Nadzorczej cały okres.

W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały m.in. w sprawach:

• oceny wniosku zarządu w sprawie pokrycia straty za 2023 rok
• zatwierdzenia aktualizacji celów dla projektu Bacteromic
• zatwierdzenia zakwalifikowania projektu DSC001 (EDOCERA) do rozwoju w ramach spółki celowej
• zatwierdzenia zakwalifikowania projektu DSC027 (HYBOLIC) do rozwoju w ramach spółki celowej
• zgody na objęcie udziałów w nowych spółkach celowych
• zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Bacteromic

Ponadto, Rada Nadzorcza cyklicznie dokonywała analizy przebiegu projektów prowadzonych przez Spółkę oraz monitorowała sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz istotne zdarzenia i potencjalne ryzyka dot. Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady należytej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd Spółki oraz bieżącą sytuacją rynkową. Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza posiada jeden komitet, tj. Komitet Audytu. Na dzień publikacji Sprawozdania z Działalności, skład Komitetu Audytu był następujący:

• Andrzej Chądzyński Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
• Joanna Rzempała Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
• Robert Przytuła Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%, tj. TOTAL FIZ oraz TTL 1 sp. z o.o., której 100% udziałów posiada TOTAL FIZ.

Ponadto, zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński oraz Joanna Rzempała.

6. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Biorąc pod uwagę stan gotówki posiadany przez Spółkę, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako bardzo dobrą. Rada Nadzorcza podkreśla, iż działania podejmowane przez Zarząd są adekwatne do innowacyjnego charakteru prowadzonej działalności, wielkości zatrudnienia w Spółce, skali ponoszonych wydatków, a także są zgodne z modelem biznesowym przychodów na tym etapie rozwoju Spółki.

Rada Nadzorcza uwzględniając informacje przekazane przez Zarząd, a także ujawnione w opublikowanym przez Spółkę Sprawozdaniu z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. na temat stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (,,System Compliance") ocenia łącznie te systemy jako adekwatne i skuteczne biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz jej kapitalizację.

W ramach Systemu Compliance rolę pełnią Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu. Komitet Audytu na podstawie uchwały nr 2/wrzesień/2021Rady Nadzorczej jest komitetem odrębnym od Rady Nadzorczej i składa się z trzech członków wybieranych spośród Członków Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, a przed tym momentem - zgodnie z Regulaminem ASO. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Spółki oraz spółki zależnej - Bacteromic sp. z o.o. (,,Spółka Zależna") realizowany jest bezpośrednio przez Członka Zarządu, który pełni funkcję dyrektora finansowego (CFO).

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Emitenta oraz Spółek Zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Wiceprezesa Zarządu, który pełni funkcję Dyrektora Finansowego (CFO).

Księgi rachunkowe, zarówno Emitenta, jak i Spółek Zależnych, od połowy roku 2024 prowadzone są przez wewnętrzny dział księgowości, który również odpowiada za sporządzanie jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Scope Fluidics. Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej spółek oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne w Grupie.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w obszarze procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Scope Fluidics są realizowane zgodnie z obowiązującymi w Grupie wewnętrznymi zasadami ich sporządzania i zatwierdzania. W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa Grupa stosuje następujące zasady:

• wprowadzenie do stosowania dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, obowiązujących w Scope Fluidics oraz w spółkach zależnych i ich bieżące aktualizowanie na podstawie zmian przepisów lub nowych regulacji;
• weryfikację stosowanych zasad (polityki) rachunkowości przez spółki Grupy;
• stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym oraz kontrolę ich przestrzegania;
• stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: podział obowiązków, autoryzacja danych, niezależna weryfikacja;
• stosowanie w sposób ciągły spójnych zasad księgowych w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień danych finansowych w sprawozdaniach finansowych oraz publikowanych raportach okresowych.

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Dział Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, pod kontrolą Głównej Księgowej. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek Zależnych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, a także politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) Ustawy o Biegłych Rewidentach w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Sprawozdania finansowe po zbadaniu przez firmę audytorską, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opiera się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub księgowość Spółki oraz informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto, Rada Nadzorcza opiera się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą pracowników lub współpracowników Spółki. Rada Nadzorcza w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Emitent lub Spółka Zależna, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Emitenta oraz (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Emitenta.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał, czyli co najmniej cztery razy w roku obrotowym, przy czym w miarę potrzeb Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia częściej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Członkowie Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie. Członkowie Zarządu są zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.

Komitet Audytu wykonuje m.in. następujące obowiązki: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego, (iii) monitorowanie procesu wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską badania, a także kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w sposób określony w przepisach prawa, w szczególności w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także z uwzględnieniem Dobrych Praktyk (w zakresie w jakim Emitent spełnia określone zasady).

W ramach swoich czynności Komitet Audytu może żądać: (i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz (iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie. Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z Radą Nadzorczą lub Zarządem kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Komitet Audytu może zdecydować o konieczności korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów.

Rada Nadzorcza archiwizuje w ramach swojej pracy: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące wynik jej prac; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Do zadań Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach, na zaproszenie wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie wykonania obowiązków Komitetu Audytu.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej może postanowić o zaproszeniu na jego posiedzenie również osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności członków Zarządu, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych pracowników lub współpracowników Spółki.

Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru, dokonuje na bieżąco identyfikacji i analizy istniejących w Spółce obszarów ryzyka oraz procesów ich weryfikacji. Na podstawie oceny czynników ryzyka Komitet Audytu realizuje zadania wymienione w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu m.in.:

• analizuje przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub zdarzeń, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
• analizuje stosowane polityki rachunkowości przyjęte przez Spółkę i Grupę;
• dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
• analizuje, wspólnie z Zarządem lub biegłym rewidentem sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
• sporządza rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości oraz przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości;
• organizuje spotkania planujące przed rozpoczęciem badania lub przeglądu sprawozdań finansowych/raportów okresowych oraz spotkania podsumowujące po publikacji sprawozdań finansowych/raportów okresowych.

W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu m.in. szczegółowo zapoznaje się z zasadami działania systemów kontroli wewnętrznej w Spółce, bada ich skuteczność oraz formułuje odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia, na podstawie wyników powyższych działań.

W ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem Komitet Audytu m.in.:

• zapoznaje się z ryzykami identyfikowanymi przez Zarząd lub audytora Spółki;
• ocenia poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących czynników ryzyka;
• formułuje odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia;
• przygotowuje listę działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

Komitet Audyt posiada przyjęte: (i) Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych, (ii) Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych i (iii) Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółkach Zależnych.

Z uwagi na specyfikę i rozmiar prowadzonej działalności przez Spółkę, Spółka nie wyodrębniła w ramach swojej struktury odrębnej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie Komitetu Audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od organów regulatorów, Rada Nadzorcza rozważy w przyszłości zarekomendowanie powołania wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.

Powyższy opis koresponduje z informacją opublikowaną w Prospekcie na temat niestosowania przez Spółkę zasady nr 3.1 oraz 3.2 DPSN 2021. W wyjaśnieniu w zakresie niestosowania ww. zasad, Spółka wskazała, że "Z uwagi na charakter i skalę prowadzonej działalności nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, jednak funkcje te realizowane są przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne tworzenie wyodrębnionych komórek wewnętrznych realizujących ww. zadania. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem".

Powyższe pozostaje aktualne również na moment sporządzania niniejszej oceny, co nie zmienia ogólnej oceny Systemu Compliance, jako skutecznego i adekwatnego biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz jej kapitalizację. Tym niemniej, Rada Nadzorcza rozważy sformalizowanie ww. procesów wraz z rozwojem Spółki.

7. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 3801 KSH

7.1. Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie

Przed ostatnim posiedzeniem Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023, odbywającym się w grudniu 2023 roku, Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej informacje o podjętych przez siebie w 2023 roku uchwałach, określając szczegółowo ich przedmiot. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki wywiązał się z obowiązku ustalonego w art. 3801 § 1 pkt 1 KSH w sposób należyty.

7.2. Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w tym w obszarach operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał Radzie podsumowanie nt. sytuacji finansowej oraz bieżących działań. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

7.3. Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazywał informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w szczególności tych wskazanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

7.4. Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność

W 2023 roku Spółka nie przeprowadziła żadnej transakcji, która mogła istotnie wypłynąć na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

7.5. Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji

Zarząd Spółki na bieżąco udzielał Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 KSH.

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH

W oparciu o opublikowane przez Spółkę dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były w 2023 roku przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 KSH.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 3821 KSH

Powyższy obowiązek związany jest z art. 382¹ KSH, tj. udzieleniem Radzie Nadzorczej przez ustawodawcę kompetencji do podjęcia uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (tzw. doradcę rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Rada Nadzorcza Spółki dotychczas nie skorzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, a skutkiem tego koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.