Scope Fluidics S.A. — Annual Report 2022

Feb 20, 2023

Raport Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Warszawa, 14.02.2023

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Szanowni Akcjonariusze Scope Fluidics,

Po nieco ponad pięciu latach obecności Spółki na rynku publicznym, po raz pierwszy mam przyjemność podsumowywać miniony rok z perspektywy Zarządu Spółki notowanej na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przeniesienie na duży parkiet w styczniu 2023 r. stanowiło zwieńczenie ważnego etapu rozwoju Scope Fluidics. Udowodniliśmy, że potrafimy nie tylko przeprowadzić projekt od pomysłu do opracowania technologii, ale również sprzedać go na rzecz globalnego inwestora. Właśnie dlatego miniony rok był dla nas rokiem przełomowym. Jesteśmy w ważnym momencie – zamknęliśmy pięć lat na rynku NewConnect, otwieramy nową perspektywę na rynku głównym. To świetna okazja do podsumowania nie tylko roku 2022, ale również naszych naukowych i biznesowych działań w szerszej perspektywie.

Scope Fluidics powstała w 2010 r. z myślą o wykorzystaniu technologii mikroprzepływowych do tworzenia przełomowych rozwiązań, zdolnych do konkurowania na globalnej arenie. Dwa lata później założyliśmy pierwszą spółkę zależną – Curiosity Diagnostics – w ramach której rozpoczęliśmy rozwój naszego pierwszego projektu – PCR|ONE, czyli systemu i technologii służących do przełomowo szybkiej, łatwej, dostępnej i kompleksowej analizy PCR. Od samego początku budowaliśmy spółkę zależną i technologię w niej rozwijaną z myślą o komercjalizacji naszego wynalazku w drodze zbycia całej spółki celowej. Przygotowanie produktu do sprzedaży i przeprowadzenie transakcji zajęło 10 lat i pochłonęło ok. 10 mln USD. Kluczową część tego procesu inwestorzy mogli śledzić z bliska, w okresie, kiedy Scope Fluidics była już notowana na NewConnect. Po drodze pokonaliśmy szereg trudności, rozwinęliśmy naszą organizację i know-how w wielu obszarach – naukowych, organizacyjnych, prawnych i biznesowych.

Przeprowadzona w sierpniu 2022 r. sprzedaż Curiosity Diagnostics na rzecz światowej skali branżowego potentata, jakim jest Bio-Rad Laboratories, stanowiła zwieńczenie pracy całej naszej organizacji. Transakcja ta oznaczała również wyczekiwaną walidację naszego modelu biznesowego. Doprowadziliśmy do największej w historii polskiej branży life science komercjalizacji opracowanej w 100% nad Wisłą, przez polskich naukowców i inżynierów, przełomowej w skali światowej technologii. Do Scope Fluidics wpłynęło już 100 mln USD, a kolejne płatności, w łącznej kwocie do 70 mln USD, mogą w nadchodzących latach jeszcze zwiększyć skalę sukcesu, jeśli system PCR|ONE osiągnie określone w umowie cele rozwojowo-regulacyjne i przychodowe. Parametry transakcji oznaczają w praktyce, że co najmniej dziesięciokrotnie pomnożyliśmy zainwestowany w rozwój PCR|ONE kapitał. Biorąc pod uwagę rynkowe standardy i fakt, że był to pierwszy taki sukces polskiej spółki, efekty dają nam wiele powodów do satysfakcji.

Nasz sukces nie byłby możliwy bez akcjonariuszy, którzy dzielili z nami pasję, wizję i wiarę w sukces. Liczymy na to, że zarówno inwestorzy, którzy uwierzyli w nas na samym początku, jak i akcjonariusze, którzy przyłączyli się do projektu obserwując postępy prac, są zadowoleni z wyniku. Od debiutu na rynku NewConnect w 2017 r. kapitalizacja Scope Fluidics wzrosła kilkunastokrotnie, a zgodnie z obowiązującym statutem, co najmniej połowa ze 100 mln USD uzyskanych z transakcji sprzedaży Curiosity Diagnostics powinna niedługo trafić do akcjonariuszy Scope Fluidics w ramach podziału zysku wypracowanego przez Scope Fluidics w 2022 r.

Powierzenie technologii PCR|ONE w ręce Bio-Rad Laboratories ma dla nas wymiar nie tylko finansowy. Po pierwsze, udowodniliśmy wewnętrznie, że jesteśmy w stanie tworzyć wybitne zespoły, zdolne do opracowywania przełomowych technologii. Już dziś nasze dokonania oraz oparta na zaufaniu, partnerstwie, współpracy i wspólnocie interesów kultura organizacji, przyciągają nowe talenty, zafascynowane tworzeniem kolejnych światowych innowacji. Po drugie, zdobyliśmy unikalne doświadczenie i kompetencje, zarówno na polu nauki, jak i biznesu. Zbudowaliśmy cenną sieć międzynarodowych kontaktów oraz globalną rozpoznawalność Scope Fluidics. Zasoby te – choć trudno je wycenić – stanowią dla naszych działań ogromną wartość, którą będziemy kapitalizowali w przyszłości. Po trzecie, kapitał zaufania, kultury organizacji oraz know-how, pozwolą nam realizować naszą wizję Scope Fluidics jako organizacji powtarzalnie oferującej konkurencyjne rozwiązania światowej branży innowacyjnej. Potwierdziliśmy, że możemy robić rzeczy wielkie – pożyteczne społecznie i fascynujące intelektualnie, a jednocześnie przynoszące bardzo wysokie stopy zwrotu. To wszystko, co niezbędne, by myśleć o dalszym, długoterminowym rozwoju Scope Fluidics.

Równolegle do PCR|ONE od 2016 r. w drugiej spółce zależnej rozwijamy system BacterOMIC, mający ogromny potencjał w walce z dynamicznie postępującym globalnym zagrożeniem medycznym, jakim jest antybiotykooporność. BacterOMIC jest w zaawansowanej fazie rozwoju – posiada od 2021 r. europejski certyfikat CE-IVD. Konsekwentnie zwiększamy wartość systemu, priorytetyzując cele wyznaczone w oparciu o doświadczenia z procesu komercjalizacji projektu PCR|ONE. W roku 2022 rozwijaliśmy kontakty z potencjalnymi nabywcami, budując ich świadomość i zainteresowanie. Naszym nadrzędnym celem jest maksymalizacja wartości technologii BacterOMIC.

Równolegle do procesu M&A projektu PCR|ONE oraz intensywnych prac rozwojowych nad systemem BacterOMIC, w roku 2022 mierzyliśmy się z wyzwaniami natury operacyjnej i organizacyjnej. Z punktu widzenia obecności na rynku kapitałowym, kluczowym procesem, zakończonym w styczniu 2023 r., było przeniesienie notowań akcji Spółki na główny rynek GPW. Zgodnie z wcześniej zapowiadanymi intencjami, zależało nam na tym, aby na głównym parkiecie pojawić się już po zakończeniu pierwszej komercjalizacji. Cieszymy się, że nasza systematyczna praca wprowadziła nas nie tylko na główny rynek, ale również do czołówki indeksu sWIG80 – to z pewnością potwierdza naszą wiarygodność w oczach znacznie szerszej niż na „małej giełdzie” grupy inwestorów. Naszym celem jest wykorzystanie tej szansy.

W kontekście zadań, które realizowaliśmy w 2022 r., należy pamiętać nie tylko o procesie M&A, zakończonym sprzedażą Curiosity Diagnostics, ale również licznych konsekwencjach operacyjnych tego sukcesu. Przedmiotem transakcji była nie tylko technologia, ale również wszystko, co z nią związane – w tym nieoczywiste dla wielu obserwatorów, a niezwykle istotne z punktu widzenia funkcjonowania naszej organizacji zasoby, takie jak kilkudziesięciu członków zespołu, czy siedziba firmy. Bio-Rad Laboratories przejął ponad połowę pracowników grupy Scope Fluidics wraz powierzchnią laboratoryjną i biurową. Ostatnie miesiące poświęciliśmy na odbudowę zasobów, które oddaliśmy w ramach transakcji M&A. Dziś Scope Fluidics dysponuje już nową siedzibą, w której kompleksowo zorganizowaliśmy przestrzeń do rozwoju naszych wynalazków. Przystosowanie obiektu do zupełnie niestandardowej specyfiki naszej działalności i sama przeprowadzka, zakończone w ciągu zaledwie dwóch kwartałów, były istotnym, angażującym wiele osób wyzwaniem. Szczególnie, że równolegle nie wstrzymywaliśmy kluczowych działań rozwojowych i biznesowych.

Dziś kończymy operacyjnie ważny etap rozwoju Scope Fluidics i rozpoczynamy kolejny, równie fascynujący. Będziemy inwestowali zgromadzone środki w sposób mądry, nie tracąc przy tym na innowacyjności. Chcemy tworzyć w Scope Fluidics nową wartość, celując w zachowanie dotychczasowej dynamiki.

Dziękuję wszystkim, którzy już obdarzyli nas zaufaniem. Sukcesy Scope Fluidics są wspólnymi sukcesami wszystkich, którzy umożliwiają ich realizację – zarówno naszego zespołu, jak i naszych akcjonariuszy, którzy nas wspierają i są z nami. Zachęcam do śledzenia naszego dalszego rozwoju.

Z poważaniem,
Piotr Garstecki

WYBRANE DANE FINANSOWE

DANE JEDNOSTKOWE SCOPE FLUIDICS S.A.

	2022		2021
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	404	86	0	0
Koszty działalności operacyjnej	-6 948	-1 482	-3 996	-875
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej	368 942	78 718	0	0
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	362 815	77 410	-3 939	-862
Podatek dochodowy	-69 054	-14 733	0	0
Zysk/Strata netto	296 388	63 238	-5 065	-1 109
Zysk/strata na akcję w PLN i EUR	110,14	23,50	-1,89	-0,41
Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR	109,81	23,43	-1,89	-0,41
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	560	119	-4 288	-939
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	340 140	72 572	-18 815	-4 119
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-29 210	-6 232	18 390	4 026
Zmiana stanu środków pieniężnych	311 490	66 460	-4 713	-1 032
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	24 884	5 306	10 885	2 367
Aktywa obrotowe	332 434	70 883	67 667	14 712
Aktywa razem	357 318	76 189	78 552	17 079
Zobowiązania krótkoterminowe	4 154	886	20 764	4 515
Zobowiązania długoterminowe	4 544	969	13 299	2 891
Kapitał własny	348 620	74 334	44 489	9 673

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej

	2022		2021
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej	466 434	99 519	0	0
Koszty związane z transakcją sprzedaży	97 492	20 801	0	0
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej	368 942	78 718	0	0

DANE SKONSOLIDOWANE

GK SCOPE FLUIDICS S.A.

	2022		2021
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży	404 86	0	0	0
Koszty działalności operacyjnej	-25 225	-5 382	-10 748	-2 353
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej	418 148	89 216	0	0
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	393 328	83 921	-10 249	-2 244
Podatek dochodowy	-69 054	-14 733	-1	0
Zysk/Strata netto	318 489	67 953	-16 635	-3 642
Zysk/strata na akcję w PLN i EUR	118,35	25,25	-6,19	-1,36
Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR	118,01	25,18	-6,19	-1,36
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-28 158	-6 008	-21 368	-4 678
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	371 126	79 184	-3 335	-730
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-30 280	-6 461	17 906	3 920
Zmiana stanu środków pieniężnych	312 688	66 715	-6 797	-1 488
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	9 464	2 018	7 034	1 529
Aktywa obrotowe	336 691	71 791	45 699	9 936
Aktywa razem	346 155	73 809	52 733	11 465
Zobowiązania krótkoterminowe	4 949	1 055	28 718	6 244
Zobowiązania długoterminowe	8 233	1 755	17 277	3 756
Kapitał własny	332 973	70 998	6 738	1 465

Wynik na sprzedaży jednostki zależnej	2022		2021
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej	466 434	99 519	0	0
Koszty związane z transakcją sprzedaży	48 286	10 302	0	0
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej	418 148	89 216	0	0

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

6

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR wg średnich kursów NBP na dany dzień, natomiast poszczególne pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych wg średniego kursu NBP za dany rok:

Średni kurs NBP na dzień 31.12.2022: 4,6899
Średni kurs NBP na dzień 31.12.2021: 4,5994
Średni kurs NBP za rok 2022: 4,6869
Średni kurs NBP za rok 2021: 4,5674

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

7

SPIS TREŚCI

I.1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS ........................................ 9
I.1.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A. ............................................................. 9
I.1.1.1. Dane rejestrowe ........................................................................................................... 9
I.1.1.2. Oddziały i zakłady ........................................................................................................ 9
I.1.2. Struktura Grupy Kapitałowej ........................................................................................ 10
I.1.3. Organy .............................................................................................................................. 11
I.1.3.1. Zarząd ........................................................................................................................... 11
I.1.3.2. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu ........................................................................... 12
I.1.3.3. Umowy z osobami zarządzającymi ........................................................................... 14

I.2. AKCJE I AKCJONARIAT ............................................................................................................................ 14
I.2.1. Kapitał zakładowy .......................................................................................................... 14
I.2.2. Akcje własne ................................................................................................................... 14
I.2.3. Struktura akcjonariatu ................................................................................................... 14
I.2.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ....................................... 14
I.2.5. Umowy mogące powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji................ 15
I.2.6. System kontroli programów pracowniczych .............................................................. 15

I.3. DZIAŁALNOŚĆ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS ....... 15
I.3.1. Model biznesowy ............................................................................................................ 15
I.3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ....................................................... 20
I.3.3. Projekty ............................................................................................................................ 20
I.3.4. Rynki zbytu ...................................................................................................................... 23
I.3.4.1. Otoczenie rynkowe .................................................................................................... 23
I.3.4.2. Źródła zaopatrzenia .................................................................................................... 29

I.4. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA ........................................................................................................ 30
I.4.1. Istotne zdarzenia ............................................................................................................. 30
I.4.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć w dziedzinie R&D 32
I.4.3. Znaczące umowy ............................................................................................................ 38
I.4.4. Istotne toczące się postępowania ................................................................................ 38
I.4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze ........................................... 39

I.5. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS .................. 40
I.5.1. Strategia rozwoju ............................................................................................................ 40
I.5.2. Przewidywany rozwój .................................................................................................... 40

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

8

I.5.3. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju .......................................... 40
I.5.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ............................................................................ 41

I.6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ............... 44
I.6.1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................ 44
I.6.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ...................................................... 44
I.6.3. Struktura aktywów i pasywów ..................................................................................... 44
I.6.4. Różnice między prognozami i wynikami ..................................................................... 45
I.6.5. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik ......................................... 45
I.6.6. Inwestycje oraz powiązania organizacyjne lub kapitałowe ...................................... 45
I.6.7. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................ 46
I.6.8. Wpływy z emisji .............................................................................................................. 46
I.6.9. Instrumenty finansowe .................................................................................................. 46
I.6.10. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje ................................................................. 46
I.6.11. Zarządzenia zasobami finansowymi............................................................................. 47
I.6.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi ...................................................................... 48
I.6.13. Wynagrodzenia nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących ............ 48
I.6.14. Zobowiązania z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ............................ 48

I.7. FIRMA AUDYTORSKA ............................................................................................................................... 48
I.8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................. 48
I.9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................. 48
I.9.1. Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego ...................................................... 48
I.9.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań ... 51
I.9.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ...................................................... 54
I.9.4. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne55
I.9.5. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................. 55
I.9.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji ................................... 55
I.9.7. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ich uprawnienia .... 55
I.9.8. Zasady zmiany statutu ................................................................................................... 55
I.9.9. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy ...................... 56
I.9.10. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu ................................................................. 66
I.9.11. Polityka różnorodności ..................................................................................................# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

I.1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS

I.1.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A.

I.1.1.1. Dane rejestrowe

• Nazwa i forma prawna: Scope Fluidics Spółka Akcyjna
• Skrócona nazwa: Scope Fluidics S.A. (“Spółka”, “Emitent”)
• Siedziba i adres: ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
• Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Sądu Rejestrowego
• Numer telefonu: +48 22 376 21 14
• Strona internetowa: www.scopefluidics.com
• Adres poczty elektronicznej: biuro@scopefluidics.com
• KRS: 0000668408
• REGON: 142754170
• NIP: 5272645989
• Kapitał zakładowy: 272.593,00 PLN
• Wartość nominalna akcji: 0,10 PLN
• Kod LEI: 259400EUNFX4E2BEHU15

Spółka działa pod firmą Scope Fluidics Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy Scope Fluidics S.A. oraz używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. Spółka powstała z przekształcenia Scope Fluidics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Scope Fluidics sp. z o.o. z dnia 3 lutego 2017 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000668408 w dniu 27 marca 2017 r. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. Spółka działa na mocy prawa polskiego. W imieniu Spółki działa Zarząd, a do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie. Skład Zarządu Spółki wskazany został w pkt. I.1.3. Spółka prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami KSH, jak również innymi przepisami dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Jako spółka, której akcje są notowane na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Spółka działa także w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego, przede wszystkim Ustawę o Ofercie Publicznej, Ustawę o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR.

I.1.1.2. Oddziały i zakłady

Spółka nie posiada zakładów ani oddziałów.

I.1.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., („Sprawozdanie z Działalności”) w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Spółka, będąca podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. („Grupa”) oraz jedna spółka zależna – Bacteromic sp. z o.o. („Bacteromic”). Spółka posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Bacteromic sp. z o.o. co uprawnia Spółkę do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

W dniu 2 sierpnia 20202 r. zawarta została transakcja zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. („Curiosity”) między Scope Fluidics S.A. a Bio-Rad Laboratories, Inc. - globalnym podmiotem operującym na rynku diagnostyki medycznej ("Bio-Rad") ("Strony") („Transakcja”). Zgodnie z ustaleniami Stron, Spółka może uzyskać łącznie z tytułu zbycia udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez Strony do 170 mln USD. Na kwotę tę składa się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity oraz warunkowe płatności do łącznej maksymalnej kwoty 70 mln USD ("Płatności Warunkowe"). Ponadto umowa sprzedaży udziałów uwzględnia dodatkowe rozliczenie pomiędzy stronami transakcji związane z kapitałem obrotowym netto Curiosity.

Zgodnie z warunkami Transakcji, własność 100% udziałów Curiosity przeszła na Bio-Rad w dniu 3 sierpnia 2022 r., tj. w dniu wpływu na rachunek bankowy Spółki kwoty ok. 91 mln USD. Tego samego dnia Bio-Rad powołał nowy zarząd Curiosity. Tym samym, Spółka w dniu 3 sierpnia 2022 r. utraciła kontrolę nad Curiosity.

Bacteromic sp. z o.o.

Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu Bacteromic działa Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie. Skład Zarządu Bacteromic wskazany został w pkt. I.1.3

• Nazwa i forma prawna: Bacteromic sp. z o.o.
• Data powstania: 10 lutego 2017 r.
• Siedziba i adres: ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
• KRS: 0000666549
• Kapitał zakładowy: 19.105.000,00 PLN
• Podstawowy przedmiot działalności: Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia

100% Scope Fluidics S.A.
  Bacteromic sp. z o.o.

I.1.3. Organy

I.1.3.1. Zarząd

Zarówno w ciągu ostatniego roku obrotowego jak i obecnie, Zarząd składa się z trzech członków:

• Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu
• Marcina Izydorzaka – Wiceprezesa Zarządu
• Szymona Ruty – Wiceprezesa Zarządu

Również w przypadku Bacteromic w ciągu ostatniego roku obrotowego jak i obecnie, Zarząd składa się z trzech członków:

• Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu
• Marcina Izydorzaka – Członka Zarządu
• Szymona Ruty – Członka Zarządu

Piotr Garstecki – Prezes Zarządu Scope Fluidics oraz Prezes Zarządu Bacteromic

Piotr Garstecki jest absolwentem fizyki w Szkole Nauk Ścisłych (1998) oraz doktorem nauk chemicznych w Instytucie Chemii Fizycznej PAN (2002). Piotr Garstecki ukończył staż podoktorski na Wydziale Chemii i Biologii Chemicznej Uniwersytetu Harvarda prowadzonej przez wybitnego chemika profesora George’a Whitesides’a (2002-2005), a także prowadził grupę badawczą Mikroprzepływów i Płynów złożonych w Instytucie Chemii Fizycznej PAN. W 2014 r. uzyskał tytuł profesora nauk chemicznych. Piotr Garstecki posiada doświadczenie w funkcjach zarządczych i nadzorczych stowarzyszeń i instytucji – zarząd Klubu Stypendystów Zagranicznych Fundacji na rzecz Nauki Polskiej, Rada Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Komitet redakcyjny Lab on a Chip Royal Society of Chemistry, Rada Fundacji na rzecz Nauki Polskiej. Piotr Garstecki ukończył szkolenia biznesowe (np. Ignite w Judge School of Business, Cambridge University) czy przywódcze (np. Leadership Academy for Poland). Piotr Garstecki zarządza i współzarządza wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od ich założenia po dzień dzisiejszy. Pan Piotr Garstecki pełni stanowisko Profesora oraz kierownika grupy badawczej w Instytucie Chemii Fizycznej PAN od 2007 r., gdzie nadzoruje i koordynuje prace naukowe w grupie badawczej.

Marcin Izydorzak – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics oraz Członek Zarządu Bacteromic

Marcin Izydorzak jest absolwentem Szkoły Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk na kierunkach: matematyka, fizyka oraz chemia (1993-1996, studia licencjackie), oraz chemia fizyczna (1996-1998, studia magisterskie). Marcin Izydorzak ukończył Podyplomowe Studium Farmacji Przemysłowej na Akademii Medycznej w Gdańsku (1999-2000), a także Międzynarodowe studia doktoranckie w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk (2002-2006). Marcin Izydorzak posiada 15-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami badawczo-rozwojowymi w spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach farmaceutycznych, 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu projektami R&D (był odpowiedzialny za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych), 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu własnością intelektualną (kilkadziesiąt zakończonych procedur patentowych) oraz 7-letnie doświadczenie w zarządzaniu innowacyjną spółką technologiczną (jest odpowiedzialny za 3 zrealizowane systemy diagnostyczne). Jest również współtwórcą 11 wynalazków. Marcin Izydorzak ukończył szkolenia biznesowe z zarządzania projektami (system PMI) oraz zarządzania zespołami. Marcin Izydorzak jest odpowiedzialny za zarządzanie i współzarządzanie wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od momentu ich założenia po dzień dzisiejszy.

Szymon Ruta – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics oraz Członek Zarządu Bacteromic

Szymon Ruta jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług (1994-1999), oraz studiów MBA Center for Management Training przy Uniwersytecie Warszawskim (2002-2004). Szymon Ruta jest menedżerem z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami przemysłowymi oraz startup’ami technologicznymi z branży life science. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w realizacji projektów M&A, inwestycji i restrukturyzacji. W Grupie Scope Fluidics jest zatrudniony od 2016 r. będąc odpowiedzialnym za przygotowanie organizacji do wprowadzenia na NewConnect i GPW, a następnie za zapewnienie finansowania działalności Grupy, prowadzenie procesu poszukiwania nabywcy Curiosity Diagnostics i kolejnych spółek celowych oraz prowadzenie działań z zakresu investor relations. Przed rokiem 2016 m.in. pełnił funkcję dyrektora zarządzającego w MS TFI, był członkiem zarządu w fabryce konstrukcji stalowych off-shore (międzynarodowe joint venture) oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ. Ponadto, zasiadał w radach nadzorczych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Szymon Ruta posiada zdany egzamin dla kandydatów dla członków rad nadzorczych.

I.1.3.2.# Rada Nadzorcza i Komitet Audytu

Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku wyglądał następująco:
* Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej
* Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej
* Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej
* Karolina Radziszewska – Członek Rady Nadzorczej
* Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej (od 12 lutego 2022 r.)

Rada Nadzorcza posiada jeden komitet, tj. Komitet Audytu. Na dzień publikacji Sprawozdania z Działalności, skład Komitetu Audytu był następujący:
* Andrzej Chądzyński – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
* Joanna Rzempała – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
* Robert Przytuła – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (od 22 marca 2022 r.)

Do dnia 21 marca 2022 r. Członkiem Komitetu Audytu był Patryk Mikucki, który w dniu 21 marca 2022 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała Joannę Rzempałę na Członka Komitetu Audytu.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%, tj. TOTAL FIZ oraz TTL 1 sp. z o.o., której 100% udziałów posiada TOTAL FIZ. Ponadto, zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński oraz Joanna Rzempała.

Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Absolwent Wydziału Matematyki Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Zastosowania Matematyki w Finansach i Ekonomii. Dodatkowo, absolwent dwuletnich studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej na kierunku “Rachunkowość Finansowa i Zarządcza”. Po studiach, od sierpnia 1998 r. zatrudniony w Wydziale Doradztwa Inwestycyjnego w Biurze Maklerskim BGŻ S.A., a od początku 2000 r. jako analityk akcji. Od czerwca 2003 r. do września 2008 r. pracował w Skarbiec TFI S.A. – początkowo na stanowisku analityka akcji, a później jako Dyrektor Departamentu Analiz. Obecny partner zarządzający funduszem TOTAL FIZ. Pełni również funkcję członka rady nadzorczej w spółce Fundusz Hipoteczny Dom S.A. prowadzącej usługę hipoteki odwróconej dla seniorów powyżej 65. roku życia, jak również pełni funkcję członka zarządu w spółce TTL 1 sp. z o.o.

Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

Doświadczony menedżer z wieloletnim doświadczeniem na międzynarodowym rynku urządzeń medycznych. Odpowiedzialny między innymi za: (i) rozwój produktowy i rynkowy działu obrazowania medycznego, współtworzenia planów strategicznych, przygotowywanie i ocena projektów M&A (Business Development Manager Imaging Division) oraz (ii) zarządzanie międzynarodowym działem środków kontrastowych w obrazowaniu medycznym (Business Unit Manager Contrast Media). Od stycznia 2006 r. do grudnia 2012 r. zatrudniony w spółce „AGFA” spółka z o.o., należącej do międzynarodowej grupy Agfa-Gevaert N.V. na stanowisku Dyrektora Finansowego Regionu Europa Środkowo-Wschodnia, w której pełnił również funkcję Prezesa Zarządu. Pan Andrzej pełnił również funkcję Członka Zarządu w innych spółkach należących do ww. grupy, w Czechach i na Węgrzech. Do jego zadań należało (i) zarządzanie finansami spółek w Polsce, Czechach i na Węgrzech, (ii) zarządzanie działem księgowym tych spółek oraz (iii) utrzymywanie relacji z bankami, doradcami i audytorami. Od stycznia 2013 r. do grudnia 2015 r. kontynuował pracę w „AGFA” spółka z o.o. na stanowisku Kontrolera Finansowego – Biznes Obrazowania Medycznego (Global Controller Imaging Division), gdzie zajmował się tą częścią biznesu na poziomie globalnym. Jako kontroler finansowy dla wydzielonej części biznesu grupy prowadzącej działalność na całym świecie zajmował się (i) kontrolingiem finansowym i zarządczym działu obrazowania medycznego, (ii) był odpowiedzialny za system informacji zarządczej, a także (iii) współtworzył i kontrolował wykonanie planów finansowych (5-cio letnich, rocznych, kwartalnych).

Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej

Ukończył fizykę teoretyczną w 1986 r. na Uniwersytecie Warszawskim, a profesorem tytularnym chemii został w 1998 r. Jest współautorem 280 publikacji, cytowanych >7700 razy (h=49) (Google Scholar), i trzech podręczników z termodynamiki (w tym Springer-Verlag 2012). Opatentował 40 wynalazków, współzakładał 3 start-upy. Kierował projektami w chemii, fizyce, biologii komórki i biochemii w latach 1992-2021, prowadził również wykłady na międzynarodowych uczelniach (m.in. Harvard University, Massachusetts Institute of Technology, Princeton Yale, Broad Institute of Harvard and MIT University) Od 1986 r. zatrudniony w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk (dyrektor 2011-2015), od 2019 r. zatrudniony w Ministerstwie Edukacji i Nauki w Komisji Ewaluacji Nauki, jak również od 2022 r. zatrudniony w Centrum NanoBioMedyczne UAM.

Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Rolniczej w Lublinie na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej, gdzie w 1993 r. uzyskał tytuł lekarza weterynarii (tytuł magistra), a następnie doktora nauk weterynaryjnych w 2004 r. Dodatkowo, absolwent studiów podyplomowych z zakresu Administracji i Epizootiologii w Państwowym Instytucie Weterynaryjnym w Puławach (2004 r.) oraz absolwent studiów MBA (tytuł magistra) prowadzonych przez Uniwersytet Warszawski & University of Illinois (2011 r.). Obecnie, zatrudniony przez Alexion Pharma GmbH (Vice President). Pełnił również funkcję Wiceprezesa zarządu (w latach 2018-2020) oraz dyrektora regionalnego (Europa) ds. badań i rozwoju (w latach 2016-2020) w AstraZeneca Pharma Poland sp. z o.o. Wcześniej Patryk Mikucki rozwijał kompetencje w zagranicznych oddziałach AstraZeneca w Szwecji i w Niemczech. Kierował również i współtworzył Dział Badań Klinicznych na Ukrainie.

Karolina Radziszewska - Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1999 r. uzyskała tytuł magistra. Jest specjalistką z dziedziny HR (human resources). Na jej bogate doświadczenie zawodowe składa się praca na wysokich stanowiskach administracyjnych. W latach 2008-2015 pracowała w Randstad Polska jako Dyrektor HR, a następnie w latach 2015-2018 jako HR Director EMEA w Randstad Sourceright. W latach 2018-2019 pracowała na stanowisku HR Director EMEA w Consensys London, a obecnie od 2019 r. zajmuje stanowisko EVP HR and Admin CEE w Skanska CDE (Skanska Property Poland).

Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Absolwentka Uniwersytetu Szczecińskiego, gdzie w 2001 r. uzyskała tytuł magistra na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług. Następnie w 2002 r. ukończyła podyplomowe studia z rachunkowości finansowej na Uniwersytecie Szczecińskim. W 2013 r. uzyskała doktora nauk ekonomicznych na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług na Uniwersytecie Szczecińskim. Pani Joanna posiada certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych nr 7288/2004 (2004 r.), certyfikat IPMA-B dla starszych projekt menadżerów (2018 r.) oraz certyfikat zarządzania projektami GPM -b (Green Project Management; 2021 r.). Pani Joanna jest pracownikiem naukowo-dydaktycznym na Uniwersytecie Szczecińskim oraz Wiceprezesem Zarządu Stowarzyszenia International Project Management Polska.

I.1.3.3. Umowy z osobami zarządzającymi
Nie zostały zawarte umowy między Spółką a Członkami Zarządu, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

I.2. AKCJE I AKCJONARIAT
I.2.1. Kapitał zakładowy
Na datę sporządzenia Sprawozdania z Działalności, kapitał zakładowy Spółki wynosi 272.593,00 PLN i dzieli się na 2.725.930 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
* 101.107 akcji na okaziciela serii A
* 1.268.893 akcji na okaziciela serii B
* 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
* 34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D
* 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E
* 231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F
* 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G
* 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H
* 39.725 akcji zwykłych imiennych serii J.

I.2.2. Akcje własne
Spółka nie posiada ani nigdy nie posiadała akcji własnych.

I.2.3. Struktura akcjonariatu
Na dzień sporządzenia Sprawozdania z Działalności wg informacji posiadanych przez Spółkę, struktura akcjonariatu według najlepszej wiedzy Spółki kształtuje się następująco:
*TOTAL FIZ posiada 340.286 akcji Spółki stanowiących 12,48% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów, TTL 1 sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od TOTAL FIZ, która posiada 286.000 akcji Spółki stanowiących 10,49% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów.# Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Wszyscy Członkowie Zarządu posiadają akcje Spółki:

• Piotr Garstecki (Prezes Zarządu) posiada 374 924 akcji Spółki stanowiące 13,75% kapitału zakładowego i uprawnia do 374 924 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki, co odpowiada 13,75% ogółu głosów na WZ,
• Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiada 366 355 akcji Spółki stanowiące 13,44% kapitału zakładowego i uprawnia do 366 355 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki, co odpowiada 13,44% ogółu głosów na WZ,

L.P.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	Fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI:
	- TOTAL FIZ wraz z TTL 1 sp. z o.o.*	656.396	656.396	24,08%	24,08%
	- pozostałe	626.286	626.286	22,98%	22,98%
		30.110	30.110	1,10%	1,10%
2.	Piotr Garstecki	374.924	374.924	13,75%	13,75%
3.	Marcin Izydorzak	366.355	366.355	13,44%	13,44%
4.	Pozostali	1.358.365	1.358.365	49,83%	49,83%
	RAZEM	2.725.930	2.725.930	100%	100%

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 15

• Szymon Ruta (Wiceprezes Zarządu, CFO) posiada 104 165 akcji Spółki stanowiące 3,82% kapitału zakładowego i uprawnia do 104 165 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki, co odpowiada 3,82% ogółu głosów na WZ.
• Według najlepszej wiedzy Spółki, spośród Członków Rady Nadzorczej Pan Robert Hołyst posiada 40.443 akcje Spółki oraz Pan Andrzej Chądzyński (wraz z małżonką i innymi osobami w rodzinie) posiada 326 akcji Spółki.

I.2.5. Umowy mogące powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

I.2.6. System kontroli programów pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. W Grupie funkcjonuje program akcji fantomowych, które są przyznawane przez Zarząd Scope Fluidics. Jego kontrola polega na bieżącym dokonywaniu przez Zarząd oceny stopnia realizacji rozwoju systemu rozwijanego w spółce celowej (aktualnie ma to zastosowanie do systemu BacterOMIC) i przyznawaniu na tej podstawie transz akcji fantomowych osobom, które zostały przez Zarząd zakwalifikowane do ich otrzymania.

I.3. DZIAŁALNOŚĆ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS

I.3.1. Model biznesowy

Spółka powstała w 2010 roku jako spin-off Instytutu Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk z myślą o tworzeniu rozwiązań na bazie technologii mikroprzepływowych. Od 2017 r. Spółka jest spółką notowaną na rynku NewConnect. Koncepcja biznesowa Spółki polega na realizacji innowacyjnych projektów z obszaru life science w celu ich sprzedaży na rzecz globalnego podmiotu. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w złożonych projektach multidyscyplinarnych, gdzie wymagane jest połączenie zaawansowanej wiedzy i doświadczenia w zakresie technik eksperymentalnych. Łącząc punkt widzenia medycyny i biznesu, Grupa tworzy oryginalne rozwiązania z wysokim potencjałem komercyjnym.

Realizacja projektu rozpoczyna się od identyfikacji przez Spółkę potrzeb w obszarze life science, które mogą być zaadresowane z wykorzystaniem technologii mikroprzepływowych. Następnie opracowywane jest innowacyjne rozwiązanie, które począwszy od decyzji o uruchomieniu projektu, podlega ciągłej weryfikacji technologicznej i biznesowej. Rozwiązanie opracowywane jest przez Członków Zarządu oraz pracowników Spółki posiadających wiedzę z zakresu mikrobiologii, biochemii, produkcji, fizyki, informatyki oraz inżynierii. Rozwiązania są również konsultowane z zewnętrznymi specjalistami. Opracowanie rozwiązania to proces ciągły – jest on prowadzony praktycznie przez cały czas życia projektu. Szczegółowo jest również badana unikalność rozwiązania i jego potencjał pod względem możliwości i zakresu uzyskania ochrony patentowej. Ocena ta dokonywana jest przez pracowników Spółki, a następnie przez Zarząd. Decyzję o uruchomieniu projektu podejmuje Zarząd na podstawie analiz przeprowadzonych przez Zarząd, pracowników Spółki oraz zewnętrznych konsultantów.

Rozwój projektów odbywa się w ramach tworzonych spółek celowych, które są kontrolowane przez Spółkę. Wstępna koncepcja nowego rozwiązania powstaje w Spółce, a następnie powoływana jest spółka celowa do dalszego rozwoju i realizacji nowej koncepcji. Skład zarządu spółki celowej jest tożsamy ze składem Zarządu. W spółce celowej zatrudniane są osoby, które pracowały nad koncepcją projektu w ramach Spółki, a w miarę rozwoju projektu powiększany jest skład zespołu. Zachowana jest więc ciągłość prac nad projektem. Prace koncepcyjne polegają przede wszystkim na wspólnym proponowaniu i dyskutowaniu rozwiązań oraz na wspólnym rozwiązywaniu kwestii pojawiających się podczas prac nad projektem.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 16

Dotychczas projekty finansowane były ze środków z emisji akcji Spółki oraz grantów pozyskiwanych przez spółki celowe. W 2020 roku Spółka podpisała z EBI umowę finansowania do 10.000.000,00 EUR i od sierpnia 2021 r. miała możliwość korzystania także z finansowania dłużnego. W ramach umowy Spółka skorzystała z finansowania o łącznej wysokości 7.000.000,00 EUR. Pozyskane finansowanie zostało w całości spłacone przed terminem w związku z procesem sprzedaży 100% udziałów Curiosity Diagnostics. W dniu 12 września 2022 r. Spółka otrzymała od EBI potwierdzenie skutecznego dokonania przedterminowej spłaty całości finansowania udzielonego Spółce przez EBI na podstawie umowy finansowania.

Projekty są realizowane w celu ich sprzedaży. Podstawowy model sprzedaży projektu zakłada zbycie wszystkich udziałów danej spółki celowej wraz z posiadanymi przez nią zasobami, w szczególności własnością intelektualną, certyfikatami i technologią. Spółka nie przesądza na jakim etapie realizacji projektu nastąpi sprzedaż. Jak wynika zarówno z analizy bieżących transakcji M&A na rynku biotechnologii jak i z zakończonego procesu sprzedaży udziałów Curiosity Diagnostics, sprzedaż projektu może na przykład wymagać jego wcześniejszego uwiarygodnienia rynkowego. Decyzje w ramach procesu M&A, w tym mające na celu uwiarygodnienie rynkowe, należą do Zarządu. Każdorazowo komercjalizacja projektu skutkować będzie wypłatą na rzecz akcjonariuszy Spółki co najmniej połowy środków finansowych uzyskanych w danym roku obrotowym przez Spółkę w wyniku zrealizowanej transakcji.

Rola Spółki polega na opracowywaniu wstępnych koncepcji nowych rozwiązań i tworzeniu spółek celowych do ich realizacji. Od momentu przeniesienia projektu do spółki celowej, Spółka nie prowadzi projektu. Należy mieć jednak na uwadze, że skład zarządu spółki celowej jest tożsamy ze składem Zarządu. Zarówno Spółka jak i spółki celowe pozyskują finansowanie na rozwój projektów – Spółka przeprowadzając emisje akcji, a w ostatnich latach także pozyskując finansowanie dłużne od EBI (spłacone w 2022 r. – szerzej w pkt. I.4.1 Istotne zdarzenia). Spółki celowe pozyskują finansowanie z grantów i dotacji. Rolą Spółki jest również pozyskanie inwestora, który nabędzie udziały spółek celowych. W proces ten zaangażowane są jednak również osoby ze spółki zależnej, odpowiedzialne za realizację danego projektu. Rolą Spółki jest również zapewnianie infrastruktury (m.in. poprzez podnajem nieruchomości) oraz obsługi administracyjnej wszystkich spółek z Grupy.

Kapitał naukowy oraz zarządczy stanowi istotną przewagę konkurencyjną Grupy i czyni ze Spółki organizację, która łączy elastyczność i innowacyjność działania start-up’ów z profesjonalizmem i wiarygodnością dojrzałych podmiotów. Zespół Grupy to profesjonaliści z wieloletnim doświadczeniem naukowym i biznesowym. Tworzą go naukowcy, specjaliści w swoich branżach oraz wykwalifikowani menedżerowie odpowiedzialni za rozwój biznesowy Grupy. Dotyczy to zarówno Zarządu jak i pozostałych członków zespołu.

Członkowie Zarządu – Prezes Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak to założyciele Spółki. Prezes Zarządu jest współautorem ponad stu publikacji naukowych i ponad stu zgłoszeń patentowych. Prowadził projekty naukowe i techniczne w Polsce i w Stanach Zjednoczonych na Uniwersytecie Harvarda. Od 2014 roku posiada tytuł profesora zwyczajnego. Marcin Izydorzak posiada ponad 15-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami badawczo-rozwojowymi w spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach farmaceutycznych. Był odpowiedzialny za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych. Szymon Ruta, który jest jednocześnie Dyrektorem Finansowym Spółki, to menadżer z ponad 15-letnim doświadczeniem w realizacji projektów M&A, inwestycji i restrukturyzacji. Pełnił funkcje członka zarządu oraz zasiadał w radach nadzorczych podmiotów notowanych na GPW. Jest zatrudniony w Grupie od 2016 r.

Ponadto, Spółka 18 grudnia 2018 r. powołała międzynarodowy Komitet Doradczy, w skład którego wchodzą naukowcy i praktycy biznesowi o światowej renomie i rozpoznawalności, w tym jeden z twórców metody PCR prof. Carl Wittwer. Członkami Komitetu Doradczego są również: Prof. David Weitz, Dr Vincent Linder, Dr Agnieszka Sulikowska, Prof. Wilhelm Huck, Dr David Wareham oraz Sarai Kemp. Komitet Doradczy zapewnia nie tylko wsparcie merytoryczne, ale również relacje w międzynarodowym środowisku branży life science. Członek Komitetu Doradczego świadczy swoje usługi na podstawie umowy zawartej ze Spółką. Komitet Doradczy jest ciałem doradczym Zarządu. Uczestnictwo w Komitecie Doradczym nie kreuje żadnych uprawnień korporacyjnych Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 17 lub własnościowych w spółkach z Grupy. Wsparcie członków Komitetu Doradczego przejawia się m.in.w udzielaniu porad i rekomendacji w zakresie aktualnie i potencjalnie rozwijanych projektów przez Grupę; pośredniczeniu w kontaktach relacyjnych z producentami med.-tech., klinikach lub laboratoriach; dostarczaniu feedbacku w zakresie realizowanego modelu biznesowego Grupy; okazjonalnych telekonferencjach w zakresie podejścia Spółki do różnych tematów związanych z branżą med.-tech. np. aspektów regulacyjnych czy certyfikacyjnych. Członkom Komitetu Doradczego może przysługiwać wynagrodzenie w postaci akcji fantomowych Spółki Zależnej, kierowany do kluczowych osób zaangażowanych w rozwój projektów, a także w formie środków pieniężnych w rozliczeniu za przepracowany czas na rzecz Spółki (stawka godzinowa). Również koncepcja biznesowa odróżnia Grupę od start-up’ów, które zwykle powstają, aby realizować jednorazowy cel. Tymczasem Spółka, działając jako „developer” projektów lifescience, opracowuje i komercjalizuje kolejne projekty z wykorzystaniem spółek celowych, przy założeniu rozwijania jednocześnie do dwóch/trzech projektów. Dzięki temu, wypracowane metody działania mogą być ponownie wykorzystane przy kolejnych projektach, co przekłada się na zwiększenie efektywności ich realizacji. Chodzi konkretnie o metody wcześniejszej identyfikacji ryzyk rozwoju produktu na poszczególnych etapach, szybszego rozwoju portfolio patentowego, a także wdrożenia rozwiązań już wypracowanych w Grupie przy nowych projektach. Co jest również istotne, kapitał wiedzy i doświadczenia budowany jest w odniesieniu do prowadzonych prac badawczo-rozwojowych i wytwórczych oraz m.in. w zakresie pozyskiwania finansowania czy budowania relacji z globalnymi graczami. Zbudowanie rozpoznawalności i wiarygodności marki ma niebagatelne znaczenie dla komercjalizacji przyszłych projektów. Dzięki temu, że nowe rozwiązania będą wprowadzane na rynek przez Spółkę, z wykorzystaniem spółek celowych, będą mogły korzystać z już wypracowanych przez Grupę relacji z globalnymi graczami z branży life science. Należy również mieć na uwadze, że Spółka nie jest klasycznym inkubatorem czy akceleratorem start- up’ów. Projekty sprzedane oraz aktualnie rozwijane przez Grupę są jej własnymi projektami, których cały cykl życia – od konceptu, przez pozyskanie finansowania na rozwój, do komercjalizacji – realizowany jest z wykorzystaniem zasobów własnych Grupy. Co do zasady Grupa sama tworzy technologie, know-how oraz własność intelektualną na potrzeby danego projektu, który realizowany jest przez zespół Grupy. Jednak Zarząd nie wyklucza realizacji pomysłu osoby spoza Grupy, jeżeli taka osoba zwróciłaby się do Scope Fluidics S.A. z ofertą współpracy. Dotychczas Grupa koncentrowała swoją uwagę na diagnostyce medycznej. Spółka nie wyklucza realizacji w przyszłości projektów z innego obszaru life science, jednak nie są aktualnie prowadzone żadne analizy w tym zakresie ani nie zostały podjęte żadne decyzje. Obecnie w skład Grupy wchodzi jedna spółka celowa: Bacteromic sp. z o.o., powołana w celu rozwoju projektu BacterOMIC.

Przewagi konkurencyjne Grupy

Grupa realizuje przyjęty model biznesowy, o którym mowa więcej w rozdziale 1.3 Model biznesowy, i konsekwentnie umacnia swoją pozycję rynkową poprzez rozwój projektów, ich dywersyfikacje oraz przenoszenie ich na kolejne etapy rozwoju, która umożliwia jej nawiązywanie rywalizacji na rynku globalnym i dalsze umacnianie swojej pozycji na rynku polskim. Przewagi konkurencyjne Grupy zostały sporządzone przez Emitenta w oparciu o doświadczenie biznesowe w zakresie zarządzania projektami i przedsiębiorstwami oraz aktywne uczestnictwo członków Zarządu w branży life science, ze szczególnym uwzględnieniem obszaru diagnostyki i ochrony zdrowia.

Spółka ocenia, że Spółka oraz Grupa posiadają następujące przewagi konkurencyjne:

Profesjonalny i doświadczony zespół

Zespół Grupy opiera się na wydajności, sprawności w działaniu, posiadanej wiedzy oraz zgraniu. W jego skład wchodzą zarówno pracownicy z wiedzą naukową w segmencie life science lub posiadający kompleksowe doświadczenie zawodowe i bezcenny know-how, niezbędny do rozwijania projektów Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 18 prowadzonych przez Grupę. Znacząca część kluczowego zespołu współpracuje ze sobą od dłuższego czasu, co skutkuje lepszą współpracą i sprawnością w działaniu. Doświadczenie Grupy oparte jest zwłaszcza na wiedzy jej pracowników, tworzących sprawnie funkcjonujący i zgrany zespół. W skład pracowników Grupy wchodzą m.in. biotechnolodzy, mikrobiolodzy, inżynierowie oraz programiści, którzy gwarantują odpowiednie zaplecze merytoryczno-techniczne, niezbędne dla realizacji podejmowanych przedsięwzięć. W skład pracowników Grupy wchodzi wiele osób pracujących w Grupie od wielu lat. Owocuje to zgraniem zespołu oraz jego wysoką produktywnością i wydajnością w zadaniach zawodowych. Pracownicy Grupy gwarantują nie tylko wiedzę naukowo-badawczą, ale i mnogość umiejętności praktycznych. Wielu z nich posiada długoletnie doświadczenie oraz niezwykle cenną wiedzę know-how, co wpływa na łatwość i szybkość w radzeniu sobie z pojawiającymi się wyzwaniami. W skład zespołu wchodzą osoby o wiedzy i wykształceniu z zakresu ekonomii oraz zarządzania, gwarantujące sprawne funkcjonowanie Spółki na płaszczyźnie organizacyjno-administracyjnej.

W ramach Grupy funkcjonuje Komitet Doradczy, w skład którego wchodzi siedmioro specjalistów ze świata nauki oraz biznesu, którzy pomagają w obieraniu przez Spółkę odpowiedniego kierunku dalszej działalności oraz rozwoju, jak również udzielają wsparcia w ramach projektów już rozwijanych. Komitet Doradczy składa się z następujących osób:

• Prof. Carl Wittwer to światowy pionier w dziedzinie diagnostyki molekularnej – jeden z twórców technologii PCR, związany obecnie z University of Utah, Medical School (USA). Jest jednym z autorytetów w obszarze technologii diagnostyki molekularnej. W latach 90-tych opracował pierwszy system do prowadzenia reakcji łańcuchowej polimerazy, który umożliwiał oznaczenia materiału genetycznego w mniej niż 15 minut. Jest autorem licznych publikacji i badań naukowych w tematyce urządzeń diagnostycznych.
• Dr Vincent Linder to założyciel startupu diagnostycznego Claros Diagnostics, spółki technologicznej wydzielonej w ramach Uniwersytetu Harvarda, sprzedanej inwestorowi branżowemu za ponad 50.000.000,00 USD. Dr Linder jest autorem ponad 300 patentów w zakresie technik mikroprzepływowych i diagnostyki przyłóżkowej.
• Prof. David Weitz to profesor fizyki na Uniwersytecie Harvarda. Zajmuje się fizyką miękkiej materii, polimerami oraz mikrofluidyką. Stworzył wiele nowoczesnych technologii, istotnie przyczyniając się do stworzenia technologii sekwencjonowania pojedynczych komórek. Ma wieloletnie doświadczenie w pracy dla przemysłu. Jest współzałożycielem 20 startupów technologicznych, w tym w obszarze life science oraz diagnostyki medycznej.
• Prof. Wilhelm Huck to specjalista w dziedzinie mikroprzepływów, konstruowania komórek syntetycznych i opracowywania metod określania szybkości reakcji w poszczególnych komórkach. Prowadził badania podoktoranckie na Uniwersytecie Harvarda, był również dyrektorem instytutu na Uniwersytecie Cambridge. Obecnie jest szefem grupy badawczej na Uniwersytecie Radboud w Holandii. Współpracuje z wieloma partnerami przemysłowymi w celu opracowania mikroprzepływów kropelkowych do analizy pojedynczych komórek. Wilhelm Huck jest współzałożycielem firmy biotechnologicznej Sphere Fluidics z siedzibą w Cambridge oraz członkiem Rady Doradczej Australijskiego Instytutu Bioinżynierii i Nanotechnologii.
• Dr David Wareham jest mikrobiologiem klinicznym z londyńskiego Uniwersytetu Queen Maryi, największego w Londynie laboratorium mikrobiologicznego. Dr Wareham posiada szerokie doświadczenie w diagnostyce, leczeniu oraz badaniach naukowych nad zakażeniami bakteryjnymi.
• Dr Agnieszka Sulikowska to specjalistka w dziedzinie mikrobiologii lekarskiej, ceniona konsultantka w zakresie mikrobiologii klinicznej i zakażeń szpitalnych, a także członek zarządu Stowarzyszenia Higieny Lecznictwa. Dr Agnieszka Sulikowska jest autorką wielu publikacji naukowych w zakresie bakterioodporności na antybiotyki. Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 19
• Sarai Kemp to izraelska specjalistka w dziedzinie rozwoju startupów w obszarze biotechnologii i life science, z wieloletnim doświadczeniem w pozyskiwaniu finansowania, komercjalizacji i sprzedaży projektów oraz prowadzeniu startupów w środowisku międzynarodowym.

Do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy należy zaliczyć również wieloletnie, unikatowe doświadczenie zawodowe osób zarządzających Grupą, dysponujących specjalistyczną wiedzą naukową pozwalającą na efektywne zarządzanie zespołami badawczo-rozwojowymi, a także niedawno zdobyte doświadczenie w zakresie sprzedaży pierwszej spółki celowej, tj. Curiosity Diagnostics. Grupa zarządzana jest przez zespół trzech osób powiązanych ze światem nauki i finansów, dysponujących kompetencjami pozwalającymi na efektywne zarządzanie na każdym poziomie organizacji. Piotr Garstecki jest prezesem Zarządu w spółkach z Grupy i jednym ze współzałożycieli Spółki. Jest absolwentem fizyki w Szkole Nauk Ścisłych, doktorem w dziedzinie chemii w Instytucie Chemii Fizycznej. Odbywał również staż naukowy w grupie badawczej na Wydziale Chemii Uniwersytetu Harvarda prowadzonej przez wybitnego chemika, profesora George’a Whitesides’a.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

I.3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

I.3.3. Projekty

Ze względu na model biznesowy, Spółka nie jest w stanie wskazać podstawowych produktów, towarów ani usług oraz ich udziału w sprzedaży Spółki lub Grupy. Do sierpnia 2022 r. działalność Grupy koncentrowała się na dwóch projektach: PCR|ONE oraz BacterOMIC. Projekt PCR|ONE został sprzedany w sierpniu 2022 r. i nie jest już rozwijany w ramach Grupy. Zaprezentowanie obu projektów ma na celu zobrazowanie obszaru, w którym działa Grupa oraz jej modelu biznesowego.

PCR|ONE (sprzedany w 08.2022 r.)

Projekt rozwijany był w ramach spółki celowej Curiosity Diagnostics sp. z o.o.

System PCR|ONE rozwijany przez Curiosity Diagnostics sp. z o. o., spółkę sprzedaną przez Emitenta w sierpniu 2022 r. na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc., to biotechnologiczny projekt dla diagnostyki medycznej służący do szybkiego diagnozowania różnych chorób wywołanych przez czynniki bakteryjne i wirusowe. System PCR|ONE składa się z jednorazowych kartridży oraz urządzenia do ich obsługi. Próbka materiału pobrana od pacjenta zostaje umieszczona w kartridżu, w którym automatycznie przeprowadzane są reakcje biochemiczne polegające na wyizolowaniu materiału genetycznego patogenów oraz jego identyfikacji czułą i wiarygodną techniką real-time PCR. Zadaniem systemu PCR|ONE jest identyfikacja przyczyny choroby atakującej pacjenta poprzez dostarczenie odpowiedzi o obecności lub jej braku specyficznych fragmentów materiału genetycznego bakterii i wirusów. Identyfikacja takich fragmentów oznacza obecność konkretnych patogenów, pozwala również dobrać odpowiedni antybiotyk, na który wykryta bakteria będzie wrażliwa.

Produkt charakteryzuje się licznymi zaletami, wyróżniającymi go spośród konkurencji na rynku diagnostyki molekularnej. Po pierwsze cała procedura diagnostyczna jest szybka i w pełni automatyczna, tak że może być wykonana w miejscu pobrania próbki, a pacjent otrzyma wynik już po kilkunastu minutach. Nie ma więc konieczności wysyłania próbki do specjalistycznego laboratorium. Po drugie używana w systemie PCR|ONE metoda diagnostyczna (real-time PCR) jest powszechnie uznana za najbardziej wiarygodną i najczulszą metodę tzw. „złoty standard”. Po trzecie system PCR|ONE dzięki zastosowaniu zaawansowanej technologii mikroprzepływów pozwala na równoczesną detekcję nawet 20 markerów genetycznych. Przekłada się to na łatwość testowania wielu patogenów jednocześnie np. nie tylko wirusa SARS-CoV-2, ale innych wirusów dających podobne objawy jak grypa A, grypa B czy RSV. Na rynku nie ma urządzenia potrafiącego w tak krótkim czasie przetestować tak wiele markerów genetycznych. Do kluczowych zalet systemu należy także dodać przenośny charakter urządzenia PCR|ONE oraz niezwykłą prostotę jego obsługi, które to cechy umożliwiają szeroką implementację i wykorzystanie w różnych miejscach. System sprawdzi się świetnie nie tylko w warunkach szpitalnych, ale i w powszechnie dostępnych punktach medycznych, czy u lekarzy pierwszego kontaktu. System był również z powodzeniem testowany na lotnisku Okęcie, może być więc stosowany na dworcach, w galeriach handlowych czy w domach opieki np. do badań przesiewowych osób odwiedzających. Ważnym czynnikiem sprzyjającymi dostępności PCR|ONE jest również optymalny koszt produkcji pojedynczego kartridża.

Kluczowe komponenty systemu PCR|ONE, tj. analizator i panele MRSA/MSSA oraz SARS-CoV-2 spełniają wymogi przewidywane przez mające do nich zastosowanie akty regulacyjne prawa UE, dające możliwość wprowadzenia ich do dystrybucji na rynku wewnętrznym UE – system PCR|ONE panel MRSA/MSSA posiada certyfikat CE-IVD od 16 kwietnia 2021 r., natomiast system PCR|ONE panel SARS -CoV -2 od 27 lipca 2021 r.

W dniu 2 sierpnia 2022 r. zawarta została transakcja zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. („Curiosity”) między Scope Fluidics S.A. a Bio-Rad Laboratories, Inc. - globalnym podmiotem operującym na rynku diagnostyki medycznej ("Bio-Rad") ("Strony") („Transakcja”). Zgodnie z ustaleniami Stron, Spółka może uzyskać łącznie z tytułu zbycia udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez Strony do 170 mln USD. Na kwotę tę składa się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity oraz warunkowe płatności do łącznej maksymalnej kwoty 70 mln USD ("Płatności Warunkowe"). Ponadto, umowa sprzedaży udziałów uwzględnia dodatkowe rozliczenie pomiędzy stronami transakcji związane z kapitałem obrotowym netto Curiosity. Zgodnie z warunkami Transakcji, własność 100% udziałów Curiosity przeszła na Bio-Rad w dniu 3 sierpnia 2022 r., tj. w dniu wpływu na rachunek bankowy Spółki kwoty ok. 91 mln USD. Tego samego dnia Bio-Rad powołał nowy zarząd Curiosity. Tym samym Spółka w dniu 3 sierpnia 2022 r. utraciła kontrolę nad Curiosity.

BacterOMIC (aktualnie rozwijany)

Projekt rozwijany w ramach spółki celowej Bacteromic sp. z o.o.

Najważniejsze informacje:

• system przeznaczony do diagnostyki molekularnej, wykorzystujący technologię PCR,
• unikalna kombinacja dwóch elementów: szybkości działania oraz kompleksowości przeprowadzonych reakcji diagnostycznych (system zapewnia możliwość, aby w około 20 minut wykryć obecność w próbce do 20 markerów genetycznych).
• system zapewniający automatyczne testowani– antybiotykoodporności bakterii (AST - Antimicrobial Susceptibility Testing),
• dzięki unikalnej architekturze jednorazowego kartridża, system będzie dawał możliwość przeprowadzenia 640 oznaczeń antybiotykoodporności w jednym teście.

Celem Spółki jest posiadanie w portfolio 2-3 projektów. W październiku 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o wyborze nowego projektu. Obecnie, Spółka rozwija jeden główny projekt w odrębnej spółce celowej - System BacterOMIC prowadzony jest w spółce celowej Bacteromic sp. z o.o.

---

Od roku 2006 kierownik Grupy Badawczej Mikroprzepływów i Płynów złożonych w Instytucie Chemii Fizycznej PAN, która prowadzi badania nad tworzeniem nowych technik mikroprzepływowych na potrzeby chemii, biochemii oraz mikrobiologii, ze szczególnym naciskiem na ultraszybkie znajdowanie optymalnych warunków prowadzenia syntezy chemicznej, oznaczanie antybiotykoodporności bakterii, oraz tworzenie rozwiązań mających zastosowanie w nowoczesnej diagnostyce medycznej. W 2014 r. otrzymał tytuł profesora. Marcin Izydorzak jest wiceprezesem Zarządu w spółkach z Grupy i jednocześnie drugim ze współzałożycieli Spółki. Absolwent Szkoły Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk na kierunkach matematyka oraz chemia fizyczna. Ukończył Podyplomowe Studium Farmacji Przemysłowej w Akademii Medycznej w Gdańsku. Jest również absolwentem międzynarodowych studiów doktoranckich w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk (2002-2006). Posiada 15-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami badawczo-rozwojowymi w spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach farmaceutycznych, 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu projektami R&D (był odpowiedzialny za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych), 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu własnością intelektualną (kilkadziesiąt zakończonych procedur patentowych) oraz 7-letnie doświadczenie w zarządzaniu innowacyjną spółką technologiczną (jest odpowiedzialny za 3 zrealizowane systemy diagnostyczne). Jest również współtwórcą 11 wynalazków.

Szymon Ruta jest wiceprezesem Zarządu w spółkach z Grupy oraz Dyrektorem Finansowym w Spółce. Jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług oraz studiów MBA przy Uniwersytecie Warszawskim. Menedżer z ponad 9-letnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami przemysłowymi oraz startup’ami technologicznymi z branży life science. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w realizacji projektów fuzji i przejęć, inwestycji i restrukturyzacji. W Grupie Scope Fluidics jest zatrudniony od 2016 r. będąc odpowiedzialnym za przygotowanie organizacji do wprowadzenia na NewConnect i GPW, a następnie za zapewnienie finansowania działalności Grupy, zakończone sukcesem prowadzenie procesu poszukiwania nabywcy Curiosity Diagnostics, prowadzenie procesu sprzedaży wszystkich udziałów Curiosity Diagnostics i innych spółek celowych oraz kreowanie i nadzorowanie działań z zakresu investor relations. Przed rokiem 2016 m.in. pełnił funkcję dyrektora zarządzającego w MS TFI, był członkiem zarządu w fabryce konstrukcji stalowych offshore (międzynarodowe joint venture) oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ. Ponadto zasiadał w radach nadzorczych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Dywersyfikacja projektów

Założeniem Spółki jest posiadanie równocześnie w portfolio od 2 do 3 projektów na różnych etapach rozwoju. Istotną przewagą konkurencyjną Grupy jest więc dywersyfikacja projektów rozwijanych przez Grupę. Emitent, w oparciu o profesjonalny zespół i zdobyte know-how w ramach rozwijanych projektów przez Grupę, jest w stanie wykorzystać te czynniki przy aktualnie rozwijanych oraz przyszłych projektach, co przekłada się na precyzyjniejsze zmapowanie potencjalnych projektów oraz szybkość ich rozwijania, kierując się jednocześnie intencją rozwijania projektów w ramach Grupy od początku do sprzedaży udziałów spółki celowej, która rozwija dany projekt, przy zachowaniu najwyższych standardów i wysokiej skuteczności produktów.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Strony ustaliły, że część płatności w wysokości 9,45 mln USD zostanie zapłacona w momencie uzyskania przez Spółkę odpowiednich dokumentów od Europejskiego Banku Inwestycyjnego ("EBI"), w wyniku których Curiosity przestanie być stroną łączących ją z EBI umów (jak wcześniej Spółka informowała, Curiosity jest stroną umowy finansowania oraz będącej jej integralną częścią umowy gwarancyjnej). W wyniku działań opisanych poniżej w punkcie „Finansowanie od Europejskiego Banku Inwestycyjnego” Spółka otrzymała już całość ceny za udziały. Poza Ceną Nabycia Spółce przysługiwać będą dodatkowo Płatności Warunkowe za osiągnięcie przez Curiosity Diagnostics określonych celów ("Cele"). Spółka z tytułu Płatności Warunkowych może otrzymać do 40 mln USD za realizację Celów rozwojowo-regulacyjnych oraz do 30 mln USD za realizację Celów przychodowych. Realizacja Celów przewidziana jest na lata 2022-2027. Strony są świadome, że osiągnięcie każdego z Celów obarczone jest ryzykiem technologicznym i biznesowym, co sprawia, że ich realizacja nie może być zagwarantowana. Bio-Rad będzie dokładał biznesowo uzasadnionych wysiłków, aby wszystkie Cele zostały zrealizowane. W ramach prac nad realizacją Celów, zgodnie z ustaleniami Stron, dotychczasowi członkowie zarządu Curiosity, będący jednocześnie jej współzałożycielami, tj. Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak, będą przez pewien czas świadczyć w ograniczonym okresie usługi doradcze na rzecz zespołu Curiosity. Ponadto, Spółka będzie informowana o postępach prac oraz będzie miała dostęp do informacji istotnych z punktu widzenia ich realizacji. Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

System BacterOMIC

Projekt BacterOMIC jest rozwijanym przez Bacteromic sp. z o.o. systemem diagnostycznym służącym do oceny lekowrażliwości drobnoustrojów. BacterOMIC łączy klasyczną metodykę oceny Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 22 lekowrażliwości z innowacyjną technologią mikroprzepływową, w celu pozyskania, w pojedynczym badaniu, szerokiego zakresu istotnych klinicznie informacji. Główną zaletą systemu BacterOMIC jest jego zdolność do znacznie szerszej analizy w porównaniu do produktów konkurencyjnych. Poprzez badanie prowadzone w 640 komorach inkubacyjnych, system będzie dostarczał kilka- lub nawet dziesięciokrotnie więcej informacji. Umożliwi to znacznie szersze oraz rozbudowane badanie diagnostyczne prowadzone w pojedynczym teście. Dzięki takiemu podejściu dostarczana będzie pełna informacja o lekowrażliwości drobnoustroju, co w efekcie umożliwi wcześniejsze rozpoczęcie skutecznej terapii antybiotykowej. Skróci to czas leczenia, a poprzez krótszy czas hospitalizacji obniży zarazem koszty. Produkt znajdzie zastosowanie zarówno w szpitalach, jak i w centralnych laboratoriach diagnostycznych. Jako jedyny system dostępny na rynku, BacterOMIC ma potencjał, aby w jednym teście oceniał lekowrażliwość drobnoustrojów wobec wszystkich kluczowych klinicznie stosowanych antybiotyków. Pozwoli to na wcześniejsze rozpoczęcie skutecznej terapii antybiotykowej pacjenta i skróci czas pobytu w szpitalu. Do zalet produktu należy dodać prostotę w obsłudze, dzięki czemu jego powszechne użytkowanie nie będzie połączone z żadnymi dodatkowymi wydatkami po stronie placówki medycznej lub laboratorium. Wyniki otrzymywane za jego pomocą mogą być dodatkowo monitorowane w czasie rzeczywistym, co bez wątpienia okaże się kolejnym atutem podczas użytkowania produktu. Spośród licznych potencjalnych możliwych zastosowań systemu, poza zastosowaniem medycznym, można wyróżnić ocenę lekowrażliwości drobnoustrojów w weterynarii. W dniu 28 października 2021 r. system BacterOMIC, tj. analizator oraz panel wykrywający lekowrażliwość w postaci klasyfikacji kategorii oporności: oporny/wrażliwy dla 20 antybiotyków, uzyskał oznaczenie CE-IVD (certyfikacja CE-IVD) dające prawo do wprowadzenia systemu BacterOMIC do obrotu na terenie Unii Europejskiej. Aktualnie system daje możliwość jednorazowej oceny skuteczności leczenia dla następujących antybiotyków: amoksycylina, cefuroksym, cefazolin, tobramycyna, amikacyna, azytromycyna, ceftazydym, ceftazydym z awibaktamem, ciprofloksacyna, clindamycyna, ceftriakson, cefotaksym, cefepim, moksifloksacyna, norfloksacyna, ofloksacyna, piperacylina, piperacylina z tazobaktamem, trimetoprim, trimetoprim z sulfametaksazolem. Po sprzedaży Curiosity, zdecydowania większość działalności Spółki oraz Grupy związana była z rozwojem projektu BacterOMIC.

Trzeci Projekt

W dniu 16 października 2020 r. Zarząd podjął decyzję o wyborze nowego projektu („Nowy Projekt”, „Projekt”) oraz o przystąpieniu do przygotowania planu działań operacyjnych w Projekcie. Projekt będzie trzecim projektem realizowanym przez Emitenta. Nowy Projekt adresuje potrzeby sektora biotechnologii i zakłada opracowanie systemu, który przy użyciu technologii mikroprzepływowych będzie automatycznie badał bezpieczeństwo mikrobiologiczne produktów na potrzeby przemysłu FMCG („Nowy System”). Zamiarem Zarządu jest, aby podobnie do systemów PCR|ONE i BacterOMIC, Nowy System charakteryzował się istotną przewagą funkcjonalną nad istniejącymi na rynku rozwiązaniami. Przy realizacji Nowego Projektu Scope Fluidics planuje wykorzystać zdobyty know-how oraz synergie z posiadanymi technologiami. Dzięki temu, w ocenie Zarządu, czas potrzebny na opracowanie Nowego Systemu i jego komercjalizację może być krótszy niż w przypadku realizacji projektu niekorespondującego z dotychczas zdobytą przez Scope Fluidics wiedzą i doświadczeniem. Rynek docelowy Nowego Systemu to rynek światowy o rozmiarze podobnym do rynków adresowanych przez systemy PCR|ONE oraz BacterOMIC. Spółka zakłada rozwój Nowego Projektu w podobnym modelu biznesowym jak dotychczas, tj. umożliwiającym w przyszłości wprowadzenie na rynek i sprzedaż opracowanych produktów poza strukturami Scope Fluidics. Wykonalność koncepcji rozwiązania, które miałoby zostać zastosowane w Nowym Systemie, została pozytywnie zweryfikowana podczas analizy „proof-of-concept”. Pod względem skali, Nowy Projekt wpisuje się w projekty realizowane przez Scope Fluidics. Na podstawie wstępnej analizy stwierdzono także istotny potencjał do wytworzenia portfolio własności intelektualnej chroniącej Nowy System.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 23

W dniu 4 grudnia 2020 r. Zarząd poinformował, że aktualnie opracowywany jest plan działań oraz harmonogram ich realizacji. Nowy Projekt adresuje potrzeby sektora biotechnologii i zakłada opracowanie systemu, który przy użyciu technologii mikroprzepływowych będzie automatycznie badał bezpieczeństwo mikrobiologiczne produktów na potrzeby przemysłu FMCG. W I kwartale 2021 r. w obszarze prac nad Nowym Systemem podjęte zostały jedynie pierwsze działania z zakresu poszukiwania grantów do sfinansowania projektu. Na datę sporządzenia Sprawozdania z Działalności nie pozyskano nowych grantów na rozwój Nowego Projektu. Zasoby Grupy skupione były w głównej mierze nad terminową realizacją końcowych kamieni milowych w projektach PCR|ONE i BacterOMIC. Niezależnie od powyższego, od października 2020 r. do Daty sporządzenia Sprawozdania z Działalności działania Grupy skupione były na rozwoju i komercjalizacji systemu PCR|ONE (do momentu jego sprzedaży w sierpniu 2022 r.) oraz na rozwoju i przygotowaniu do komercjalizacji systemu BacterOMIC, w związku z czym Spółka nie poczyniła istotnych postępów w zakresie rozwoju Nowego Projektu.

I.3.4. Rynki zbytu

I.3.4.1. Otoczenie rynkowe

Informacje zawarte w niniejszym rozdziale zostały zaczerpnięte z powszechnie dostępnych dokumentów i opracowań, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym między innymi, z raportów (lub ich podsumowań): „In-Vitro Diagnostics”, „Molecular Diagnostics”, autorstwa Global Market Insight/Grand View Research, „Bridging Clinical Medicine and Diagnostic Science” autorstwa Enterprise Analytics Corporation, „Landscape of molecular platforms for near-patient testing: the MAPDx Program” autorstwa Foundation for Innovative New Diagnostics, „COVID-19 beyond the current crisis” autorstwa dr Leonida Shapiro, „Point-of-Need Testing: application of microfluidic technologies” autorstwa YOLE Développement, „How a Blood Test Can Save the Global Economy” autorstwa Citi GPS, „Automated Antimicrobial Susceptibility Testing Market” i “Healthcare Investments and Exits (Annual 2022)” autorstwa Silicon Valley Bank oraz innych publicznie dostępnych raportów dotyczących rynku diagnostyki medycznej w Polsce i na świecie. Ponadto, niektóre z przedstawionych w tym rozdziale danych branżowych i rynkowych, jak również informacji dotyczących pozycji konkurencyjnej, pochodzą z wewnętrznych analiz i szacunków Emitenta, opartych na doświadczeniu i wewnętrznych prognozach Emitenta. Zarząd ma podstawy by uważać te analizy i szacunki za w pełni racjonalne i wiarygodne, jednak ich rzetelność i kompletność, a także wykorzystana metodologia oraz założenia nie były przedmiotem niezależnej weryfikacji i mogą ulec zmianie. Zawarte w niniejszym rozdziale prognozy i rozważania dotyczące przyszłości nie gwarantują pewności w zakresie faktycznych wyników i uwarunkowań, które powstaną w przyszłości. Możliwa jest bowiem m.in. niezależna od Emitenta, zmiana okoliczności rynkowych. Wykorzystano najnowsze wersje wybranych raportów dot. poszczególnych segmentów rynku, jednak ze względu na różne daty aktualizacji materiałów źródłowych, dynamiczne zmiany w związku z sytuacją pandemiczną, wartości cząstkowe mogą nie uzgadniać się do całkowitej szacowanej wartości rynku diagnostyki.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Emitent zwraca uwagę, że niektóre z prezentowanych w niniejszym rozdziale danych rynkowych, w tym prognozy i stwierdzenia dotyczące przyszłości, pochodzą z zewnętrznych źródeł, które nie w pełni uwzględniają wpływ pandemii COVID-19 na rynek nowych technologii w obszarze diagnostyki. Raporty w szczególności prezentujące tę zależność zostaną odrębnie umówione w punkcie Wpływ COVID-19 na rynek kapitałowy w obszarze biotechnologii. Przy analizowaniu, wyszukiwaniu i przetwarzaniu danych rynkowych, branżowych oraz innych danych pozyskanych ze źródeł zewnętrznych, nie przeprowadzono ich niezależnej, dogłębnej i szczegółowej weryfikacji. Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się aktualizować przedstawionych w niniejszym rozdziale danych dotyczących omawianego rynku lub branży, nie uchylając się przy tym od wypełniania obowiązków nałożonych na nią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz obowiązujące Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

24 Trendy na globalnym rynku rozwiązań w obszarze diagnostyki medycznej in-vitro i ochrony zdrowia

Według raportu „In-Vitro Diagnostics” przygotowanego przez Global Market Insight wielkość światowego rynku diagnostyki in-vitro w 2021 szacowana była na 91,6 mld USD. Segment diagnostyki molekularnej miał w 2021 r. wartość rynkową około 22,7 mld USD. Niewątpliwie duży wpływ na rozwój branży miała pandemia COVID-19, która wymusiła adaptowanie istniejących rozwiązań celem szybszej, dokładniejszej i bardziej kompleksowej diagnostyki osób narażonych na kontakt z wirusem. Szeroko zakrojone działania, wraz z wprowadzaniem restrykcji i regulacji mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania pandemii, w dużej mierze opierały się o przeprowadzanie masowego testowania wpływając także na przyspieszenie i wzrost atrakcyjności technologii będących dopiero w fazie rozwoju. Branża diagnostyczna, która już wcześniej zyskiwała na znaczeniu, stała się jednym z niewielu sektorów, dla których pandemia stała się motorem napędowym i katalizatorem dalszego wzrostu. Jednocześnie rynek charakteryzuje się coraz niższymi barierami wejścia nowych, mniejszych podmiotów oferujących nowatorskie technologie diagnostyczne zdobywające uznanie i zainteresowanie ze strony liderów rynku, którzy decydują się na poszerzanie swojej oferty poprzez przejęcia mniejszych, debiutujących spółek.

W 2021 roku odnotowano na rynku diagnostyki medycznej dalszy wzrost aktywności transakcyjnej, wg raportu Healthcare Investments and Exits (Annual 2022) zamknięte zostało 8 transakcji (względem 3 w 2020 roku). Jednocześnie dla szerszej kategorii uwzględniającej zarówno rozwiązania diagnostyczne, jak i spółki rozwijające narzędzia R&D, sumaryczna wartość transakcji oraz ofert publicznych przekroczyła 40 mld USD względem 27 mld USD w 2020 roku i niecałych 9 mld USD w 2019 roku. W najbliższym czasie bezpośredni udział testowania pod kątem COVID-19 w całości rynku diagnostycznego powinien zmniejszać się wraz z rosnącą liczbą osób zaszczepionych. Ze względu jednak na popularyzowanie się diagnostyki medycznej, jako coraz bardziej powszechnej i regularnej profilaktyki, oczekiwany jest dalszy stabilny wzrost rynku o 4.5% rocznie w latach 2022-2027 do wartości ok. 128,9 mld USD. Przyszłymi czynnikami wzrostu będą m.in. wzrost świadomości społeczeństwa pod kątem dbania o zdrowie poprzez profilaktykę, jak i wprowadzanie nowych rodzajów testów, lepiej odpowiadających na wymagania pacjentów oraz instytucji świadczących usługi w obszarze ochrony zdrowia. Jednocześnie, w wielu krajach widoczny jest trend starzejących się społeczeństw. Wraz ze wzrostem średniej wieku, zwiększa się udział osób o obniżonej odporności, a tym samym z predyspozycjami do różnych chorób. W konsekwencji niezbędne będzie dostosowanie zakresu i poziomu świadczonych usług w ramach systemów ochrony zdrowia, aby podołać przyszłym zmianom w zapotrzebowaniu zgłaszanym zarówno przez podmioty publiczne, jak i prywatne. Tym samym już teraz producenci systemów diagnostycznych, starając się odpowiedzieć na oczekiwania użytkowników końcowych, skupiają się m.in. na rozwoju testów w zakresie zapalenia płuc, gruźlicy, chorób przenoszonych drogą płciową czy też chorób lekoopornych, przy jednoczesnym zwiększaniu liczby celów wykrywanych w ramach jednego testu oraz zmniejszaniu czasu niezbędnego do otrzymania wiarygodnego wyniku. Powyższe czynniki będą także wpływały na dalszy wzrost rynku poprzez rozwój diagnostyki poza szpitalami oraz wyspecjalizowanymi laboratoriami w tzw. Point-of-Care, czyli placówkach takich jak lotniska, przychodnie, instytucje użyteczności publicznej i domy opieki, zwiększając dostępność testowania dla wszystkich obywateli. Rynek diagnostyczny można podzielić na segmenty, wśród których wyróżnić można m.in. diagnostykę molekularną, immunologiczną, biochemiczną oraz mikrobiologiczną.

Udziały w całkowitym rynku diagnostyki in-vitro według technologii w 2020 roku:

Źródło: https://www[.]grandviewresearch.com/industry-analysis/in-vitro-diagnostics-ivd-market

Antybiotykoodporność – segment działalności BacterOMIC

Antybiotykoodporność będzie stanowiła jedno z istotnych wyzwań stojących przed systemem ochrony zdrowia w najbliższej przyszłości – według szacunków WHO w 2050 roku problem ten może przyczynić się nawet do 10 mln zgonów rocznie. Ze względu na niewystarczające możliwości szybkiej i precyzyjnej diagnostyki w tym zakresie narażone jest przede wszystkim zdrowie pacjentów, które ma także swoje finansowe konsekwencje dla instytucji w obszarze zdrowia. W wyniku nietrafionych diagnoz i wykorzystywania nieodpowiednich antybiotyków problem ten przybiera na sile, a hospitalizacja pacjentów z lekooporną infekcją bakteryjną może wydłużać się nawet o kilka tygodni. Pandemia COVID-19 uwydatniła jedynie skalę tego wyzwania w związku ze wzrostem wykorzystania antybiotyków – często nieskutecznym - oraz rosnącej liczby przypadków hospitalizowanych pacjentów zwłaszcza w najcięższych miesiącach pandemii. Nadużywanie antybiotyków, a także niedostosowanie terapii do infekcji prowadzi do dalszego rozwoju coraz to oporniejszych patogenów. Innymi czynnikami są także coraz intensywniejsze ruchy ludności, turystyka, intensywna wymiana handlowa czy zmiany klimatu – wszystkie mające istotne konsekwencje nie tylko kliniczne, ale i mikrobiologiczne, epidemiologiczne, ekonomiczne oraz psychologiczne [Antybiotykoodporność: przyczyny i konsekwencje, B. Mazińska, W. Hryniewicz].

Obecnie szacuje się – za Grand View Research – że globalny rynek diagnostyki mikrobiologicznej w roku 2020 osiągnął wartość ok. 5,7 mld USD. Według innego raportu, choć wskazującego na niższą wartość rynku, sama dynamika wzrostu tego segmentu szacowana jest na ok. 9% r/r do 2027 r. Szacuje się, że globalny rynek badań wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe wyniesie 3,525 mld USD w 2022 r. i oczekuje się, że wykaże on wzrost 6,4% r/r w latach 2022–2030. Wzrost liczby zachorowań na choroby zakaźne i wzrost oporności wielolekowej na całym świecie będą główną siłą napędową wzrostu. Tym samym jest to kolejny obszar szeroko pojętej diagnostyki in-vitro, w ramach którego Emitent dostrzega przyszłe szanse biznesowe wraz z rozwojem projektu BacterOMIC. System ten stanowi odpowiedź na jedno z kluczowych wyzwań stojących przed sektorem ochrony zdrowia w najbliższych dekadach i docelowo pozwoli na szybkie, tanie i kompleksowe diagnozowanie celem doboru najbardziej optymalnej terapii dla przyszłych pacjentów.

Wpływ COVID-19 na rynek kapitałowy w obszarze biotechnologii

Największe trudności związane z wejściem na rynek dotyczą nieumiejętności korzystania z nowowprowadzanych systemów, niewystarczającego poziomu sieci dystrybucji, sceptycznego podejścia niektórych podmiotów o istotnej pozycji rynkowej oraz powolnego tempa legislacji obejmującej ten obszar rynkowy [„Point-of-Need Testing: application of microfluidic technologies”]. Produkty oferowane przez Emitenta pokonują większość z tych przeszkód – systemy Scope Fluidics są proste w użytkowaniu, konkurencyjne cenowo oraz osiągają nieporównywalnie bardziej precyzyjne i obszerne wyniki diagnostyczne. Przewiduje się, że wraz z rozwojem technologii, kolejne urządzenia diagnostyczne będą miały coraz bardziej kompaktowy i przenośny charakter, co projekt PCR|ONE autorstwa Emitenta, sprzedany w sierpniu 2022 r., urzeczywistnia w wysokim stopniu. Warto zarazem zwrócić uwagę na charakterystyczny trend rynku, jakim jest długi czas przygotowania w pełni sprawnego i gotowego do dystrybucji i użytkowania systemu. W przypadku Scope Fluidics projekt BacterOMIC jest już w końcowej fazie tego procesu i niedługo wejdzie do powszechnego rynkowego obrotu, co dodatkowo podkreśla komfortową i perspektywiczną pozycję Emitenta, jako podmiotu wchodzącego na rynek diagnostyki molekularnej. Potęguje to fakt sprzedaży projektu PCR|ONE oraz posiadania projektu BacterOMIC, będący unikalnym atutem, w porównaniu do konkurencji rynkowej.

Rynek biotechnologiczny na świecie

Zgodnie z raportem Biotechnology Services Global Market Report 2022, szacowano, że globalny rynek usług biotechnologicznych wzrośnie ze 129.140.000 USD w 2021 r. do 151.100.000 USD w 2022 r., przy CAGR wynoszącym 17%. Wzrost ten miał wynikać głównie z reorganizacji działalności przedsiębiorstw i poprawy sytuacji po wybuchu pandemii COVID-19, który wcześniej doprowadził do wprowadzenia restrykcji obejmujących dystans społeczny, pracę zdalną i zamknięcie działalności handlowej, co wywołało problemy operacyjne w działalności spółek biotechnologicznych. Oczekuje się, że rynek osiągnie wartość 267.290.000.000 USD w 2026 r.przy CAGR wynoszącym 15,3%. Branża biotechnologiczna jako innowacyjna gałąz gospodarki, zmaga się z niepewnością regulacyjną. Kolejnym czynnikiem mogącym wpłynąć na stan branży biotechnologicznej będzie ewentualna zmiana polityki administracji amerykańskiej w zakresie ochrony zdrowia i wsparcia biotechnologii.

Rynek biotechnologiczny w Polsce

Biorąc pod uwagę raport GUS z 14 listopada 2022 r. Biotechnologia i nanotechnologia w Polsce w 2021 r., w 2021 r. działalność w dziedzinie biotechnologii prowadziło 173 przedsiębiorstw, nazywanych przedsiębiorstwami biotechnologicznymi (BF – zob. Wykres 1). Wśród nich 42,7% stanowiły przedsiębiorstwa określane jako wyspecjalizowane w działalności biotechnologicznej (DBF). Przedsiębiorstwa prowadzące działalność badawczą i rozwojową (B+R) w dziedzinie biotechnologii (BRDF) obejmowały 60,7% ogólnej liczby przedsiębiorstw biotechnologicznych, z czego 58,1% prowadziło tylko działalność B+R w dziedzinie biotechnologii. Pozostała część przedsiębiorstw (BRDF) łączyła działalność B+R z produkcją biotechnologiczną.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 27

Wykres 1. Charakter przedsiębiorstw prowadzących działalność biotechnologiczną w Polsce.

Źródło: GUS

Zgodnie z wyżej wymienionym raportem, w Polsce w 2021 r. działalność badawczą i rozwojową w dziedzinie biotechnologii prowadziło 217 podmiotów, z czego nieco ponad połowę stanowiły podmioty sektora przedsiębiorstw. Najliczniejszą grupą pod względem obszarów zastosowania biotechnologii były podmioty zajmujące się ochroną zdrowia ludzi – 61,8% ogólnej liczby podmiotów prowadzących biotechnologiczną działalność B+R. Nakłady wewnętrzne na działalność B+R w dziedzinie biotechnologii w 2021 r. uległy zwiększeniu w skali roku o 8%, osiągając wartość 1.184.735.100 PLN. Nakłady wewnętrzne podmiotów zaliczanych do sektora przedsiębiorstw stanowiły 45,3% tej kwoty, sektora szkolnictwa wyższego – 52,8%, natomiast sektora rządowego wraz z sektorem prywatnych instytucji niekomercyjnych – 1,9%.

Sektory wykonawcze

	2020	2021
Ogółem	1.090.126,10	1.184.735,10
Sektor przedsiębiorstw	530.043,00	536.196,00
‒ w tym przedsiębiorstwa	462.327,90	459.609,00
Sektor rządowy i sektor prywatnych instytucji niekomercyjnych	20.044,00	23.055,50
Sektor szkolnictwa wyższego	540.039,10	625.483,60

Źródło: GUS

Na podstawie raportu GUS wskazać można, że wśród sektorów wykonawczych najwyższymi nakładami na działalność B+R w dziedzinie biotechnologii charakteryzował się sektor szkolnictwa wyższego, który przeznaczył na prowadzenie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie biotechnologii 625.483,60 PLN, co stanowiło ok. 52,8% nakładów wewnętrznych na działalność B+R w dziedzinie biotechnologii. W przypadku sektorów przedsiębiorstw oraz rządowego łącznie z sektorem prywatnych instytucji niekomercyjnych udział ten wyniósł odpowiednio ok. 45,26% i ok. 1,95%.

Wybuch pandemii COVID-19 był głównym centrum zainteresowania dla światowego i krajowego rynku innowacyjnych rozwiązań w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia. Biorąc pod uwagę rynek amerykański, w pierwszej połowie 2020 roku pandemia COVID-19 nie wpłynęła negatywnie na IPO spółek biotechnologicznych. Ponad dwadzieścia sześć biotechnologicznych IPO zostało zakończonych sukcesem. Jednocześnie liderzy rynku oferujący rozwiązania z obszaru diagnostyki medycznej odnotowali wzrosty swoich notowań od 35% w przypadku bioMerieux do nawet ponad 100% jak w przypadku Quidel. Również indeks NASDAQ-Healthcare utrzymywał się ponad średnią rynkową w odniesieniu do szerokiego indeksu S&P 500 o niemal 10 p.p.

[Wykres przedstawiający dane liczbowe]

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 28

Notowania spółek z branży diagnostycznej i ochrony zdrowia na tle szerokiego indeksu w USA:

Źródło: Opracowanie własne Emitenta na podstawie Yahoo! Finance

Na koniec listopada 2021 r., sześćdziesiąt dwie spółki biotechnologiczne notowane na Euronext odnotowało r/r wzrost kapitalizacji rynkowej o 4,7 mld EUR, osiągając rekordowy poziom 29,1 mld EUR. Cena ich akcji odnotowała wzrost średnio o 218,4% w 2020 r. Kryzys wywołany wybuchem pandemii COVID-19 miał również duży wpływ na wycenę spółek biotechnologicznych. W przypadku czternastu firm koncentrujących się na diagnostyce, leczeniu SARS-CoV-2 i szczepionkach przeciw COVID-19 ich wycena wzrosła średnio o 577,2% od początku 2020 roku.

Na rynku polskim, pandemia COVID-19 spowodowała początkowo uśpienie popytu na usługi medyczne, przy czym obecnie wskazuje się na coraz większą możliwość pojawienia się zapotrzebowania na zaległe badania i diagnostykę medyczną. Przede wszystkim wskazuje się na niejednoznaczny wpływ pandemii na wyniki finansowe przedsiębiorstw z sektora ochrony zdrowia. W dłuższym horyzoncie czasowym, wskazuje się, że pandemia zwiększy zainteresowanie ochroną zdrowia, nowymi lekami oraz innowacyjnymi technologiami z zakresu biotechnologii. Biorąc jednak pod uwagę krótkoterminowe wyniki finansowe spółek medycznych, pandemia COVID-19 spowodowała pogorszenie diagnostyki oraz zmniejszenie ilości wykonywanych zabiegów. Pandemia COVID-19 mocno przyczyniła się jednak do wzrostu popularności biotechnologii, podobnie jak wszystkich branż związanych z ochroną zdrowia. Według raportu „Wpływ pandemii na branże gospodarki” firmy Grant Thornton, ze spółek notowanych na GPW w okresie pandemii najbardziej zyskały spółki biotechnologiczne. Według danych z raportu, wynik EBITDA (skumulowany z ostatnich czterech kwartałów) w tej branży na koniec IV kwartału 2020 roku i I kwartału 2021 roku kształtuje się na poziomie 500 mln PLN i od IV kwartału 2019 roku wzrósł o 5602%. Z kolei kapitalizacja tych spółek między I kwartałem 2020 i 2021 roku wzrosła o 36%. Zgodnie z tym raportem, spółki biotechnologiczne zajmowały się przede wszystkim produkcją oraz rozwojem leków farmakologicznych. Część spółek w dobie pandemii oprócz zwykłej działalności zaczęła rozwijać produkcję substancji terapeutycznych wspomagających rekonwalescencje po przebyciu COVID-19 leczących m.in. choroby związane ze zwłóknieniem płuc oraz leków, które zapobiegają zakażeniu SARS-CoV-2. Wiele spółek podpisało umowy ze szpitalami na sprzedaż swoich produktów, prowadzenie prac badawczo – rozwojowych dotyczących leków wspomagających leczenie SARS-CoV-2, a także produkcji szczepionki przeciw COVID-19.

Przychody netto ze sprzedaży, kapitalizacja, wynik EBITDA oraz zysk netto w ujęciu kwartalnym (w mld) w branży biotechnologii zostały przedstawione na poniższych wykresach.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 29

[Wykresy przedstawiające dane liczbowe]

Źródło: raport Grant Thornton

Warto jednak odnotować, iż po okresie prognozy przedstawionej w raporcie Grant Thornton, niektóre spółki odnotowały istotny spadek notowań w związku ze spadkiem zapotrzebowania na ich produkty i usługi w okresie luzowania obostrzeń w Polsce oraz poprawiającą się sytuacją pandemiczną. Emitent zdając sobie sprawę z oczekiwanego przez rynek stopniowego powrotu do sytuacji sprzed pandemii wraz z masowymi szczepieniami, bardziej kompleksowym testowaniem oraz nabywaniem przez społeczeństwa odporności, nie skupia się wyłącznie na rozwiązaniach w zakresie SARS-CoV-2, a planuje w długim terminie rozwój wielu innych paneli pozwalających na diagnostykę w znacznie szerszym zakresie.

Zainteresowanie rozwojem branży biotechnologicznej przejawia się również w działaniach rządowych. W czerwcu 2022 roku Rada Ministrów przyjęła uchwałę w sprawie przyjęcia dokumentu „Rządowy Plan Rozwoju Sektora Biomedycznego na lata 2022–2031”, obejmującego także rynek biotechnologiczny 1 . Plan realizowany będzie przez Agencję Badań Medycznych, a przeznaczony na niego budżet wynosi 2 mld zł. Dodatkowo, biotechnologia została ujęta m.in. w rządowym wykazie Krajowych Inteligentnych Specjalizacji (KIS) 2 , tj. branż priorytetowych w obszarze badań, rozwoju i innowacji, zapewniających zwiększenie wartości dodanej i konkurencyjności gospodarki na rynkach zagranicznych.

I.3.4.2. Źródła zaopatrzenia

Scope Fluidics S.A. korzysta przede wszystkim z usług polskich podmiotów. W 2022 roku Scope Fluidics S.A. korzystała z usług Clairfield Partners LLC – podmiotu, który świadczył usługi doradztwa podczas procesu zbycia udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. Ponadto w 2022 r. Spółka korzystała z finansowania od Europejskiego Banku Inwestycyjnego („EBI”). Współpraca z EBI zakończyła się w połowie września 2022 r. Spółka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców usług. Ze względu na prowadzoną działalność, Spółka nie zaopatruje się w materiały do produkcji towarów. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ani wszystkich kosztów ponoszonych w zw. z zaopatrzeniem.

1 Uchwała nr 141/2022 Rady Ministrów z dnia 21 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia dokumentu „Rządowy Plan Rozwoju Sektora Biomedycznego na lata 2022–2031” wraz z załącznikiem, dostęp pod następującym linkiem: https://www[.]gov[.]pl/web/zdrowie/uchwala-rady-ministrow-z-dnia-21-czerwca-2022-r-w-sprawie-przyjecia-dokumentu-rzadowy-plan-rozwoju-sektora-biomedycznego-na-lata-2022-2031 [dostęp 02.11.2022 r.].
2 Wykaz Krajowych Inteligentnych Specjalizacji wraz ze szczegółowym opisem, obowiązujący od 17 stycznia 2022 r dostępny jest na stronie: https://smart[.]gov.pl/images/Opisy-KIS_-werja-8_FINAL_2022_17.01.2022_1.pdf; KIS 3 dotyczy m.in. rozwoju rynku biotechnologicznego.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 30

Na liście dostawców Bacteromic sp. z o.o., którzy są zakwalifikowani zgodnie z procedurą ISO 13485, są zarówno polskie jak i zagraniczne firmy. Dostawcy z Polski stanowią ok.# 85%, pozostali pochodzą z USA, Niemiec, Szwecji, Wielkiej Brytanii, Francji oraz Chin. Zamówienia od dostawców zagranicznych nie przekraczają 10% kosztów zamówień produkcyjnych w 2022 r. Udział żadnego z dostawców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ani wszystkich kosztów ponoszonych w zw. z zaopatrzeniem. Z uwagi na fakt, że Bacteromic nie jest obecnie na etapie produkcji i sprzedaży, lecz nadal głównie w fazie prac R&D, na etapie procesu przygotowania produkcji będą prowadzone działania w kierunku dywersyfikacji dostawców, aby w każdym z obszarów posiadać co najmniej dwóch alternatywnych dostawców, gdyż aktualnie w niektórych obszarach Bacteromic korzysta tylko z jednego dostawcy.

I.4. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA

I.4.1. Istotne zdarzenia

Proces M&A oraz transakcja zbycia Curiosity Diagnostics sp. z o.o.

W dniu 2 sierpnia 2022 r. zawarta została transakcja zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. („Curiosity”) między Scope Fluidics S.A. a Bio-Rad Laboratories, Inc. - globalnym podmiotem operującym na rynku diagnostyki medycznej ("Bio-Rad") ("Strony") („Transakcja”).

Zgodnie z ustaleniami Stron, Spółka może uzyskać łącznie z tytułu zbycia udziałów oraz realizacji dodatkowych celów określonych przez Strony do 170 mln USD. Na kwotę tę składa się 100 mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity oraz warunkowe płatności do łącznej maksymalnej kwoty 70 mln USD ("Płatności Warunkowe"). Ponadto, umowa sprzedaży udziałów uwzględnia dodatkowe rozliczenie pomiędzy stronami transakcji związane z kapitałem obrotowym netto Curiosity.

Zgodnie z warunkami Transakcji, własność 100% udziałów Curiosity przeszła na Bio-Rad w dniu 3 sierpnia 2022 r., tj. w dniu wpływu na rachunek bankowy Spółki kwoty ok. 91 mln USD. Tego samego dnia Bio-Rad powołał nowy zarząd Curiosity. Tym samym Spółka w dniu 3 sierpnia 2022 r. utraciła kontrolę nad Curiosity.

Strony ustaliły, że część płatności w wysokości 9,45 mln USD zostanie zapłacona w momencie uzyskania przez Spółkę odpowiednich dokumentów od Europejskiego Banku Inwestycyjnego ("EBI"), w wyniku których Curiosity przestanie być stroną łączących ją z EBI umów (jak wcześniej Spółka informowała, Curiosity jest stroną umowy finansowania oraz będącej jej integralną częścią umowy gwarancyjnej). W wyniku działań opisanych poniżej w punkcie „Finansowanie od Europejskiego Banku Inwestycyjnego” Spółka otrzymała już całość ceny za udziały.

Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości MSSF UE, cena sprzedaży udziałów została ustalona w wysokości 466,4 mln PLN, w oparciu o kurs z dnia przekazania kontroli nad spółką Curiosity, zgodnie z MSSF 15.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. środki pieniężne będące w posiadaniu Grupy wynosiły 331,6 mln PLN. Różnica w stosunku do otrzymanej kwoty z Transakcji sprzedaży udziałów wynika głównie z zapłaty przez Spółkę zaliczki z tytułu podatku dochodowego w kwocie około 72 mln PLN, spłaty zadłużenia wobec Europejskiego Banku Inwestycyjnego w kwocie około 43 mln PLN, a także wypłaconych zobowiązań z tytułu akcji fantomowych, przyznanych pracownikom bezpośrednio zaangażowanym w sprzedany projekt PCR|ONE tj. około 20 mln PLN.

Poza Ceną Nabycia Spółce przysługiwać będą dodatkowo Płatności Warunkowe za osiągnięcie przez Curiosity Diagnostics określonych celów ("Cele"). Spółka z tytułu Płatności Warunkowych może otrzymać do 40 mln USD za realizację Celów rozwojowo-regulacyjnych oraz do 30 mln USD za realizację Celów przychodowych. Realizacja Celów przewidziana jest na lata 2022-2027.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 31

Strony są świadome, że osiągnięcie każdego z Celów obarczone jest ryzykiem technologicznym i biznesowym, co sprawia, że ich realizacja nie może być zagwarantowana. Bio-Rad będzie dokładał biznesowo uzasadnionych wysiłków, aby wszystkie Cele zostały zrealizowane.

W ramach prac nad realizacją Celów, zgodnie z ustaleniami Stron, dotychczasowi członkowie zarządu Curiosity, będący jednocześnie jej współzałożycielami, tj. Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak, będą przez pewien czas świadczyć w ograniczonym okresie usługi doradcze na rzecz zespołu Curiosity. Ponadto Spółka będzie informowana o postępach prac oraz będzie miała dostęp do informacji istotnych z punktu widzenia ich realizacji.

Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach. Transakcja była efektem działań podejmowanych przez Spółkę po podpisaniu listów intencyjnych, o których zawarciu Spółka informowała w sierpniu oraz listopadzie 2021 r. Negocjacje oraz procesy due diligence zaowocowały otrzymaniem przez Spółkę najpierw w połowie, a następnie pod koniec marca 2022 r. niewiążących wstępnych warunków dotyczących potencjalnej transakcji zbycia udziałów w Curiosity od dwóch potencjalnych nabywców. Spółka ostrożnościowo opóźniła przekazanie do publicznej wiadomości informacji nt. otrzymania w/w warunków. Kolejne miesiące to pogłębiony proces due diligance Curiosity oraz dalsze negocjacje, które doprowadziły do ustalenia warunków transakcji opisanych powyżej.

W dniu 28 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w/s wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów Curiosity na rzecz Bio-Rad.

Finansowanie od Europejskiego Banku Inwestycyjnego

W dniu 7 lipca 2022 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od Europejskiego Banku Inwestycyjnego ("EBI") informacji, zgodnie z którą Spółka spełniła wszystkie warunki, zarówno operacyjne jak i formalne, wypłaty drugiej transzy w ramach umowy finansowania zawartej 7 września 2020 r. („Umowa Finansowania”) (o podpisaniu Umowy Finansowania Spółka informowała raportem bieżącym nr 29/2020). Wysokość drugiej transzy wynosiła 3 mln EUR, zaś całego finansowania do 10 mln EUR. W dniu 14 lipca 2022 r. Spółka otrzymała od EBI 3 mln EUR z tytułu drugiej transzy finansowania.

W związku z wypłatą drugiej transzy, EBI nabył prawo do wykonania prawa z kolejnych 37.973 warrantów subskrypcyjnych stanowiących 30% z 126 576 warrantów subskrypcyjnych objętych przez EBI ("Warranty EBI)". Tym samym EBI był uprawniony do wykonywania prawa łączenie z 70% z 126.576 Warrantów. Prawa wynikające z Warrantów zostały opisane w raporcie bieżącym nr 17/2021.

W dniu 5 sierpnia 2022 r. Spółka wystąpiła do EBI o przedterminową spłatę całości finansowania udzielonego Spółce przez EBI w ramach Umowy Finansowania. Decyzja o wystąpieniu do EBI o przedterminową spłatę wynikała z zawarcia w dniu 2 sierpnia 2022 r. transakcji zbycia przez Spółkę 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o., spółki celowe realizującej projekt PCR|ONE na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc. („Bio-Rad”) (raport bieżący nr 13/2022).

Spłata obejmowała całość otrzymanego finansowania w łącznej kwocie 7 mln EUR (powiększonej o odsetki i opłaty) oraz odkupienie od EBI w celu umorzenia wszystkich warrantów subskrypcyjnych, z których EBI mógł wykonywać prawa (tj. 88 603 z 126 576 Waranów EBI) za ustaloną w Umowie Finansowania kwotę 2 mln EUR („Spłata”). Dokonanie Spłaty było warunkiem koniecznym, aby Curiosity przestała być stroną łączących ją z EBI umów (jak wcześniej Spółka informowała, Curiosity Diagnostics była stroną umowy finansowania oraz będącej jej integralną częścią umowy gwarancyjnej).

Po otrzymaniu Spłaty, EBI wystosował do Spółki odpowiednie dokumenty potwierdzające, że umowy łączące Curiosity z EBI uległy rozwiązaniu, co umożliwiło otrzymanie przez Spółkę od nowego właściciela Bio Rad wstrzymanej części ceny nabycia w wysokości 9,45 mln USD. Zgodnie z warunkami transakcji sprzedaży 100% udziałów Curiosity, Spółka w dniu 3 sierpnia 2022 r. uzyskała ok. 91 mln USD ze 100 mln USD z ustalonej tytułu ceny nabycia, a pozostała kwota, tj. 9,45 mln USD, miała zostać zapłacona na rzecz Spółki w momencie dostarczenia ww. dokumentów od EBI.

W wyniku otrzymania przez EBI Spłaty, Umowa Finansowania oraz będące jej częścią umowy gwarancyjne oraz umowa warrantowa uległy rozwiązaniu. Tym samym zakończona została współpraca

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 32

Grupy Scope Fluidics oraz Curiosity z EBI, a EBI nie ma już możliwości wykonywania żadnych praw z Warrantów EBI, w tym prawa do udziału w zyskach przeznaczonych do podziału między akcjonariuszy.

Dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW

W dniu 12 stycznia 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) wydała decyzję o zatwierdzeniu prospektu Emitenta, sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie od obrotu 101.107 akcji na okaziciela serii A, 1.268.893 akcji na okaziciela serii B, 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E, 231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F, 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G, 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. („GPW”).

W dniu 17 stycznia 2023 r. Zarząd GPW podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW:

• 101.107 akcji na okaziciela serii A,
• 1.268.893 akcji na okaziciela serii B,
• 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G
• 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H

Zarząd GPW postanowił dopuścić i wprowadzić wyżej wymienione akcje do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW z dniem 20 stycznia 2023 r. Pierwszy dzień notowań akcji na rynku oficjalnych notowań wyznaczono na 20 stycznia 2023 r. Jednocześnie 19 stycznia 2023 r. był ostatnim dniem notowań akcji na NewConnect.

I.4.2.# Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć w dziedzinie R&D

System BacterOMIC

Głównym celem w projekcie BacterOMIC jest komercjalizacja systemu w drodze sprzedaży wszystkich udziałów spółki Bacteromic. Bazując na przebiegu procesu komercjalizacji systemu PCR|ONE, we wrześniu 2021 roku Zarząd Spółki uznał, że również w odniesieniu do systemu BacterOMIC zasadne będzie przeprowadzenie działań sprzyjających zwiększeniu jego atrakcyjności biznesowej.

I kwartał 2022 r.

W I kwartale 2022 r. działania w projekcie BacterOMIC skoncentrowane były na uzyskaniu certyfikacji CE-IVD. Ponadto, w zakresie rozwoju produktu BacterOMIC kontynuowane były prace mające na celu zoptymalizowanie kartridża i analizatora na potrzeby przygotowania do produkcji wielkoskalowej. W I kwartale 2022 r. prowadzone były również dalsze badania R&D. Wyniki testów walidacyjnych przeprowadzonych w ramach procesu certyfikacji wskazały na celowość wprowadzenia zmian, które pozwolą na znaczące rozszerzenie panelu BacterOMIC o kolejne antybiotyki, zarówno w zakresie oznaczeń jakościowych jak i ilościowych. Działania te wpisują się w prace nad optymalizacją systemu. Rozszerzenie panelu diagnostycznego BacterOMIC o kolejne antybiotyki będzie wymagało przeprowadzenia dodatkowych badań walidacyjnych w ramach procedur formalnego dopuszczania produktu do rynku. Trwały także procesy związane z otrzymaniem ofert na przygotowanie mocy produkcyjnych do wielkoskalowej produkcji kartridży i analizatorów.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 33

II kwartał 2022 r.

W II kwartale 2022 r. działania w projekcie BacterOMIC skoncentrowane były na aktualizacji składu panelu w ramach posiadanej certyfikacji CE IVD. Na początku kwietnia 2022 r. Spółka poinformowała o rozpoczęciu przez Bacteromic w ramach właściwych badań przedrejestracyjnych walidacji systemu BacterOMIC z rozszerzonym panelem diagnostycznym. Badania były prowadzone w wewnętrznym laboratorium na materiale klinicznym otrzymanym ze szpitali. Celem badań było potwierdzenie uzyskiwania przez system BacterOMIC powyżej 90% zgodności ilościowej oraz jakościowej oceny lekowrażliwości bakterii dla większej puli antybiotyków. Badania przeprowadzane były z użyciem kartridży wyprodukowanych we współpracy z Technicolor Polska Sp. z o.o, która zaowocowała optymalizacją procesu produkcji kartridży. Równolegle dział R&D BacterOMIC opracował zmiany i rozszerzenia do algorytmu oceniającego wzrost drobnoustrojów.

W drugiej połowie maja 2022 r. Spółka poinformowała o zakończeniu walidacji systemu BacterOMIC z rozszerzonym panelem diagnostycznym. Podczas testów przeanalizowano łącznie ponad 300 szczepów bakterii Gram-dodatnich i Gram-ujemnych. Przeprowadzone badania potwierdziły zgodność z normami 28 oznaczeń na jednorazowym panelu BacterOMIC UNI, w tym:
* zdolność systemu do wykrywania mechanizmu oporności ESBL (obecność laktamaz o rozszerzonym spektrum działania) na podstawie 3 niezależnych oznaczeń, oraz
* oceny lekowrażliwości bakterii na 25 antybiotyków w sposób:
* jakościowy (przypisanie kategorii oporności: wrażliwy lub oporny) - 9 antybiotyków,
* ilościowy (wyznaczenie minimalnego stężenia hamującego, MIC) - 9 antybiotyków, oraz
* ilościowy i jakościowy - 7 antybiotyków.

Ocena obecności mechanizmu ESBL jest oceną jakościową wykorzystującą 3 niezależne oznaczenia umieszczone na panelu. W ocenie obecności tego mechanizmu uzyskano czułość: 97% oraz specyficzność: 92%.

W związku z otrzymanymi wynikami, po opracowaniu odpowiedniej dokumentacji, Bacteromic dokonał aktualizacji systemu BacterOMIC z rozszerzonym panelem diagnostycznym zgodnie z wymaganiami zasadniczymi właściwych dyrektyw Unii Europejskiej w zakresie CE-IVD. Niezwłocznie po tym fakcie, Bacteromic złożył niezbędne dokumenty do Prezesa URPL.

Od dnia 26 maja 2022 r. dotychczas obowiązująca certyfikacja oznakowania CE zgodnie z IVDD została zastąpiona certyfikacją oznakowania CE zgodnie z IVDR. Nadanie znaku CE-IVD na panele przed 26 maja 2022 r. pozwala na wprowadzenie ich do obrotu na terenie Unii Europejskiej bez konieczności uzyskania nowej certyfikacji zgodnie z IVDR co najmniej do 25 maja 2025 r. (w zależności od rodzaju panelu). Brak certyfikacji oznakowania CE zgodnie z Dyrektywą 98/79/WE przed 26 maja 2022 r. oznaczałby, że panele będą musiały uzyskać certyfikację z udziałem jednostki notyfikowanej. W przypadku analizatorów, te, które przed 26 maja 2022 r. uzyskały certyfikat CE potwierdzający zgodność z IVDD i zostały wprowadzone przed tą datą do obrotu na terenie UE, mogą pozostać w obrocie bez spełniania dodatkowych wymogów certyfikacji zgodnie z IVDR jeszcze przez trzy lata. Natomiast w przypadku analizatorów, które nie zostały wprowadzone do obrotu przed 26 maja 2022 r., certyfikacja zgodnie z IVDR nie wymaga udziału jednostki notyfikowanej. Posiadanie znaku CE-IVD pozwala na wprowadzenie panelu diagnostycznego do obrotu na terenie Unii Europejskiej bez konieczności natychmiastowego uzyskania nowej certyfikacji IVDR po 26 maja 2022 r., tj. po wejściu w życie wymogów zgodności z IVDR. Jednocześnie Spółka prowadzi działania, aby zoptymalizowany analizator jak najszybciej spełniał wymogi zgodności z IVDR, a Bacteromic mógł tym samym jak najszybciej mieć możliwość wprowadzenia analizatora do obrotu na rynku UE także po 26 maja 2022 r.

Po zakończeniu badań walidacyjnych zespół R&D rozpoczął analizę uzyskanych wyników w celu wyznaczenia działań mających na celu poprawę jakości działania antybiotyków, które nie przeszły

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 34

prawidłowo procesu walidacji. W wyniku analizy wyznaczono główne kierunki działania: walidacja metodyki referencyjnej oraz walidacja/optymalizacja warunków produkcji (wilgotność).

Zgodnie z zapowiedzią w zakresie rozwoju produktu BacterOMIC, w II kwartale 2022 r. kontynuowane były prace mające na celu zoptymalizowanie analizatora na potrzeby przygotowania do produkcji wielkoskalowej. Wykonano montaż pierwszych egzemplarzy serii weryfikacyjnej nowych wersji urządzeń dostosowanych do produkcji skalowej. W drugim kwartale rozpoczęto także ustalenia dotyczące harmonogramu prac z potencjalnym wytwórcą urządzeń w nowej wersji.

III kwartał 2022 r.

W III kwartale 2022 r. działania w projekcie BacterOMIC skoncentrowane były na poprawie jakości uzyskiwanych kartridży oraz rozwoju systemu w kierunku dostosowania do produkcji skalowej. W III kwartale 2022 r. prowadzone były działania mające na celu poprawę powtarzalności działania antybiotyków umieszczonych na Panelu w celu osiągnięcia satysfakcjonującego poziomu uzysku kartridży z linii produkcyjnej. Główne kierunki działań były następujące: walidacja metodyki referencyjnej; walidacja/optymalizacja warunków produkcji (wilgotność) oraz modyfikacja sposobu przygotowywania antybiotyków w czasie produkcji.

W ramach projektu przygotowania do masowej produkcji kartridży zdefiniowano parametry niezbędne do zaprojektowania nowej linii produkcyjnej. Zdefiniowano krytyczne obszary działań R&D w celu dostosowania procesu do produkcji masowej. W obszarze dozowania antybiotyków zlecono wykonanie oraz odebrano wyniki testów potencjalnej technologii dozowania do użycia w docelowej skali.

Ponadto zgodnie z zapowiedzią w zakresie rozwoju produktu BacterOMIC, w III kwartale 2022 r. kontynuowane były prace mające na celu zoptymalizowanie analizatora na potrzeby przygotowania do produkcji wielkoskalowej. Zespół inżynieryjny rozpoczął pracę nad weryfikacją działania oraz dokumentacją spełniającą wymogi rozporządzenia IVD-R dla zoptymalizowanej wersji systemów.

W lipcu 2022 roku BacterOMIC został wybrany do udziału w 1 st Pan-European Hospital and Healthcare Procurement Summit, który odbył się w dniach 20-21.09.2022 r. w Brukseli. Zostaliśmy wytypowani przez European Innovation Council (EIC) – jako jedna z 6 firm. Projekt BacterOMIC był zaprezentowany podczas przesłuchań zorganizowanych przez EIC na początku lipca oraz podczas sesji plenarnej w Brukseli na forum ponad 300 decydentów i ekspertów w sektorze zamówień publicznych i zakupów centralnych.

We wrześniu 2022 r. zespół Bacteromic uczestniczył w 1st Pan-European Hospital & Healthcare Procurement Summit w Brukseli. Organizatorem konferencji był European Innovation Council i EHPPA (European Health Public Procurement Alliance). To była pierwsza taka konferencja w Europie. Bacteromic został zakwalifikowany jako jeden z 6 start-upów wybranych spośród 6 000 zgłoszeń do EIC. W Brukseli zespół Bacteromic miał wystąpienie na forum około 400 uczestników na sali plenarnej z prezentacją systemu BacterOMIC oraz stoisko promocyjne i networking. Po prezentacji zespół dostał bardzo wysokie noty - The best and the most relevant pitch.

IV kwartał 2022 r.

W związku z przeniesieniem działalności Grupy do nowej lokalizacji przy ul. Ogrodowej 58 (podpisanie umowy najmu opisane zostało w pkt. I.4.3. Znaczące umowy), w IV kwartale 2022 r. działania w projekcie BacterOMIC skoncentrowane były na zaprojektowaniu przestrzeni laboratoryjnej, montażowej oraz R&D w nowej lokalizacji oraz na pracach projektowych związanych z dostosowaniem dokumentacji nowej wersji systemu do wymagań IVDR.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 35

Zespół zaprojektował pomieszczenie laboratoryjne tak, aby możliwe było prowadzenie w nich prac R&D oraz produkcji pilotażowej kartridży. Kluczowym elementem było zdefiniowanie wymagań oraz wybór rozwiązania zapewniającego kontrolę środowiska wytwarzania. Kontynuowano prace mające na celu poprawę powtarzalności działania antybiotyków umieszczonych na panelu w celu osiągnięcia satysfakcjonującego poziomu uzysku kartridży z linii produkcyjnej.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

P Onadto, zgodnie z zapowiedzią w zakresie rozwoju produktu BacterOMIC, w IV kwartale 2022 r. kontynuowane były prace mające na celu zoptymalizowanie analizatora na potrzeby przygotowania do produkcji wielkoskalowej. Zespół inżynieryjny kontynuował pracę nad weryfikacją działania oraz dokumentacją spełniającą wymogi rozporządzenia IVD-R dla zoptymalizowanej wersji systemów. W listopadzie 2022 roku zespół BacterOMIC prezentował system BacterOMIC na największych w Europie targach sprzętu medycznego Medica w Dusseldorfie. Osoby z zespołu BacterOMIC odbyły około 80 spotkań, podczas których pozyskały wiele cennych informacji oraz otrzymało wiele pozytywnych opinii o samym systemie i o działalności Bacteromic oraz Scope Fluidics. Zespół zgromadził wiele kontaktów i informacji zwrotnych. Udział w targach przyczynił się do: (i) wzrostu świadomości o systemie BacterOMIC i budowania rozpoznawalności marki, (ii) przygotowania bazy potencjalnych dystrybutorów zainteresowanych systemem BacterOMIC, (iii) nawiązania kontaktów z potencjalnymi partnerami do przeprowadzenia Programu Early Access oraz (iv) poszerzenia wiedzy o rynku AST w Europie i na świecie, konkurencji i nowych produktach.

PCR|ONE

Najważniejszym celem operacyjnym grupy Scope Fluidics w odniesieniu do systemu PCR|ONE było kontynuowanie procesów zmierzających do sprzedaży udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. ("Curiosity Diagnostics") tj. spółki celowej rozwijającej system PCR|ONE. Działania zmierzały do zbudowania pozycji rynkowej systemu PCR|ONE oraz dalszego zwiększania jego wartości i są zbieżne z podejściem potencjalnych nabywców Curiosity Diagnostics w procesie M&A. Plan obejmował między innymi działania przygotowujące operacyjnie Curiosity Diagnostics do samodzielnego wprowadzenia systemu PCR|ONE do obrotu. Przygotowania te nie opóźniały procesu M&A i jednocześnie wzmacniały pozycję Scope Fluidics w rozmowach z potencjalnymi nabywcami.

I kwartał 2022 r.

W I kwartale 2022 rozpoczęły się i były kontynuowane prace mające na celu zoptymalizowanie kartridża i analizatora. Pod koniec marca 2022 r. Curiosity Diagnostics, rozpoczęła certyfikacyjne badania kliniczne zoptymalizowanego panelu SARS-CoV-2. Badania prowadzone były w zewnętrznym ośrodku badawczym. Tym samym zakończony został etap optymalizacji systemu PCR|ONE panel SARS-CoV-2. Zgodnie z opublikowanym przez Spółkę raportem bieżącym 30/2021, optymalizacja kartridża i analizatora prowadzona była na potrzeby lepszego dostosowania systemu do produkcji średnioskalowej i wielkoskalowej. W odniesieniu do kartridża kontynuowany był proces jego optymalizacji pod kątem uproszczenia procesu produkcji, obniżenia kosztu komponentów i procesów produkcyjnych oraz wydłużenia maksymalnego okresu przydatności kartridży do użycia. W przypadku analizatora, poza przystosowaniem go do zoptymalizowanego kartridża, działania polegały przede wszystkim na wprowadzeniu zmian, dzięki którym obniżone zostaną koszty użytkowania analizatora, głównie dzięki obniżeniu kosztów niezbędnego serwisu, zwiększenia trwałości zastosowanych komponentów, zwiększenia energooszczędności oraz zwiększaniu łatwości obsługi analizatora. Jednocześnie prowadzone były prace obejmujące proces walidacji produkcji pilotażowej, rozwój technologii produkcji średnioskalowej oraz działania przygotowawcze do produkcji wielkoskalowej. Zakres przeprowadzonych prac przełożył się na potrzebę przeprowadzenia certyfikacji CE-IVD zoptymalizowanego panelu SARS-CoV-2. Wprowadzenie wyrobu medycznego do obrotu na terenie Unii Europejskiej wymaga nadania znaku CE. W ostatnim czasie nastąpiły zmiany w przepisach prawnych, tak że dotychczas obowiązująca certyfikacja Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 36 CE-IVD od 26 maja br. zostanie zastąpiona procedurą CE-IVDR. Nadanie znaku CE-IVD na panel SARS CoV-2 przed 26 maja 2022 r. pozwoli na wprowadzenie tego panelu do obrotu na terenie Unii Europejskiej bez konieczności uzyskania nowej certyfikacji IVDR do 25 maja 2025 r. Jednocześnie Spółka prowadzi także działania, aby analizator spełniał wymogi zgodności zarówno z IVD jak IVDR, co będzie dawało możliwość wprowadzenia analizatora do obrotu na rynku UE. Oprócz certyfikacji w trybie CE IVD panelu SARS-CoV-2, Spółka do 26 maja 2022 r. uzyskała w tym trybie także certyfikację dla panelu MRSA/MSSA, którego dostosowanie do produkcji skalowej jest na ukończeniu. Proces certyfikacji rozwijanego równolegle panelu diagnostycznego QuattroVir będzie realizowany już w trybie CE-IVDR w późniejszym terminie. Otrzymanie certyfikacji CE-IVD na panele SARS-CoV-2 i MRSA/MSSA pozwala na prowadzenie Programu Early Access w oparciu o komplementarny zestaw paneli wykrywających wirusy oraz bakterie, ułatwiając dotarcie do szerokiej gamy docelowych użytkowników. W zakresie działań dotyczących Programu Early Access (PEA), w I kwartale 2022 r. nawiązywane były kontakty z potencjalnymi dystrybutorami, a także budowane są relacje biznesowe, które pozwolą na przejście przez procesy ewaluacji systemu PCR|ONE u użytkowników końcowych. Należy mieć na względzie, że naturalnym jest, że budowanie relacji i poznawanie nowego produktu przez odbiorców to proces wieloetapowy, który w zależności od partnera może zająć inny odcinek czasu. Trwały także prace nad rozbudową własnych mocy produkcyjnych w zakresie produkcji średnioskalowej kartridży i analizatorów. Prowadzone były również działania mające na celu rozbudowę sieci dostawców komponentów kartridży, odczynników biochemicznych oraz modułów analizatora na potrzebę przygotowań do produkcji średnio- i wielkoskalowej. Optymalizacja paneli prowadzona była na potrzeby lepszego dostosowania kartridży do produkcji średnioskalowej i wielkoskalowej. Modyfikacje polegały na uproszczeniu procesu produkcji poprzez redukcję ilości elementów składowych kartridża, obniżenia kosztu komponentów i procesów produkcyjnych. Dodatkowym elementem było wydłużenie maksymalnego okresu przydatności panelu do użycia przy jednoczesnym złagodzeniu wymogów dotyczących temperatury przechowywania – zmodyfikowane panele mogą być przechowywane w temperaturze pokojowej. Jednocześnie prowadzone były prace obejmujące proces walidacji produkcji pilotażowej, rozwój technologii produkcji średnioskalowej oraz działania przygotowawcze do produkcji wielkoskalowej. Zakres usprawnień przełożył się na potrzebę przeprowadzenia ponownej certyfikacji zoptymalizowanych paneli.

II kwartał 2022 r.

Pod koniec kwietnia 2022 Spółka poinformowała o zakończeniu przez Curiosity Diagnostics sp. z o.o. certyfikacyjnych badań klinicznych panelu SARS-CoV-2 dostosowanego do produkcji skalowej. Zgodnie z protokołem badania, wyniki systemu PCR|ONE zostały porównane z wynikami metody referencyjnej COVID-19 Real Time Multiplex RT-PCR Kit (Producent: Labsystems Diagnostics Oy, Finlandia), będącej standardową laboratoryjną metodą diagnostyczną opartą o izolację RNA oraz jego oznaczenie w reakcji real-time PCR. Na podstawie uzyskanych danych, zgodnie z obowiązującą normą PN-EN 13612:2006 dotyczącą oceny działania wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, sporządzony został Raport Końcowy z badania (sprawozdanie z badania). W badaniach klinicznych dostosowanego do produkcji skalowej panelu SARS CoV-2, w pełnej puli badanych próbek, uzyskano dla wykrycia patogenu SARS-CoV-2 98% czułości oraz 98% swoistości. Również pod koniec kwietnia 2022 r. Curiosity Diagnostics rozpoczęła certyfikacyjne badania kliniczne zoptymalizowanego panelu MRSA/MSSA. Badania prowadzone były w zewnętrznym ośrodku badawczym. W drugie połowie maja 2022 r. Spółka poinformowała o wynikach certyfikacyjnych badań klinicznych zoptymalizowanego panelu MRSA/MSSA. Zgodnie z protokołem badania, wyniki systemu PCR|ONE zostały porównane z wynikami fenotypowej metody referencyjnej będącej standardową laboratoryjną metodą posiewu mikrobiologicznego i oznaczania antybiotykowrażliwości. Na podstawie uzyskanych danych, zgodnie z obowiązującą normą PN-EN 13612:2006 dotyczącą oceny działania wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, sporządzony został Raport Końcowy z Badania (sprawozdanie z badania). W badaniach klinicznych dostosowanego do produkcji skalowej panelu MRSA/MSSA w pełnej puli badanych próbek uzyskano dla wykrycia gronkowca złocistego wrażliwego na metycylinę (MSSA) 94% czułości oraz 98% swoistości. Dla gronkowca złocistego opornego na metycylinę (MRSA) uzyskano 100% czułości oraz 100% swoistości. Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 37 Curiosity Diagnostics prowadziła także działania, w wyniku których analizator spełnia wymogi zgodności zarówno z IVDD jak IVDR. Po opracowaniu odpowiedniej dokumentacji, Curiosity Diagnostics nadała przed 26 maja 2022 r. deklaracje zgodności na zoptymalizowany analizator (zgodność z IVDR) oraz na oba dostosowane do produkcji skalowej panele, tj. panel SARS-CoV-2 oraz panel MRSA/MSSA (w obu przypadkach zgodność z IVDD). Niezwłocznie po wystawieniu deklaracji zgodności, Curiosity Diagnostics złożyła odpowiednie wnioski do Prezesa URPL w celu dokonania zgłoszenia w/w produktów jako wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro, a Prezes URPL w ustawowym terminie 14 dni nie zgłosił sprzeciwu do złożonych wniosków. Od dnia 26 maja 2022 r. dotychczas obowiązująca certyfikacja oznakowania CE zgodnie z IVDD została zastąpiona certyfikacją oznakowania CE zgodnie z IVDR. Nadanie znaku CE-IVD na panele przed 26 maja 2022 r. pozwala na wprowadzenie paneli do obrotu na terenie Unii Europejskiej bez konieczności uzyskania nowej certyfikacji zgodnie z IVDR co najmniej do 25 maja 2025 r. (w zależności od rodzaju panelu). Brak certyfikacji oznakowania CE zgodnie z Dyrektywą 98/79/WE przed 26 maja 2022 r. oznaczałby, że panele będą musiały uzyskać certyfikację z udziałem jednostki notyfikowanej.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

III kwartał 2022

W trzecim kwartale 2022 r. działania dotyczące systemy PCR|ONE skoncentrowane były wokół procesu M&A, który zakończył się zawarciem transakcji sprzedaży 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o., spółki celowej realizującej projekt PCR|ONE. Transakcja miała miejsce 2 sierpnia 2022 r. i została opisana w pkt. I.4.1 Istotne zdarzenia. W dniu 3 sierpnia 2022 r. własności 100% udziałów przeszła na spółkę Bio- Rad Laboratories, Inc. („Bio-Rad”), która przejęła realizację projektu PCR|ONE. Zgodnie z ustaleniami między Spółką a Bio-Rad, współzałożyciele Curiosity Diagnostics, tj. Prezes Scope Fluidics Piotra Garstecki oraz Wiceprezes Zarządu Marcin Izydorzak, będą świadczyć w ograniczonym okresie usługi doradcze na rzecz zespołu Curiosity Diagnostics.

Portfolio praw własności przemysłowej – wybrane zagadnienia

Curiosity Diagnostics

W okresie do 2 sierpnia 2022 r. urzędy ds. własności intelektualnej Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii i Szwajcarii poinformowały o zakończeniu okresu sprzeciwowego i uznaniu rejestracji międzynarodowej słowno-graficznego znaku towarowego ,,Curiosity Diagnostics" w klasach 1, 5, 9 i 10.

Bacteromic

Dla wynalazku spółki Bacteromic, zatytułowanego „Microfluidic chip”, Europejski Urząd Patentowy przyznał patent o numerze EP 3 546 067 B1, opublikowany 6.07.2022 r. Został on następnie zwalidowany w piętnastu państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim. Patent ten oznacza dla Bacteromic wyłączność na komercyjne wykorzystanie zastrzeganych w nim kart pomiarowych do oznaczeń mikrobiologicznych, w szczególności identyfikacji drobnoustrojów oraz badania ich wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe. Bacteromic kontynuuje działania zmierzające do uzyskania patentów na ww. rozwiązanie w Stanach Zjednoczonych Ameryki i Chinach.

Urzędy ds. własności intelektualnej Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii, Chin, Rosji i Szwajcarii poinformowały o zakończeniu okresu sprzeciwowego i uznaniu rejestracji międzynarodowej słowno-graficznego znaku towarowego ,,Bacteromic" w klasach 1, 5, 9 i 10. Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów Zjednoczonych potwierdził spełnienie wszystkich wymagań stawianych zgłoszeniu znaku. W dniu 24.01.2023 r. nastąpiła jego publikacja, co rozpoczęło bieg 30-dniowego okresu, w którym osoby trzecie mogą zgłaszać sprzeciw wobec rejestracji znaku w USA.

I.4.3. Znaczące umowy

Zawarcie transakcji zbycia 100% udziałów na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc.

Transakcja została opisana w pkt. I.4.1. Istotne zdarzenia.

Zakończenie współpracy z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym

Zakończenie współpracy zostało opisane w pkt. I.4.1. Istotne zdarzenia.

Umowa najmu nowej siedziby

W dniu 16 listopada 2022 r. roku zawarta została umowa najmu lokalu w budynku przy ulicy Ogrodowej 58, gdzie po dokonaniu prac adaptacyjnych przeniesiona zostanie cała działalność Grupy Scope Fluidics. W grudniu 2022 r. rozpoczęto prace adaptacyjne, które polegają przede wszystkim na zaaranżowaniu przestrzeni laboratoryjnej, która będzie wykorzystywana zarówno w ramach projektu BacterOMIC jak i kolejnych projektów, które Grupa zamierza realizować. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych na okres 3 lat z możliwością przedłużenia o rok.

Umowa pomiędzy akcjonariuszami

Emitentowi nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).

Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W 2022 r. nie zostały zawarte istotne umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

I.4.4. Istotne toczące się postępowania

Według najlepszej wiedzy Spółki nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

I.4.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze

Najistotniejszym zdarzeniem, będącym jednocześnie realizacją modelu biznesowego Spółki, była transakcja zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc., opisana w pkt. I.4.1. Spółka zidentyfikowała czynniki i zdarzenia opisane w pkt. I.4.1-I.4.4. oraz I.5.3 jako istotne (w tym o nietypowym charakterze) i mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Istotny czynnik w ocenie Spółki stanowił również wpływ pandemii SARS-CoV-2, opisany poniżej. Z kolei inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie miała istotnego wpływu na działalność Grupy.

Wpływ pandemii SARS-CoV-2 na Grupę

W marcu 2020 r. Zarząd podjął decyzję o rozszerzeniu prac nad panelem rozpoznającym wirusowe zakażenia dróg oddechowych o opracowanie ultraszybkiego testu wykrywającego wirusa SARS-CoV-2, powodującego chorobę Covid-19. Mając na uwadze ogłoszenie pandemii Covid-19 oraz rosnące zapotrzebowanie na wykrywanie potencjalnie pandemicznych zakażeń wirusowych w przyszłości, Zarząd uznał, że należy nadać priorytet rozbudowie portfolio produktowego PCR|ONE i rozszerzyć je o detekcję wirusa SARS-CoV-2, powodującego chorobę Covid-19. Powyższe działania wzmacniały program prac nad rozszerzeniem portfolio testów diagnostycznych na platformie PCR|ONE i tym samym wpisywały się w realizowaną strategię budowania wartości systemu PCR|ONE oraz stanowiły element prowadzonego przez Spółkę procesu poszukiwania nabywcy systemu na rzecz jednego z globalnych producentów medtech. Informacje otrzymywane przez Spółkę podczas rozmów odbywających się w ramach procesu poszukiwania nabywcy wszystkich udziałów Curiosity Diagnostics sp. z o.o. oraz transakcje M&A na globalnym rynku medtech potwierdzają słuszność decyzji Zarządu w sprawie rozpoczęcia prac nad panelem SARS-CoV-2 dla projektu PCR|ONE, który został sprzedany w sierpniu 2022 r.

W wyniku ogólnej sytuacji wywołanej pandemią COVID-19, która m.in. ze względu na liczne wprowadzone odgórnie ograniczenia miały i mają wpływ na Emitenta i Spółkę Zależną, gdyż wpływały i wpływają na procesy wewnątrz Grupy oraz wymagające współpracy z podmiotami zewnętrznymi, termin rozpoczęcia i zakończenia certyfikacyjnych badań klinicznych ulegał przesunięciu. W konsekwencji, m.in. z ww. powodów certyfikacja systemu PCR|ONE nastąpiła w 2021 r. (panel MRSA/MSSA w kwietniu 2021 r., panel SARS-Cov-2 w lipcu 2021 r.), a certyfikacja systemu BacterOMIC w październiku 2021 r.

Ponadto, w ocenie Zarządu, w wyniku przedłużającej się pandemii zmianie ulega sytuacja na rynku urządzeń diagnostycznych. Do najważniejszych trendów identyfikowanych przez Zarząd zaliczyć należy:
* ożywienie procesów konsolidacji (transakcje M&A) na rynku producentów systemów diagnostyki molekularnej,
* istotne zwiększenie atrakcyjności biznesowej producentów sprzętu diagnostycznego posiadających moce produkcyjne,
* znaczące zwiększenie świadomości istotności powszechnego dostępu do diagnostyki molekularnej.

Dalszy rozwój sytuacji epidemicznej nie jest możliwy do przewidzenia przez Spółkę. Istnieje możliwość, że dalsze restrykcje wprowadzane przez władze państwowe lub UE uniemożliwią lub utrudnią Spółce działanie. Poza tym nie są znane długofalowe skutki pandemii SARS-CoV-2 na gospodarkę. Należy zauważyć, że spowolnienie gospodarcze spowodowane pandemią oraz utrzymująca się słaba koniunktura mogą znacząco wpłynąć na działalność Emitenta.

Wpływ inwazji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę na działalność Grupy

Pod koniec lutego 2022 r.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

odbyło się spotkanie Zarządu, na którym został omówiony wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Grupy, bądź na jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów. Sytuacja była na bieżąco monitorowana przez Zarząd.

Żadna ze spółek z Grupy nie prowadziła ani nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie zostały zidentyfikowane relacje biznesowe między Spółką lub jej spółkami zależnymi a podmiotami z Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie były również planowane działania z podmiotami z krajów objętych konfliktem. Ustalono, że do rozstrzygnięcia sytuacji na Ukrainie nie będą zawierane żadne relacje biznesowe z podmiotami z Rosji.

I.5. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS

I.5.1. Strategia rozwoju

Spółka nie posiada dokumentu stanowiącego strategię rozwoju. Model biznesowy Spółki oraz Grupy zostały opisane zostały w pkt. I.3.1 Model biznesowy.

I.5.2. Przewidywany rozwój

Spółka zakłada dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Aktualnie większość działań skoncentrowana jest na rozwoju projektu BacterOMIC (opisanego w pkt. I.3.3. Projekty). Intencją Spółki jest, aby jednocześnie posiadać kilka spółek celowych rozwijających samodzielne projekty. Dotychczas Grupa koncentrowała swoją uwagę na diagnostyce medycznej. Spółka nie wyklucza realizacji w przyszłości projektów z innego obszaru, aczkolwiek nie zostały podjęte żadne decyzje w tym zakresie.

I.5.3. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju

Spółka jest zdania, że opisane niżej tendencje oraz czynniki związane ze Spółką i z Grupą w istotny sposób wpływały na rozwój, wyniki działalności oraz sytuację finansową Spółki oraz Grupy. Spółka przewiduje, że w przyszłości mogą one nadal wywierać znaczący wpływ na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy. Wśród tendencji charakterystycznych dla Grupy, Emitent wyróżnia:

• specyfika działalności Grupy, wyrażająca się w tym, że Spółka rozwija projekty badawczo-rozwojowe w ramach spółek celowych Grupy, które przez początkowy okres swojej działalności (który może trwać nawet kilka lat) przynosi spółce (a w konsekwencji Grupie) głównie (lub wyłącznie) koszty, generując tym samym straty dla Grupy, w tym Emitenta. Dopiero na dalszym etapie rozwoju projektów spółka celowa może zacząć generować przychody, co może przełożyć się na generowanie zysków dla Grupy, w tym Emitenta, jednakże, zgodnie z modelem biznesowym Grupy, docelowym sposobem generowania przychodów w Grupie jest sprzedaż udziałów spółki celowej, która rozwija dany projekt, a w konsekwencji wygenerowanie przychodów dla Emitenta.
• rozwój działalności Grupy, wyrażający się przede wszystkim w dalszym rozwoju projektów badawczo – rozwojowych realizowanych przez Grupę, a także rozwijaniu kolejnych projektów, w tym Projektu Trzeciego. Intencją Zarządu jest, aby jednocześnie w Grupie były rozwijane maksymalnie 2-3 projekty. Powyższy rozwój może skutkować wzrostem kosztów prac badawczo – rozwojowych Grupy (w szczególności kosztów związanych z usługami obcymi, kosztów związanych ze zużyciem materiałów i energii, a także wzrostem kosztów wynagrodzenia i kosztów za ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia), których wzrost będzie wynikał z większego zaawansowania projektów prowadzonych przez Grupę – co do zasady większe zaawansowanie projektu wiąże się z wyższymi kosztami jego dalszej realizacji.
• wzrost wartości rynku life science, w tym szczególności medtech, przejawiający się jednocześnie (i) we wzroście w ostatnich latach liczby firm zajmujących się rozwojem projektów z branży life science na całym świecie, w szczególności na rynkach UE, USA i Chinach, oraz (ii) w rosnącym zapotrzebowaniu rynku na specjalistyczne rozwiązania life science, które wymagają zaawansowanej technologii. Tendencja ta ma wciąż charakter rosnący i prawdopodobnie będzie się tak kształtować przez najbliższe lata. W ocenie Emitenta w okresie ostatnich kilkunastu miesięcy na rynku podmiotów finansujących projekty life science, z uwzględnieniem wpływu SARS-CoV-2 na ten rynek, można zaobserwować tendencje zwiększającego się zainteresowania rynkiem life science, w tym przede wszystkim dużych inwestorów branżowych. Czynnikiem wyróżniającym Grupę na rynku life science w Polsce jest przede wszystkim bogate doświadczenie Zarządu oraz kluczowych pracowników prowadzących prace badawczo – rozwojowe w Grupie oraz fakt, że rozwój projektów na rynku life science od początku istnienia Grupy był jej główną działalnością.
• konieczność zabezpieczenia finansowania realizacji projektów, polegające na tym, że Grupa z wyprzedzeniem planuje, jakie projekty i w jakim czasie będą realizowane oraz stara się na jak najwcześniejszym etapie ustalić warunki ich finansowania z uwzględnianiem zapewnienia jak najwyższej rentowności konkretnych projektów. W zależności od zainteresowania rynkowego oraz modelu biznesowego Grupy w zakresie danego projektu life science poszukiwane są podmioty udzielające dotacji lub zabezpieczane są środki własne Grupy.

Poza opisanymi powyżej tendencjami i czynnikami mającymi, w ocenie Emitenta istotny wpływ na działalność Grupy, Spółka zauważa następujące ogólne tendencje rynkowe, które mają i będą mogły mieć wpływ na działalność Grupy w perspektywie najbliższych kilku lat:

• dostępność finansowania i dodatkowych zachęt na szczeblu krajowym i UE wspierającego rozwój branży life science;
• rozwój technologii life science;
• zapotrzebowanie na wyspecjalizowane technologie o niższych cenach dla systemu opieki zdrowia;
• zmiany warunków ekonomicznych i rynkowych, które wpływają na zasoby kapitałowe potencjalnych nabywców projektów z branży life science;
• zwiększanie niezbędnych wymogów formalnych dla wprowadzania produktu na rynek.

I.5.4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

W ocenie Emitenta dla działalności Grupy kluczowe są następujące ryzyka:

Ryzyko braku uzyskania satysfakcjonujących wyników przeprowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz niepowodzenia spełnienia wymogów prawnych wprowadzenia produktu do obrotu

Rynek projektów w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia, na którym funkcjonuje Grupa, jest rynkiem dynamicznie się rozwijającym, a tym samym trudno przewidywalnym. Rozpoczynając nowy projekt Spółka opiera się na założeniu, że prace badawcze powiodą się, a wytworzony w ich efekcie produkt będzie posiadał właściwości założone przez zespół badawczo-rozwojowy spółki z Grupy. Przyszłe produkty Grupy, w tym niektóre panele mogą nie wymagać uzyskania certyfikacji w celu wprowadzenia produktu do obrotu. Istnieje jednak możliwość, że z uwagi na niezadowalające parametry produktu wytworzonego przez spółkę z Grupy, mimo, że będzie on posiadał ogólne właściwości zgodne z zamierzonymi, może on nie przejść pomyślnie procesu certyfikacyjnego. Nieuzyskanie odpowiedniej rejestracji produktu nie blokuje drogi do ponownego złożenia wniosku o rejestrację, natomiast może skutkować opóźnieniem wprowadzenia danego produktu do obrotu, a także wymagać dodatkowego nakładu czasu oraz kosztów. Może mieć również negatywny wpływ na proces komercjalizacji, tj. sprzedaży udziałów spółek celowych realizujących dane projekty. W razie negatywnego rozpatrzenia wniosku o rejestrację produktu opracowywanego w ramach danego projektu, należy spodziewać się, że takie zdarzenie może wpłynąć negatywnie na wynik finansowy Grupy, jednakże nie zamyka to drogi do ponownego złożenia wniosku o rejestrację. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Ryzyko braku możliwości sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty rozwijane w Grupie

Realizując przyjęty model biznesowy Emitent dąży do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych, na rzecz inwestorów branżowych. W zakresie projektu PCR|ONE realizowanego w ramach Curiosity Diagnostics, zawarta została przez Emitenta 2 sierpnia 2022 r. umowa sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Curiosity Diagnostics na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc., zewnętrznego inwestora branżowego. Analogiczne działania, które były prowadzone w celu zbycia wszystkich udziałów Curiosity Diagnostics, będą podejmowane również w celu sprzedaży udziałów Bacteromic sp. z o.o. (przy czym Emitent nie wybrał jeszcze doradców wspierających ten proces). Nie można jednak wykluczyć, że pomimo prowadzenia części lub wszystkich z ww. działań, Emitent nie znajdzie nabywcy Spółki Zależnej. Wobec powyższego nie można wykluczyć, że Emitent nie znajdzie inwestora zainteresowanego nabyciem od niego spółki celowej z aktualnie rozwijanym produktem. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Ryzyko nieuzyskania przychodów oczekiwanych z umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych

Po znalezieniu podmiotu zainteresowanego zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce celowej, wynegocjowaniu warunków biznesowych i zawarciu umowy sprzedaży projektu, istnieje ryzyko niedotrzymania warunków umowy przez nabywcę, w szczególności w zakresie realizacji celów, których osiągniecie jest konieczna dla uzyskania przez Spółkę warunkowych przyszłych płatności.# W przypadku zbycia Curiosity Diagnostics, Spółka poza już otrzymanymi 100 mln USD, ma możliwość otrzymania do 40 mln USD za osiągnięcie przez Curiosity Diagnostics ustalonych celów rozwojowo-regulacyjnych oraz do 30 mln USD za realizację celów przychodowych. Realizacja celów przewidziana jest na lata 2022-2027. Osiągnięcie każdego z celów obarczone jest ryzykiem technologicznym i biznesowym, co sprawia, że ich realizacja nie może być zagwarantowana. Bio-Rad Labolatrories, Inc. będzie dokładał biznesowo uzasadnionych wysiłków, aby wszystkie cele zostały zrealizowane. Ponadto w ramach prac nad realizacją celów, zgodnie z ustaleniami stron, dotychczasowi członkowie zarządu Curiosity Diagnostics, będący jednocześnie jej współzałożycielami, tj. Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak, będą przez pewien czas świadczyć w ograniczonym okresie usługi doradcze na rzecz zespołu Curiosity Diagnostics. Ponadto Spółka będzie informowana o postępach prac oraz będzie miała dostęp do informacji istotnych z punktu widzenia ich realizacji. Mimo tych działań i ustaleń istnieje ryzyko, że co najmniej jeden z celów nie zostanie osiągnięty, a Spółka nie otrzyma pełnej kwoty 70 mln USD. Istnieje także ryzyko, że żaden z celów nie zostanie osiągnięty i Spółka nie otrzyma już żadnych płatności w związku z projektem PCR|ONE i sprzedażą 100% udziałów Curiosity Diagnostics. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Ze względu na wiarygodność podmiotów zawierających umowy sprzedaży produktów z sektora life science Spółka ocenia prawdopodobieństwo ryzyka jako średnie, a istotność ryzyka jako wysoką.

Ryzyko wystąpienia trudności podczas procesu certyfikacji systemów diagnostyki medycznej

W styczniu w Dzienniku Ustaw EU zostało opublikowane Rozporządzenie 2022/112 zmieniające Rozporządzenie (UE) 2017/746 (IVDR) w odniesieniu do przepisów przejściowych dotyczących niektórych wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro. Rozporządzenie zmieniające rozporządzenie 2017/746 (IVDR) wydłuża okres przejściowy stosowania IVDR dla niektórych wyrobów medycznych, m.in. klasy ryzyka B, C i D, które, aby nadać na nie znak CE zgodnie z IVDR potrzebują uzyskać certyfikat od jednostki notyfikowanej. Opublikowane okresy przejściowe w Rozporządzeniu 2022/112 zmieniające Rozporządzenie (UE) 2017/746 (IVDR) dotyczą wyrobów, dla których została wystawiona deklaracja zgodności przed 26 maja 2022 r, i tych, w których nie została wprowadzona żadna istotna zmiana, nie obowiązują dla wyrobów „nowych”, które dla których deklaracja zgodności zostanie sporządzona po 26 maja 2022. Te wyroby będą musiały spełniać wymagania IVDR i nie dotyczy ich okres przejściowy. Oznacza to, że produkty z klas ryzyka B, C i D, na które do dnia 26 maja 2022 r. została wystawiona deklaracja zgodności będą mogły do wskazanych w Rozporządzeniu 2022/112 dat być zgodnie z prawem wprowadzane do obrotu w Unii Europejskiej na dotychczasowych zasadach na mocy „starej” Dyrektywy 98/79/WE w oparciu o wystawioną bez udziału jednostki notyfikowanej deklarację zgodności. Zgodnie z nowymi zmianami okres przejściowy stosowania rozporządzenie IVDR będzie wydłużony dla paneli w zależności od zakwalifikowania ich od poszczególnych klas ryzyka do 26 maja 2025 r., 26 maja 2026 r. lub 26 maja 2027 r. Sytuacja wygląda inaczej w przypadku produktów klasy A, tj. m.in. analizatorów, które zgodnie z IVDR nie wymagają certyfikacji jednostki notyfikowanej, aby móc nadać na nią znak CE. Wystawienia deklaracji zgodności i nadanie znaku CE na wyrób, dla wyrobów klasy ryzyka A odbywa się bez jednostki notyfikowanej, zatem może mieć miejsce w dowolnej chwili po osiągnieciu zgodności z IVDR także po 26 maja 2022 r. Obecnie wyznaczonych jest zbyt mało jednostek notyfikowanych w stosunku do ilości wyrobów medycznych wymagających udziału jednostki notyfikowanej w procesie certyfikacji. Należy mieć również na uwadze, że rozporządzenie jest nowością na rynku UE, nie wszystkie regulacje są jasno zdefiniowane, na ten moment opublikowanych zostało zaledwie kilka przewodników wyjaśniających jak postępować w przypadku wątpliwości. Z tego powodu obecnie szacuje się, Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 43 że otrzymanie znaku CE po 26 maja 2022 r., tj. zgodnie z wymogami IVDR, może zająć 9-15 miesięcy. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że istnieje ryzyko znaczącego wydłużenia kolejnych procesów certyfikacji systemu BacterOMIC lub nowych systemów, które w przyszłości będą rozwijane przez spółki celowe kontrolowane przez Spółkę. Przedmiotowe ryzyko nie zmaterializowało się w dotychczasowej historii Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo ryzyka znacznego wydłużenia okresu procesów certyfikacji paneli diagnostycznych po 26 maja 2022 r. jako wysokie, wskazując jednocześnie na średnią istotność tego ryzyka dla działalności Grupy.

Ryzyko dotyczące współpracy z ośrodkami badawczymi w zakresie badań klinicznych i Programu Early Access

Przeprowadzenie badań klinicznych oraz Programu Early Access (PEA) wymaga współpracy spółek z Grupy z zewnętrznymi ośrodkami badawczymi takimi jak szpitale czy zewnętrzne laboratoria. Nie można wykluczyć braku zbieżności w czasie (i) zapotrzebowania spółek z Grupy na przeprowadzenie badań klinicznych z (ii) możliwością przeprowadzenia tych badań przez zewnętrzne ośrodki badawcze. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko w zakresie współpracy z ośrodkami badawczymi w zakresie badań klinicznych zrealizowało się w drugiej połowie 2020 r. i skutkowało przesunięciem terminów wskazanych w harmonogramie. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Ryzyko uzależnienia od dostawców komponentów, materiałów i odczynników

Wszystkie projekty badawcze prowadzone przez Grupę wymagają użycia wybranych komponentów (np. półprzewodników), narzędzi wytwórczych, materiałów i odczynników biologicznych. Materiał biologiczny jest dostarczany przez ograniczoną liczbę dostawców. Zaprzestanie dostaw wybranych materiałów lub odczynników biologicznych od tych dostawców może wiązać się z ryzykiem ograniczenia, wstrzymania lub spowolnienia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. Podwyższenie cen dostaw materiałów lub odczynników lub samych materiałów lub odczynników może spowodować wzrost kosztu prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Ryzyko wydłużenia procesu sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty rozwijane w Grupie

Poszukiwanie potencjalnego nabywcy jest procesem czasochłonnym, a ocena, weryfikacja i wycena sprzedawanego projektu (spółki celowej) w ramach technologicznego, finansowego i prawnego due diligence wiąże się z zaangażowaniem wielu zasobów, zarówno po stronie nabywcy jak i Grupy. Ważnym elementem procesu poszukiwania nabywcy jest również międzynarodowa rozpoznawalność i wiarygodność Spółki. Realizacja transakcji sprzedaży udziałów w spółkach celowych może być uzależniona od etapu rozwoju projektów. Potencjalni nabywcy mogą deklarować swoje wstępne zainteresowanie, warunkując je rozpoczęciem/zakończeniem określonego kamienia milowego projektu. Może to obejmować zagadnienia o charakterze technologicznym (np. funkcjonalności systemu), regulacyjnym (np. certyfikacje i dopuszczenia do rynku) lub biznesowym (np. moce produkcyjne, umowy z dystrybutorami). W sytuacji przedłużającego się czasu sprzedaży udziałów w spółkach celowych realizujących projekty Grupa może być wystawiona na ryzyka finansowania jej działalności. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Ryzyko niekorzystnych zmian związanych z pandemią Covid-19

W wyniku ogólnej sytuacji wywołanej pandemią COVID-19, która m.in. ze względu liczne wprowadzone odgórnie ograniczenia wpływała i nadal wpływa na procesy wewnątrz Grupy oraz wymagające współpracy z podmiotami zewnętrznymi, terminy rozpoczęcia i zakończenia certyfikacyjnych badan klinicznych w projekcie PCR|ONE zostały przesunięte. Badania zostały zrealizowane. Aktualnie nie można jednak jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii Covid-19 oraz jej wpływu na branżę diagnostyki i ochrony zdrowia. Istnieje w związku z tym ryzyko, że pogłębiające się załamanie gospodarcze, wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii będą miały negatywny wpływ Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 44 na funkcjonowanie Spółki. W szczególności dotkliwymi czynnikami dla Spółki mogą być ograniczenia mocy produkcyjnych dostawców komponentów niezbędnych do produkcji systemu BacterOMIC, co może przełożyć się na dłuższe terminy dostaw, wyższe ceny, konieczność poszukiwania i kwalifikowania alternatywnych dostawców oraz potencjalnie obniżenie jakości. Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na zwiększenie poziomu kosztów, wydłużenie czasu potrzebnego na realizację harmonogramów, a tym samym na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Trendy identyfikowane przez Spółkę mogą wpłynąć pozytywnie na rozwój działalności Spółki i komercjalizacji projektów. W dotychczasowej historii Emitenta ryzyko to zrealizowało się w trakcie trwania pandemii SARS-CoV-2. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest wysokie.

I.6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

I.6.1.# I.6. FINANCIAL SITUATION

ACTUAL AND EXPECTED FINANCIAL SITUATION

The financial situation of the Company and the Group is fully stable. The Group has secured a sufficient level of working capital to cover its financial needs and conduct its operations. The funds held by the Company from the sale of a subsidiary are a security for covering financial needs in the next 12 months.

I.6.2. BASIC ECONOMIC AND FINANCIAL FIGURES

Scope Fluidics Capital Group

Key performance indicators related to the Group's operations were as follows:

• Net assets of the Group as of December 31, 2022, amounted to PLN 332,973 thousand.
• Return on equity of the Group was 96%, while return on assets was 92%.
• The Company's current liquidity ratio was 68.0, the equity ratio was 0.96, and the overall debt ratio was 3.8% as of December 31, 2022.

Scope Fluidics S.A.

Key performance indicators related to the Company's operations were as follows:

• Net assets of the Company as of December 31, 2022, amounted to PLN 348,620 thousand.
• Return on equity was 85%, while return on assets was 83%.
• The Company's current liquidity ratio was 80.0, the equity ratio was 0.97, and the overall debt ratio was 2% as of December 31, 2022.

I.6.3. STRUCTURE OF ASSETS AND LIABILITIES

Scope Fluidics Capital Group

The Group's assets as of December 31, 2022, amounted to PLN 346,155 thousand, including current assets of PLN 336,691 thousand and non-current assets of PLN 9,464 thousand. The largest asset item was cash received from the sale of shares in the subsidiary Curiosity Diagnostics. The amount of cash as of December 31, 2022, was PLN 331,598 thousand, representing 96% of the balance sheet total. Among non-current assets, the largest item was assets from the right-of-use (PLN 2,416 thousand).

The Group generated a net profit of PLN 318,489 thousand for 2022 as a result of the gain on the sale of the subsidiary amounting to PLN 418,148 thousand. The sale transaction is described in Note 1 to the consolidated financial statements of Scope Fluidics S.A. Capital Group for 2022.

Report of the Management Board of Scope Fluidics S.A. and Scope Fluidics S.A. Capital Group for the fiscal year ended December 31, 2022. 45

Operating expenses amounted to PLN 25,225 thousand and increased by PLN 14,477 thousand compared to the previous year, mainly due to an increase in remuneration costs (by PLN 11,584 thousand) and external services costs (by PLN 1,983 thousand) related to servicing the Company's IPO process. The increase in remuneration costs resulted from the payout of phantom share liabilities related to the sale of Curiosity Diagnostics. The transaction is described in more detail in Note 1 to the consolidated financial statements of Scope Fluidics S.A. Capital Group for 2022.

Financial costs of PLN 10,826 thousand mainly concerned the execution of EBI subscription warrants in connection with the Company's repayment of debt resulting from the financing agreement with EBI signed in 2020. Financial revenues at the end of 2022 amounted to PLN 12,611 thousand and mainly related to revenue from interest received on deposits and realized positive exchange rate differences on currency transactions.

Scope Fluidics S.A.

The Company's assets as of December 31, 2022, amounted to PLN 357,318 thousand, including current assets of PLN 332,434 thousand and non-current assets of PLN 24,884 thousand. The largest asset item was cash received from the sale of shares in the subsidiary Curiosity Diagnostics. The amount of cash as of December 31, 2022, was PLN 328,464 thousand, representing 92% of the balance sheet total. Among non-current assets, the largest item was investments in subsidiaries (PLN 21,765 thousand) and assets from the right-of-use (PLN 2,416 thousand).

The Company generated a net profit of PLN 296,388 thousand for 2022 as a result of the gain on the sale of the subsidiary amounting to PLN 368,942 thousand. The sale transaction is described in Note 1 to the financial statements of Scope Fluidics S.A. for 2022.

Operating expenses amounted to PLN 6,948 thousand and increased by 74% compared to the previous year, mainly due to external services costs related to servicing the Company's IPO process, as well as an increase in remuneration costs, which is described in more detail in Note 3 to the financial statements of Scope Fluidics S.A. for 2022.

Financial costs of PLN 10,736 thousand mainly concerned the execution of EBI subscription warrants in connection with the Company's repayment of debt resulting from the financing agreement with EBI signed in 2020. Financial revenues at the end of 2022 amounted to PLN 13,363 thousand and mainly related to revenue from interest received on deposits and realized positive exchange rate differences on currency transactions.

I.6.4. DIFFERENCES BETWEEN PROJECTIONS AND RESULTS

The Company and the companies within its Capital Group did not publish profit projections for 2022.

I.6.5. FACTORS AND UNUSUAL EVENTS AFFECTING RESULTS

The main factors and events affecting the financial results of the Company and the Capital Group have been discussed in earlier sections of this report (I.4.1 and I.4.5).

I.6.6. INVESTMENTS AND ORGANIZATIONAL OR CAPITAL CONNECTIONS

During the period covered by the financial statements, Scope Fluidics Capital Group continued to implement investment projects initiated in previous years concerning development work on the BACTEROMIC system. Information on the Group's organizational or capital connections is presented in section I.1.2 of the Report of the Management Board.

Report of the Management Board of Scope Fluidics S.A. and Scope Fluidics S.A. Capital Group for the fiscal year ended December 31, 2022. 46

The main capital investments of the Parent Entity were related to capital involvement in subsidiaries. A list of the main items of the Parent Entity's investments as of December 31, 2022, is presented in Note 15 to the financial statements of Scope Fluidics S.A.

I.6.7. POSSIBILITY OF REALIZING INVESTMENT PLANS

The Group intends to finance investment projects with its own funds. In the opinion of the Management Board, there are currently no significant threats that could negatively affect the realization of investment plans in the future.

I.6.8. PROCEEDS FROM ISSUANCE

No securities were issued in 2022.

I.6.9. FINANCIAL INSTRUMENTS

The Group does not apply hedge accounting. The financial instruments held by the Group and information on financial risk are described in the consolidated financial statements of Scope Fluidics Group for 2022 in Note 26 and in the financial statements of Scope Fluidics S.A. for 2022 in Note 28.

I.6.10. CREDITS, LOANS, SURETIES, AND GUARANTEES

Financing agreement concluded between the European Investment Bank and the Issuer as borrower, and Bacteromic sp. z o.o. and Curiosity Diagnostics sp. z o.o. as guarantors, dated September 7, 2020.

On September 7, 2020, the Issuer as borrower, Bacteromic sp. z o.o. and Curiosity Diagnostics sp. z o.o. as guarantors, concluded a financing agreement with EBI for the implementation of a research and development project related to the development of innovative products in the field of medical diagnostics, with particular emphasis on viral pathogens (including Covid-19) and bacterial resistance to antibiotics (Research and Development in Microfluidic Technologies, under the InnovFin Infectious Diseases Finance Facility). Similar products offered by EBI were utilized by, among others, two molecular diagnostics companies, Stat-Dx (a Spanish startup acquired in 2018 by Qiagen) and Mobidiag (a startup based in Finland). Under the agreement, the Company utilized financing totaling EUR 7,000,000. The obtained financing was repaid in full before its due date due to the process of selling 100% of the shares of Curiosity Diagnostics – on September 12, 2022. The Company received confirmation from EBI of the effective early repayment of the entire financing granted to the Company by EBI under the Financing Agreement.

The Group has not provided any sureties or guarantees, apart from those mentioned above. The Group has no significant off-balance sheet items.

The table below presents the value of transactions between the Company, Bacteromic, or Curiosity Diagnostics (until the sale of all its shares on August 3, 2022) as of December 31, 2022.

Report of the Management Board of Scope Fluidics S.A. and Scope Fluidics S.A. Capital Group for the fiscal year ended December 31, 2022. 47

Bacteromic sp. z o.o.

Loan Agreement Date	Loan Amount	Loan Repayment Date (according to agreement)	Loan Repayment Date (actual)	Interest Rate	Paid Interest [PLN]
05.10.2021	500,000.00	05.10.2022	06.06.2022	4%	13,369.86
17.12.2021	1,000,000.00	17.12.2022	06.06.2022	4%	18,739.73
18.01.2022	1,000,000.00	18.01.2023	06.06.2022	4%	15,232.88
03.03.2022	500,000.00	03.03.2023	06.06.2022	4%	5,205.48
14.04.2022	500,000.00	14.04.2023	06.06.2022	7.9%	5,735.62
25.05.2022	500,000.00	25.05.2023	06.06.2022	7.9%	1,298.63
18.07.2022	1,000,000.00	18.07.2023	23.11.2022	7.9%	27,704.11
09.09.2022	1,000,000.00	09.09.2023	23.11.2022	7.9%	16,232.88
15.11.2022	1,000,000.00	15.11.2023	23.11.2022	7.9%	1,731.51

Curiosity Diagnostics sp. z o.o.## I.6.10. Pożyczki i inne instrumenty finansowania

Data udzielenia	Kwota	Termin zapadalności	Data spłaty	Oprocentowanie	Kwota odsetek
07.10.2021	1.000.000,00	07.10.2022	18.07.2022	4%	31.123,29
04.11.2021	2.000.000,00	04.11.2022	18.07.2022	4%	56.109,59
11.01.2022	1.500.000,00	11.01.2023	18.07.2022	4%	30.904,11
03.03.2022	1.000.000,00	03.03.2023	18.07.2022	4%	15.013,70
16.05.2022	1.500.000,00	16.05.2023	18.07.2022	7,9%	20.453,42
20.06.2022	1.500.000,00	20.06.2023	18.07.2022	7,9%	9.090,41
08.09.2021	12.200.000,00	-	18.07.2022	4%/7,9%	572.263,57

Dla umów pożyczek przedstawionych w powyższej tabeli, co do zasady zastosowanie miał określony model działania: Spółka udzielała spółce pożyczkę, która nie była przez spółkę spłacana. Następnie, spółka dokonywała podwyższenia swojego kapitału zakładowego, natomiast Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na objęcie udziałów przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Spółka obejmowała udziały za środki finansowe w wysokości zbliżonej zarówno kwocie głównej, jak i odsetkom uprzednio udzielonej pożyczki. Spółka za uzyskaną w ten sposób kwotę dokonywała spłaty pożyczki udzielonej przez Spółkę, wraz z odsetkami. Sumując, pożyczki były udzielane w celu objęcia przez Spółkę dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Bacteromic lub Curiosity Diagnostics.

W trakcie roku 2021 Scope Fluidics dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki Curiosity Diagnostics z kwoty 15.294.000,00 PLN do kwoty 27.494.000,00 PLN poprzez utworzenie nowych 244.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Curiosity Diagnostics zostały objęte przez Spółkę. Podwyższenie zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego dla Curiosity Diagnostics w dniu 10 listopada 2021 r.

W 2022 r. ujawnione zostały wątpliwości formalne w zakresie reprezentacji Spółki w czynnościach z 8 września 2021 r., tym samym powstała uzasadniona wątpliwość czy uchwała dotycząca podwyższenia kapitału została skutecznie podjęta. Aby usunąć te wątpliwości zgromadzenie wspólników Curiosity Diagnostics postanowiło 18 lipca 2022 r. ponownie podjąć uchwałę tożsamą z uchwałą z dnia 8 września 2021 r. Jednocześnie, aby usunąć wątpliwości co do charakteru prawnego wpłaty kwoty 12.200.000,00 zł przez Scope Fluidics do Curiosity Diagnostics, przy jednoznacznej woli dofinansowania Curiosity Diagnostics sp. z o.o. przez Spółkę, Scope Fluidics oraz Curiosity Diagnostics sp. z o.o. postanowiły potraktować wpłatę ww. kwoty jako pożyczkę udzieloną Curiosity Diagnostics sp. z o.o. przez Spółkę na okres od momentu jej wpłaty do momentu złożenia przez Spółkę oświadczenia o objęciu udziałów w ponownie podwyższonym kapitale zakładowym.

Na dzień 31.12.2022 r. wszystkie pożyczki udzielone przez Spółkę zostały spłacone.

I.6.11. Zarządzenia zasobami finansowymi

Ze względu na charakter i wczesny etap rozwoju działalności oraz niewypracowywanie zysków, struktura finansowania Grupy Scope Fluidics opiera się na kapitałach własnych Grupy. Zarząd Podmiotu Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 48 Dominującego w wyniku zarządzania budżetowego zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie spółek Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.

Finansowanie działalności w kolejnych okresach będzie pochodziło ze środków własnych, z komercjalizacji projektów (docelowo poprzez sprzedaż udziałów spółki celowej utworzonej w ramach Grupy), jak również – zgodnie z modelem biznesowym Grupy – ze środków pochodzących z grantów. Zarząd na bieżąco analizuje możliwość optymalnego sposobu finansowania przyjętego modelu biznesowego i nie wyklucza także innych źródeł pozyskania finansowania.

I.6.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki Grupy zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem nie zawierały pomiędzy sobą istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen odzwierciedlających warunki rynkowe. Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie 32 do rocznego sprawozdania Spółki Scope Fluidics S.A. oraz w nocie 31 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics za 2022 rok.

I.6.13. Wynagrodzenia nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących Scope Fluidics S.A. zostały przedstawione w nocie 33 do rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz w nocie nr 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

I.6.14. Zobowiązania z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Grupa nie tworzy rezerwy na odprawy emerytalne oraz świadczeń o podobnym charakterze. Grupa dokonała analizy zasadności tworzenia powyższych rezerw i na podstawie aktualnej struktury zatrudnienia w Grupie uznała, że wartość potencjalnej rezerwy byłaby niematerialna.

I.7. FIRMA AUDYTORSKA

Informacja o zawartych umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Scope Fluidics za 2022 rok w nocie 4.

I.8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w związku z czym nie sporządziła oświadczenia na tematy informacji niefinansowych.

I.9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

I.9.1. Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego

Do 19 stycznia 2023 r., ze względu na fakt, że akcje Scope Fluidics S.A. („Spółka”, „Emitent”) notowane były w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego określonego w Załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku, który stanowi tekst jednolity dokumentu “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect”, z zastrzeżeniem następujących:

• Zasada nr 1 – zasada nie jest stosowana częściowo, w przedmiocie braku transmisji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji przebiegu obrad i upublicznianiu go na stronie Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 49 internetowej. W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Wszelkie informacje odnośnie przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz podjętych uchwał, akcjonariusze mogą znaleźć na stronie internetowej oraz w opublikowanym raporcie.
• Zasada nr 3.8 - Spółka nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych. W chwili obecnej podawanie prognoz finansowych, w szczególności związanych z potencjalnymi przychodami ze sprzedaży spółek celowych byłoby nieuzasadnione ze względu na interes ekonomiczny Spółki (utrudnienie negocjacji z kupującymi) oraz trudną do oszacowania ceną transakcyjną sprzedaży spółek celowych.
• Zasada nr 16 – w zakresie publikacji raportów miesięcznych. W ocenie Zarządu raporty bieżące oraz raporty okresowe (kwartalne i roczny) w sposób wystarczający informują inwestorów o najważniejszych wydarzeniach jakie mają miejsce w Spółce, o jej sytuacji finansowej i postępie prac badawczo – rozwojowych.

Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, tj. od 20 stycznia 2023 r. Emitent stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. („Dobre Praktyki”), z zastrzeżeniem:

• Zasada nr 1.3 – Spółka nie posiada strategii biznesowej, natomiast posiada model biznesowy. Spółka w swoim modelu biznesowym nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest spółką nie uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Model biznesowy Spółki zakłada uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Spółka mając na uwadze wzrost znaczenie tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań inwestorów w tym obszarze, na bieżąco analizuje te obszary i rozważa przygotowanie Spółki do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
• Zasada nr 1.4 – Spółka nie posiada strategii biznesowej, natomiast posiada model biznesowy. Spółka w swoim modelu biznesowym nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest spółką nie uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Model biznesowy Spółki zakłada uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Jednakże Spółka nie różnicuje wynagrodzeń ze względu na płeć. Do kluczowych kryteriów branych pod uwagę przy ustalaniu wielkości wynagrodzeń należą przede wszystkim kompetencje zawodowe.
• Zasada nr 1.5 – Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, gdyż jest spółką, nie uzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Model biznesowy Spółki zakłada uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Spółka koncentruje się przede wszystkim na realizacji przedmiotu swojej działalności. Spółka rozważy w przyszłości wspieranie, w miarę możliwości, inicjatyw kulturalnych i charytatywnych po wygenerowaniu pierwszych przychodów.
• Zasada nr 2.1 – Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Zasada nr 2.2 – Polityka różnorodności

Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę i doświadczenie. Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy, w związku z czym Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika częściowo ze struktury właścicielskiej Emitenta (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.

Zasada nr 2.7 – Pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy

Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. §18 ust. 8 Statutu przewiduje wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na działalność konkurencyjną przez Członków Zarządu, jednakże w praktyce Spółka podejmuje czynności, aby na inne podmioty też była udzielana zgoda Rady Nadzorczej. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne oraz zapisy w Statucie Spółka uznaje za wystarczające.

Zasada nr 2.11.4 – Ocena stosowania regulacji DPSN

Do 19 stycznia 2023 r. Spółka nie podlegała pod regulacje DPSN ani pod regulacje rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, w związku z czym w swoim sprawozdaniu za rok 2022 Rada Nadzorcza nie dokona oceny stosowania przez Spółkę w/w regulacji. W sprawozdaniu za 2023 rok Rada Nadzorcza planuje dokonać oceny, o której mowa w zasadzie 2.11.4.

Zasada nr 2.11.5

Patrz komentarz do zasady 1.5.

Zasada nr 2.11.6 – Stopień realizacji polityki różnorodności

W odniesieniu do przedstawiania informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1., zasada ta nie jest realizowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności w Spółce. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.

Zasada nr 3.1 – Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego

Spółka z uwagi na charakter i skalę prowadzonej działalności nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, jednak funkcje te realizowane są przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu. Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne tworzenie wyodrębnionych komórek wewnętrznych realizujących ww. zadania. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.

Zasada nr 3.2

Ponieważ Spółka wyłączyła od stosowania zasadę 3.1., zasada 3.2. nie dotyczy Spółki.

Zasada nr 3.3 - Audytor wewnętrzny

Spółka nie należała do żadnego z indeksów, w związku z czym nie powołała dotychczas audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Jednak biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, w ocenie Spółki nie jest konieczne powoływanie takiej osoby. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.

Zasada nr 3.10 – Przegląd funkcji audytu wewnętrznego

Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne przeprowadzanie przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska. Spółka Zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.

Zasada nr 4.3 – Transmisja i rejestracja posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet

W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Wszelkie informacje odnośnie przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz podjętych uchwał, akcjonariusze mogą znaleźć na stronie internetowej oraz w opublikowanym raporcie. Każdy akcjonariusz Spółki uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do reprezentowania go na obradach Walnego Zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez akcjonariusza Spółki instrukcjami. W związku z tym, zdaniem Spółki transmisja obrad Walnych Zgromadzeń nie jest konieczna. Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady w sposób trwały.

Zasada nr 4.7 – Opiniowanie projektów uchwał przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza nie opiniuje wszystkich projektów uchwał, lecz tylko najważniejsze zdaniem Zarządu oraz te, których opinia lub zgoda jest wymagana przepisami prawa lub przez Statut.

Zasada nr 4.9.1 – Zgłaszanie kandydatów do Rady Nadzorczej

Spółka dopuszcza możliwość zgłaszania kandydatów do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej również bezpośrednio przed podjęciem uchwały o wyborze osób do Rady Nadzorczej. Spółka wskazuje jednak, że trzech akcjonariuszy posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, na warunkach określonych w Statucie. Zmiana w Radzie Nadzorczej na podstawie uprawnienia osobistego nie wymaga przeprowadzenia standardowej procedury związanej ze zmianami członków tego organu na Walnym Zgromadzeniu.

Zasada nr 5.5 – Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym, które Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może dokonać oceny i przeprowadzić dyskusję oraz analizę zagadnienia. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może fakultatywnie sporządzić opinię.

Zasada nr 5.6 – Zgoda Walnego Zgromadzenia na transakcje z podmiotami powiązanymi

Statut nie przewiduje zgody Walnego Zgromadzenia na zawarcie jakiejkolwiek transakcji z podmiotami powiązanymi.

I.9.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem dotyczącym sporządzania sprawozdań

Kontrola wewnętrzna

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Emitenta oraz Spółki Zależnej realizowany jest bezpośrednio przez Członka Zarządu, który pełni funkcję dyrektora finansowego (CFO). Księgi rachunkowe, zarówno Emitenta, jak i Spółki Zależnej, prowadzone są przez zewnętrzne biuro rachunkowe. Nadzór nad zewnętrznym biurem rachunkowym realizowany jest przez Zarząd Emitenta lub Spółki Zależnej. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez biuro rachunkowe Spółki. W proces ten zaangażowani są również księgowi oraz Zarząd Emitenta lub Spółki Zależnej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemów biura rachunkowego prowadzącego księgi rachunkowe Spółki oraz Spółki Zależnej. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółki Zależnej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, a także politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.# Komitet Audytu

Rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej

Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) Ustawy o Biegłych Rewidentach w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 52

Sprawozdania finansowe po zbadaniu przez firmę audytorską, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza, monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opiera się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub księgowość Spółki, lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto, Rada Nadzorcza opiera się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą pracowników lub współpracowników Spółki. Rada Nadzorcza w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu.

Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą:
(i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Emitent lub Spółka Zależna,
(ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników,
(iii) proces konsolidacji danych finansowych Emitenta oraz
(iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Emitenta.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał, czyli co najmniej cztery razy w roku obrotowym, przy czym w miarę potrzeb Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia częściej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Członkowie Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie. Członkowie Zarządu są zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda.

Komitet Audytu wykonuje m.in. następujące obowiązki:
(i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
(ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego,
(iii) monitorowanie procesu wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym przeprowadzania przez firmę audytorską badania, a także kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w sposób określony w przepisach prawa, w szczególności w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także z uwzględnieniem Dobrych Praktyk (w zakresie w jakim Emitent spełnia określone zasady).

W ramach swoich czynności Komitet Audytu może żądać:
(i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu;
(ii) przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz
(iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie.

Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z Radą Nadzorczą lub Zarządem kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Komitet Audytu może zdecydować o konieczności korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów.

Rada Nadzorcza archiwizuje w ramach swojej pracy:
(i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące wynik jej prac; oraz
(ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym.

Do zadań Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach, na zaproszenie wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie wykonania obowiązków Komitetu Audytu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej może postanowić o zaproszeniu na jego posiedzenie również osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności członków Zarządu, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych pracowników lub współpracowników Spółki.

Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru, dokonuje na bieżąco identyfikacji i analizy istniejących w Spółce obszarów ryzyka oraz procesów ich weryfikacji. Na podstawie oceny czynników ryzyka Komitet Audytu realizuje zadania wymienione w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu m.in.:

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 53

• analizuje przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub zdarzeń, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
• analizuje stosowane polityki rachunkowości przyjęte przez Spółkę i Grupę;
• dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
• analizuje, wspólnie z Zarządem lub biegłym rewidentem sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań;
• sporządza rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości oraz przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości;
• organizuje spotkania planujące przed rozpoczęciem badania lub przeglądu sprawozdań finansowych/raportów okresowych oraz spotkania podsumowujące po publikacji sprawozdań finansowych/raportów okresowych.

W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu m.in. szczegółowo zapoznaje się z zasadami działania systemów kontroli wewnętrznej w Spółce, bada ich skuteczność oraz formułuje odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia, na podstawie wyników powyższych działań.

W ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem Komitet Audytu m.in.:

• zapoznaje się z ryzykami identyfikowanymi przez Zarząd lub audytora Spółki;
• ocenia poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących czynników ryzyka;
• formułuje odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia;
• przygotowuje listę działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

Komitet Audyt posiada przyjęte:
(i) Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych,
(ii) Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych i
(iii) Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółkach Zależnych.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych przewiduje finalny wybór podmiotu uprawnionego do badania przez Radę Nadzorczą. Komitetowi Audytu przysługuje natomiast w tym zakresie funkcja rekomendacyjna w obszarach wyboru i zmiany biegłego rewidenta oraz określenia jego wynagrodzenia. Klauzule umowne nakazujące wybór konkretnego podmiotu lub ograniczające krąg podmiotów mających być wybrane są zakazane.

Kluczowe kryteria, którymi kieruje się Rada Nadzorcza podczas wyboru to m. in. niezależny charakter wybieranego podmiotu, zaproponowane warunki cenowe, możliwość świadczenia usług zgodnie z wymogami Spółki, w celu zapewnienia najwyższej jakości standardu audytu. Maksymalny czas przeprowadzania badania w Spółce określono na 5 lat, natomiast ponowne przeprowadzenie w Spółce biegły rewident może wykonać dopiero po upływie 3 lat od daty ostatniego badania.

Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych stanowi, że rozpoczęcie wyboru podmiotu inicjuje, w terminie 6 miesięcy od rozpoczęcia roku obrotowego będącego przedmiotem badania, Komitet Audytu poprzez podjęcie uchwały, która niezwłocznie powinna zostać przekazana Dyrektorowi Finansowemu. Dyrektor Finansowy wysyła następnie do wybranych podmiotów uprawnionych do badania określone zapytanie ofertowe; jest także odpowiedzialny za przygotowanie dokumentacji dotyczącej działalności Spółki przeznaczonej dla rewidenta oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami.

Wyselekcjonowane oferty firm przedkładane są członkom Komitetu Audytu, którzy dokonują następnie analizy złożonych ofert i udzielają rekomendacji wyboru określonej firmy audytorskiej. Muszą się w tym procesie kierować zasadami niezależności, właściwych kompetencji rewidenta oraz odpowiedniej wysokości wynagrodzenia za pracę. Przed przyjęciem rekomendacji członkowie Komitetu Audytu zapoznają się ze złożoną przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta dokumentacją wskazującą, czy m. in.: spełnione zostały wymogi niezależności m. in. o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, istnieją zagrożenia dla ich niezależności oraz zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania, dysponują kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania i osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.# 54 przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane jest badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania. Gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wcześniej wybranego rewidenta, rekomendacja Komitetu Audytu musi zawierać co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej, wraz z uzasadnieniem i wskazaniem właściwie podpartej preferencji Komitetu Audytu względem jednej z nich. Finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza. W wypadku niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny takiego niezastosowania się oraz przekazuje to uzasadnienie do wiadomości Zarządu. Termin do wyboru firmy audytorskiej został ustalony na koniec czwartego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane dane sprawozdanie finansowe. Koszty przeprowadzenia badania finansowego ponosi Spółka. Rada Nadzorcza deklaruje się przestrzegać wynikającej z przepisów powszechnie obowiązujących zasad rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do wiadomości publicznej informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółce Zależnej przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług m.in. w sposób niezgodny z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014, art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych oraz wszelkich innych usług zabronionych. Zarząd jest obowiązany za każdym razem przy zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych do poinformowania o takim zamiarze Komitetu Audytu. Komitet Audytu podejmuje w tym zakresie uchwałę wyrażającą jego zgodę lub odmowę, w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych.

Audyt wewnętrzny

Z uwagi na specyfikę i rozmiar prowadzonej działalności przez Emitenta, u Emitenta ani w grupie kapitałowej Emitenta nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie Komitetu Audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Emitent rozważy w przyszłości powołanie wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.

I.9.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

*TOTAL FIZ posiada 340.286 akcji Spółki stanowiących 12,48% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów, TTL 1 sp. z o.o. to spółka w 100% zależna od TOTAL FIZ, która posiada 286.000 akcji Spółki stanowiących 10,49% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do takiej samej liczny głosów.

L.P.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
1.	Fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI:
	- TOTAL FIZ wraz z TTL 1 sp. z o.o.*	656.396	656.396	24,08%	24,08%
	- pozostałe	30.110	30.110	1,10%	1,10%
2.	Piotr Garstecki	374.924	374.924	13,75%	13,75%
3.	Marcin Izydorzak	366.355	366.355	13,44%	13,44%
4.	Pozostali	1.358.365	1.358.365	49,83%	49,83%
	RAZEM	2.725.930	2.725.930	100%	100%

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

55

I.9.4. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Według najlepszej wiedzy Spółki żaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki nie posiada papierów wartościowych Spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana pod żadnym kątem. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Statutu Scope Fluidics S.A. dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Piotr Garstecki (Prezes Zarządu Spółki) oraz Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu)posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej.

I.9.5. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją żadne ograniczenia do wykonywania prawa głosu.

I.9.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Istnieje ograniczenie umowne w rozporządzaniu akcjami dotyczące Wiceprezesa Zarządu Szymona Ruty powstałe w związku z zawartą 26 października 2022 r. umową dotyczącą objęcia 39.725 akcji Spółki serii J. Umowa zawiera 12 miesięczny okres ograniczenia w rozporządzaniu akcjami Spółki od dnia zawarcia umowy.

I.9.7. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ich uprawnienia

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się od dwóch do trzech członków osób powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na oddzielne kadencje. Zarząd składa się z Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę Nadzorczą. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania czynności. Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego. Zarząd posiadał uprawnienie do przeprowadzenia emisji nie więcej niż 39.725 warrantów subskrypcyjnych, imiennych lub na okaziciela, uprawniających ich posiadacza do zapisu i objęcia akcji na okaziciela wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w ust. 5 poniżej („Nowe Akcje”). Biorąc pod uwagę, że: (i) uprawnienie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2022 r. (ii) Zarząd z uprawnienie skorzystał we wskazanym powyżej terminie, aktualnie Zarząd nie ma uprawnień do podjęcia decyzji w zakresie emisji akcji. Zarządowi nie zostały przyznane uprawnienia do podejmowania decyzji w zakresie wykupu akcji.

I.9.8. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z uchwała dotyczącą zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

56

zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom osobiste uprawnienia akcjonariusza, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

I.9.9. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut.

Prawo do rozporządzania akcjami

Zgodnie z art. 337 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych.

Procedura wykonywania prawa głosu i prawa akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem

Poniżej przedstawiono opis regulacji właściwych dla spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie. Spółka posiada statusu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, gdyż jej akcje są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał

Termin zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 395 § 1 KSH oraz Statutem Spółki, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Ponadto, w okresie, w którym choć jedna akcja będzie dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art.# 398 KSH, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w KSH lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Zgodnie ze Statutem Spółki:
* Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji;
* zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu;
* akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;
* Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad na inny termin, mogą być zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą jednak utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw;
* uchwały Walnego Zgromadzenia głosowane są jawne.

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z postanowieniami art. 399 KSH, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółki. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Podmioty uprawnione do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia

Ponadto, na podstawie art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH). Ponadto, żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki (art. 401 § 2 KSH). W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących.

Zgłaszanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 402 1 § 1 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 402 1 § 2 KSH).

Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno spełniać wymogi art. 402 2 KSH i zawierać w szczególności:
(i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
(ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu;
(iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
(iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
(v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz
(vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Uczestnictwo i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Miejsce Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną zgodnie z art. 406 1 KSH prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

W myśl art. 406 2 KSH, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406 3 § 1 KSH żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie oraz na podstawie dokumentów niezdematerializowanych akcji na okaziciela złożonych w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nieodebranych przed zakończeniem tego dnia (art. 406 3 § 6 KSH).

Zgodnie z art. 407 § 1 KSH powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.

W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczeniem potwierdzającym prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (lub podmiot zatrudniony przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), informacja o posiadaczu takiego rachunku powinna zostać przekazana KDPW (lub podmiotowi zatrudnionemu przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wydaniem takiego dokumentu. Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów, posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (lub podmiotem zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), lista osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu doręczana jest poprzez uczestnika KDPW (lub podmiot, który KDPW zatrudnił w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 406 4 KSH).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej.# W razie jego nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu.

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z KSH, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgodnie z art. 412 § 1 KSH, akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 412 1 § 2 KSH). Spółka podejmuje odpowiednie działania, zgodnie z art. 412 1 § 5 KSH, służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Zgodnie z art. 406 5 § 1 KSH udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a o udziale w Walnym Zgromadzeniu w taki sposób postanawia zwołujący to Zgromadzenie. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może, zgodnie z art. 412 § 6 KSH, ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów (art. 412 2 § 3 KSH). W takim wypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki (art. 412 2 § 4 KSH).

Zgodnie z art. 411 § 1 KSH każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411 3 KSH). Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki (art. 412 § 5 KSH).

Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz Spółki nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 60 udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 12 Statutu, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• ustalenie zasad działania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do dokonania zmian porządku obrad zgodnie z przepisami KSH. Na wniosek akcjonariusza możliwe jest usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Wymóg kworum na Walnym Zgromadzeniu

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem odpowiednich regulacji przewidzianych w KSH.

Prawo przeglądania lub żądania przesłania listy akcjonariuszy

Zgodnie z art. 407 § 1 KSH, lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki ma prawo (i) przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (ii) żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz Spółki może także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 1 1 KSH).

Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed tym Walnym Zgromadzeniem. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu, nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Zgodnie z art. 395 § 4 KSH, każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z badania biegłego rewidenta. Wydanie dokumentów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nastąpić musi najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 61

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 410 § 2 KSH, na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Zgodnie z KSH na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze Spółki będą stosować procedurę przewidzianą w art. 385 KSH. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowitą liczbę akcji Spółki dzieli się przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej, a akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują taką liczbę akcji, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy, będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem statutowych uprawnień Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie głosowania oddzielnymi grupami, każda akcja daje prawo do jednego głosu z wyłączeniem wszelkich przywilejów głosowych przysługujących akcjom i ograniczeń głosowych ciążących na akcjach (wyłącznie akcje nieme pozostają w takim przypadku bez prawa głosu).

Uprawnienia osobiste akcjonariuszy w Statucie

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Dodatkowo w ust. 5 tego paragrafu ustalono, że z chwilą utraty uprawnienia, o którym mowa powyżej, uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

Emitent nie dostrzega ryzyka związanego z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy Spółki do powoływania członków Rady Nadzorczej, gdyż na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Rada Nadzorcza składa się z sześciu (6) członków Rady Nadzorczej, a uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. Jednocześnie dwa uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej przysługują członkom Zarządu, którzy konsekwentnie realizują przyjęty przez Walne Zgromadzenie model biznesowy.# Prawo żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki
Zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej ze Spółką albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 KSH). Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art. 428 § 3 KSH). W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 62 Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki poza Walnym Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia ww. powództw przysługuje akcjonariuszowi: (i) który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; (ii) bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz (iii) który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, lecz jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały

Zgodnie z treścią art. 422 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną ewentualne powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH).

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie z art. 425 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 KSH).

Prawo do dywidendy

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy

Osobami, którym przysługuje prawo do dywidendy, są osoby, na rachunkach których będą zapisane akcje w dniu dywidendy (art. 348 § 2 KSH).

Data powstania prawa do dywidendy

Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Dniem dywidendy jest dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (art. 348 § 2 KSH). Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Paragraf 127 ust. 1 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, nakłada na spółki publiczne obowiązek niezwłocznego przekazania GPW informacji o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz informacji o: (i) wysokości dywidendy; (ii) liczbie akcji, z których Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 63 przysługuje prawo do dywidendy; (iii) wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję; (iv) dniu ustalenia prawa do dywidendy; oraz (v) dniu wypłaty dywidendy. Wraz z tymi informacjami spółka publiczna obowiązana jest przekazać GPW uchwały właściwego organu spółki w tych sprawach. Podobny obowiązek w stosunku do KDPW nakłada § 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, zgodnie z którym spółka publiczna ma obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz o terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu ustaleniu uprawnionych do dywidendy, przy czym z biegu tego terminu wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty (§ 5 ust. 1 Regulaminu KDPW). KDPW przekazuje uzyskane od emitentów informacje na temat dnia dywidendy wszystkim uczestnikom bezpośrednim systemu KDPW, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach (§ 122 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Uczestnicy, dla których Krajowy Depozyt prowadzi rachunki papierów wartościowych, uprawnieni do dywidendy z tytułu papierów wartościowych zapisanych na tych rachunkach dostarczają do KDPW wszelkie informacje i dokumenty, które mogą mieć wpływ na sposób wykonania przez KDPW obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, powstających w związku z wypłatą dywidendy, w tym dokumenty potwierdzające możliwość niepobrania tego podatku, albo zastosowania wobec uczestnika innej stawki tego podatku, niż podstawowa, sporządzone w formie pisemnej lub innej wymaganej przez właściwe przepisy prawa podatkowego (§ 125 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW na odpowiedni rachunek posiadacza akcji Spółki prowadzony przez bank lub dom maklerski.

Termin przedawnienia prawa do dywidendy

Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie sześciu lat, jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, począwszy od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy podnosząc zarzut przedawnienia (art. 118 KC).

Wysokość dywidendy

Art. 348 KSH zawiera szczegółowe regulacje dotyczące wysokości zysku Spółki, który może zostać przeznaczony decyzją zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez zwyczajne Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 § 1 KSH). Wysokość kwot, które mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki w formie dywidendy ustalana jest na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i może być istotnie różna od wartości wykazywanych w połączonych sprawozdaniach finansowych. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem Spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z art. 396 § 1 KSH, dopóki kapitał zapasowy Spółki nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego Spółki, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. Na datę sporządzenia niemniejszego sprawozdania z działalności kapitał zapasowy Spółki spełnia określone wyżej wymogi KSH dotyczące minimalnej wysokości kapitału zapasowego. Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 64 Wysokość dywidendy należnej akcjonariuszowi Spółki z tytułu posiadania jednej akcji zostaje ustalona w wyniku podzielenia kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy przez liczbę akcji (art. 347 § 2 KSH). Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się co najmniej połowę środków finansowych uzyskanych w roku obrotowym przez Spółkę od podmiotów niepowiązanych wskutek sprzedaży akcji, udziałów, obligacji zamiennych na akcje lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Decyzja o wysokości wypłaty w wysokości przewyższającej połowę uzyskanych środków należy do Zarządu i jest uzależniona od bieżącej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki.# Wypłata Dywidendy, Umorzenie i Zamiana Akcji

Wypłata Dywidendy

Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych. Forma wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów. Łączne wypłaty na rzecz akcjonariuszy w danym roku kalendarzowym nie mogą przekraczać kwoty określonej decyzją Zarządu. Odstępstwo od zasad przewidzianych powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.

Kapitały (Fundusze)

Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów tworzyć kapitały (fundusze), w tym kapitały (fundusze) zapasowe lub rezerwowe. O likwidacji oraz ustaleniu zasad wykorzystania danego kapitału (funduszu) postanowią akcjonariusze na mocy uchwały tworzącej taki kapitał (fundusz).

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

Zgodnie z art. 349 § 1 KSH wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jest dopuszczalna, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Prawa związane z likwidacją Spółki

Zgodnie z art. 474 § 2 KSH w przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Zgodnie natomiast z art. 474 § 1 KSH podział majątku nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem jednego roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli Spółki do zgłoszenia ich wierzytelności wobec Spółki.

Prawo poboru

Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki (prawo poboru). Prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółka lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki (art. 433 § 6 KSH).

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 432 § 2 KSH, powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru (art. 432 § 3 KSH).

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji, w całości lub w części, może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, o czym mowa w art. 433 § 2 KSH. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 65

Zgodnie z art. 433 § 3 KSH, przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy: (a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółka celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; oraz gdy (b) uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Umorzenie akcji

Art. 359 KSH przewiduje możliwość umarzania akcji w spółce akcyjnej (dobrowolnego lub przymusowego), o ile przewiduje to statut takiej spółki. Statut Spółki nie przewiduje umorzenia akcji Spółki.

Zamiana akcji

Art. 334 § 2 KSH, przewiduje możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Statut Spółki nie wyklucza takiej możliwości, w związku z tym zamiana akcji imiennych na okaziciela albo odwrotnie jest dopuszczalna na wniosek akcjonariusza Spółki.

Rewident do spraw szczególnych

W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze Spółki mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią skorzystać z pierwszej możliwości, a w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zwołania takiego Walnego Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią skorzystać z drugiej możliwości i zażądają umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie wymaga doręczenia do Zarządu na piśmie lub w formie elektronicznej nie później niż dwadzieścia jeden dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:
* oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
* przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
* rodzaje dokumentów, które Spółka powinien udostępnić biegłemu; oraz
* termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż trzy miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Przed podjęciem uchwały Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych (art. 85 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Sąd rejestrowy może, na wniosek Zarządu, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek Zarządu może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz Spółki. Na postanowienie służy zażalenie.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 66

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej (art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie).

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązani udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania (art. 86 Ustawy o Ofercie). Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu (art. 86 ust. 3 Ustawy o Ofercie).

I.9.10. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu

Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę Nadzorczą. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania czynności.# Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Zarząd

Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego. Zarówno w ciągu ostatniego roku obrotowego jak i obecnie, Zarząd składa się z trzech członków:

• Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu
• Marcina Izydorzaka – Wiceprezesa Zarządu
• Szymona Ruty – Wiceprezesa Zarządu

Piotr Garstecki – Prezes Zarządu

Piotr Garstecki jest absolwentem fizyki w Szkole Nauk Ścisłych (1998) oraz doktorem nauk chemicznych na Instytucie Chemii Fizycznej PAN (2002). Piotr Garstecki ukończył staż podoktorski na Wydziale Chemii i Biologii Chemicznej Uniwersytetu Harvarda prowadzonej przez wybitnego chemika profesora George’a Whitesides’a (2002-2005), a także prowadził grupę badawczą Mikroprzepływów i Płynów złożonych w Instytucie Chemii Fizycznej PAN. W 2014 r. uzyskał tytuł profesora nauk chemicznych.

Piotr Garstecki posiada doświadczenie w funkcjach zarządczych i nadzorczych stowarzyszeń i instytucji – zarząd Klubu Stypendystów Zagranicznych Fundacji na rzecz Nauki Polskiej, Rada Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Komitet redakcyjny Lab on a Chip Royal Society of Chemistry, Rada Fundacji na rzecz Nauki Polskiej. Piotr Garstecki ukończył szkolenia biznesowe (np. Ignite w Judge School of Business, Cambridge University) czy przywódcze (np. Leadership Academy for Poland).

Piotr Garstecki zarządza i współzarządza wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od ich założenia po dzień dzisiejszy. Pan Piotr Garstecki pełni stanowisko Profesora oraz kierownika grupy badawczej w Instytucie Chemii Fizycznej PAN od 2007 r., gdzie nadzoruje i koordynuje prace naukowe w grupie badawczej.

Marcina Izydorzaka – Wiceprezesa Zarządu

Marcin Izydorzak jest absolwentem Szkoły Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk na kierunkach: matematyka, fizyka oraz chemia (1993-1996, studia licencjackie), oraz chemia fizyczna (1996-1998, studia magisterskie). Marcin Izydorzak ukończył Podyplomowe Studium Farmacji Przemysłowej na Akademii Medycznej w Gdańsku (1999-2000), a także Międzynarodowe studia doktoranckie w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk (2002-2006).

Marcin Izydorzak posiada 15-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami badawczo-rozwojowymi w spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach farmaceutycznych, 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu projektami R&D (był odpowiedzialny za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych), 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu własnością intelektualną (kilkadziesiąt zakończonych procedur patentowych) oraz 7-letnie doświadczenie w zarządzaniu innowacyjną spółką technologiczną (jest odpowiedzialny za 3 zrealizowane systemy diagnostyczne). Jest również współtwórcą 11 wynalazków.

Marcin Izydorzak ukończył szkolenia biznesowe z zarządzania projektami (system PMI) oraz zarządzania zespołami.

Marcin Izydorzak jest odpowiedzialny za zarządzanie i współzarządzanie wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od momentu ich założenia po dzień dzisiejszy.

Szymon Ruta – Wiceprezes Zarządu

Szymon Ruta jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług (1994-1999), oraz studiów MBA Center for Management Training przy Uniwersytecie Warszawskim (2002-2004).

Szymon Ruta jest menedżerem z ponad 9-letnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami przemysłowymi oraz startup’ami technologicznymi z branży life science. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w realizacji projektów M&A, inwestycji i restrukturyzacji. W Grupie Scope Fluidics jest zatrudniony od 2016 r. będąc odpowiedzialnym za przygotowanie organizacji do wprowadzenie na NewConnect i GPW, a następnie za zapewnienie finansowania działalności Grupy, prowadzenie procesu poszukiwania nabywcy Curiosity Diagnostics i innych spółek celowych oraz prowadzenie działań z zakresu investor relations. Przed rokiem 2016 m.in. pełnił funkcję dyrektora zarządzającego w MS TFI, był członkiem zarządu w fabryce konstrukcji stalowych off-shore (międzynarodowe joint venture) oraz zasiadał w radach nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ. Ponadto zasiadał w radach nadzorczych podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Szymon Ruta posiada zdany egzamin dla kandydatów dla członków rad nadzorczych.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w KSH oraz Statucie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy m.in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, wypłaty zaliczki na dywidendę i co do emisji obligacji, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym, w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Począwszy od dnia, w którym co najmniej jedna Akcja zostanie dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu właściwych przepisów prawa Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do opracowania procedury okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w zakresie określonym przez właściwe przepisy prawa, w szczególności art. 90j ust. 2 Ustawy o Ofercie, a zgody Rady Nadzorczej będzie wymagało zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, na zasadach i z uwzględnieniem przepisów określonych w rozdziale 4b Ustawy o Ofercie.

Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku wyglądają następująco:

• Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej
• Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej
• Karolina Radziszewska – Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej (od 12 lutego 2022 r.)

Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Matematyki Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Zastosowania Matematyki w Finansach i Ekonomii. Dodatkowo, absolwent dwuletnich studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej na kierunku “Rachunkowość Finansowa i Zarządcza”. Po studiach, od sierpnia 1998 r. zatrudniony w Wydziale Doradztwa Inwestycyjnego w Biurze Maklerskim BGŻ S.A., a od początku 2000 r. jako analityk akcji. Od czerwca 2003 r. do września 2008 r. pracował w Skarbiec TFI S.A. – początkowo na stanowisku analityka akcji, a później jako Dyrektor Departamentu Analiz. Obecny partner zarządzający funduszem TOTAL FIZ. Pełni również funkcję członka rady nadzorczej w spółce Fundusz Hipoteczny Dom S.A. prowadzącej usługę hipoteki odwróconej dla seniorów powyżej 65. roku życia, jak również pełni funkcję członka zarządu w spółce TTL 1 sp. z o.o.

Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej

Doświadczony menedżer z wieloletnim doświadczeniem na międzynarodowym rynku urządzeń medycznych. Odpowiedzialny między innymi za: (i) rozwój produktowy i rynkowy działu obrazowania medycznego, współtworzenia planów strategicznych, przygotowywanie i ocena projektów M&A (Business Development Manager Imaging Division) oraz (ii) zarządzanie międzynarodowym działem środków kontrastowych w obrazowaniu medycznym (Business Unit Manager Contrast Media). Od stycznia 2006 r. do grudnia 2012 r. zatrudniony w spółce „AGFA” spółka z o.o., należącej do międzynarodowej grupy Agfa-Gevaert N.V. na stanowisku Dyrektora Finansowego Regionu Europa Środkowo-Wschodnia, w której pełnił również funkcję Prezes Zarządu. Pan Andrzej pełnił również funkcję Członka Zarządu w innych spółkach należących do ww. grupy, w Czechach i na Węgrzech. Do jego zadań należało (i) zarządzanie finansami spółek w Polsce, Czechach i na Węgrzech, (ii) zarządzanie działem księgowym tych spółek oraz (iii) utrzymywanie relacji z bankami, doradcami i audytorami. Od stycznia 2013 do grudnia 2015 kontynuował pracę w „AGFA” spółka z o.o. na stanowisku Kontrolera Finansowego - Biznes Obrazowania Medycznego (Global Controller Imaging Division), gdzie zajmował się tą częścią biznesu na poziomie globalnym. Jako kontroler finansowy dla wydzielonej części biznesu grupy prowadzącej działalność na całym świecie zajmował się (i) kontrolingiem finansowym i zarządczym działu obrazowania medycznego, (ii) był odpowiedzialny za system informacji zarządczej a także (iii) współtworzył i kontrolował wykonanie planów finansowych (5-cio letnich, rocznych, kwartalnych).# 69 Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej

Ukończył fizykę teoretyczną w 1986 roku na Uniwersytecie Warszawskim, a profesorem tytularnym chemii został w 1998 roku. Jest współautorem 280 publikacji, cytowanych >7700 razy (h=49) (Google Scholar), i trzech podręczników z termodynamiki (w tym Springer-Verlag 2012). Opatentował 40 wynalazków, współzakładał 3 start-upy. Kierował projektami w chemii, fizyce, biologii komórki i biochemii w latach 1992-2021, prowadził również wykłady na międzynarodowych uczelniach (m.in. Harvard University, Massachusetts Institute of Technology, Princeton Yale, Broad Institute of Harvard and MIT University) Od 1986 r. zatrudniony w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk (dyrektor 2011-2015), od 2019 r. zatrudniony w Ministerstwie Edukacji i Nauki w Komisji Ewaluacji Nauki, jak również od 2022 r. zatrudniony w Centrum NanoBioMedyczne UAM.

Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Rolniczej w Lublinie na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej, gdzie w 1993 r. uzyskał tytuł lekarza weterynarii (tytuł magistra), a następnie doktora nauk weterynaryjnych w 2004 r. Dodatkowo, absolwent studiów podyplomowych z zakresu Administracji i Epizootiologii w Państwowym Instytucie Weterynaryjnym w Puławach (2004 r.) oraz absolwent studiów MBA (tytuł magistra) prowadzonych przez Uniwersytet Warszawski & University of Illinois (2011 r.). Obecnie, zatrudniony przez Alexion Pharma GmbH (Vice President). Pełnił również funkcję Wiceprezesa zarządu (w latach 2018-2020) oraz dyrektora regionalnego (Europa) ds. badań i rozwoju (w latach 2016-2020) w AstraZeneca Pharma Poland sp. z o.o. Wcześniej Patryk Mikucki rozwijał kompetencje w zagranicznych oddziałach AstraZeneca w Szwecji i w Niemczech. Kierował również i współtworzył Dział Badań Klinicznych na Ukrainie.

Karolina Radziszewska - Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1999 r. uzyskała tytuł magistra. Jest specjalistką z dziedziny HR (human resources). Na jej bogate doświadczenie zawodowe składa się praca na wysokich stanowiskach administracyjnych. W latach 2008-2015 pracowała w Randstad Polska jako Dyrektor HR, a następnie w latach 2015-2018 jako HR Director EMEA w Randstad Sourceright. W latach 2018-2019 pracowała na stanowisku HR Director EMEA w Consensys London, a obecnie od 2019 r. zajmuje stanowisko EVP HR and Admin CEE w Skanska CDE (Skanska Property Poland).

Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Uniwersytetu Szczecińskiego, gdzie w 2001 r. uzyskała tytuł magistra na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług. Następnie w 2002 r. ukończyła podyplomowe studia z rachunkowości finansowej na Uniwersytecie Szczecińskim. W 2013 r. uzyskała doktora nauk ekonomicznych na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług na Uniwersytecie Szczecińskim. Pani Joanna posiada certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych nr 7288/2004 (2004 r.), certyfikat IPMA-B dla starszych projekt menadżerów (2018 r.) oraz certyfikat zarządzania projektami GPM -b (Green Project Management; 2021 r.). Pani Joanna jest pracownikiem naukowo- dydaktycznym na Uniwersytecie Szczecińskim oraz Wiceprezesem Zarządu Stowarzyszenia International Project Management Polska.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów określa Rada Nadzorcza. Zgodnie z art. 128 ust. 1 w zw. z art. 130a Ustawą o Biegłych Rewidentach, spółki, które nie posiadają statusu spółki publicznej zamierzające ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym zobowiązane są posiadać komitet audytu. W 2022 roku w Spółce działa Komitet Audytu.

Komitet Audytu

Do dnia 3 września 2021 r. funkcje Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza in corpore. W dniu 3 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2/wrzesień/2021 w sprawie zaprzestania przez Radę Nadzorczą in corpore pełnienia funkcji Komitetu Audytu, na podstawie której Rada Nadzorcza postanowiła zaprzestać z dniem podjęcia uchwały wykonywania zadań Komitetu Audytu, i tym samym Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 70 od dnia następującego po dniu podjęcia uchwały, zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu składający się z trzech członków wybieranych spośród Rady Nadzorczej. We wskazanej uchwale postanowiono również, iż w dniu podjęcia uchwały Rada Nadzorcza wybierze i powoła członków Komitetu Audytu, kierując się wymogami dotyczącymi niezależności członków Komitetu Audytu oraz posiadanej przez nich wiedzy i umiejętności wskazanymi w Ustawie o Biegłych Rewidentach. W dniu 3 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła: (i) uchwałę w sprawie powołania członka Komitetu Audytu, na podstawie której powołano w skład Komitetu Audytu Andrzeja Chądzyńskiego i powierzono mu pełnienie funkcji przewodniczącego Komitetu Audytu, (ii) uchwałę w sprawie powołania członka Komitetu Audytu, na podstawie której powołano w skład Komitetu Audytu Roberta Przytuła, oraz (iii) uchwałę w sprawie powołania członka Komitetu Audytu, na podstawie której powołano w skład Komitetu Audytu Patryka Mikuckiego. 21 marca 2022 r. Patryk Mikucki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu. 21 marca 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pani Joanny Rzempała na członka Komitetu Audytu, który według najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej, jest niezależny w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej in corpore. W takim przypadku postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania Komitetu Audytu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

(i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej;
(ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
(iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
(iv) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
(v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
(vi) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
(vii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym Pan Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%, tj. z TTL1 sp. z o.o. oraz TOTAL FIZ.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Pan Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Pan Andrzej Chądzyński oraz Pani Joanna Rzempała. Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, w 2022 r. odbyło się jedno stacjonarne posiedzenie Komitetu Audytu.

Wybór firmy audytorskiej

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych przewiduje finalny wybór podmiotu uprawnionego do badania przez Radę Nadzorczą. Komitetowi Audytu przysługuje natomiast w tym zakresie funkcja rekomendacyjna w obszarach wyboru i zmiany biegłego rewidenta oraz określenia jego wynagrodzenia. Klauzule umowne nakazujące wybór konkretnego podmiotu lub ograniczające krąg podmiotów mających być wybrane są zakazane. Kluczowe kryteria, którymi kieruje się Rada Nadzorcza podczas wyboru to m. in. niezależny charakter wybieranego podmiotu, zaproponowane warunki cenowe, możliwość świadczenia usług zgodnie z wymogami Spółki, Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. 71 w celu zapewnienia najwyższej jakości standardu audytu. Maksymalny czas przeprowadzania badania w Spółce określono na 5 lat, natomiast ponowne przeprowadzenie w Spółce biegły rewident może wykonać dopiero po upływie 3 lat od daty ostatniego badania.

Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych stanowi, że rozpoczęcie wyboru podmiotu inicjuje, w terminie 6 miesięcy od rozpoczęcia roku obrotowego będącego przedmiotem badania, Komitet Audytu poprzez podjęcie uchwały, która niezwłocznie powinna zostać przekazana Dyrektorowi Finansowemu. Dyrektor Finansowy wysyła następnie do wybranych podmiotów uprawnionych do badania określone zapytanie ofertowe; jest także odpowiedzialny za przygotowanie dokumentacji dotyczącej działalności Spółki przeznaczonej dla rewidenta oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami. Wyselekcjonowane oferty firm przedkładane są członkom Komitetu Audytu, którzy dokonują następnie analizy złożonych ofert i udzielają rekomendacji wyboru określonej firmy audytorskiej.# I.9.10. Polityka biegłego rewidenta

Muszą się w tym procesie kierować zasadami niezależności, właściwych kompetencji rewidenta oraz odpowiedniej wysokości wynagrodzenia za pracę. Przed przyjęciem rekomendacji członkowie Komitetu Audytu zapoznają się ze złożoną przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta dokumentacją wskazującą, czy m. in.: spełnione zostały wymogi niezależności m. in. o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, istnieją zagrożenia dla ich niezależności oraz zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania, dysponują kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania i osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane jest badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania.

Gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wcześniej wybranego rewidenta, rekomendacja Komitetu Audytu musi zawierać co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej, wraz z uzasadnieniem i wskazaniem właściwie podpartej preferencji Komitetu Audytu względem jednej z nich. Finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza. W wypadku niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny takiego niezastosowania się oraz przekazuje to uzasadnienie do wiadomości Zarządu.

Termin do wyboru firmy audytorskiej został ustalony na koniec czwartego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane dane sprawozdanie finansowe. Koszty przeprowadzenia badania finansowego ponosi Spółka. Rada Nadzorcza deklaruje się przestrzegać wynikającej z przepisów powszechnie obowiązujących zasad rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do wiadomości publicznej informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółce Zależnej przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług m.in. w sposób niezgodny z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014, art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych oraz wszelkich innych usług zabronionych.

Zarząd jest obowiązany za każdym razem przy zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych do poinformowania o takim zamiarze Komitetu Audytu. Komitet Audytu podejmuje w tym zakresie uchwałę wyrażającą jego zgodę lub odmowę, w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych.

Informacja na temat wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy i Spółki została ujawniona w nocie nr 4 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w oparciu o obowiązującą w Grupie procedurę wyboru, spełniającą określone kryteria. W 2022 r. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy dozwolone usługi niebędące badaniem.

Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

72

I.9.11. Polityka różnorodności

Emitent nie spełnia kryteriów posiadania polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu ani Rady Nadzorczej. Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności, wiedzę i doświadczenie.

Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy, w związku z czym Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika częściowo ze struktury właścicielskiej (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.

Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy. Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. §18 ust. 8 Statutu przewiduje wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej na działalność konkurencyjną przez Członków Zarządu, jednakże w praktyce Spółka podejmuje czynności, aby na inne podmioty też była udzielana zgoda Rady Nadzorczej. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne oraz zapisy w Statucie Spółka uznaje za wystarczające.

---

Piotr Garstecki Marcin Izydorzak Szymon Ruta
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu