Scope Fluidics S.A.

AGM Information • May 22, 2025

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać [●] na Przewodniczącą/ Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a) sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
  3. b) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
  3. b) sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wygenerowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii oraz zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą m.in.:

• 1. jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 stycznia 2024 roku, wykazujące zysk neto w kwocie 85.319 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 220.175 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku o kwotę netto 56.129 tys. zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 115.231 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan kapitału własnego w kwocie 198.873 tys. zł oraz zwiększenie kapitału własnego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 85.319 tys. zł;
• 1. informacje ogólne;
• 1. zasady rachunkowości oraz
• 1. noty objaśniające.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki sporządzone na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zysk neto w kwocie 65.421 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 172.870 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku o kwotę netto 62.680 tys. zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 roku w kwocie 128.971 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan kapitału własnego w kwocie 146.351 tys. zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku o kwotę 65.421 tys. zł;
• 1. informacje ogólne;
• 1. zasady rachunkowości oraz
• 1. noty objaśniające.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: podziału zysku wygenerowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk wygenerowany przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku w wysokości 85 318 910,23 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemnaście tysięcy dziewięćset dziesięć złotych dwadzieścia trzy grosze) zostanie podzielony w następujący sposób:

• 1) kwotę 1 457 059,41 zł (słownie: milion czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści jeden groszy) przeznacza się na pokrycie strat z lat ubiegłych,
• 2) pozostałą część zysku w kwocie 83 861 850,82 zł pozostawia się niepodzieloną (uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu), w tym kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego).

§2

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, obejmujące m.in.:

• 1. pozytywny wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonych na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• 1. pozytywny wynik oceny sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• 1. pozytywny wynik oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• 1. opis działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku;
• 1. pozytywny wynik oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• 1. pozytywny wynik oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych;
• 1. pozytywny wynik oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: wyrażenia opinii i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym (tj. roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku), zgodnie z polityką wynagrodzeń, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia pozytywnie zaopiniować oraz zatwierdzić powyższe sprawozdanie.

§2

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Garsteckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Garsteckiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Izydorzakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Marcinowi Izydorzakowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Szymonowi Rucie z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Szymonowi Rucie – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Przytule z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Robertowi Przytule – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Chądzyńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Andrzejowi Chądzyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Joannie Rzempale z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Joannie Rzempale – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Karolinie Radziszewskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Karolinie Radziszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Hołystowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Robertowi Hołystowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Patrykowi Mikuckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Patrykowi Mikuckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

§2

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie: zmiany statutu Spółki w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego

§1

Działając na podstawie art. 430, 431 § 1, art. 444 § 1 i 2, art. 445 i art. 447 § 1 zd. 2, art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§2

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki, w drodze zmiany statutu Spółki zgodnie z § 3 poniżej, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję akcji zwykłych na okaziciela, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przez Zarząd Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki w całości prawa poboru tych akcji, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do dnia 17 czerwca 2028 r ("Nowe Akcje"). Zarząd będzie uprawniony do oferowania Nowych Akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego będzie dokonywane na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w statucie Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do emisji akcji w granicach kapitału docelowego dotyczy emisji do 680.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przez Zarząd Spółki w całości prawa poboru Nowych Akcji oraz określająca sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd Spółki kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego stanowi załącznik do protokołu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym wskazuje, że udzielenie Zarządowi upoważnienia, określonego w § 2 pkt. 1 niniejszej uchwały w zakresie emisji Nowych Akcji, umotywowane jest pozyskaniem różnych możliwości form finansowania, jak najlepiej dopasowanego do realizacji celów Spółki. Cele te zostały opisane w opinii Zarządu, o której mowa w § 2 pkt. 4 niniejszej uchwały.
• 1. Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Nowych Akcji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla wprowadzenia Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do:
  2. a. dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Nowych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW; oraz
  3. b. dokonywania wszelkich czynności z GPW, w tym złożenia wniosków o wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść §7 Statutu Spółki zostaje uchylona w całości i zastąpiona następującym nowym brzmieniem:

Kapitał docelowy

§ 7.

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 68.000,00 złotych (sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 680.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy ) nowych akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zwykłych na okaziciela, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
• 2. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obowiązuje do dnia 17 czerwca 2028 r.
• 3. Zarząd jest uprawniony do oferowania nowych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 oraz 6 poniżej, Zarząd decyduje, z wyłączeniem kompetencji Rady Nadzorczej, o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności jest upoważniony do:
  • a) ustalenia liczby, rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą emitowane akcje;
  • b) ustalenia terminów zawarcia umów objęcia nowych akcji;
  • c) oznaczenia kolejnych emisji nowych akcji;
  • d) wydania nowych akcji w zamian za wkłady niepieniężne;
  • e) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu;
  • f) dokonania przydziału akcji;
  • g) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
  • h) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją;
  • i) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego;
• j) określenia wszelkich innych warunków związanych z emisją akcji w ramach kapitału docelowego;
• k) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych czynności niezbędnych w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie nowych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 5. Cena emisyjna nowych akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
• 6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu stanie się skuteczna z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany przewidziane Uchwałą nr 18 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2