Scope Fluidics S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Panią / Pana [●] na Przewodniczącą / Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a) sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  3. b) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
  3. b) sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii oraz zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą m.in.:

• 1. jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 stycznia 2023 roku, wykazujące stratę neto w kwocie 1.809 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 129.356 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku o kwotę neto 269.362 tys. zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 59.102 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 roku stan kapitału własnego w kwocie 113.553 tys. zł oraz zmniejszenie kapitału własnego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku o kwotę 235.067 tys. zł;
• 1. informacje ogólne;
• 1. zasady rachunkowości; oraz
• 1. noty objaśniające.

§2

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023

roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki sporządzone na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące stratę neto w kwocie 18.785 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 101.489 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku o kwotę neto 265.307 tys. zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 roku w kwocie 66.291 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 roku stan kapitału własnego w kwocie 80.930 tys. zł oraz zmniejszenie stanu kapitału własnego za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku o kwotę 252.043 tys. zł;
• 1. informacje ogólne;
• 1. zasady rachunkowości; oraz
• 1. noty objaśniające.

§2

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku w wysokości 1 808 938,41 zł (słownie: jeden milion osiemset osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych czterdzieści jeden groszy) zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, obejmujące m.in.:

• 1) pozytywny wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonych na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• 2) pozytywny wynik oceny sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• 3) pozytywny wynik oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• 4) opis działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku;
• 5) pozytywny wynik oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• 6) pozytywny wynik oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych;
• 7) pozytywny wynik oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 31 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
• 8) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

§2

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: wyrażenia opinii i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym (tj. roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku), zgodnie z polityką wynagrodzeń, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia pozytywnie zaopiniować oraz zatwierdzić powyższe sprawozdanie.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Garsteckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Garsteckiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Izydorzakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Marcinowi Izydorzakowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Szymonowi Rucie z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Szymonowi Rucie – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Przytule z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Robertowi Przytule – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Chądzyńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Andrzejowi Chądzyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Joannie Rzempale z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Joannie Rzempale – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Karolinie Radziszewskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Karolinie Radziszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Hołystowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Robertowi Hołystowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Patrykowi Mikuckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Patrykowi Mikuckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§2

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie: powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Patryka Mikuckiego

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o powołać do Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Pana Patryka Mikuckiego.

§2