Scope Fluidics S.A. — AGM Information 2023

Feb 20, 2023

1. Punkt 2 porządku obrad. Projekt uchwały

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Panią / Pana [●] na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.;
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.;
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

3. Punkt 7 porządku obrad. Projekt uchwały

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.

§2

4. Punkt 8 porządku obrad. Projekt uchwały

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 stycznia 2022 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 296.388 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 357.318 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku o kwotę netto 311.490 tys. zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 328.464 tys. zł;
• 1. jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 roku stan kapitału własnego w kwocie 348.620 tys. zł oraz zwiększenie kapitału własnego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 304.131 tys. zł;
• 1. podstawowe informacje i zasady rachunkowości; oraz
• 1. noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2

5. Punkt 9 porządku obrad. Projekt uchwały

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego m.in. wyniki oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku i po jego rozpatrzeniu, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, w skład którego wchodzą:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 318.489 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 346.155 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę netto 312.688 tys. zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 roku w kwocie 331.598 tys. zł;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2022 roku stan kapitału własnego w kwocie 332.973 tys. zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego w roku obrotowym od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 326.235 tys. zł;
• 1. podstawowe informacje i zasady rachunkowości;
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku w wysokości 296.388.705,39 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięć złotych i trzydzieści dziewięć groszy) zostanie zadysponowany w następujący sposób:

• a) kwota 19.512.551,74 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dwanaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) zostanie przeznaczona na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w ubiegłych latach obrotowych;
• b) kwota 23.711.096,43 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści trzy grosze) zostanie przeznaczona zgodnie z art. 396 § 1 KSH na kapitał zapasowy Spółki;
• c) kwota 233.257.830,10 zł (słownie: dwieście trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści złotych i dziesięć groszy) zostanie przeznaczona do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, tj. w kwocie 85,57 zł na jedną akcję, przy czym dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa odrębna uchwała niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• d) kwota 19.907.227,12 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych i dwanaście groszy), stanowiąca pozostałą część zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku, pozostanie niepodzielona. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego.

§2

7. Punkt 11 porządku obrad. Projekt uchwały

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: wypłaty dywidendy

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z uchwałą nr 6 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku, uchwala co następuje:

• 1. Spółka wypłaci dywidendę za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku w łącznej wysokości 233.257.830,10 zł (słownie: dwieście trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści złotych i dziesięć groszy), tj. w kwocie 85,57 zł na jedną akcję, na następujących zasadach:
  2. a. Dzień 27 marca 2023 roku ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy).
  3. b. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 31 marca 2023 roku (termin wypłaty dywidendy).
• 1. Dywidendą objęte są wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę, tj. 2.725.930 akcji.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2023 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, obejmujące m.in.:

• 1) pozytywny wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
• 2) pozytywny wynik oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
• 3) pozytywny wynik oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku;
• 4) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku;
• 5) pozytywny wynik oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• 6) pozytywny wynik oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych;
• 7) pozytywny wynik oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
• 8) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

§2

9. Punkt 13 porządku obrad. Projekt uchwały

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Garsteckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Garsteckiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Szymonowi Ruta z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Szymonowi Ruta – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Izydorzak z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Marcinowi Izydorzak – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Chądzyńskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Andrzejowi Chądzyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Joannie Rzempała z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Joannie Rzempała – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Karolinie Radziszewskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Karolinie Radziszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Patrykowi Mikuckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Patrykowi Mikuckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Hołyst z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Robertowi Hołyst – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Przytuła z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Robertowi Przytuła – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2, 448 - 454 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), postanawia o zmianie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I, objętej protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza Daniela Nestorowicza, notariusza w Warszawie (repertorium A numer 900/2021) ("Uchwała"), w ten sposób, że § 3 ust. 1 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Wynikające z Warrantów prawo do objęcia Akcji Serii I wygasa po dniu, w którym upływa 2. (słownie: druga) rocznica daty niniejszej Uchwały, tj. dzień 7 czerwca 2023 roku ("Data Wygaśnięcia Prawa").

§2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy dla zaistnienia określonych skutków prawnych niniejszej Uchwały konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, skutki te następują z chwilą dokonania takiego wpisu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 marca 2023 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), postanawia o zmianie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii I i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów, objętej protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza Daniela Nestorowicza, notariusza w Warszawie (repertorium A numer 900/2021) ("Uchwała"), w ten sposób, że § 4 ust. 1 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Wynikające z Warrantów prawo do objęcia Akcji Serii I wygasa po dniu, w którym upływa 2. (słownie: druga) rocznica daty niniejszej Uchwały, tj. dzień 7 czerwca 2023 roku ("Data Wygaśnięcia Prawa").

§2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A.

z dnia 20 marca 2023 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2054 z późn. zm.) uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") 39.725 akcji serii J Spółki, po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, będą niezbędne do lub związane z:

• 1) rejestracją akcji w KDPW, w tym z konwersją akcji serii J i asymilacją akcji;
• 2) złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; oraz
• 3) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.