SCM Lifescience Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 18, 2022

주주총회소집공고 2.9 에스씨엠생명과학 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고&cr7. 전자투표에 관한 사항&cr나. 전자투표 행사 기간	한국예탁원 전자투표 지연신청	2022년 3월 17일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)	2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

주주총회소집공고

2022 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	에스씨엠생명과학 주식회사
대 표 이 사 :	송순욱
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)
	(전 화) 032-881-3600
	(홈페이지) http://www.scmlifescience.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 이종철
	(전 화) 032-881-3600

&cr

주주총회 소집공고(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21 조에 의거 제 8 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 28일(월요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 12 미추홀타워 20층 미추홀관

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제8기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 오형남 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이종철 선임의 건

제3-3호 의안 : 기타비상무이사 레오나드아리프압둘샤타르 선임(중임)의 건

제3-4호 의안 : 기타비상무이사 송기령 선임의 건

제 4호 의안 : 사외이사 문종호 선임의 건

제 5호 의안 : 감사 정선영 선임(중임)의 건

제 6호 의안 : 정관일부 변경의 건

제 7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 지참물 안내

- 본인 직접 행사 : ① 주주총회 참석장, ② 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)

- 대리 행사 : ① 주주총회 참석장, ② 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), ③ 대리인의 신분증

&cr 7. 전자투표에 관한 사항&cr우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 가. 전자투표 관리시스템&cr 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr 나. 전자투표 행사 기간&cr 2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)&cr 다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가 능한 인증서 한정)&cr 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리&cr

8. 기타

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시

① 발열체크 ② 손 소독제 사용 ③ 마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 대한 연수구청, 질병관리청 및 보건복지부 정책에 따라 건물 입장 총 인원수, 30층 총 입장 인원수, 회의장 동시 입장 인원수의 제한이 있을 수 있습니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지&cr (www.scmlifescience.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

- 회의장의 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다. 주주총회 장소는 지하철 테크노파크역에 인접해 있습니다.

- 기념품은 지급하지 않습니다.

&cr 2022년 03월 11일

에스씨엠생명과학 주식회사

대표이사 송 순 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이 희성&cr(출석률: 100%)	최희주&cr(출석률: 86%)	레오나드아리프&cr압둘샤타르&cr(출석률: 71%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.02.09	제1호 의안 : 제7기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성
2	2021.02.26	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	찬성	불참	찬성
제2호 의안 : 지점 설치의 건	찬성	불참	찬성
제3호 의안 : 주식매수선택권 운영규정 개정의 건	찬성	불참	찬성
3	2021.03.26	제 1호 의안 : 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 이병건 선임(중임)의 건	찬성	찬성	찬성
제 3호 의안 : 정관일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성
제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성
4	2021.05.14	제 1호 의안 : 이사회 운영 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성
5	2021.08.13	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	불참
제 2호 의안 : 주식매수선택권 횟수 제한의 건	찬성	찬성	불참
제 3호 의안 : 코이뮨(CoImmune Inc.)과 위탁생산(CMO) 타당성 용역 계약 체결의 건	찬성	찬성	불참
6	2021.11.12	제 1호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성
제 2호 의안 : 이사회 결의가 필요한 규정 제정 및 개정의 건	찬성	찬성	찬성
제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 취소의 건	찬성	찬성	찬성
7	2021.12.15	제 1호 의안 : 주주명부 폐쇄의 건	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000,000	24,000,000	12,000,000	-
기타비상무이사	1	12,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	--		-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성&cr&cr1) 바이오의약품 산업의 특성 및 성장성&cr

바이오의약품 시장은 바이오시밀러를 포함한 항체의약품들의 포화상태로 진입장벽이 높지만 성체줄기세포의 경우 국내 개발사들이 상업화를 선도하고 있을 뿐만 아니라, 산업 자체가 빠르게 성장하고 있으며 아직 선점할 가치가 있는 블루오션으로 판단됩니다.&cr

의약품 시장에서의 바이오 웨이브: 글로벌 제약산업은 화학합성의약품 시대를 지나 바이오의약품으로 세대교체 시점이 도래하였습니다. 바이오의약품이 차지하는 매출비중이 지속적으로 증가하며, 바이오의약품의 수요가 증가하고 있습니다. 제약시장에서의 이러한 변화는 바이오의약품의 블록버스터 잠재력으로부터 증명되고 있습니다. 전 세계 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품이 차지하는 비중은 2010년 32%에서 급증하여 2017년 49%에 도달하였습니다. 상위 10대 의약품 중 8개가 바이오의약품일 정도로 파급력이 높은 상황입니다.

6p_글로벌10대의약품.jpg [글로벌 10대 의약품]

주)	음영 표시: 바이오의약품
자료: Nature Reviews Drug Discovery vol. 17, 232 (2018)

&cr바이오의약품의 경우 아직까지는 합성의약품에 비해 가격 경쟁력에서 열위하지만, 지속적인 연구개발 및 제조공정 개선 등을 통하여 가격 경쟁력을 갖추게 된다면 보다 큰 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr

2) 세포치료제 산업의 특성 및 성장성&cr &cr 고령사회 진입과 세포치료제의 필요성: 3 년 전, 우리나라는 최초로 65세 이상의 노인 비중이 0~14세의 유소년 비중을 넘어서 고령사회로 진입하였습니다. 노인 인구 비중이 14%를 넘었으며, 만성 및 난치성 질환에 대한 관심이 급증함으로 인해 차세대치료제를 통한 재생의료 분야가 각광받고 있습니다. 세포치료제로 기존 합성의약품 또는 1~2세대 바이오의약품으로 치료가 되지 않는 미충족 수요를 해결할 수 있다는 다양한 연구결과가 제시되었기 때문입니다. 특히 세포치료제는 첨단재생의료 행위에 포함되며 다수의 장기기능 개선효과 사례 또한 보고되면서 임상 영역에서 활발한 개발이 이루어지고 있는 분야입니다.&cr

인체의 다양한 세포를 활용하는 세포치료제의 경우 다양한 유형이 존재하며, 당사는 현재 성체줄기세포치료제(중간엽줄기세포), 유도만능줄기세포, 수지상세포 그리고 CAR-CIK세포를 통해 치료제 개발을 진행 중입니다.

[세포치료제의 유형]

구 분	종 류	세부 유형 예시	당사 사업영역
줄기세포	성체줄기세포	중간엽줄기세포, 조혈모줄기세포	●
유도만능줄기세포	-	●
배아줄기세포	-	-
면역세포	T세포	종양 침윤 T세포(TIL) CAR-T세포 TCR-T세포 CAR-CIK세포	●
자연살해세포	CAR-NK세포	-
수지상세포	유전자 조작 수지상세포	●
체세포	피부세포	표피, 진피 세포	-
연골세포	-	-

&cr 이 중 다양한 질병치료를 위해 성체줄기세포를 기반으로 하는 치료제에 대한 수요가 증가하는 추세입니다. 당사가 주력 제품으로 개발 중인 성체줄기세포는 낮은 면역원성과 높은 면역조절 기능이 있으며, 최소 침습적 절차를 통해 쉽게 확보가 가능하다는 장점을 보유하고 있습니다.

고성장ㆍ고부가가치 산업: 줄기세포치료제가 차세대 의약품으로 인식되면서 향후 잠재성과 파급효과에 대한 기대감으로 산업 전체가 국내외로 커지고 있습니다. 또한 줄기세포 관련 원천기술 확보와 시장 선점을 위해 각 국가별로 줄기세포 관련 법안을 완화하고 투자를 확대하고 있습니다.&cr

그 결과, 줄기세포치료제 임상시험이 증가하고 줄기세포 기반의 신약개발 활성화가 속도를 붙여가고 있는 추세입니다. 생명공학정책연구센터가 발간한 2018년 첨단바이오의약품 산업백서에 의하면 글로벌 줄기세포 시장은 연평균 25.8%의 성장률로 급속하게 성장하여 2017년 72조원 규모의 줄기세포 시장은 2025년 454조원 규모로 성장할 전망입니다. 줄기세포에 대한 지속적인 연구개발, 임상시험을 통한 효능 입증 및 글로벌 제약사의 투자 확대로 줄기세포치료제 시장은 빠르게 커질 것으로 전망됩니다.&cr

글로벌 줄기세포치료제 시장 현황 및 전망 (2016~2025년).jpg [글로벌 줄기세포치료제 시장 현황 및 전망 (2016~2025년)]자료: I nkwood Research, Global Stem Cell Market Forecast (2017)

&cr 특히 다양한 질병치료에 활용되는 성체줄기세포 치료제에 대한 수요가 가장 빠르게 증가하고 있습니다. 성체줄기세포는 다른 줄기세포에 비해 안전성이 확보되었고, 쉽게 확보가 가능하다는 장점이 있어 초기 시장 형성에 도움이 될 것으로 판단됩니다.&cr

상대적으로 낮은 개발 리스크: 현재 병원에서 치료하고 있는 여러 다양한 질환들 중에서 아직도 효과적인 치료제가 없어서 제대로 치료할 수 없는 난치성 질환들이 많습니다. 이러한 난치성 질환들을 근원적으로 치료할 수 있는 새로운 치료제들의 개발 이 절실히 필요한 상황입니다. 줄기세포치료제가 이러한 난치성 질환들을 치료할 수 있는 새로운 대안이 될 수 있다는 임상시험 결과가 국내외에서 도출되고 있습니다. 당사를 포함하여 세포치료제 개발 기업이 목표로 하는 적응증은 시장에서 다른 치료제와의 경쟁이 없거나 상대적으로 적은 질환입니다.&cr

또한 일반적인 신약 개발과정이 평균 10~15년이 소요되 며 전임상 이후 단계의 성공률이 낮은 반면, 줄기세포치료제는 개발기간이 상대적으로 짧고 성공률이 높아 개발 리스크가 낮습니다. 그럼에도 불구하고 세포치료제에 걸맞은 산업 인프라(GMP, 제조시설 및 공정 등)를 구축하고 있는 기업은 매우 적습니다. 당사는 부설연구소와 세포치료제 제조소를 보유하여 위탁생산 대신 자체생산의 사업구조를 가지고 성공적인 치료제 개발을 위한 인프라를 구축하는데 전력을 다하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성&cr&cr바이오 산업은 타 산업에 비해 경기변동 또는 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않으며, 삶의 질 향상을 위한 요구 증대 및 고령화 사회 도래 등에 따라 바이오 신약의 의료수요는 지속적으로 증가할 전망입니다.&cr&cr(3) 자본조달상의 특성&cr&cr당사는 설립 이후 벤처캐피탈 및 전략적투자자 등의 제3자배정 유상증자를 통해 671억원의 자금을 조달하였습니다. 또한, 2020년 6월 17일 기술성장기업 특례로 코스닥시장에 상장하였으며 공모자금으로 315억원을 추가 확보하여 연구개발, 임상시험 및 운영자금으로 사용하고 있습니다. &cr&cr(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr

새로 제정된 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률안(이하 "첨단재생바이오법")은 세포치료, 유전자치료, 조직공학치료 등 첨단재생의료 임상연구를 신속하게 실시할 수 있는 근거를 마련하고, 첨단바이오의약품에 대한 전주기 안전관리체계를 골자로 한 법안입니다. 2018년 8월 발의돼 국회에 계류 중이었다가, 2019년 03월 25일 국회 보건복지위원회 법안소위를 통과(이후 상임위 전체회의, 법제사법위원회 심사를 거쳐 본회의에 상정)했고 2019년 08월 국회 본회의 통과 및 2020년 8월부터 시행하였습니다.&cr

재생의료에 관한 임상연구 진행 시 일정 요건이 충족되면 심사기준을 완화해 맞춤형 심사, 우선심사, 조건부 허가 등을 가능하도록 하는 법이며 기존 약사법ㆍ생명윤리법ㆍ혈액관리법 등으로 분류된 기존 바이오의약품 규제를 일원화시켜, 재생의료에 관련된 임상연구를 활성화하고 바이오의약품을 신속히 허가하기 위한 취지로 발의되었습니다. &cr

첨단재생바이오법은 구체적으로 ▷ 치료 수단이 없는 질환에 투약하는 혁신 바이오의약품을 다른 의약품보다 먼저 심사하는 '우선 심사' ▷ 개발자 일정에 맞춰 허가 자료를 미리 제출 받아 단계별로 사전 심사하는 '맞춤형 심사' ▷ 3상 임상시험을 수행하는 조건으로 2상 임상만으로도 일단 의약품 시판을 허가해 주는 '조건부 허가' 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 당사가 개발 중에 있는 만성 이식편대숙주질환 그리고 급성 췌장염 줄기세포치료제의 경우 해당 법률에 해당하게 되었습니다. 희귀질환으로 대체치료제가 없고 생명을 위협하는 질환에 해당되어 제36조에 의거하여 신속처리 대상에 지정될 수 있어 허가절차 기간을 단축할 수 있을 것으로 판단되며, 2상 임상시험 이후 조건부 품목허가의 가능성이 높습니다.

세포치료제 필요성에 인한 국외 규제환경의 변화: 국내뿐 아니라 해외에서도 규제환경에 변화가 잇따르고 있습니다. 미국의 경우 2016년 12월 '21세기 치유법(The 21st Century Cures Act, H.R. 6)' 제정으로 첨단재생치료법의 환자 적용을 신속화하기 시작하였습니다. 21세기 치유법에 따라 재생의약 첨단치료제(RMAT) 지정 시, FDA의 신속 승인에 대한 운영에 대한 내용도 2019년 2월 발표한 바 있습니다. 유럽의 경우 2016년 3월 첨단바이오의약품의 신속한 개발 지원을 위해 규제기관이 지원하는 'PRIME' 제도를 적용하여 규제기관과의 상호작용이 강화되고 승인과정을 가속화한 바 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

&cr당사는 난치성 면역질환의 근원적 치료와 재생의료 분야 발전에 기여하고자 독자적으로 개발한 층분리배양법 줄기세포 분리기술과 줄기세포치료제 제조기술을 바탕으로 2014년에설립되었습니다. 또한, 2020년 6월 17일 기술특례상장으로 코스닥시장에 상장하였습니다. &cr&cr 당 사의 주요 사업영역으로 줄기세포치료제 및 줄기세포를 응용한 재생의료 제품을 선정하여 후보물질 선정부터 비임상 및 임상시험을 통한 치료제 생산까지 전주기적 의약품 개발을 하고 있습니다. 또한 현금흐름 유동성 확보 및 수익 실현을 위해 당사가 개발한 발모 효능 단백질 활용한 탈모완화 기능성 화장품을 개발하여 출시한 바 있습니다. &cr

[에스씨엠생명과학㈜ 사업영역]

구 분	설 명	대상질환
줄기세포치료제	원천기술(층분리배양법) 활용하여 고순도/질환특이적 줄기세포치료제 개발	면역계 및 뇌신경계
셀시트	조직공학 응용 세포치료제 셀시트 개발	혈액암 및 고형암

&cr당사가 진행하고 있는 주요 파이프라인 임상시험 진행현황은 아래와 같습니다.&cr

[주요 파이프라인 현황] 2021.3q파이프라인.jpg 파이프라인(2021.12.31)

&cr당사는 2019년 2월 미국 Argos Therapeutics의 기술력과 글로벌 최고 수준의 세포치료제 제조시설(cGMP) 및 품질관리 시스템을 확보하기 위하여 ㈜제넥신과 공동으로 인력, 특허, cGMP 제조시설 등 일체를 125억원에 인수하여, 미국 합작법인 CoImmune, Inc.(이하 "코이뮨")을 설립하여, 설립 시 당사가 51% 및 ㈜제넥신이 49% 지분을 보유하였습니다. &cr&cr코이뮨의 100% 자회사인 CoImmune CAR-CIK Inc.가 2020년 04월 30일 차세대 CAR-T 치료제 개발사인 이탈리아 Formula Phamaceuticals Inc.와 합병하고, 국내 및이탈리아 기관투자자로부터 총 45백만 달러(한화 약 510억원) 규모의 자금조달 유치하였습니다. &cr&cr또한, 코이뮨은 2021년 4분기에 미국의 3대 암 센터인 메모리얼 슬로안 케터링 (Memorial Sloan Kettering, MSK) 암 센터와 코이뮨의 동종 CAR-CIK 기술을 이용한 고형암 치료제 개발에 관한 협약을 체결하였습니다.&cr&cr당사는 2021년도 기말까지 총 누적 투자액은 17,597백만원이며, 지분율은 23.88%입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

현재 당사는 성체줄기세포와 관련된 단일사업부문을 영위하고 있으며 매출은 아토피피부염 줄기세포치료제 기술이전에 따른 기술료 수익과 화장품 제품 매출로 구분된다.

[에스씨엠생명과학㈜ 주요 사업범위]

구 분	제 품
줄기세포치료제	1. SCM-CGH, 만성 이식편대숙주질환 치료제 2. SCM-AGH, 급성 췌장염 치료제 3. SCM-AGH, 중등증-중증 아토피피부염 치료제
화장품	이로로 디어스칼프, 탈모완화 기능성 화장품

&cr(2) 시장의 특성&cr

(가) 줄기세포치료제 시장&cr&cr■ 성체줄기세포의 시장 선점: 줄기세포는 마땅한 의학적 수단이 없는 난치성 질환의 치료에서 획기적인 대안을 제시한다는 점에서, 등장 초기부터 연구자들에게 혁신적인 치료제로 여겨지며 의료계에서 큰 관심을 끌고 있습니다. 특히 임상영역에서 장기기능 개선효과 등을 보여주고 있는 세포는 성체줄기세포를 중심으로 이루어지고 있습니다. 여러 세포들 중 성체줄기세포가 임상적용에 활발히 이용될 수 있는 과학적 이유로는 증식력 조절(controlled proliferation)인데 체내에서 지나친 증식을 하지 않고 생리적 조건에 따라 조절되어 배아줄기세포와 같은 기형종 발생이 없기에 안전성에 우려가 적습니다. 두번째 이유는 타 세포 대비 면역조절인자들을 분비하여 염증을 조절하고 사이토카인 및 성장인자들로 인하여 치료효능을 나타낼 수 있다는 점입니다. 이러한 장점들로 인하여 성체줄기세포치료제의 시장이 세포치료제 시장의 선두주자로 개발되고 있는 상황입니다.&cr&cr생명공학정책연구원의 2017년 바이오인터스트리 보고서에 따르면, 전체 줄기세포 유래별 시장에서 성체줄기세포 치료제 시장이 2016년 43조원(375억 달러)으로 가장 큰 규모를 차지하였으며, 2025년 전체 줄기세포치료제 시장 중 성체줄기세포가 69%, 유도만능줄기세포가 14%, 배아줄기세포가 13%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 2025년 454조원의 전체 줄기세포치료제 시장 중에서 성체줄기세포치료제 시장은314조원(2,732억 달러) 규모로 성장할 것으로 예상되며, 배아줄기세포 및 유도만능줄기세포 시장규모보다 각각 5배 이상 큰 시장을 형성할 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr■ 시장 성장요인 : 줄기세포치료제 시장은 개발 및 상업화를 위한 규제미비, 윤리적인 문제, 불명확한 치료기전 등의 논란의 여지에도 불구하고 아래와 같은 성장요인들에 의하여 사업성 및 성장 가능성이 매우 높은 시장입니다.

[줄기세포치료제 시장 성장요인]

성장요인	상 세 내 용
효과적인 &cr줄기세포치료제&cr치료 효능	- 줄기세포치료제는 질 병관리 뿐만 아니라 암, 림프구 관련 질환, 혈관 질환과 같은 질병에서 효과적인 효능을 보여 최근 재생의료 분야에서 주목받고 있음 - 줄기세포의 치료 효능 관련하여 긍정적인 인식이 확대되어 전 세계적으로 6,768 건의 줄기세포 기반 임상시험이 진행 중임 (NIH 등록 기준) - 임상시험 건수 증가는 시장에서 줄기세포치료제에 대한 선호도가 높다는 것을 증명하며 지속적인 줄기세포치료제 시장의 성장이 촉진될 것으로 예상함
세포 분석기술&cr개발	- 생명과학, 생명공학 및 유전체학 분야의 연구가 증가함에 따라 PCR, DNA Sequencing, 유동세포계측법 및 크로마토그래피와 같은 진보된 세포 분석 도구 및 기술이 개발됨 - 세포 분석 기술은 유도된 유도만능줄기세포와 같은 표적 줄기세포주의 정확한 유전자 변형을 분석하여 줄기세포치료제의 초기 개발에 큰 도움이 됨 - 이러한 세포 분석 기술의 진보는 줄기세포치료제 시장의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됨
정부 및 민간&cr투자 확대	- 질병 관리에서 줄기세포의 치료효능에 대한 인식이 높아지면서 전 세계의 다양한 공공 및 민간 단체가 줄기세포치료제 개발에 투자를 늘리고 있음 - R&D에 대한 공공 및 민간 투자의 가용성이 증가함에 따라 줄기세포치료제 시장 수요는 점차 증가할 것으로 예상됨
줄기세포 관련&cr인프라 개발	2004년에 영국에서 처음으로 줄기세포은행이 설립되었으며 2005년에는 미국에서 National Stem Cell Bank를 설립하여 20개의 인간 배아 줄기세포주를 보유하고 있음 - 줄기세포은행은 높은 품질과 표준화된 연구가 용이하도록 관리되고 있으며 이는 주요 국가에서 인프라를 개발할 경우 줄기세포치료제 연구에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됨

&cr(3) 시장점유율&cr당사는 현재 줄기세포치료제 연구개발단계로 제품이 출시되지 않아 시장점유율은 산정하지 않습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 줄기세포치료제를 연구개발하고 있으며, 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도&cr기존 대표이사 중심에서 본부장 중심의 경영관리체계가 구축되었으며, 최근 상장회사에 요구되어지는 내부통제관리 수준과 불공정거래 감시의무가 강화됨에 따라, 내부회계관리제도와 ESG 전략 및 문화창출을 위한 ESG경영본부와 준법경영실이 신설되었습니다.

조직도_2021.jpg 조직도_2021

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었고, 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 8 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 : 2020년 12월 31일 현재
에스씨엠생명과학 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8(당)기 기말		제 7(전)기 기말
자산
Ⅰ.유동자산		20,311,708,346		36,086,073,000
현금및현금성자산	2,890,275,427		77,474,257
단기금융상품	16,753,572,123		35,219,418,967
매출채권	16,795,717		18,592,060
미수수익	59,541,237		46,576,398
미수금	13,326,890		12,601,350
재고자산	279,682,604		36,019,520
유동성보증금	8,294,000		-
선급금	31,659,987		318,128,832
선급비용	38,496,308		68,713,312
선급부가세	184,500,033		243,020,374
당기법인세자산	35,564,020		45,527,930
Ⅱ.비유동자산		34,187,443,818		40,205,942,974
공동기업투자주식	20,960,850,756		28,167,061,261
장기투자자산	1,147,100,000		-
유형자산	11,117,153,938		11,543,502,245
무형자산	335,324,860		359,174,127
보증금	627,014,264		136,205,341
자 산 총 계		54,499,152,164		76,292,015,974
부채
Ⅰ.유동부채		8,585,007,665		3,259,231,456
미지급금	459,998,150		796,885,770
미지급비용	232,787,654		224,607,419
예수금	43,083,470		54,350,120
선수금	1,481,282,073		1,485,669,376
유동성계약부채	250,952,311		246,837,189
유동성장기차입금	5,820,000,000		120,000,000
유동성리스부채	269,684,036		330,714,962
유동성충당부채	27,219,971		166,620
Ⅱ.비유동부채		847,191,258		9,953,335,206
장기미지급금	204,371,570		153,348,761
장기차입금	-		5,820,000,000
계약부채	301,786,896		543,348,775
충당부채	124,269,945		145,324,523
리스부채	81,121,899		368,640,488
장기미지급비용	135,640,948		2,922,672,659
부 채 총 계		9,432,198,923		13,212,566,662
자본
Ⅰ.자본금		6,010,927,000		5,937,307,500
Ⅱ.자본조정		-		-
Ⅲ.자본잉여금		161,803,947,940		160,143,680,218
Ⅳ.기타포괄손익누계액		913,544,926		(1,424,559,216)
Ⅴ.결손금		(123,661,466,625)		(101,576,979,190)
자 본 총 계		45,066,953,241		63,079,449,312
부채 및 자본 총계		54,499,152,164		76,292,015,974

&cr- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에스씨엠생명과학 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
매출액		439,262,616		320,006,088
매출원가		91,353,698		42,866,246
매출총이익		347,908,918		277,139,842
판매비와관리비		12,523,288,093		16,366,121,390
영업손실		(12,175,379,175)		(16,088,981,548)
영업외이익(손실)		(9,909,108,260)		6,456,181,423
금융수익	214,069,042		9,243,817,362
금융비용	(571,735,018)		(11,930,386,515)
기타수익	27,415,058		42,953,313
기타비용	(34,542,695)		(85,964,950)
지분법투자관련이익(손실)		(9,544,314,647)		9,185,762,213
법인세비용차감전순손실		(22,084,487,435)		(9,632,800,125)
법인세비용		-		-
당기순손실		(22,084,487,435)		(9,632,800,125)
기타포괄손실		2,338,104,142		(1,755,705,152)
지분법자본변동	2,338,104,142		(1,755,705,152)
총포괄손실		(19,746,383,293)		(11,388,505,277)
주당손실				-
기본주당순손실		(1,845)		(908)
희석주당순손실		(1,845)		(908)

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에스씨엠생명과학 주식회사	(단위:원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	결손금	총 계
2020.01.01(전기초)	4,586,323,000	103,877,264,152	331,145,936	(91,944,179,065)	16,850,554,023
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(9,632,800,125)	(9,632,800,125)
지분법자본변동	-	-	(1,755,705,152)	-	(1,755,705,152)
소유주와의 거래:
유상증자	927,000,000	29,003,790,400	-	-	29,930,790,400
보통주 전환	357,414,000	25,217,620,099	-	-	25,575,034,099
주식선택권 행사	66,570,500	670,731,470	-	-	737,301,970
주식보상비용	-	1,374,274,097	-	-	1,374,274,097
2020.12.31(전기말)	5,937,307,500	160,143,680,218	(1,424,559,216)	(101,576,979,190)	63,079,449,312
2021.01.01(당기초)	5,937,307,500	160,143,680,218	(1,424,559,216)	(101,576,979,190)	63,079,449,312
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(22,084,487,435)	(22,084,487,435)
지분법자본변동	-	-	2,338,104,142	-	2,338,104,142
소유주와의 거래:
주식선택권 행사	73,619,500	826,563,490	-	-	900,182,990
주식보상비용	-	833,704,232	-	-	833,704,232
2021.12.31(당기말)	6,010,927,000	161,803,947,940	913,544,926	(123,661,466,625)	45,066,953,241

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에스씨엠생명과학 주식회사	(단위:원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(13,273,170,674)		(10,890,027,960)
1. 당기순이익(손실)	(22,084,487,435)		(9,632,800,125)
2. 현금유출입이없는수익ㆍ비용의 조정	9,072,570,478		(1,005,499,994)
감가상각비	1,055,584,902		1,157,437,580
무형자산상각비	79,967,519		73,977,883
금융수익	(215,750,374)		(9,243,817,362)
금융비용	568,306,458		11,930,386,515
주식기준보상비용	(1,953,327,479)		4,296,946,756
리스해지이익	(6,889,169)		(35,064,605)
잡이익	-		(980,029)
유형자산폐기손실	111,138		1,375,481
리스해지손실	252,836		-
지분법적용투자주식처분이익	(981,583,685)		(15,229,150,557)
지분법손실(이익)	10,525,898,332		6,043,388,344
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(277,896,276)		(339,768,349)
외상매출금의 감소(증가)	1,796,343		(4,201,940)
미수금의 감소(증가)	(725,540)		(9,569,770)
선급금의 감소(증가)	286,468,845		(300,888,051)
선급비용의 감소(증가)	30,217,004		(6,218,507)
선급세금의 감소(증가)	68,484,251		(107,375,284)
재고자산의 감소(증가)	(243,663,084)		273,525,992
미지급금의 증가(감소)	(336,887,620)		74,421,853
예수금의 증가(감소)	(11,266,650)		12,967,580
선수금의 증가(감소)	(4,387,303)		-
미지급비용의 증가(감소)	(13,768,964)		30,515,655
환불부채의 증가(감소)	4,115,122		3,170,052
계약부채의 증가(감소)	(241,561,879)		(215,089,345)
리스부채의 증가(감소)	132,205,390		-
장기미지급금의 증가(감소)	51,022,809		-
충당부채의 증가(감소)	55,000		(91,026,584)
4. 이자의 수취	182,947,962		230,524,939
5. 이자의 지급	(166,305,403)		(217,052,041)
6. 법인세의 환급(납부)	-		74,567,610
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		15,779,907,426		(23,656,591,910)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	54,245,337,527		19,430,819,561
단기금융상품의 처분	54,141,700,714		18,192,386,531
단기금융상품관련 선수금 수령	-		1,199,308,230
유형자산의 처분	103,636,813		-
보증금의 회수	-		39,124,800
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(38,465,430,101)		(43,087,411,471)
단기금융상품의 취득	(36,038,008,263)		(34,044,074,059)
장기투자자산의취득	(1,147,100,000)		-
지분법적용투자주식의 취득	-		(7,555,495,980)
유형자산의 취득	(789,102,798)		(1,479,591,432)
무형자산의 취득	-		(7,900,000)
보증금의 증가	(491,219,040)		(350,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		306,064,418		30,188,842,426
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	907,698,850		32,301,644,039
유상증자	-		31,518,000,000
주식선택권 행사	907,698,850		745,250,850
정부보조금의 수령	-		38,393,189
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(601,634,432)		(2,112,801,613)
리스부채의 지급	(474,118,572)		(392,043,053)
유동성장기차입금의 상환	(120,000,000)		(120,000,000)
신주발행비	(7,515,860)		(1,600,758,560)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		2,812,801,170		(4,357,777,444)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		77,474,257		4,435,251,701
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		2,890,275,427		77,474,257

&cr - 결손금처리계산서

결손금처리계산서
제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에스씨엠생명과학 주식회사	(단위:원)

(단위: 원)
구 분	제 8(당) 기 기말		제 7(전) 기 기말
---	---	---	---	---
I.미처리결손금		123,661,466,625		101,576,979,190
1.전기이월미처리결손금	101,576,979,190		91,944,179,065
2.당기순손실	22,084,487,435		9,632,800,125
II.결손금처리액		-		-
III.차기이월미처리결손금		123,661,466,625		101,576,979,190

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 동기부여를 강화하고, 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 장기근속을 유도하여 경영성과를 높이기 위해서 당사 정관 제12조(주식매수선택권)에 근거하여 다음과 같이 주식매수선택권 부여를 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식		부여일
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---	---
김석조	임원	연구소장	보통주	20,000주	2021.08.13&cr(*1)
이서종	임원	사업개발부장	보통주	15,000주
백영주	직원	재무회계팀장	보통주	10,000주
민경래	직원	팀원	보통주	4,000주
허태준	직원	팀원	보통주	5,000주	2021.11.12&cr(*2)
강민송	직원	팀원	보통주	4,000주
김건주	직원	팀원	보통주	3,000주
김경찬	직원	팀원	보통주	3,000주	2022.02.08&cr(*3)
김들풀	직원	팀원	보통주	6,000주
총9명	-	-	-	총70,000주	-

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 70,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격)을 준용하여 산정 예정임&cr&cr 2. 행사기간&cr(*1) 2024년8월14일부터 2028년8월13일까지&cr(*2) 2024년11월13일부터 2028년11월12일까지&cr(*3) 2025년2월8일부터 2029년2월7일까지	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 하고, 행사시점에 재임 또는 재직 중이어야 행사할 수 있음.&cr&cr3년이 경과한날로부터 4년이내 50%, 4년이 경과한날로부터 5년이내 80%, 5년이 경과한날로부터 7년이내 100% 행사할 수 있음.&cr &cr기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
12,021,854	발행주식총수의 100분의 15	기명식 보통주	1,803,278	760,427

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019-01-18	2	기명식 보통주	26,000	-	-	26,000
2019-03-29	16	기명식 보통주	160,000	-	28,000	132,000
2019-07-17	1	기명식 보통주	98,874	-	-	98,874
2019-09-20	10	기명식 보통주	80,000	-	6,000	74,000
2020년	2020-06-30	4	기명식 보통주	383,701	-	353,701	30,000
2021년	2021-03-26	7	기명식 보통주	66,000	-	21,000	45,000
2021-08-13	4	기명식 보통주	49,000	-	-	49,000
2021-11-12	3	기명식 보통주	12,000	-	-	12,000
계		총47명		총875,575주	-	총408,701주	총466,874주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
오형남	1960-01-08	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이종철	1973-10-17	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
레오나드아리프압둘샤타르	1964-12-03	기타비상무이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
송기령	1964-12-02	기타비상무이사	해당사항 없음	배우자	이사회
문종호	1946-07-05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오형남	에스씨엠생명과학(주) 전무이사	1996 ~ 2017	인하대병원 미래전략팀 부장	해당사항 없음
2015 ~ 2019	에스씨엠생명과학(주) 사내이사
2017 ~ 현재	에스씨엠생명과학(주) 전무이사
이종철	에스씨엠생명과학(주) 전무이사	2002 ~ 2020	삼일회계법인	해당사항 없음
2021 ~ 현재	에스씨엠생명과학(주) 전무이사
레오나드아리프압둘샤타르	Duopharma Biotech Berhad. Group Managing Director	-	Usaha Pharma Sdn. Bhd., Managing Director	해당사항 없음
-	ICI Paints Malaysia Sdn. Bhd., Managing Director
-	CCM Duopharma Biotech Berhad, CEO
-	CCM Chemicals Sdn. Bhd. Director
-	Chemical Company of Malaysia Berhad (CCMB), Group Managing Director
-	Duopharma Biotech Berhad. Group Managing Director
송기령	해당사항 없음	-	서울대학교 음악대학 작곡과	해당사항 없음
문종호	순천향대학교부천병원 &cr소화기병센터소장	2001 ~ 2005	순천향대학교부속병원 소화기내과 조교수	해당사항 없음
2005 ~ 2010	순천향대학교의과대학 소화기내과 부교수
2008 ~ 2012	순천향대학교부천병원 종합건진센터소장
2010 ~ 2012	순천향대학교부천병원 내과과장
2010 ~ 현재	순천향대학교부천병원 소화기병센터소장
2010 ~ 현재	순천향대학교의과대학 소화기내과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오형남	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이종철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
레오나드아리프압둘샤타르	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
송기령	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
문종호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 당사의 임상파이프라인의 해외 진출을 위한 네크워크 확보 및 전략적 제휴관계를 추진할 계획입니다.&cr- 임상에 대한 모니터링 및 전략적 측면에서 의사로서의 전문성을 당사에 기여할 것으로 판단됨&cr- 본 후보자는 경영진과 대주주로부터 독립적인 위치에서 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr또한 사외이사라는 직위를 남용하지 않고 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 오형남(사내이사):&cr창립 때부터 오랜기간 이사로서 당사 내부사정에 정통하고 높은 리더쉽과지도력으로 당사 성장에 필요한 전략 및 계획 수립이 가능하며 충만한 실무 경험까지 갖춘 적임자로 판단됨&cr- 이종철(사내이사):&cr기술경영과 삼일회계법인에서 19년 컨설팅 경험을 보유하여 당사 성장에 필요한 전략 및계획 수립에 전문성을 기여할 수 있는 적임자로 판단되고 금융기관 전문 컨설턴트로서 디지털 커뮤니케이션 전략과 ESG 관련한 업무를 전문적으로 추진할 수 있는 적임자로 판단됨&cr- 레오나드아리프압둘샤타르(기타비상무이사)&cr상장전부터 오랜기간 기타비상무이사를 담당하여 당사 내부사정에 정통하고 높은 이해도를 가지고 있으며, 글로벌 차원의 ESG 관련한 업무를 추진하는데 많은 전문성을 기여할 수 있는 적임자로 판단됨&cr- 송기령(기타비상무이사)&cr최대주주와 특수관계자로서 회사 경영에 대해서 위임받은 임원들이 합리적인 테두리내에서 업무를 수행하는지에 대한 감독기능을 충분히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨&cr-문종호(사외이사)&cr미국과 유럽, 일본에 폭넓은 임상/연구진의 네트워크를 확보하고 있으며, 이를 통하여 당사의 임상파이프라인에 대한 결과물이 점차 산출됨에 따라, 해외 전략적 제휴 및 임상전략 수립 시 많은 전문성을 기여하는 적임자로 판단됨

확인서 확인서_오형남.jpg 확인서_오형남

확인서_이종철.jpg 확인서_이종철

&cr

확인서_레오나드아리프압둘샤타르.jpg 확인서_레오나드아리프압둘샤타르

&cr

확인서_송기령.jpg 확인서_송기령

&cr

확인서_문종호.jpg 확인서_문종호

&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정선영	1962-08-20	해당사항 없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정선영	법무법인 신원&cr고문	1987 ~ 2019	한국거래소	해당사항 없음
2019 ~ 현재	위니아딤채 사외이사
2019 ~ 현재	법무법인 신원 고문
2019 ~ 현재	에스씨엠생명과학(주) 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정선영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 정선영 감사 :&cr지난 3년간 당사의 상장 전/후의 감사역할을 담당하였으며, 당사 내부사정에 정통하고 높은 전문성과 유연한 커뮤니케이션으로 당사가 상장사로서 성장에 필요한 전략 및 계획수립이 가능하며 충만한 실무 경험까지 갖춘 적임자로 판단됨

확인서 확인서_정선영.jpg 확인서_정선영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ② 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	제8조 (주권의 발행과 종류) ② 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	- 문구수정, 단어삭제
제15조 (명의개서대리인) ③ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조 (명의개서대리인) ③ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 문구수정, 단어삭제
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	- 문구수정, 단어삭제
제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제16조 준용규정은 삭제한다.	제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제16조 준용규정은 삭제한다.	- 문구수정, 단어삭제
제23조 (소집통지) &cr① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면에게 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.	제23조 (소집통지) &cr① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.	- 문구수정, 단어변경
제1조 (상호)&cr이 회사는 “에스씨엠생명과학 주식회사”라 한다. 영문으로는 'SCM Lifescience Inc.' (약호 SCM) 라 표기한다.	제1조 (상호)&cr이 회사는 “에스씨엠생명과학 주식회사”라 한다. 영문으로는 'SCM Lifescience, Inc.' (약호 SCM) 라 표기한다.	- 문구수정, 부호추가
제23조 (소집통지)&cr② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.	<삭제>	- 서면에 의한 의결권을 인정하지 않음에 따른 관련 규정 삭제
제30조 (의결권의 대리행사)&cr① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.	<삭제>	- 서면에 의한 의결권을 인정하지 않음에 따른 관련 규정 삭제
제30조 (의결권의 대리행사)&cr② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	<삭제>	- 서면에 의한 의결권을 인정하지 않음에 따른 관련 규정 삭제
제30조 (의결권의 대리행사)&cr③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조 (의결권의 대리행사)&cr① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	- 서면에 의한 의결권을 인정하지 않음에 따른 관련 규정 삭제
제13조 (신주의 동등배당)&cr② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	<삭제>	- 신주의 동등배당과 관련되지 않은 규정 삭제
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.&cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.&cr④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	<삭제>	- 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 비관련 규정 삭제
<신설>	제16조의2 (주주명부)&cr① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야한다.&cr② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 주주명부의 작성 및 비치에 관한 조항 신설
<신설>	제23조(소집통지)&cr② 의결권 있는 발행주식총수의100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.	- 주주총회 소집통지 효율화를 위한 조항 신설
제33조(이사의 수)&cr회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제33조(이사의 수)&cr회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	- 이사의 수 한도 신설을 통한 이사회운영규정과 일치하는 조항 신설
<신설>	제35조(이사의 임기)&cr③ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 사외이사를 선임하여야 한다	- 이사의 보선에 대한 내용 보완 조항 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	596,666,674
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2022년 3월 18일 까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.genians.co.kr)에 게재할 예정입니다.&cr- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으&cr며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이 므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 개최 사유&cr- 해당사항 없습니다.

&cr▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시, ① 발열체크 ② 손 소독제 사용 ③ 마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해주시기 바랍니다.&cr&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 대한 연수구청, 질병관리청 및 보건복지부 정책에 따라 건물 입장 총 인원수, 20층 총 입장 인원수, 회의장 동시 입장 인원수의 제한이 있을 수 있습니다.&cr

-발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.