SCL Science Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 18, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)이노테라피 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 12일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회소집공고&cr2. 장소	코로나19 확산으로 인한 기존 장소의 대관 취소로 장소변경	서울특별시 영등포구영신로 200, 하이서울유스호스텔 2층 대회의실	서울특별시 구로구 경인로 662 디큐브시티 15층 디큐브아카데미 클래스룸1

주주총회소집공고

2020 년 3 월 18 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이노테라피
대 표 이 사 :	이문수
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 선유로 13길 25
	(전 화) 02-6959-1338
	(홈페이지) http://www.innotherapy.com/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 문인근
	(전 화) 02-6959-1338

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 09시&cr

2. 장 소 : 서 울특별시 구로구 경인로 662 디큐브시티 15층 디큐브아카데미 클래스 룸 1

&cr3. 회의목적사항&cr &cr 가. 보고사항&cr - 감사의 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명 선임)&cr 제2-1호 사내이사 문인근 선임의 건(재선임)&cr 제2-2호 사외이사 김종만 선임의 건(신규선임)&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

&cr 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 주총 참석장, 신분증

-대리행사: 주총 참석장, 주주의 신분증 사본, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

&cr

2020년 03월 18일

주식회사 이노테라피

대표이사 이 문 수 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
손경오 사외이사&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.04	InnoTherapy America, Inc. 추가 투자의 건 (2019년 1차)	-
2	2019.01.22	코스닥 시장 신규상장을 위한 신주 발행 주식 수 변경의 건	찬성
3	2019.02.07	제 9기 재무제표 승인에 관한 건	찬성
4	2019.02.07	InnoTherapy America, Inc. 추가 투자의 건 (2019년 2차)	-
5	2019.03.06	제 9기 정기 주주총회 소집 및 부의안건 채택	찬성
6	2019.03.27	대표이사 선임의 건	찬성
7	2019.04.01	타법인 주식 취득의 건 - ㈜어라운드벤쳐스	찬성
8	2019.04.10	InnoTherapy America, Inc. 추가 투자의 건 (2019년 3차)	찬성
9	2019.04.15	임원 자금 장기대여의 건	찬성
10	2019.04.17	주식매수선택권 행사로 인한 유상증자 결의의 건	찬성
11	2019.04.23	유형자산(토지,건물) 양수의 건	찬성
12	2019.06.18	InnoTherapy America, Inc. 추가 투자의 건 (2019년 4차)	찬성
13	2019.07.01	타법인 주식 취득의 건 - 엔브이씨파트너스 (NVC Partners Co.,Ltd)	찬성
14	2019.08.14	임원 자금 장기대여의 건	찬성
15	2019.08.26	InnoTherapy America, Inc. 추가 투자의 건 (2019년 5차)	찬성
16	2019.09.10	임원 자금 장기대여의 건	찬성
17	2019.10.15	엔브이씨 2019 바이오헬스케어 투자조합에 대한 출자 건	찬성
18	2019.10.21	InnoTherapy America, Inc. 추가 투자의 건 (2019년 6차)	찬성
19	2019.12.09	단기 자금운용(자금 단기대여)의 건	찬성
20	2019.12.09	InnoTherapy America, Inc. 추가 투자의 건 (2019년 7차)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 회사는 이사회내 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	700,000,000	12,000,000	12,000,000	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 승인금액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜씨에이텍&cr(관계기업)	매출	2019.1.1~2019.12.31	54,545	8.23

- 상기 비율은 2019년 별도기준 매출총액 663,076천원 대비 비율임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr 당사가 영위하고 있는 지혈제 시장은 질병의 조기 진단, 수술 방법 및 건수의 증가, 입원 여부, 심사평가원 치료재료 급여 기준 등 여러 가지 요소들로 형성이 됩니다. 효과적인 지혈제는 수술 시간을 단축시켜 외과의와 병원의 시간과 비용을 직접적으로 절감시켜 줍니다. 재출혈 및 유착에 대한 위험을 최소화할 수 있다면 환자들은 재수술을 하는 불편함을 해소할 수도 있습니다.&cr &cr현재 지혈제 시장은 미국 Baxter사, 일본 Takeda사 등이 시장을 과점하고 있고, 다국적 대형회사의 제품은, 트롬빈, 피브리노겐을 함유하는 '피브린 글루' 제품이 주를 이루고 있습니다. &cr

2009년 피브린 글루 제품의 국내 도입 후, 수술 현장의 출혈뿐 아니라, 수술 후 부작용인 재출혈 가능성이 줄어들 수 있기 때문에, 환자와 임상의의 니즈에 부합하는 제품으로 성장하였지만, 피브린 글루 제품은 트롬빈을 사용하기 때문에 혈전이 발생할 수 있는 위험성이 내재되어 있으며, 바이러스의 감염 이슈가 있는 혈액제제 제품이라는 한계가 있습니다.

&cr글로벌 시장에서도, 피브린 글루는 혁신제품으로 인식되며 최근 10년 간 7조원의 시장으로 급성장하였으나, 최근 개발되고 있는 제품들은 혈액에서 추출한 트롬빈을 사용하지 않거나 물리적인 메커니즘으로 성능을 구현하려는 메커니즘 차별화에 집중하고 있습니다. &cr &cr현대인의 고령화, 만성질환이 증가함에 따라, 혈액응고장애를 가진 환자군이 급격히 증가하고 있습니다. 당사는 피를 묽게 해 혈전을 예방하는 아스피린 등의 항혈소판제, 항응고제를 복용하는 만성 심혈관질환자, 당뇨환자 등이 증가하고 혈액응고장애가 만성화되고 있음에 주목하여, 어떤 환자도, 어떤 환경에서도 안전하게 사용할 수 있는 지혈제 제품군을 개발하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr보수적인 메디컬 시장에서 신제품이 시장에 진출하려면 초기 브랜드 구축 성공이 중요합니다. 현재 시장에 출시한 2등급 제품인 이노씰은 대한민국, 미국, 일본 허가를 획득하고, 국내외 병원에서 학술임상을 통해 제품력에 대한 긍정적 평가를 얻으며, Big4 병원진입에 성공하였습니다. &cr &cr향후 당사의 4등급 제품이 시장에 진입할 경우 브랜드에 대한 긍정적인 인식이 해당 시장 진입을 수월하게 해 줄 것이며, 이미 지혈제 선택을 ‘도입하느냐 하지 않느냐’의 문제가 아닌 ‘더 좋은 제품이 무엇인가’의 입장에서 고민하는 의사들의 수가 증가해 있기 때문에 동등 우위 성능이자 가격경쟁력이 높은 당사 제품의 특성상 시장진입 후 점유율은 빠르게 증가할 것으로 예측됩니다.

&cr당사는 다양한 확장형 제품을 개발 중이며, 체계적이고 효율적인 상품화 진행 절차를구축하였습니다. 이러한 강점을 적극 활용하여 최근 급격한 지혈제 및 실란트 시장 성장 움직임에서 그 중심을 차지할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의료기기 제조 및 판매업 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

&cr&cr (2) 매출현황

&cr(가) 이노씰&cr이노씰 (InnoSEAL)은 당사 BiMM 라이브러리 첫 번째 제품으로, 새로운 메커니즘을기반으로 혈관 중재적 시술 지혈용품 시장에서 시술 후 1차 선택하는 패치형 지혈용품 입니다.&cr &cr현재 이노씰은 내수시장에서 서울아산병원, 삼성서울병원, 세브란스병원, 서울대병원등 전국 주요 대학/종합병원 및 다수의 전문병원에 코딩되어 처방되고 있습니다. 당사는 인터벤션 영상의학 국내 선도병원인 서울아산병원과 삼성서울병원에서 학술 임상 진행을 통해 이노씰의 성능과 안전성을 추가 검증하였으며, 이를 통해 확보한 데이터 및 의료진 레퍼런스를 활용하여 전국의 혈관중재적 시술 병원과 임상의를 고객으로 점진적으로 확보/확대해 나가고 있습니다.

해외시장에서는 기 허가가 완료된 미국시장은 대리점 확보를 통해 유통망 구축에 전념하고 있습니다. 이외에 중남미 및 중동시장 진입을 위해 현지 학술 임상 및 허가를 진행하고 있습니다. 특히, 유럽시장의 경우에는 CE 인증 작업이 마무리되는 2020년을 기점으로 매출증가가 예상됩니다.

[이노씰 최근 3년간 매출] (단위:천원)
구분		2019년(제10기)	2018년(제9기)	2017년(제7기)
내수	수량	14,310	8,702	2,947
금액	586,522	398,211	107,432
수출	수량	2,220	4,620	2,040
금액	22,008	38,598	17,901

&cr

(나) 이노씰 플러스&cr이노씰 플러스는 물리적인 접착막을 형성하여 물리적으로 지혈하며, 환자의 혈액응고시스템과 관계없이 지혈할 수 있어 메커니즘 차별화가 가능한 제품입니다. 글로벌 제품 타코실과 비교임상을 통해 개발되었으며 성능과 가격 경쟁력이 높습니다. 이를 기반으로, 모든 외과적 수술 시 1차 선택하는 대표적인 패치형 흡수성 지혈제품으로 포지셔닝할 계획이며, 글로벌사의 제품이 지배하던 패치형 흡수성 지혈제 시장에서 기술 우위를 갖는 경쟁자로 성장하게 될 것입니다. &cr &cr이노씰 플러스는 2019년 10월 국내에서 식품의약품안전처로부터 품목허가를 득한 이후 현재 치료재료 협의 중에 있으며 2020년 하반기 이후 시장진입이 이루어 질 것으로 예상됩니다.

&cr&cr(3) 판매전략

&cr당사는 Nature Materials 등 세계적인 학술지에 당사 제품 및 기술의 “차별화된 메커니즘”에 대한 학술논문을 게재하고 있습니다. 또한 국내외 학술임상을 추진하여 임상데이타를 축적해 나가며 학술마케팅을 적극 추진합니다.

&cr이노씰 제품으로 구축한 브랜드 활용 및 판매조직을 적극적으로 활용하여 개발 및 허가 중인 차기 제품들의 초기 시장을 직접 구축해 나가는 한편, 굴지의 국내 제약사와 협력하여 판권계약이나 일반의약품 시장으로 제품확장을 추진해 나갈 수 있습니다.

&cr(가) 컨소시엄 구축 및 학술마케팅 &cr신규 메커니즘으로 진입하는 신제품으로써 학술마케팅에 집중하여 시장에 진입하는 전략을 추진합니다. 지혈제 전문총판과 컨소시엄을 구축하여, 학술적 기반, 임상적응증 공동개발 가능성을 제시하며 학술마케팅의 근간을 마련하였습니다. 학술마케팅의전략적 방향은 다음과 같습니다.

&cr- 혈액응고장애환자에도 적용 가능한 차별화된 메커니즘으로 관심 유도&cr- 지혈제 전문총판업체와 컨소시엄 구축하고 학술임상 적극 투자&cr- 임상 적응증, 추가제품의 공동개발 가능성을 제시하며 임상의 컨소시엄 확장

- 이노씰 브랜드를 구축한 후, 이후 시장확장을 위해 국내 제약사와 판권계약 검토 &cr &cr당사는 인터벤션 및 Surgery 전문 총판과의 컨소시엄을 구축하여 현재 이노씰 (InnoSEAL) 제품의 브랜드 및 시장을 직접 구축하고 있습니다. 특히, 서울아산병원과 삼성서울병원 영상의학과에서 마케팅 임상 (n=200명)을 진행하여 제품성을 입증했고 이를 바탕으로 Big4 병원코딩에 성공했습니다. 동시에 임상결과를 논문으로 게재하였고, 타 대학병원 및 지방 대학병원으로 확산되는 마케팅 Tool이 되고 있습니다.

&cr성능이 입증된 유일한 국산제품 브랜드를 위하여, 양적 홍보가 아닌 질적 홍보와 마케팅에 주력하고 있으며, ㈜이노테라피의 총판 협력체는 단순한 총판업체가 아닌 회사의 내부 마케팅 조직의 마음으로 함께 건전한 시장을 만들어나가고 있습니다.

&cr(나) 이노씰 코딩 현황

첫 출시된 이노씰 (InnoSEAL) 제품은 혈관중재술 시술 임상현장에서 사용됩니다. 당사의 총판 협력체와 함께 주요 종합병원 및 중재술 전문병원, 수술이 잦은 정형외과 전문병원에서 수요가 있어 필드테스트와 코딩 작업을 적극적으로 추진하고 있습니다.

(다) 시장확장을 위해 국내 제약사와 판권 협력

이노씰 및 체내용 제품군 (이노씰 플러스 등)에 대하여 피브린 글루를 개발, 판매하는 국내 제약사들의 관심이 높아지고 있습니다. 이는 기존과 차별화된 메커니즘(Fibrin-independent)에 따라 혈액응고장애 시장에 광범위하게 진입이 가능하며, 메커니즘이 다른 제품에 대한 니즈가 강하기 때문입니다.

&cr당사는 국내 허가임상을 직접 리딩하고 허가 후 판권계약에 대하여 구체적으로 논의하고 있어, 임상 스케쥴과 향후 계획에 대하여 다수의 굴지 제약사와 지속적인 네트워킹을 진행하고 있습니다.

국내 허가임상, 마케팅 임상을 직접 투자하는 점, 주요 대학병원과 전문병원에 코딩을 넓혀 갈수록 이후 출시될 이노씰 플러스(InnoSEAL Plus), 엔도씰, 젤리씰의 가치는 더욱 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

(라) 가격전략

당사의 Sealant 제품의 가장 큰 특징은 경쟁 제품 대비 성능 차별화, 메커니즘 차별화입니다. 기존 시장에서는 피브린 글루가 쓰이고 있거나, 적응증에 쓸 수 있는 해당 제품이 없는 신시장입니다.

제품별 시장을 살펴보면, 이노씰(InnoSEAL, 체외용, 2등급)의 경우 중소제품이 다수수입되어 있기 때문에 가격경쟁력에 대한 니즈가 높지만, 당사는 마케팅 임상 및 필드테스트에서 제품의 우수성을 입증하는 전략으로 접근하고 있습니다. 4등급 임상제품이 다수 개발되고 있는 점이 시장 진입시 고가정책을 유지하는데 명분이 되고 있습니다.

(마) 미국법인을 중심으로 해외 유통망 확보

현재 이노씰 (InnoSEAL) 제품은 미 FDA 510 (k) 승인을 획득하여, 미국내 심혈관계 및 Surgery 전문 7개의 유통사를 통해 출시 완료 후 15개 이상의 종합병원에 판매 중입니다. 또한, 일본 PMDA 승인을 완료하였으며, 보고서 제출일 현재 딜러망 구축작업을 진행하고 있습니다. 이외 남미, 중동, 서남아 지역에 판매계약 체결을 완료하여 현지 허가를 진행중입니다. 미국과 일본에서의 판매는 타 해외지역 파트너를 효율적으로 추가할 수 있는 레퍼런스가 되고 있습니다.

&cr

(4) 조직도

이노테라피 조직도.jpg 이노테라피 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요. - 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1) 연 결 재 무 제 표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 10 (당)	기 2019년	12월 31일	현재
제 9 (전)	기 2018년	12월 31일	현재

주식회사 이노테라피와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 10 (당) 기	제 9 (전) 기
자산
I. 유동자산		11,424,541,276	8,075,872,538
현금및현금성자산	4,32	5,842,841,697	355,748,594
단기금융상품	32	2,900,000,000	3,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산	5,32	2,003,747,853	4,022,074,591
매출채권및기타채권	6,32	200,673,273	232,023,933
재고자산	9	170,307,795	188,143,042
당기법인세자산		36,885,866	2,607,582
기타유동금융자산	8,32,34	40,000,000	-
기타유동자산	7,34	230,084,792	275,274,796
II. 비유동자산		5,798,912,170	3,100,615,943
관계기업 및 공동기업 투자	10	1,804,107,687	85,397,904
매도가능증권	10	319,440,837	-
유형자산	11,36	2,866,217,735	2,848,496,778
사용권자산	12	224,194,339	-
무형자산	13	177,785,069	130,302,261
기타비유동금융자산	8,32,34	377,166,503	36,419,000
기타비유동자산	7,34	30,000,000	-
자 산 총 계		17,223,453,446	11,176,488,481
부채
I. 유동부채		950,037,318	293,293,834
매입채무및기타채무	15,32	191,147,932	166,218,545
유동리스부채	17	68,185,075	-
유동계약부채	18,34	54,545,454	55,425,454
기타유동금융부채		500,000,000	-
기타유동부채	14,15	136,158,857	71,649,835
II. 비유동부채		1,180,355,324	1,365,106,533
매입채무및기타채무	15	95,594,793	72,986,200
장기차입금	16,32,36	300,000,000	800,000,000
비유동리스부채	17	154,843,783	-
비유동계약부채	18,34	54,545,457	109,090,911
확정급여채무	19	575,371,291	383,029,422
부 채 총 계		2,130,392,642	1,658,400,367
자본
Ⅰ.지배기업소유주 지분		15,073,155,277	9,518,088,114
자본금	20	2,522,092,000	2,227,092,000
주식발행초과금	20	30,451,781,517	21,016,133,167
결손금	21	(17,943,539,741)	(13,835,876,457)
기타자본항목	22	42,821,501	110,739,404
Ⅱ.비지배지분		19,905,527	-
자 본 총 계		15,093,060,804	9,518,088,114
부채와 자본총계		17,223,453,446	11,176,488,481

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10 (당)&cr제 9 (전)	기 &cr기	2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이노테라피와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 10 (당) 기	제 9 (전) 기
I.매출액	23,34	692,760,039	512,204,019
II.매출원가	30,34	329,419,961	293,825,462
III.매출총이익(손실)		363,340,078	218,378,557
IV.판매비와관리비	24,30	4,362,339,419	2,804,671,831
V.영업손실		(3,998,999,341)	(2,586,293,274)
VI.기타수익	27	5,796,290	15,719,707
VII.기타비용	28	4,073,534	8,654,532
VIII.지분법손실	10	281,290,217	9,947,274
IX.금융수익	25	211,387,130	41,530,331
X.금융비용	26	29,142,516	26,711,964
XI.법인세비용차감전순손실		(4,096,322,188)	(2,574,357,006)
XII.법인세비용	29	582,825	-
XIII.당기순손실		(4,096,905,013)	(2,574,357,006)
당기순손실의 귀속
지배기업의 소유주		(4,096,810,540)	(2,574,357,006)
비지배지분		(94,473)	-
XIV.기타포괄손익:
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(10,852,744)	(14,473,195)
(1) 순확정급여부채의 재측정요소		(10,852,744)	(14,473,195)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(3,600,160)	1,067,624
(1) 해외사업환산손익		(3,600,160)	1,067,624
XV.당기총포괄손실		(4,111,357,917)	(2,587,762,577)
XVI.지배기업지분에 대한 주당손익	31
1. 기본주당순손실		(822)	(625)
2. 희석주당순손실		(822)	(625)

연 결 자 본 변 동 표
제 10 (당)&cr제 9 (전)	기 &cr기	2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이노테라피와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	지배주주소계	비지배지분	합 계
2018년 1월 1일(전기초)	1,927,092,000	12,316,133,167	100,377,373	(11,247,046,256)	3,096,556,284	-	3,096,556,284
총포괄손익 :
전기순손실	-	-	-	(2,574,357,006)	(2,574,357,006)	-	(2,574,357,006)
해외사업환산손익	-	-	1,067,624	-	1,067,624	-	1,067,624
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(14,473,195)	(14,473,195)	-	(14,473,195)
소유주와의 거래 :
유상증자	300,000,000	8,700,000,000	-	-	9,000,000,000	-	9,000,000,000
주식매수선택권의 부여	-	-	9,294,407	-	9,294,407	-	9,294,407
2018년 12월 31일(전기말)	2,227,092,000	21,016,133,167	110,739,404	(13,835,876,457)	9,518,088,114	-	9,518,088,114
2019년 1월 1일(당기초)	2,227,092,000	21,016,133,167	110,739,404	(13,835,876,457)	9,518,088,114	-	9,518,088,114
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(4,096,810,540)	(4,096,810,540)	(94,473)	(4,096,905,013)
해외사업환산손익	-	-	(3,600,160)	-	(3,600,160)	-	(3,600,160)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(10,852,744)	(10,852,744)	-	(10,852,744)
소유주와의 거래 :
유상증자	257,500,000	9,012,500,000	-	-	9,270,000,000	20,000,000	9,290,000,000
주식매수선택권의 행사	37,500,000	423,148,350	(66,074,520)	-	394,573,830	-	394,573,830
주식매수선택권의 부여	-	-	1,756,777	-	1,756,777	-	1,756,777
2019년 12월 31일(당기말)	2,522,092,000	30,451,781,517	42,821,501	(17,943,539,741)	15,073,155,277	-	15,093,060,804

연 결 현 금 흐 름 표
제 10 (당)&cr제 9 (전)	기 &cr기	2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이노테라피와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	주 석	제 10 (당) 기	제 9 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,246,340,470)	(6,187,789,257)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	35	(1,443,830,287)	(6,177,439,682)
이자의 수취		223,961,905	17,020,742
이자의 지급		(29,057,308)	(26,465,117)
법인세의 환급		2,585,220	(905,200)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,894,571,931)	(3,108,220,011)
단기금융상품의 증가		100,000,000	(3,000,000,000)
유형자산의 취득		(285,383,591)	(27,832,920)
사용권자산의 취득		(5,000,000)	-
공동기업투자주식의 취득		(2,000,000,000)	-
무형자산의 취득		(4,000,000)	(53,756,091)
매도가능증권의 취득		(319,440,837)	-
임차보증금의 증가		(95,747,503)	(26,331,000)
임대보증금의 감소		(5,000,000)	-
기타보증금의 증가		-	(300,000)
장기대여금의 증가		(280,000,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		9,631,605,672	9,300,000,000
단기차입금의 차입		-	1,339,700,307
단기차입금의 상환		-	(1,339,700,307)
장기차입금의 차입		-	300,000,000
유상증자		9,684,573,830	9,000,000,000
리스부채의 상환		(52,968,158)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		5,490,693,271	3,990,732
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		355,748,594	350,903,662
Ⅵ. 현금및현금성자산 환율변동효과		(3,600,168)	854,200
Ⅶ. 당기말의 현금및현금성자산		5,842,841,697	355,748,594

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 19일전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 2) 별 도 재 무 제 표&cr

재 무 상 태 표
제 10 (당)	기 2019년	12월 31일	현재
제 9 (전)	기 2018년	12월 31일	현재

주식회사 이노테라피	(단위: 원)

과 목	주 석	제 10 (당) 기	제 9 (전) 기
자산
I. 유동자산		10,669,745,806	8,039,239,877
현금및현금성자산	4,34	5,097,990,650	346,383,388
단기금융상품	34	2,900,000,000	3,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산	5,34	2,003,747,853	4,022,074,591
매출채권및기타채권	6,34	200,978,932	226,587,683
재고자산	9	160,425,131	166,334,199
당기법인세자산		36,862,710	2,585,220
기타유동금융자산	8,34	40,000,000	-
기타유동자산	7,36	229,740,530	275,274,796
II. 비유동자산		6,380,148,539	3,123,764,127
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	10,11	2,852,895,300	109,680,960
유형자산	12	2,860,387,054	2,847,361,906
사용권자산	13	87,986,116	-
무형자산	14	177,785,069	130,302,261
기타비유동금융자산	8,34	371,095,000	36,419,000
기타비유동자산	7,36	30,000,000	-
자 산 총 계		17,049,894,345	11,163,004,004
부채
I. 유동부채		893,726,937	274,809,357
매입채무및기타채무	16,34	190,956,117	148,823,145
유동리스부채	18	27,990,890	-
유동계약부채	19,36	54,545,454	55,425,454
기타유동금융부채	20,34,36	500,000,000	-
기타유동부채	15,16	120,234,476	70,560,758
II. 비유동부채		1,083,012,131	1,370,106,533
매입채무및기타채무	16	95,594,793	72,986,200
장기차입금	17,34,36	300,000,000	800,000,000
비유동리스부채	18	57,500,590	-
비유동계약부채	19,36	54,545,457	109,090,911
퇴직급여충당부채	21	575,371,291	383,029,422
기타비유동금융부채	20,34,36	-	5,000,000
부 채 총 계		1,976,739,068	1,644,915,890
자본
Ⅰ.자본금	22	2,522,092,000	2,227,092,000
Ⅱ.주식발행초과금	22	30,451,781,517	21,016,133,167
Ⅲ.결손금	23	(17,943,539,741)	(13,835,876,457)
Ⅳ.기타자본항목	24	42,821,501	110,739,404
자 본 총 계		15,073,155,277	9,518,088,114
부채와 자본총계		17,049,894,345	11,163,004,004

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 10 (당)&cr제 9 (전)	기&cr기	2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이노테라피	(단위: 원)

과 목	주 석	제 10 (당) 기	제 9 (전) 기
I.매출액	25,36	663,075,841	496,154,906
II.매출원가	32,36	317,493,782	314,151,591
III.매출총이익(손실)		345,582,059	182,003,315
IV.판매비와관리비	26,32	3,796,897,141	2,392,945,073
V.영업손실		(3,451,315,082)	(2,210,941,758)
VI.기타수익	29,36	17,509,754	33,430,742
VII.기타비용	30	4,073,534	1,227,507
VIII.지분법손실	10,11	840,403,100	410,436,850
IX.금융수익	27	210,613,938	41,530,331
X.금융비용	28	29,142,516	26,711,964
XI.법인세비용차감전순손실		(4,096,810,540)	(2,574,357,006)
XII.법인세비용	31	-	-
XIII.당기순손실		(4,096,810,540)	(2,574,357,006)
XIV.기타포괄손익:
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(10,852,744)	(14,473,195)
(1) 순확정급여부채의 재측정요소		(10,852,744)	(14,473,195)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(3,600,160)	1,067,624
(1) 지분법자본변동		(3,600,160)	1,067,624
XV.당기총포괄손실		(4,111,263,444)	(2,587,762,577)
XVI.주당손익	33
1. 기본주당순손실		(822)	(625)
2. 희석주당순손실		(822)	(625)

&cr

자 본 변 동 표
제 10 (당)&cr제 9 (전)	기&cr기	2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이노테라피	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	합 계
2018년 1월 1일(전기초)	1,927,092,000	12,316,133,167	100,377,373	(11,247,046,256)	3,096,556,284
총포괄손익 :
전기순손실	-	-	-	(2,574,357,006)	(2,574,357,006)
지분법자본변동	-	-	1,067,624	-	1,067,624
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(14,473,195)	(14,473,195)
소유주와의 거래 :
유상증자	300,000,000	8,700,000,000	-	-	9,000,000,000
주식매수선택권의 부여	-	-	9,294,407	-	9,294,407
2018년 12월 31일(전기말)	2,227,092,000	21,016,133,167	110,739,404	(13,835,876,457)	9,518,088,114
2019년 1월 1일(당기초)	2,227,092,000	21,016,133,167	110,739,404	(13,835,876,457)	9,518,088,114
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	(4,096,810,540)	(4,096,810,540)
지분법자본변동	-	-	(3,600,160)	-	(3,600,160)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(10,852,744)	(10,852,744)
소유주와의 거래 :
유상증자	257,500,000	9,012,500,000	-	-	9,270,000,000
주식매수선택권의 행사	37,500,000	423,148,350	(66,074,520)	-	394,573,830
주식매수선택권의 부여			1,756,777		1,756,777
2019년 12월 31일(당기말)	2,522,092,000	30,451,781,517	42,821,501	(17,943,539,741)	15,073,155,277

&cr

현 금 흐 름 표
제 10 (당)&cr제 9 (전)	기&cr기	2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이노테라피	(단위: 원)

구 분	주 석	제 10 (당) 기	제 9 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(728,135,480)	(5,782,442,912)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	37	(925,625,297)	(5,772,093,337)
이자의 수취		223,961,905	17,020,742
이자의 지급		(29,057,308)	(26,465,117)
법인세의 환급		2,585,220	(905,200)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(3,568,278,390)	(3,107,630,291)
단기금융상품의 증가		-	(3,000,000,000)
단기금융상품의 회수		100,000,000	-
유형자산의 취득		(279,602,390)	(27,243,200)
사용권자산의 취득		(5,000,000)	-
무형자산의 취득		(4,000,000)	(53,756,091)
종속기업및공동기업투자주식의 취득		(3,000,000,000)	-
임차보증금의 증가		(94,676,000)	(26,331,000)
임대보증금의 지급		(5,000,000)	-
기타보증금의 증가		-	(300,000)
장기대여금의 증가		(280,000,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		9,048,021,140	8,913,459,900
종속기업투자주식의 취득		(587,217,600)	(386,540,100)
장기차입금의 차입		-	300,000,000
유상증자		9,664,573,830	9,000,000,000
리스부채의 상환		(29,335,090)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		4,751,607,270	23,386,697
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		346,383,388	323,210,115
Ⅵ. 현금및현금성자산 환율변동효과		(8)	(213,424)
Ⅶ. 당기말의 현금및현금성자산		5,097,990,650	346,383,388

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당 사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
문인근	1966.11.20	사내이사	관계없음	이사회
김종만	1972.11.11	사외이사	관계없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문인근	㈜이노테라피&cr부사장	2001.05 - 2016.02	㈜아이컴포넌트 상무이사	자금일시대여 50백만원
2016.03 - 현재	㈜이노테라피 부사장
김종만	명지대학교&cr산업공학과 교수	2001.09 - 2004.03	LG CNS 선임컨설턴트	-
2004.04 - 2008.02	삼성경제연구소 연구원
2008.02 - 현재	명지대학교 산업공학과

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문인근	없음	없음	없음
김종만	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1.전문성&cr본 후보자는 한국품질경영학회 이사 등을 역임한 학자로서 충분한 지식과 실무경험을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여 함으로써 주주 권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함. &cr&cr2.독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.&cr&cr3.직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.&cr&cr4.책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무,보고의무,감시의무,상호업무집행 감시의무,경업금지의무,자기거래금지의무,기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사발전을 위해 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성 및 독립성 갖춘 전문가&cr&cr1.문인근&cr: 현재 ㈜이노테라피의 사내이사로서 다년간의 당사 근무경험 및 상장회사 CFO 경력을 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 평가됨.&cr&cr2.김종만 &cr: 본 후보자는 학계에서 활발히 활동하는 산업공학자로 대기업의 품질경영시스템 구축 등 경영전반에 걸쳐 높은 전문성을 보유하고 있어 당사의 사외이사로서 역할이 기대되며 전문성과 독립성을 바탕으로 의사결정 과정에서 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 문인근 확인서.jpg 사내이사 문인근 확인서

사외이사 김종만 확인서.jpg 사외이사 김종만 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	700 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	324 백만원
최고한도액	700 백만원

&cr※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	30 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9 백만원
최고한도액	30 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
문인근	부사장	등기임원	보통주	15,000
김창연	상무이사	미등기임원	보통주	15,000
전용감	이사	미등기임원	보통주	15,000
김홍기	연구소장	미등기임원	보통주	15,000
○○○	직원	-	보통주	3,000
○○○	직원	-	보통주	3,000
○○○	직원	-	보통주	3,000
○○○	직원	-	보통주	3,000
○○○	직원	-	보통주	3,000
총( 9 )명	-	-	-	총 (75,000)주

※미등기 임원 및 피용자의 경우 부여주식이 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 경우에는 성명을 기재하지 아니함.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 75,000주	-
행사가격 및 행사기간	1.행사가격 : 11,000원&cr가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권 부여일(2020년 3월 12일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균 종가의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은가액&cr&cr2.행사기간 : 2023.03.13 - 2027.03.12	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
5,044,184	발행주식총수의 15%	보통주식 또는 &cr종류주식	756,627	696,627

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

(단위: 주)

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2015년	2015.03.23	6명	보통주	81,000	51,000	-	30,000
2016년	2016.03.30	2명	보통주	24,000	24,000	-	-
2017년	2017.03.30	2명	보통주	30,000	-	-	30,000
합 계		총( 10 )명	-	총(135,000)주	총(75,000)주	총(-)주	총(60,000)주

- 당사는 2017년 4월 28일 200% 무상증자를 실시하였으므로 주식매수선택권 부여수량, 행사가격 및 부여일 공정가치를 무상증자에 따라 조정하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 당사는 해당사항 없습니다.&cr

&cr

※ 참고사항

※ 당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.&cr당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나, 이사진 일정 조율 문제, 당사의 종속회사 연결 결산 일정과 외부감사인의 감사보고서 예상 수령일정, 주주총회 준비 일정으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr앞으로는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적주주총회집중일이 아닌 날에 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 필히 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr ※ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내&cr코로나19로 인해 주주총회의 장소가 폐쇄되는 등의 긴급사항 발생 시에 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.