Sciuker Frames

M&A Activity • Jun 1, 2023

Informazione Regolamentata n. 20142-9-2023		Data/Ora Ricezione 01 Giugno 2023 18:49:56	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SCIUKER FRAMES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177801
Nome utilizzatore	:	SCIUKERN01 - Gaita
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	01 Giugno 2023 18:49:56
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Giugno 2023 18:50:09
Oggetto	:	L'EVOLUZIONE INCLUSIVA DI SCIUKER FRAMES, INIZIA L'ERA DEWOL INDUSTRIES
Testo del comunicato

D&V E DQG SI UNISCONO A SCIUKER FRAMES, GC INFISSI E TEKNIKA CREANDO UNA FEDERAZIONE DI BRAND NEL SEGNO DI DEWOL INDUSTRIES DEsign Way Of Living

SCIUKER FRAMES SOTTOSCRIVE:

• UN ACCORDO PER L'ACQUISTO DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI DIQUIGIOVANNI S.R.L. ATTIVA NELLA PRODUZIONE DI SERRAMENTI IN PVC

• UN ACCORDO PER L'ACQUISTO DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI D&V SERRAMENTI S.R.L. ATTIVA NELLA PRODUZIONE DI SERRAMENTI IN PVC E ALLUMINIO

Avellino, 1° giugno 2023 – Sciuker Frames S.p.A. ("Sciuker"), quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. comunica di aver sottoscritto in data odierna i contratti vincolanti per l'acquisto (i "Contratti") dell'intero capitale sociale di D&V Serramenti S.r.l., ("D&V Serramenti"), e Diquigiovanni S.r.l. ("DQG").

L'acquisizione delle partecipazioni in D&V Serramenti (l'"Operazione D&V") e l'acquisizione delle partecipazioni in DQG (l'"Operazione DQG"), e congiuntamente con l'Operazione D&V le "Operazioni"), si configurano come operazioni significative ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento EGM e pertanto si riportano di seguito le informazioni richieste e contenute nella Scheda Quattro dello stesso Regolamento.

Razionale delle Operazioni

L'esecuzione delle Operazioni dà corso alla nascita di deWol Industries, una federazione di brand (Sciuker Frames, GC Infissi, D&V, DQG, Ecospace, Teknika), il più grande operatore italiano attivo nella progettazione e produzione di infissi e schermature solari e leader della progettazione green e della transizione energetica. deWol Industries opererà con specifici brand a servizio di quattro differenti canali commerciali: (i) Retail monobrand, che si identificano attraverso gli SCK Finestre Store, serviti da Sciuker Frames e GC Infissi; (ii) Retail multibrand serviti da D&V; (iii) Contractor (italiani ed esteri) e Pubblica Amministrazione serviti da DQG; (iv) progettazione green ed alla gestione di interventi di riq

COMUNICATO STAMPA

L'EVOLUZIONE INCLUSIVA DI SCIUKER FRAMES, INIZIA L'ERA DEWOL INDUSTRIES

D&V E DQG SI UNISCONO A SCIUKER FRAMES, GC INFISSI E TEKNIKA CREANDO UNA FEDERAZIONE DI BRAND NEL SEGNO DI DEWOL INDUSTRIES DEsign Way Of Living

SCIUKER FRAMES SOTTOSCRIVE:

• UN ACCORDO PER L'ACQUISTO DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI DIQUIGIOVANNI S.R.L. ATTIVA NELLA PRODUZIONE DI SERRAMENTI IN PVC
• UN ACCORDO PER L'ACQUISTO DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI D&V SERRAMENTI S.R.L. ATTIVA NELLA PRODUZIONE DI SERRAMENTI IN PVC E ALLUMINIO

Avellino, 1° giugno 2023 – Sciuker Frames S.p.A. ("Sciuker"), quotato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. comunica di aver sottoscritto in data odierna i contratti vincolanti per l'acquisto (i "Contratti") dell'intero capitale sociale di D&V Serramenti S.r.l., ("D&V Serramenti"), e Diquigiovanni S.r.l. ("DQG").

L'acquisizione delle partecipazioni in D&V Serramenti (l'"Operazione D&V") e l'acquisizione delle partecipazioni in DQG (l'"Operazione DQG"), e congiuntamente con l'Operazione D&V le "Operazioni"), si configurano come operazioni significative ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento EGM e pertanto si riportano di seguito le informazioni richieste e contenute nella Scheda Quattro dello stesso Regolamento.

Razionale delle Operazioni

L'esecuzione delle Operazioni dà corso alla nascita di deWol Industries, una federazione di brand (Sciuker Frames, GC Infissi, D&V, DQG, Ecospace, Teknika), il più grande operatore italiano attivo nella progettazione e produzione di infissi e schermature solari e leader della progettazione green e della transizione energetica. deWol Industries opererà con specifici brand a servizio di quattro differenti canali commerciali: (i) Retail monobrand, che si identificano attraverso gli SCK Finestre Store, serviti da Sciuker Frames e GC Infissi; (ii) Retail multibrand serviti da D&V; (iii) Contractor (italiani ed esteri) e Pubblica Amministrazione serviti da DQG; (iv) progettazione green ed alla gestione di interventi di riqualificazione energetica implementati da Ecospace. A tali aziende si unisce Teknika, la quale servirà, nel ruolo di società captive, le società produttrici di infissi sia

attraverso le schermature solari in white label sia i prodotti accessori al foro finestra oltre a proseguire nella produzione e distribuzione a marchio proprio.

I prodotti saranno realizzati all'interno di 7 piattaforme produttive distribuite tra le province di: Avellino, Torino, Novara, Verona e Vicenza.

Le Operazioni permetteranno a deWol industries di: (i) consolidare ulteriormente la leadership in tutti i segmenti di mercato; (ii) implementare economie di scala e rafforzare la marginalità attraverso l'efficientamento sinergico delle piattaforme produttive; (iii) avviare il processo di espansione sul mercato europeo ed extra europeo.

Le operazioni, che si innestano nel più ampio percorso di crescita delineato dal Piano Industriale, sono da considerarsi un'accelerazione degli investimenti organici definiti nelle strategie del Gruppo.

È in corso la definizione del nuovo piano strategico 2024-2026, tuttavia per quel che riguarda l'anno corrente si ritiene raggiungibile un Valore della Produzione pro-forma1 nell'intorno di Euro 300 milioni e un EBITDA pro-forma nell'intorno di Euro 65 milioni.

¹ Considerando il consolidamento integrale delle due acquisizioni a partire dal 1° gennaio 2023.

Descrizione del business svolto da DQG e dei profitti attribuibili alle attività

Diquigiovanni S.r.l., con sede legale in Gambellara (VI), Via Torri di confine, è stata costituita nel 1967 con la produzione di infissi metallici e, successivamente, portoni basculanti e porte tagliafuoco. Dal 1996 la Società si è specializzata nella produzione ed installazione di infissi in PVC e, mettendo a frutto la trentennale esperienza di gestione dei cantieri, si è proposta con successo sul mercato di riferimento, divenendo uno dei partner maggiormente riconosciuti a livello nazionale per i clienti business per la chiusura chiavi in mano del foro finestra.

La società ha un capitale sociale pari a Euro 100.000 interamente sottoscritto e versato dai 3 soci: Paolo Tosti, Lodovico Lorigiola e Nazareno Barausse. Tosti e Lorigiola hanno una presenza attiva nella società rivestendo rispettivamente la carica di CEO e CFO.

L'attuale capacità produttiva di DQG è pari a 150 finestre standard per turno giornaliero alle quali si aggiunge la produzione di prodotti speciali, utilizzando uno spazio produttivo complessivo di 13.200 mq. La rete vendita risulta essere costituita da 23 agenti di commercio.

DQG impiega n. 81 dipendenti oltre a n. 14 somministrati e, al 31 dicembre 2022, ha registrato ricavi pari a circa Euro 33,6 milioni, con un EBITDA pari a circa Euro 3,1 milioni ed una PFN pari a Euro 0,7 milioni.

DQG ha già largamente sperimentato progetti chiavi in mano anche al di fuori del continente europeo (principalmente Africa, Medio Oriente, USA); questa caratteristica si integra in maniera ottimale con la strategia della nuova deWol la quale ambisce ad incrementare le quote di mercato sul segmento contractor e ad espandere il proprio mercato fuori dai confini nazionali.

Il budget 2023 della società stand alone preacquisizione prevede un obiettivo di ricavi per circa Euro 35 milioni, con un EBITDA di Euro 5,2 milioni.

Per i motivi di cui sopra, all'interno di deWol, DQG svolgerà il ruolo di società leader nel settore contract verso clienti nazionali ed internazionali, partendo dalla progettazione fino all'installazione ed al postvendita, completando così la gamma di prodotti da offrire ai contractor. Attraverso DQG, inoltre, sarà avviata una specifica attività di promozione sul segmento della Pubblica Amministrazione.

Dettagli sull'Operazione DQG, sul corrispettivo e sulla sua determinazione

Il Contratto prevede che Sciuker Frames, ovvero una newco specificamente costituita e a ciò designata, acquisisca da tre società di nuova costituzione appartenenti rispettivamente, a Paolo Tosti ("Holding PT"), a Lodovico Lorigiola ("Holding LL") e a Nazareno Barausse ("Holding NB") le

quote rappresentative del 100% del capitale sociale di DQG. Il prezzo di acquisto è stato fissato in Euro 13,17 milioni per cassa e mediante assegnazione di n. 120.213 azioni Sciuker alla data di esecuzione rinvenienti da un apposito aumento di capitale, ad un prezzo di sottoscrizione pari a 23,5 euro per azione.

È inoltre previsto il riconoscimento, a favore delle Holding PT e Holding LL, di una componente aggiuntiva ed eventuale di prezzo per un importo massimo pari a Euro 8,4 milioni da pagarsi subordinatamente al raggiungimento di determinati parametri reddituali relativi a DQG nel 2023, da pagarsi, per il 60% dell'importo maturato entro il primo anniversario della data di esecuzione dell'Operazione DQG, e per il restante 40% dell'importo maturato entro il secondo anniversario della data di esecuzione DQG.

È inoltre previsto che H Arm S.r.l. ("H Arm") stipuli un patto parasociale con Holding PT, impegnandosi a nominare il Sig. Paolo Tosti quale consigliere di amministrazione di Sciuker per un triennio e che Holding PT acquisti da H Arm n. 50.000 azioni Sciuker valorizzate come le azioni rivenienti dall'aumento di capitale funzionale all'Operazione DQG.

Tutte le azioni Sciuker oggetto dell'Operazione DQG sono soggette ad un obbligo di lock-up (i) di cinque anni a far data dall'esecuzione dell'operazione per la Holding PT e la Holding LL e (ii) di due anni a far data dall'esecuzione dell'operazione per la Holding NB. Nell'eventualità in cui i rapporti di lavoro che saranno stipulati al perfezionamento del closing con Paolo Tosti e Lodovico Lorigiola, fossero sciolti per fatto e colpa del datore di lavoro il lock-up relativo alle azioni detenute da Holding PT e dalla Holding LL verrà meno alla data del 30 aprile 2025 o, se successivo, alla data di scioglimento del rapporto di lavoro.

Tosti e Lorigiola avranno diritto a partecipare anche al piano di incentivazione azionaria di Gruppo. Nella governance di DQG resterà coinvolto oltre Paolo Tosti, il CFO, Lodovico Lorigiola.

Il Contratto include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di DQG dalla data di sottoscrizione del Contratto sino alla data del closing; (ii) il rilascio da parte dei Venditori di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione alla società e conseguenti obblighi di indennizzo in favore di Sciuker Frames; (iii) talune condizioni sospensive ordinarie, ai fini del perfezionamento dell'Operazione DQG; e (iv) patti di non concorrenza.

Ai fini del pagamento del prezzo di acquisto, è previsto che Sciuker sia supportata da un pool di banche. Il closing è previsto entro il prossimo mese di luglio.

Descrizione del business svolto da D&V e dei profitti attribuibili alle attività

D&V S.r.l., con sede legale in Monteforte d'Alpone (VR), Via Cappuccini, ha per oggetto sociale principale la produzione di serramenti in PVC e alluminio; la società ha un capitale sociale pari a Euro 500.000 detenuto pariteticamente dai due soci, Michele e Denis Verzè, che hanno una presenza attiva nella stessa ricoprendo rispettivamente la carica di CEO e COO.

Il core business dell'attività produttiva della società risulta essere incentrata sulla produzione di infissi in PVC e alluminio. L'attuale capacità produttiva di D&V è pari a 200 finestre al giorno, utilizzando uno spazio produttivo di proprietà di complessivi 16.000 mq. La rete di vendita risulta essere costituita da 15 agenti.

Al 31 dicembre 2022 D&V impiegava n. 82 dipendenti e ha registrato ricavi pari a circa Euro 27 milioni, con un EBITDA pari a circa Euro 6,6 milioni ed una PFN pari a Euro 4,3 milioni. Il budget 2023 della società stand alone preacquisizione prevede un obiettivo di ricavi per circa Euro 30 milioni, con un EBITDA di Euro 7 milioni.

D&V ha un modello di business e una dotazione che si integra in maniera ottimale con la strategia della nuova deWol e, per tale ragione, si prevede che l'Operazione consentirà di creare fin da subito notevoli sinergie basate sulla capacità di D&V di servire i retail multibrand; alla stessa saranno attribuite in modo accentrato tutte le attività di progettazione e distribuzione di infissi in alluminio per il gruppo deWol ed inserirà nella propria offerta una collezione a marchio D&V di prodotto in legno ed in legno/alluminio indirizzata ai negozi retail multibrand.

Dettagli sull'Operazione D&V, sul corrispettivo e sulla sua determinazione

Il Contratto prevede che Sciuker Frames, ovvero una newco specificamente costituita e a ciò designata, acquisisca da D&V S.r.l., società partecipata al 50% da Michele Verzé e al 50% da Denis Verzé, le quote rappresentative del 100% del capitale sociale di D&V Serramenti S.r.l., previo perfezionamento di un'operazione di riorganizzazione societaria consistente nel conferimento (il "Conferimento") da parte di D&V in D&V Serramenti Srl (costituita in data 25 maggio 2023) del proprio complesso aziendale avente ad oggetto la produzione e commercializzazione di serramenti e costruzioni metalliche in genere, di qualsiasi materiale composto, di semilavorati in PVC e/o in leghe metalliche e di ogni altro materiale, nonché la commercializzazione dei relativi prodotti e accessori.

Il prezzo di acquisto è composto da: (a) una componente in denaro pari ad Euro 19,7 milioni che saranno pagati (i) quanto ad Euro 16,7 milioni alla data di esecuzione dell'operazione, (ii) quanto ad Euro 1,5 milioni al primo anniversario dalla data di esecuzione dell'Operazione D&V e (iii) quanto ad Euro 1,5 milioni al secondo anniversario dalla data di esecuzione dell'operazione; e (b) una

componente in azioni complessivamente pari a n. 1.007.660 azioni di nuova emissione di Sciuker (rinvenienti da un apposito aumento di capitale ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 23,5 per azione) che saranno assegnate: (i) quanto a n. 687.660 azioni alla data di esecuzione dell'Operazione D&V; (ii) e quanto a n. 320.000 azioni entro il 5° (quinto) anniversario della data di esecuzione dell'Operazione D&V.

È stato inoltre previsto un Earn Out da corrispondersi in azioni al quinto anniversario della data di esecuzione dell'Operazione D&V qualora il prezzo medio delle azioni Sciuker calcolato nel mese precedente tale data di scadenza sia inferiore ad Euro 17,33 per azione Sciuker. Nel caso in cui ricorra tale condizione, l'esborso massimo in capo all'Emittente sarà compreso tra n. 1 azione Sciuker ed un massimo di 407.830 azioni Sciuker.

È stato previsto che H Arm stipuli un patto parasociale con D&V, impegnandosi a nominare il Sig. Michele Verzé consigliere di amministrazione di Sciuker e che D&V acquisti alla data di esecuzione dell'operazione da H Arm n. 200.000 azioni Sciuker valorizzate come le azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale funzionale all'operazione. H Arm rimborserà parte del prezzo qualora il prezzo medio delle azioni Sciuker calcolato nel mese precedente il quinto anniversario della data di esecuzione dell'Operazione D&V sia inferiore ad Euro 17,33 per azione. Nel caso in cui ricorra tale condizione l'esborso massimo da parte di H Arm sarà compreso tra n. 1 azione Sciuker e n. 118.402 azioni Sciuker.

Tutte le azioni attribuite alla data di esecuzione dell'Operazione D&V sono soggette ad un obbligo di lock-up di cinque anni a far data dal closing dell'operazione stessa.

Il Contratto include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di D&V Serramenti dalla data di sottoscrizione del Contratto sino alla data del closing; (ii) il rilascio da parte D&V di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione alla società e conseguenti obblighi di indennizzo in favore di Sciuker Frames; (iii) talune condizioni sospensive ordinarie ai fini del perfezionamento dell'Operazione D&V; e (iii) un patto di non concorrenza.

Ai fini del pagamento del prezzo di acquisto, è previsto che Sciuker sia supportata da un pool di banche. Il closing è previsto entro il prossimo mese di luglio.

* * *

Le Operazioni si pongono in linea con il percorso di crescita e sviluppo per linee esterne e di rafforzamento della Società. A tal proposito si ricorda che, in data 28 aprile 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha conferito al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 primo e secondo

periodo, 5 e/o 8, del Codice Civile, e anche ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile sino a massime n. 2.100.000 azioni ordinarie prive del valore nominale. A valere su tale delega, il Consiglio di Amministrazione attribuirà le nuove azioni Sciuker secondo quanto previsto dai contratti di compravendita relativi alle Operazioni.

Le Operazioni sopra descritte sono state valutate come operazioni con parti correlate ai sensi di quanto previsto dalla Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate della Società (la "Procedura OPC") e in aderenza alle prescrizioni di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 27 marzo 2010 (il "Regolamento"). Il parere sull'interesse, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni è stato reso da un comitato composto da un amministratore indipendente e dal Presidente del Collegio Sindacale (il "Comitato OPC").

Con riferimento all'Operazione D&V, si segnala che, essendo stata la stessa valutata come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 della Procedura OPC e ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, la Società provvederà alla pubblicazione, ai sensi del combinato disposto dei summenzionati articoli, del Documento Informativo, nei termini previsti dal Regolamento, successivamente al verificarsi della condizione dell'intervenuto conferimento dell'azienda D&V in D&V Serramenti.

***

"Con la nascita di deWol Industries si apre una nuova fase di espansione che accelera fortemente il percorso di crescita esponenziale già realizzato in questi ultimi anni." dichiara Marco Cipriano, Presidente e Ceo di Sciuker Frames "Abbiamo creato quella che è stata battezzata come federazione di brand e imprenditori che, oltre ad essere leader incontrastati a livello italiano si affacciano con forza a guardare ai mercati esteri, posizionandosi già tra i primi 20 gruppi industriali europei del settore infissi e schermature solari. La strategia di questa fase di crescita è semplice, mettere sotto lo stesso cappello tutte le aziende leader nelle proprie nicchie di mercato: Sciuker Frames e GC Infissi nel segmento dei retail monobrand, D&V nel segmento dei retail multibrand e DQG nel segmento dei contractor. Teknika, oltre a servire il proprio mercato degli accessori, sarà la captive per gli accessori delle aziende produttrici di finestre ed Ecospace continuerà ad occuparsi di progettazione e realizzazione di interventi di riqualificazione energetica.

Nel creare la federazione abbiamo investito sui soci, quasi più che sulle aziende. Michele e Paolo saranno con me nel CdA della capogruppo mentre Denis e Lodovico saranno coinvolti nel leadership team e opereranno con focus più specifico sulle singole realtà produttive.

Sono felice di avere nuovi partner ai quali, sin dal primo momento, tutto il management di Sciuker Frames ha riconosciuto le più alte competenze manageriali oltre a quelle personali di integrità e trasparenza. A loro vanno i miei ringraziamenti e un enorme in bocca al lupo per tutti gli obiettivi che raggiungeremo insieme."

***

"Abbiamo trovato in Marco e in SCK un partner perfetto per proseguire nel percorso di crescita di DQG." commenta Paolo Tosti, CEO di DQG "Sono entusiasta dell'opportunità di mettere a disposizione di deWol le competenze tecniche, progettuali e logistiche di DQG. In questo modo, avremo accesso ad un mercato molto più ampio, potendo proporre l'intera gamma di infissi; a ciò, si unisce la non meno importante ampia gamma di accessori proposta da Teknika. La mia speranza è quella di poter fornire il mio contributo allo sviluppo industriale e dei mercati esteri di tutta deWol nonché quella di lavorare con i colleghi per massimizzare le sinergie produttive dei sette stabilimenti produttivi. Questo processo porterà sicuramente a notevoli efficienze operative con conseguenti significativi miglioramenti dei margini industriali."

***

"Entrando a far parte di deWol Industries avremo l'opportunità di ampliare la presenza sul mercato retail, proponendo una gamma di prodotti completa e arricchendo quindi la nostra offerta presso gli showroom." aggiunge Michele Verzè, CEO di D&V "Tra gli obiettivi di questa collaborazione c'è sicuramente quello di migliorare il livello del servizio proposto e questo ci permetterà di consolidare il percorso di crescita avuto fino ad ora. Per fare ciò i diversi modelli di business e quindi le rispettive strategie dovranno essere coordinati per creare le più efficaci sinergie di vendita pur mantenendo distinte le identità dei diversi brand. Con questa premessa, le reti commerciali e la vicinanza delle aree produttive assumeranno un ruolo chiave, riuscendo a garantire efficienza ed un alto livello di servizio su tutto il territorio. Siamo pronti a metterci in gioco con il proposito di collaborare e condividere l'esperienza e le competenze maturate nel corso di questi anni."

Ai fini dell'operazione, Sciuker Frames è stata assistita dai seguenti advisor: Studio Chiomenti (Legal), BDO (Due Diligence), Oaklins (Financial), Banca Profilo (Fairness Opinion); DQG è stata assistita dai seguenti advisor: Target (Legal), Scouting Capital Advisors (Financial); D&V è stata assistita dai seguenti advisor: Studio Pederzoli (Legal), Millelire Corporate Finance (Financial).

Chi è Dewol Industries - Sciuker Frames S.p.A.

Dewol Industries rappresenta una federazione di aziende leader nella progettazione e produzione di infissi e schermature solari, facenti capo a Sciuker Frames S.p.A., società quotata sul listino Euronext Growth Milan.

***

Investor Relations Euronext Growth Advisor, Specialist e Corporate Broker

Sciuker Frames S.p.A. Banca Profilo S.p.A. Via Fratte - Area PIP 83020 Contrada (AV) investor_relations@sciuker.it

Via Cerva 28 20122 Milano (MI) sciuker@bancaprofilo.it

Media Relations | Barabino & Partners

Stefania Bassi E-mail: s.bassi@barabino.it mob: +39 335 6282667

Francesco Faenza E-mail: f.faenza@barabino.it mob: +39 345 8316045