Sciuker Frames

M&A Activity • Aug 2, 2023

	Data/Ora Inizio Diffusione 02 Agosto 2023 17:45:12	Euronext Growth Milan
:	SCIUKER FRAMES
:	179965
:	SCIUKERN01 - Gaita
:	REGEM
:	02 Agosto 2023 17:44:34
:	02 Agosto 2023 17:45:12
:	SCIUKER FRAMES: PERFEZIONATO IL CLOSING PER L'ACQUISTO DEL 100% DELLE SOCIETÀ DIQUIGIOVANNI S.R.L. E D&V SERRAMENTI S.R.L. SOTTOSCRITTE INTEGRALMENTE

Testo del comunicato

SCIUKER FRAMES: PERFEZIONATO IL CLOSING PER L'ACQUISTO DEL 100% DELLE SOCIETÀ DIQUIGIOVANNI S.R.L. E D&V SERRAMENTI S.R.L.

SOTTOSCRITTE INTEGRALMENTE LE TRANCHE DI AUMENTO DI CAPITALE RISERVATE AI VENDITORI DI DIQUIGIOVANNI S.R.L. E D&V SERRAMENTI S.R.L.

COMPLETATO L'ACQUISTO DEL 100% DEL CAPITALE DI GC INFISSI E DI SCIUKER ECOSPACE

Avellino, 2 agosto 2023 - Sciuker Frames S.p.A. ("Sciuker Frames" o la "Società"), facendo seguito a quanto annunciato al mercato, rispettivamente, in data 1° giugno 2023 e in data 25 luglio 2023, rende noto che, in data odierna, ha avuto luogo il perfezionamento delle operazioni di acquisizione da parte di Sciuker Frames, tramite deWol Contract S.r.l. ("deWol Contract") e deWol Retail S.r.l. ("deWol Retail") del 100% del capitale sociale, rispettivamente, (i) della società Diquigiovanni S.r.l., società specializzata nella produzione ed installazione di infissi in PVC e leader nel settore contract, dalla società di nuova costituzione con socio unico Paolo Tosti, Estia S.r.l. (la "ESTIA"), dalla società di nuova costituzione, con socio unico Lodovico Lorigiola, Lorimeg S.r.l. (la "LORIMEG"), dalla società di nuova costituzione, con socio unico Nazareno Barausse, Mael S.r.l. (la "MAEL" e congiuntamente con ESTIA e LORIMEG, i "Venditori DQG"), (l'"Acquisizione DQG"), e (ii) di D&V Serramenti S.r.l., società attiva nella produzione di serramenti in PVC e alluminio e leader nel settore retail multibrand da D&V S.r.l. ("D&V"), (l'"Acquisizione D&V Serramenti" e congiuntamente con l'Acquisizione DQG, le "Acquisizioni").

Nel contesto delle Acquisizioni, la Società ha sottoscritto con un pool di banche finanziatrici un contratto di finanziamento a condizioni di mercato per un importo complessivo di circa Euro 30 milioni.

Ai fini del perfezionamento delle Acquisizioni, i Venditori DQG e D&V hanno provveduto alla sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 luglio u.s. (l'"Aumento di

COMUNICATO STAMPA

SCIUKER FRAMES: PERFEZIONATO IL CLOSING PER L'ACQUISTO DEL 100% DELLE SOCIETÀ DIQUIGIOVANNI S.R.L. E D&V SERRAMENTI S.R.L.

SOTTOSCRITTE INTEGRALMENTE LE TRANCHE DI AUMENTO DI CAPITALE RISERVATE AI VENDITORI DI DIQUIGIOVANNI S.R.L. E D&V SERRAMENTI S.R.L.

COMPLETATO L'ACQUISTO DEL 100% DEL CAPITALE DI GC INFISSI E DI SCIUKER ECOSPACE

Avellino, 2 agosto 2023 - Sciuker Frames S.p.A. ("Sciuker Frames" o la "Società"), facendo seguito a quanto annunciato al mercato, rispettivamente, in data 1° giugno 2023 e in data 25 luglio 2023, rende noto che, in data odierna, ha avuto luogo il perfezionamento delle operazioni di acquisizione da parte di Sciuker Frames, tramite deWol Contract S.r.l. ("deWol Contract") e deWol Retail S.r.l. ("deWol Retail") del 100% del capitale sociale, rispettivamente, (i) della società Diquigiovanni S.r.l., società specializzata nella produzione ed installazione di infissi in PVC e leader nel settore contract, dalla società di nuova costituzione con socio unico Paolo Tosti, Estia S.r.l. (la "ESTIA"), dalla società di nuova costituzione, con socio unico Lodovico Lorigiola, Lorimeg S.r.l. (la "LORIMEG"), dalla società di nuova costituzione, con socio unico Nazareno Barausse, Mael S.r.l. (la "MAEL" e congiuntamente con ESTIA e LORIMEG, i "Venditori DQG"), (l'"Acquisizione DQG"), e (ii) di D&V Serramenti S.r.l., società attiva nella produzione di serramenti in PVC e alluminio e leader nel settore retail multibrand da D&V S.r.l. ("D&V"), (l'"Acquisizione D&V Serramenti" e congiuntamente con l'Acquisizione DQG, le "Acquisizioni").

Nel contesto delle Acquisizioni, la Società ha sottoscritto con un pool di banche finanziatrici un contratto di finanziamento a condizioni di mercato per un importo complessivo di circa Euro 30 milioni.

Ai fini del perfezionamento delle Acquisizioni, i Venditori DQG e D&V hanno provveduto alla sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 luglio u.s. (l'"Aumento di Capitale"), mediante la compensazione tra (i) il credito di Sciuker Frames nei confronti dei Venditori DQG e di D&V riveniente dall'obbligo di tali parti di sottoscrivere e versare la rispettiva porzione ad esse riservata dell'Aumento di Capitale, e (ii) il debito della Società nei confronti dei Venditori DQG e di D&V risultante dall'accollo del debito in essere in capo rispettivamente a deWol Contract e a deWol Retail nei confronti dei Venditori DQG e di D&V, riveniente dall'obbligo rispettivamente di deWol Contract e deWol Retail di versare, rispettivamente, ai Venditori DQG una porzione del prezzo di acquisto corrispondente a n. 120.213 azioni della Società (valorizzate ad un prezzo pari ad Euro 23,50 per azione), per quanto concerne l'Acquisizione DQG, e al venditore D&V una porzione del prezzo di acquisto corrispondente a n.

687.660 azioni della Società (valorizzate ad un prezzo pari ad Euro 23,50 per azione), per quanto riguarda l'Acquisizione D&V Serramenti.

La Società rende altresì noto che, nel contesto delle Acquisizioni sono sta_ sooscria rispeavamente un pao parasociale tra ESTIA ed H Arm S.r.l. ("H Arm"), (il "PaHo ESTIA") e un pa`o parasociale tra D&V e H Arm (il "PaHo D&V").

Nello specifico, il Pa`o ESTIA, della durata di tre anni, regola l'impegno di H Arm a far sì che il Sig. Paolo Tos_ venga nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames.

Similmente, il Pa`o D&V, della durata di cinque anni, dispone, inter alia, (i) alcune regole in relazione alla circolazione delle azioni della Società di _tolarità dei paas_, (ii) impegni di consultazione per l'approvazione di eventuali delibere ineren_ operazioni di aumento del capitale sociale della Società nonché (iii) l'impegno di H Arm a far sì che il Sig. Michele Verzé venga nominato membro del consiglio di amministrazione di Sciuker Frames.

Inoltre, nel contesto della sooscrizione del Pao ESTIA e del Pa`o D&V, Es_a e D&V hanno acquistato e H Arm ha venduto, rispeavamente, n. 50.000 azioni ordinarie della Società e n. 200.000 azioni ordinarie della Società, in entrambi i casi per un prezzo pari ad Euro 23,50 per azione (le "Azioni Compravendute").

Si precisa che le complessive n. 1.057.873 azioni ordinarie della Società (i.e. rivenien_ dall'Aumento di Capitale e dalle Azioni Compravendute) corrisponden_ a circa il 4,6% del capitale sociale della Società sono sogge`e ad un divieto di trasferimento della durata di (i) 5 anni con riguardo alle n. 1.006.809 azioni di cui sono _tolari rispeavamente Es_a, Lorimeg e D&V e (ii) 2 anni con riguardo alle n. 51.064 azioni di cui è _tolare Mael, in tua i casi con efficacia a par_re dalla data odierna.

Per maggiori informazioni circa i principali termini e condizioni delle acquisizioni nonché delle società Diquigiovanni S.r.l. e D&V Serramenti S.r.l. si rimanda ai comunicati stampa diffusi dalla Società in data 1° giugno 2023 e in data 25 luglio 2023.

A seguito del perfezionamento delle Acquisizioni, la Società comunica che è divenuta efficace la nomina come amministratori di Sciuker Frames dei Sigg. Paolo Tosti e Michele Verzé effettuata dall'Assemblea della Società in data 25 luglio 2023. Si segnala che i nuovi amministratori della Società sono in possesso dei requisiti prescritti dallo statuto sociale della Società e dalla normativa vigente, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli articoli 147-quinquies e 148, comma 4, del D.Lgs 58/1998.

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ADVISOR

Ai fini dell'operazione, Sciuker Frames è stata assistita dai seguenti advisor: Studio Chiomenti (Legal), BDO (Due Diligence), Oaklins (Financial), Banca Profilo (Fairness Opinion); DQG è stata

assistita dai seguenti advisor: Target (Legal), Scouting Capital Advisors (Financial); D&V è stata assistita dai seguenti advisor: Studio Pederzoli (Legal), Millelire Corporate Finance (Financial).

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Si segnala inoltre che la Società ha perfezionato due operazioni di acquisizione delle partecipazioni di minoranza pari, rispettivamente, al 36,5% del capitale sociale di GC Infissi PVC s.r.l. ("GC") (l'"Operazione di Acquisizione GC") e al 12% del capitale sociale di Sciuker ECOSPACE S.r.l. ("ECOSPACE") (l'"Operazione di Acquisizione ECOSPACE" e, congiuntamente all'Operazione di Acquisizione GC, le "Operazioni").

Con riferimento all'Operazione di Acquisizione GC Infissi, la Società ha acquisito dal Sig. Saverio Campo il 18,25% del capitale sociale di GC e dal Sig. Carmine Garofalo il restante 18,25% del capitale sociale di GC, a fronte del trasferimento di complessive n. 100.000 (centomila) azioni ordinarie di Sciuker interamente liberate.

Con riferimento all'Operazione di Acquisizione ECOSPACE, Sciuker ha acquisito da CA.MA S.r.l. l'8% del capitale sociale di ECOSPACE e dall'Avv. Stefano Matetich ed il restante 4% del capitale sociale di Ecospace, a fronte del trasferimento di complessive n. 30.000 (trentamila) azioni ordinarie della Società interamente liberate, di cui n. 20.000 azioni per l'8% detenuto da CA.MA. S.r.l. e n. 10.000 azioni per il 4% detenuto dall'Avv. Stefano Matetich.

Per effetto delle suddette Operazioni, la Società detiene il 100% del capitale sociale di GC ed il 100% del capitale sociale di ECOSPACE.

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Chi è Dewol Industries - Sciuker Frames S.p.A.

Dewol Industries rappresenta una federazione di aziende leader nella progettazione e produzione di infissi e schermature solari, facenti capo a Sciuker Frames S.p.A., società quotata sul listino Euronext Growth Milan.

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