Sciuker Frames

AGM Information • Jun 13, 2024

Avviso di convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria di Sciuker Frames S.p.A. (la "Società"), in unica convocazione, per il giorno 28 giugno 2024 alle ore 10:30 a porte chiuse come infraprecisato, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della relazione dell'organo amministrativo sulla gestione della Società e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e/o conseguenti:
  2. 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
  3. 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e/o conseguenti:
  2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e/o conseguenti:
• 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
• 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2023. Delibere inerenti e/o conseguenti;
• 1. Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti della società per il periodo 2024- 2026 e determinazione del relativo compenso previa risoluzione consensuale anticipata dell'attuale incarico di revisione legale dei conti. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Proposte di modifica agli articoli 15, 16, 23 e 29 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifica dell'articolo 25 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

In conformità alla disposizione contenuta nell'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21, che ha prorogato al 31 dicembre 2024 il termine di cui all'art. 106, comma 7, del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti (il "Decreto Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica degli stessi, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione.

Informazioni sul capitale sociale di Sciuker Frames S.p.A.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 2.252.697,00 ed è rappresentato da n. 22.526.970 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data odierna la Società possiede 169.556 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e rappresentanza in assemblea

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto e dell'art. 83sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (record date mercoledì 19 giugno 2024); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro martedì 25 giugno 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

La Società ha scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, commi 4 e 5, del Decreto Cura Italia, da ultimo prorogato dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21, che consente alle società con azioni ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione quali Euronext Growth Milan di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135undecies del TUF, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Monte Titoli S.p.A. – con sede legale in Milano – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Legge n. 18 (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135undecies del TUF può essere conferita attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.sciuker.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

[La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta in via informatica (PDF) all'indirizzo di posta

elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Sciuker Frames 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Sciuker Frames 20232024") anticipandone copia riprodotta in via informatica (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto " Delega Assemblea Sciuker Frames 2024").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro mercoledì 26 giugno 2024) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Legge n. 18, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sciuker.it nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135 novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, mediante l'utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega che dovrà pervenire al Rappresentante Designato con le stesse modalità indicate nel paragrafo precedente, come da istruzioni presenti sul modulo stesso, entro le ore 18 di giovedì 27 giugno 2024 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

Anche la delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo

RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 21 dello Statuto Sociale. Le regole e le procedure inerenti le liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 21 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance", al quale si rinvia.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, a partire dal momento in cui le azioni saranno ammesse alle negoziazioni sull'EGM, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea.

Almeno uno dei candidati per ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma terzo, del TUF.

Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo sciuker@pec.it, corredate della relativa documentazione, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea (i.e. entro venerdì 21 giugno 2024).

Le liste presentate dai soci devono contenere un numero di candidati non superiore al numero statutario massimo dei componenti da eleggere. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositati i curricula dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti; i candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7% (sette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta contestualmente al deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. Ogni azionista non può presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti previsti dalla legge. Non possono essere nominati amministratori e, se nominati, decadono dall'ufficio, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF. All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 21 dello Statuto sociale.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sciuker.it.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 29 dello Statuto Sociale. Le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo sono riportate all'articolo 29 dello Statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società alla sezione "Corporate Governance", al quale si rinvia.

A partire dal momento in cui le azioni saranno ammesse alle negoziazioni sull'EGM, la nomina dei sindaci avverrà sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere. Si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo sciuker@pec.it, corredate della relativa documentazione, 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. venerdì 21 giugno 2024).

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge e dallo Statuto.

I sindaci devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7% (sette per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 29 dello Statuto sociale. Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda allo Statuto nonché alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sciuker.it.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società in Contrada (AV), Via Fratte, zona industriale Area PIP e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sciuker.it (sezione "Assemblea degli Azionisti") entro i previsti termini di legge. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Un estratto del presente avviso è pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"

Avellino, 13 giugno 2024

Marco Cipriano

Presidente del Consiglio di amministrazione