Sciuker Frames

AGM Information • Apr 6, 2020

Informazione Regolamentata n. 20142-11-2020		Data/Ora Ricezione 06 Aprile 2020 09:58:28	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	SCIUKER FRAMES S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130327
Nome utilizzatore	:	SCIUKERN02 - KATIA AMBROSONE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Aprile 2020 09:58:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Aprile 2020 10:05:19
Oggetto	:	Relazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei soci
Testo del comunicato

Relazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei soci

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 27 aprile 2020 è chiamata a discutere e deliberare, inter alia, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 aprile 2020, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3A, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, anche in più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie di Sciuker Frames S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 1.092.410 azioni ordinarie).

Relazione sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei soci Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 27 aprile 2020 è chiamata a discutere e deliberare, inter alia, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 aprile 2020, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3A, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, anche in più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie di Sciuker Frames S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 1.092.410 azioni ordinarie).

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

(i) costituire un magazzino titoli di azioni proprie di cui poter disporre, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, con particolare riferimento a possibili operazioni straordinarie, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento, ovvero a servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria quali, a titolo

esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., da realizzarsi nell'interesse della Società;

• (ii) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, riservati a dipendenti e/o amministratori e/o collaboratori della Società, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (iii) disporre di azioni proprie da destinare allo svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del titolo, eventualmente anche in un'ottica di investimento a medio e lungo termine,

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 16.375.210,00, di cui Euro 1.092.410,00 sottoscritti e versati ed è rappresentato da n. 10.924.100 azioni ordinarie senza valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Sciuker Frames S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie

detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Fermo restando quanto precede, si segnala che nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

Si segnala, inoltre, che, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società non acquisterà, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato nei 20 (venti) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'acquisto.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Alla data di approvazione della presente relazione, la Società non detiene azioni proprie. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, che verrà sottoposto all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2020. Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 139.000 che verrà portato a nuovo per Euro 132.000 e destinato a riserva legale per Euro 7.000, nonché (ii) altre riserve disponibili per Euro 4.831.000,00.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione,

l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

Ove applicabile, alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis c.c.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili e dei limiti quantitativi sopra indicati, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e della opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Si precisa, infine, che gli atti di acquisto e disposizione di azioni proprie non potranno essere posti in essere nei 30 (trenta) giorni di calendario antecedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblico (c.d. black-out period), salvo il caso in cui (a) la Società abbia in corso un programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato; o (b) il programma di riacquisto di azioni proprie sia coordinato da un'impresa di investimento o da un ente creditizio che prende le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni dell'emittente in piena indipendenza da quest'ultimo.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

Il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

A tal riguardo, si precisa che gli acquisti verranno effettuati, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione qui proposta, saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, con le modalità di seguito precisate:

(i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento (ivi incluse emissioni di strumenti di debito convertibili in strumenti azionari), a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in

relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società;

• (i) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e
• (ii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del codice civile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea dei soci una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

8. Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto, se d'accordo, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Sciuker Frames S.p.A. non detiene azioni proprie in portafoglio e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Sciuker Frames S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la

Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10 % del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilità di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario non superiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizione attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;

• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione dell'Assemblea dei soci saranno effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, con le modalità di seguito precisate:
• (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento (ivi incluse emissioni di strumenti di debito convertibili in strumenti azionari), a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di

Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società;

• (ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e
• (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società.
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Avellino, 3 aprile 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marco Cipriano