Scientech — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

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時間：中華民國一○八年六月十四日上午九點整

地 點 : 新竹縣湖口鄉中華路 14 號 2 樓

• 出席股數：出席股東及委託代理出席股東代表已發行股份 54,944,310 股，佔 本公司已發行股份總數 80,328,000 股之 68.40% 。

• 出席董事 : 謝宏亮董事長、楊正利獨立董事 ( 審計委員會召集人 ) 、方頌仁獨立 董事、蕭崇河董事 ( 委託出席 ) 、許明棋董事、陳秉中董事、富蔚 投資股份有限公司董事代表人田素姬

列席人員 : 翁雅玲會計師、辛宥呈協理

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出席股東代表股數已達法定數，主席宣布開會。

壹、主席致辭：略

貳、報告事項

第一案：一○七年度營業報告書報告。

第二案：一○七年度審計委員會查核報告。

第三案：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形報告。

• 說明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期內部 稽核報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或需要更多 資訊，稽核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解；本公司每季至 少召開一次審計委員會，由內部稽核主管向獨立董事報告內部稽核作業 執行之情形與所發現之相關內控問題，獨立董事得針對所見問題進行細 部了解與提問，以掌握內部控制問題之改善情形，並得指示加強稽核工 作內容；若遇重大異常事項時，亦得隨時召集會議。

• 第四案：一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：本公司一○七年度員工酬勞現金 50,000 仟元及董事酬勞 5,000 仟元， 分別佔 107 年度稅前純益 ( 不含董事酬勞及員工酬勞 ) 585,104,861 元 8.55% 與 0.85% ，符合本公司章程規定。

第五案：一○七年度買回公司庫藏股報告。。

• 說 明：本公司 107.09.18 董事會決議買回庫藏股股份共計 811 仟股，買回目的轉讓與員工， 截至目前實際買回股數 811 仟股，實際轉讓 0 股與員工，剩餘庫藏股 811 仟股。

• 第六案：修訂本公司『董事會議事規範』報告。

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參、 承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一○七年度營業報告書與財務報表 ( 含合併報表 ) ，提請承認。

• 說明：本公司一○七年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承 認；本公司一 ○ 七年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所翁雅玲、張鼎聲會計師查核完竣。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,944,310 權

時出席股東表決權數：54,944,310權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：52,995,952權	96.45%
反對權數：31,026權	0.06%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,917,332權	3.49%

本案依表決結果照案承認。

第二案（董事會提）

案由：本公司一○七年度盈餘分派，提請承認。

• 說明： ( 一 ) 本公司 一 ○ 七 年度盈餘分配表如下 ， 提請承認 。 單位 : 新台幣元

項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 619,781,713	每股2.5元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數	0
調整後期初未分配盈餘	619,781,713
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	95,331
調整後未分配盈餘	619,877,044
本期淨利	417,769,751
提列法定盈餘公積（10%）	(41,776,975)
迴轉依法提列之特別盈餘公積	2,416,472
本期可供分配盈餘	998,286,292
分配項目:股東紅利	(200,820,000)
期末未分配盈餘	$ 797,466,292
附註: (1)本公司實收資本額811,390,000元，發行股數81,139,000股，買回庫藏股811,000股， 流通在外股數80,328,000股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本 公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長 依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源: 200,820,000元來自本公司107年度稅後盈餘。

負責人 : 謝宏亮 經理人 : 許明棋 會計主管 : 莊紹哲

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• ( 二 ) 本次盈餘分配案經股東會通過及承認後，擬請授權董事長訂定配息基 準日及發放日。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,944,310 權

時出席股東表決權數：54,944,310權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：52,995,952權	96.45%
反對權數：31,026權	0.06%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,917,332權	3.49%

本案依表決結果照案承認。

肆、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『公司章程』，提請討論。

• 說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分『公司章程』，擬具本公司『公司 章程』修正條文對照表。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,944,310 權

時出席股東表決權數：54,944,310權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：52,995,952權	96.45%
反對權數：31,025權	0.06%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,917,333權	3.49%

本案依表決結果照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，提請討論。

• 說明：依據中華民國一百零柒年十一月二十六日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號函令修訂內容，以及配合本公司營運管理之需求修訂部分『取得或處分 資產處理程序』，擬具修正條文對照表。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,944,310 權

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表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：52,995,952權	96.45%
反對權數：31,025權	0.06%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,917,333權	3.49%

本案依表決結果照案通過。

第三案（董事會提）

案由：修訂本公司『公司章程』，提請討論。

說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分『公司章程』，擬具本公司『公司
章程』修正條文對照表。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,944,310 權

時出席股東表決權數：54,944,310權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：52,995,952權	96.45%
反對權數：31,026權	0.06%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,917,332權	3.49%

本案依表決結果照案通過。

第四案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制案，提請討論。

ㄧ 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• ( 二 ) 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董 事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下，擬 提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第 209 條董事競業禁止之限制，以 利業務之推廣。

( 三 ) 擬解除以下董事之競業禁止 :

董事名稱	兼任公司名稱
董事許明棋	鋒魁科技股份有限公司法人董事代表人
獨立董事楊正利	億光電子工業股份有限公司法人董事代表人 揚寶投資股份有限公司公司董事 ULTIMATE BEYOND LIMITED董事 指南之星創業投資股份有限公司法人董事代表人

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董事名稱	兼任公司名稱
董事胡漢良	鑫亞電通股份有限公司董事

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 54,944,310 權

時出席股東表決權數：54,944,310權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：51,046,952權	92.91%
反對權數：689,026權	1.25%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：3,208,332權	5.84%

本案依表決結果照案通過。

• 伍、 臨時動議:無

• 陸、 散會

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