Scientech — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

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證券代號： 3583

辛耘企業股份有限公司

一○八年度股東常會

議事手冊

中華民國一○八年六月十四日上午九點整
地點:新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

目錄
	頁次
壹、一○八年股東常會會議程序表
貳、開會議程
一、主席致詞		1
二、報告事項		1
三、承認事項		3
四、討論事項		4
五、臨時動議		4
叁、附件
一、一○七年度營業報告書		5
二、一○七年度審計委員會查核報告書		6
三、『董事會議事規範』修正條文對照表		7
四、一○七年度財務報告及合併財務報告		8
五、『公司章程』修正條文對照表		26
六、『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表		30
七、『背書保證作業程序』與『資金貸與他人作業程序』修正條文對		44
照表
肆、附錄
一、股東會議事規則		49
二、公司章程		53
三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響		57
四、董事持股情形		57

辛耘企業股份有限公司一○八年度股東常會會議程序表

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

開會議程

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

第一案（董事會提）

案由：一○七年度營業報告書報告。

• 說明：本公司一○七年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第5 頁)。

第二案（董事會提）

• 案由：一○七年度審計委員會查核報告。

• 說明：本公司一○七年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第6 頁)。

第三案（董事會提）

• 案由：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。

• 說明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期內 部稽核報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或需要 更多資訊，稽核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解；本公司 每季至少召開一次審計委員會，由內部稽核主管向獨立董事報告內部 稽核作業執行之情形與所發現之相關內控問題，獨立董事得針對所見 問題進行細部了解與提問，以掌握內部控制問題之改善情形，並得指 示加強稽核工作內容；若遇重大異常事項時，亦得隨時召集會議。

第四案（董事會提）

• 案由：一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：本公司一○七年度員工酬勞現金50,000 仟元及董事酬勞5,000 仟元， 分別佔107 年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞) 585,104,861 元 8.55%與0.85%，符合本公司章程規定。

第五案（董事會提）

案由：一○七年度買回公司庫藏股報告。

• 說明：本公司107.09.18 董事會決議買回庫藏股股份共計811 仟股，買回目的 轉讓與員工，截至目前實際買回股數811 仟股，實際轉讓0 股與員工， 剩餘庫藏股811 仟股。

1

第六案（董事會提）

案由：修訂本公司『董事會議事規範』報告。

• 說明：爲因應臺灣證券交易所股份有限公司107 年12 月27 日臺證治理字第10700253951 號「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」號函法令修正，修訂部分 本公司『董事會議事規範』，擬具本公司『董事會議事規範』修正條文對照表， 請參閱本手冊附件三(第7 頁)。

2

參、 承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一○七年度營業報告書與財務報表(含合併報表)，提請承認。
說明：本公司一○七年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承
認；本公司一○七年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計
師事務所翁雅玲、張鼎聲會計師查核完竣，請參閱本手冊附件四(第8-25
頁)。

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司一○七年度盈餘分派，提請承認。

說明：(一) 本公司一○七年度盈餘分配表如下，提請承認。

一○七年度盈餘分配表單位:新台幣元

項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 619,781,713	每股2.5 元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數	0
調整後期初未分配盈餘	619,781,713
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	95,331
調整後未分配盈餘	619,877,044
本期淨利	417,769,751
提列法定盈餘公積（10%）	(41,776,975)
迴轉依法提列之特別盈餘公積	2,416,472
本期可供分配盈餘	998,286,292
分配項目:股東紅利	(200,820,000)
期末未分配盈餘	$ 797,466,292
附註: (1)本公司實收資本額811,390,000 元，發行股數81,139,000 股，買回庫藏股 811,000 股，流通在外股數80,328,000股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響 本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權 董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源: 200,820,000元來自本公司107年度稅後盈餘。

負責人:謝宏亮                    經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

• (二) 本次盈餘分配案經股東會通過及承認後，擬請授權董事長訂定配息 基準日及發放日。

決議：

3

肆、 討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：修訂本公司『公司章程』，提請 討論。

• 說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分『公司章程』，擬具本公司『公 司章程』修正條文對照表，請參閱本手冊附件五(第26~29 頁)。

• 決議：

第二案（董事會提）

• 案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，提請 討論。

• 說明：依據中華民國一百零柒年十一月二十六日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號函令修訂內容，以及配合本公司營運管理之需求修訂部分『取得或 處分資產處理程序』，擬具修正條文對照表，請參閱本手冊附件六(第30~43 頁)。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：修訂本公司『背書保證作業程序』與『資金貸與他人作業程序』，提請 討 論。

• 說明：依中華民國108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令規定，修訂『背 書保證作業程序』與『資金貸與他人作業程序』，擬具修正條文對照表， 請參閱本手冊附件七(第44~48 頁)。

決議：

第四案（董事會提）

• 案由：解除董事競業禁止限制，提請 討論。

• 說明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任 董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下， 擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209 條董事競業禁止之限 制，以利業務之推廣。

決議：

伍、 臨時動議：

陸、 散會

4

【附件一】 一○七年度營業報告書

各位辛耘股東 您好：

首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛護。
一、一○七年度營業結果：

本公司一○七年度合併營業收入計新台幣(以下同) 3,988,033 仟元，較一○六年 度增加 448,902 仟元；營業利益計 513,615 仟元，較一○六度增加 90,856 仟元；稅前淨 利 539,865 仟元，較一○六年度增加 124,975 仟元；扣除所得稅費用 122,095 仟元，稅 後淨利為 417,770 仟元，較一○六年度增加 89,311 仟元；每股稅後盈餘為 5.16 元。 單 位：新台幣仟元

後淨利為417,770仟元，較 位：新台幣仟元	一○六年度增加	89,311仟元；每股	稅後盈餘為5.1	6元。 單
項 目	一○七年	一○六年	增減金額	成長率%
營業收入	3,988,033	3,539,131	448,902	12.68%
營業毛利	1,448,368	1,251,274	197,094	15.75%
營業利益	513,615	422,759	90,856	21.49%
稅前淨利	539,865	414,890	124,975	30.12%
稅後淨利	417,770	328,459	89,311	27.19%
稅後每股盈餘(元)	5.16	4.05	1.11	27.41%

• 二、一○八年度營業計劃概要：

• (一)經營方針及重要產銷政策

  • 1.本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研 發技術，在半導體前段及後段製程，皆展現出相當的競爭優勢，創造了一○七的 經營佳績。三年前投入研發的暫時性貼合系統( TBDB )系列機台，已全數開發完成， 並已開始出貨給客戶。展望今年將持續加強研發及生產能量，開發新的應用，以 滿足客戶需求，創造辛耘自製設備業務長期有利的發展條件。

  • 2.本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新 製程開發及製程改善。在 300mm 晶圓再生部份，目前製程能力已達到16 奈米之水 準，今年除了提昇 16 奈米量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。目前已開 發完成氮化鋁 (AlN) 晶圓表面加工技術，並建構完成碳化矽 (SiC) 及氮化鎵 (GaN) 晶圓再 生產線，提供辛耘在矽(Si)晶圓再生以外，新的營收與利潤。

  • 3.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、 FPD 、 LED 機台，研發更先進的晶圓 加工技術，同時爭取新的代理產品線，在一○八年度本公司將更分散營業風險， 並帶來多元化之營收與利潤。

(二)預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體、化合物半導體、 FPD 、 OLED 等產業發展推估， 以及增加自製設備營運規模，預期一○八年營收將呈現成長趨勢。 三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台
設備技術發展，增加晶圓再生的應用面，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體、人工智慧、物聯網，多樣化的產業需求而擴 增，客戶陸續導入 10/7 奈米先進製程，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司的 發展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。
展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

董事長: 謝宏亮 經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲

5

【附件二】一○七年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○七年度營業報告書、盈餘分配議案及
個體財務報告暨合併財務報告(包含資產負債表、綜合損益表、權益變動
表及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券
交易法第十四條之四及公司法第二百十一九條之規定，繕具本報告。

敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司 董事會

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中華民國一○八年三月六日

6

【附件三】『董 事會議事 規 範』 修正條文 對 照表

條次	修正前	修正後	備註
4	4.(會議通知及會議資料) 4-1 公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長室。 4-2 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會 議資料，於召集通知時一併寄送。 4-3 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請 求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會 決議後延期審議之。	4.(會議通知及會議資料) 4-1 公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長 室，並兼任公司治理人員之職責。 4-2 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分 之會議資料，於召集通知時一併寄送。 4-3 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單 位請求補足，議事事務單位應於七日內提供， 若遇特殊事件，得洽請董事再與寬限期限。董 事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後 延期審議之。 4-4 本公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業 務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董 事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理， 相關必要費用，由上市公司負擔之。 4-5 4-1 條之公司治理相關事務，包括下列內容： 4-5-1 依法辦理董事會及股東會之會議相關事 宜。 4-5-2 製作董事會及股東會議事錄。 4-5-3 協助董事就任及持續進修。 4-5-4 提供董事執行業務所需之資料。 4-5-5 協助董事遵循法令。 4-5-6 其他依公司章程或契約所訂定之事項等	配合上市公司董事 會設置及行使職權 應遵循事項要點第 二十條法令作修 正。 配合上市公司董事 會設置及行使職權 應遵循事項要點第 十五條法令作修 正。 配合上市公司董事 會設置及行使職權 應遵循事項要點第 二十一條法令作修 正。

7

【附件四】一○七年度財務報表及合併財務報表 會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債
表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙
總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國107年
及106年12月31日之個體財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民
國107年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

  茲對辛耘企業股份有限公司民國107年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

收入認列

  辛耘企業股份有限公司民國107年度因來自代理及製造機台之營業收入
對於整體財務報表係屬重大，加以機台銷售循環週期較長，因是列為重要查
核事項。

  本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且
一致採用，並自上述收入之明細分類帳選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交
易條件及核對出貨單等，以評估收入認列之正確性。

8

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

• 辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注

9

意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟
未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能
力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民 國107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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10

辛耘企業股份有限公司

個體資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註三、四及六） 1170 應收票據及帳款（附註三、四、五、七及二四） 130X 存貨（附註四、五、八及二一） 1410 預付款項 1470 其他流動資產（附註三、十一、二四及二五） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十、十二、二一及二五） 1785 專利權（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註四及十八） 1915 預付設備款（附註十） 1990 其他非流動資產（附註三及十一） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2130 合約負債（附註三及十六） 2170 應付票據及帳款（附註二四） 2219 其他應付款（附註十、十三及二四） 2230 本期所得稅負債（附註四及十八） 2252 保固之短期負債準備（附註四） 2310 預收款項（附註三） 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期銀行借款（附註十二及二五） 2570 遞延所得稅負債（附註四及十八） 2640 淨確定福利負債（附註四及十四） 2645 存入保證金 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權益（附註四、十五及二十） 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：謝宏亮 經理人：許明棋		107年12月31日 106年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 500,677 14 $ 600,598 18 706,605 19 712,661 21 632,315 17 358,524 11 59,850 2 121,100 3 13,587 - 6,608 - 1,913,034 52 1,799,491 53 389,789 11 333,068 10 1,090,849 30 1,183,994 35 2,251 - 2,511 - 45,208 1 36,775 1 199,764 5 10,323 - 19,952 1 22,520 1 1,747,813 48 1,589,191 47 $3,660,847 100 $3,388,682 100 $ 356,903 10 $ - - 418,291 12 374,231 11 228,108 6 221,482 6 81,629 2 57,659 2 22,468 1 25,056 1 - - 73,443 2 7,672 - 4,214 - 1,115,071 31 756,085 22 - - 300,000 9 23,413 1 16,659 - 19,948 - 20,859 1 34 - 187 - 43,395 1 337,705 10 1,158,466 32 1,093,790 32 811,390 22 811,390 24 530,045 14 529,901 16 171,541 5 138,695 4 7,287 - - - 1,037,648 28 822,193 24 1,216,476 33 960,888 28 4,871) - ( 7,287) - 50,659) ( 1) - - 2,502,381 68 2,294,892 68 $3,660,847 100 $3,388,682 100 會計主管：莊紹哲		106年12月31日	106年12月31日
	金	額 $ 500,677 706,605 632,315 59,850 13,587 1,913,034 389,789 1,090,849 2,251 45,208 199,764 19,952 1,747,813 $3,660,847 $ 356,903 418,291 228,108 81,629 22,468 - 7,672 1,115,071 - 23,413 19,948 34 43,395 1,158,466 811,390 530,045 171,541 7,287 1,037,648 1,216,476 4,871) 50,659) 2,502,381 $3,660,847	金		％
	( (				18 21 11 3 - 53 10 35 - 1 - 1 47 100 - 11 6 2 1 2 - 22 9 - 1 - 10 32 24 16 4 - 24 28 - - 68 100

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辛耘企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四、十六及二 四） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註八、十七及二 四） 5900 營業毛利 營業費用（附註十七及二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 7020 其他利益及損失（附註四 及十七） 7050 財務成本（附註十七） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額（附 註四及九） 7175 壞帳轉回利益（附註四及 七） 7230 外幣兌換損益（附註四及 二七） 7000 營業外收入及支出 合計	107年度	％ 97 2 1 100 63 37 11 3 7 21 16 1 - - ( 1) - 1 1	106年度
	金 額 $3,080,548 67,780 18,683 3,167,011 1,991,067 1,175,944 330,465 105,935 224,785 661,185 514,759 17,320 ( 690) ( 1,539) ( 16,310) - 16,565 15,346		金 額 $2,882,901 125,993 4,820 3,013,714 1,933,731 1,079,983 299,499 105,214 191,800 596,513 483,470 13,112 ( 1,884) ( 3,423) ( 76,624) 41,504 ( 42,619) ( 69,934)	％
				96 4 - 100 64 36 10 4 6 20 16 - - - ( 2) 1 ( 1) ( 2)

（接次頁）

12

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 530,105 17 $ 413,536 7950 所得稅費用（附註四及十八） 112,335 4 85,077 8200 本年度淨利 417,770 13 328,459 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 四） ( 371) - ( 4,086) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註十八） 467 - 694 8310 96 - ( 3,392) 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司其他綜合損益 份額 2,887 - ( 15,662) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註十八） ( 471) - 2,663 8360 2,416 - ( 12,999) 8300 其他綜合損益（稅後 淨額） 2,512 - ( 16,391) 8500 本年度綜合損益總額 $ 420,282 13 $ 312,068 每股盈餘（附註十九） 9710 基 本 $ 5.16 $ 4.05 9810 稀 釋 $ 5.09 $ 4.02 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲	106年度
		％
		14 3 11 - - - ( 1 ) - ( 1) ( 1) 10

13

辛耘企業股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

																								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
																		國外營運機構
		普	通	股	股	本			保		留				盈		餘	財務報表換算
代碼		仟	股	數 金		額 資	本	公	積 法定盈餘公積		特別盈餘公積					未分配盈餘		之兌換差額		庫		藏	股	票	權	益 總	計
A1	106 年1 月1 日餘額		81,139		$ 811,390		$ 520,574			$ 109,457		$		-		$	688,642	$	5,712		$			-	$2,135,775
M7	對關聯企業所有權權益變動		-			-		4,020		-				-			-		-					-		4,020
	105 年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積		-			-		-		29,238				-		(	29,238)		-					-		-
B5	現金股利		-			-		-		-				-		(	162,278)		-					-	(	162,278)
D1	106 年度淨利		-			-		-		-				-			328,459		-					-		328,459
D3	106 年度稅後其他綜合損益		-			-		-		-				-		(	3,392)	(	12,999)					-	(	16,391)
L1	購買庫藏股票－811 仟股		-			-		-		-				-			-		-	(		45,649)			(	45,649)
N1	轉讓庫藏股票－811 仟股		-			-		5,307		-				-			-		-			45,649				50,956
Z1	106 年12 月31 日餘額		81,139		811,390		529,901			138,695				-			822,193	(	7,287)					-		2,294,892
M7	對關聯企業所有權權益變動		-			-		144		-				-			-		-					-		144
	106 年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積		-			-		-		32,846				-		(	32,846)		-					-		-
B3	特別盈餘公積		-			-		-		-			7,287			(	7,287)		-					-		-
B5	現金股利		-			-		-		-				-		(	162,278)		-					-	(	162,278)
D1	107 年度淨利		-			-		-		-				-			417,770		-					-		417,770
D3	107 年度稅後其他綜合損益		-			-		-		-				-			96		2,416					-		2,512
L1	購買庫藏股票－811 仟股		-			-		-		-				-			-		-	(		50,659)			(	50,659)
Z1	107 年12 月31 日餘額		81,139		$ 811,390		$ 530,045			$ 171,541		$	7,287			$1,037,648		($	4,871)	($		50,659)			$2,502,381
						後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮					經理人：許明棋										會計主管：莊紹哲

14

辛耘企業股份有限公司 個體現金流量表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅	107年度 $ 530,105 129,516 260 6,017 - 1,539 ( 2,237) - 16,310 2 - 20,032 ( 5,601) 201 14,675 ( 293,082) 60,952 ( 6,979) 283,460 35,635 10,915 ( 2,588) - 3,458 ( 1,483) 801,107 2,237 ( 1,583) ( 90,048)	106年度
		$ 413,536 171,473 260 - ( 41,504) 3,423 ( 876) 5,307 76,624 ( 7) 733 34,538 12,422 216 ( 142,854) 193,012 ( 12,306) ( 125) - ( 62,157) 37,702 ( 4,262) ( 66,853) ( 143) ( 1,360) 616,799 876 ( 3,547) (93,670)

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05100 員工購買庫藏股 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

16

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：
查核意見

  辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國107年及106年12月
31日之合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合
併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國
107年及106年12月31日之合併財務狀況，暨民國107年及106年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國107年度合
併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
  茲對辛耘集團民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列

• 辛耘集團民國107 年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務 報表係屬重大，加以機台銷售循環週期較長，因是列為重要查核事項。 本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且 一致採用，並自上述收入之明細分類帳選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交 易條件及核對出貨單等，以評估收入認列之正確性。

17

其他事項

  辛耘企業股份有限公司業已編製民國107及106年度之個體財務報表，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

18

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國107年度合
併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

==> picture [431 x 148] intentionally omitted <==

中 華 民 國 108年 3月 6日

19

辛耘企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國107年及106年12月31日

代 碼 1100 1170 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1785 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2130 2170 2219 2230 2252 2310 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註三、四及六） 應收票據及帳款（附註三、四、五及七） 存貨（附註四、五、八及二二） 預付款項 其他流動資產（附註三、十二及二六） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一、十三、二二及二 六） 專利權（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 預付設備款（附註十一） 其他非流動資產（附註三及十二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 合約負債（附註三及十七） 應付票據及帳款 其他應付款（附註十一及十四） 本期所得稅負債（附註四及十九） 保固之短期負債準備（附註四） 預收款項（附註三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期銀行借款（附註十三及二六） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 淨確定福利負債（附註四及十五） 非流動負債總計 負債總計 權 益（附註四、十六及二一） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 庫藏股票 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		107年12月31日	107年12月31日	％ 18 22 18 3 1 62 1 30 - 1 5 1 38 100 12 13 7 2 1 - - 35 - 1 - 1 36 21 13 4 - 27 31 - 1) 64 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日 額 ％ $ 727,436 20 845,485 24 407,003 12 179,304 5 48,161 1 2,207,389 62 4,615 - 1,263,319 36 2,511 - 39,560 1 10,323 - 39,471 1 1,359,799 38 $3,567,188 100 $ - - 477,012 13 252,068 7 57,659 2 28,898 1 114,743 3 4,398 - 934,778 26 300,000 8 16,659 1 20,859 1 337,518 10 1,272,296 36 811,390 22 529,901 15 138,695 4 - - 822,193 23 960,888 27 7,287) - - - 2,294,892 64 $3,567,188 100	單位：新台幣仟元 106年12月31日 額 ％ $ 727,436 20 845,485 24 407,003 12 179,304 5 48,161 1 2,207,389 62 4,615 - 1,263,319 36 2,511 - 39,560 1 10,323 - 39,471 1 1,359,799 38 $3,567,188 100 $ - - 477,012 13 252,068 7 57,659 2 28,898 1 114,743 3 4,398 - 934,778 26 300,000 8 16,659 1 20,859 1 337,518 10 1,272,296 36 811,390 22 529,901 15 138,695 4 - - 822,193 23 960,888 27 7,287) - - - 2,294,892 64 $3,567,188 100
		金	額 $ 698,021 874,885 710,276 97,664 52,830 2,433,676 22,431 1,160,091 2,251 48,338 199,764 33,407 1,466,282 $3,899,958 $ 471,932 512,149 249,860 84,053 28,361 - 7,861 1,354,216 - 23,413 19,948 43,361 1,397,577 811,390 530,045 171,541 7,287 1,037,648 1,216,476 4,871) 50,659) 2,502,381 $3,899,958			金	額 $ 727,436 845,485 407,003 179,304 48,161 2,207,389 4,615 1,263,319 2,511 39,560 10,323 39,471 1,359,799 $3,567,188 $ - 477,012 252,068 57,659 28,898 114,743 4,398 934,778 300,000 16,659 20,859 337,518 1,272,296 811,390 529,901 138,695 - 822,193 960,888 7,287) - 2,294,892 $3,567,188
		( (		(		(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國107年及106年1月1日至12月31日

107年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及十七） 4100 銷貨收入 $ 3,901,570 4600 勞務收入 67,780 4800 其他營業收入 18,683 4000 營業收入合計 3,988,033 5000 營業成本（附註八及十八） 2,539,665 5900 營業毛利 1,448,368 營業費用（附註十八及二五） 6100 推銷費用 537,339 6200 管理費用 151,104 6300 研究發展費用 246,310 6000 營業費用合計 934,753 6900 營業淨利 513,615 營業外收入及支出 7010 其他收入 14,763 7020 其他利益及損失（附註 四及十八） ( 2,523) 7050 財務成本（附註十八） ( 1,539) 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十） ( 2,328) 7175 壞帳轉回利益（附註四 及七） - 7230 外幣兌換損益（附註四 及二八） 17,877 7000 營業外收入及支出 合計 26,250	107年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 98 $ 3,408,630 96 2 125,993 4 - 4,508 - 100 3,539,131 100 64 2,287,857 65 36 1,251,274 35 13 458,535 13 4 142,179 4 6 227,801 6 23 828,515 23 13 422,759 12 - 8,731 - - ( 3,600) - - ( 3,423) - - ( 1,971) - - 36,909 1 1 ( 44,515) ( 1) 1 ( 7,869) -

（接次頁）

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（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 539,865 7950 所得稅費用（附註四及十九） 122,095 8200 本年度淨利 417,770 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 五） ( 371) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註十九） 467 8310 96 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 2,887 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註十九） ( 471) 8360 2,416 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 2,512 8500 本年度綜合損益總額 $ 420,282 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 5.16 9810 稀 釋 $ 5.09	107年度		％ 14 3 11 - - - - - - - 11	106年度
				金 額 $ 414,890 86,431 328,459 ( 4,086) 694 ( 3,392) ( 15,662) 2,663 ( 12,999) ( 16,391) $ 312,068 $ 4.05 $ 4.02		％
						12 3 9 - - - - - - - 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106 年1 月1 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 105 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 L1 購買庫藏股票－811 仟股 N1 轉讓庫藏股票－811 仟股 Z1 106 年12 月31 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 106 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 L1 購買庫藏股票－811 仟股 Z1 107 年12 月31 日餘額	普	通 股	通 股	股 本 額 $ 811,390 - - - - - - - 811,390 - - - - - - - $ 811,390	資	本 公 積 $ 520,574 4,020 - - - - - 5,307 529,901 144 - - - - - - $ 530,045	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 688,642 - ( 29,238) ( 162,278) 328,459 ( 3,392) - - 822,193 - ( 32,846) ( 7,287) ( 162,278) 417,770 96 - $1,037,648	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 5,712 - - - - ( 12,999) - - ( 7,287) - - - - - 2,416 - ( $ 4,871)	庫 藏 股 票 $ - - - - - - ( 45,649) 45,649 - - - - - - - ( 50,659) ( $ 50,659)	權 益 總 計
	仟	股 數 81,139 - - - - - - - 81,139 - - - - - - - 81,139	金				法定盈餘公積 $ 109,457 - 29,238 - - - - - 138,695 - 32,846 - - - - - $ 171,541	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - 7,287 - - - - $ 7,287
												$2,135,775 4,020 - ( 162,278) 328,459 ( 16,391) ( 45,649) 50,956 2,294,892 144 - - ( 162,278) 417,770 2,512 ( 50,659) $2,502,381

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

		單位：新台
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅	107年度 $ 539,865 139,766 260 7,243 - 1,539 ( 2,551) - 2,328 348 - 26,854 ( 8,348) 201 ( 19,251) ( 329,762) 81,431 ( 4,888) 359,032 25,687 2,220 ( 480) - 3,463 ( 1,483) 823,474 2,551 ( 1,415) ( 97,587)	106年度
		$ 414,890 182,186 260 - ( 36,909) 3,423 ( 1,192) 5,307 1,971 ( 433) 733 56,633 13,156 216 ( 184,589) 190,827 ( 57,590) ( 23,407) - ( 9,050) 36,158 ( 2,137) ( 31,741) ( 287) ( 1,360) 557,065 1,192 ( 3,547) ( 93,689)

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05100 員工購買庫藏股 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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【附件五】公司章程修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司公司章程修訂條文對照表

條次		修正前		修正後	備註
第一條		本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股 份有限公司。		本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股 份有限公司，英文名稱為「SCIENTECH CORPORATION」。	配合公司法第三百 九十二條之一修 正。
第五條之 一		(無)		本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一 定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行員工認股權憑證發給之對象包括符合 一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，應保留發行新股總數百分之十 至十五之股份由公司員工承購，承購股份之員工包 括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一 定條件之控制或從屬公司員工。	配合公司法第一百 六十七條之一、第 一百六十七條之二 與第二百六十七條 文修正，新增條 文。
第七條		本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋 章，經依法簽證後發行之；本公司公開發行後，於 發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製， 但應洽證券集中保管事業機關保管。本公司公開發 行後，其發行之股份得免印製股票，但應洽證券集 中保管事業機構登錄。		本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之 董事簽名或蓋章，再經依法得擔任股票發行簽證人 之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印 製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依 該機構之規定辦理。	配合公司法第一百 六十一條之一與第 一百六十二條修正 部分文字。
				製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄 該機構之規定辦理。

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條次		修正前		修正後	備註
第十二條 之ㄧ		股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋 章並於會後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦 理。		股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦 理。	配合公司法第一百 八十三條修正部分 文字。
第十三條 之ㄧ		依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計 委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或 會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應 遵行事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。 自設置審計委員會之日起，監察人之職務依法於審 計委員會適用之。		依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計 委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或 會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應 遵行事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。	本公司已設置審計 委員會，刪除監察 人條文。
		計委員會適用之。
第十五條 之三		本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知 各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議 事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其		本公司董事會之召集，應載明事由通知各董事，其 通知各董事之期間，從公司法及證券主管機關規定 辦理。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董 事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真 方式通知各董事。董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分	配合公司法第二百 零四條規定修正； 配合公司法第二百 零七條準用第一百 八十三條，修正部 分文字。

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條次		修正前		修正後	備註
		結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書一併保存於本公司。		發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存於本公司。
第十六條		全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董 事之報酬應充份反映個人表現及公司長期經營績 效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同 業通常水準支給議定之。對於獨立董事得酌訂與一 般董事不同之合理報酬。本公司得為董事購買責任 保險，投保範圍授權董事會決議。		全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董 事之報酬應充份反映個人表現及公司長期經營績 效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同 業通常水準支給議定之。對於獨立董事得酌訂與一 般董事不同之合理報酬。本公司應為董事於其任期 內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任 保險。	依據「上市公司董 事會設置及行使職 權應遵循事項要 點」第十六條規定 修正。
第二十條		本公司年度如有獲利，應提撥5%~15%為員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為 董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會 報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。		本公司年度如有獲利，應提撥5%~15%為員工酬 勞；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 不高於2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派 案應提股東會報告。 員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件 授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司	配合公司法二百三 十五條之一修正；

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條次	修正前		修正後	修正後	備註
	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累 積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。		尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累 積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全 部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東 會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決 議分派之。 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積及公司法 241 條規定資本公積之全部或一部分，以發放現金 方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方式為之 者，則需提請股東會決議之。		配合公司法二百四 十條修正； 配合公司法二百四 十一條修正
第二十二 條	略。		照原條文增列「 月十四日。」	第三十三次修訂於民國一○八年六	配合條文修正，增 列修訂日期

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【附件六】『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

項 目	原條文	修正條文
1	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產~~、土地使用權、~~ 營建業 之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。 五、使用權資產 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。
2	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定

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項 目	原條文	修正條文
	認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、~~其他固定資產估~~價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往 前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。	認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者:指依法律規定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信 託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、 證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業 處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經 營證券業物之金融機構營業處所。 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往 前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
3	第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於個別公司淨值的 百分之二十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於個別公司淨值的百	第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： (一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於 個別公司淨值的百分之二十。 (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於個別公司淨值的百

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項 目	原條文	修正條文
	分之百。 (三)投資個別有價證券之金額除子公司外，不得高於公司淨值 的百分之六十。	分之百。 (三)投資個別有價證券之金額除子公司外，不得高於公司淨值 的百分之六十。
4	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商與交易當事人不得為關係人。	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師 律師或證券承 銷商應符合下列規定 ： 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性 。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結 論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完 整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
5	第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報	第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價

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項 目	原條文	修正條文
	告，交易金額在新臺幣參仟萬元以下者，依本公司核決權限辦 法送呈核准；交易金額達公司新臺幣參仟萬元以上者，須經董 事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之，依本公司核決權限辦法送呈核准後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法 規定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應 行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，~~未來~~ ~~交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理~~。	格，作成分析報告，交易金額在新臺幣參仟萬元以下者，依本 公司核決權限辦法送呈核准；交易金額達公司新臺幣參仟萬元 以上者，須經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，依本公司核決權限辦法送呈核准後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對 或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法 規定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一）， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。

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項 目	原條文	修正條文
	(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。 ~~(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所~~ ~~出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。~~	(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。
6	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 …… 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融 監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二)本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免 適用有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見之規定。 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 …… 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融 監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二)本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免 適用有關應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見之規定。 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

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項 目	原條文	修正條文
	2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之 有價證 券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之 有價證 券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有 價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣 辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券 非屬私募有價證券者。 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十 一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九號令規定於基金 成立前申購基金者。 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募 基金之投資範圍相同者。 ~~(三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院~~ ~~所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。~~	2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之 有價證 券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之 有價證 券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有 價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣 辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券 非屬私募有價證券者。 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十 一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九號令規定於基金 成立前申購基金者。 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募 基金之投資範圍相同者。
7	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八、十條處 理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見；交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦 理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依第 七、八、十條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見；交易金額之計算，應依第十一 條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係

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項 目	原條文	修正條文
	動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，再經董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）~（四）款及 第（六）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 交易金額之計算，應依第十四條第五項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交審計委員會同意，再經董事會通過部分免再 計入。 ~~公開發行~~公司與其母公司或子公司間，~~取得或處分供營業使用~~ ~~之機器設備，~~董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留	人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 （一）~（四）款及第（六）款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交審計委員會同意，再經董事會通過部 分免再計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之已發 行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依 第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： (一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留

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項 目	原條文	修正條文
	意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，第一款所列事項應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前款所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及 第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：	意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，第一款所列事項應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三 項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項 第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本 條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

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項 目	原條文	修正條文
	(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 ~~(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案~~ ~~例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件~~ ~~相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱 鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。	(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條 第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管 理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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項 目	原條文	修正條文
	2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1 目及第2 目處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦依本條第三項第（五）款規定辦理。	2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1 目及第2 目處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形 之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成 本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之已 發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用不動產 使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦依本條第三項第（五） 款規定辦理。
8	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，係依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報總經理與董事長，其金額在新 台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理與董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市	第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易，係 依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報總經理與董事長，其金額在新 台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理與董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報

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項 目	原條文	修正條文
	價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理與董 事長，其金額在實收資本額百分之三或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請總經理與董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理 由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員 會時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應由使用單位會同行 政部門作相關事項初步評量，並依前項核決權限呈核。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報總經理與董事長，其金額在實收資本額百分之三或新台幣 貳仟萬元以下者，應呈請總經理與董事長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理 由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員 會時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應由 使用單位會同行政部門作相關事項初步評量，並依前項核決權 限呈核。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。
9	第十一條之一：前五條交易金額之計算，應依第十四條第一項 第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	第十一條之一：前五條交易金額之計算，應依第十四條第一項 第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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項 目		原條文	修正條文
10	第十一條之二：本公司~~若係經~~法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。		第十一條之二：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
11	第十四條：資訊公開揭露程序 本公司取得或處分資產，有下列情事者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、取得或處分之~~資產種類屬供~~營業使用之設備，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣		第十四條：資訊公開揭露程序 本公司取得或處分資產，有下列情事者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新 台幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處 分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

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項 目	原條文	修正條文
	三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於~~海內外證~~券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於~~國內初~~級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦券商依財團法人中華民國證券櫃買 中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 八、前述一~七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於行政院金融監督	三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦券商依財團法人中華民國證券櫃買中心 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 八、前述一~七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於行政院金融監督

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項 目	原條文	修正條文
	管理委員會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	管理委員會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。
12	第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、屬公開發行子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過並提報股東會後，再提報本公司董事會通過，修 正時亦同。 二、屬公開發行子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定 辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準 者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額~~百分~~ ~~之二十~~或總資產~~百分之十」~~係以本公司之實收資本額或總資產 為準。	第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、屬公開發行子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過並提報股東會後，再提報本公司董事會通過，修 正時亦同。 二、屬公開發行子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定 辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條所訂公告申報標 準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額或總 資產」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

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【附件七】背書保證作業程序與資金貸與他人作業程序修正條文對照表

背書保證作業程序修正條文對照表

項目	原條文	修正後條文
1	第 三 條：背書保證之對象 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十 之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五 十之公司。 ~~四、本~~公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之 公司間，得背書保證，且其金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。 ~~五、本~~公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依 合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶 擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之子公司出資。	第 三 條：背書保證之對象 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十 之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五 十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司 間，得背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約 規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之子公司出資。
2	第 五 條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。~~已~~ ~~設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其~~ ~~同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董~~ 事會得授權董事長於單筆淨值百分之二十之限額內，經審 慎評估是否符合本作業程序有關規定後先予決行，事後再 報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司依第三條第四項規定為背書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。	第 五 條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。董 事會得授權董事長於單筆淨值百分之二十之限額內，經審 慎評估是否符合本作業程序有關規定後先予決行，事後再 報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子 公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司 董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

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項目	原條文	修正後條文
	二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂 額度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 ~~已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立~~ ~~董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由~~ ~~列入董事會紀錄。~~	二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂 額度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
3	第 十 條：公告申報程序 一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背書保證~~、長期性質之投資~~ 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確~~定交易~~對象 及~~交易金~~額之日等日期孰前者。	第 十 條：公告申報程序 一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。
4	第十三條：本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提報 股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修	第十三條：本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提報 股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修

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項目		原條文	修正後條文
		正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並~~將其同意或反對之明確意見及反對之~~ ~~理由列入董事會紀錄。~~	正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過 後，免予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲辦理背書 保證，仍應依前二項辦理。 公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

項 目	原條文	修正後條文
1	第二條:貸與對象 一.與本公司間有業務往來者。 二.與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超 過本公司淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，不受上述第二款之限制。但仍應依第四條與 第六條規定訂定資金貸與之限額及期限。	第二條:貸與對象 依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： 一.與本公司間有業務往來者。 二.與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超 過本公司淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之

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項 目	原條文	修正後條文
		百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受上述第一項第二 款之限制。但仍應依第四條與第六條規定訂定資金貸與總額 及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。
2	第五條:貸與作業程序： …………… 三.授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應 先經董事會通過，始得將資金貸與他人，不得授權其他人決 定。 ~~已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董~~ ~~事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入~~ ~~董事會紀錄。~~	第五條:貸與作業程序： ………… 三.授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應 先經董事會通過，始得將資金貸與他人，不得授權其他人決 定。
3	第九條:公告申報 一.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十以上者。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 各款應公告申報之事項，應由本公司為之。	第九條:公告申報 一.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十以上者。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

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項 目	原條文	修正後條文
	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確~~定交易對~~象 及~~交易金~~額之日等日期孰前者。	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與 對象及金額之日等日期孰前者。
4	第十三條:本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。	第十三條:本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免 予訂定資金貸與他人作業程序。嗣如欲將資金貸與他人， 仍應依前二項辦理。 公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之

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【 附錄一 】股東會議事規則

辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則

中華民國104 年2 月26 日董事會通過
中華民國104 年6 月09 日股東會通過

1.訂定依據

• 1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 3.股東會召集及開會通知

• 3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 3-2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 3-3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 3-4 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 3-5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 3-6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 3-7 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 3-8 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

4.委託出席股東會及授權

• 4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 4-3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 5.召開股東會地點及時間之原則

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• 5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

• 6.簽名簿等文件之備置

• 6-1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 6-2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 6-3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 6-4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 6-5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 6-6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 7.股東會主席、列席人員

• 7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 7-3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事出席，及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 8.股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 9.股東會出席股數之計算與開會

• 9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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10.議案討論

• 10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

11.股東發言

• 11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

12.表決股數之計算、廻避制度

• 12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

• 12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

13.議案表決、監票及計票方式

• 13-1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

• 13-2 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條 之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採 行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。

• 13-3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 13-4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方

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式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 13-5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行 投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 13-6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 13-7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 13-8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

14.選舉事項

• 14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。

• 14-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 15.會議紀錄及簽署事項

• 15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 15-2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體 出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。

16.對外公告

• 16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 17.會場秩序之維護

• 17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 17-2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

• 18.休息、續行集會

• 18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄二 】公司章程

辛耘企業股份有限公司公司章程

第一章總則

• 第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司。

• 第 二 條 ：本公司所營業事業如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業 二、 CC01080 電子零組件製造業 三、 E603050 自動控制設備工程業

• 四、 F113010 機械批發業 五、 F119010 電子材料批發業 六、 F113030 精密儀器批發業 七、 F401010 國際貿易業

• 八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業

• 十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業

• 十一、 IG01010 生物技術服務業

• 十二、 IC01010 藥品檢驗業

• 十三、 F213040 精密儀器零售業

• 十四、 F213080 機械器具零售業 十五、 F218010 資訊軟體零售業 十六、 F219010 電子材料零售業 十七、 IZ99990 其他工商服務業

• 十八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 二 條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過 實收資本額總額百分之四十之限制。

• 第 二 條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 ：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董 事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工 認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保 管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

• 第 六 條 ： (刪除)

• 第 七 條 ：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之；本公司公開 發行後，於發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事 業機關保管。本公司公開發行後，其發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管

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事業機構登錄。

• 第 八 條 ：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票 之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票 公司股務處理準則辨理。

• 第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不足 一元之畸零款列為公司其它收入。

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• 第 九 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理 人出席。

• 第十一條 ：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

• 第十二條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股 東。

• 前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。

• 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十三條 ：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公司董事(包含獨立董事)採候選 人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司 公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數 依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規 章之規定辦理。

• 自設置審計委員會之日起，監察人之職務依法於審計委員會適用之。

• 第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。

• 第十四條 ： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事

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長一人，董事長對外代表公司。

• 第十五條 ：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之， 同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託 書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期 限為限。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董 事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及 代理出席之委託書一併保存於本公司。

• 第十六條 ：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公 司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定 之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司得為董事購買責任保 險，投保範圍授權董事會決議。

第十六條之ㄧ：(刪除)

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第十七條 ：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

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• 第十八條 ：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會 查核後，依法提交股東常會，請求承認。

第十九條 ： (刪除)

• 第二十條 ：本公司年度如有獲利，應提撥 5%~15% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於 2% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第二十條之ㄧ：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長 期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求

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及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額
百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計
畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

第 七 章 附 則

第二十一條 ： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條 ： 本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六 日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一 日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二 十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四 月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二 月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年 六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一 年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十 三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國 九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂 於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第 二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二 十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九 十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂 於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。第二十 九次修訂於民國一○一年六月2 7 日。「第三十次修訂於民國一○四年六月九日。第 三十一次修訂於民國一○五年六月七日。第三十二次修訂於民國一○六年六月二十 二日。

辛耘企業股份有限公司

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董事長：謝宏亮

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【 附錄三 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行
公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國108
年財務預測，故不適用。

【 附錄四 】 董事持股情形

( 截至108 年度股東常會停止過戶108 年04 月16 日止資料 )

名稱 董事： 董事長 謝宏亮 獨立董事 陳健邦 獨立董事 楊正利 獨立董事 方頌仁 董事 許明棋 董事 蕭崇河 董事 胡漢良 董事 陳秉中 董事 富蔚投資股份有限公司 小計	持有股數
	7,979,461 0 0 0 303,215 146,000 0 101,501 1,341,262
	9,871,439

註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無
設立監察人。

本公司目前實收資本額為81,139,000 股，行政院金融監督管理委員
會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司董
事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數分
別為6,491,120 股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。

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