Scientech — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

辛 耘 企 業 股 份 有 限 公 司 一○七年度股東常會議 事 錄

時間：中華民國一○七年六月十一日上午九點整

地  點  :  新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

• 出席股數：出席股東及委託代理出席股東代表已發行股份60,937,274 股， 佔本公司已發行股份總數81,139,000 股之75.10%。

• 出席董事: 謝宏亮董事長、楊正利獨立董事、陳健邦獨立董事、許明棋董事、 陳秉中董事、富蔚投資股份有限公司董事代表人田素姬、蕭崇河董 事(委託出席)

列席人員: 翁雅玲會計師、辛宥呈協理

主   席    ： 謝  宏  亮 董事長                             紀 錄 ： 沈 淑 真

出席股東代表股數已達法定數，主席宣布開會。

壹、 主席致辭：略

貳、報告事項

第一案：一○六年度營業報告書報告。

第二案：一○六年度審計委員會查核報告。

• 第三案：一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：本公司一○六年度員工酬勞現金40,000 仟元及董事酬勞4,000 仟元， 分別佔106 年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞) 457,535,424 元 8.74%與0.87%，符合本公司章程規定。

第四案：一○六年度買回公司庫藏股報告。

• 說 明：本公司106.05.12 董事會決議買回庫藏股股份共計811 仟股，買回目的 轉讓與員工，截至目前實際買回股數811 仟股，實際轉讓811 仟股庫藏 股與員工，剩餘庫藏股0 股。

參、 承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司一○六年度營業報告書與財務報表(含合併報表)案，提請承認。

• 說明：本公司一○六年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承 認；本公司一○六年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所翁雅玲、張鼎聲會計師查核完竣。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

• 表決時出席股東表決權數：60,937,274權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：60,381,288權	99.08%

1

表決結果	佔出席股東表決權數%
反對權數：11,353權	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：544,633權	0.89%

本案依表決結果照案承認。

第二案（董事會提）

案由：本公司一○六年度盈餘分派案，提請承認。

• 說明：(一) 本公司一○六年度盈餘分配表如下，提請承認。

一○六年度盈餘分配表單位:新台幣元

一○六年度盈餘分配表		單位:新台幣元
項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 497,125,831	每股2 元現金股利
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(3,391,459)
調整後未分配盈餘	493,734,372
本期淨利	328,458,583
提列法定盈餘公積（10%）	(32,845,858)
提列特別盈餘公積	(7,287,384)
本期可供分配盈餘	782,059,713
分配項目:股東紅利	(162,278,000)
期末未分配盈餘	$ 619,781,713
附註: (1)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響 本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權 董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (2)上述盈餘分配來源: 162,278,000 元來自本公司106 年度稅後盈餘。

負責人:謝宏亮                    經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

• (二) 本次盈餘分配案經股東會通過及承認後，擬請授權董事長訂定配息基 準日及發放日。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：60,937,274權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：60,385,288權	99.09%
反對權數：24,353權	0.03%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：527,633權	0.86%

2

本案依表決結果照案承認。

肆、 討論事項一

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『董事會議事規範』案，提請  討論。

說明：依據106 年9 月27 日臺證治理字第10600183131 號函，修訂本公司『董事會議事規範』，
擬具本公司『董事會議事規範』修正條文對照表。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：60,937,274權

時出席股東表決權數：60,937,274權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：59,980,289權	98.42%
反對權數：11,352權	0.01%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：945,633權	1.55%

本案依表決結果照案通過。

伍、 選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司全面改選董事(含獨立董事)案，提請  討論。

說明：(一)本公司本屆董事(含獨立董事)任期至107年6月8日屆滿，惟配合107

年度股東常會，擬全面改選董事9 席(含獨立董事3 席)。本次新選任之董
事(含獨立董事)自107年度股東常會後即刻就任，任期自107年6月
11日至110年6月10日止。原董事任期至107年度股東常會完成時
止。

• (二) 董事之選舉採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額。

• (三) 本公司採審計委員制替代監察人，由新選任之全體獨立董事組成審計委員會。

• 選舉結果：

職 稱	戶號/身分證字號	姓 名	當選權數
董事	1	謝宏亮	74,435,040
董事	11	許明棋	60,332,242
董事	372	陳秉中	60,302,549
董事	22195	蕭崇河	59,109,965
董事	H12149xxxx	胡漢良	59,079,023

3

職 稱	戶號/身分證字號	姓 名	當選權數
董事	268	富蔚投資股份有限公司	56,628,890
獨立董事	A11017xxxx	陳健邦	32,198,366
獨立董事	R12146xxxx	楊正利	32,145,149
獨立董事	A12222xxxx	方頌仁	32,065,832

陸、 討論事項二

第一案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制案，提請  討論。

說明：(ㄧ)依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對

股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董 事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下，擬 提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209 條董事競業禁止之限制，以 利業務之推廣。

(三)擬解除以下董事之競業禁止:

董事名稱	兼任公司名稱
董事謝宏亮	譜光儀器股份有限公司董事長 自然百點股份有限公司董事 普晶材料股份有限公司董事長 鴻名企業股份有限公司董事 悠活渡假事業股份有限公司董事
董事許明棋	譜光儀器股份有限公司董事 自然百點股份有限公司董事長 普晶材料股份有限公司監察人 新耕(上海)貿易有限公司董事 新耕(香港)有限公司董事董事 SCIENTECH INVESTMENT CORP 董事 SIMPLE INVESTMENT CORP 董事 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP 董事 FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事
董事陳秉中	譜光儀器股份有限公司董事 普晶材料股份有限公司董事
董事蕭崇河	良欣財務股份有限公司董事長 大聯大投資控股股份有限公司董事 精誠資訊股份有限公司董事
董事胡漢良	科誠股份有限公司董事 安格科技股份有限公司董事長 健瑞創業投資有限公司董事 偕行科技股份有限公司董事長

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董事名稱	兼任公司名稱
獨立董事陳健邦	同方投資有限公司負責人
獨立董事楊正利	鈞寶電子工業股份有限公司董事長 一寶鞋材股份有限公司董事 今寶投資股份有限公司董事 升寶投資股份有限公司董事 正寶投資股份有限公司董事 財團法人政大學術發展基金會董事 King Core (B.V.I) Electronics Co. Ltd.法人董事代表人 立弘生化科技股份有限公司法人董事代表人 鈞寶電子(蘇州)有限公司法人董事代表人 億光電子工業股份有限公司法人監察人代表人
獨立董事方頌仁	寬達科技股份有限公司董事長 達盈國際投資有限公司董事長 光友股份有限公司法人董事代表人 達盈管理顧問股份有限公司董事長 漢德投資股份有限公司董事 達和創業投資股份有限公司董事長 安橋資產管理股份有限公司法人董事代表人 達漢投資股份有限公司董事長 晶量半導體股份有限公司董事長 達隆資產管理股份有限公司董事長 達振創業投資股份有限公司董事長 勤益電子股份有限公司法人董事代表人 發生文化股份有限公司董事 達駿創業投資股份有限公司董事長 光菱電子股份有限公司法人董事代表人 紘康科技股份有限公司獨立董事 點序科技股份有限公司獨立董事

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：60,937,274權

時出席股東表決權數：60,937,274權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：53,458,231權	87.72%
反對權數：1,379,351權	2.26%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：6,099,692權	10.00%

本案依表決結果照案通過。

柒、臨時動議:無

捌、散會

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