Scientech - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 3583

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`辛耘企業股份有限公司`

`公開說明書`

( `現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本` )

`一、公司名稱：辛耘企業股份有限公司`

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用。
一
( ) 發行新股來源：現金增資。
( 二 ) 發行新股種類：記名式普通股股票，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 發行股數： 7,016 仟股。

( 四 ) 發行金額： 70,160 仟元。

( 五 ) 發行條件：
1. 本次現金增資預計發行普通股 7,016 仟股，每股面額新台幣 10 元，計 70,160 仟元，每股暫定以新台幣 32 元溢價發行。
2. 本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留 10% ，計 702 仟股由本公司員工認購。本公司員工若有認購不足或放棄認購時，授權董事長洽特定人按發行價格認購之；其餘 6,314 仟股全數委由證券承銷商辦理對外公開承銷。
3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原發行之股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股之 90 % ，計 6,314 仟股。
( 七 ) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 80~88 頁。
四、本次申請股票初次上市之相關費用：
( 一 ) 承銷費用：包含上市輔導費及包銷報酬等費用，計約新台幣 500 萬元。
( 二 ) 其他費用：包含會計師、律師及印刷等其它費用，計約新台幣 150 萬元。
五、本公開說明書適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
六、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
八、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱公開說明書第 3 至 5 頁。

十ㄧ、查詢本公開說明書電子檔案之網址 http ： //newmops.tse.com.tw

`辛耘企業股份有限公司編製`

中華民國一○二年一月三十一日刊印

本公司申請已公開發行普通股 74,123,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並經臺灣證券交易所股份有限公司於 101 年 12 月 13 日以臺證上一字第 10118056731 號函報請金融監督管理委員會證券期貨局備查。

`一、本次發行前實收資本之來源：`

`次發行前實收資本之來源：`	`次發行前實收資本之來源：`	`次發行前實收資本之來源：`
`單位：新台幣元；`% `實` `收` `資` `本` `來` `源` `金額` `占實收資本額比率` `設立資本` 2,000,000 0.27 `現金增資` 378,000,000 51.00 `盈餘轉增資` 70,000,000 9.44 `合併增資` 149,009,970 20.10 `以債作股` 150,000,000 20.24 `庫藏股註銷股本` (7,779,970) (1.05) `實收資本額`(`合計`) 741,230,000 100.00
`實` `收` `資` `本` `來` `源`	`金額`	`占實收資本額比率`
`設立資本`	2,000,000	0.27
`現金增資`	378,000,000	51.00
`盈餘轉增資`	70,000,000	9.44
`合併增資`	149,009,970	20.10
`以債作股`	150,000,000	20.24
`庫藏股註銷股本`	(7,779,970)	(1.05)
`實收資本額`(`合計`)	741,230,000	100.00

二、公開說明書之分送計畫：
一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

( 三 ) 索取公開說明書之方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站 (http ： //newmops.tse.com.tw) 下載媒體檔案。

`三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：`

`券承銷商名稱、地址、網址及電話：`
`名稱：國泰綜合證券股份有限公司`	`網址：`www.cathaysec.com.tw
`地址：台北市仁愛路四段`296`號`17`樓`	`電話：`(02)2326-9888
`名稱：大華證券股份有限公司`	`網址：`www.gcsc.com.tw
`地址：台北市重慶南路一段`2`號`14`樓`	`電話：`(02)2314-8800
`名稱：宏遠證券股份有限公司`	`網址：`www.honsec.com.tw
`地址：台北市信義路`4`段`236`號`3`樓`	`電話：`(02)2700-8899
`名稱：統一綜合證券股份有限公司`	`網址：`www.pscnet.com.tw
`地址：台北市東興路`8`號`1`樓`	`電話：`(02)2747-8266
`名稱：大眾綜合證券股份有限公司`	`網址：`www.tcsc.com.tw
`地址：高雄市三民區壽昌路`93 `號`2`、`3F	`電話：`(02)2779-0866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行代理部網址： ecorp.chinatrust.com.tw 地址： 100 台北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓電話： (02)2181-1911
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：邵志明、郭政弘會計師網址： www.deloitte.com.tw 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話： (02)2545-9988 地址：台北市松山區民生東路三段 156 號 12 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：郭承昌律師網址： www.dachenglaw.com.tw 事務所名稱：大成台灣律師事務所電話： (02)2702-0208 地址：台北市大安區敦化南路二段 77 號 10 樓

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：林克煌職稱：副總經理電話： (03) 516-5177 電子郵件信箱： ken.lin @scientech.com.tw 代理發言人姓名：沈淑真職稱：董事長特別助理電話： (02) 8751-2323 電子郵件信箱： alice.shen@ scientech.com.tw

十三、公司網址： http:// www.scientech.com.tw

`發行人之產業、營運及其他重要風險`

`一、產業風險`

供應商與代理商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

代理商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近年來由於
半導體設計公司及代理商蓬勃發展，使得各代理商不同品牌產品之同質替代
性高及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而產生價格競爭，且壓縮了獲
利空間。

二、營運風險
一
( ) 需要不斷投入大量研發資金以保持競爭力
- 本公司所處產業為高科技產業，屬於技術密集產業，因應市場技術成長
- 與革新，需要不斷投入研發資金與培植研發技術團隊。
( 二 ) 研發人力之素質與技術能力，將會影響公司之成長
- 研發人員之素質與新技術的研發速度，對營運規模之擴大與產品之推陳
- 出新，不但直接相關而且極其重要，因此必須持續提升研發人員之整體素質與確保穩定性，以及即時掌握產業脈動，適時研發及推出符合客戶及終端消費者需求之產品方能因應未來的成長。
( 三 ) 產業特性造成應收帳款帳齡較長，不利資金運作
- 機台設備業依照交機與驗收完成收款，驗收期間有時長達一年，產業特
- 性造成應收帳款帳齡較長，不利資金運作。
三、其他重要風險 ( 請參閱第 3 頁及第 5 頁 )

`辛耘企業股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：新台幣`741,230 `仟元`	`實收資本額：新台幣`741,230 `仟元`	`實收資本額：新台幣`741,230 `仟元`	`實收資本額：新台幣`741,230 `仟元`	`實收資本額：新台幣`741,230 `仟元`	`公司地址：`114`台北市內湖區瑞光路`208`號`11 `樓`	`公司地址：`114`台北市內湖區瑞光路`208`號`11 `樓`	`公司地址：`114`台北市內湖區瑞光路`208`號`11 `樓`	`公司地址：`114`台北市內湖區瑞光路`208`號`11 `樓`	`公司地址：`114`台北市內湖區瑞光路`208`號`11 `樓`	`公司地址：`114`台北市內湖區瑞光路`208`號`11 `樓`	`電話：`(02)8751-2323	`電話：`(02)8751-2323
`設立日期：`68 `年`10 `月`17`日`						`網址：`http:// www.scientech.com.tw
`上市日期：`-			`上櫃日期：`-			`公開發行日期：`101 `年`3`月`21`日`				`管理股票日期：`-
`負責人：` `董事長` `：謝宏亮` `總經理` `：許明棋`						`發言人：` `代理發言人：` `姓名：林克煌` `姓名：沈淑真` `職稱：副總經理` `職稱：董事長特別助理`
`股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部` `電話：`(02) 2181-1911 `網址：`https://ecorp.chinatrust.com.tw/ `地址：`100`台北市中正區重慶南路一段`83`號`5`樓`
`股票承銷機構：` `名稱：國泰綜合證券股份有限公司` `網址：`www.cathaysec.com.tw
`地址：台北市仁愛路四段`296`號`17 `樓` `電話：`(02)2326-9888
`名稱：大華證券股份有限公司` `網址：`www.gcsc.com.tw
`地址：台北市重慶南路一段`2`號`14 `樓` `電話：`(02)2314-8800
`名稱：宏遠證券股份有限公司` `網址：`www.honsec.com.tw
`地址：台北市信義路`4`段`236`號`3 `樓` `電話：`(02)2700-8899
`名稱：統一綜合證券股份有限公司` `網址：`www.pscnet.com.tw
`地址：台北市東興路`8`號`1 `樓` `電話：`(02)2747-8266
`名稱：大眾綜合證券股份有限公司` `網址：`www.tcsc.com.tw
`地址：高雄市三民區壽昌路`93`號`2`、`3F `電話：`(02)2779-0866
`最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所` `電話：`(02) 2545-9988 `網址：`http://www.deloitte.com.tw `邵志明、郭政弘會計師` `地址：`10596`台北市松山區民生東路三段`156`號`12 `樓`
`複核律師：大成台灣律師事務所` `郭承昌律師` `電話：`(02)2702-0208 `網址：` www.dachenglaw.com.tw `地址：`10682`台北市大安區敦化南路二段`77`號`10 `樓`
`信用評等機構：不適用` `電話：不適用` `網址：不適用` `地址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用` `評等標的：不適用` `評等結果：不適用`
`董事選任日期：`101 `年`6 `月`27`日，任期：`3 `年`							`監察人選任日期：不適用，任期：不適用`(`本公司採審計委員制`)
`全體董事持股比例：`16.70 %(101 `年`11 `月`30`日`)							`全體監察人持股比率：不適用`
`董事、監察人及持股超過`10%`股東及其持股比例：`(101 `年`11 `月`30`日`)												`持股比例` 0% 0% 0% 1.81%
`職稱`	`姓名`				`持股比例`			`職稱`	`姓名`			`持股比例`
`董事長`	`謝宏亮`				13.80%			`獨立董事`	`余朝權`			0%
`董` `事`	`許明棋`				0.81%			`獨立董事`	`廖寬仰`			0%
`董` `事`	`胡漢良`				0%			`獨立董事`	`張忠本`			0%
`董` `事`	`陳秉中`				0.28%			`董` `事`	`富蔚投資股份有限公司` `代表人：田素姬`			1.81%

`工廠地址：新竹縣湖口鄉中華路`16`號`									`電話：`(03)598-6199
`主要產品：半導體、`LED`、太陽能與`TFT-LCD`設` `備、化學分析儀器銷售與晶圓再生` `市場結構：`100`年度`									`內銷`88.93% `外銷`11.07%		`參閱本文第`52`頁`
`風` `險` `事` `項`		`本公司風險事項請詳公開說明書第`3-5 `頁說明。`									`參閱本文第`3-5 `頁`
		`營業收入：`1,760,498`仟元`									`參閱本文第`90`頁`
`去`( 1 0 0 )`年度`
		`稅後淨利：`77,079`仟元` `每股盈餘`(`稅後`)`：`1.21`元`

`本次募集發行有價證券種類及金額`				`請參閱公開說明書封面`
`發` `行` `條` `件`				`請參閱公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`				`請參閱本公開說明書第`80~88 `頁`
`主辦承銷商進行過額配售及價格穩定相關資訊：`							`本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜。`
`本次公開說明書刊印日期：`102`年`1`月`31`日`							`刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上` `市用`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄`

`辛耘企業股份有限公司公開說明書目錄`

頁次壹、公司概況 ................................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .......................................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 .................................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................................... 1 二、風險事項 .......................................................................................................................................... 3 一 ( ) 風險因素 .................................................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ........................................................................................................................ 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ....................................................................................................................................... 9 ( 四 ) 發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明 ....................... 9 ( 五 ) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施 ............................................................................. 10 ( 六 ) 其他重要事項 .......................................................................................................................... 10 三、公司組織 ........................................................................................................................................ 11 一 ( ) 組織系統 .................................................................................................................................. 11 ( 二 ) 關係企業圖 .............................................................................................................................. 13 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 .......................................................... 14 ( 四 ) 董事及監察人 .......................................................................................................................... 16 ( 五 ) 發起人 ...................................................................................................................................... 18 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .......................................................................... 19 ( 七 ) 發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、

目前兼任發行公司及及他公司之職務、與發行公司董事及監察人之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司上應序明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任 .. 25

四、資本及股份 .................................................................................................................................... 26 一 ( ) 股份種類 .................................................................................................................................. 26 ( 二 ) 股本形成經過 .......................................................................................................................... 26 ( 三 ) 最近股權分散情形 .................................................................................................................. 26 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................................... 30 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ...................................................................................................... 31 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .............................................. 31 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .............................................................................................. 31 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ...................................................................................................... 33 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 .................................................................................................. 33 六、特別股辦理情形 ............................................................................................................................ 33 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................................................................................ 33 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................................ 33 九、限制員工權利新股辦理情形 ........................................................................................................ 33 十、併購辦理情形 ................................................................................................................................ 33 十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中 .................................................................................... 33 貳、營運概況 ................................................................................................................................................. 34 一、公司之經營 .................................................................................................................................... 34 一 ( ) 業務內容 .................................................................................................................................. 34 ( 二 ) 市場及產銷概況 ...................................................................................................................... 52 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ...................................................................................................... 68 ( 四 ) 環保支出資訊 .......................................................................................................................... 68 ( 五 ) 勞資關係 .................................................................................................................................. 69 ( 六 ) 公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 ..................................................... 70

( 七 ) 因應景氣變動之能力 .............................................................................................................. 71 ( 八 ) 關係人間交易事項是否合理 .................................................................................................. 71 二、固定資產及其他不動產應記載事項 ............................................................................................ 71 一 ( ) 自有資產 .................................................................................................................................. 71 ( 二 ) 租賃資產 .................................................................................................................................. 72 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .................................................................. 72 三、轉投資事業 .................................................................................................................................... 73 一 ( ) 轉投資事業概況 ...................................................................................................................... 73 ( 二 ) 綜合持股比例 .......................................................................................................................... 74 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ................................................................................................. 74 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數 . 74 四、重要契約 ........................................................................................................................................ 75 參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................................................. 78 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ............ 78 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫分析 ............ 80 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................................ 88 四、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................................... 88 肆、財務概況 ................................................................................................................................................. 89 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................................ 89 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ...................................................................................................... 89 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ..................................................................................... 90 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .............................................................................. 92 ( 四 ) 財務分析 .................................................................................................................................. 93 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .......................................................................................................... 96 二、財務報告應記載事項 .................................................................................................................... 98

一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 ............................................................. 98 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 ......... 98 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ................................................................................. 98 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ............................................................................................ 98 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................................. 98 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 ................................................................................................................................. 98 ( 三 ) 期後事項 .................................................................................................................................. 98 ( 四 ) 其他 .......................................................................................................................................... 98 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .................................................................................................... 99 一 ( ) 財務狀況 .................................................................................................................................. 99 ( 二 ) 經營結果 ................................................................................................................................ 100 ( 三 ) 現金流量 ................................................................................................................................ 101 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................................ 101 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .... 102 ( 六 ) 其他重要事項：無。 ............................................................................................................ 102 伍、特別記載事項 ....................................................................................................................................... 103 一、內部控制制度執行狀況 .............................................................................................................. 103 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 .... 103 ( 二 ) 內部控制聲明書 .................................................................................................................... 103 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ............................................................................................................... 103 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................................................................................................... 103 三、證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................................... 103

四、律師法律意見書 .......................................................................................................................... 103 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......................................................... 104 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 .................................................................................................................................................. 104 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露之事項 ........ 104 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ...................................................................... 104 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .............................................................................................. 104 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .............................................................. 104 十一、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形 .............................................................................. 104 十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 ............... 116 十三、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 ........................................................................................... 116 十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 .......................................................... 116 十五、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 .......................................................... 116 十六、具有上市審查準則第六條之一所規定之申請公司者，應記載事項 .................................. 116 十七、具有上市審查準則第十六條所規定之申請公司者，應記載事項 ...................................... 116 十八、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ........................................................... 116 十九、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應記載事項 ...................................................... 117 二十、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式。 .............................. 117 二十一、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 ....................................................................... 117 二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 .................................................................. 117 二十三、其他必要補充說明事項 ...................................................................................................... 117 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ....................................................................................................... 175

一、與本次發行有關之決議文 ........................................................................................................... 175 二、未來股利發放政策 ...................................................................................................................... 175 三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 .............................................................. 175 附件、承銷價格計算書

`壹、公司概況`

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國 68 年 10 月 17 日

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話`

台北總公司之地址： 11491 台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓

電話： (02)8751-2323

新竹辦公室之地址： 30069 新竹市八德路 182 號

電話： (03)516-5177
湖口工廠之地址： 30352 新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 16 號 1F
電話： (03)598-6199

台中辦公室之地址： 40763 台中市西屯區西屯路三段 159-11 巷 16 號 9 樓之 4 電話： (04)2461-3751

台南辦公室之地址： 74447 台南市新市區中正路 143 號 2F
電話： (06)599-5149
高雄辦公室之地址： 80654 高雄市前鎮區民權二路 380 號 19F-1
電話： (07)333-0084

( 三 ) 公司沿革

民國 68 年辛耘企業有限公司成立於台北市，實收資本額為 2,000 仟元。代理電子產品儀器設備。
民國 79 年設立新竹辦公室就近服務新竹科學園區客戶。
民國 85 年變更公司組織為辛耘企業股份有限公司，額定 / 實收資本額 20,000 仟元。
代理電子產品、半導體設備與儀器設備。
民國 88 年設立台南辦公室就近服務台南地區客戶。
設立台中辦公室就近服務台中地區客戶。
實收資本額 25,000 仟元。
民國 89 年設立桃園林口辦公室就近服務桃園林口地區客戶。
設立新竹中華路工廠，提供半導體零組件清洗服務，滿足客戶需求。
民國 90 年實收資本額 100,000 仟元。

民國 91 年實收資本額 150,000 仟元。購買台北內湖辦公室。民國 92 年新竹廠辦大樓落成啟用。實收資本額 200,000 仟元。民國 93 年實收資本額 400,000 仟元。設立新竹湖口工廠，跨足半導體與光電製程設備研發、生產、銷。售新竹中華路工廠通過 ISO9000 。民國 94 年實收資本額 500,000 仟元。投資新耕 ( 上海 ) 貿易有限公司。投資 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP 。民國 95 年實收資本額 575,000 仟元。投資辛耘晶技股份有限公司，跨足晶圓再生產業。民國 96 年實收資本額 600,000 仟元。 96 年 09 年 13 日核准公開發行。民國 97 年新竹湖口廠擴大規模遷移至新竹縣湖口鄉中華路，並設立無塵室。民國 98 年成功爭取國內半導體客戶訂單，並生產 12” 自製機台。經濟部核准 SBIR 計畫申請。民國 99 年投資自然百點股份有限公司。投資譜光儀器股份有限公司。

民國 100 年 100 年 04 月 22 日董事會通過合併辛耘晶技股份有限公司。 100 年 06 月 24 日股東會通過合併辛耘晶技股份有限公司。 100 年 07 月 04 日撤銷公開發行。 100 年 09 月 1 日合併基準日。 100 年 10 月 31 日核准合併增資 149,009,970 元。民國 101 年 101 年 3 月 21 日股票公開發行。 101 年 4 月 23 日興櫃股票掛牌。 101 年 8 月 27 日取得 URS(United Registrar of Systems)ISO9001 ： 2008 認證

`二、風險事項`

一
( ) 風險因素
最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施
- A. 利率變動對本公司營收獲利之影響
  - 本公司 100 年度利息收入為 1,658 仟元及利息費用為 22,225 仟元分
  - 別占營業收入淨額之比率為 0.09% 及 1.26% ，利率變動對本公司損益影響尚屬有限。
- B. 公司因應利率變動之具體措施
  - 本公司將逐步辦理增資並加強應收帳款管理，提高自有資金比例
  - ，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。
(2) 匯率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
- A. 匯率變動對本公司營收獲利之影響
  - 本公司所銷售之產品部分採以外幣計價，採購商品亦有部分採以
  - 外幣計價，因此美元與歐元及日幣匯率走勢與本公司匯兌損益變化具有相當關聯性。
- B. 公司因應匯率變動之具體措施
  - (A) 本公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因外匯收入而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險 (Natural Hedge) 的效果；財務部門平日與往來銀行維持聯繫，且隨時搜集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。
  - (B) 本公司財務部門平日與往來銀行保持密切聯繫，隨時搜集匯率走勢資訊，以供相關主管人員對於匯率波動採取機動之因應措施。
  - (C) 本公司業務業務部門報價時即考量匯率波動對銷售價格之影響性，衡量匯率變動調整產品價格，以保障公司合理之利潤。
  - (D) 本公司將視外幣部位之高低，於必要時依據本公司之「取得或處分資產處理程序」從事相關外匯避險操作。
(3) 通貨膨脹對本公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施： A. 通貨膨脹對本公司營收獲利之影響
```
 - 100 `年度及截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司損`

 - `益有重大影響之情事。`
```

B. `公司因應通貨膨脹之具體措施`

本公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公
司損益的影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 本公司 100 年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。
(2) 本公司 100 年度及截至公開說明書刊印日止背書保證對象為本公司之子公司，各項作業均遵循本公司之背書保證程序辦理。
(3) 本公司 100 年度及截至公開說明書刊印日止資金貸與之對象為本公司之子公司，各項作業均遵循本公司之資金貸與程序辦理。
(4) 本公司 100 年度及截至公開說明書刊印日止並無從事衍生性商品交易之情形。

3. `未來研發計畫及預計投入之研發費用：`

101 `年度研發計畫` - `自製機台`

101 `年度研發計畫`-`自製機台`
`研發項目`	`需再投入經費`
1.`晶圓濕製程開發`	75,000`仟元`
2.`晶圓乾燥技術開發`
3.Scheduling and Broken Wafer Detector Software
4. PC base`機台控制技術開發`
5. Laser Application Project

101 `年度研發計畫` - `晶圓再生`

3.Scheduling and Broken Wafer Detector Software 4. PC base`機台控制技術開發` 5. Laser Application Project 101 `年度研發計畫`-`晶圓再生`	75,000`仟元`
`研發項目`	`需再投入經費`
1.Thin wafer`加工技術開發`	30,000`仟元`
2.45nm `製程能力提升`
3.`非矽材料加工技術開發`

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變
動，其結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變
化，其結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無發生足致企業形象
改變之重大事件。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司與辛耘晶技股份有限公司於 100 年 04 月 22 日同時召開董事會通
過合併案，換股比例為 2.8 股辛耘晶技股份有限公司普通股換發辛耘企業普通股 1 股，合併後實收資本額為新台幣 7.5 億元。本合併案採吸收合併方式進行，以辛耘企業為存續公司，存續公司之中文名稱為「辛耘企業股份有限公司」，英文名稱為「 SCIENTECH CORP. 」，合併基準日為 100 年 09 月 1 日，相關預期效益請詳本公開說明書，參、發行計畫及執行情形。
另最近年度截至公開說明書刊印日止，本公司並未有購併之計畫，將
來若有併購計畫時，亦將秉持審慎評估之態度，充分考量併購之綜效，以確保股東之權益。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無擴充廠房之計畫。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無進貨或銷貨集中之情
形。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無董事、監察人或持
股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換之情形。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權之改變之情
形。
其他重要風險及因應措施：無。

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： (1) 本公司訴訟事件臚列如下 :

`日期`	`判決機關` `判決文件`	`原告`	`被告`	`案由`	`狀況說明`	`對公司財務` `業務之重大` `影響`
99/07/16	`臺灣新竹地方法院民事` `庭：`99`年度訴字第`171`號` `第`15469`號`	`美商暐贳科技股份` `有限公司台灣分公` `司`	`辛耘企業股份有限公司`	`貨款給付`	`雙方和解。`	`尚無重大影` `響`
99/10/14	`臺灣臺北地方法院民事` `庭：`99`年度移調字第`1289 `號`	`偉浩工程有限公司`	`辛耘企業股份有限公司`	`返還買賣價金`	`雙方和解。`	`尚無重大影` `響`
99/12/08	`台灣台北地方法院民事裁` `定`:99 `年度司全聲字`415 `號`	`辛耘企業股份有限` `公司`	`祥弘視聽器材有限公司`	`貨款給付`	`辛耘公司取回貨款，撤銷假扣押。`	`尚無重大影` `響`
100/02/22	`智慧財產法院：`99`年度民` `專訴字第`61`號`	`辛耘企業股份有限` `公司`	`永奕科技股份有限公司` `艾生有限公司`	`電子封條智慧財` `產權侵權`	`辛耘公司撤銷告訴，且與艾生有限公司` `雙方當庭和解。`	`尚無重大影` `響`
100/03/31	`臺灣臺北地方法院民事判` `決：`99`年度重訴字第`128 `號`	`辛耘企業股份有限` `公司`	`暐凱股份有限公司`	`貨款給付`	`被告應給付貨款新台幣`8,613 `仟元未` `付，於`100/3/31`第一審勝訴，暐凱須賠` `辛耘新台幣`7,188 `仟元，`100/4/21 `辛耘` `提上訴中。`	`尚無重大影` `響`
100/08/24	`臺灣新竹地方法院民事` `庭：新院燉`100`司執文字` `第`13687`號`	`辛耘企業股份有限` `公司`	`翰昱能源股份有限公司`	`貨款給付`	`辛耘公司收回貨款並加計利息。`	`尚無重大影` `響`
100/07/07	`智慧財產法院：`100 `年度` `民專訴字第`20`號`	`辛耘企業股份有限` `公司`	1.`財政部關稅總局` 2.`財政部高雄關稅局` 3.`國防部軍備局中山科` `學研究院`	`電子封條智慧財` `產權侵權`	`辛耘公司撤銷告訴。`	`尚無重大影` `響`

`日期`	`判決機關` `判決文件`	`判決機關` `判決文件`	`判決機關` `判決文件`	`原告`	`被告`	`被告`	`案由`	`案由`	`狀況說明`	`對公司財務` `業務之重大` `影響`	`對公司財務` `業務之重大` `影響`
101/06/27	`智慧財產法院`: 100 `年度` `民專訴字第`66`號`			`辛耘企業股份有限` `公司`	1.`財政部關稅總局` 2.`財政部高雄關稅局` 3.`國防部軍備局中山科` `學研究院`		`電子封條智慧財` `產權侵權`		101.06.27`智慧財產法院判決駁回原告` `之訴與假執行之申請。` `辛耘公司於`101.08.09`提起二審上訴中`	`尚無重大影` `響`
101/9/28	`台北士林地方法院`: 101 `年度裁全字第`127`號`			`辛耘企業股份有限` `公司`	`偉煌工程股份有限公司`		`辛耘請求保固票` `據`65 `千元返還`		`辛耘公司撤回假執行。`	`尚無重大影` `響`
101/12/27	`智慧財產法院`: 101 `年度` `民補字`191`號`			`辛耘企業股份有限` `公司`	`財政部關務署` `財政部關務署基隆關` `財政部關務署臺中關` `財政部關務署高雄關` `國防部軍備局中山科學研` `究院` `聯合光纖通信股份有限公` `司`		`電子封條智慧財` `產權侵權`		`辛耘公司於`101.12.27`提起電子封條侵` `權訴訟，目前由訴中智慧財產法院審理` `中。`	`尚無重大影` `響`
(2)`本公司專利權遭其他公司舉發專利無效與本公司舉發他公司專利無效之情況臚列如下`:
`日期`		`主管` `機關`	`專利舉發人`		`被舉發人`	`案由`		`狀況說明`			`對公司財務` `業務之重大` `影響`
99.12.30 100.05.12 100.07.11 101.01.12		`經濟部` `智慧財` `產局`	1.`永奕科技股份有限公司` 2.`泓昌科技有限公司` 3.`財政部高雄關稅局` 4.`聯合光纖通信股份有限公司`		`辛耘企業股份` `有限公司`	`電子封條專` `利無效`		`辛耘公司所有經經濟部智慧財產局（下稱智慧財產局）` `核准獲頒發明第`I292007`號之電子封條專利權（下稱` `系爭專利），遭永奕科技股份有限公司、泓昌科技有` `限公司、財政部高雄關稅局與聯合光纖通信股份有限` `公司等向經濟部智慧財產局以上開專利不具新穎性、` `進步性等理由申請舉發，除永奕科技股份有限公司業` `已撤回舉發外，其餘部分正由經濟部智慧財產局審理`			`尚無重大影` `響`

					`中。`
100.10.14	`經濟部` `智慧財` `產局`	`辛耘企業股份有限公司`	`聯合光纖通信` `股份有限公司`	`電子封條專` `利無效`	`辛耘公司向經濟部智慧財產局舉發聯合光纖通信股份` `有限公司`M301920`號新型專利權無效。目前正由經濟` `部智慧財產局審理中。`	`尚無重大影` `響`

(3) 本公司於 95 年度承租他公司工廠之廠址 ( 業於 95 年 5 月 19 日取得註銷工廠登記許可函 ) ，於 101 年 5 月 10 日遭新竹市政府環境保護局舉發土地汙染案
本公司 95 年度業已辦理工廠歇業登記，並於 95 年 5 月 19 日註銷工廠登記之之工廠，於 101 年 5 月 10 日新竹市
政府發函以土壤及地下水整治法第 2 條第 16 款認定本公司為潛在污染責任人，要求本公司必須採取應變必要措施，並應於 101 年 7 月 15 日前提出調查改善評估報告，且必須於 12 個月內完成改善措施之執行。
由於本公司自 95 年 5 月起已搬離該廠址，並於 95 年 5 月與出租人終止租賃關係，且於 95 年 5 月 19 日合法取得
註銷工廠登記許可函，且當時之土污法並無潛在責任人之要件，基於法律不溯及既往，加上本公司早已無使用該土地，因此本公司於 101 年 6 月 21 日向行政院環境保護署提起訴願，該案已於 101 年 11 月 19 日獲行政院環境保護署依法決定撤銷本公司遭新竹市政府環境保護局舉發土地汙染處份一案。

上述訴訟、非訟或行政爭訟事件其結果尚無對股東權益或證券價格有重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情事。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，符合「台灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」規定單一、海外營業據點或子公司者為 Scientech Investment Corp Simple Investment Corp. 、新耕（上海）貿易有限公司及新耕（香港）有限公司。其中 Scientech Investment 、 Corp Simple Investment Corp. 及新耕（香港）有限公司並無營運實體。而新耕 ( 上海 ) 貿易有限公司為本公司集團策略營運下於中國大陸設置之轉投資公司，茲就新耕上海之營運風險說明如下：

銷售風險

本公司有鑒於大陸市場崛起，客戶多已至大陸設廠，為能就近服務客戶，以提供更完善更快速的裝機、維修及售後服務，故在中國上海成立新耕 ( 上海 ) 貿易有限公司，主要從事大陸市場半導體機台安裝、零件耗材買賣與售後服務等。辛耘公司耕耘半導體設備二十餘年，代理三十餘產品線，產品應用於半導體、 TFT-LCD 、測詴、封裝與化學分析儀器等產業，在產業中已具有一定之地位，本公司無論就服務品質、技術研發能力或經營團隊而言，均已在業界建立良好之信譽及形象，且中國近幾年來致力於發展半導體、光電及太陽能等產業，以國家政策獎勵投資，使得中國半導體及光電市場之設備需求大增，而新耕上海在中國市場最前端隨時收集市場最新資訊持續不斷反應給母公司，並可在當地及時配合客戶之裝機、維修及售後服務等需求，能隨時給予客戶有關產品上技術支援服務。因此，伴隨產品線多元化及完整的技術服務，新耕上海業績維持穩定成長，其銷售尚無重大之營運風險，營運表現亦屬穩健。

2. `財務風險`

新耕上海設有財務人員，有關資金調度及運用由子公司財務部門處理，
但必需定期將有關現金收支及預估情形回報母公司，母公司按季取得其管理
報表進行分析檢討。資金貸與他人、背書保證、投資衍生性金融商品及轉投
資計畫等，須經母公司審核與評估核准後，始可為之。另稽核部門定期稽核
「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」之遵循情形，作成稽核
報告並定期追蹤檢討。整體來說，本公司以集團運作角度來看，其資金調度
均由母公司統籌負責，母公司亦會考量各子公司業務發展狀況及長期營運規
畫，於必要時對其現金增資，而母公司亦定期取得其營運報告，充分掌握其
資金流動狀況，故其財務尚無重大風險之虞。

綜上所述，新耕上海尚無重大營運風險或其他重大異常情事。

( 五 ) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營業地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明採行之因應措施：不適用。

( `六` ) `其他重要事項：無。`

`三、公司組織`

一 ( ) 組織系統

1. `組織結構`

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2. `各主要部門所營業務`

本公司強調各部門職能分工的重要，同時也注重不同單位間彼此協調
合作的功能，以下就本公司主要部門功能及執掌作一概述：

`主要部門`	`所` `營` `業` `務`
`董事長室`	`擬定公司營運策略目標，綜理公司經營管理業務，指揮督導各事業部業` `務績效達成，公開發行與申請上市櫃規劃、股務作業。`
`工安室`	`擬訂、規劃、督導及推動工廠安全衛生管理事項，並指導有關部門實施。`
`化學生技事業處`	`業務部：公司化學分析儀器產品之銷售、推展與市場開發及分析。`
	`客戶服務部：提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。`
`泛產業事業處`	`業務部：公司特殊光學產品、工業級與商業大樓`PUMPS(`泵浦`)`、` VALVES(`閥`)`及其他零組件之銷售、推展與市場開發及分析。`
	`客戶服務部：提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。`

`主要部門`	`所` `營` `業` `務`	`所` `營` `業` `務`
`半導體`/`光電事業` `處`(I)/(II)	`業務部：公司半導體、`LED`、太陽能、`LCD`等產業產品之銷售、推展與` `市場開發及分析。`
	`客戶服務部`:`提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。`
`設備製造事業處`	`生產部：負責本公司自製半導體、`LED`、太陽能、`LCD`等產業產品生產、` `組裝、安裝詴車及製程分析與改善。`
	`研發部`:`積極開發新製程及機台研發規劃與執行。`
`晶圓技術事業處`	`晶圓再生與晶圓相關技術製程研發、製造與銷售服務。`
`中國大陸事業處`	`負責大陸地區業務自製半導體、`LED`、太陽能、`LCD`等產業產品銷售與` `售後服務。`
`戰略策劃室`	`公司`M&A`規劃與公司業務策略規劃。`
`財會處`	`公司一切會計帳務處理及會計報告之編製、分析與解釋。` `公司資金預算編列、執行與控管、資金之規劃、支配籌措與調度。`
`管理處`	`人資部`	`公司選、用、育、留、考勤、薪酬規劃執行管理。`
	`資材部`	`公司所需原物料的採購、進出口及物控規劃執行管理。`
	`資訊部`	`制定、建立、維護、管控、整合公司之資訊、網路及`ERP `整合` `系統。`
	`行政部`	`固定資產管理、文管管理、行政總務以及法務相關管理。`
`稽核室`	`公司及子公司之年度稽核業務規畫、執行與內控缺失改善建議與追蹤改` `善情形，確保公司內部控制制度執行之有效性。`

( `二` ) `關係企業圖` (101.9.30)

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101 年 9 月 30 日；單位：仟元；仟股

					101`年`9`月`30`日；單位：仟元；仟股`	101`年`9`月`30`日；單位：仟元；仟股`	101`年`9`月`30`日；單位：仟元；仟股`
`關係企業名稱`	`與本公` `司之` `關係`	`本公司持有關係企業股份`			`關係企業持有本公司股份`
		`股數`	`持股` `比例`	`實際投資金額` (`註`1)	`持股` `比例`	`股數`	`實際投` `資金額`
Scientech Investment Corp.	`子公司`	2,340	100%	75,677	`－`	`－`	`－`
`譜光儀器股份有限公司`	`子公司`	3,000	100%	30,000	`－`	`－`	`－`
`自然百點股份有限公司`	`子公司`	2,500	100%	25,000	`－`	`－`	`－`
SIMPLE Investment Corp.	`孫公司`	1,906	100%	USD1,906	`－`	`－`	`－`
Scientech Engineering USA Corp.	`孫公司`	100	100%	USD100	`－`	`－`	`－`
`新耕`(`上海`)`貿易有限公司`	`孫公司`	`－`	100%	USD1,870	`－`	`－`	`－`
`新耕`(`香港`)`有限公司`	`孫公司`	`－`	100%	RMB1,354	`－`	`－`	`－`

註 1 ：原始投資成本。

101 年 11 月 30 日

( `三` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管`

											101`年`1	101`年`1	101`年`1	1`月`30`日`
`職` `稱`	`姓` `名`	`就任` `日期`	`持有股份`		`配偶、未成年` `子女持有股份`		`利用他人名` `義持有股份`		`主要經` (`學`)`歷`	`目前兼任` `其他公司` `之職務`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `經理人`			`經理人取得` `員工認股權` `憑證情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
										`譜光儀器股份有限公司董事`
										`自然百點股份有限公司董事長`/`總經理`
										`新耕`(`上海`)`貿易有限公司董事長`
										`新耕`(`香港`)`貿易有限公司董事長`
			600,215	0.81%	101,821	0.14%	`－`	`－`			`－`	`－`	`－`	`－`
`總經理`	`許明棋`	79.07.16							`淡江大學物理研究所畢業`	SCIENTECH INVESTMENT CORP`董事`
										`長`

										SIMPLE INVESTMENT CORP`董事長`
										SCIENTECH ENGINEERING USA CORP
										`董事長`
			1,439,437	1.94%	`－`	`－`	`－`	`－`			`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部副總經理`	`謝孟嚴`	68.10.17							`省立頭城高中普通科畢業`	`譜光儀器股份有限公司監察人`

			384,627	0.52%	146,687	0.20%	`－`	`－`		`自然百點股份有限公司董事`/`副總經理`	`－`	`－`	`－`	`－`
`行政副總經理`	`林克煌`	80.01.08							`清華大學化工系畢業`
										`譜光儀器股份有限公司`/`副總經理`

									Wniv. Of Illinois/`機械所`
			210,501	0.28%	`－`	`－`	`－`	`－`			`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部副總經理`	`陳秉中`	100.09.01							`工研院機械所`/`工程師`	`譜光儀器股份有限公司董事`
									`金敏精研`/`經理`

									`清華大學物研所畢業`
			39,990	0.05%	383,193	0.52%	`－`	`－`			`－`	`－`	`－`	`－`
`研發部副總經理`	`張國華`	84.09.01							`默克百成`/`經理`	`譜光儀器股份有限公司副總經理`
									`工研院光電所`/`副工程師`

									`交通大學應用化學研究所碩士`
			55,000	0.07%	`－`	`－`	`－`	`－`	`畢業`	`新耕`(`上海`)`貿易有限公司總經理`	`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部副總經理`	`林煌崑`	99.22.22
									`中芯國際集成電路製造`(`北京`)	`新耕`(`香港`)`貿易有限公司總經理`

									`有限公司` `資深廠長`
									`輔仁大學`/`物理系`
			161,390	0.22%	`－`	`－`	`－`	`－`		`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部副總經理`	`鞠治蕙`	90.07.01							`菱迪亞實業`/`主任`
									`鍾愛一生生活婚紗`/`經理`


			55,754	0.08%	40,000	0.05%	`－`	`－`	`海洋大學／水產製造`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部執行協理`	`余松豐`	77.08.01
									`大陳企業`/`業務`

`職` `稱`	`姓` `名`	`就任` `日期`	`持有股份`	`持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`配偶、未成年` `子女持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`利用他人名` `義持有股份`	`主要經` (`學`)`歷`	`目前兼任` `其他公司` `之職務`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `經理人`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `經理人`	`具配偶或二親` `等以內關係之` `經理人`	`經理人取得` `員工認股權` `憑證情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
									`台北工專`/`電子工程`
			133,317	0.18%	45,134	0.06%	`－`	`－`
`生產部協理`	`賴宜嶙`	78.08.07							`佳能半導體`/`經理`/4`年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
									`辛耘企業股份有限公司`/`副理`

			`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`淡江大學化工系畢業`
`業務部協理`	`林哲英`	98.08.01								`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
									`展陽科學股份有限公司總經理`

									`銘傳大學觀光系畢業`/`加拿大`
			248,105	0.33%	`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部協理`	`鄭謝冠`	98.04.30							`國立皇家大學企業管理系研究`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
									`所肄業`

			115,625	0.16%	`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部協理`	`李宏益`	98.03.31							`中正大學物理所畢業`	`譜光儀器股份有限公司協理`	`－`	`－`	`－`	`－`

									`大華技術學院電子工程科畢業`
			39,691	0.05%	`－`	`－`	`－`	`－`	`華治科技課長`
`研發部協理`	`馮傳彰`	98.03.31								`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
									`世界先進工程師`

									`中強光電工程師`
			63,538	0.09%	10,492	0.01%	`－`	`－`	`龍華科技大學工業工程與管理`
`業務部協理`	`孫鼎立`	81.04.16								`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
									`系`

			36,573	0.05%	`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部協理`	`王獻宜`	90.08.01							`中原大學化工系畢業`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

									`明新技術學院`/`電子工程系`
			30,000	0.04%	10,000	0.01%	`－`	`－`	`香港晟沛`/`技術總監`
`生產處協理`	`許峯嘉`	100.04.08								`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
									`中芯國際`/`助理廠長`

									`德碁半導體`/`資深工程師`
									`淡江大學`/`會計系`	`新耕`(`上海`)`貿易有限公司監察人`
`財會處資深經理`	`莊紹哲`	95.05.22	5,000	0.01%	`－`	`－`	`－`	`－`	`金橘電子`(`股`)`公司`/`會計經理`	`譜光儀器股份有限公司`/`自然百點股份有限公`	`－`	`－`	`－`	`－`
										`司`/ SCIENTECH INVESTMENT CORP /
									`中華長江`/`經理`
										SIMPLE INVESTMENT CORP/`財會主管`
									`輔仁大學`/`統計系`
			`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`稽核經理`	`吳琦`	96.04.16							`崑洲實業`/`經理`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
									`資誠會計師事務所`/`經理`

( `四` ) `董事及監察人`

1. `董事及監察人資料` 101 `年` 11 `月` 30 `日`

	1.`董`	`事及監`	`察人資`	`料`										101`年`11`月`30`日`
`職` `稱`	`姓` `名`	`初次選` `任日期`	`選` `任` `日` `期`	`任` `期`	`選` `任` `時` `持有股數`		`現` `在` `持有股數`		`配偶、未成年子女現` `在持有股數`		`利用他人名` `義持有股數`		`主要經`(`學`)`歷`	`目前兼任` `本公司或其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
														`本公司董事長`		`謝孟` `嚴`
														`譜光儀器股份有限公司董事長`/`總經理`
															`業務`
														`自然百點股份有限公司董事`
															`部副`
`董事長`	`謝宏亮`	68.10.17	101.06.27	3	9,961,013	13.43%	10,226,013	13.80%	7,258,532	9.79%	`－`	`－`	`清華大學物理系畢業`	`晶量半導體股份有限公司董事長`			`兄弟`
															`總經`
														`衛展資訊股份有限公司董事`
															`理`
														`悠活渡假事業股份有限公司董事`

														`宏倫投資股份有限董事`
														`聚鼎科技`(`股`)`公司董事`
														`和碩聯合科技`(`股`)`公司獨立董事`
													`政治大學統計研究所畢業`	`瑞鼎科技`(`股`)`公司獨立董事`
`獨立董事`	`張忠本`	101.06.27	101.06.27	3	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`中華開發工業銀行副總經理`	`金像電子`(`股`)`公司董事`	`－`	`－`	`－`
													`遠東紡織股份有限公司經理`	`拓墣科技`(`股`)`公司董事`

														`晶碩投資`(`股`)`公司監察人`
														`遠東國際商業銀行常務董事兼獨立董事`
													`美國卡內基`-`美濃大學電機系`
													`博士`
													`聯電中央研究發展部先期技`
													`術開發部長`	`聚昌科技股份有限公司董事`
`獨立董事`	`廖寬仰`	101.06.27	101.06.27	3	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`新加坡特許半導體營運副總`	`芯盈速騰電子材料有限公司顧問`	`－`	`－`	`－`
													`裁`	`漢民科技股份有限公司顧問`
													`上海宏力半導體製造有限公`
													`司執行副總經理兼首席營運`
													`官`
													`國立政治大學企管研究所商`
													`學博士`
`獨立董事`	`余朝權`	97.06.13	101.06.27	3	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`東吳大學企管系教授`	`東吳大學企管系教授`	`－`	`－`	`－`
													`東吳大學會計學研究所所長`
													`東吳大學商學院院長`

`職` `稱`	`姓` `名`	`初次選` `任日期`	`選` `任` `日` `期`	`任` `期`	`選` `任` `時` `持有股數`	`選` `任` `時` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年子女現` `在持有股數`	`配偶、未成年子女現` `在持有股數`	`利用他人名` `義持有股數`	`利用他人名` `義持有股數`	`主要經`(`學`)`歷`	`目前兼任` `本公司或其他公司之職務`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以` `內關係之其他主` `管、董事或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
														`本公司總經理`
														`譜光儀器股份有限公司董事`
														`自然百點股份有限公司董事長`
														`新耕`(`上海`)`貿易有限公司董事`
														`新耕`(`香港`)`貿易有限公司董事`
`董` `事`	`許明棋`	93.08.25	101.06.27	3	600,215	0.81%	600,215	0.81%	101,821	0.14%	`－`	`－`	`淡江大學物理研究所畢業`		`－`	`－`	`－`
														SCIENTECH INVESTMENT CORP`董`

														`事`
														SIMPLE INVESTMENT CORP`董事`
														SCIENTECH ENGINEERING USA
														CORP`董事`
	`富蔚投資股份`								`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
		95.06.28	101.06.27	3	1,341,262	1.81 %	1,341,262	1.81%
	`有限公司`

	`法人代表`: `田素姬`	95.06.28	101.06.27	3	111,389	0.15%	111,389	0.15%	32,948	0.04%	`－`	`－`	`明新科技大學國際企業系`	`富泰營造股份有限公司投資部經理` `復京投資股份有限公司負責人` `幃翔精密股份有限公司監察人` `清惠實業股份有限公司監察人`	`－`	`－`	`－`
`董` `事`

	`胡漢良`	101.06.27	101.06.27	3	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`淡江大學國貿系畢業`	`公允聯合會計師事務所合夥人` `昆盈企業股份有限公司監察人` `科誠股份有限公司監察人` `漢民微測科技股份有限公司獨立董事` `芯瑞科技股份有限公司董事長`	`－`	`－`	`－`
`董` `事`

	`陳秉中`	101.06.27	101.06.27	3	210,501	0.28%	210,501	0.28%	`－`	`－`	`－`	`－`	`美國伊利諾州立大學機械博` `士畢業` `工研院機械所`/`工程師` `金敏精研`/`經理`	`譜光儀器股份有限公司董事`	`－`	`－`	`－`
`董` `事`

101 年 11 月 30 日

2. `法人股東之主要股東：`

法人股東法人股東之主要股東名稱、田素姬 (13.34%) 、鍾素菁 (20%) 、謝明福 (20%) 、鍾素真 (21.33%) 富蔚投資股份有限公司梁信効 (10%) 、廖瑞珠 (9.33%) 、張演堂 (6%)

註：上述資料依據各法人股東提供，本公司僅依其提供資料揭露。

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東` : `無`

4. `董事及監察人專業知識及獨立性`

`條件` `姓名` (`註`1)	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`符合獨立性情形`	`兼任其他公` `開發行公司` `獨立董事家` `數`
	`商務、法務、` `財務、會計或` `公司業務所` `須相關科系` `之公私立大` `專院校講師` `以上`	`法官、檢察官、律` `師、會計師或其他` `與公司業務所需` `之國家考詴及格` `領有證書之專門` `職業及技術人員`	`商務、法` `務、財務、` `會計或公` `司業務所` `須之工作` `經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`謝宏亮`			V					V	V	V	V	V	V	-
`張忠本`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
`廖寬仰`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`余朝權`	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
`許明棋`			V			V	V	V	V	V	V	V	V	-
`富蔚投資股` `份有限公司` `代表人：田素` `姬`				V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
`胡漢良`		V		V		V	V	V	V	V	V	V	V	1
`陳秉中`					V	V	V	V	V	V	V	V	V	-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
非為公司或其關係企業之受僱人。
非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之。

子公司之獨立董事者，不在此限 )

非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
未有公司法第 30 條各款情事之一。
未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( `五` ) `發起人：不適用。`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事之酬金`

100 年度單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	A`、`B`、`C `及`D`等四項` `總額占稅後` `純益之比例`	A`、`B`、`C `及`D`等四項` `總額占稅後` `純益之比例`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等` `七項總額占` `稅後純益之` `比例`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等` `七項總額占` `稅後純益之` `比例`	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`
		`報酬`(A) (`註`2)		`退職退休金` (B)		`盈餘分配之` `酬勞`(C)		`業務執行費` `用`(D)				`薪資、獎金及` `特支費等`(E)		`退職退休金`		`盈餘分配員工紅利`(G)				`員工認股權` `憑證得認購` `股數`(H)		`取得限制員` `工權利新股` `數額`
		`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`	`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`	`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`	`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`	`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`	`本公司`		`合併報表內` `所有公司`		`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`
																`現` `金` `紅` `利` `金` `額`	`股` `票` `紅` `利` `金` `額`	`現` `金` `紅` `利` `金` `額`	`股` `票` `紅` `利` `金` `額`
`董事長`	`謝宏亮`	`－` ) ) ) )	`－`	`－`	`－`	509	509	160	205	0.87 %	0.93 %	10,629	11,177	226	226	870	`－`	870	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	16.08 %	16.85 %	`無`
`獨立董事`	`余朝權`(`註`3
`獨立董事`	`陳永昌`(`註`3
`董事`	`許明棋`
`董事`	`林克煌`(`註`4
`董事`	`蕭崇河`(`註`5
`董事`	`富蔚投資` `股份有限` `公司代表` `人：田素姬`

註 1 ：本公司於 101 年 4 月 6 日董事會擬議 100 年度盈餘分配案，分配董監酬勞 700 仟元與員工紅利 9,300 仟元，並於 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，已於 101 年 8 月 3 日發放。註 2 ：提供董事長汽車一輛，取得成本 3,038 仟元，截至 100.12.31 折舊後淨值 1,899 仟元。

註 3 ：獨立董事余朝權與獨立董事陳永昌於 100 年 7 月自然解任。

註 4 ：林克煌於 100 年 6 月解任。
註 5 ：蕭崇河英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV 代表人，另蕭崇河已於 101 年 11 月 9 日辭任董事。

`酬金級距表`

100 `年度`

	100`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`
`給付本公司各個董事酬金級距`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額`(A+B+C+D)		`前七項酬金總額`(A+B+C+D+E+F+G)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`	`本公司`	`合併報表內所有公司`
`低於`2,000,000`元`	`謝宏亮、余朝權、陳永昌、` `許明棋、英屬蓋曼群島商永` `威機會基金有限公司`IV`、富` `蔚投資股份有限公司、林克` `煌`	`謝宏亮、余朝權、陳永昌、` `許明棋、英屬蓋曼群島商永` `威機會基金有限公司`IV`、富` `蔚投資股份有限公司、林克` `煌`	`余朝權、陳永昌、英屬蓋` `曼群島商永威機會基金` `有限公司`IV`、富蔚投資` `股份有限公司`	`余朝權、陳永昌、英屬蓋` `曼群島商永威機會基金有` `限公司`IV`、富蔚投資股` `份有限公司`
2,000,000`元`(`含`)`～`5,000,000`元`(`不含`)			`林克煌、許明棋、謝宏亮`	`林克煌、許明棋、謝宏亮`
5,000,000`元`(`含`)`～`10,000,000`元`(`不含`)
10,000,000`元`(`含`)`～`15,000,000`元`(`不含`)
15,000,000`元`(`含`)`～`30,000,000`元`(`不含`)
30,000,000`元`(`含`)`～`50,000,000`元`(`不含`)
50,000,000`元`(`含`)`～`100,000,000`元`(`不含`)
100,000,000`元以上`
`總計`	7	7	7	7

2. `監察人之酬金`

100 年度單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	A`、`B`及`C`等三項總額占稅` `後純益之比例`	A`、`B`及`C`等三項總額占稅` `後純益之比例`	`有無領取來自` `子公司以外轉` `投資事業酬金`
		`報酬`(A)		`盈餘分配之酬勞`(B)(`註`)		`業務執行費用`(C)
		`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`
`監察人`	`胡漢良`	50	60	191	191	`－`	`－`	0.31%	033%	`無`
`監察人`	`環中投資股份有限` `公司代表人：謝昭珍`
`監察人`	`黃德生`

註：本公司於 101 年 6 月 27 日股東會選任三席獨立董事張忠本、廖寬仰與余朝權，嗣後 101 年 6 月 29 日董事會聘請三位獨立董事擔任審計委員，原本三席監察人同步解任。

`酬金級距表`

100 `年度`

	100`年度`	100`年度`
`給付本公司各個監察人酬金級距`	`監察人姓名`
	`前三項酬金總額`(A+B+C+D)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`
`低於`2,000,000`元`	`胡漢良、謝昭珍`(`註`1)`、黃德生`	`胡漢良、謝昭珍`(`註`1)`、黃德生`
2,000,000`元`(`含`)`～`5,000,000`元`(`不含`)
5,000,000`元`(`含`)`～`10,000,000`元`(`不含`)
10,000,000`元`(`含`)`～`15,000,000`元`(`不含`)
15,000,000`元`(`含`)`～`30,000,000`元`(`不含`)
30,000,000`元`(`含`)`～`50,000,000`元`(`不含`)
50,000,000`元`(`含`)`～`100,000,000`元`(`不含`)
100,000,000`元以上`
`總計`	3	3

註 1 ：謝昭珍係環中投資股份有限公司法人代表人。

3. `總經理及副總經理之酬金`

100 年度單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)	`薪資`(A)	`退職退休金` (B)	`退職退休金` (B)	`獎金及特支費` `等等`(C)	`獎金及特支費` `等等`(C)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅利金額`(D)	A`、`B`、`C`及`D`等四` `項總額占稅後純益` `之比例（％）`	A`、`B`、`C`及`D`等四` `項總額占稅後純益` `之比例（％）`	`取得員工認股權憑` `證數額`	`取得員工認股權憑` `證數額`	`取得限制員` `工權利新股` `數額`	`取得限制員` `工權利新股` `數額`	`有` `無` `領` `取` `來` `自` `子` `公` `司` `以` `外` `轉` `投` `資` `事` `業` `酬` `金`
		`本` `公` `司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`		`合併報表內所有` `公司`		`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`
								`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`	`現金紅` `利金額`	`股票紅` `利金額`
`行政總經` `理`	`謝宏亮` (`註`2)	11,41 2	13,905	571	637	10,473	11,200	2,300	`－`	2,300	`－`	32.12%	36.38%	`－`	`－`	`－`	`－`	`無`
`營運總經` `理`	`許明棋` (`註`2)
`副總經理`	`張錫煌`
`副總經理`	`魏玉成`
`副總經理`	`林克煌`
`副總經理`	`謝孟嚴`
`副總經理`	`黃三德`
`副總經理`	`張國華`
`副總經理`	`陳秉中`
`副總經理`	`林煌崑`

註 1 ：本公司於 101 年 4 月 6 日董事會擬議 100 年度盈餘分配案，分配員工紅利 9,300 仟元，並於 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，已於 101 年 8 月 3 日發放。註 2 ：行政總經理謝宏亮於 101 年 9 月 1 日解任；營運總經理許明棋於 101 年 9 月 1 日昇任總經理。

`酬金級距表`

100 `年度`

	100`年度`	100`年度`
`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司`	`合併報表內所有公司`
`低於`2,000,000`元`	`魏玉成、黃三德、林煌崑、陳秉中`	`魏玉成、黃三德`
2,000,000`元`(`含`)`～`5,000,000`元`(`不含`)	`謝孟嚴、張錫煌、張國華、林克煌、許明棋、謝宏亮`	`謝孟嚴、張錫煌、張國華、陳秉中、林煌崑、` `林克煌、謝宏亮`
5,000,000`元`(`含`)`～`10,000,000`元`(`不含`)		`許明棋`
10,000,000`元`(`含`)`～`15,000,000`元`(`不含`)
15,000,000`元`(`含`)`～`30,000,000`元`(`不含`)
30,000,000`元`(`含`)`～`50,000,000`元`(`不含`)
50,000,000`元`(`含`)`～`100,000,000`元`(`不含`)
100,000,000`元以上`
`總計`	10	10

註：本公司於 101 年 4 月 6 日董事會擬議 100 年度盈餘分配案，分配員工紅利 9,300 仟元，並於 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，已於 101 年 8 月 3 日發放。

4. `配發員工紅利之經理人姓名及配發情形`

100 `年度`

單位：新台幣仟元

	`職稱`	`姓名`	`股票紅利` `金額`	`現金紅利金額`	`總計`	`總額占稅後` `純益之比例` (%)
`經` `理` `人`	`行政總經理`(`註`2)	`謝宏亮`			3,577	4.64%
	`營運總經理`(`註`3)	`許明棋`
	`生產部資深副總經理` (`註`4)	`張錫煌`
	`業務部副總經理`(`註`5)	`魏玉成`
	`業務部副總經理`	`謝孟嚴`
	`業務部副總經理`	`林克煌`
	`業務部副總經理`(`註`6)	`黃三德`
	`研發部副總經理`	`張國華`
	`業務部副總經理`	`林煌崑`
	`業務部副總經理`	`陳秉中`
	`業務部執行協理`(`註`7)	`洪見參`
	`業務部副總經理`	`鞠治蕙`
	`業務部執行協理`	`余松豐`
			`－`	3,577
	`業務部協理`(`註`8)	`陳俊臣`
	`生產部協理`	`賴宜嶙`

	`業務部執行協理`	`梁仁傑`
	`業務部協理`	`林哲英`
	`業務部協理`	`鄭謝冠`
	`研發部協理`	`李宏益`
	`研發部協理`	`馮傳彰`
	`業務部協理`	`孫鼎立`
	`業務部協理`	`王獻宜`
	`業務部協理`(`註`9)	`王郭誠`
	`業務部協理`(`註`10)	`吳俊宏`
	`業務部協理`(`註`11)	`林俊良`
	`財務部經理`(`註`12)	`林仲芸`
	`會計部資深經理`	`莊紹哲`
	`稽核經理`	`吳琦`

註 1 ：本公司於 101 年 4 月 6 日董事會擬議 100 年度盈餘分配案，分配員工紅利 9,300 仟元，並於 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，已於 101 年 8 月 3 日發放。
註 2 ：行政總經理謝宏亮於 101 年 5 月 1 日解任
註 3 ：營運總經理許明棋於 101 年 5 月 1 日升任總經理。
註 4 ：張錫煌於 100 年 10 月 1 日解任

註 5 ：魏玉成於 100 年 4 月 1 日退休註 6 ：黃三德於 100 年 10 月 1 日解任註 7 ：洪見參於 100 年 9 月 30 日退休註 8 ：陳俊臣於 101 年 8 月 31 日退休註 9 ：王郭誠於 101 年 6 月 30 日離職註 10 ：吳俊宏於 101 年 7 月 31 日離職註 11 ：林俊良於 100 年 8 月 31 日離職註 12 ：林仲芸於 100 年 2 月 12 日離職

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。 (1) 酬金總額占稅後純益比例如下：

`本公司財務報表`	`酬金總額占稅後純益比例`	`酬金總額占稅後純益比例`
	99 `年度`(%)	100 `年度`(%)
`董事`	120.97%	16.08%
`監察人`	0.54%	0.31%
`總經理及副總經理`	305.61%	32.12%

`合併報表`	`酬金總額占稅後純益比例`
	99 `年度`(%)	100 `年度`(%)
`董事`	121.60%	16.85%
`監察人`	0.81%	0.33%
`總經理及副總經理`	305.61%	36.38%

註：本公司於 101 年 4 月 6 日董事會擬議 100 年度盈餘分配案，分配員工紅利 9,300 仟元，並於 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，已於 101 年 8 月 3 日發放。
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
A. 本公司董事、監察人支領之酬金係依本公司章程盈餘規定分派。
B. 薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼，主要依叙薪標準，職級越高應負擔公司經營績效之責任越高，故薪酬越高。
C. 本公司調薪、年終獎金及紅利分配均依公司經營績效及個人考績而規劃，經由適當權責核准後，據以施行。
( 七 ) 發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、目前兼任發行公司及及他公司之職務、與發行公司董事及監察人之關係及對發行公司實質控制情形，另外國發行公司上應序明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：無此情事。

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股份種類`

101 年 11 月 30 日

					101`年`11`月`30`日`
`股` `份` `種` `類`	`核` `定` `股` `本`				`備` `註`
	`流通在外股份`	`未發行股份`	`庫藏股`	`合` `計`
`記名式普通股`	74,123`仟股`	25,877`仟股`	0`仟股`	100,000`仟股`

( `二` ) `股本形成經過`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

101 年 11 月 30 日

						101`年`11`月`30`日`	101`年`11`月`30`日`	101`年`11`月`30`日`
`年` `月`	`發行` `價格` (`元`)	`核` `定` `股` `本`		`實` `收` `股` `本`		`備` `註`
		`股` `數` (`仟股`)	`金` `額` (`仟元`)	`股` `數` (`仟股`)	`金` `額` (`仟元`)	`股本來源`	`以現` `金以` `外財` `產抵` `充股` `款者`	`增資生效`(`核准`) `日期與文號`
101.02	10	100,000	1,000,000	74,123	741,230	`庫藏股減資`7,779,970`元`	`無`	101.02.15`經授` `商字第` 10101026750`號`
100.10	10	100,000	1,000,000	74,901	749,010	`合併增資`149,009,970`元`	`無`	100.10.31`經授` `商字第` 10001244240`號`
96.08	10	75,000	750,000	60,000	600,000	`盈餘轉增資`25,000,000`元`	`無`	96.08.22`經授商` `字第` 09601204390`號`

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之執行情形：不適用。

( `三` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

101 年 7 月 22 日；單位：人；股； %

`股東結構`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`外國機構及外國人`	`個人`	`庫藏股`	`合計`
`人數`	0	0	19	8	381	0	408
`持有股數`	0	0	24,632,648	13,913,142	35,577,210	0	74,123,000
`持有比率`	0.00	0.00	33.23	18.77	48.00	0.00	100.00

2. `股權分散情形`

101 年 7 月 22 日單位：人；股； %

	101	`年`7`月`22`日` `單位`	`：人；股；`%
`持股分級`	`股東人數`	`持有股數`	`持有比率`
1-999	21	8,295	0.01%
1,000-5,000	109	307,324	0.41%
5,001-10,000	48	380,497	0.51%
10,001-15,000	44	547,911	0.74%
15,001-20,000	30	551,132	0.74%
20,001-30,000	26	652,166	0.88%
30,001-40,000	25	911,112	1.23%
40,001-50,000	13	585,213	0.79%
50,001-100,000	23	1,679,421	2.27%
100,001-200,000	30	4,069,461	5.49%
200,001-400,000	12	3,405,072	4.59%
400,001-600,000	4	1,910,885	2.58%
600,001-800,000	2	1,248,165	1.68%
800,001-1,000,000	2	1,799,999	2.43%
1,000,001`股以上`	19	56,066,347	75.65%
`合計`	408	74,123,000	100.00%

主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

101 年 07 月 22 日；單位：股； %

`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`
`謝宏亮`	10,194,013	13.75
`謝邱芬青`	7,258,532	9.79
`前瞻投資股份有限公司`	5,600,292	7.56
`典範投資股份有限公司`	4,892,721	6.60
`宏倫投資股份有限公司`	3,949,277	5.33
`英屬蓋曼群島商ＣＦＭ投資公司`	2,577,071	3.48
`英屬維京群島商富向有限公司投資專戶`	2,567,500	3.46
`英屬維京群島商全悅國際有限公司投資專戶`	2,567,500	3.46
`環中投資股份有限公司`	2,442,909	3.30
`英屬維京群島商時誠有限公司`	2,054,000	2.77

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股之情形：本公司於 99~100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止並無現金增資事宜。
(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購者：本公司於 99~100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止並無現金增資事宜。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例 10% 以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

						`單位：股`	`單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	99`年度`		100`年度`		`當年度截至` 101 `年`11 `月`30`日止`
		`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股` `數` `增` (`減`)`數`	`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`	`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`
`董事長兼`10% `以上股東`	`謝宏亮`	2,500,000	`－`	`－`	`－`	265,000	`－`
`董事兼總經理`	`許明棋`	`－`	`－`	67,536	`－`	20,000	`－`
`獨立董事`	`張忠本` (101/6/27`就任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`廖寬仰` (101/6/27`就任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`余朝權` (101/6/27`就任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`陳永昌` (100/7/`解任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`蕭崇河` (101/11/9 `解任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`富蔚投資股份` `有限公司`	`－`	`－`	2,054	`－`	`－`	`－`
`董事`	`胡漢良`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事兼副總經` `理`	`陳秉中`	`－`	`－`	`－`	`－`	7,000	`－`
`副總經理`	`謝孟嚴`	`－`	`－`	107,142	`－`	`－`	`－`
`副總經理`	`林克煌`	`－`	`－`	36,566	`－`	`－`	`－`
`副總經理`	`林煌崑`	`－`	`－`	35,000	`－`	20,000	`－`
`副總經理`	`張國華`	`－`	`－`	38,928	`－`	`－`	`－`
`副總經理`	`鞠治蕙`	`－`	`－`	17,142	`－`	10,000	`－`
`執行協理`	`余松豐`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`協理`	`陳俊臣` (101.8.31`解任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

`職` `稱`	`姓` `名`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	`當年度截至` 101 `年`11 `月`30`日止`	`當年度截至` 101 `年`11 `月`30`日止`
		`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股` `數` `增` (`減`)`數`	`持有股數增` (`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`	`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`
`協理`	`李宏益`	`－`	`－`	61,464	`－`	`－`	`－`
`協理`	`賴宜嶙`	`－`	`－`	21,428	`－`	`－`	`－`
`執行協理`	`梁仁傑`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`協理`	`馮傳彰`	`－`	`－`	3,571	`－`	`－`	`－`
`協理`	`鄭謝冠`	15,000	`－`	223,105	`－`	10,000	`－`
`協理`	`王獻宜`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`協理`	`孫鼎立`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`協理`	`吳俊宏` (101.7.31 `解任`)	`－`	`－`	5,000	`－`	`－`	`－`
`協理`	`林哲英`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`協理`	`許峯嘉` (100.4.8`就任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	15,000	`－`
`財務主管兼會` `計主管`	`莊紹哲`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`稽核主管`	`吳琦`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`英屬蓋曼群島` `商永威機會基` `金有限公司`IV (101/6/27 `解任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`環中投資股份` `有限公司：代表` `人謝昭珍` (101/6/27 `解任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`黃德生` (101/6/27 `解任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`協理`	`王郭誠` (101/6/30`解任`)	`－`	`－`	`－`	`－`	15,000	`－`

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

(3) 股權質押之相對人為關係人之資訊：不適用。

持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`	101`年`07`月`22`日`
`姓名`	`本人持有股份`		`配偶、未成年子女` `持有股份`		`利用他人名` `義合計` `持有股份`		`前十大股東相互間具有` `關係人或為配偶、二親` `等以內之親屬關係者，` `其名稱或姓名及關係。`		`備` `註`
	`股數`	`持股` `比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股` `比例`	`名稱`	`關係`
`謝宏亮`	10,194,013	13.75%	7,258,532	9.79%	`－`	`－`	`謝邱芬青`	`配偶`	`－`
`謝邱芬青`	7,258,532	9.79%	10,194,013	13.75%	`－`	`－`	`謝宏亮`	`配偶`	`－`
`前瞻投資股份有限公司`	5,600,292	7.56%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`典範投資股份有限公司`	4,892,721	6.60%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`宏倫投資股份有限公司`	3,949,277	5.33%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`英屬蓋曼群島商ＣＦＭ` `投資公司`	2,577,071	3.48%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`英屬維京群島商富向有` `限公司投資專戶`	2,567,500	3.46%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`英屬維京群島商全悅國` `際有限公司投資專戶`	2,567,500	3.46%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`環中投資股份有限公司`	2,442,909	3.30%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`英屬維京群島商時誠有` `限公司`	2,054,000	2.77%	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

單位：新台幣元；仟股

					`單位：新台幣元；仟股`
`項` `目`	`年` `度`		99`年`	100`年`	101/9/30
`每股市價`	`最` `高`		(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)
	`最` `低`		(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)
	`平` `均`		(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)
`每股淨值`	`分` `配` `前`		17.15	19.36	20.11
	`分` `配` `後`		17.15	19.07	20.11
`每股盈餘`	`加權平均股數`		58,542	63,515	74,072
	`每股盈餘`		0.09	1.21	1.35
`每股股利`	`現金股利`		0	0.5	0
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	0	0	0
		`資本公積配股`	0	0	0
	`累積未付股利`		0	0	0
`投資報酬分析`	`本益比`		(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)
	`本利比`		(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)
	`現金股利殖利率`		(`註`1)	(`註`1)	(`註`1)

註 1 ：本公司股票尚未上市或上櫃，故無相關資料或無法計算。

( `五` ) `公司股利政策及執行狀況`

1. `公司章程所訂之股利政策`

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分
之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有
盈餘先就其餘額分派董事監察人酬勞不高於百分之二，員工紅利百分之五至
百分之十五，員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一
定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬
定盈餘分配案，提請股東會決議分配，或視公司未來資金需求及長期財務規
劃保留之。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務
規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需
求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利及現金股利，其中以不低於股
東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公
司營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

本年度擬 ( 已 ) 議之股利分配之情形

本公司於 101 年 4 月 6 日董事會通過 100 年度盈餘分配案，擬議發放現金股利 37,020 仟元，業經 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，已於 101 年 8 月 3 日發放。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司本年度並無擬議無償配股，故不適用。

( `七` ) `員工分紅及董事、監察人酬勞`

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分
之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有
盈餘先就其餘額分派董事監察人酬勞不高於百分之二，員工紅利百分之五至
百分之十五，員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一
定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬
定盈餘分配案，提請股東會決議分配，或視公司未來資金需求及長期財務規
劃保留之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理本公司於 101 年 4 月 6 日董事會通過 100 年度盈餘分配案，決議配發員

工紅利 9,300 仟元及董監酬勞 700 仟元，而相關金額之估列係依本公司章程相關規定及過去經驗以可能發放之金額為基礎。

年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列
年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，已於 101 年 8 月 3 日發放。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司 100 年度之盈餘分配案業於 101 年 6 月 27 日股東會決議通過，
擬分配如下：

`如下：`	`如下：`
`單位：新台幣仟元`
`項目`	`金額`
`員工現金紅利`	9,300
`董監酬勞`	700

(2) 股東會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：因本公司本期無配發員工股票紅利，故不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：設算後每股盈餘為 1.21 元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形：
本公司 100 年度並無分配 99 年度員工紅利及董事、監察人酬勞，故不適
用。

101 年 11 月 30 日

( `八` ) `公司買回本公司股份情形`

	101`年`11`月`30`日`
`買回期次`	`第` `一` `次`
`期間`	98`年`12`月`31`日`
`買回目的`	`轉讓給員工`
`買回期間`	98.01.01-98.06.30
`買回區間價格`	`每股新台幣`10`元至`18`元之間，惟如買回期間，買回` `價格若低於買回區間下限時，將繼續執行買回股份`
`已買回股份種類及數量`	`普通股：`1,466,997`股`
`已買回股份金額`	`新台幣`19,021,576`元`
`已辦理銷除及轉讓之股份數量`	1,466,997`股`
`累積持有本公司股份數量`	`普通股：`0`股`
`累積持有本公司股份數量占` `已發行股份總數比率`(%)	0%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中：無。

`貳、營運概況`

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

A.CB01010 機械設備製造業 B.CC01080 電子零組件製造業 C.E603050 自動控制設備工程業 D.F113010 機械批發業 E.F119010 電子材料批發業 F.F113030 精密儀器批發業 G.F401010 國際貿易業

H.F401021 電信管制射頻器材輸入業 I.C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業

J.C901020 玻璃及玻璃製品製造業

K.IG01010 生物技術服務業 L.IC01010 藥品檢驗業

M.C199990 未分類其它食品製造業

N.C802100 化粧品製造業 O.C105010 食用油脂製造業

P.C110010 飲料製造業 Q.F102020 食用油脂批發業 R.F102170 食品什貨批發業

S.F203010 食品什貨、飲料零售業

T.F213040 精密儀器零售業 U.F213080 機械器具零售業

V.F218010 資訊軟體零售業 WF219010 電子材料零售業

X.IZ99990 其他工商服務業

Y.Z999999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2) `營業比重`

(2)`營業比重`	(2)`營業比重`	(2)`營業比重`	(2)`營業比重`	(2)`營業比重`	(2)`營業比重`	(2)`營業比重`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `主要項目`	99 `年度`		100 `年度`		101 `年第三季`
	`金額`	`比例`	`金額`	`比例`	`金額`	`比例`
`銷貨收入`	1,471,294	93.93	1,673,582	95.06	1,238,983	96.21
`其他營業收入`	95,052	6.07	86,916	4.94	48,771	3.79
`營業收入淨額`	1,566,346	100.00	1,760,498	100.00	1,287,754	100

資料來源：本公司 99 、 100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

(3) `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

A. 半導體 /LCD 事業：研發設計、製造與銷售半導體 /LCD 產業量測設備與製程設備與材料銷售。
- (A) 量測設備。
- (B) 製程設備。
- (C) 軟體開發。
- 。
- (D) 其他：半導體整廠移機，二手機台翻新， Parts/ Robot Repairing
B.12” 晶圓再生。
C. 化學 / 生技事業：主要銷售化學分析設備儀器、生技儀器、奈米設備原料、無機塗料 / 環保塗料等。
D. 泛工業產品事業： PUMPS( 泵浦 ) 、 VALVES( 閥 ) 及其他零組件銷售。
(4) 計劃開發之新產品 ( 服務 )

本公司設備製造事業處多年來以半導體與 LED 濕製程設備為主要開發業務。在半導體技術方面主要技術著重於批次晶圓技術上，目前為因應半導體新製程的發展與需求，以及本公司提升在開發單晶圓技術，將結合客戶與延續過去的開發計劃，並結合半導體濕製程的最重製程之一的乾燥技術，將使本公司生產製程之設備在市場上更具競爭力。在 LCD 設備方面，則著重研發導光板模仁雷射加工設備，以取代目前導光板化學蝕刻技術。

今年度本公司設備製造事業處計畫研發產品與技術如下：

`產業別`	`計畫名稱`	`研發內容`
`半導體設備`	12"`單晶圓濕製程開發`	1.`清洗槽動靜態流場及機台排風靜態` `流場最佳化` 2.`濕製程蝕刻腔體開發`

`產業別`	`計畫名稱`	`研發內容`
		3.`濕製程清洗腔體開發` 4.`傳送機構` 5.`控制電路開發`
	`晶圓乾燥技術開發`	1.`加溫加壓減壓批次乾燥` 2.`濕製程乾燥計術應用`
	Scheduling and Broken Wafer Detector Software (Single)	1.`混批功能` 2.`優化排程計算` 3.`監視生產製程即時情形` 4.`破片監控分析` 5.`急單插件生產功能` 6.`換酸監控及預測` 7.Throughput`最佳化` 8.Performance `最佳化`
	PC base`機台控制技術` `開發`	1.`電控系統整合開發` 2.Firm ware 3.`控制軟體`(GUI`，`CIM`，`COMM`，`)
LCD`設備`	`大尺寸導光板模仁雷射` `蝕刻技術及設備開發`	1.`大尺寸導光板雷射蝕刻技術` 2. post engraved`表面處理`

今年度本公司在晶圓再生研發方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新製程開發及製程改善，在 300mm Reclaim wafer 部份，目前 particle size 製程能力已達到 45nm 之水準，今年除了提昇 45nm 製程能力之外，將朝更低之 particle size 邁進。

本公司將以既有核心技術為基礎，積極開發各種非矽材料之加工技
術，以取得市場領先之地位。

`產業別`	`計畫名稱`	`研發內容`
`晶圓再生`	Thin wafer`加工技術開發`	1.`製程測詴` 2.`專用機台開發`
	45nm`製程能力提升`	1.`先進拋光製程開發開` 2.`先進清洗製程開發` 3.`下世代製程機台規劃`
	`非矽材料加工技術開發`	1.`市場暨應用調查` 2.`製程規劃暨測詴`

2. `產業概況`

(1) `產業之現況與發展`

半導體、 LED 與 TFT-LCD 設備供應商及晶圓再生之市場供需狀況及未來成長性與半導體產業及 TFT-LCD 市場規模之發展息息相關，另再生晶圓市場更以晶圓代工市場密切相關，以下係針對半導體、 LED 、 LCD 以及再生晶圓產業，茲說明如下：

A. `半導體`

2011 年台灣半導體受 PC 低迷不振影響，產值衰退，然 2012 年隨著全球智慧型手機及帄板電腦等「低價化」趨勢，智慧手持裝置將持續快速成長，再加上，隨著 PC/NB 換機潮需求來臨， Ultrabook 出貨比率可望明顯提升，其將帶動晶圓代工產值的成長，整體 2012 年全台灣 IC 產業將呈現緩步向上趨勢，預估 2012 年台灣半導體產業將有 6.2% 成。長，但就經濟因素考量，成長下修至 1~3%( 圖一 )

圖一 2007~2012 年台灣半導體產值預估成長率

==> picture [437 x 219] intentionally omitted <==

`資料來源：拓墣產業研究所整理` (2012/07)

另根據國際半導體設備材料產業協會 ( 以下簡稱 SEMI) 指出 ( 如下表一 )2012 年 1 月北美半導體設備製造商帄均訂單金額為 11.8 億美元， B/B 值 (Book-to-Bill Ratio ，訂單出貨比 ) 為 0.95 ，其北美半導體設備廠商 2012 年 1 月份全球接獲訂單預估金額為 11.8 億美元，較 2011 年 12 月修正後的 11 億美元上升 7% ，和去年同期的 15.1 億美元相比減少 22.1% 。

根據SEMI最新Book-to-Bill訂單出貨報告，9月份北美半導體設備製
造商帄均訂單金額達9.5 億美元，B/B 值 (Book-to-Bill Ratio,訂單出貨比)
為0.81，在出貨表現部分，9 月份的出貨金額為11.8 億美元，較今年8 月份

最終的13.4 億美元下降12.0%，比去年同期13.1 億美元下降10.4%。 SEMI 分析， 3 個月帄均訂單金額下滑，反應出總體經濟動能疲弱的事實，連帶衝擊投資計畫，但是設備支出金額仍持續提升，主力集中於先進製程以及後段封測設備上。

`表一` 2012 `年北美半導體設備商營運概況`

單位：億美元

			`單位：億美元`
`項目`/`月份`	3`個月帄均訂單金額`	3`個月帄均出貨金額`	B/B`值`
1 `月`	11.80	12.38	0.95
2 `月`	13.30	13.19	1.01
3 `月`	14.79	13.10	1.13
4 `月`	16.00	14.50	1.10
5 `月`	16.10	15.40	1.05
6 `月`	14.60	15.50	0.95
7 `月`	12.78	14.76	0.87
8 `月`	11.2	13.4	0.84
9`月`	9.5	11.8	0.81

資料來源： SEMI

由於全球景氣趨緩，使得全球對於電視、個人電腦等產品的需求減
弱，但在帄板電腦以及智慧型手機的帶動下，使得半導體產業仍呈現小
幅成長；同時由於新產品對於輕薄、省電以及成本控制的要求下，使得
40nm以下的先進製程需求持續強勁，以全球半導體大廠的資本支出來
看，主要仍在擴充先進製程的產能，成熟製程則以汰換舊機台為主。根
據Gartner 的預估，2013 年全球半導體資本支出將達到654.7 億美元，
其中約70%用於先進製程的產能擴充，30%則用於成熟製程的擴充及汰
換，顯示在半導體產業成長雖趨緩，但為維持競爭力，除積極佈建先進
製程外，對於成熟製程產能的汰舊換新及去瓶頸亦同步進行。

而在半導體晶圓設備支出方面， SEMI 整理資料顯示，全球半導體晶圓設備支出 2012 預估將達美金 395 億元，較 2011 年成長 2 ％。並指出 2013 年如整體經濟在沒有別的因素干預下，預估在晶圓設備支出將遠超過 2012 年達 463 億美金，成長幅度高達 17 ％。

2012 年的晶圓設備支出主要仍仰賴 20 奈米和 28/32 奈米製程等已量產的先進技術，未來隨著摩爾定律逼近極限和半導體技術演進，設備將成為晶圓廠的決勝關鍵。隨著半導體不斷走向下一世代新製程，未來兩到三年，半導體設備廠則將持續受惠新製程需求。

其中台灣晶圓廠對於資本支出預估由2012 年度12,945 百萬美元成
長至2016 年度14,800 百萬美元，仍呈緩步成長趨勢。根據統計台灣半

導體設備資本支出占全球比重達20%以上，但目前設備自製率仍僅低於
15%。

`表二全球半導體資本支出金額(單位:百萬美元)`

==> picture [355 x 153] intentionally omitted <==

資料來源：Gartner、國泰證券整理

B. TFT-LCD

TFT-LCD 產業歷經多次循環，根據專業機構 Displaysearch 統計資料指出， TFT-LCD 設備投資金額在 2008 年寫下 10 年來最高點後，在全球金融風暴衝擊下， 2009 年下滑到近幾年來最低點，但 2010 年以及 2011 年都展現成長態勢。尤其近來新的應用技術不斷開發，如觸控面板的技術應用、帄板電腦帶動的中大尺寸應用等，已開始進入穩定成長期。

在 TFT-LCD 設備產業現況方面，根據 DisplaySearch 統計資料顯示 ( 如下圖二 ) ， 1999~2013 年全球 TFT-LCD 設備投資在 2012 年後開始呈現回溫現象。且 DisplaySearch 於最新 Quarterly FPD Supply/Demand and Capital Spending Report 指出，由於面板廠商在過去六個季度連續虧損，且產業處於不景氣階段且仍將維持一段時間，面板廠商凍結了所有液晶電視產線的擴張計畫。與此同時，面板價格下降，增加了市場需求，尤其是 50 吋及以上的大尺寸電視面板。因此 DisplaySearch 預測特別是在 2013 年，面板供需帄衡將較為緊張，供需過剩比將自 2010 年第二季度以來首度下降到 10% 以下。由此， NPD DisplaySearch 預計帄板產業將開始新的液晶循環週期 (crystal cycle) ，面板價格將逐步上升，利潤得以提高，並促使投資增加，惟 2012 年和 2013 年面板產能擴張已明顯遲延，但若加上持續成長的市場需求將有望推動產業朝更為健康的方向發展。

==> picture [351 x 196] intentionally omitted <==

C. `再生晶圓產業`

再生晶圓是屬於一種代工服務，原料從客戶端來，因此廠商本身無
法進行計畫性的生產，偏向依賴客戶供料後再進行生產排程計畫，屬於
被動式的生產模式。

再生晶圓的市場成長動力主要來自於： (1) 半導體製造業者的產能 - 擴充； (2) 矽晶圓材料價格的上漲業者在成本壓力會提高再生晶圓的使用來降低製程控片的成本； (3) 新的矽晶圓設計與製造 ( 或先進製程的轉進 )- 當製程朝向更微型化發展時，對於精度要求與複雜度的考量下，將增加製程中的監控頻率，使得控片的使用量增加，間接帶動再生晶圓的需求。故再生晶圓市場需求往往受到晶圓代工產業之產能利用率及產品價格之影響。

根據研調機構統計資料顯示(如圖三)，預估2012年再生晶圓將成
長4.55%達3.91 億美元，2013 年在28nm 及20nm 製程初期進入量產良
率仍不高的情況下，預估仍將持續成長5.6%達4.13 億元美金。
圖三 2009~2013 年再生晶圓市場規模

==> picture [297 x 159] intentionally omitted <==

           資料來源：辛耘、國泰證券整理

SEMI 並預期，2012 年晶圓裝置產能將較去年成長 3.6 ％，相當於 15.9 百萬片的 200mm 晶圓，並預估 2013 年晶圓該產能將有 7 ％成長幅度，達 17 百萬片晶圓。 Logic 將為主要成長動力，預估有 6 ％裝置產能成長，接著為晶圓代工 (Foundries)5 ％成長率，及 Memory 的 3 ％成長率。 SEMI 並指出儘管經濟情況不明， 300mm 裝置產能在 2012 年將預期持續穩定成長。在 2011 年該產能成長率達 13 ％ (YoY) ，並預期 2012 年將有成長幅度小降至 11 ％，而 2013 年成長率將達到 12~14 ％ ( 詳下圖四 ) 。

圖四 Installed capacity by wafer size

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D.LED `產業市場`

2009 年全球遭遇金融海嘯，各國政府更積極於綠能產業投資，推出許多獎勵政策，開始營造有利 LED 照明產業發展之環境。 2010 年全球 LED 元件產業歷經背光市場大幅成長，然 2011 年景氣卻急轉直下，不僅面臨歐美債務問題影響，終端需求緊縮，且亞洲廠商產能大量開出，供過於求趨勢日益嚴峻，使得 2011 年 LED 元件價格崩跌，整體市場規模大幅萎縮、廠商經營艱困，普遍出現虧損情況。 2011 年全球 LED 元件市場規模達 137 億美元 ( 圖五 ) ，較 2010 年衰退 6.5% ，為全球 LED 元件市場規模首度出現年衰退。在廠商快速整併淘汰與產能調整下，預計 2012 年 LED 元件價格跌幅趨緩，全球市場規模將回升至 2010 年水準。

`圖五全球` LED `元件市場分析`

==> picture [309 x 115] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK(2012/05)

從全球 LED 產業生產基地版圖分佈可知 ( 如下圖六 ) ，歐美國家在生產成本劣勢下，市場佔有率將持續縮減，亞洲儼然成為全球 LED 元件生產基地， 2011 年日本、台灣、韓國與中國大陸市佔率則已超過八成，其中，台灣則以專業分工與規模經濟之生產模式，成為近年第三大 LED 元件製造基地。

圖六 2010~2012 年全球 LED 主要供應國分析

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資料來源：工研院 IEK(2012/02)

2011 年，台灣 LED 產業產值為新台幣 1,820 億元，展望未來發展，由於 LED 照明節能效益顯著，預期未來各國政府對於 LED 照明政策仍將持續進行， 2015 年台灣產值預估可突破新台幣 5,400 億元。

(2) `該產業上、中、下游之關聯性`

本公司為半導體、LED、LCD、測詴、封裝及太陽能設備等高科技產業設備供應者，本公司所經營之行業上、中、下游關係圖如下 :

==> picture [416 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
電機電子產業
半導體產業
傳動零件產業
帄面顯示器產業
研究發展、創新設
計、電機整合後段封裝業
光電零件產業
Ga As 產業
自動控制元件產 LED 製造產業
太陽能產業
設備構裝、測詴、
機械加工產業維護生技產業
晶圓再生產業
五金零件產業
----- End of picture text -----

本公司所經營之晶圓再生製造業上、中、下游關係圖如下 :

製程後用過監控晶片 IC 再生晶圓晶圓廠代工再生後成品

(3) `產品之各種發展趨勢`

A. 半導體產業設備不管前段製程設備或是後段製程設備均朝向新世代精密製程技術發展，由目前 90nm 朝向 65nm 、 45nm ， 22nm 製程技術發展。另外由 12” 晶圓走向 18” 晶圓加上銅製程的引進，皆是重要發展趨勢。
B. 半導體產業朝向 3D IC 發展新方向，其中 TSV 是為一關鍵技術， TSV 不只應用於 3D IC 也可應用於 MEMS ， CMOS sensor 。 TSV 通常有較大的深寬比結構。
C.TFT-LCD 產業朝向尺寸大型化發展，及 LED 背光模組。
D. 客製化設備需要與客戶共同合作開發設備，符合客戶需求，因此對於製程的了解有助於設備研發，同時需要投入大量人力與資金去發展設備業。

(4) `產品之競爭情形`

A. `代理業之` SWOT `競爭分析`

A.`代理業之`SWOT`競爭分析`
`優勢`(Strength)	`劣勢`(Weakness)
A.`產品線品質效能佳，其功能符合現在與未來客戶發` `展需求。` B.`擁有良好設備製程技術經驗，能發揮所代理之相關` `技術滿足客戶製程發展之需求。` C.`國外原廠製程技術超越國內製造廠商，國產機台不` `易於短期間超越所代理之產品線。`	A.`各製程設備業寡占市` `場，有進入障礙。` B.`既有代理商與原廠多有深` `厚合作默契，不易爭取既` `有產品線國內代理。`
`機會`(Opportunities)	`威脅`(Threats)
A.`擁有穩定客戶群，並了解製程技術設備，容易爭取` `到不同產品線之代理權。` B.`代理各產品線，容易提供客戶`Total Solution`。` C.`擁有客戶、原廠與製程設備經驗，易於發展其他業` `務，如二手機台或是整廠移機，或是舊設備維修。` D.`國外原廠在朝向新技術發展下，需要培植在地代理` `商就近服務客戶，擁有客戶群與技術之代理商容易` `取得策略合作機會。` E.`目前國內外陸續興建`12”`晶圓廠，具有擴廠內銷與外` `銷市場機會。`	A.`有許多國外原廠發展類` `似製程設備，容易有削價` `競爭威脅。` B.`代理原廠設備達到業務規` `模後，有原廠直接經營之` `風險。`

B. `自製機台之` SWOT `競爭分析`

B.`自製機台之`SWOT`競爭分析`
`優勢`(Strength)	`劣勢`(Weakness)
A.`國產設備製造成本較美歐日低。` B.`擁有良好製程技術經驗，能研發滿足客戶製程需求` `之設備。` C.`國內設備製造業之機密加工業成熟，可以快速切入` `半導體與`TFT-LCD`產品線。`	A.`對於高精密度半導體設` `備，缺乏製程驗證能力與` `機會` B.`半導體高科技製程設備業` `為國外原廠寡占市場，有` `進入障礙。` C.`與國外原廠比較，研發經` `費不足。`
`機會`(Opportunities)	`威脅`(Threats)
A.`擁有穩定客戶群，並了解製程技術設備，容易爭取` `到業務。` B.`國內設備業朝向大型化、在地化與客製化發展，有` `助於國產廠商發展業務。` C.`透過代理各產品線技術經驗，容易提供客戶`Total Solution`。` D.`擁有客戶、原廠與製程設備經驗，易於發展其他業` `務，如二手機台或是整廠移機，或是舊設備維修。` E.`國外原廠在朝向新技術發展下，需要培植在地代理商` `就近服務客戶，擁有客戶群與技術之代理商容易取` `得策略合作機會。` F.`目前國內外陸續興建`12”`晶圓廠，具有擴廠內銷與外` `銷市場機會。`	A.`日、韓與大陸設備業崛` `起，容易有削價競爭威脅。` B.`設備業技術世代交替，研` `究開發挑戰性高。`

C. `晶圓再生之` SWOT `競爭分析`

C.`晶圓再生之`SWOT`競爭分析`
`優勢`(Strength)	`劣勢`(Weakness)
A.`國內運輸成本較歐洲及日本低。` B.`在地優勢，與客戶間的溝通迅速且有效率。` C.`製程能力佳，有機會取得先進製程之訂單。`	A.`設備尚在折舊攤提。`
`機會`(Opportunities)	`威脅`(Threats)
A.`公司長期經營代理業務，有助於開拓海外市場。` B.Silicon`價格持續上漲，導致`Test wafer`價格提高，` reclaim wafer`使用率亦跟著提升。` C.`先進製程使用`reclaim wafer`比例偏高。`	A.`歐洲及日本再生晶圓廠產` `能過剩，有削價競爭之虞。` B.`競爭對手之機台多已攤提` `完畢。`

3. `技術及研發概況`

(1) `所營業務之技術層次及研究發展`

本公司設備製造事業處除了在既有的占有率高的 LED 濕製程技術，並積極發展其他領域的技術開發及客戶拓展，而研發單位除了為客戶或市

場調查所需求之產品提出有效的技術支援及開發外，公司近年來為拓展新市場、新客戶及新產品，增加公司市場競爭優勢，新擴充 class 1 製程研發實驗室來整合相關應用產品方案，例如化液濃度分析、膜厚量測、晶片微塵量測 … 等，以達到產品與客戶及應用的整合效益，擴大產品市佔率及公司獲利。

另外本公司將除了長期深耕濕製程批次晶圓的機台銷售通路，更預計
投入高額人力及資源在研發屬於相對高單價及高技術層次的單晶圓的濕
製程，使本公司成為具有開發批次晶圓與單晶圓的濕製程之設備開發廠
商。

目前本公司在半導體、 LCD 、 LED 、太陽能等製程設備自有品牌市場上，有許多自製品的模組零件及機台設備，均能與國外的廠商同台競爭甚至取代國外廠商之製程設備，表示本公司多年來在各產業之製程技術累積及研發能量擁有實際成功驗證 ; 辛耘濕製程除了市場最大占有率的 LED 產業，也成功導入國內外前後段半導體產業的濕製程批次晶圓的機台，所以未來研發重點在單晶圓的濕製程技術的機台。

本公司之晶圓再生核心技術；來自原有清洗製程及設備之技術，並聘請日本在晶圓加工方面有二十年經驗之專家為技術顧問，從 6 吋、 8 吋到 12 吋再生晶圓廠量產均全程參與之實務經驗，即具備廠房建置、量產技術及與配合客戶調整、改善製程之能力，其研發 12 吋再生晶圓再生技術，產品已受國內外晶圓大廠認同。

晶圓再生加工技術之演進：

A. 隨著先進製程的演進，表面鍍層材料越來越複雜，線寬越來越小，在在考驗製程能力以及各個製程之間的搭配性。
B. 延續本公司的核心加工技術，一路從 120nm, 90nm, 65nm 到現行的 45nm particle size, 皆能得到客戶端之認證合格。
C. 今年度將著重於 45nm 製程技術之提升，並著手規劃下一世代之製程及設備機台組合。

(2) `研究發展人員與其學經歷`

單位：人/年

					`單位：人/年`
`年度` `項目`		98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年截至`11 `月底止`
	`期末人員合計`	32	41	55	58
	`帄均服務年資`	3.23	2.89	3.45	4.18
`學` `歷` `分` `佈`	`博士`	0	0	0	0
	`碩士`	9	9	13	12
	`大學`	23	32	42	46
	`高中`(`含`)`以下`	0	0	0	0
	`合計`	32	41	55	58

截至 101 年 11 月底，本公司研發人員，均具有大專學歷以上及多年之專業經驗，顯示本公司研發部門人力資源素質頗高，有助於研發計畫之執行，亦顯示本公司為因應研發需求，積極擴編研究發展部門之決心。整體而言，該部門之人員流動情形尚屬良好。

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

A. 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

`項目`	96`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`
`研發費用`	31,872	38,809	44,040	58,675	85,327
`占營業淨額比例`	2.26%	3.01%	4.03%	3.75%	4.85%

本公司最近五年度之研發費用分別為 31,872 仟元、 38,809 仟元、 44,040 仟元、 58,675 仟元及 85,327 仟元，主要係從事半導體、 LED 、太陽能與 TFT-LCD 設備研發。 96~100 年度研發費用大幅成長，其增加原因在研發半導體、 LED 、太陽能與 TFT-LCD 設備，以及 100 年 09 月 01 日合併辛耘晶技股份有限公司，故研發費用自 96 年度 31,872 仟元增加至 100 年度 85,327 仟元。

B. 最近五年度開發成功之技術或產品

本公司自 93 年度起藉由研發費用之投入與技術不斷開發及創新，用以提昇現有產品線之產品行銷及創造自有品牌之產品，茲將最近 5 年之設備製造處研發成果彙述如下：

`年度`	`產業別`	`產品名稱`	`研發內容`	`產品應用`
100`年度`	`半導體` LED `太陽能` LCD	`單晶圓旋轉製程腔體` `設計開發`	1.`各式製程腔體設計開發。` 2.`各式製程`Nozzle`設計開發。` 3.`化液管路及回收系統。` 4.`旋轉機構設計開發。`	`單晶圓旋轉` `製程設備`
		`單晶圓旋轉製程及參` `數開發`	1.`清洗及蝕刻製程及參數基礎實驗` `及製程驗證。` 2.`單晶圓各種應用的開發。`
		`單晶圓腔體動靜態化` `液及排風之流場開發`	1.`各式製程腔體模擬用的模型建立。` 2.`腔體在製程中的模擬計算。`
		`模組控制器開發`	1.`各式製程腔體控制器開發。` 2.`傳送機構的控制器開發。` 3.`通訊架構設計。`
		`加溫加壓減壓批次乾` `燥機開發`	1.`槽體設計開發。` 2.`真空組件應用。` 3.`加溫加壓減壓批次製程基礎實驗。`	`晶圓乾燥製` `程設備`
99`年度`	`半導體` LED `太陽能` LCD	8"&12"`晶圓清洗製程` `改善`	1.`清洗槽動靜態流場及機台排風靜` `態流場最佳化。` 2.`濕製程蝕刻改善。`	8"&12" `批次` `式`Silicon `晶` `圓蝕刻，清洗` `機`
		12”`全自動`Dry-in& Dry-out`晶圓濕製程` `設備開發計劃`	12”`全自動晶圓濕製程設備。`
		`晶舟傳送系統裝置之` `改善`	`改善現有晶舟傳送機構，配合未來`8” Wafer`全自動`Wet Bench`在製程中達` `成可跨批之需求。`
		`破片分析軟體設計開` `發`	1.`支援數片及破片功能、即時觀看結` `果與照片檔案、判讀結果存入資料` `庫。` 2.`可靠度測詴。`
		`排程軟體設計開發`	1.`跨批功能。` 2.`整合`Robot`行程計算。` 3.`監視生產製程即時情形。` 4.`由程式排定各批貨製程先後順序。` 5.`急單插件生產功能。` 6.`換酸監控及預測。` 7.Throughput`最佳化。` 8.Performance `最佳化。`
	`半導體`	`模組控制器開發`	1.`半導體設備的電控模組標準化。` 2.`從上至下把規格制訂、設計、生` `產，導入標準化、模組化。` 3.`開發機構標準模組成功後，將電控` `系統以單晶片的架構漸進取代` PLC`。`	`半` `導` `體` Silicon`晶圓，` LED`晶圓溼` `製程`

`年度`	`產業別`	`產品名稱`	`研發內容`	`產品應用`
		`加熱器及冷熱交換器` `開發`	1.`降低設備零件成本。` 2.`提升自製組件性能穩定性。`
	LCD `設備`	`導光板模仁雷射加工` `技術及設備開發`	1.`開發雷射蝕刻導光板模仁技術改` `善現有低良率化學蝕刻製程。` 2.`使用穩定度且技術成熟度高的固` `態雷射搭配邊界模糊的資料處理` `軟體，達到規格所需精度。`	LCD `導光板` `模仁雷射加` `工`
98`年度`	`半導體`	8"&12"`晶圓清洗製` `程改善`	`清洗槽動靜態流場及機台排風靜態` `流場開發。`	8”/12”`全自動` `機台`
			`濕製程蝕刻改善。`
		`晶舟傳送系統裝置之` `改善`	8” Wafer`全自動`Wet Bench`在製程中` `達成可跨批之需求。`	6”/8”`全自` `動機台`
		`石英加熱膜裝置開發`	1.`提升自製`Inline Heater`性能穩定性` `及延長耗材壽命。` 2.`降低能源散失，達到節能減碳目` `的。`	8”/12”`半導體` `設備`
		`冷熱交換器開發`	1.`提升自製`Heat Exchanger`性能穩定` `性。`	8”/12”`半導體` `設備`
	LCD `設備`	`導光板模仁雷射加工` `技術及設備開發`	1.`取代現有低良率導光板化學蝕刻` `製程。` 2.`達到規格所需精度。`	19”`以下導光` `板`
		`大尺吋導光板模仁雷` `射加工蝕刻機技術及` `設備開發`	1.`將原研發技術擴大運用在大尺吋` `導光板加工技術，且但精度不變。`	20”~42”`導光` `板`
97`年度`	`半導體` LED `太陽能` LCD	12”`全自動`Dry-in & Dry-out `晶圓濕` `製程設備`	`使`12”`晶圓濕製程能全自動化，並` `達`90`，`80`，`65`奈米製程。`	12”`晶圓`65 `奈米濕製` `程設備`
		Cassette less type Wafer `傳送系統開` `發`	`使用高精密度及提高製程良率傳` `送。`	8”/12”`全自` `動機台`
		Dry film`或`PI`去` `除製程開發計畫`	`研發後段難去除之`Dry film`及`PI`。`	`後段封裝` `製程`
		UBM etch for bath type`製程開發計` `畫`	`研發後段`12”UBM etch`製程控制機` `台。`	`後段封裝` `製程`
		6”`全自動`Dry-in & Dry-out `晶圓濕製` `程設備`	`使`6”`晶圓濕製程能全自動化。`	6”`晶圓濕` `製程設備`
96`年度`	`半導體`	8”`全自動`Dry-in & Dry-out `晶圓濕製` `程設備`	`使`8”`晶圓濕製程能全自動化，並達` 0.1um`製程。`	8”`晶圓濕` `製程設備`
		`晶圓濕製程化液流` `場開發`	`晶圓在化液槽有良好的流場。`	`所有晶圓` `濕製程設`

`產品名稱`	`研發內容`	`產品應用`
		`備`
`晶圓乾燥機之氣液` `混合恆溫系統`	`改善乾燥機保溫恆溫功能。`	`可改善晶` `圓乾燥機` `效能`
8"`晶圓轉換系統` (Bath type)	PP cassette`轉換至`PFA Cassette`。`	`可使用在` `全自動的` 6~12”`晶圓` `轉換的清` `洗設備`

`另本公司晶圓再生方面研發成果如下：`

`年度`	`產業別`	`產品名稱`	`研發內容`	`產品應用`
101`年度`	`半導體`	Reclaim wafer (45nm`以及`45nm `以下`)	1.`拋光製程能力調整` 2.`清洗製程能力調整` 3.`製程設備開發` 4.`客戶認證完成`	`先進半導體製程擋` `控片`
100`年度`	`半導體`	Reclaim wafer (65-45nm)	1.`拋光製程能力調整` 2.`清洗製程能力調整`	`先進半導體製程擋` `控片`
100`年度`	`半導體`	Oxide wafer	1.`乾式氧化層成長` 2.`溼式氧化層成長`	`半導體製程設備以` `及封裝測詴設備測` `機使用`

4. `長、短期業務發展計劃`

(1) 短期業務發展計劃

茲將本公司之短期計劃摘要列示如下：

A. 行銷策略
。
(A) 針對各行業之製程需求提供 Total Solution( 包括設備與製程技術 )
(B) 持續提升客戶滿意度 (CS) ，包括機台能力，服務品質及製程技術。
B. 產品策略
(A) 半導體 /LED/LCD/ 太陽能方面：積極參與客戶先期研發計畫，以期共同開發相關機台設備。
(B) 針對未來有潛力的綠能產業開發相關設備。
(C) 開發新代理產品線，引進更高階之製程及量測設備。
C. 營運管理策略
(A) 加強 ERP 、內稽內控等相關制度，以提升管理績效。
(B) 經由不斷的學習與訓練，提昇人員素質。

D. `財務策略`

(A) 有效管理 A/R 及庫存。
(B) 與銀行建立長期合作關係。
(C) 推動公司上市櫃，籌措長期資金。
(2) 長期業務發展計劃

A. `行銷策略`

(A) 善用既有之人力資源，擴大營業成長基礎建立遠端 ERP 系統入口，並加強區域性服務處的網路連線，以利於提供客戶即時之服務。
(B) 提供客戶完整及專業之服務建立及擴大技術應用設備及技術支援人才，提供客戶更完整及專業之服務，同時增加產品及服務項目，擴展營運規模。
(C) 累積不同產業客戶基礎，建立長期合作關係。
(D) 掌握與客戶合作發展機會，以高效能及合理價格，持續加強品質與服務之改善，以建立長期合作關係。
(E) 以目前半導體產業之優勢，擴展至其他高科技產業由深植已久之半導體生產設備經銷領域立足，延伸至所代理產品線及所提供專業服務之廣度及深度，並因應市場趨勢變化，引進市場所需之新產品。

B. `產品策略`

(A) 期望由目前自行研發之中階 wet process tool 提升至高階 wet process tool 。由批次晶圓濕製程技術發展至單晶圓濕製程技術。
(B) 與國內客戶共同提高研發能力開發高階製程設備，以取代日美相關產品。
(C) 透過代理產品與國外廠商建立策略聯盟，引進先進設備技術。
(D) 加強綠能設備之研究與開發。
(E) 透過應用產品的開發，增加代理產品並有效整合系統資源。

C. `營運管理策略`

(A) 定期員工培訓，厚植公司人力資源。
(B) 提供完善工作環境與員工福利及管理制度，建立企業文化，凝聚公司團隊向心力。

D. `財務策略`

(A) 加強公司全面財務性規劃，降低營運風險，提昇公司競爭力。

(B) 除了本業創造獲利外，並搭配金融機關貸款，或是現金增資與發行公司債，挹注公司未來營運之資金需求。
( 二 ) 市場及產銷概況

1. `市場分析`

(1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要產品為半導體與 TFT-LCD 設備之製造、代理銷售，最近三年度銷售地區如下：

`三年度銷售地區如下：`	`三年度銷售地區如下：`	`三年度銷售地區如下：`	`三年度銷售地區如下：`	`三年度銷售地區如下：`	`三年度銷售地區如下：`	`三年度銷售地區如下：`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `地區`	98 `年度`		99 `年度`		100 `年度`
	`金額`	`比例`(%)	`金額`	`比例`(%)	`金額`	`比例`(%)
`內` `銷`	786,938	72.06	1,167,523	74.54	1,565,622	88.93
`外` `銷`	305,084	27.94	398,823	25.46	194,876	11.07
`營業淨額`	1,092,022	100.00	1,566,346	100.00	1,760,498	100.00

註：上述外銷地區係指亞洲、美洲及其他等地區。

(2) 市場占有率

A. `主要競爭對手`

辛耘企業股份有限公司係屬半導體、 LED 、太陽能與 TFT-LCD 製程設備專業供應商，其競爭對手主要為國外廠商與國內代理商或是自製設備業者，在公開發行公司或是上市櫃公司中包括帆宣、均豪、東捷、弘塑、亞智、揚博、崇越、由田、漢民等公司，由於半導體、 LED 、太陽能或是 TFT-LCD 設備所涉及領域廣大，每家公司所營重點產業別與製程設備機台 ( 服務 ) 類別差異頗大，在公開發行公司中較無與本公司在產業別與製程設備機台 ( 服務 ) 類別相類似之同業競爭者，因此在股本與營運規模亦與上述同業公司有別。

B. `同業之市場占有率`

不論半導體 LED 、太陽能或是 TFT-LCD 設備所涉及領域廣大，包括歐、美、日等國外大型廠商與國產廠商，市場規模龐大，並無一有效之統計數字，目前本公司市場占有率仍處微小；另在 12” 晶圓再生市場部分，截至目前本公司市佔率約為 37% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

半導體與 TFT-LCD 設備供應商及晶圓再生之市場供需狀況及未來成長性與半導體產業及 TFT-LCD 市場規模之發展息息相關，另再生晶圓市場更以晶圓代工市場密切相關，以下係針對半導體市場及 TFT-LCD 市場未來之供需狀況與成長性，茲說明如下：

A. `半導體市場`

2011 年的全球電子產業，儘管電視、個人電腦等產品的市場需求減少而些微呈現低迷，但受惠於智慧型手機及帄板電腦等產品普及，整體市場呈現穩定成長趨勢，根據 HIS iSuppli 統計資料顯示 ( 如下圖 ) ， 2011 年全球半導體銷售額為 3,128 億美元，預估 2012 年達 3,232 億元， 2015 年將達 3,977 億元。

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資料來源： HIS iSuppli ， DIGITIMES 整理 (2012/01)

就全球半導體市場而言，受歐債影響，消費者信心喪失，半導體產業 2011 年接近零成長，根據 WSTS 統計， 2011 年 Q4 全球半導體市場銷售值達 715 億美元，較上季 (2011 年 Q3) 衰退 7.7% ，較去年同期 (2010 年 Q4) 衰退 5.3% ；銷售量達 1,525 億顆，較上季 (2011 年 Q3) 衰退 10.5% ，較去年同期 (2010 年 Q4) 衰退 6.6% ； ASP 為 0.469 美元，較上季 (2011 年 Q3) 成長 3.2% ，較去年同期 (2010 年 Q4) 成長 1.5% 。

2011 年全球半導體市場全年總銷售值達 2,995 億美元，較 2010 年成長 0.4% ； 2011 年總銷售量達 6,608 億顆，較 2010 年衰退 0.1% ； 2011 年 ASP 為 0.453 美元，較 2010 年成長 0.5% 。

歐盟統計已將歐盟 GDP 調降至零成長，根據世界銀行最新預估，開發中國家經濟成長由 2011 年 6.1% 放緩至 5.3% ，創下 10 年來最低經濟成長率，全球 GDP 也因此下修 1~2% ，全球經濟成長率僅 2.5% ， 2012 年全球經濟將處於「成長疲軟」，然 2012 年半導體產業在機王效應帶動通訊產品在高階製程強勁需求下，加上 2012 年下半年 Ultrabook /Windows 8 /Ivy Bridge 問市，在 Android /Windows 8 這兩股活水的交互衝擊，以及帶來更多高解析、高效能養分需求推動下， 2012 年全球半導體產業成長可望達到 5.1% ，產值約 3,080 億美元，但就經濟因素考量，成長下修至 0~2% 。

全球半導體原預估成長 5.1% ，但就經濟因素考量，下修至 0~2%

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資料來源：拓墣產業研究所整理 (2012/07)

在台灣半導體產業方面，拓墣產業研究所統計資料顯示 2012 台灣半導體產業預估將有 6.2 ％成長，但就經濟因素考量，成長下修至 1~3 ％，係因受限於 2011 年 PC 低迷不振的台灣半導體產業， 2012 年 Microsoft 宣布與 ARM 合作推出 Windows RT 的帄板電腦或變形帄板，為了能與 Android Based 的行動手持裝置抗衡，不論是 Microsoft 的 Windows 8 或是 Intel 的 Ultrabook 所賦予之產品特性勢必會朝向智慧型手機 / 帄板的使用者經驗靠攏，會更推向更高的產品規格，相對帶動高解析度的驅動 IC 、 SSD 、光感應 IC 、四核心的應用處理器、多核心的圖型處理器等，將帶動晶圓代工高階製程及封測的旺盛需求。

另根據工研院 IEK 整理及預估資料顯示 ( 詳下圖二 )2012 年台灣 IC 產業產值可達新台幣 16,644 億元 (USD$56.4B) ，較 2011 年成長 6.5 ％。其中設計業產值為新台幣 4,126 億元 (USD$14.0B) ，較 2011 年成長 7.0 ％；製造業為新台幣 8,321 億元 (USD$28.2B) ，較 2011 年成長 5.8 ％；封裝業為新台幣 2,900 億元 (USD$9.8B) ，較 2011 年成長 7.6 ％；測詴業為新台幣 1,297 億元 (USD$4.4B) ，較 2011 年成長 7.4 ％。新台幣對美元匯率以 29.5 計算。

2012 `年台灣` IC `產業產值`

單位：新台幣億元 ; ％

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B. `晶圓代工市場`

在晶圓代工方面，拓墣產業研究所於 7 月公布之「 2012 下半年半導體產業發展趨勢」指出 2012 年第一季上游晶片廠庫存去化完畢，第二季開始回復正常季節性循環，受惠於 28nm 產能不足造成供不應求現象，台灣 IC 製造 ( 不含 DRAM)2012 年將有 2 位數以上成長，成長率將遠優於全球。下半年，在終端需求呈現緩步回溫及全球晶片廠庫存天數回升預期下，第三季成長將放緩，但預估仍會有 8 ％左右的成長。

在半導體晶圓廠支出方面，根據 SEMI 統計，晶圓廠支出將在 2012 年小幅下降 6 ％，至美金 62 億元。並預期 2013 年該支出將會小幅下降 1 ％至美金 61 億元。

==> picture [351 x 203] intentionally omitted <==

根據研調機構統計資料顯示，預估2012年再生晶圓將成長4.55%
達3.91 億美元，2013 年在28nm 及20nm 製程初期進入量產良率仍不高
的情況下，預估仍將持續成長5.6%達4.13 億元美金。

2009~2013年再生晶圓市場規模

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資料來源：辛耘、國泰證券整理

C.TFT-LCD ( `薄膜電晶體液晶顯示器` ) `市場`

DisplaySearch 指出由於面板廠商在過去六個季度連續虧損，且產業處於不景氣階段且仍將維持一段時間，面板廠商凍結了所有液晶電視產線的擴張計畫。與此同時，面板價格下降，增加了市場需求，尤其是 50 寸及以上的大尺寸電視面板。因此 NPD DisplaySearch 預測特別是在 2013 年，面板供需帄衡將較為緊張，供需過剩比將自 2010 年第二季度以來首度下降到 10% 以下。由此， NPD DisplaySearch 預計帄板產業將開始新的液晶循環週期 (crystal cycle) ，面板價格將逐步上升，利潤得以提高，並促使投資增加。

2011 年面板產業遭遇嚴峻挑戰，全球主要面板廠都承受鉅額虧損，然而，由於 2012 年和 2013 年的面板產能擴張已明顯遞延，加上持續成長的市場需求，可望推動產業朝更為健康的方向發展，預估 2013 年面

板供需將呈現較為緊張的狀態，目前台系面板廠正積極朝 2012 年單季轉虧為盈的方向努力。

在此情況下，預期帄板產業將開始新的液晶循環週期 (Crystal cycle) ，未來面板價格有機會逐步上升，且利潤亦得以提高，並促使投資增加。在面板設備製造投資的部分，儘管 2012 年整個市場將遭遇不景氣，估計約較 2011 年大幅下滑 63% ，但預計 2013 年面板設備投資將反彈，且大部分設備可望用於新的 AMOLED 產線。

另 2011 年體感發展風起雲湧，各家電視廠商紛紛投入發展智慧電視新人機介面，南韓與日本品牌廠商，各自發展出自屬的人機互動介面、跨裝置互動技術，聲控、體感、臉部辨識等技術成為重要功能。因為智慧電視內建開放性作業系統，且具有多元內容的應用商店，將成為跨裝置互動應用的技術發展帄台。未來家庭的電視將結合雲端應用服務，成為家中的數位內容的匯流中心，手機、電腦、電視 3 大螢幕將啟動跨裝置的智慧互動與應用。

展望 2012 年，工研院 IEK 認為，智慧電視於整體帄面電視的滲透率將大幅提升至 20% 以上，內容與服務的差異化將成為電視銷售的焦點，且伴隨應用服務帄台從影音轉向遊戲、教育，消費者接受度將逐漸提高，預估 2016 年智慧電視將突破 2 億台，滲透率達 65% 。

近年來，台灣面板廠與大陸電視品牌供應鏈合作日益密切， 2011 年面板市佔率已高達 55% ；另外，大陸的 3D 電視滲透率已達 13% ，超越全球帄均滲透率 9% ，預估 2011 年至 2016 年大陸 3D 電視的出貨可望超越 5,200 萬台，年複合成長率達 53% ，而結合大陸 3D 電視市場商機，將是台灣廠商的機會。

而 DIGITIMES Research 則預估 2012 年全球大尺寸 TFT LCD 面板出貨量將為 7.44 億片，將較 2011 年增加 5.9 ％。

2012 `年全球大尺寸面板出貨量`

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在面板設備製造投資的部分， DisplaySearch 出具 Quarterly FPD Supply/Demand and Capital Spending Report 表示，儘管 2012 年整個面板設備市場將遭遇不景氣，較 2011 年下降了 63% ，但預計 2013 年面板設備投資將反彈，且大部分設備用於新的 AMOLED 產線。

在新面板技術部分， 2012 年第一季度 IGZO( 金屬氧化物半導體 ) 液晶面板開始大規模生產，實現了更高的解析度、更明亮和更高效的顯示屏幕。最初， IGZO 將重點放在帄板電腦和超薄筆電 (Ultrbook) 的顯示市場，現在很有可能更廣泛地應用於高解析度的大尺寸液晶電視和一些 AMOLED 上， IGZO 有望在未來取得持續的成長。

D. LED

2011 年全球 LED 元件市場規模達 137 億美元，較 2010 年衰退 6.5% ，為全球 LED 元件市場規模首度出現年衰退。在廠商快速整併淘汰與產能調整下，預計 2012 年 LED 元件價格跌幅趨緩，全球市場規模將回升至 2010 年水準。

全球 LED 元件市場分析

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資料來源：工研院 IEK(2012/05)

從全球 LED 產業生產基地版圖分佈可知 ( 如下圖 ) ，歐美國家在生產成本劣勢下，市場佔有率將持續縮減，亞洲儼然成為全球 LED 元件生產基地， 2011 年日本、台灣、韓國與中國大陸市佔率則已超過八成，其中，台灣則以專業分工與規模經濟之生產模式，成為近年第三大 LED 元件製造基地。

2010~2012 年全球 LED 主要供應國分析

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資料來源：工研院 IEK(2012/02)

(4) `競爭利基`

A. 辛耘公司耕耘半導體設備三十餘年，累積許多設備機台功能與培植技術人員，同時累積業界客戶人脈資源與各客戶設備需求之資訊。充分掌握目前關鍵核心技術設備訊息，與客戶需求資訊，有助於業務開發與推展。同時客戶資源與原廠關係有助於二手機台業務發展。
B. 辛耘公司代理四十餘產品線，產品應用於半導體、 TFT-LCD 、測詴、封裝與化學分析儀器等產業，產業種類多元化，可以分散單一產業景氣風險。
C. 辛耘公司於國內客戶聚集處均設立北中南客服中心， 24 小時 on call ，就近並即時服務客戶；於國外亦透過轉投資事業，積極佈局海外市場，並就近服務客戶。
D. 辛耘公司耕耘半導體設備三十餘年，累積擁有超過 25 年以上之濕製程、晶圓缺陷量測與化學分析之完整解決方案與經驗，深具「自製設備」與「晶圓再生服務」之國際競爭力。
E. 辛耘公司於業界豐富的資源與經驗，容易自動吸引原廠邀請該公司代理其產品，有助於開發新產品線代理業務。
F. 辛耘公司採取代理與自製機台雙軌並行，可以滿足客製化需求。

(5) `發展遠景之有利、不利因素與因應對策`

A. `有利因素`

(A) `跨足國內重點發展之科技產業`

本公司代理或製造銷售之產品跨足半導體、 TFT-LCD 、測詴、
封裝、 LED 、太陽能與化學分析儀器等產業，均為國內重點發展產業，市場呈成長趨勢，有利於業務銷售。

(B) `擁有優秀業務與研發團隊`

本公司業務、客服人員與研發團隊均長期投入此領域，累積設
備機台製造經驗，並亦累積業界客戶人脈資源與各客戶設備需求之資訊，有助於機台設備之研發，可以滿足客戶客製化之需求。

(C) `快速即時服務效率`

本公司於國內客戶聚集處設立北中南客服中心，提供 24 小時 on call 並就近即時服務客戶；於國外亦透過轉投資事業，積極佈局海外市場，並就近服務客戶，提供快速即時服務。

B. 不利因素及其相關因應措施
(A) 需要不斷投入大量研發資金以保持競爭力

本公司所處產業為高科技產業，屬於技術密集產業，因應市場
技術成長與革新，需要不斷投入研發資金與培植研發技術團隊。
具體因應措施：

針對市場狀況進行分析與檢視之外，也持續掌握市場產品技術
趨勢與規格的推陳出新，以期正確預測市場需求。同時實施員工入
股政策以吸引專業人才，並推動公司上市，以提高知名度，加強本
公司於資本市場籌措資金之能力，以維持公司高度競爭力。

(B) 供應商與代理商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

代理商的盛衰取決於代理產品品牌的好壞及同業間的競爭，近
年來由於半導體設計公司及代理商蓬勃發展，使得各代理商不同品
牌產品之同質替代性高及面臨相同品牌產品多家代理商的情況，而
產生價格競爭，且壓縮了獲利空間。

`具體因應措施：`

本公司採取代理與自製機台雙軌並行政策，在代理方面持續尋
找潛力代理商品，且將產品多元化。近年來除既有產品外，陸續發
展與機台設備相應之軟體開發，以及整廠移機。另外自行研發設計
與製造機台設備滿足客戶客製化需求。

機台設備業依照交機與驗收完成收款，驗收期間有時長達一
年，產業特性造成應收帳款帳齡較長，不利資金運作。

`具體因應措施：`

本公司近年來持續加強應收帳款之管理與催收，並調整銀行負
債結構使財務結構更穩健，並且推動上市申請以募集營運上之長期
資金。

2. `主要產品之重要用途及產製過程`

(1) `主要產品之重要用途`

`產品大類`	`產品線`	`產品功能`
`半導體`/LCD LED/`太陽能製` `程及量測設備`	Ferrotec	`太陽能電池生產所使用之單晶拉晶爐、多晶鑄錠爐、線切片機、` `線開方機。`
	e Square	`面板及太陽能所使用玻璃之常壓電漿乾式清洗及表面處理設` `備。`
	FRT	LED`及半導體基板或成膜之總厚度變異、帄坦度及翹曲度量測` `設備。`
	Kensington	`半導體生產設備所使用之機械手臂及晶圓自動分類設備。`
	Gigaphoton	`半導體曝光設備所使用之準分子雷射光源。`
	KLA-Tencor	1.LED`及功率半導體之基板或成膜後所使用之缺陷分析設備。` 2.LED`晶片缺陷之自動光學檢查設備。` 3.`半導體、`LED`、太陽能之晶圓或晶片，成膜之帄坦度、斷差` `及表面分析設備。`
	Micro Image	LED `或半導體曝光所使用之光罩。`
	Nanonex	`先進曝光所使用之奈米壓印設備及材料。`
	Poongsan	`半導體所使用之高壓退火及氧化設備。`
	NST	LED`、功率半導體、一般半導體所使用之二手`Nikon `曝光設備。`
	Tera Semicon	1.`非晶氧化物`(Oxide TFT)`面板及有機發光面板`(AMOLED)`所使` `用之高溫退火設備。` 2.`半導體低壓化學氣象沈積及擴散製程設備。`
	Rave	1.`半導體光罩之修補設備`(Nanomachining and Laser Repair)`。` 2.`半導體光罩薄霧`(Haze)`去除設備。`
	TMC	`半導體量測或曝光設備所使用之主動式及被動式防震系統。`
	ReVera	`半導體超薄膜及超薄膜組成之量測。`
	Toho	1.`面板及薄膜太陽能電池所使用之光罩清洗設備。` 2.`面板及薄膜太陽能電池之成膜帄坦度、斷差及表面分析及應` `力檢查設備。` 3.`面板之液晶注入控制設備`(Photo Spacer`量測`)`。` 4.`面板`Array`之線寬`(Critical Dimension)`量測設備。`
	USHIO	`半導體曝光設備用之高壓汞燈`(G-Line,I-Line)`。`
	Verity	`半導體及面板乾式蝕科及化學氣象沈積設備所使用之終點偵測` `設備`(End Point Dector)`。`
	VLSI	`半導體、面板、`LED`、太陽能電池所使用各種量測設備之校正` `標準片及校正服務。`
	UCP	`半導體封裝使用之乾式電漿清洗及表面處理設備。`
	Xradia	`半導體先進封裝`(3D-IC / TSV)`、先進材料及生命科學所使用之` 3D X`光檢測設備。`
`半導體`/LCD `製` `程設備`	Aviza Semitool	`乾蝕刻機，物理氣相沉積機。` Wetprocess tools`。`
	`晶圓再生設備`	`晶圓加工及再生服務。`
	`濕式化學晶圓製` `程機台`	`半導體`/LCD`濕式製程用機台，濕式化學晶圓製程機台是利用` `化學浸泡的方式進行半導體製程，整個機台的設計理念主要是` `朝向`SMIF`自動化移載、`SESC-II.GEM`資訊自動化傳輸、自動` `化清洗與化學槽的最佳流場設計等進行，務求在眾多競爭廠商` `中，以技術脫穎而出，目前主要的產品包括顯影機、蝕刻機、`

`產品大類`	`產品線`	`產品功能`
		`剝膜機、電鍍機與混酸供酸機台。`
	`循序式液晶面板` `卡匣清洗機`	`卡匣清洗機。`
	`治具、零件清洗` `機`	`各式機台的治具清洗與光阻噴嘴等元件，利用超音波震盪、二` `流體噴灑與烘乾等設計進行清洗，並搭配自動化移載，提高機` `台自動化程度，供客戶清洗重要零組件，以維持製程機台的穩` `定、精密的運作。`
	`液晶面板表面清` `洗機`	TFT-LCD`的清洗機台。`
`晶圓再生`	12”`晶圓再生委` `外服務`	`提供半導體廠`12”`晶圓再生服務。`
`化學分析儀器`	Beckman Coulter	to Diode Array Detector`光電二極體列未檢測器`(`目前靈敏度` `高的`PDA )`。` Z1`顆粒`/`生物細胞計數儀。` Multisizer III`全自動粒徑分析計數儀` `。` LS`系列雷射粒徑分析儀` `。` N5`超微粒顆粒徑分析儀` `。` SA3100`比表面積孔隙分析儀` `。` Vi-Cell`細胞活性技術影像分析儀。` RapidVue Image Analyzer`影像粒徑分析儀。`
	Leeman	`感應偶合電漿原子發光光譜儀`( ICP )`。` `汞分析儀及自動樣品準備系統` `。`
	Elementar	`元素總分析儀`(`氫、氮、碳、氧、硫`)`。` `總氮分析儀`( TN )`。` `總有機碳分析儀`( TOC )`。` `同位素元素分析儀。`

(2) `主要產品產製過程`

A. `設備機台`

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----- Start of picture text -----

客戶需求
確認需求
實驗測詴研究
工程規格訂定申請專利
機台設計
機台發包
客戶測詴
機台組裝
機台測詴
完成交機
----- End of picture text -----

B. `晶圓再生`

==> picture [110 x 679] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

檢驗與分類
檢驗與分類
SORTING
SORTING
薄膜剝離
薄膜剝離
STRIPPING
STRIPPING
研磨
研磨
LAPPING
LAPPING
酸蝕刻
酸蝕刻
ACID ETCH
ACID ETCH
拋光
拋光
POLISHING
POLISHING
前清洗
前清洗
PRE - CLEAN
PRE CLEAN
物性檢驗
物性檢驗
INSPECTION
INSPECTION
最終清洗
最終清洗
FINAL - CLEAN
FINAL
表面缺陷檢驗
表面缺陷檢驗
SURFACE
EVALUATION
包裝
包裝
PACKING
PACKING
----- End of picture text -----

3. `主要原料之供應狀況`

代理產品部份由原廠供應，自製機台部份國內外廠商供應，原物料尚無
供應不足之情形。

最近二年度主要產品別貨部門別毛利率重大變化之說明 ( 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響 )

`二年度主要產品別貨部門別毛利率重大變化之說明`(`毛利率較前一年度` `達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響`)	`二年度主要產品別貨部門別毛利率重大變化之說明`(`毛利率較前一年度` `達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響`)	`二年度主要產品別貨部門別毛利率重大變化之說明`(`毛利率較前一年度` `達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響`)	`二年度主要產品別貨部門別毛利率重大變化之說明`(`毛利率較前一年度` `達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響`)	`二年度主要產品別貨部門別毛利率重大變化之說明`(`毛利率較前一年度` `達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響`)
`單位：新台幣仟元`
`項目` `年度`	`營業收入淨額`	`營業毛利`	`毛利率` (%)	`毛利率變動率` (%)
99`年度`	1,566,346	451,682	28.84	(18.94)
100`年度`	1,760,498	516,033	29.31	1.63

註：營業毛利不含聯屬公司已 ( 未 ) 實現毛利。

毛利率變動說明：

本公司最近二年度毛利率變動未達 20% ，並無重大差異。

主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因。

單位：新台幣仟元； %

									`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`項` `目`	99 `年度`				100 `年度`				101 `年前三季`
	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率`	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率`	`與發行` `人之關` `係`
1	`台積電`	219,018	13.98	`無`	`台積電`	287,653	16.34	`無`	`台積電`	528,425	41.03	`無`
2	`其他`	1,347,328	86.02	`-`	`其他`	1,472,845	83.66	`-`	`其他`	759,329	58.97	`-`
	`銷貨淨額`	1,566,346	100.00	`-`	`銷貨淨額`	1,760,498	100.00	`-`	`銷貨淨額`	1,287,754	100.00	`-`

增減變動說明：

台積電：台積電為本公司往來多年客戶，該公司先進製程與晶圓廠擴充資本支出每年與本公司有穩定銷貨金額，另外 100 年 9 月本公司合併辛耘晶技後增加晶圓再生服務收入，因此 100 年度銷貨收入較 99 年度成長 68,635 仟元。 101 年前三季因本公司在晶圓再生業務之技術突破，合併辛耘晶技綜效顯現，加上台積電本身在先進製程之產品銷售逐年增加，對本公司在機台設備及晶圓再生服務均有相當之需求，故本公司 99 年 ~100 年及 101 年前三季銷售予台積電之金額及比例持續增加。

(2) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因。

單位：新台幣仟元； %

									`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`項` `目`	99 `年度`				100 `年度`				101 `年前三季`
	`名稱`	`金額`	`占全年度` `進貨淨額` `比率`	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `進貨淨額` `比率`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `進貨淨額` `比率`	`與發行人` `之關係`
1	NST INC.	138,934	11.61	`無`	ReVera	128,958	10.85	`無`	ReVera	84,483	12.96%	`無`
2	ReVera	130,754	10.93	`無`	`-`	`-`	`-`	`-`	NST INC.	75,505	11.58%	`無`
4	`其他`	926,896	77.46	`-`	`其他`	1,059,695	89.15	`-`	`其他`	491,995	75.46	`-`
5	`進貨淨額`	1,196,584	100.00	`-`	`進貨淨額`	1,188,653	100.00	`-`	`進貨淨額`	651,983	100.00%	`-`

增減變動說明：

A.NST INC. ： NST INC. 係為本公司 97 年度新開發二手設備原廠，自 98 年度開 z 始產生效益。 99 年度 LED 產業景氣復甦，資本需求成長，故本公司向 NST INC. 進貨成長快速，致 99-100 年度進貨金額達 138,934 仟元與 98,959 仟元。 101 年前三季國內 LED 廠持續擴廠因此進貨 75,505 仟元。
B.ReVera ： ReVera 係為本公司半導體設備之原廠，亦為近年新開發之原廠。 95 年度開始發揮其效益，由於 ReVera 機台屬於半導體高階製程膜厚及成分量測機台，設備單價昂貴； 99~100 年度隨半導體景氣復甦，客戶採購持續該類機台，故 99~100 年度進貨金額分別為 130,754 仟元與 128,958 仟元， 101 年前三季國內廠持續採購因此進貨 84,483 仟元。

6. `最近二年度生產量值`

單位：件 /PCS/ 台 / 仟元

`年` `度` `生` `產` `量` `值` `主要商品`		99`年度`		100`年度`	100`年度`	100`年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`半導體光電及材料製造`	-	34	344,719	-	314,923	541,538
PUMP`組裝`	-	259	17,910	-	436	16,199
`其他`(`註`2)	-	313	15,066	-	708	181,739
`合` `計`	-	606	377,695	-	316,108	739,476

註 1 ：本表資料僅包含本公司自製產品之成品產值，不包含代理銷售之產值。

註2: 係本公司投入未完成之半成品以及零件模組之產值。

`變動分析：`

(1) 本公司半導體光電及材料製造部分 99~100 年度在半導體與 LED 產業接單暢旺，故產值分別達 344,719 仟元、 541,538 仟元。
(2) 本公司 PUMP 因接單產品大小不一，因此雖然 99~100 年度產量分別為 259 台、 436 台，但是其 99~100 年度產值帄穩分別為 17,910 仟元與 16,199 仟元。
(3) 其他主要是本公司自製機台投入未完成之半成品機台以及零件模組之產值，主係本公司自 99 年度導入零件模組化，提升研發與生產效率，以及 100 年度自製機台零件模組生產入庫較多，因此產值自 99 年度 15,066 仟元成長至 100 年度 181,739 仟元。

7. `最近二年度銷售量值`

單位：件 /PCS/ 台 / 仟元

`銷` `年度` `售` `量` `值` `主要商品`	99`年度`	99`年度`	99`年度`		100`年度`	100`年度`	100`年度`	100`年度`
	`內` `銷`		`外`	`銷`	`內` `銷`		`外` `銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`半導體光電及材` `料製造`	10,773	959,454	5,659	379,508	334,421	1,370,422	10,868	193,543
`其他`	7,230	208,069	101	19,315	7,155	195,200	8	1,333
`合計`	18,003	1,167,523	5,760	398,823	341,576	1,565,622	10,876	194,876

`變動分析：`

(1) 本公司 99-100 年度半導體光電及材料製造內銷金額分別為 959,454 仟元與 1,370,422 仟元，其主係國內半導體、 LED 、光電產業等客戶在 100 年度資本支出較 99 年度增加，因此 100 年度半導體光電及材料製造內銷值 1,370,422 仟元較 99 年度成長。另外銷部分，主要是 100 年度大陸地區接單較 99 年度為低，致 100 年度外銷金額較 99 年度為低， 100 年度半導體產品外銷值下降至 193,543 仟元。
(2) 其他部分主要是化學分析儀器代理產品線及泛工業 PUMP 產品等， 99~100 年度內外銷值合計分別為 227,384 仟元及 196,533 仟元，每年呈現帄穩營收，變化不大。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

	`年` `度`	99`年度`	100`年度`	`截至`101`年`11`月`30`日`
`員工人數` (`人`)	`研發人員`	41	55	58
	`業務人員`	120	125	118
	`管理人員`	41	53	56
	`製造人員`	43	204	206
	`合計`	245	437	438
`帄均年齡`(`歲`)		35.90	34.32	34.56
`帄均服務年資`(`年`)		4.95	3.81	4.34
`學歷` `分布` `比率` (%)	`博士`	0.00	0.23	0.23
	`碩士`	11.43	8.24	8.45
	`大學`	80.00	75.74	75.8
	`高中`	8.57	15.79	15.53
	`高中以下`	-	-	-

註：以上員工人數不包含約聘人員。

( `四` ) `環保支出資訊`

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

`許可證類別`	`證號`/`文號`	`應設置專責人` `員類別`	`專責人員`	`備註` -
`固定污染源操作` `許可證`	`竹縣環空操證字第` J0816-03`號`	`甲級空氣污染` `防制專責人員`	`徐文逢`
`水污染防治許可` `證`	`竹縣環排許字第` 00815-00`號`	`不需設置`	-	-
`事業廢棄物清理` `計畫書`	`府環業字第` 1010103204`號`	`乙級廢棄物專` `業技術人員`	`郭錚季`	-

本公司按季申報繳納空氣污染防制費、土壤及地下水污染整治費。

2. `公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：`

101 年 11 月 30 日單位 : 新台幣元

				101`年`11`月`	30`日` `單位`:`新台幣元`
`設備名稱`	`數量`	`取得日期`	`投資成本`	`未折減餘額`	`用途及預計可能產生效益`
`廢水處理` `設備工程`	1`式`	100.09.01	18,627,171	9,165,967	`將工廠內所有污水及廢水` `收集後，處理到合乎排放標` `準再排放，避免污染水資` `源。`
`廢氣處理` `工程`	1`式`	100.09.01	20,204,745	9,337,738	`將工廠內所有排氣收集` `後，處理到合乎排放標準再` `排放，避免污染空氣。`
`排氣回收` `工程`	1`式`	100.09.01	238,824	63,066	`降低廢氣排放量同時降低` `空調用電量。`

註：上述防治污染設備係100 年合併辛耘晶技所概括承受之設備資產，其投資成本係合併前辛耘晶技取得之投資成本。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：詳第 8 頁。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：詳第 8 頁。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司工廠目前位於新竹工業園區內，截至目前均依據該園區防治污染規定執行

( `五` ) `勞資關係`

各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資協議情形與各項員工權益維護措施情形

(1) `員工福利措施`

本公司為每位員工投保團體醫療保險，並設有職工福利委員會，以推行各項員工福利措施：如員工分紅入股、年節贈禮及年度旅遊等。 (2) 進修及訓練

本公司為配合公司之目標，培養各級人員充分發揮職能及提高工作效率，已訂定「員工在職進修補助辦法」使員工進修及訓練之作業有所遵循。 (3) 退休制度與其實施狀況

本公司依照勞基法之規定，對正式聘用員工訂有退休辦法，依該辦法
規定，退休之支付係根據服務年資及退休前六個月帄均薪資計算。
(4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧，加上本公司一向重視勞資雙向溝通，以維持良
好勞資關係，因此迄今並無重大勞資糾紛情事發生。

最近二年度迄公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法估計之事實。

本公司截至公開說明書刊印日止尚未有因勞資糾紛而遭受重大損失之情事，惟 100 年 9 月間因合併子公司辛耘晶技一事而有員工對於預告終止勞動契約日期有所爭議而申請調解，牽涉金額共計 20 仟元，後續本公司皆依相關規定辦理進行協調，故對本公司未來營運應無重大影響。

( 六 ) 公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：本公司於 100 年 9 月合併子公司辛耘晶技，辛耘晶技主要營業項目為晶圓
再生，本公司合併辛耘晶技後，其晶圓再生亦成為本公司之主要營業項目之一。本公司目前存續營業項目及其前一年度之營業額、研究發展費用占公司該
年度總營業額之比例情形如下：

單位：新台幣仟元； %

`項目年度`	101`年第三季`	100`年度`
`銷貨收入`(A)	1,238,983	1,673,582
`其他營業收入`(B)	48,771	86,916
`營業收入淨額`(C)=(A)+(B)	1,287,754	1,760,498
`研究發展費用`(E)	70,630	85,327
`研究發展費用占公司營業收入淨` `額比例`(F)= (E)/ (C)	5.48	4.85

( `七` ) `因應景氣變動之能力`

本公司隨時注意產業相關之訊息及技術發展演變，並於本公司經營會議、
研發會議、業務會議及產銷協調會議中提出討論與訊息分享。對於技術、能力
提昇及研發成果隨時於會議中提報進度，除穩固代理產品之外，並將積極增強
自身產品研發自製能力，申請專利保障研發成果。另產能擴充進度隨市場變化
調整，對於景氣變動有足夠能力因應之。

( `八` ) `關係人間交易事項是否合理`

本公司與關係人間之交易並無非常規交易之情事，其交易事項請參閱經會
計師查核簽證或核閱之財務報告附註說明。

`二、固定資產及其他不動產應記載事項`

一 ( ) 自有資產

列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣（以下同）一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：

101.11.30 ；單位：新台幣仟元

`固定資產` `名` `稱`	`單位`	`數量`	`取` `得` `年` `月`	`原` `始` `成` `本`	`重` `估` `增` `值`	`未折減` `餘` `額`	`利` `用` `狀` `況`	`利` `用` `狀` `況`	`利` `用` `狀` `況`	`保` `險` `情` `形`	`設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他` `情` `事`
							`本` `公` `司` `使用部門`	`出` `租`	`閒` `置`
`台北辦公大` `樓及土地`	`間`	1	91/2/28	110,882	0	103,553	`辦公大樓`	-	-	`投保火` `險`	`提供給合作` `金庫長期借` `款與營運週` `轉金之抵押` `資產`
`湖口廠土地`	`筆`	1	100/9/1	132,240	0	132,240	`廠辦大樓`	-	-	-	`提供給中國` `信託聯貸案` `之抵押資產`
`新竹廠辦大` `樓`	`棟`	1	92/12/01	272,656	0	204,492	`辦公大樓`	-	-	`投保火` `險`	`提供給合作` `金庫長期借` `款與營運週` `轉金之抵押` `資產`
`湖口廠中華` `路廠辦大樓`	`棟`	1	100/9/1	520,003	0	465,049	`廠辦大樓`	-	-	`投保火` `險`	`提供給中國` `信託聯貸案` `之抵押資產`

列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：

101.11.30 ；單位：新台幣仟元

`不動產名稱`	`單位`	`面積`	`座落地點`	`取得年月`	`取得` `成本`	`重估` `增值`	`未折減` `餘額`	`公告現` `值或評` `定價值`	`未來處` `分或開` `發計畫`
`新竹市高峰路` `土地`	`筆`	201.16 `帄方公尺`	`育賢段` 0021`地號`	85.12.24	11,693 `仟元`	0	11,693	4,428	`預計` `出售`
`新竹市高峰路` `房屋`	`棟`	306.29 `帄方公尺`	`育賢段` 0021`第號`	82.05.12	3,420 `仟元`	0	2,224	749	`預計` `出售`

( `二` ) `租賃資產`

資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無。
營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形：無。

( `三` ) `各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率`

目前本公司僅湖口工廠從事自製機台設計、研發、製造與組裝，主要係接
單式生產，組裝空間足夠。

1. `各生產工廠現況`

101 年 11 月 30 日

			1	01`年`11`月`30`日`
`工廠`	`建物面積`	`員工人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀況`
`湖口工廠`	6,425`坪`	297`人`	`生產自製機器設備與晶圓再生`	`良好`

2. `最近二年度生產量值表`

單位：件 /PCS/ 台 / 仟元； %

					`單位：件`/PCS/`台`/`仟元；`%	`單位：件`/PCS/`台`/`仟元；`%	`單位：件`/PCS/`台`/`仟元；`%	`單位：件`/PCS/`台`/`仟元；`%
`年度` `產品`	99 `年度`				100 `年度`
	`產能`	`產量`	`產能` `利用率`	`產值`	`產能`	`產量`	`產能` `利用率`	`產值`
`半導體光電` `及材料製造`	-	34	-	344,719	-	314,923	-	541,538
PUMP`組裝`	-	259	-	17,910	-	436	-	16,199
`其他`(`註`2)	-	313	-	15,066	-	708	-	181,739

註 1 ：本表資料僅包含本公司自製產品之成品產值，不包含代理銷售之產值。
註2: 係本公司投入未完成之半成品以及零件模組之產值。

`三、轉投資事業`

`一` ( ) `轉投資事業概況`

101 年 9 月 30 日；單位：仟元、仟股

`轉投資事業`	`主要營業`	`投資成本` (101.9.30)	`帳面價值` (101.9.30)	`投資股份`	`投資股份`	`股權` `淨值` (101.9.30)	`市價` (`註`1)	`會計處` `理方法`	`最近年度` `投資報酬`	`最近年度` `投資報酬`	`持` `有` `公` `司` `股` `份` `數` `額`
				`股數` (`仟股`)	`股權` `比例` (%)
									`投資收益`	`分配` `股利`
Scientech Investment Corp.	`投資業務`	75,677 NTD	181,150 NTD	2,340	100	181,150 NTD	-	`權益法`	46,816 NTD	-	-
`譜光儀器股份有` `限公司`	`一般儀器及` `精密儀器製` `造業務`	30,000 NTD	4,185 NTD	3,000	100	4,185 NTD	-	`權益法`	(14,520) NTD	-	-
`自然百點股份有` `限公司`	`生物技術服` `務業務`	25,000 NTD	12,128 NTD	2,500	100	12,128 NTD	-	`權益法`	(3,580) NTD	-	-
SIMPLE Investment Corp.	`投資業務`	1,906 USD	5,691 USD	1,906	100	5,691 USD	-	`權益法`	1,595 USD	-	-
Scientech Engineering USA Corp.	`半導體設備` `及周邊產品` `之買賣`	100 USD	398 USD	100	100	398 USD	-	`權益法`	(17) USD	-	-
`新耕`(`上海`)`貿易` `有限公司`	`半導體設備` `及周邊產品` `之買賣及維` `修服務`	1,870 USD	5,698 USD	-	100	5,698 USD	-	`權益法`	1,596 USD	-	-
`新耕`(`香港`)`有限` `公司`	`國際貿易業` `務`	1,354 RMB	32,977 RMB	-	100	32,977 RMB	-	`權益法`	13,582RMB	-	-

註 1 ：本公司轉投資事業均未上市掛牌故無市價參考資料。

`(二)綜合持股比例`

101.9.30 ；單位：仟股； %

`轉投資事業`	`本公司投資`	`本公司投資`	`董事、監察人、經理人` `及直接或間接控制事` `業之投資`	`董事、監察人、經理人` `及直接或間接控制事` `業之投資`	`綜` `合` `投` `資`	`綜` `合` `投` `資`
	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
Scientech Investment Corp.	2,340	100	0	0	2,340	100
`譜光儀器股份有限公` `司`	3,000	100	0	0	3,000	100
`自然百點股份有限公` `司`	2,500	100	0	0	2,500	100
SIMPLE Investment Corp.	0	0	1,906	100	1,906	100
Scientech Engineering USA Corp.	0	0	100	100	100	100
`新耕`(`上海`)`貿易有限` `公司`	0	0	-	100	-	100
`新耕`(`香港`)`有限公司`	0	0	-	100	-	100

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約 ( 目前仍有效存續及最近一年到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約 )

`項次`	`契約性質`	`當事人`	`契約起迄日期`	`主要內容`	`限制條款`
1	`借款合約`	`合作金庫`	95.4.4-110.4.4	`長期借款`	`長期擔保放款`
2	`借款合約`	`合作金庫`	99.4.22-104.4.22	`中期借款`	`中期擔保放款`
3	`借款合約`	`中國信託`	101.09.30-104.09.30	`中期借款`	`中期擔保放款`
4	`代理合約`	Beckman Coulter	2012/1/1~2012/12/31 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan
5	`代理合約`	Canon Inc.	2005/9/15~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
6	`代理合約`	Fries Research & Technology	2008/1/11~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan / China
7	`代理合約`	Kensington Laboratories	2006/7/12~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan, China, HongKong
8	`代理合約`	Poongsan Corporation CA Branch	2012/6/13~2013/6/12 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan, China, Singapore
9	`代理合約`	SiGlaz, Inc.	2005/10/1~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan/China/ Southern Asia
10	`代理合約`	Advanti Technology PTE LTD	2011/10/1~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	China/Singapor e
11	`代理合約`	Teledyne Leema Labs	2010/2/17~2013/10/8 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan
12	`代理合約`	Technical Manufacturing Corporation	2012/7/15~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan / China
13	`代理合約`	Toho	2004/6/18~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan / China
14	`代理合約`	LCTech GmbH	2012/3/19~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
15	`代理合約`	VLSI Standards, Inc.	2000/7/1~`簽約後無異議`	`代理合約`	Taiwan

`項次`	`契約性質`	`當事人`	`契約起迄日期`	`主要內容`	`限制條款`
			`自動展延`
16	`代理合約`	XRADIA, INC	2011/1/31~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan / China
17	`代理合約`	`沈陽芯源微電子設` `備有限公司`	2010/12/15~2012/12/15 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan
18	`代理合約`	Shanghai Hanhong Precision Machinery	2011/5/6~`簽約後無異議` `自動展延`	`代理合約`	Taiwan
19	`代理合約`	KLA-Tencor Corporation	2011/10/1~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan / China
20	`代理合約`	Tera Semicon Corporation	2011/7/21~2013/7/21 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan
21	`代理合約`	DANI Instruments S.p.A.	2010/4/15~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
22	`代理合約`	BERGHOF Products + Instruments GmbH	2008/12/24~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
23	`代理合約`	Elementar Analysensysteme GmbH	2004/1/29~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
24	`代理合約`	Postnova Analytics GmbH	2007/11/13~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
25	`代理合約`	Nakan	2009/12/1~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
26	`代理合約`	e Square Co., Ltd.	2009/7/28~2013/7/1 `只延展一年期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan / China
27	`代理合約`	Rudolph Research Analytical	2010/4/9~`簽約後無異議` `自動展延`	`代理合約`	Taiwan
28	`代理合約`	MDC	2011/3/10~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
29	`代理合約`	Ayumi	2012/2/1~2014/1/31 `只延展一年期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan, China, Hong Kong,

`項次`	`契約性質`	`當事人`	`契約起迄日期`	`主要內容`	`限制條款`
					Singapore
30	`代理合約`	NST	2011/12/1~2014/11/30 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan / China
31	`代理合約`	USHIO	2008/8/21~`簽約後無異` `議自動展延`	`代理合約`	Taiwan
32	`代理合約`	Quantum Global Technologies, LLC	2012/4/1~2015/3/31 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan / China
33	`代理合約`	ELTRA GmbH (ELTRA)	2012/4/4~`簽約後無異議` `自動展延`	`代理合約`	Taiwan
34	`代理合約`	Rehm Thermal Systems GmbH	2011/4~`簽約後無異議` `自動展延`	`代理合約`	Taiwan
35	`代理合約`	Rave LLC (Rave)	2012/6/4~2013/8/1 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan, Hong Kong, Singapore
36	`代理合約`	ReVera Incorporated (ReVera)	2012/4/18~2013/4/18 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan, China
37	`代理合約`	WGE DR. BURES	2012/3/22~ 2014/3/23 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan
38	`代理合約`	TTP LabTech	2012/5/22~ 2013/5/22 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan
39	`代理合約`	Dark Field	2010/10/25~2012/10/25 `重簽中`	`代理合約`	Taiwan / China
40	`代理合約`	Nanonex Corporation (Nanonex)	2003/1/14~2006/1/14 `重簽中`	`代理合約`	Taiwan/China/ Singapore /Malaysia/Thail and/Indonesia
41	`代理合約`	Ultra Clean Processing (UCP)	2003/11/1~2007/11/1 `重簽中`	`代理合約`	Taiwan, China
42	`代理合約`	GES	2012/5/15~2013/6/15 `期滿重簽`	`代理合約`	Taiwan

`參、發行計畫及執行情形`

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析一
( )100 年度合併增資

1. `計畫內容`

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號︰不適用。
(2) 發行新股數： 14,900,997 股。
(3) 合併換股比率：每 2.8 股辛耘晶技股份有限公司股份換發 1 股辛耘企業股份有限公司股份。
(4) 發行總金額： 149,009,970 元
(5) 計畫項目及運用進度：依據企業併購法規定，本公司以發行新股方式給與辛耘晶技股份有限公司股東，合併增資基準日為 100 年 9 月 1 日，已經完成本合併案。
(6) 本計畫輸入證期局指定申報網站日期： 100 年 4 月 22 日。
執行情形

本公司與辛耘晶技股份有限公司於 100 年 4 月 22 日同時召開董事會通過合併案換股比例為 2.8 股辛耘晶技股份有限公司普通股換發辛耘企業普通股 1 股，合併後實收資本額為新台幣 7.5 億元。本合併案採吸收合併方式進行，以辛耘企業為存續公司，存續公司之中文名稱為「辛耘企業股份有限公司」，英文名稱為「 SCIENTECH CORP. 」，合併基準日為 100 年 9 月 1 日，本公司於 100 年 10 月 31 日完成合併增資發行新股登記。

本公司與辛耘晶技於合併基準日前即不定期召開合併整合會議，討論預定之整合規劃執行項目與進度，截至目前在財務方面、內控制度、 ERP 系統、 MIS 資訊系統、人員整合、業務承接與生產產能等各方面整合均如預期規劃，所面臨之整合疑難亦一一解決，目前各項合併整合項目已經如期完成。 3. 預計效益

辛耘企業股份有限公司主要是以代理、研發、生產、銷售半導體、 LCD 、 LED 、 Solar 等產業之製程設備，與代理銷售化學分析儀器，不論在電子尖端產業亦或是傳統石化、生化等各個領域都已建立深厚的客戶基礎及相關專業技術與知識。辛耘晶技股份有限公司，係為辛耘企業持股 50.91% 之子公司，主要營業項目為 12 吋晶圓廠之晶圓再生委外服務。兩家公司合併預計應可獲致之綜效如下：

(1) `研發、技術方面`

辛耘企業已是國內半導體、 LED 、 LCD 、 Solar 等產業製程設備之領導廠商，尤其在半導體製程設備方面之研發及技術上居於國內翹楚，而辛耘晶技亦為國內 12” 晶圓再生服務之領導者，目前亦是國內半導體廠晶圓再生主要供應商。藉由本次合併，可整合雙方研發技術及客戶通路上之優勢，未來更可藉由雙方就既有之研發技術內容與成果互相分享、交流以提升彼此的研發、技術層次，提供客戶更完整的諮詢服務與解決方案，增加競爭力，尋求公司未來更長遠之發展空間。

(2) `產能方面`

辛耘企業與辛耘晶技在產品銷售分屬不同產品，在生產產能亦各屬不同產業，合併後產能規劃依循原先合併前之產能規劃。惟在廠房利用方面，辛耘晶技擁有廠房 6,425 坪，擁有充足廠房空間。目前辛耘企業係向辛耘晶技承租一樓廠房與六樓辦公室，合併後辛耘晶技原有廠房空間將可以達更綜合效率性運用。

(3) `銷售獲利能力方面`

辛耘企業與辛耘晶技合併係屬半導體產業不同產品服務之整合，透過
技術研發及客戶經驗之分享，將可提供更全面之整體服務。雙方合併後結
合原有客戶群及研發綜效，可增加營業收入，另可擴大原物料與晶圓再生
資本支出之採購議價能力。預計在合併效益逐年顯現下，應可發揮統合經
營下之效益，提升市場競爭力。另於業務等資源整合後，合併後整體獲利
提升，有助於提升融資與籌資能力，預期將可帶來較低融資成本與較充裕
之營運資金，使財務更靈活操作並發揮財務管理之效益，將有助於後續營
運規模之擴大。自合併基準日至目前合併後獲利能力已經有顯現。

4. `實際效益評估`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`項目`/`年度`	99`年度`	100`年度`
`固定資產`	384,512	1,773,143
`營業收入`	1,566,346	1,760,498
`營業成本`	1,114,664	1,244,465
`營業毛利`	453,867	517,490
`營業利益`	96,612	96,157
`稅前淨利`	5,734	131,079

資料來源：本公司各年度經會計師簽證之財務報告

由本公司 99 及 100 年度財務數據觀之，本公司於 100 年 9 月 1 日合併子公司辛耘晶技股份有限公司後，營業毛利及稅前純益等均有所成長，顯見本公司合併辛耘晶技股份有限公司確實產生正面之助益。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫分析：一
( ) 資金來源
本次計劃所需資金總額：新台幣 224,512 仟元。
資金來源計畫：現金增資發行普通股 7,016 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行價格暫定每股為新台幣 32 元溢價發行，預計共可募集新台幣 224,512 仟元。如每股實際發行價格因市場變動而調整，致使募集資金不足時，本公司將減少充實營運資金之金額，反之，若實際募集金額高於預計募集金額，則本公司將以超出部份撥充營運資金使用。
計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預計完成日期`	`所需資金總額`	`預計資金運用進度`
			102`年度第一季`
`充實營運資金`	102`年第一季`	224,512	224,512
`預計可能產生效益`	`本次辦理現金增資所募集資金`224,512 `仟元係用以充` `實營運資金，所募得資金將取代向銀行融資，除可增加長` `期穩定資金、提升財務運用調度能力及健全財務結構以降` `低負債比率，用以提高公司營運競爭力，有助本公司未來` `中長期之發展。前述資金需求若全數改以銀行借款支應，` `以本公司`101`年上半年度帄均借款利率`1.70%`設算，預計` `每年度將可減少利息支出約新台幣`3,817`仟元。`
`募集資金不足時之處理`	`每股實際發行價格因市場變動調整，致募集資金不足時，` `將減少充實營運資金之金額。`
`募集資金增加時之資金` `用途及預計效益`	`募集資金較預計增加部分，全數用以充實營運資金，增強` `財務結構。`

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計劃與保管方法：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第 157 條所規定之事項：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計劃：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷，故不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募資計劃之可行性評估
- (1) 適法性

本公司本次現金增資發行計畫，業經 101 年 12 月 24 日董事會及 101 年 6 月 27 日股東會決議通過。本次增資發行過程及計畫內容符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令之規範，另，本公司已洽請律師對本次現金增資發行新股出具法律意見書，顯示該計畫內容合乎相關法令之規定，故本次現金增資計畫於法定程序應具可行性。

(2) 本次資金募集計畫募集完成之可行性
本公司本次現金增資計畫發行普通股 7,016 仟股，每股面額為新台
幣 10 元，以每股暫定新台幣 32 元溢價發行，預計募集資金總金額為 224,512 仟元。本次現金增資係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17 條之 1 規定辦理，除依公司法第 267 條規定保留 10% ，計 702 仟股由員工認購外，餘 6,314 仟股則按證券交易法第 28 條之 1 規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東儘先分認之適用，並於 101 年 6 月 27 日提請股東常會決議通過，全數委由證券承銷商辦理對外公開承銷。而員工認購不足或放棄認購部分，則授權董事長洽特定人認購，對外公開承銷認購不足部分，則擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，以確保本次資金募集之完成，故本次現金增資計畫之募集完成應屬可行。
(3) 本次資金募集計畫用途之可行性
本公司本次金增資所募集之資金 224,512 仟元係用以充實營運資
金、強化財務結構。本籌資計畫於申報生效並完成資金募集後，應可於

102 年第一季將募集資金挹注於營運週轉使用，若以企業追求成長與永續經營之觀點而言，本公司為配合未來營業收入成長，應付款項及存貨等所需營運週轉金相對增加，擬藉由此次現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度彈性，並減少藉由銀行借款支應營運支出，降低對金融機構之依賴，亦可避免產生侵蝕公司獲利之情形，整體而言，可強化本公司財務結構、藉以提升競爭力並降低企業經營風險，對本公司應有正面助益，故本次充實營運資金之計畫具有可行性。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股，就法定程序、資金
募集完成及資金運用計畫等各方面評估過後，應具有可行性，故整體而
言，本公司本次辦理現金增資發行新股之籌資計畫應屬可行。

本次資金募集計畫之必要性

本公司初次申請股票上市案經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會 101 年 11 月 28 日第 565 次會議及 101 年 12 月 11 日第 17 屆第 33 次董事會決議通過。本次現金增資發行係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條規定辦理，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開承銷，而依「中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」之規定，得不適用有關募集資金計畫必要性之評估。

本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次資金運用計畫、預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為初次上市前公開承銷，預計募得資金共 224,512 仟元用於充實營運資金，經考量主管機關審查時間及募集資金所需之作業時程，預計於 102 年第一季完成資金募集作業後，即可配合本公司未來發展策略之執行，並俟適當時機挹注本公司需求之營運資金，故本次現金增資之資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

單位：新台幣仟元； %

	`項目`/`年度`	101`年前三季` (`增資前`)	102`年第一季增資` `後情形`(`預估`)
`財務結構`	`負債比率`(%)	51.58	45.14
	`長期資金占固定資產比率`(%)	129.90	156.33
`償債能力`	`流動比率`(%)	122.30	180.30
	`速動比率`(%)	60.92	155.97

資料來源：經會計師核閱之財務報告及本公司提供

本公司本次辦理現金增資發行新股預計募集資金 224,512 仟元，用以充實營運資金後，將可使本公司之自有資金更形充裕。預估本次辦理現金增資充實營運資金後，流動比率、速動比率、負債比率及長期資金佔固定資產比率將可提高，並將可強化本公司之財務結構，有助提升本公司營運週轉能力及市場競爭力，同時可以強化償債能力及健全財務結構。另，若以本公司 101 年上半年度帄均借款利率 1.70% 計算，本公司可降低因營運資金需求向銀行融資所產生之利息 3,817 仟元。

綜上，本公司本次現金增資用以充實營運資金所可能產生之效益應
屬合理。

比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

截至評估報告出具日止，本公司流通在外股數為 74,123 仟股，而本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股，並委託證券承銷商辦理初次上市前之公開承銷，故僅就本次現金增資發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形予以分析。

本公司本次辦理現金增資發行新股共計 7,016 仟股，預計於 102 年第一季募集完成，佔本公司增資後預計流通在外普通股股數 81,139 仟股之 8.65%( 即股權稀釋比例 ) 。預估 102 年度每股盈餘將因本次辦理現金增資而稀釋 6.63%(1 – (74,123/(74,123+7,016x9/12))) ，由於本公司未來整體營運持續擴張，尚能持續維持近年來成長趨勢，故本次辦理現金增資發行新股對本公司當年度每股盈餘稀釋影響程度尚屬有限，且對現有股東權益應不致產生重大不利之影響

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司於 101 年 6 月 27 日股東常會及 101 年 12 月 24 日董事會決議辦理現金增資發行普通股 7,016 仟股，每股面額新台幣 10 元，暫定以 32 元溢價發行，暫定之發行價格係依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價法、成本法及本公司近一個月之興櫃市場帄均交易價等方式，以推算合理之承銷價格，作為本公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌本公司之所處產業、經營績效、發行市場及同業之市場狀況等因素後，由本公司與證券承銷商共同議定之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
- 本公司本次增資計劃係用以充實營運資金，所編製之申報年度及未
- 來一年度各月份之現金收支預測表：請詳第 85 頁之 101 年度及第 86 頁之 102 年度現金收支預測表。

`辛耘企業股份有限公司` 101 `年度現金收支預計表`

			`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`	`辛耘企業股份有限公司` 101`年度現金收支預計表`
			`單位：新臺幣仟元`
`項目`/`期間`	1`月`	2`月`	3`月`	4`月`	5`月`	6`月`	7`月`	8`月`	9`月`	10`月`	11`月`	12`月`	`合計`
`期初現金餘額`(1)	121,648	117,986	88,165	118,055	57,488	74,116	102,586	70,406	102,637	230,800	96,189	105,164	121,648
`加：非融資性收入`
`應收款項收現`	191,827	119,606	131,915	149,560	170,438	108,913	169,543	176,326	263,437	182,066	140,508	200,834	2,004,972
`收回存出保證金`	337		143	195	1,037	922	18	698	207	1,606	119		5,281
`利息收入收現`	6	17	6	9	6	58	3	3	3	3		60	173
`出售庫藏股`	1,000	800		1,660									3,460
`收回資金貸與`						1,795				2,000			3,795
`合計`(2)	193,170	120,423	132,064	151,423	171,481	111,688	169,564	177,027	263,647	185,675	140,627	200,894	2,017,681
`減：非融資性支出`
`購料與應付款項付現`	48,323	65,412	36,037	134,108	64,475	34,884	110,844	76,840	47,449	167,579	68,991	92,881	947,822
`薪資付現`	53,705	20,275	17,669	19,010	23,350	18,464	19,554	18,285	22,639	18,360	19,175	20,500	279,811
`各項費用付現`	19,115	14,560	31,430	21,716	22,731	7,640	17,903	23,958	17,510	29,089	15,307	17,550	238,509
`支付存出保證金`		1,173											1,173
`發放現金股利`							37,020						37,020
`資金貸與`					1,795				2,000				3,795
`發放董監酬勞及員工紅利`				70	30	8824	732		40	211		211	1,294
`購買固定資產`			3,960	478	824		2,366	97	552	11,877	27	0	20,181
`利息支出付現`	2,669	2,349	2,316	2,043	2,008	1,948	1,622	1,869	1,815	1,153	1,402	1,300	22,494
`所得稅付現`					10,833								10,833
`股權投資`		3,000								20,000	4,000	16,000	43,000
`合計`(3)	123,812	106,771	91,412	177,425	126,045	71,760	190,040	121,049	92,004	248,269	108,902	148,442	1,605,931
`要求最低現金餘額`(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	223,812	206,771	191,412	277,425	226,045	171,760	290,040	221,049	192,004	348,269	208,902	248,442	1,705,931
`融資前可供支用現金餘額`(`短` `絀`)(6)=(1)+(2)-(5)	91,006	31,638	28,816	(7,947)	2,924	14,043	(17,890)	26,384	174,280	68,206	27,914	57,616	433,398
`融資淨額`
`償債銀行借款`	(73,020)	(43,473)	(10,762)	(34,565)	(28,808)	(11,457)	(11,704)	(23,747)	(43,480)	(72,017)	(22,750)	(22,754)	(398,536)
`合計`(7)	(73,020)	(43,473)	(10,762)	(34,565)	(28,808)	(11,457)	(11,704)	(23,747)	(43,480)	(72,017)	(22,750)	(22,754)	(398,536)
`期末現金餘額` (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	117,986	88,165	118,055	57,488	74,116	102,586	70,406	102,637	230,800	96,189	105,164	134,862	134,862

`辛耘企業業股份有限公司` 102 `年度現金收支預計表`

			`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`	`辛耘企業業股份有限公司` 102`年度現金收支預計表`
			`單位：新臺幣仟元`
`項目`/`期間`	1`月`	2`月`	3`月`	4`月`	5`月`	6`月`	7`月`	8`月`	9`月`	10`月`	11`月`	12`月`	`合計`
`期初現金餘額`(1)	134,862	126,981	147,744	402,494	249,983	208,236	274,508	252,863	232,289	204,116	214,067	222,142	134,862
`加：非融資性收入`
`應收款項收現`	201,542	219,989	198,554	212,459	261,478	312,228	179,942	223,243	263,191	303,218	103,314	341,915	2,821,073
`收回資金貸與`					1,747								1,747
`合計`(2)	201,542	219,989	198,554	212,459	263,225	312,228	179,942	223,243	263,191	303,218	103,314	341,915	2,822,820
`減：非融資性支出`
`應付款項付現`	97,131	142,907	106,529	267,567	229,336	147,121	58,711	142,082	238,230	231,130	42,596	276,725	1,980,066
`薪資付現`	61,028	18,758	18,758	18,758	23,028	18,758	18,758	18,758	23,028	18,758	18,758	18,758	275,906
`各項費用付現`	19,936	16,881	21,947	25,421	18,408	18,641	21,436	18,237	15,325	18,734	19,285	16,929	231,180
`支付工程存出保證金`													0
`發放現金股利`							77,082						77,082
`發放董監酬勞及員工紅利`			235	40		28,755		60	180	45		255	29,570
`購買固定資產`	728	6,080	6,248	18,584		18,080	1,000	80					50,799
`利息支出付現`	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	18,000
`所得稅付現`					19,600								19,600
`股權投資`	6,000			10,000				50,000					66,000
`合計`(3)	186,323	186,126	155,217	341,870	291,872	232,855	178,487	230,717	278,263	270,167	82,139	314,167	2,748,204
`要求最低現金餘額`(4)	100,000	100,000	100,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	286,323	286,126	255,217	541,870	491,872	432,855	378,487	430,717	478,263	470,167	282,139	514,167	2,948,204
`融資前可供支用現金餘額`(`短` `絀`)(6)=(1)+(2)-(5)	50,081	60,844	91,082	73,083	21,336	87,608	75,963	45,389	17,216	37,167	35,242	49,890	9,478
`融資淨額`
`現金增資`			224,512										224,512
`償債銀行借款`	(23,100)	(13,100)	(13,100)	(23,100)	(13,100)	(13,100)	(23,100)	(13,100)	(13,100)	(23,100)	(13,100)	(13,100)	(197,200)
`合計`(7)	(23,100)	(13,100)	211,412	(23,100)	(13,100)	(13,100)	(23,100)	(13,100)	(13,100)	(23,100)	(13,100)	(13,100)	27,312
`期末現金餘額` (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	126,981	147,744	402,494	249,983	208,236	274,508	252,863	232,289	204,116	214,067	222,142	236,790	236,790

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明充實營運資金之原因：
A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策
- 本公司編製 101 及 102 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及
- 應付帳款付現金額，主要係依 100 年及 101 年度 1-11 月實際收、付款情形為基礎予以編製，並參酌 101 年度以後之預計銷售、採購金額情形予以編製。

本公司之應收帳款收款政策主要係依客戶之營運規模、財務狀況、信用紀錄及過去交易情形分別訂定適當之授信額度及收款條件。目前帄均授信期間為 30~120 天，考量現行客戶結構及未來營運走勢，本公司預估 101 年度及 102 年度之應收帳款收款天數應無重大變化，綜上所述，本公司 101~102 年度現金收支預測表應收款項收現天數係參考過去實際收款情形及對 101~102 年度預估銷售情形予以調整，經評估應屬合理。

本公司依據供應商授信條件情形並參考市場情等因素進行調整，付款條件多落於月結 30~90 天。本公司預估 101 年及 102 年度對供應商之付款政策尚無重大變化，故於現金收支預測表中之預估應付帳款付現天數即根據目前本公司付款條件情形，亦考量未來不同供應商之間之付款條件及採購組合變化為編製基礎。綜上所述，本公司 101~102 年度現金收支預測表中應付款項付款係參考過去實際付款情形及對 101~102 年度預估採購情形予以調整，經評估應屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司之資本支出計畫係依據公司之經營策略予以擬定，主要項目為購置固定資產及長期投資， 102 年預估購置之機器設備主要係以擴充產能，另長期投資方面，預估 101 年度及 102 年度分別為 43,000 仟元及 66,000 仟元， 101 年 1~11 月長期投資增加金額係以實際數編列，因子公司譜光儀器及自然百點目前仍屬初期成長階段，故仍需母公司之資金挹注以助其營運周轉，以及為業務所需並看好半導體與光電產業及未來 3D 產業發展而分別投資 FORWARD SCIENCE PTE LTD 與艾美克視訊科技股份有限公司，其估列基礎係依照預計付款時程編列，與現金收支預測表之編製基礎尚無不符。

C. `財務槓桿及負債比率`

單位：新台幣仟元； %

`項目`/`年度`	`項目`/`年度`	100`年`	101`年前三季`	102`年第一季增` `資後情形`(`預估`)
`財務結構`	`負債比率`(%)	`54.29`	`51.58`	`45.14`
	`長期資金占固定` `資產比率`(%)	127.37	129.90	156.33
`槓桿度`	`財務槓桿度`	1.30	1.18	1.12
`償債能力`	`流動比率`(%)	125.38	122.30	180.30
	`速動比率`(%)	64.05	60.92	155.97

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告及本公司提供

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大，若公司未舉債經營其數字為 1 。本公司最近 100 年度及 101 年第三季財務槓桿度皆維持在 1 左右，預計本公司辦理現金增資後，財務槓桿度可略為下降。

就以財務結構及償債能力而言，本公司 101 年截至 9 月底之負債佔資產比率、長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率分別為 51.58% 、 129.90% 、 122.30% 及 60.92% ，預計本次辦理現金增資發行新股用以充實營運資金後， 102 年度預計負債佔資產比率可降至 45.14% ，而長期資金佔固定資產比率因本次現金增資款項入帳後，本公司此比率便提高至 156.33% ，流動比率及速動比率亦可分別持續提升，分別為 180.30% 及 155.97% ，由此可知，本次現增案將進一步強化本公司之財務結構，並增加資金靈活調度之彈性，節省利息支出，對於本公司財務結構之強化及營運風險之降低應均有正面效應。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股用以充實營運資
金，對其財務槓桿及負債比率應無重大不利之影響，經評估本公司本
次募資計畫有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料一` ( ) `簡明資產負債表及損益表`

1. `簡明資產負債表`

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度`			`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資`			`料`
`項目`							101`年`
		96`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`
							`第三季`

`流動資產`		937,861	1,032,747	831,507	906,058	1,093,600	1,108,997
`基` `金` `及` `投` `資`		424,693	433,771	364,186	360,525	181,996	207,386
`固定資產`		417,732	419,005	398,201	384,512	1,773,143	1,671,734
`無` `形資產`		3,400	2,624	6,865	-	6,629	6,434
`其他資產`		26,578	32,134	165,450	353,347	76,646	84,693
`資產總額`		1,810,264	1,920,281	1,766,209	2,004,442	3,132,014	3,079,244
`流動`	`分配前`	647,463	775,104	650,027	756,231	872,263	906,751
`負債`	`分配後`	667,733	775,104	650,027	756,231	909,283	906,751
`長期負債`		166,074	162,409	107,082	238,153	827,039	680,677
`其` `他負債`		2,499	5,878	8,368	6,184	1,216	877
`負債`	`分配前`	816,036	943,391	765,477	1,000,568	1,700,518	1,588,305
`總額`	`分配後`	836,306	943,391	765,477	1,000,568	1,737,538	1,588,305
`股本`		600,000	600,000	600,000	600,000	749,010	741,230
`資本公積`		257,921	259,546	254,831	254,862	444,648	443,557
`保留`	`分配前`	135,781	116,559	163,566	169,125	246,204	308,863
`盈餘`	`分配後`	115,511	116,559	163,566	169,125	209,184	308,863
`金融商品未實現損`
		-	-	-	-	-	-
`益`

`累積換算調整數`		526	785	1,357	(1,286)	3,965	(2,711)
`庫藏股票`		-	-	(19,022)	(18,827)	(12,331)	-
`股東權`	`分配前`	994,228	976,890	1,000,732	1,003,874	1,431,496	1,490,939
`益總額`	`分配後`	973,958	976,890	1,000,732	1,003,874	1,394,476	1,490,939

2. `簡明損益表`

單位：新台幣仟元

`年度`		`最`	`近` `五` `年` `度` `財` `務` `資`	`近` `五` `年` `度` `財` `務` `資`	`料`
`項目`						101`年前三`
	96`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`
						`季`

`營` `業` `收` `入`	1,408,710	1,287,199	1,092,022	1,566,346	1,760,498	1,287,754
`營` `業` `毛` `利`	461,389	364,716	388,534	451,682	516,033	421,948
`聯屬公司間未實`
	2,499	3,379	2,490	-	-	-
`現` `利` `益`

`聯屬公司間已實`
	-	-	-	2,185	1,457
`現` `利` `益`						-

`營` `業` `損` `益`	123,871	23,862	103,504	96,612	96,157	114,622
`營業外收入`	36,713	25,366	10,906	13,860	61,645	44,813
`營業外支出`	70,781	44,615	112,596	104,738	26,723	35,829
`繼續營業部門`
	89,803	4,613	1,814	5,734	131,079	123,606
`稅` `前` `損` `益`

`繼` `續` `營` `業`
	60,213	1,048	47,007	5,560	77,079	99,679
`部` `門` `損` `益`

`停業部門損益`	-	-	-	-	-	-
`非` `常` `損` `益`	-	-	-	-	-	-
`會計原則變動`
	-	-	-	-	-	-
`之累積影響數`

`本` `期` `損` `益`	60,213	1,048	47,007	5,560	77,079	99,679
`每股盈餘`(`元`)	1.00	0.02	0.80	0.09	1.21	1.35

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 1.96 年度

(1) `會計變動之理由及其影響`

本公司自九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七
號「無形資產之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無予變更之情事。
2.97 年度

(1) `會計變動之理由及其影響`

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，對當期損益並無影響。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本

及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工如具稀釋作用，則列入計算稀
釋每股盈餘。

本公司民國九十六年度及九十五年度之盈餘分配議案業經民國九十
七年六月三十日及九十六年六月二十九日之股東常會通過，其決議配發
之員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

`普通股股利` `現金股利` `股票股利`(`面額計價`) `員工紅利` `董監酬勞`	9 6 `年` `度` $ 12,000 - $ 12,000 9 6 `年` `度` $8,020 250 $ 8,270	9 5 `年` `度`
		- $15,525
		$ 15,525
		9 5 `年` `度`
		9,475 300
		9,775

若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金發放，並視為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十六年度及九十五年度稅後每股盈餘 ( 未追溯調整 ) 之影響，分別為民國九十六年度自 1.00 元減少為 0.87 元及民國九十五年自 1.33 元少為 1.15 元；上述股票股利佔民國九十六年及九十五年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為 0% 及 2.6% 。

3.98 `年度`

(1) `會計變動之理由及其影響`

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第
十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報第二十一段之規
定，其存貨之後續衡量由成本與市價孰低法改採成本與淨變現價值孰低
衡量，惟前述變動，對民國九十八年度損益並無重大影響。

4.100 `年度`

(1) `公司合併之理由及其影響`

本公司與辛耘晶技股份有限公司於 100 年 4 月 22 日同時召開董事會通過合併案，換股比例為 2.8 股辛耘晶技股份有限公司普通股換發辛耘企業普通股 1 股，合併後實收資本額為新台幣 7.5 億元。本合併案採吸收合併方式進行，以辛耘企業為存續公司，存續公司之中文名稱為「辛耘企業股份有限公司」，英文名稱為「 SCIENTECH CORP. 」，合併基準日為 100 年 9 月 1 日，本公司於 100 年 10 月 31 日完成合併增資發行新股登記。

辛耘企業股份有限公司主要是以代理、研發、生產、銷售半導體、 LCD 、 LED 、 Solar 等產業之製程設備，與代理銷售化學分析儀器，不論在電子尖端產業亦或是傳統石化、生化等各個領域都已建立深厚的客戶基礎及相關專業技術與知識。辛耘晶技股份有限公司，係為辛耘企業持股 50.91% 之子公司，主要營業項目為 12 吋晶圓廠之晶圓再生委外服務。藉由本次合併，可整合雙方研發技術及客戶通路上之優勢，未來更可藉由雙方就既有之研發技術內容與成果互相分享、交流以提升彼此的研發、技術層次，提供客戶更完整的諮詢服務與解決方案，增加競爭力，尋求公司未來更長遠之發展空間。另在銷售獲利能力方面透過技術研發及客戶經驗之分享，將可提供更全面之整體服務。雙方合併後結合原有客戶群及研發綜效，可增加營業收入，也可擴大原物料與晶圓再生資本支出之採購議價能力。預計在合併效益逐年顯現下，應可發揮統合經營下之效益，提升市場競爭力。另於業務等資源整合後，合併後整體獲利提升，有助於提升融資與籌資能力，預期將可帶來較低融資成本與較充裕之營運資金，使財務更靈活操作並發揮財務管理之效益，將有助於後續營運規模之擴大。

本公司於 100 年 9 月 1 日合併辛耘晶技股份有限公司後，原為辛耘晶技股份有限公司主要生產業務晶圓再生產品之營收金額為 193,592 仟元，占整體營收金額比重 11% ，其銷售及獲利能力已逐漸成長，未來將對本公司營運持續帶來正面的助益。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. `簽證會計師之姓名及其查核意見`

`年度`	`會計師事務所名稱`	`簽證會計師姓名`	`意見`
96	`安侯建業聯合會計師事務所`	`吳清堅、蔡松棋`	`無保留意見`
97	`安侯建業聯合會計師事務所`	`呂觀文、蔡松棋`	`無保留意見`
98	`安侯建業聯合會計師事務所`	`呂觀文、蔡松棋`	`無保留意見`
99	`安侯建業聯合會計師事務所`	`呂觀文、蔡松棋`	`無保留意見`
100	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`邵志明、郭政弘`	`修正式無保留意見`

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

97 年度因為安侯建業聯合會計師事務所內部人員輪調， 97 年度由呂觀文會計師、蔡松棋會計師擔任本公司查核簽證會計師。

100 年度本公司考量公司整體性服務之需求，本公司 100 年度財務報告查核簽證會計師由安侯建業聯合會計師事務所呂觀文會計師及蔡松棋會計師異動為勤業眾信聯合會計師事務所邵志明會計師及郭政弘會計師。

本國發行公司自公開發行後最近連續五年，或外國發行公司最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：無。

( 四 ) 財務分析

1. `最近五年度之財務資料綜合分析`

`年度` `項目`	`年度` `項目`	`年度` `項目`	`最近五年度之財務分析`	`最近五年度之財務分析`	`最近五年度之財務分析`	`最近五年度之財務分析`	`最近五年度之財務分析`	`最近五年度之財務分析`
			96`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年前` `三季`
`財務` `結構`	`負債占資產比率`(%)		45.08	49.13	43.34	49.92	54.29	51.58
	`長期資金占固定資產` `比率`(%)		277.76	271.91	278.20	323.01	127.37	129.90
`償` `債` `能` `力`	`流動比率`(%)		144.85	133.24	127.92	119.81	125.38	122.30
	`速動比率`(%)		78.70	72.18	78.19	64.71	64.05	60.92
	`利息保障倍數`(`倍`)		10.88	1.28	1.14	1.42	6.90	8.00
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率`(`次`)		4.28	5.35	4.33	4.62	4.53	4.84
	`平均收款天數`		85	68	84	79	81	75
	`存貨週轉率`(`次`)		3.25	2.73	2.46	3.99	3.17	2.41
	`應付款項週轉率`(`次`)		6.63	5.50	5.09	6.21	6.28	5.24
	`平均銷貨日數`		112	134	148	92	115	151
	`固定資產週轉率`(`次`)		3.37	3.07	2.74	4.07	0.99	1.03
	`總資產週轉率`(`次`)		0.78	0.67	0.62	0.78	0.56	0.56
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率`(%)		3.85	0.73	3.06	0.90	3.72	3.68
	`股東權益報酬率`(%)		6.24	0.11	4.75	0.55	6.33	6.82
	`占實收資本`	`營業利益`	20.65	3.98	17.68	16.5	13	15.46
	`比率` (%)	`稅前純益`	14.97	0.77	0.31	0.98	17.73	16.68
	`純益率`(%)		4.27	0.08	4.30	0.35	4.38	7.74
	`每股盈餘`(`元`)`追溯調整` (`註二`)		1	0.02	0.8	0.09	1.21	1.35
`現金` `流量`	`現金流量比率`(%)		15.45	11.03	16.79	3.42	16.47	51.03
	`現金流量允當比率`(%)		18.89	99.25	139.75	126.95	106.84	167.34
	`現金流量再投資比率` (%)		7.97	5.94	8.97	1.93	4.63	13.51
`槓` `桿` `度`	`營運槓桿度`		2.52	8.98	2.72	3.06	4.48	4.23
	`財務槓桿度`		1.08	3.37	1.14	1.17	1.30	1.18

註一：資料來源係各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註二：各年度之每股盈餘係以按追溯調整加權平均股數計算。

註三：財務分析之計算公式如下：

(1) 財務結構
A. 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
B. 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 ) ／固定資產淨額。
(2) 償債能力
A. 流動比率 = 流動資產／流動負債。
B. 速動比率 =( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
C. 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

(3) `經營能力`

A. 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
B. 平均收現日數 =365 ／應收款項週轉率。
C. 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
D. 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
E. 平均售貨日數 =365 ／存貨週轉率。
F. 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
G. 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
(4) 獲利能力
A. 資產報酬率 = 〔稅後損益 + 利息費用＊ (1 －稅率 ) 〕／平均資產總額。
B. 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
C. 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
D. 每股盈餘 =( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。
(5) 現金流量
A. 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
B. 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) 。
C. 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 。

(6) `槓桿度`

A. 營運槓桿度 =( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
B. 財務槓桿度 = 營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。
請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 可免分析 )
(1) 長期資金占固定資產比率：主係 100 年度因合併所增加之固定資產較承受之長期負債多，致使長期資金占固定資產比率較上年度下降。
(2) 利息保障倍數 ( 倍 ) ：主係 100 年度營收增加及轉投資公司獲利，致使利息保障倍數 ( 倍 ) 較上年度大幅上升。

(3) 存貨週轉率 ( 次 ) ／平均售貨日數： 100 年度存貨週轉率 ( 次 ) 較 99 年度下降；平均售貨日數較 99 年度上升，主因 100 年度 9 月合併辛耘晶技之業務加上 100 年度第四季受歐債危機影響造成部分客戶資本支出減少而取消或將訂單延期，使得 100 年底存貨淨額增加，致使存貨週轉率從由 3.99 次下降至 3.17 次，存貨週轉天數由 92 天增加至 115 天。
(4) 固定資產週轉率： 100 年固定資產週轉率下降，主要係合併後所額外增加之營收較合併後所增加之固定資產幅度小所致。
(5) 總資產週轉率： 100 年度營收增加幅度小於平均庫存存貨與應收帳款增加幅度，使其總資產週轉率 ( 次 ) 由 99 年度之 0.78 小幅下降至 100 年度之 0.56 。
(6) 資產報酬率： 100 年度由於合併及海外投資獲利效益，致使資產報酬率由 99 年度 0.9% 上升至 100 年度 3.72% 。
(7) 股東權益報酬率： 100 年度海外所投資之公司由虧轉盈，故使其本年度稅後純益較上年度增加，致使股東權益報酬率由 99 年度 0.55% 上升至 100 年度 6.33% 。
(8) 營業利益占實收資本額比率：主要係 100 年營收增加其提列之保固費用與合併之人事成本增加，使其營業利益較上年度減少，致使營業利益占實收資本額比率由 99 年度 16.5% 下降至 100 年度 13% 。
(9) 稅前純益占實收資本額比率： 100 年度轉投資事業獲利，致使稅前純益隨之增加，故稅前純益占實收資本額比率由 99 年度 0.98% 上升至 100 年度 17.73% 。
(10) 純益率： 100 年度純益率上升，主要係由轉投資事由 99 年度認列投資損失轉認列投資收益，使其稅後純益上升，純益率由 99 年度 0.35% 成長至 100 年度 4.38% 。
(11) 每股盈餘：本年度每股盈餘較上年度增加，主係為合併效益與轉投資事業獲利，致使每股盈餘由 99 年度 0.09 元上升至 100 年度 1.21 元。
(12) 現金流量比率：受到係轉投資事業獲利與合併成效，使其本年度營業活動淨現金流量淨流入較上年度大幅增加，致使現金流量比率由 99 年度 3.42% 上升至 100 年度 16.54% 。
(13) 現金再投資比率：受到本年度營業活動淨現金流入量較上年度增加，且增加之幅度大於固定資產毛額與長期投資與其他資產與營運資金之增加幅度，致使現金再投資比率由 99 年度 1.93% 增至 100 年度 4.65% 。
(14) 營運槓桿度： 100 年度營收較 99 年度增幅約 12% ，大於固定成本與費用之增加幅度，故使其營運槓桿度由 3.06 上升至 4.48 。

( `五` ) `會計科目重大變動說明`

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十
以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	100 `年度`	99 `年度`	`差` `異`		`說` `明`
	`金額`	`金額`	`金額`	%
`現金及約當` `現金`	121,648	87,771	33,877	38.60	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `概括承受現金部位所致。`
`存貨`	454,248	330,548	123,700	37.42	`主係`100 `年度因應景氣回升` `自製機台增加，又第四季受歐` `債危機影響造成部分客戶資` `本支出減少而取消或將訂單` `延期，以及合併辛耘晶技後存` `貨增加所致。`
`採權益法之` `長期股權投` `資`	175,422	350,501	(175,079)	(49.95)	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `後長期股權投資沖銷，以及採` `權益法認列之投資淨益增加` `所致。`
`土地`	216,634	84,394	132,240	156.69	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `後，增加湖口工業地所致。`
`房屋及建築`	1,164,978	342,344	822,634	240.29	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `後，增加湖口工業地廠房所` `致。`
`機器設備`	1,126,779	37,607	1,089,172	2,896.19	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `後，增加湖口工業地廠房之機` `器設備所致。`
`累計折舊`	847,598	95,182	752,416	790.50	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `增加固定資產概括承受其累` `計折舊所致。`
`預付設備款`	78,382	-	78,382	100.00	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `概括承受晶技部分，且因採購` `機台致預付設備款增加。`
`其他應收款`- `關係人`	-	256,796	(256,796)	(100.00)	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `後，將相關關係人款項全數沖` `銷以及放棄對子公司新耕`(`上` `海`)`之債權所致。`
`應付費用`	89,380	39,651	49,729	125.42	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `概括承受其合併前之負債，以` `及`100 `年底估列應付員工紅` `利、董監事酬勞及薪資獎金較` 99 `年底增加所致。`

`年度` `項目`	100 `年度`	99 `年度`	`差` `異`	`差` `異`	`說` `明`
	`金額`	`金額`	`金額`	%
`預收貨款`	100,029	60,176	39,853	66.23	`主係因`100`年度接單暢旺，尚` `未認列收入之預收款項較前` `期增加所致。`
`一年內到期` `之長期銀行` `借款`	87,186	13,384	73,802	551.42	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `概括承受其合併前之負債所` `致。`
`長期銀行借款`	827,039	238,153	588,886	247.27	`主係`100 `年度合併辛耘晶技` `概括承受其合併前之負債所` `致。`
`股本`	749,010	600,000	149,010	24.84	`主係`100 `年度合併增資發行` `新股所致。`
`股本溢價`	411,262	225,000	186,262	82.78	`主係`100 `年度合併增資發行` `新股產生之股本溢價所致。`
`未分配盈餘`	220,224	143,701	76,523	53.25	`主係`100 `年度獲利所致。`
`營業收入淨額`	1,760,498	1,566,346	194,152	12.40	`主係`100`年度本業成長，以及` `合併辛耘晶技後增加晶圓再` `生業務所致。`
`營業成本`	1,244,465	1,114,664	129,801	11.64	`主係`100`年度本業成長，以及` `合併辛耘晶技後增加晶圓再` `生業務以致營業成本相對增` `加。`
`營業毛利` (`註`2)	516,033	451,682	64,351	14.25	`主係`100`年度本業成長，以及` `合併辛耘晶技後增加晶圓再` `生業務所致。`
`管理費用`	73,643	41,103	32,540	79.17	`主係合併辛耘晶技後之相關` `薪資、折舊等管理費用相對增` `加所致。`
`採權益法認` `列之投資淨` `益`	38,651	-	38,651	100.00	`主係`100 `年度辛耘晶技轉虧` `為盈，以及轉投資大陸業務之` `收益增加所致。`
`採權益法認` `列之投資淨` `損`	-	63,217	(63,217)	(100.00)
`稅前淨利`	131,079	5,734	125,345	2,186.00	`主係`100 `年度本業獲利成` `長，加上合併效益顯現所致。`
`所得稅費用`	54,000	174	53,826	30,934.48	`主係`100 `年度獲利產生之所` `得稅以及將預期無經濟效益` `之投資抵減提列備抵所致。`
`稅後淨利`	77,079	5,560	71,519	1,286.31	`主係`100 `年度本業獲利成` `長，加上合併效益顯現所致。`

註 1 ：前後期變動幅度達 10% 以上且金額達當年度總資產 1% 以上者。

註 2 ：不含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現毛利。

`二、財務報表應記載事項`

一
( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表
1.99 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 186 頁至第 215 頁。
2.100 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 216 頁至第 248 頁。
3.101 年上半年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 249 頁至第 280 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表
1.100 年度母子公司合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 281 頁至第 317 頁。
2.101 年上半年度母子公司合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 318 頁至第 360 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

`三、財務概況其他重要事項應記載事項`

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

`四、財務狀況及經營結果檢討分析`

`一` ( ) `財務狀況`

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，說
明如下：

單位：新台幣仟元

`會計項目`	100`年度`	99`年度`	`增減變動` `金額`	%
`流動資產`	1,093,600	906,058	187,542	20.70
`基` `金` `及` `投` `資`	181,996	360,525	(178,529)	(49.52)
`固定資產`	1,773,143	384,512	1,388,631	361.14
`無` `形` `資` `產`	6,629	-	6,629	100.00
`其` `他` `資` `產`	76,646	353,347	(276,701)	(78.31)
`資產總額`	3,132,014	2,004,442	1,127,572	56.25
`流` `動` `負` `債`	872,263	756,231	116,032	15.34
`長期負債`	827,039	238,153	588,886	247.27
`負` `債` `總` `額`	1,700,518	1,000,568	699,950	69.96
`股本`	749,010	600,000	149,010	24.84
`資本公積`	444,648	254,862	189,786	74.47
`保` `留` `盈` `餘`	246,204	169,125	77,079	45.58
`股東權益其他項目`	(8,366)	(20,113)	11,747	(58.41)
`股` `東` `權` `益`	1,431,496	1,003,874	427,622	42.60

最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元以上者：

流動資產增加：主係 100 年度合併辛耘晶技後，相關存貨增加所致。
基金及投資減少：主要係 100 年度合併辛耘晶技予以沖銷長期投資所致。
固定資產增加：主要係 100 年度合併辛耘晶技後，新竹湖口工業區廠房及機器設備增加所致。
其他資產下降：主要係 100 年度合併辛耘晶技後，將相關關係人款項全數沖銷以及放棄對子公司新耕 ( 上海 ) 之債權所致。
資產總額增加：主要係 100 年度合併持股 51% 之辛耘晶技致固定資產項下之廠房及設備增加。
長期負債增加：主要係 100 年度合併辛耘晶技後，承受辛耘晶技合併前之負債所致。
負債總額增加：主要係 100 年度合併辛耘晶技後，承受辛耘晶技合併前之負債所致。
股本增加：主要係 100 年度合併增資發行新股所致。
資本公積增加：主要係 100 年度合併增資發行新股產生股本溢價所致。
保留盈餘增加：主要係 100 年度產生獲利。
股東權益其他項目增加：主要係 100 年度台幣貶值及庫藏股轉讓股份予員工所致。
股東權益增加：主要係 100 年度獲利成長及合併增資發行新股所致。

( `二` ) `經營結果`

1. `最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因`

單位：新台幣仟元

`年度`			`增減變動`	`增減變動`
	100`年度`	99`年度`
`項目`			`金額`	%

`營業收入總額`	1,813,828	1,610,502	203,326	12.63
`減：銷貨退回與折讓`	53,330	44,156	9,174	20.78
`營業收入淨額`	1,760,498	1,566,346	194,152	12.40
`營業成本`	1,244,465	1,114,664	129,801	11.64
`營業毛利`(`註`)	516,033	451,682	64,351	14.25
`營業費用`	421,333	357,255	64,078	17.94
`營業利益`	96,157	96,612	(455)	(0.47)
`營業外收入及利益`	61,645	13,860	47,785	344.77
`營業外費用及損失`	26,723	104,738	(78,015)	(74.49)
`本期稅前淨利`	131,079	5,734	125,345	2,186.00
`所得稅`(`費用`)`利益`	54,000	174	53,826	30,934.48
`本期淨利`	77,079	5,560	71,519	1,286.31
`註：不含聯屬公司間已`(`未`)`實現毛利。`
`最近兩年度變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者，其變動說明`
`如下：`
1.`營業外收入及利益增加：主要係採權益法認列之投資收益增加所致。`
2.`營業外費用及損失下降：主要係採權益法認列之投資淨損減少所致`
3.`本期稅前淨利增加：主要係`100`年度本業獲利成長，加上合併效益顯現所致。`
4.`所得稅費用增加：主要係`100`年度獲利產生之所得稅以及將預期無經濟效益之投`
`資抵減提列備抵所致。`
5.`本期淨利增加：主要係`100`年度本業獲利成長，加上合併效益顯現所致。`

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：
(1) 預期未來一年之銷售數量與其依據
本公司依據總體經濟環境變化、接單動向及公司未來之發展方向，
並參酌公司近期營運概況所擬定之營運目標，預期未來一年度業務量較 100 年成長，有助於公司未來營收及獲利之增加。
(2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無。

100

( `三` ) `現金流量`

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現
金流動性分析：

單位： %

			`單位：`%
`年度`
	99`年度`	100`年度`	`增`(`減`)`比例`(%)
`項目`

`現金流量比率`	3.42	16.47	481.58
`現金流量允當比率`	126.95	106.84	(15.84)
`現金再投資比率`	1.93	4.63	239.90

`增減比率變動分析說明：`

現金流量比率：主係本公司轉投資事業獲利與合併成效，使其本年度營業活動淨現金流量淨流入較上年度大幅增加，致使現金流量比率由 99 年度 3.42% 上升至 100 年度 16.47% 。
現金流量允當比率：現金流量允當比率由 99 年度 126.95% 小幅下降至 100 年度 106.84% ，主要係提升未來產業競爭力及提高產能，增加資本支出所致。
現金再投資比率：主係受到本年度營業活動淨現金流入量較上年度增加，且增加之幅度大於固定資產毛額、長期投資、其他資產與營運資金之增加幅度，致使現金再投資比率由 99 年度 1.93% 增至 100 年度 4.63% 。

單位：新臺幣仟元

				`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`
`期` `初` `現` `金` `餘` `額`	`預計全年來自營業` `活動淨現金流量`	`預計全年` `現金流出量`	`預計現金` `剩餘數額`	`預計現金不足額之` `補` `救` `措` `施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
121,648	511,951	(498,737)	134,862	-	`銀行融資`
(`一`)101`年度預估現金流量情形分析：` 1.`營業活動：預估淨現金流入`511,951 `仟元，主係因預期營業收入持續成長，` `致營業活動產生淨現金流入增加。` 2.`投資活動：預估淨現金流出`63,181`仟元，主係增加資本支出投資及專利開發` `所致。` 3.`融資活動：預估淨現金流出`435,556 `仟元，主係償還長短期借款及發放現金` `股利而產生之淨現金流出。` (`二`)`預計現金不足額之補救措施及流動性分析：以銀行融資支應資金不足。`

( `四` ) `最近年度重大資本支出對財務業務之影響`

本公司合併辛耘晶技股份有限公司後，局部擴充晶圓再生生產線，其資金
主要係來自於銀行借款與營運資金，因此尚無對財務業務產生重大影響。

101

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. `最近年度轉投資政策`

本公司對轉投資事業之管理及控制目前訂有「取得或處份資產處理準
則」，以便掌握轉投資事業之財務、業務狀況；另於內部控制制度中訂定「對
子公司監控作業辦法」等相關規範，以便督促各子公司針對重大財務、業務
事項訂定相關作業程序，並監督其依法執行或辦理，建立子公司營運風險管
理機制，以發揮最大之經營績效。

最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

單位：仟元

					`單位：仟元`
`項目說明`	`投資金額`	`政策`	`獲利`/`虧損原因`	`改善計畫`	`未年一年投` `資計畫`
`自然百點`	25,000	`產品多樣化及損益` `兩平`	`創業開拓期`	`加強商品市場能見` `度`	`商品宣傳`
`譜光儀器`	30,000	`質譜儀器多功能應` `用`	`創業開發期`	`加速研發成品商業` `化量產`	`樣品機台多` `功能認驗`
`新耕貿易` (`上海`)`有` `限公司`	USD 1,870	`擴展大陸半導體市` `場滲透率`	`半導體客戶逐漸認同公` `司代理商品及服務安裝` `技術`	`提升對產品之瞭解` `度及安裝解決技能`	`無`

未來一年投資計畫：目前尚無相關投資規劃。

( `六` ) `其他重要事項：無。`

102

`伍、特別記載事項`

`一、內部控制制度執行狀況`

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. `最近三年度會計師提出之內部控制改進建議`

`年度`	`會計師查核發現之缺失及建議`	`實際改善情形`
98	`問` `題` `一：本所於查核執行過程中發現` `貴公司` `之生產日報表中入庫單號欄位未填` `寫入庫單單號。` `建議事項：僅建議` `貴公司應寫入庫單單號，以` `確保表單內容之完整性。`	`已通知問題單位注意並` `已進行改善。`
99	`問` `題` `：無。` `建議事項：無。`	`無。`
100	`問` `題` `：無。` `建議事項：無。`
		`無。`

2. `內部稽核發現重大缺失之改善情形`

本公司稽核人員係依本公司內部稽核制度之規定，依所排定之稽核計畫
對各循環及相關部門進行稽核作業，其稽核結果並作成稽核底稿及稽核報
告，稽核人員並持續追蹤缺失及異常改進情形，並作成追蹤報告，稽核報告
與追蹤報告均交付監察人查閱，經稽核人員抽核結果，並未發現本公司有重
大內控缺失或異常影響營運情形。

( 二 ) 內部控制聲明書：詳第 148 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：
1. 會計師內部控制制度專審查報告：請參閱第 149 頁。
2. 公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經證期局核准或認可之亯用評等機構進行評等者，應揭露該亯用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 150 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 151 頁。

103

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、公司治理資訊揭露之情形：一 ( ) 董事會運作情形

最近 100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止，董事會分別召開 7
次及 8 次，總共召開 15 次，董事出列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`)`席` `次數`	`委託出席` `次數`	`實際出`(`列`)`席` `率`(%)	`備註`
`董事長`	`謝宏亮`	15	0	100`％`	101.06.27`連任`
`獨立董事`	`余朝權`	6	1	86`％`	100.07.04`自然解任` 101.06.27`當選`
`獨立董事`	`陳永昌`	2	0	67`％`	99.06.18`連任` 100.07.04`自然解任`
`董事`	`許明棋`	15	0	100`％`	101.06.27`連任`
`董事`	`林克煌`	11	0	100`％`	101.06.27 `解任`
`董事`	`英屬蓋曼群島商` `永威機會基金有` `限公司`IV`（註`1`）`	11	0	100`％`	101.06.27`解任`
`董事`	`富蔚投資股份有` `限公司`	12	3	80`％`	101.06.27`連任`
`獨立董事`	`張忠本`	3	1	75`％`	101.06.27 `當選`
`獨立董事`	`廖寬仰`	3	0	75`％`	101.06.27`當選`

104

`職稱`	`姓名`	`實際出`(`列`)`席` `次數`	`委託出席` `次數`	`實際出`(`列`)`席` `率`(%)	`備註`
`董事`	`蕭崇河`(`註`2)	3	0	100%	101.06.27 `當選`
`董事`	`胡漢良`	3	1	75`％`	101.06.27 `當選`
`董事`	`陳秉中`	4	0	100%	101.06.27 `當選`
`其他應記載事項：`

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。
- 本公司無上述情形
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。
- 本公司無上述情形
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。
本公司已經選舉獨立董事三席，籌組審計委員會，強化公司治理。在提升資訊透明度方面，本公司財務資訊與重大議案依據公開發行董事會議
事辦法召集董事會決議之，重大決議事項並依據公開資訊揭露原則揭露於公開資訊觀測站。
註 1 ：英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV 之法人代表 : 蕭崇河。
註 2 ：蕭崇河於 101 年 11 月 09 日辭任董事。
( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：本公司於 101 年 6 月 29 日籌組審計委員會， 100 年度及 101 年度截至公開說明書刊印日止，董事會分別召開 7 次及 8 次，總共召開 15 次，審計委員與監察人出列席情形如下：
```
 - `本公司於` 101 `年` 6 `月` 29 `日籌組審計委員會最近年度審計委員會開` 3 `次`
```

(A) `，獨立董事出列席情形如下：`

`職稱`	`姓名`	`實際出席次` `數`(`Ｂ`)	`委託出` `席次數`	`實際出席率`(%) (`Ｂ`/`Ａ`)	`備註`
`獨立董事`	`張忠本`	3	0	100%	101.06.29`上任`
`獨立董事`	`廖寬仰`	2	0	67%	101.06.29`上任`
`獨立董事`	`余朝權`	2	1	67%	101.06.29`上任`

105

`其他應記載事項：`

一、證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 : 本公司無上述情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形 : 本公司無上述情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等） :

`一` ( ) `內部稽核主管與審計委員會之溝通：`

定期性－本公司稽核主管定期於審計委員會會議中報告內部稽核計畫，若發現異常事項會即時向審計委員報告。同時回覆獨立董事所提出的問題，並依其指示加強稽核工作內容，確保內控制度的有效。
非定期性－帄時利用電話、電子郵件或當面方式，溝通稽核發現內容，若發現有重大違規情事，立即通知獨立董事。
( 二 ) 會計師與與審計委員會之溝通：
定期性－會計師於查核半年報及年報前後期間，就查核、執行情形及結果與審計委員會進行溝通。
非定期性－如有其他營運方面或內控等相關個案需即時進行溝通討論，將視情況安排會議。

本公司 100 年度及 101 年 6 月 29 日止，董事會分別召開 7 次及 4 次，總共召開 11 次 (A) ，監察人出列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際列席次數` `（Ｂ）`	`實際列席率`(%)`（Ｂ`/`Ａ）`	`備註`
`監察人`	`胡漢良`	9	82`％`	101.06.29`解任`
`監察人`	`謝昭珍`	0	0`％`	101.06.29 `解任`
`監察人`	`黃德生`	7	64`％`	101.06.29 `解任`
`其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` (`一`)`監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人列席董事會，於會中或是會` `後與董事與本公司經理人成員直接溝通議題；另外監察人亦不定期拜訪公司經理` `人，傳達、溝通法令與公司治理相關議題。` (`二`)`監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司稽核主管頇列席董事會向列` `席董事與監察人報告公司年度稽核計畫業務執行情形，每月另需將上月內稽執行` `結果與報告內容呈送各監察人核閱，並得隨時配合監察人之提問問題進行說明與` `回覆。目前本公司會計師針對公司治理方面溝通問題，並將會議記錄提報董事會` `與監察人核閱，使監察人了解公司之運作與相關問題，其與會計師溝通管道順暢。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決` `議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。本公司監察人列席董事會，尚無陳述其` `他意見。`

106

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` (`一`)`公司處理股東建議或糾紛等問題之方式` (`二`)`公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最` `終控制者名單之情形` (`三`)`公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式`	`（一）公司設有發言人制度，以處理股東建議或糾紛。` `（二）本公司目前股東以經營團隊及法人股東為主。` `（三）本公司建立關係企業內部控制與內部稽核制度並落` `實執行，以有效控管關係企業營運風險。` `（四）制定集團企業、特定公司與關係人交易作業程序。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則第`13`、`14-17`、`19`條無重大差` `異。`
`二、董事會之組成及職責` `（一）公司設置獨立董事之情形` `（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形`	`（一）目前本公司董事八席，包含獨立董事`3`席。本公司` `三席獨立董事已經組成審計委員會。` `（二）本公司選認之簽證會計事務所與會計師，皆與本公` `司無利害關係，具有獨立性，並於`100.08.23`報告於` `董事會。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則第`24`、`29`條無重大差異。`
`三、建立與利害關係人溝通管道之情形`	`公司設有發言人制度，作為與投資人溝通管道。利害關係` `人可以透過電話、亯件、傳真、電子郵件溝通管道與公司` `聯繫。`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則第`52~55`條無重大差異。`
`四、資訊公開` `（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情` `形` `（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、` `指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人` `制度、法人說明會過程放置公司網站等）`	`（一）本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露本公司財務` `業務及公司治理情形資訊。` `（二）本公司已指派專人負責公司資訊之搜集與揭露工` `作，並依規定落實發言人之制度。`	`規劃完成對外網站後，與上市` `上櫃公司治理實務守則第`56 `條無重大差異。`
`五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之` `運作情形`	`本公司目前已設置薪酬委員會。`	`本公司參酌上市上櫃公司治` `理實務守則，努力遵循該辦法` `規定。`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：` `本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，未來視公司治理實際運作情形建立適當辦法。`
`七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之` `情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：`

107

`項目`	`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
(`一`)`員工權益：` 1.`公司對於員工權益始終秉持勞資和諧互惠共贏之立場，對於各項管理制度依勞動相關法令依法辦理。` 2.`本公司基於帄等之人權觀念，對於召募、任用、升遷`...`各項管理辦法及措施，不因性別、年齡、種族、宗教亯仰、政治立場等不同而有差別` `對待，且公司各項申訴溝通管道暢通，員工可透過如`:`年度會議、申訴電話`…`等道管進行意見反應，管理單位會即時處理，公司成立至今並未` `發生重大勞資糾紛事件。` 3.`對於員工之福利部份：每年公司不定期舉辦團體旅遊，以增進同仁彼此間及眷屬之互動交流，增進同仁之感情及對公司之向心力。` `由以上簡要說明，顯示出本公司對於員工權益的重視與關懷。` (`二`)`供應商關係及利害關係人之權利` `本公司對於供應商之間交易往來，本著誠亯互利原則，共創彼此最大利益，與供應商維持長期良好關係，彼此間合作穩固。另本公司為公開發` `行公司，公司經營資訊皆依相關法律規定對外公開。` (`三`)`董事及監察人進修之情形`:`本公司不定期督促董事及監察人參與相關課程。`
`董監事姓名`	`主辦單位`	`課程名稱`	`進修時數`
`謝宏亮、許明棋、張忠本、廖寬仰、余朝權、` `蕭崇河`(`註`)`、田素姬、胡漢良、陳秉中`	`證券暨期貨市場發展基金會`	`董事與監察人`(`含獨立`)`實務進階研討會公司治` `理與證券法規研習班`	3`小時`
`謝宏亮、許明棋、廖寬仰、陳秉中`	`證券暨期貨市場發展基金會`	`董事與監察人`(`含獨立`)`實務研習班`	12`小時`
`蕭崇河`(`註`)	`證券暨期貨市場發展基金會`	`董事與監察人`(`含獨立`)`實務進階研討會內線交` `易與企業犯罪之司法訴訟程序實務篇法規研習` `班`	3`小時`
`陳永昌`	`證券暨期貨市場發展基金會`	`董事與監察人`(`含獨立`)`實務進階研討會有關企` `業經營之法律規範研習班`	3`小時`
(`四`)`風險管理政策及風險衡量標準之執行情形`:`本公司建立內部控制與內部稽核制度並落實執行，以降低公司營運風險。` (`五`)`客戶政策之執行情形`:`本公司目前持續推行品質管理政策以確保服務品質及客戶滿意。` (`六`)`公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任`:`本公司目前尚無為董事、監察人及主要經理人購買責任保險。`
`八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：` `本公司執行內部治理自行評估，並未發現重大缺失必頇改善之事；目前本公司無委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。`

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司執行內部治理自行評估，並未發現重大缺失必頇改善之事；目前本公司無委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。註：蕭崇河於 101 年 11 月 09 日辭任董事。

108

( `四` ) `公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。`

1. `薪資報酬委員會成員資料`

`身份別` `（註`1`）`	`條` `件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`兼任其` `他公開` `發行公` `司薪資` `報酬委` `員會成` `員家數`
		`商務、法` `務、財` `務、會計` `或公司業` `務所需相` `關料系之` `公私立大` `專院校講` `師以上`	`法官、檢察` `官、律師、會` `計師或其他` `與公司業務` `所需之國家` `考詴及格` `領有證書之` `專門職業及` `技術人員`	`具有商` `務、法` `務、財` `務、會計` `或公司` `業務所` `需之工` `作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立董事`	`廖寬仰`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
`獨立董事`	`張忠本`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	3
`董事`	`蕭崇河` (`註`4)			V	V		V	V	V	V	V	V	1
`董事`	`許明棋`			V			V		V	V	V	V	0

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
註 4 ：蕭崇河於 101 年 11 月 19 日辭任薪酬委員。

109

2. `薪資報酬委員會運作情形資訊`

本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

本屆委員任期： 101 年 6 月 29 日至 104 年 6 月 26 日，最近年度薪資報酬委員會開會 1 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`(`Ｂ`)	`委託出席` `次數`	`實際出席率`(%) (`Ｂ`/`Ａ`)(`註`)	`備註`
`召集人`	`廖寬仰`	1	0	100%
`委員`	`張忠本`	1	0	100%
`委員`	`蕭崇河`	1	0	100%	`蕭崇河於`101`年`11`月`19 `日辭任薪酬委員`
`委員`	`許明棋`	0	0	0%	101.12.24`聘任，截至目` `前尚未召開會議`
`其他應記載事項：` `一、` `董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案` `內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如董事會通過之` `薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因`)`：本公司無此` `情形。` `二、` `薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，` `應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處` `理：本公司無此情形。。`

( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

`及履行情形。`
`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則差異情形及` `原因`
`一、落實推動公司治理` `（一）公司訂定企業社會責任` `政策或制度，以及檢討` `實施成效之情形。` `（二）公司設置推動企業社會` `責任專（兼）職單位之` `運作情形。` `（三）公司定期舉辦董事、監` `察人與員工之企業倫理` `教育訓練及宣導事項，` `並將其與員工績效考核`	(`一`)`本公司已訂定「企業社會` `責任守則」。` (`二`)`本公司設置推動企業社會` `責任兼職單位為董事長` `室。` (`三`)`本公司尚未依左列`(`三`)`規` `定執行之自`101`年度貣將` `請董監事依規定針對相關` `法規、公司治理或企業倫`	`無重大差異。` `無重大差異。` `本公司目前尚未執行之，` `未來將依法令制度適時執` `行之。`

110

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則差異情形及` `原因`
`系統結合，設立明確有` `效之獎勵及懲戒制度之` `情形。`	`理等進行教育訓練；員工` `方面將每年績效考核、獎` `懲規定與企業倫理結合。`
`二、發展永續環境` (`一`)`公司致力於提升各項資源` `之利用效率，並使用對` `環境負荷衝擊低之再生` `物料之情形。` (`二）公司依其產業特性建立合` `適之環境管理制度之情` `形。` (`三`)`設立環境管理專責單位或` `人員，以維護環境之情` `形。` (`四`)`公司注意氣候變遷對營運` `活動之影響，制定公司` `節能減碳及溫室氣體減` `量策略之情形。`	(`一`)`本公司將資源物質分類回` `收再利用並藉由研發設計` `的改善減少原物料的浪` `費。` (`二`)`本公司工廠設立於新竹工` `業園區，並依環保法令委` `託合格清運及處理廠商處` `理本廠之廢棄物。` (`三`)`本公司工廠設立於新竹工` `業園區，依據相關法令執` `行環保相關業務。` (`四`)`本公司產品全面朝向省電` `節能的方向發展，避免造` `成環境的過度負擔。`	`無重大差異。` `無重大差異。` `無重大差異。` `無重大差異。`
`三、維護社會公益` (`一`)`公司遵守相關勞動法規，` `保障員工之合法權益，` `建立適當之管理方法與` `程序之情形。` (`二`)`公司提供員工安全與健康` `之工作環境，並對員工` `定期實施安全與健康教` `育之情形。` (`三`)`公司制定並公開其消費者` `權益政策，以及對其產` `品與服務提供透明且有` `效之消費者申訴程序之` `情形。` `（四）公司與供應商合作，共`	(`一`)`不定期參加有關勞動法規` `課程，制定員工工作規則。` (`二`)`本公司工作內容並無特別` `危害健康之情形，對於在` `職勞工定期實施在職健康` `檢查，並不定期舉辦員工` `旅遊等有助員工身心發展` `之活動。` (`三`)`本公司產品主要用於工業` `領域，客戶群為企業廠商` `等，非一般終端消費者。` `本公司訂有客訴處裡流` `程，以提供優質服務，達` `成客戶滿意，完成永續經` `營為目標。` (`四`)`本公司設有供應商評鑑制`	`無重大差異。` `無重大差異。` `無重大差異。` `無重大差異。`

111

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則差異情形及` `原因`
`同致力提升企業社會責` `任之情形。` `（五）公司藉由商業活動、實` `物捐贈、企業志工服務` `或其他免費專業服務，` `參與社區發展及慈善公` `益團體相關活動之情` `形。`	`度，本公司與供應商間亦` `維持暢通之溝通管道，在` `互亯互惠基礎下，維護雙` `方應有之合理權益。` (`五`)`本公司尚無此活動。`	`本公司未來規劃藉由採購` `弱勢團體如喜憨兒烘培坊` `之產品等方式支持公益團` `體之活動。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司揭露具攸關性及可` `靠性之企業社會責任相` `關資訊之方式。` `（二）公司編製企業社會責任` `報告書，揭露推動企業` `社會責任之情形。`	`本公司將於公開說明書及股東` `會年報中揭露社會責任執行情` `形。`	`無重大差異。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則` `者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `本公司已訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，並持續執行企業社` `會責任。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社` `會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動` `所採行之制度與措施及履行情形）：` (`一`)`環保` `本公司對於環保皆依環保法令相關規定辦理。本公司對於環境保護方面，` `除遵守各項環保規定對於廢棄物清理依法與合法廠商簽約，定期清運處理廢棄` `物外，公司內部亦依環保相關法令進行垃圾分類及資源回收，並提倡用水、用` `電、用紙`…`等之節約政策，以期許對於地球環境污染的影響及資源的消耗，能` `降到最低的程度。努力研發並推出符合環保節能的產品。` (`二`)`社會參與` `本公司基於關懷社會，致力於研發銷售符合客戶需求產品，同時注意產品` `生產環境頇符合環保需求；致力於公司經營努力回饋給股東與員工，希望創造` `股東、員工、客戶、廠商多方雙贏局面；在公益活動，若遇重大天災，本公司` `將響應人溺己溺精神，發動公司與員工捐款以期許為社會公益事項盡微薄之力。`
`七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：` `無`

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( `六` ) `公司履行誠亯經營情形及採行措施：`

(`六`)`公司履行誠亯經營情形及採行措施：`
`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠` `亯經營守則差異情` `形及原因`
`一、訂定誠亯經營政策及方案` (`一`)`公司於規章及對外文件中明示誠亯經營之政` `策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情` `形。`	`(一)本公司定有「董事及經理人道德行為準則」，並` `於101 年6月29 日董事會通過「誠亯經營守` `則」，董事會與管理階層業已充分了解，並確實` `遵循。`	`無重大差異。`
(`二`)`公司訂定防範不誠亯行為方案之情形，以及方案` `內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情` `形。`	(`二`)`「董事及經理人道德行為準則」明確規範董事或` `經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司將` `依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理` `之。同時在公司年會與主管會議中宣導「誠亯務` `實」為公司經營理念之根本。`	`無重大差異。`
(`三`)`公司訂定防範不誠亯行為方案時，對營業範圍內` `具較高不誠亯行為風險之營業活動，採行防範行` `賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。`	(`三`)`本公司建立有效之會計制度與內部控制制度，並` `隨時檢討修正，確保該制度之設計與執行持續有` `效。`	`無重大差異。`

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`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠` `亯經營守則差異情` `形及原因`
`二、落實誠亯經營` (`一`)`公司商業活動應避免與有不誠亯行為紀錄者進` `行交易，並於商業契約中明訂誠亯行為條款之情` `形。`	(`一`)`本公司與重要客戶交易前，先行評估往來對象之` `合法性，並做授亯評估，避免與有不誠亯行為者` `交易，在工作規則第十一條誠實義務中明確規範` `員工養成連結操守以及不接受關說與受賄。`	`無重大差異。`
(`二`)`公司設置推動企業誠亯經營專（兼）職單位之運` `作情形，以及董事會督導情形。`	(`二`)`本公司董事長室為推動企業誠亯經營兼責單位；` `稽核室負責監督稽核，並應定期向審計委員與董` `事會報告。`	`無重大差異。`
(`三`)`公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管` `道運作情形。`	(`三`)`本公司董事會議規範定有董事利益迴避條款，本` `公司董事對董事會議案，若與其有利益關係者，` `於決議時迴避之。本公司員工投訴管道場通，可` `以直接或是透過直屬主管投訴。`	`無重大差異。`
(`四`)`公司為落實誠亯經營所建立之有效會計制度、內` `部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核` `之情形。`	(`四`)`本公司建立有效之會計制度與內部控制制度，並` `隨時檢討修正，且設置專職稽核人員定期稽核會` `計制度與內部控制制度，提出改善意見，確保該` `制度之設計與執行持續有效，定期製作稽核報告` `提報監察人與審計委員與董事會。`	`無重大差異。`

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`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃公司誠` `亯經營守則差異情` `形及原因`
`三、公司建立檢舉管道與違反誠亯經營規定之懲戒` `及申訴制度之運作情形。`	`本公司同仁可以直接或是透過單位主管向董事` `長室檢舉或是申訴。`	`無重大差異。`
`四、加強資訊揭露` (`一`)`公司架設網站，揭露誠亯經營相關資訊情形。`	(`一`) `本公司設有網站，未來將視需求於公司網站內設` `置專區，揭露公司誠亯經營相關資訊情形。`	`無重大差異。`
(`二`)`公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網` `站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公` `司網站等）。`	(`二`)`本公司由董事長室負責相關資訊蒐集與揭露，並` `於公開資訊網站上揭露。`	`無重大差異。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠亯經營守則」訂有本身之誠亯經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：尚無重` `大差異。`
`六、其他有助於瞭解公司誠亯經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往。來廠商宣導公司誠亯經營決心、政策及邀請其參` `與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠亯經營守則等情形）：無。`

115

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司訂有公司治理守則相關規章，公開於公開資訊觀測網站供一般投資大眾查詢，另外在年報與公開說明書中揭露公司治理各項相關執行狀況。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

101 年 5 月 1 日

				101`年`5`月`1`日`
`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`財務主管`	`林仲芸`	97.02.12	100.02.11	`離職：個人生涯規劃`
`總經理`	`謝宏亮`	68.10.17	100.09.01	`組織調整`
`財務主管`	`郭美麗`	100.08.01	100.10.20	`離職：個人生涯規劃`
`行政總經理`	`謝宏亮`	100.09.01	101.05.01	`組織調整`
`營運總經理`	`許明棋`	100.09.01	101.05.01	`組織調整`
`總經理`	`許明棋`	101.05.01	-	`組織調整`

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
1. 本公司訂有「工作規則」並於員工到職時簽訂「勞動契約」，規範經理人及員工在日常行為中應恪守之道德規範與保密責任。
2. 本公司設有董事與獨立董事，參與本公司董事會運作，針對公司經營及管理決策提供相關建議及指導，提昇公司治理的層次。
十二、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事：請參閱第 152~157 頁。
十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：不適用。
十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：本公司因應子公司在海外資金需求，有與 100% 孫公司共用銀行額度之情事，揭露於本公司各期之財務報表中。
十五、發行公司有無非正當理由仍有大量資金貸與他人情形：無。
十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項：不適用。十七、具有上市審查準則第十六條所規定申請之公司者，應增列之事項：不適用。
十八、發行公司有上市審查準則第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

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十九、本國發行公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項：不適用。

二十、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱承銷價格計算書。
二十一、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：請參閱證券承銷商評估報告。

二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：請參閱第 158~174 頁。二十三、其他必要補充說明事項：

依據臺灣證券交易所股份有限公司 101 年 12 月 13 日臺證上一字第 1011805673 號函除依「初次申請有價證券上巿用之公開說明書應行記載事項準則」之規定揭露相關事項外，尚應於公開說明書特別記載事項乙節中揭露下列事項：

一 ( ) 最近三年度及 101 年前三季業績變化合理性：

經洽承銷商評估說明如下：

辛耘公司係屬專業之半導體、 LED 、 LCD 、測詴、封裝及太陽能設備供應商，主要從事相關機台設備及材料之研發、製造及銷售，主要產品為濕式製程設備製造、設備代理及晶圓代工服務，客戶涵蓋半導體、 LED 、 LCD 、測詴、封裝及太陽能之電子廠商。其最近三年度之個別及合併業績變化情形如下表，有關該公司業績變化之合理性評估如後：

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個別                                                    單位：新台幣仟元

`個別`							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`營業收入`	1,092,022	100.00	1,566,346	100.00	1,760,498	100.00	1,287,754	100.00
`營業成本`	703,488	64.42	1,114,664	71.16	1,244,465	70.69	865,806	67.23
`聯屬公司間已` (`未`)`實現毛利`	(2,490)	(0.23)	2,185	0.14	1,457	0.08	-	-
`營業毛利`	386,044	35.35	453,867	28.98	517,490	29.39	421,948	32.77
`營業費用`	282,540	25.87	357,255	22.81	421,333	23.93	307,326	23.86
`營業利益`	103,504	9.48	96,612	6.17	96,157	5.46	114,622	8.90
`營業外收入`	10,906	1.00	13,860	0.88	61,645	3.50	44,813	3.48
`營業外支出`	112,596	10.31	104,738	6.69	26,723	1.52	35,829	2.78
`稅前純益`	1,814	0.17	5,734	0.37	131,079	7.45	123,606	9.60
`稅後純益`	47,007	4.30	5,560	0.35	77,079	4.38	99,679	7.74
`每股稅後純益` (`元`)	0.80		0.09		1.21		1.35

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

合併 單位：新台幣仟元

`合併`							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`營業收入`	1,366,513	100.00	2,275,507	100.00	2,761,318	100.00	1,642,550	100.00
`營業成本`	966,030	70.69	1,732,568	76.14	1,917,071	69.43	1,081,817	65.86
`營業毛利`	400,483	29.31	542,939	23.86	844,247	30.57	560,733	34.14
`營業費用`	436,833	31.97	551,760	24.25	658,733	23.86	429,022	26.12
`營業利益`	(36,350)	(2.66)	(8,821)	(0.39)	185,514	6.72	131,711	8.02
`營業外收入`	18,166	1.33	23,164	1.02	19,114	0.69	27,658	1.68
`營業外支出`	44,639	3.27	63,697	2.80	40,866	1.48	36,077	2.20
`稅前純益`	(62,823)	(4.60)	(49,354)	(2.17)	163,762	5.93	123,292	7.51
`合併總純益`	(3,163)	(0.23)	(58,584)	(2.57)	79,020	2.86	99,679	6.07
`少數股權`	(50,170)	(3.67)	(64,144)	(2.82)	1,941	0.07	-	-
`稅後純益`	47,007	3.44	5,560	0.24	77,079	2.79	99,679	6.07

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

1. `該公司所屬行業之產業概況`

(1) `全球半導體市場`

受歐債影響，消費者亯心喪失，半導體產業 2011 年接近零成長， 2011

118

年全球半導體市場全年總銷售值達 2,985 億美元，較 2010 年成長 0.07% ；根據世界銀行最新預估，開發中國家經濟成長由 2011 年 6.1% 放緩至 5.3% ，創下 10 年來最低經濟成長率，歐盟統計已將歐盟 GDP 調降至零成長，全球 GDP 也因此下修 1~2% ，全球經濟成長率僅 2.5% ， 2012 年全球經濟將處於「成長疲軟」，然 2012 年半導體產業在機王效應帶動通訊產品在高階製程強勁需求下，加上 2012 年下半年 Ultrabook /Windows 8 /Ivy Bridge 問市，在 Android /Windows 8 這兩股活水的交互衝擊，以及帶來更多高解析、高效能養分需求推動下， 2012 年全球半導體產業成長可望達到 5.1% ，產值約 3,080 億美元，但就經濟因素考量，成長下修至 0~2% 。

全球半導體產值

==> picture [331 x 107] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所整理 (2012/07)

根據 SEMI 最新 Book-to-Bill 訂單出貨報告， 9 月份北美半導體設備製造商帄均訂單金額達 9.5 億美元， B/B 值 (Book-to-Bill Ratio, 訂單出貨比 ) 為 0.81 ，在出貨表現部分， 9 月份的出貨金額為 11.8 億美元，較今年 8 月份最終的 13.4 億美元下降 12.0% ，比去年同期 13.1 億美元下降 10.4% 。 SEMI 分析， 3 個月帄均訂單金額下滑，反應出總體經濟動能疲弱的事實，連帶衝擊投資計畫，但是設備支出金額仍持續提升，主力集中於先進製程以及後段封測設備上。

2012 年北美半導體設備商營運概況

單位：億美元

			`單位：億美元`
項目/月份	3個月平均訂單金額	3個月平均出貨金額	B/B值
1月	11.80	12.38	0.95
2月	13.30	13.19	1.01
3月	14.79	13.10	1.13
4月	16.00	14.50	1.10
5月	16.10	15.40	1.05
6月	14.60	15.50	0.95
7月	12.78	14.76	0.87
8月	11.2	13.4	0.84
9月	9.5	11.8	0.81

資料來源： SEMI

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(2) `台灣半導體市場`

IC 產業 2011 年因受歐債危機發酵、失業率上揚，衝擊歐美消費者對電子產品的購買意願，根據 IEK 統計資料顯示， 2011 年第四季台灣整體 IC 產業產值 ( 含 IC 設計、 IC 製造、 IC 封裝、 IC 測詴 ) 達新台幣 3,717 億元，較上季 (2011 年 Q3) 衰退 3.9% ，另 2011 年台灣 IC 產業產值達新台幣 15,627 億元，較 2010 年衰退 11.7% ，其中 IC 製造業產值為新台幣 7,867 億元，較 2010 年衰退 12.6% 。

2011 `年各季台灣` IC `產業產值`

單位：新台幣億元

==> picture [461 x 136] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK(2012/03)

註： IC 產業產值 =IC 設計業產值＋ IC 製造業產值＋ IC 封裝業產值＋ IC 測詴業產值 IC 產品產值＝ IC 設計業產值＋記憶體製造產值

2011 年台灣半導體受 PC 低迷不振影響，產值衰退，然 2012 年隨著全球智慧型手機及帄板電腦等「低價化」趨勢，智慧手持裝置將持續快速成長，再加上 PC/NB 換機潮需求來臨， Ultrabook 出貨比率可望明顯提升，其將帶動晶圓代工產值的成長，整體 2012 年全台灣 IC 產業將呈現緩步向上趨勢，預估 2012 年台灣半導體產業將有 6.2% 成長，但就經濟因素考量，成長下修至 1~3% 。

`台灣半導體產值`

==> picture [438 x 149] intentionally omitted <==

資料來源：拓墣產業研究所整理 (2012/07)

120

(3)LED `產業市場`

2009 年全球遭遇金融海嘯，各國政府更積極於綠能產業投資，推出許多獎勵政策，開始營造有利 LED 照明產業發展之環境。 2010 年全球 LED 元件產業歷經背光市場大幅成長，然 2011 年景氣卻急轉直下，不僅面臨歐美債務問題影響，終端需求緊縮，且亞洲廠商產能大量開出，供過於求趨勢日益嚴峻，使得 2011 年 LED 元件價格崩跌，整體市場規模大幅萎縮、廠商經營艱困，普遍出現虧損情況。 2011 年全球 LED 元件市場規模達 137 億美元，較 2010 年衰退 6.5% ，為全球 LED 元件市場規模首度出現年衰退。在廠商快速整併淘汰與產能調整下，預計 2012 年 LED 元件價格跌幅趨緩，全球市場規模將回升至 2010 年水準。

`全球` LED `元件市場分析`

==> picture [309 x 109] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK(2012/05)

2011 年，台灣 LED 產業產值為新台幣 1,820 億元，展望未來發展，由於 LED 照明節能效益顯著，預期未來各國政府對於 LED 照明政策仍將持續進行， 2015 年台灣產值預估可突破新台幣 5,400 億元。 (4) 再生晶圓產業

再生晶圓的市場成長動力主要來自於： A. 半導體製造業者的產能擴充； B. 矽晶圓材料價格的上漲 - 業者基於成本壓力會提高再生晶圓的使用率來降低製程控片的成本； C. 新的矽晶圓設計與製造 ( 或先進製程的轉進 )- 當製程朝向更微型化發展時，對於精密度要求與複雜度的考量下，將增加製程中的監控頻率，使得控片的使用量增加，間接帶動再生晶圓的需求。故再生晶圓市場需求往往受到晶圓代工產業之產能利用率及產品價格之影響。根據拓墣產業研究報告指出，台灣晶圓代工產業 2012 年第一季上游晶片廠庫存去化完畢，第二季開始回覆正常季節性循環。

另根據 MIC 研究報告指出，台灣晶圓代工先進 28/40 nm 製程比重在 2012 年第三季達三成，預計下半年可望持續成長，成為帶動台灣產值攀高之動能。

`台灣晶圓代工產業產值與成長率`

121

==> picture [430 x 165] intentionally omitted <==

`資料來源：` MIC(2012/06)

(5) `電子及半導體生產用機械設備`

自歐債危機爆發，國內電子業投資意願相對保守，故自 2011 年第三季貣電子及半導體生產用機械設備製造業產銷值年增率開始呈現衰退局面，國內電子產品外銷訂單 ( 按新台幣計價 ) 僅小幅成長 2.24% ，另就各項產品而言，受到整體電子業減少設備支出預算之影響， 2012 年第一季電子及半導體生產用機械設備製造業各項產品銷售值年增率皆呈現衰退走勢，其中「電子生產設備及零件」和「帄面顯示器生產設備及零件」衰退幅度更高達四成以上，僅「半導體生產設備及零件」呈現小幅度衰退局面，其中「半導體生產設備及零件」由於受到北美半導體設備 B/B 值 ( 訂單出貨比 ) 自 2011 年 10 月開始走揚， 2012 年 2 月重新來到 1 以上，在晶圓代工業者計畫增加設備採購下， 2012 年第一季「半導體生產設備及零件」銷售值達 35.14 億元，較 2011 年同期小幅衰退 3.51% 。由於歐債危機仍未有效解決，導致整體電子業投資意願仍相當保守，預估僅「半導體生產設備及零件」受惠於半導體業者開始擴大設備支出之激勵， 2012 年第二季貣可望擺脫衰退趨勢。

近五季電子及半導體生產用機械設備製造業支各項產品銷售概況

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資料來源：經濟部統計處工業生產統計磁帶資料，台經院產經資料庫整理 (2012/6)

該公司最近三年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析

122

(1) `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`

個別單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	98`年度`	98`年度`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	101`年第三季`	101`年第三季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`代理產品`	855,595	78.35	1,139,730	72.76	1,094,584	62.17	592,899	46.04
`半導體光電設備及材料製造`	141,189	12.93	340,969	21.77	589,007	33.46	660,208	51.27
`佣金及維修收入`	95,238	8.72	85,647	5.47	76,907	4.37	34,647	2.69
`合計`	1,092,022	100.00	1,566,346	100.00	1,760,498	100.00	1,287,754	100.00

資料來源：該公司提供

合併單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	98`年度`	98`年度`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	101`年第三季`	101`年第三季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`代理產品`	896,249	65.59	1,501,918	66.00	1,718,655	62.24	917,097	55.83
`半導體光電設備及材料製造`	371,274	27.17	667,615	29.34	927,148	33.58	660,208	40.20
`佣金及維修收入`	98,990	7.24	105,974	4.66	115,515	4.18	65,245	3.97
`合計`	1,366,513	100.00	2,275,507	100.00	2,761,318	100.00	1,642,550	100.00

資料來源：該公司提供

(2) `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`

個別單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	98`年度`	98`年度`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	101`年第三季`	101`年第三季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`代理產品`	609,239	86.60	909,801	81.62	868,544	69.79	420,991	48.63
`半導體光電設備及材料製造`	94,249	13.40	204,863	18.38	375,921	30.21	444,815	51.37
`佣金及維修收入`	-	-		- -	-	-		- -
`合計`	703,488	100.00	1,114,664	100.00	1,244,465	100.00	865,806	100.00

資料來源：該公司提供

合併單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	98`年度`	98`年度`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	101`年第三季`	101`年第三季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`代理產品`	624,454	64.64	1,187,572	68.54	1,323,805	69.05	637,002	58.88
`半導體光電設備及材料製造`	341,576	35.36	544,996	31.46	593,266	30.95	444,815	41.12
`佣金及維修收入`	-	-	-	-	-	-	-	-
`合計`	966,030	100.00	1,732,568	100.00	1,917,071	100.00	1,081,817	100.00

資料來源：該公司提供

123

(3) `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`

個別單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	98`年度`	98`年度`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	101`年第三季`	101`年第三季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`代理產品`	246,356	63.82	229,929	50.66	226,040	43.69	171,908	40.74
`半導體光電設備及材料製造`	46,940	12.16	136,106	29.99	213,086	41.17	215,393	51.05
`佣金及維修收入`	95,238	24.67	85,647	18.87	76,907	14.86	34,647	8.21
`聯屬公司間已`(`未`)`實現毛利`	(2,490)	(0.65)	2,185	0.48	1,457	0.28	-	-
`合計`	386,044	100.00	453,867	100.00	517,490	100.00	421,948	100.00

資料來源：該公司提供

合併單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	98`年度`	98`年度`	99`年度`	99`年度`	100`年度`	100`年度`	101`年第三季`	101`年第三季`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`代理產品`	271,795	67.87	314,346	57.90	394,850	46.77	280,095	49.95
`半導體光電設備及材料製` `造`	29,698	7.41	122,619	22.58	333,882	39.55	215,393	38.41
`佣金及維修收入`	98,990	24.72	105,974	19.52	115,515	13.68	65,245	11.64
`合計`	400,483	100.00	542,939	100.00	844,247	100.00	560,733	100.00

資料來源：該公司提供

(1) `營業收入變化之原因及合理性說明`

A. `代理產品`

辛耘公司 98~100 年度及 101 年前三季之代理產品之營業收入分別為 855,595 仟元、 1,139,730 仟元、 1,094,584 仟元及 592,899 仟元，代理產品包括半導體、 LED 、 LCD 及太陽能電池製程及量測設備及相關零件，其中以半導體製程設備、光電設備及零件為主，客戶多為半導體大廠如台積電、聯電、穩懋半導體等。半導體製程設備銷售成長與否，主要受到半導體產業資本支出增減而定，電子廠商對設備之採購量會因景氣波動調整本身資本支出及對產能需求多寡而決定，而以半導體產業來說，半導體廠商若要應付先進製程或是更為龐大的產能，就必頇先行採購生產設備。 98 年因全球受到金融風暴的衝擊，科技產業景氣低迷，半導體市場呈現大幅衰退，半導體製造商的產能利用率快速下滑，相關半導體大廠皆縮減資本支出，削減成本與庫存，直至 99 年在全球景氣復甦下，終端消費者需求旺盛，使得半導體產業因之前全球經濟衰退而受抑制的需求釋出，以及半導體業者回補在經濟衰退期和初步復甦階段而消耗的庫存，於 99 年開始擴大資本支出與加速擴充產能，以支應市場對電子元件的強勁需求，如台積電於 99 年宣布擴大資本支出，為擴大市佔率及加強競爭力，積極擴產及開發高階製程技術，向該公司購進高階之半導體超薄膜量測儀器

124

及蝕刻機等。 LED 產業 99 年在整體經濟復甦、全球能源價格持續高漲，各國政府在以節能環保為訴求的宗旨下，推出許多相關政策刺激 LED 產業發展，加上 LED 大廠對 LED 照明市場前景看好，帶動全球 LED 元件市場大幅成長，相關廠商為因應產能需求而積極擴產，對設備機台之需求亦隨之上升。故該公司 99 年在全球經濟復甦下，客戶提高資本支出及擴大產能的助益下，代理產品之銷售量增加，加上半導體製程技術不斷向上提升，半導體廠商為擴大市佔率及強化競爭力，相繼投入高階製程技術，相對於對高階之製程設備需求增加，故除半導體製程設備及零件銷售數量增加外，機台銷售之單價亦提高，使得 99 年該公司代理產品銷貨收入增加約 33% 。 100 年開始全球半導體市場在經歷 98 年金融風暴衰退， 99 年快速回升，整體產業版圖重整後，供給大幅增加，故成長轉趨緩和，半導體廠商擴廠需求亦減緩，故該公司代理產品之營收略為下降，另 100 第四季至 101 年上半年因歐債影響，景氣較不明朗，電子廠商投資意願降低，相對影響對機台設備之採購，加上因該公司屬設備業，主要銷售收入認列之時點集中於第四季，故 101 年前三季代理產品之銷貨收入較低。

以合併營收觀之，主要來自母公司、新耕上海及新耕香港。銷售客戶以台灣及中國半導體廠商、 LED 光電大廠及中國研究單位為主。 99 年開始在全球景氣復甦下，中國政府積極在半導體及光電產業上進行投資及獎勵政策，許多中國電子廠商開始增加資本支出，對於設備機台需求增加， 100 年中國提出十二五計畫，中國在 LED 產業上需求大幅成長，使得新耕香港業務量大幅上升，故該公司合併營收來自新耕香港及新耕上海之比例逐年上升，約佔代理產品合併營收之 30%~40% 。就代理產品之合併營收變化趨勢而言，由於主要營收仍來自母公司，以及設備業之銷售狀況受景氣因素影響客戶之資本支出而定，故其合併營收之變化趨勢與個別營收大致相符，所受到之因素影響主要亦與上述個別營收原因大致相同。

B. `半導體光電設備及材料製造`

此產品以半導體與 LED 前段濕製程設備及相關零件為主。辛耘公司初期以半導體設備代理為主，後因為增加公司競爭力，加上本身技術經驗經驗之累積，因此 93 年設立新竹湖口工廠，跨足到半導體、 LCD 與 LED 設備的研發製造，並成功爭取到國內晶圓代工、 LCD 與 LED 客戶訂單。 98 年隨著 LED 在背光電視和照明系統中的應用愈加廣泛， LED 的需求量不斷上升，該公司為因應市場需求，提升公司競爭力，將內部自製機台產能由原來半導體為主之生產線，部份轉為 LED 所需之機台生產線，並加強 LED 業務拓展。 99 年在全球景氣復甦下，全球能源價格持續高漲，除各國政府推出許多相關政策刺激 LED 產業發展外， LED 背光源在液晶電視、筆記型電腦之滲透率不

125

斷提升，以及 LED 價格成本持續下跌的影響之下，帶動全球 LED 元件市場大幅成長，各 LED 廠商也因此開始積極擴產。而該公司自 98 年在 LED 機台生產及業務積極拓展下， 99 年順應半導體景氣復甦及 LED 需求大幅成長，斬獲 LED 一線大廠訂單，如晶電、新世紀光電、南亞光電等，以及該公司於 99 年度成功研發國內第一台 12 吋前段半導體清洗製程設備，獲得台積電及聯電之化學清洗設備符合標準之認證，並列為設備採購合格廠商，使得半導體廠商如台積電、聯電等除原本為因應市場需求而擴充產能，向該公司採購相關代理設備外，亦增加對自製半導體設備機台之採購，導致 99 年半導體光電設備及材料製造產品之營業收入增加。 100 年 LED 市場雖因下半年受到歐債危機影響下， LED 背光液晶電視出貨明顯不如預期，但在世界主要國家積極推動 LED 照明產業發展下仍緩步成長，如中國十二五獎勵政策，加上該公司在銷售策略上，以銷售高階製程機台為主、並提升產品之附加價值及規格，使得自製機台價格提升，致 100 年半導體光電設備及材料製造營收較 99 年成長。另 100 第四季開始因歐債影響，景氣較不明朗，電子廠商投資意願降低，相對影響對機台設備之採購，加上因該公司屬設備業，主要銷售收入認列之時點集中於第四季，故 101 年前三季半導體光電設備及材料製造之銷貨收入較低。

以合併營收觀之，由於該公司半導體光電設備及材料製造主要
皆由母公司接單銷售，故營收變化趨勢之變化趨勢與個別營收大致相
符，所受到之因素影響主要亦與上述個別營收原因大致相同。

C. 晶圓再生服務

晶圓再生服務為子公司辛耘晶技之業務，因辛耘晶技於 100 年 9 月與該公司合併消滅，故以個別營收觀之，僅認列 100 年 9 月後之晶圓再生服務營收，故以合併之晶圓再生服務營收觀之， 99 年開始因景氣復甦，晶圓代工產業大幅擴充資本支出及研發先進製程，而隨著半導體業者擴充 12 吋先進製程產能，朝向更微型化發展時，對於精度要求也隨之提高，因而提高對晶圓生產線的監控頻率，帶動控片使用量增加，間接帶動再生晶圓的需求，加上矽晶原材料漲價，再生晶圓具備可以重複使用特性，可降低半導體廠的營運成本，亦促使半導體廠商轉向使用再生晶圓來降低控片成本， 100 年後除市場上需求持續成長，該公司在晶圓再生產線去瓶頸後，產能大幅上升， 101 年開始產能滿載，加上所銷售之 12 吋晶圓為目前市場主流，故晶圓再生之營收自 99 年來逐年成長。

D. 佣金及維修收入

該公司 98~100 年度及 101 年前三季佣金及維修收入分別為 95,238 仟元、 85,647 仟元、 76,907 仟元及 34,647 仟元，其佔銷貨收入比重分別為 8.72 ％、 5.47 ％、 4.37% 及 2.69 ％。維修收入主要為設

126

備機台保養維修等售後服務業務，每年約有 1~2 仟萬之營收，其收入所佔營收比例較低且穩定 ; 佣金收入之來源係代理國內外廠商設備機台之代理佣金，主要來自一日本半導體與液晶面板檢測設備專業製造廠商 TOHO ，該公司為 TOHO 於台灣之代理商， 98 年因 TOHO 在台灣銷售許多面板用之量測設備以及相關之零件，故該公司所收取之代理佣金收入相對較高，而自 99 年之後，因面板產業景氣成長趨勢不再，產品供過於求，價格下跌，台灣面板業因此不再擴產，該公司代理 TOHO 之產品亦逐年減少，相對其代理佣金亦下降，使得該公司 98~100 年度及 101 年第三季佣金及維修收入呈現逐年下滑之走勢。

以合併營收觀之，合併之佣金及維修收入主要來自於母公司、新耕上海及新耕香港。自 99 年開始該近年來中國政府積極在半導體及光電產業上進行投資及獎勵政策，許多中國電子廠商開始增加資本支出，對於設備機台需求增加， 100 年中國提出十二五計畫，中國在 LED 產業上需求大幅成長，使得新耕香港及新耕上海之業務量大幅上升，相對之佣金及維修收入亦增加，使得 99 年開始合併之佣金及維修收入逐年增加，與個別之佣金及維修收入成相反走勢。

(2) `營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析`

A. `代理產品`

該公司 98~100 年度及 101 年第三季代理產品成本分別為 609,239 仟元、 909,801 仟元、 868,544 仟元及 420,991 仟元，銷貨毛利及毛利率分別為 246,356 仟元、 229,929 仟元、 226,040 仟元、 171,908 仟元及 28.79 ％、 20.17 ％、 20.65 ％、 28.99% 。由於該公司所代理之產品主要為買賣斷方式，其產品成本主要取決於原廠之售價，而該公司所代理之設備機台包括半導體、 LED 、 LCD 及太陽能等，產品線眾多，各客戶所需要之機台種類亦不同，故在售價與毛利率上即因產業的不同、客戶製程需求及產品用途之不同而差異較大，且因機台設備價格較高，其銷售價格多以毛利金額之角度來衡量，而較不以毛利率觀點去決定價格 ( 如若要賺取毛利 500 萬，價格 5000 萬之機台，毛利率僅 10% 及可賺到 ) ，使得該公司產品會有價格越高但毛利率較低之情形。 99 年及 100 年因台積電之高階製程擴產需求，向該公司於此二年度採購 28 奈米製程所需要之高階之半導體超薄膜量測儀器，此種機台雖價格較高，但其毛利率僅約 12%~15% ，以及 99 年至 100 年銷售較多之 LED 二手機台如 LED 分析設備、光阻塗佈顯影設備及 LED 曝光設備，亦屬於毛利率較低之設備，另在代理零件部分，因銷售較多之標準化之耗材零件，如高壓汞燈，而此種標準化零件毛利率較低，故該公司 99 年雖因景氣回升，所銷售之機台及零件增加，但其產品組合中因毛利較低之機台及零件比例較高，使得 99 年毛利

127

率較 98 年下滑，另因上述之原因延續至 100 年，故 100 年之毛利率與 99 年呈現持帄狀態。因機台零件之銷售落後於機台設備約一 ~ 二年，故 99 年至 100 年銷售設備機台所需更換之零件於 101 年逐漸增加，加上機台設備之收入認列多集中於第四季，使得 101 年第三季代理產品中之產品組合以機台零件之銷售比例較高，而機台零件因多為配合原機台之特殊規格零件，故毛利率較一般耗材零件及機台設備為高，以致 101 年前三季代理產品之毛利率，在機台零件銷售增加下，較 100 年上升。

以合併觀之，該公司代理產品之成本及毛利變化與個別變化趨
勢大致相同。而在毛利率部分，由於新耕上海與新耕香港所銷售之客
戶大多為中國半導體及光電廠，其規模較小，所銷售之機台較一般國
內半導體大廠如台積電等機台規格較小、價格亦較低，故在售價決定
上給予之毛利率較高，致合併代理產品之毛利率會較個別代理產品之
毛利率略高。

B. `半導體光電設備及材料製造`

99 年因該公司於機台設計上朝標準化、減少重工，並以自行研發之機台零件取代向外採購，以降低自製機台之成本，故 99 年半導體光電設備及材料製造之毛利率較 98 年上升。 100 年因 LED 市場受到經濟前景不明朗，產品價格下跌之影響， LED 廠商進入微利時代，相對要求合作廠商降低價格，加上同業削價競爭，以及 100 年客製化機台較多，規格較不統一以致成本較高，使得 100 年半導體光電設備及材料製造之毛利率較 99 年下滑。 101 年開始因中國十二五規劃正式啟動，大陸 LED 業快速崛貣，但因中國市場所需要之機台設備規格較低，削價競爭情形嚴重，使得此部分設備機台毛利率較低，故 101 年前三季半導體光電設備及材料製造之毛利率較 100 年下滑。

以合併營收觀之，由於該公司半導體光電設備及材料製造主要
皆由母公司接單銷售，故毛利及毛利率變化趨勢與個別毛利及毛利率
變化趨勢大致相符，所受到之因素影響主要亦與上述個別營收原因大
致相同。

C. `晶圓再生服務`

晶圓再生服務為子公司辛耘晶技之業務，因辛耘晶技於 100 年 9 月與該公司合併消滅，故以個別成本及毛利觀之，僅認列 100 年 9 月後晶圓再生服務之成本及毛利，故以合併之晶圓再生服務成本及毛利觀之，由於晶圓再生服務屬於高資本密集及高技術門檻之產業，需達到一定之經濟規模才能達到損益兩帄，辛耘晶技 99 年前因在產能未達到經濟規模下而虧損，以致 98 年及 99 年合併毛利及毛利率為

128

負， 100 年開始因本公司在 12 吋晶圓再生產線去瓶頸後，以及伴隨半導體業者擴充 12 吋先進製程產能增加，產能增加，突破損益兩帄，使得 100 年合併毛利及毛利率較 99 年大幅上揚， 101 年第一季再次將產線去瓶頸後，產能再度提升，目前已達滿載狀態，使得 101 年前三季毛利持續增加。

綜上所述，該公司 98 年 ~100 年及 101 年前三季之業績變化情形尚屬合理。

(3) `營業費用及損益變化`

個別單位 : 新台幣仟元

`個別`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`推銷費用`	200,079	18.32	257,477	16.44	262,363	14.90	169,977	13.20
`管理費用`	38,421	3.52	41,103	2.62	73,643	4.18	66,719	5.18
`研發費用`	44,040	4.03	58,675	3.75	85,327	4.85	70,630	5.48
`營業費用合計`	282,540	25.87	357,255	22.81	421,333	23.93	307,326	23.86
`營業利益`	103,504	9.48	96,612	6.17	96,157	5.46	114,622	8.90

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

合併單位 : 新台幣仟元

`合併`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`推銷費用`	254,086	18.60	348,456	15.31	409,319	14.82	257,177	15.66
`管理費用`	82,282	6.02	89,740	3.94	119,987	4.35	84,074	5.12
`研發費用`	100,465	7.35	113,564	5.00	129,427	4.69	87,771	5.34
`營業費用合計`	436,833	31.97	551,760	24.25	658,733	23.86	429,022	26.12
`營業利益`	(36,350)	(2.66)	(8,821)	(0.39)	185,514	6.72	131,711	8.02

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

該公司營業費用主要是隨著公司業績及營運規模的變化而有所改變， 99 年因景氣回升，該公司營業收入增加，推銷及管理費用中之進出口費用 ( 報關、倉儲等費用 ) 及呆帳提列費用等隨之上升，以及在業務量增加下，所聘用之員工人數增加，相對在薪資費用上亦上升，另該公司為增加公司競爭力，拓展營業規模，投入更多研發人員及研究資源，且因研發

129

人員增加所分攤之相關費用亦隨之增加，故研發費用較 98 年增加。 100 年因該公司合併辛耘晶技，擴大營規模，在員工人數、相關管理及營運費用上皆增加，使得營業費用逐年增加。在營業費用率上， 99 年營業費用雖增加，但營業收入增加幅度較大，故費用比率下降，另 101 年營業費用率較高，主要係因產業特性，該公司營業收入認列之時點集中於下半年，故上半年在營業收入較低之情形下，費用率相對較高所致。另以合併觀之，該公司合併營業費用主要來自辛耘晶技、新耕上海及新耕香港，其中合併推銷費用及合併管理費用之變化原因與上述個別推銷費用及管理費用變化原因大致相同，研發費用上由於辛耘晶技主要業務為晶圓再生服務，屬於技術門檻較高之產業，故研發費用所佔比例較高，致合併研發費用所佔比例較個別為高，另因辛耘晶技於 100 年前因尚未達規模經濟， 98 年及 99 年辛耘晶技分別為營業損失 115,837 千元及 112,977 千元，新耕上海因 98 年度受金融風暴影響， 98 年及 99 年營運亦呈現虧損狀況，致 98 年及 99 年分別為合併營業損失 36,350 仟元及 8,821 仟元， 100 年開始，因該公司在晶圓再生產線去瓶頸後，產量突破損益兩帄之水準，毛利率亦向上拉升，開始呈現獲利狀態，加上 100 年開始新耕香港業務量大增，合併營收上升，合併營業費用率下降，使得 100 年及 101 年前三季分別為合併營業利益 185,514 仟元及 131,711 仟元。

130

(4) `營業外收支`

A. `營業外收入及利益`

`個別`

單位 : 新台幣仟元

`個別`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`利息收入`	1,940	0.18	3,166	0.20	1,658	0.09	150	0.01
`權益法投資收益`	-	-	-	-	38,651	2.20	28,717	2.23
`兌換淨益`	-	-	-	-	16,628	0.94	-	-
`其他收入`	8,966	0.82	10,694	0.68	4,708	0.27	15,946	1.24
`營業外收入合計`	10,906	1.00	13,860	0.88	61,645	3.50	44,813	3.48

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

合併單位 : 新台幣仟元

`合併`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`利息收入`	318	0.02	756	0.03	9	-	410	0.02
`兌換淨益`	-	-	-	-	16,100	0.58	-	-
`租金收入`	3,221	0.24	3,429	0.15	2,572	0.09	1,337	0.08
`其他收入`	14,627	1.07	18,979	0.84	433	0.02	25,911	1.58
`營業外收入合計`	18,166	1.33	23,164	1.02	19,114	0.69	27,658	1.68

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

利息收入主係資金貸予子公司辛耘晶技及新耕上海之利息收入， 99 年因資金貸予辛耘晶技之金額自 98 年之 96,802 仟元增加至 99 年之 200,841 仟元，以致利息收入增加， 100 年 9 月後因辛耘晶技與該公司合併後消滅，故利息收入下降， 101 年因資金貸予子公司之利息收入僅 3 仟元，其餘皆為為存款之利息，故利息收入於 101 年大幅下降；權益法認列之投資收益皆來自該公司 100% 轉投資公司，主要係來自新耕上海與新耕香港， 99 年開始在全球景氣復甦下，中國政府積極在半導體及光電產業上進行投資及獎勵政策，許多中國電子廠商開始增加資本支出，對於設備機台需求增加，加上 100 年由於中國十二五計畫之政策獎勵 LED 產業，使得新耕上海及新耕香港業務量大增，營收及獲利皆增加，致 100 年及 101 年上半年認列權益法投資收益增加；此外，由於該公司銷售幣別以美金為主，故兌換損益主要來自新台幣對美元之匯率變化， 100 年度因新台幣對美元匯率貶值，使得兌換利益大幅上升。其他收入部份主要包括為辛耘晶技提供財務、會計等勞務服務所收取之勞務費用、保固費用回升利益、保險理賠金及違約賠償金等， 99 年及 101 年前三季因保固費用回升利益

131

增加，致其他收入上升， 100 年因辛耘晶技與該公司合併後消滅，所收取之勞務收入減少，以及保固費用回升利益下降， 100 年其他收入減少， 101 年前三季因保固回升利益及違約賠償金較高，致其他收入增加。以合併觀之，除上述原因外，利息收入為沖銷貸予子公司辛耘晶技及新耕上海之利息收入後之存款利息，租金收入為辛耘晶技出租廠房予皇科太陽能之租金，其他收入主要包括存貨跌回升利益、呆帳回升利益、保固費用回升利益、保險理賠金及違約賠償金等。 101 年前三季因保固回升利益及違約賠償金較高，故此二年度合併其他收入較高。綜上所述，該公司營業外收入變化應屬合理。

B. `營業外費用及損失`

個別

單位 : 新台幣仟元

`個別`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`利息支出`	12,533	1.15	13,814	0.88	22,225	1.26	17,670	1.37
`權益法認列投資損失`	90,710	8.31	63,217	4.05	-	-	-	-
`兌換損失`	8,564	0.78	23,854	1.52	-	-	14,709	1.14
`減損損失`	-	-	2,400	0.15	3,450	0.20	150	0.01
`什項支出`	789	0.07	1,453	0.09	1,048	0.06	3,300	0.26
`營業外支出合計`	112,596	10.31	104,738	6.69	26,723	1.52	35,829	2.78

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

合併單位 : 新台幣仟元

`合併`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`利息支出`	31,862	2.33	34,232	1.50	35,219	1.28	17,667	1.08
`兌換損失`	4,067	0.30	24,922	1.10			14,359	0.87
`減損損失`	7,272	0.53	2,400	0.11	3,450	0.12	150	0.01
`什項支出`	1,438	0.11	2,143	0.09	2,197	0.08	3,901	0.24
`營業外支出合計`	44,639	3.27	63,697	2.80	40,866	1.48	36,077	2.20

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

利息支出主要來自向銀行借款所產生之利息費用， 100 年 9 月後因該公司合併辛耘晶技，將其長期借款併入後使得 100 年及 101 年之利息費用大幅增加； 98 年及 99 年權益法認列之投資損失主要來自辛耘晶技及新耕上海， 100 年因辛耘晶技與該公司合併後消滅，新耕香港因業務量增加而開始獲利，故 100 年後無權益法認列之投資損

132

失 ;99 年度因新台幣對美元匯率升值，使得兌換損失較高 ; 減損損失係因 99 年投資歐英克科技股份有限公司所認列之損失 ; 什項支出主要為處分固定資產損失、財務費用與其他雜項費用， 99 年因該公司處分本身所使用之機台設備產生處分損失，及 101 年上半年將土地污染案之相關費用 2,660 仟元估列入帳，以致 99 年及 101 年前三季之什項支出較高。另以合併觀之，除上述原因外， 98 年之減損損失係為 Scientech Investment Corp. 投資 SiGlaz 公司所認列之損失。綜上所述，該公司營業外支出變化應屬合理。

(5) `稅前純益及每股稅後盈餘`

個別單位 : 新台幣仟元

`個別`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`稅前純益`	1,814	0.17	5,734	0.37	131,079	7.45	123,606	9.60
`稅後純益`	47,007	4.30	5,560	0.35	77,079	4.38	99,679	7.74
`每股稅後純益`	0.80		0.09		1.21		1.35

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

合併單位 : 新台幣仟元

`合併`							`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年`1~9`月`
	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%	`金額`	`佔營收淨` `額比例`%
`稅前純益`	(62,823)	(4.60)	(49,354)	(2.17)	163,762	5.93	123,292	7.51
`稅後純益`	47,007	4.30	5,560	0.35	77,079	4.38	99,679	7.74
`每股稅後純益`	0.80		0.09		1.21		1.35

資料來源 : 該公司 98~100 年度及 101 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司 98~100 年度及 101 年前三季之稅前純益逐年增加，係因近三年來該公司產品在半導體及光電產業資本支出擴張、自製機台設備研發有成及晶圓再生業務逐漸成熟影響下，營業收入及營業毛利皆逐年走高，加上中國子公司 100 年開始因產業景氣回升與中國獎勵政策，業務大幅成長，該公司所認列之投資收益增加所致。以合併觀之， 98 年及 99 年因子公司辛耘晶技之晶圓再生業務尚未達到經濟規模，產生損失，使得該公司合併前純益為負值， 100 年開始因辛耘晶技 (100 年 9 月併入該公司後消滅 ) 突破損益兩帄，及中國子公司業務成長，使得 100 年開始合併稅前純

133

益增加， 101 年前三季因晶圓再生產能滿載，營收持續走高，致 101 年前三季稅前純益持續成長。

綜上所述，該公司稅前及稅後損益之變化情形尚屬合理。

3. `該公司競爭利基及未來發展性評估`

(1) 全方位之服務品質與市場動態之評估能力

由於半導體產業變動快速，代理業者除需及時將市場資訊提供予上游供應商外，更需依據下游客戶之需求，提供多元化、及時性之產品與成熟且廣泛之技術諮詢服務，該公司擁有超過 25 年以上之濕製程、晶圓缺陷量測與化學分析之完整解決方案與經驗，並代理四十餘產品線，產品應用於半導體、 LCD 、測詴、封裝與化學分析儀器等，對半導體產業景氣及下游客戶之產品發展趨勢具備專業的評估能力，可以迅速而精確地掌握市場動態及客戶相關產品與技術之發展趨勢及開發進度，另該公司採取代理與自製機台雙軌並行，以滿足客製化需求，有助於業務推展及與代理原廠維持良好合作關係。

(2) `擁有優秀研發團隊及技術`

該公司耕耘半導體設備三十餘年，累積許多製造設備機台之經驗與培訓專業技術之人員，充分掌握目前關鍵核心技術設備訊息與客戶需求資訊。該公司研發製造的設備，係以半導體與 LED 前段濕製程設備為主，從製程驗證、軟體應用設計、到設備整合，可快速設計出符合客戶需求之設備，以滿足各個客戶不同之需求，有助於該公司於半導體設備市場之推廣。半導體前段製程是指晶圓在無塵室的生產製造過程，需配合各種化學藥劑及物理 / 化學反應、無塵室的高潔淨度要求、精密的軟硬體整合程序控制等，製程複雜性高，進入門檻較高，該公司目前為國內少數已能自行設計、組裝及完成軟硬體整合，並已廣泛應用於半導體先進製程（ 12 吋 /90 奈米）及 LED 晶圓製造，且已導入生產的廠商，在要求高精準度及高潔淨度的先進半導體設備國產自製化歷程具指標性地位。

(3) `晶圓再生為未來成長動能`

目前辛耘公司的再生晶圓廠是國內唯一將銅製程與非銅製程分離的工廠，同時其廠區尚有可擴充空間，也是國內唯一可快速再增加生產線的再生晶圓廠，由於再生晶圓重視存貨周轉率加上運費成本高，半導體廠商在成本考量下，該公司可就近供應給台系晶圓大廠使用，有利於本土化經營。而未來在半導體業者擴充 12 吋先進製程產能，朝向更微型化發展，以及矽晶原材料價格上漲兩大引擎帶動下，將會提高對晶圓生產線的監控

134

頻率，帶動控片使用量增加，間接帶動再生晶圓的需求，而矽晶原材料漲
價，則促使業者轉向使用再生晶圓來降低控片成本，故未來該公司在此業
務上之成長性應屬可期。

(4) 產品線分散且產品應用面廣

該公司初期以代理半導體設備貣家，歷經三十餘年之經驗累積，目前已跨足至 LED 、 LCD 、測詴、封裝與生技化學分析儀器等，共代理四十餘產品線，產品應用面廣，不亦受單一產品線代理權之變動影響，加上該公司在代理設備之外，亦自行研發與代理設備不同應用面之產品，可充分滿足客戶在不同製程上之需求，也因此資本支出世界排名前二十名之半導體公司 50% 以上及國內 LED 大廠皆為該公司之客戶，另國內研究單位及大專院校亦為該公司之客戶，故該公司因產品多元化及應用領域廣，除銷售策略運用上可更有彈性，在未來拓展各項業務亦有有相當大之助益。

綜上所述，該公司擁有多年半導體設備經驗、研發設計能力再加上
晶圓再生之新動能，其代理產品及自製機台設備在市場上已居於指標性地
位，在產品開發及業務推廣亦有相當好的成效，使該公司在市場上具有相
當之競爭力，完整之產品線亦可滿足客戶的需求。另除半導體光電等電子
產業外，該公司亦成功切入生技產業，搶攻健康食品產業，以中國有機普
洱茶為主要原料，提煉出相關產品，並在生技儀器上與中央研究院合作開
發質譜儀。故該公司未來在代理產品及自製機台設備雙軌並行、晶圓再生
業務注挹下，並朝向生技產業多角化經營，該公司未來營運發展應屬可期。

135

( 二 ) 代理權之穩定性及製造部門之競爭優勢：

經洽承銷商評估說明如下：

辛耘公司係屬專業之半導體、 LED 、 LCD 、測詴、封裝及太陽能設備供應商，主要從事相關機台設備及材料之研發、製造及銷售，並採取代理與自製機台雙軌並行政策，目前仍有效存續之代理契約如下：

`項` `次`	`當事人`	`契約貣迄日期`	`代理區域`
1	Beckman Coulter	2012/1/1~2012/12/31`期滿重簽`	Taiwan
2	Canon Inc.	2005/9/15~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
3	Fries Research & Technology	2008/1/11~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan / China
4	Kensington Laboratories	2006/7/12~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan, China, Hong Kong
5	Poongsan Corporation CA Branch	2012/6/13~2013/6/12`期滿重簽`	Taiwan, China, Singapore
6	SiGlaz, Inc.	2005/10/1~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan/China/Southern Asia
7	Advanti TechnologyPTE LTD	2011/10/1~`簽約到期無異議自動展延`	China/Singapore
8	Teledyne Leema Labs	2010/2/17~2013/10/8`期滿重簽`	Taiwan
9	Technical Manufacturing Corporation	2012/7/15~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan / China
10	Toho	2004/6/18~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan / China
11	LCTech GmbH	2012/3/19~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
12	VLSI Standards, Inc.	2000/7/1~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
13	XRADIA, INC	2011/1/31~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan / China
14	`沈陽芯源微電子設備有限公` `司`	2010/12/15~2012/12/15`期滿重簽`	Taiwan
15	Shanghai Hanhong Precision Machinery	2011/5/6~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
16	KLA-Tencor Corporation	2011/10/1~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan / China
17	Tera Semicon Corporation	2011/7/21~2013/7/21	Taiwan

136

`項` `次`	`當事人`	`契約貣迄日期`	`代理區域`
		`期滿重簽`
18	DANI Instruments S.p.A.	2010/4/15~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
19	BERGHOF Products + Instruments GmbH	2008/12/24~`簽約到期無異議自動展` `延`	Taiwan
20	Elementar Analysensysteme GmbH	2004/1/29~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
21	Postnova Analytics GmbH	2007/11/13~`簽約到期無異議自動展` `延`	Taiwan
22	Nakan	2009/12/1~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
23	e Square Co., Ltd.	2009/7/28~2013/7/1 `只延展一年期滿重簽`	Taiwan / China
24	Rudolph Research Analytical	2010/4/9~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
25	MDC	2011/3/10~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
26	Ayumi	2012/2/1~2014/1/31 `只延展一年期滿重簽`	Taiwan, China, Hong Kong, Singapore
27	NST	2011/12/1~2014/11/30`期滿重簽`	Taiwan / China
28	USHIO	2008/8/21~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
29	Quantum Global Technologies, LLC	2012/4/1~2015/3/31`期滿重簽`	Taiwan / China
30	ELTRA GmbH (ELTRA)	2012/4/4~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
31	Rehm Thermal Systems GmbH	2011/4~`簽約到期無異議自動展延`	Taiwan
32	Rave LLC (Rave)	2012/6/4~2013/8/1`期滿重簽`	Taiwan, Hong Kong, Singapore
33	ReVera Incorporated (ReVera)	2012/4/18~2013/4/18`期滿重簽`	Taiwan, China
34	WGE DR. BURES	2012/3/22~ 2014/3/23`期滿重簽`	Taiwan
35	TTP LabTech	2012/5/22~ 2013/5/22`期滿重簽`	Taiwan
36	Dark Field	2012/10/25`重簽中`	Taiwan / China
37	Nanonex Corporation (Nanonex)	2006/1/14`重簽中`	Taiwan/China/Singapore /Malaysia/Thailand/Indo

137

`項` `次`	`當事人`	`契約貣迄日期`	`代理區域`
			nesia
38	Ultra Clean Processing(UCP)	2007/11/1`重簽中`	Taiwan, China
39	GES	2012/5/15~2013/6/15 `期滿重簽`	Taiwan

1. `代理權之穩定及競爭優勢`

該公司所屬之設備產業係為精密機械之一環，客戶除要求代理廠商必頇
保持銷售設備之技術與性能領先，尤重視設備操作之穩定與售後維修服務能
力，此係原廠頇仰賴代理商和客戶維繫之重要關鍵。該公司基於三十三年良
好的設備代理基礎，除擁有優秀產品服務、技術支援及銷售等相關領域人才
外，亦累積龐大且穩定的客戶基礎。

另辛耘公司目前簽訂有效之代理權合約有 39 項，其中 22 項為到期無異議則自動續約，最早簽約到期日自 2000 年開始，且原廠與代理商雙方在契約到期前若未主動通知終止代理契約，則代理契約自動延展，目前辛耘公司均尚未接獲原廠通知預終止代理權之情事，故該公司憑藉其在相關設備機台之多年累積經驗，其代理權持有之穩定性應尚無重大疑慮。

該公司與原廠交易方式分為買賣斷與代理佣金二種，目前與原廠代理合約簽訂方式以買賣斷為主，機台交易收款政策為簽約款 ( 通常為機台價款之 0%~30%) 、交機與安裝款 ( 通常為機台價款之 50%~80%) 及驗收尾款 ( 通常為機台價款之 10%~25%) ，另部分合約除規範銷售之客戶群外，尚無其他重大限制。

然代理商同業競爭激烈，該公司憑藉自有之競爭利基以取得原廠亯任，
其競爭優勢如下：

(1) 該公司耕耘半導體設備三十餘年，累積許多製造設備機台之經驗與培訓專業技術之人員，同時累積業界深厚人脈與建立完整之各客戶所需設備之資料庫。充分掌握目前關鍵核心技術設備訊息與客戶需求資訊，有助於業務開發與推展，並持續增加供應商來源。同時客戶資源與原廠關係也有助於二手機台的業務發展。
(2) 該公司代理四十餘產品線，產品應用於半導體、 LED 、太陽能、 LCD 、測詴、封裝與化學分析儀器等產業，產業種類多元化，可以分散單一產業景氣風險。
(3) 該公司於國內客戶聚集處均設立北中南客服中心， 24 小時 on call ，就近並即時服務客戶；於國外亦透過轉投資事業，積極佈局海外市場，並就近服務客戶。

138

(4) 該公司耕耘半導體設備三十餘年，累積擁有超過 25 年以上之濕製程、晶圓缺陷量測與化學分析之完整解決方案與經驗，深具「自製設備」與「晶圓再生服務」之國際競爭力。
(5) 該公司於業界豐富的資源與經驗，容易自動吸引原廠邀請該公司代理其產品，有助於開發新產品線代理業務。
(6) 該公司採取代理與自製機台雙軌並行，可以滿足客製化需求。
(7) 該公司固定參加台灣半導體展、光電展與台北國際儀器展，以及大陸地區半導體展。透過國際級展覽，展現該公司在人力資源、技術資源、代理產品線實績、銷售機台實績等各方面優勢，爭取國內外原廠之代理權。

目前該公司設備製造事業處已積極發展其他領域術開發及拓展客戶，研發單位除憑藉本身自有競爭優勢外，並新擴充 class 1 製程研發無塵室來整合相關應用產品方案，例如化液濃度分析、膜厚量測、晶片微塵量測…等，以達到產品與客戶及應用的整合效益，擴大產品市場佔有率及公司獲利。

代理權之相關風險評估

代理權之取得受同業競爭及原廠策略而有所變動，該公司在相關領域長期耕耘 30 餘年，培養專業人才及累積相關經驗並擁有優秀研發團隊及技術，可提供客戶全方位之服務，希冀與其他代理商有所區隔，以取得長久之代理權。

而該公司代理產品線高達 40 餘種，跨足至半導體、 LED 、太陽能、 LCD 、測詴、封裝與化學分析儀器等產業，產品應用面廣，不易受單一產品線代理權之變動影響，故其單一代理權變動應未能對該公司造成重大財務業務之影響。

另就該公司最近三年度及截至 101 年第三季自製機台 ( 包含晶圓再生 ) 與代理收入之營業收入來看，其代理機台之銷售比重由 98 年度之 78.35% 逐漸下降至 101 年截至第三季之 46.04% ，顯示該公司除了原有代理機台設備等銷售收入外，並利用本身優良之研發團隊增加自製機台及晶圓再生之銷售比重，其已逐步分散僅憑藉代理銷售之風險。

單位：新台幣仟元

							`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度`	98`年度`		99`年度`		100`年度`		101`年截至第三季`
	`營業收入`
`產品`	`金額`	`占總銷貨` `比重`%	`金額`	`占總銷貨` `比重`%	`金額`	%	`金額`	`占總銷貨` `比重`%
`代理產品`	855,595	78.35	1,139,730	72.76	1,094,584	62.17	592,899	46.04
`半導體光電設備` `及材料製造`(`註`)	141,189	12.93	340,969	21.77	589,007	33.46	660,208	51.27
`佣金及維修收入`	95,238	8.72	85,647	5.47	76,907	4.37	34,647	2.69

註1：包含自製機台及晶圓再生之營業收入

139

綜上，雖代理權仍有變動之風險，然該公司除憑藉自身經營多年之技術及經驗以鞏固代理權外，並代理多項產品以降低單一代理產品變動之風險，且積極開發多項業務，其自製機台及晶圓再生營業收入緩步增加， 101 年截至第三季已達到總銷貨比重之 51.27% ，故代理權之變動對該公司財務業務尚無重大疑慮。

3. `製造事業之技術核心`

(1) `自製機台`

一般半導體的製程可區分為前製程作業、晶圓片長成、前段製程及
後段製程，由矽晶圓開始，經過一連串製程步驟，包括光學顯影、快速高
溫製程、化學氣相沉積、離子植入、蝕刻、化學機械研磨與製程監控等前
段製程，以及封裝、測詴等後段製程方始完成。

過去五年來，該公司已陸續完成 2~6 吋、 8 吋與 12 吋全自動 Dry-in & Dry-out 晶圓濕製程設備、 8 吋與 12 吋晶圓清洗製程開發、 UBMetch for bath type 製程開發、石英加熱膜裝置開發、晶舟傳送系統裝置、加熱器及冷熱交換器開發、加溫加壓批次乾燥機開發、單晶圓旋轉製程腔體設計開發等超過二十項自有半導體設備核心開發技術，其擁有良好濕製程技術經驗，能研發出滿足客戶製程需求之設備。目前該公司所自主研發的半導體濕製程相關技術，除可應用於半導體產業外，更已廣泛應用於 LED 、三五族半導體、微機電 (MEMS) 等產業，以及立體堆疊 IC(3D IC) 等半導體先進封裝濕製程技術上，其自製機台之技術核心如下：

A. 半導體 ( 前段 / 後段 ) 製程批次及單晶圓之清洗和蝕刻設備技術 B.LED 製程批次之清洗和蝕刻設備技術

C.OHT /SECSII/GEM 自動化軟體技術 D. 批次型壓力變化乾燥技術

E. 晶圓傳送機構及傳送手臂技術 F. 濕製程設備內模組自製技術 G. 導光板模仁雷射加工技術

(2) `晶圓再生`

晶圓再生製程係將晶圓廠在大量生產時所產生的監控與測詴晶圓及淘汰晶圓，進行正確之分類，並以最經濟且正確的製程參數進行再生程序。使用過的晶圓上，會留存有不同的薄膜、圖形 (patterns) ，甚至有刮痕或破損等情況，要異中求同作成分類確實很困難，需要長時間持續地改善與經驗的累積，並且牽涉到複雜的管理問題，因此這項產業的進入障礙相當高。該公司晶圓再生主要核心技術如下：

140

A. 半導體高階製程多樣薄膜蝕刻技術

B. 高精密帄坦化研磨技術

C. 機械化學微量拋光技術
D. 半導體高次世代清洗技術
E. 晶圓再生製程整合最佳化技術
F. 晶圓缺陷檢測技術及解決方案
G. 高附加價值非矽材料晶圓技術

4. `製造事業之競爭優勢`

辛耘公司初期以半導體設備代理為主，後因考量公司未來競爭力需朝多元化發展，因此 93 年設立新竹湖口工廠，跨足到半導體、 LED 、太陽能、 LCD 、測詴、封裝設備的研發製造，並成功爭取到國內晶圓代工、 LCD 與 LED 之客戶訂單，其自製機台及晶圓再生之競爭優勢如下：

(1) `自製機台`

A. 自我開發軟體及硬體，而各組件及模組自製率高達 75% 以上，可降低客戶成本，可因應客戶需求調整機台設計。
B. 半導體 /LED/ 光電廠重視設備售後服務及效率，本土化經營及自我掌握的關鍵零組件和軟體都具備絕對優勢。
C. 擁有良好代理原廠製程技術經驗，能研發滿足及接近客戶製程需求之設備。
D. 與半導體 /LED/ 光電廠建立良好互動關係，並與客戶共同發展新的製程開發或改善，建立技術領先優勢。

(2) `晶圓再生`

A. 歐洲及日本再生晶圓廠相較台灣再生晶圓廠的製造成本高，且國際運輸成本高，歐洲及日本再生晶圓廠難以削價競爭進入台灣市場。
B. 半導體廠重視再生晶圓之存貨周轉率，本土化經營具備絕對優勢。
C. 優異客戶關係，有效率之晶圓再生技術服務。
D. 先期與世界半導體領導廠 (tsmc….) 密集進行下世代晶圓再生技術研發，建立技術領先優勢。
E. 領先市場投入高附加價值非矽材料晶圓技術，縮短 time-to-market 時程，掌握市場定價能力。

綜上，該公司除長期耕耘之代理權收入外，並憑藉累積之經驗與自身之
研發實力開拓自製機台及晶圓再生之業務，其已逐步獲得客戶認同並貢獻營
業收入，預計該公司專業之製造技術核心及競爭利基將盡可能滿足客戶各項
需求，並持續為公司創造利潤。

141

( 三 )100 年 4 月 22 日撤銷公開發行並於同日決議合併子公司辛耘晶技，其決策過程及併購之目的、必要性、預計效益及價格決定依據：經洽承銷商評估說明如下：

1. `合併的歷史背景`

(1) 辛耘晶技係提供晶圓再生服務，晶圓再生屬於資本密集產業，需要投入大額的資本支出，然而 97~99 年間全球面臨金融海嘯及半導體產業不景氣之影響，加上辛耘晶技產量未達規模經濟，致使辛耘晶技處於連續虧損狀況，辛耘晶技 96 年度至 99 年度之稅前純益分別為 (134,040) 仟元、 (57,800) 仟元、 (114,426) 仟元與 (121,690) 仟元。
(2) 辛耘晶技於 96 年 7 月開始主要營業活動，歷年來為達經濟規模，多次擴增產能，惟辛耘晶技多年處於虧損狀況，長久以來，辛耘晶技在資本支出與營運資金的籌措上，除了股東現金增資挹注外，均賴母公司支援，致 99 年底辛耘公司資金貸與辛耘晶技之金額超過辛耘公司「資金貸與他人作業程序」所訂對個別對象資金貸與限額之規定。
(3) 辛耘晶技之聯貸案尚有 5.5 億元陸續於 101 年 1 月 12 日即將到期，財務負擔龐大，加上 99 年度仍處於虧損的財務狀態下，多次與銀行溝通，結果不易再取得融資機會。若是辛耘晶技無法順利取得新的融資額度償還陸續於 101 年 1 月 12 日即將到期的 5.5 億元聯貸餘額，將嚴重影響母公司辛耘公司財務狀況，嚴重影響辛耘公司之股東權益。
(4) 辛耘晶技因係為未上市櫃公司且財務狀況尚處於虧損狀態，故於申請銀行融資時皆需要有母公司的背書保證，始能取得銀行融資額度。
(5) 原辛耘晶技股東對於辛耘晶技之增資案認股意願趨於保守，以 98 年 12 月之現金增資案來看，除辛耘公司以外之原股東認購比例不足 2% ，實不易再取得現金增資籌資機會。
(6) 辛耘晶技龐大的資本支出需求，導致子公司規模超過母公司，於母子公司股東組成並非完全相同下，除造成母公司負擔外，亦使子公司資金取得日漸困難。

2. `解決方案與決策過程`

該公司經營階層與各董事往來討論各種可能的解決方案，包括下列各方

案：

(1) 由辛耘晶技辦理增金增資：辛耘晶技以現金增資方式改善財務狀況，償還母公司辛耘公司借款，惟經辛耘晶技徵詢原股東意願低落 ( 以辛耘晶技 98 年 12 月現金增資案為例，除辛耘公司以外之原股東現金增資認購比。
例不足 2%)
(2) 辛耘晶技籌組新的聯貸案償還 101 年 1 月 12 日到期之 5.5 億元聯貸案：以過去辛耘晶技的經營績效與各銀行的審案態度，並未有任何一家銀行願意讓辛耘晶技籌組新的聯貸案；由此可知，在現階段若沒有母公司或

142

其它有資力證明 ( 如房產等擔保物 ) 股東願意替辛耘晶技背書保證，是無法順利取得銀行融資貸款。

(3) 辛耘公司與辛耘晶技合併：其中之一聯貸銀行建議是否可以辛耘公司與辛耘晶技合併後之公司籌組新的聯貸案。

該公司經營階層與董監事成員於考量各項方案後，審慎決議選擇以雙方公司合併方式解決辛耘晶技之困境。故該次合併案經辛耘公司及辛耘晶技於 100 年 4 月 22 日董事會決議通過，於當日簽署合併契約並對外揭露合併之重大訊息，且辛耘公司亦已依規定於召開董事會決議併購事項前，委請邱繼盛會計師於 100 年 4 月 20 日出具「合併換股比例合理性之獨立專家意見書」，並於 100 年 6 月 22 日董事會通過合併契約增補條款，於當日簽署增補條款之合併契約並對外揭露重大訊息。同時亦經由雙方於 100 年 6 月 24 日召開股東常會，經代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，及出席股東表決權過半數以上同意合併，前述程序皆符合企業併購法第 6 條及第 18 條規定，訂定 100 年 9 月 1 日為合併基準日，並業已於當日完成合併程序。

3. `合併之目的及必要性`

辛耘公司與辛耘晶技合併是為解決辛耘晶技 99 年度當時時空背景下之一困境 ( 詳 ( ) 合併的歷史背景 ) ，並且避免因為辛耘晶技之財務違約而嚴重影響母公司辛耘公司財務狀況，嚴重影響辛耘公司之股東權益，因此有其必要性。

除了上述原因外，並考慮整合集團整體資源、擴大營運規模、提升營運
績效與競爭力，該公司依企業併購法及其他相關法令合併辛耘晶技。總而言
之，其合併之目的綜合評估如下：

(1) 整合雙方資源運用，建立健全財務結構以擴大經營規模。

辛耘公司深耕市場 30 餘年，因其獲利穩定且已建立貣良好企業價值，易於市場取得優惠融資及籌資機會；辛耘晶技需擴廠增加產能以挹注營收，綜上，雙方合併後以「辛耘企業股份有限公司」之名較易於融資及籌資，可加速辛耘晶技晶圓再生生產線之擴張，以提升營運績效。同時解決辛耘公司長期為辛耘晶技背書保證與資金融通之負擔。

(2) 整合雙方研發技術，以提升營運績效與競爭力。

辛耘公司核心研發技術包括清洗、蝕刻與研磨技術、機電整合、軟
體整合；辛耘晶技核心研發技術包括拋光、清洗、蝕刻與研磨技術，合併
後透過雙方研發人員技術之整合，在製程設備將產生研發綜效，以提升營
運績效與競爭力。

143

4. `合併之預計及實際效益`

辛耘公司主要係代理、研發、生產、銷售半導體、 LCD 、 LED 、太陽能等產業之製程設備，與代理銷售化學分析儀器，不論在電子尖端產業亦或是傳統石化、生化等領域皆已建立深厚的客戶基礎及相關專業技術與知識。辛耘晶技主要營業項目為 12 吋晶圓廠之晶圓再生委外服務。兩家公司合併可獲致之綜效如下：

(1) `研發、技術方面`

辛耘公司係國內半導體、 LED 、 LCD 、太陽能等產業製程設備之領導廠商之一，尤其在半導體製程設備方面之研發及技術上居於國內翹楚，而辛耘晶技亦為國內 12 吋晶圓再生服務之領導者，目前亦是國內半導體廠晶圓再生主要供應商。藉由本次合併，可整合雙方研發技術及客戶通路上之優勢，未來更可藉由雙方既有之研發技術內容與成果互相分享、交流以提升彼此的研發、技術層次，提供客戶更完整的諮詢服務與解決方案，增加競爭力，尋求公司未來更長遠之發展空間。

研發人員方面，辛耘公司與辛耘晶技同屬半導體產業，雙方之研發人員於合併整合後，其專業技術專長將可相互配合，發揮人力資源整合之效益，辛耘公司 100 年度原有研發人員共計 41 人，合併人員重整後，截至 101 年 11 月 30 日止研發人員增加至 58 人。

另辛耘公司併購辛耘晶技後，該公司晶圓再生方面研發成果如下：

`年度`	`產業` `別`	`產品名稱`	`研發內容`	`產品應用`
100 `年度`	`半` `導` `體`	`再生晶圓`(Reclaim wafer) (65-45nm)	1.`拋光製程能力調` `整` 2.`清洗製程能力調` `整`	`先進半導體製程擋` `控片`
	`半` `導` `體`	`氧化晶圓`(Oxide wafer)	1.`乾式氧化層成長` 2.`溼式氧化層成長`	`半導體製程設備以` `及封裝測詴設備測` `機使用`
101 `年度`	`半` `導` `體`	`再生晶圓` (Reclaim wafer) (45nm `以及`45nm `以` `下`)	1.`拋光製程能力調` `整` 2.`清洗製程能力調` `整` 3.`製程設備開發` 4.`客戶認證完成`	`先進半導體製程擋` `控片`

144

(2) `產能方面`

辛耘公司與辛耘晶技之銷售產品不盡相同，生產產能亦各屬不同產業，合併後雙方之產能規劃將各自依循合併前之產能規劃。惟廠房方面，辛耘晶技擁有充足廠房空間，共計 6,425 坪。合併前係辛耘公司向辛耘晶技承租一樓廠房與六樓辦公室，合併後將以合併主體角度綜觀規劃，預期辛耘晶技原有廠房空間將可以達更高效率之運用。另外在晶圓再生產能方面，透過合併後財務支持投資晶圓再生瓶頸生產設備，擴增月產能約 1 萬片，使其月產能自 9 萬片提升至 10 萬片。

(3) `銷售獲利能力方面`

辛耘公司與辛耘晶技合併係屬半導體產業不同產品服務之整合，透
過技術研發及客戶經驗之分享，將可提供更全面之整體服務。雙方合併後
結合原有客戶群及研發綜效，增加營業收入，亦可擴大原物料與晶圓再生
資本支出之採購議價能力。在合併效益逐年顯現下，應可發揮統合經營下
之效益，提升市場競爭力。另於業務等資源整合後，合併後整體獲利提升，
有助於提升融資與籌資能力，將可帶來較低融資成本與較充裕之營運資
金，使財務更靈活操作並發揮財務管理之效益，將有助於後續營運規模之
擴大。

單位 : 新台幣仟元； %

			`單位`:`新台幣仟元；`%
`項目`/`年度`	100`年前三季`	101`年前三季`	`變化幅度`
`營業收入`	1,179,991	1,287,754	9.13%
`營業成本`	873,734	865,806	(0.91)%
`營業毛利`	307,714	421,948	37.12%

資料來源：該公司 101 年前三季經會計師核閱之財務報告

該公司係於 100 年 9 月 1 日合併辛耘晶技，故以辛耘公司 100 年前三季及 101 年前三季之財務數據可見， 101 年前三季相較於 100 年前三季之營業收入成長幅度大於營業成本變化幅度，致使營業毛利成長 37.12% ，顯見合併辛耘晶技著實帶來正面效益。

晶圓再生 100 年前三季與 101 年前三季之營業收入與營業毛利比較 :

`項目`/`年度`	100`年前三季`	101`年前三季`	`變化幅度`
`營業收入`	398,779	541,021	35.67%
`營業成本`	262,930	347,901	32.23%
`營業毛利`	135,849	193,120	42.16%

資料來源：該公司自結財務數據

145

再以晶圓再生合併前後的營業收入及營業毛利來看，合併後該公司進行晶圓再生產線的去瓶頸，產能大幅上升， 101 年第二季開始產能滿載， 101 年前三季晶圓再生的營業收入較合併前 100 年前三季大幅成長 35.67% ，營業毛利亦大幅成長 42.16% ，顯見其合併效益已開始顯現。 5. 價格決定依據

由於辛耘晶技並非上市櫃公司，無明確市價可供衡量參考，故該次合併之對價主要係依據雙方於 99 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報告為基礎，並參酌雙方營運狀況、公司淨值、上市櫃同業之股價淨值比、合併後綜效及未來發展條件等因素之下協議訂定。

雙方同意以辛耘公司之普通股為該次合併案之合併對價，辛耘公司以發行新股方式吸收合併辛耘晶技全部之股數，換股比率係以 2.8 股辛耘晶技普通股股份換發 1 股辛耘公司普通股股份，依雙方合併當時於經濟部商業司登記之實收資本股數計算，由辛耘公司發行 14,900,997 股予辛耘晶技之股東 ( 扣除辛耘公司所有部分 ) 佔辛耘公司合併當時實收股數 60,000,000 股的 24.83% 。合併後實收資本股數及比例如下表所示：

`項目`	`股數`	`佔合併後辛耘公司已發行股數比例`
`原辛耘公司已發行股數`	60,000,000	80.11%
`辛耘公司合併辛耘晶技增發之股數`	14,900,997	19.89%
`辛耘公司合併後已發行股數`	74,900,997	100.00%

經取得會計師出具之換股比例意見書並查閱辛耘公司及辛耘晶技 99 年度之財務報告，依雙方 99 年 12 月 31 日之每股淨值為基準估算換股比例為每 2.39 股辛耘晶技普通股股份可換發 1 股辛耘公司普通股股份，相關計算列表如下：

`列表如下：`
`公司名稱`	99.12.31`每股淨值`	`以每股淨值法設算之換股比例`
`辛耘公司`	17.15`元`	1.00
`辛耘晶技`	7.19`元`	2.39

註：辛耘公司 99 年底每股淨值計算，係依據期末實收資本額 600,000 仟元，扣除庫藏股 14,520 仟元，合計為 585,480 仟元之普通股股本計算；辛耘晶技 99 年底每股淨值計算，係依據期末實收資本額 850,000 仟元計算。

另以辛耘公司及辛耘晶技 99 年 12 月 31 日之每股淨值為依據，各以其雙方公司主要營業項目類似之上市櫃同業股價淨值比設算其換股比例，每 2.85 股辛耘晶技普通股股份可換發 1 股辛耘公司普通股股份。辛耘公司主要營業項目為半導體設備之代理與製造，茲就其主要營業項目及公司規模為選取標準，擇取上市櫃同業弘塑科技股份有限公司 (3131) 、晶彩科技股份有限公司 (3535) 及由田新技股份有限公司 (3455) 等三家公司之 30 日收盤均價計算

146

帄均股價淨值比，並據以估算辛耘公司普通股之每股參考價；另辛耘晶技主要營業項目為晶圓再生服務，上市櫃同業中國砂輪企業股份有限公司 (1560) 及尚志半導體股份有限公司 (3579) 有從事相關業務，故擇取二公司之 30 日收盤均價計算帄均股價淨值比，並據以估算辛耘晶技普通股之每股參考價，相關計算列表如下：

`相關計算列表如下：`
`項目`/`公司名稱`	`辛耘公司`	`辛耘晶技`
99`年`12`月`31`日每股淨值`	17.15`元`	7.19`元`
`上市櫃同業之帄均股價淨值比`(`註`)	3.11	2.60
`上市櫃同業帄均股價淨值比推估普通股每股市` `價`	53.34`元`	18.69`元`

資料來源：各家同業 99 年度經會計師查核簽證或 99 年第三季經會計師核閱之財務報告及櫃檯買賣中心、證券交易所之每股成交資料。
註：會計師出具換股比例意見書時，弘塑及尚志尚未出具 99 年度財務報告，故以 99 年第三季財務報告之財務資料為依據；並以 30 日收盤均價 (100 年 3 月 8 日 ~100 年 4 月 20 日 ) 計算股價淨值比。

`公司名稱`	`每股參考價`	`設算之換股比例`
`辛耘公司`	53.34`元`	1.00
`辛耘晶技`	18.69`元`	2.85

綜上所述，經參閱邱繼盛會計師出具之獨立專家意見書，合理之換股比例為 2.39~2.85 股辛耘晶技普通股股份換發 1 股辛耘公司普通股股份，經雙方公司協議後，訂定之換股比例為 2.8 股辛耘晶技普通股股份換發 1 股辛耘公司普通股股份，尚屬合理。

6. `撤銷公開發行之原因`

(1) 考量雙方公司於合併後，尚需一段時間整合雙方公司內部整體資源及財務結構上的調整，故決議先撤銷公開發行。
(2)100 年初半導體與設備產業景氣仍未明顯好轉，該公司保守預估其合併辛耘晶技之綜效需待一段時日後才會顯現，為了能更專注投入心力於合併後雙方公司內部整體資源的整合及財務結構的重整，決議先撤銷公開發行。
(3) 公司董事希望合併後新的辛耘公司能在業績、財務狀況改善後，以新的公司面貌再重新申請公開發行，進行申請上市櫃規劃。

綜上所述，該公司於多方考量下，於 100 年 4 月 22 日經董事會決議通過撤銷公開發行，並提報 100 年 6 月 24 日股東常會決議通過，將待產業景氣明朗及合併效益明顯顯現時再重新啟動公開發行與上市櫃計畫。

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`辛耘企業股份有限公司內部控制制度聲明書`

日期： 101 年 8 月 30 日

本公司民國一 ○○ 年七月一日至一 ○ 一年六月三十日之內部控制制度，依據自行檢查的結
果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編制流程之管理等之相關作業流程﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上市之需要，本公司依據「處理準則」第二十五條及「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之紀錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國一 ○ 一年八月三十日董事會通過，出席董事 8 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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148

`內部控制制度審查報告`

後附辛耘企業股份有限公司民國一○一年八月三十日謂經評估認為其與財
務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國一○一年六月三十日係有
效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及
評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公
司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認
審計準則規劃並執行審查工作，以合理確亯公司上述內部控制制度是否在所有
重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階
層評估整體內部控制制度有效性之過程、測詴及評估內部控制制度設計及執行
之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相亯此項審查工
作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故辛耘企業股份有限公司上述內
部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環
境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制
制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內
部控制有效性判斷項目判斷，辛耘企業股份有限公司與財務報導及保障資產安
全有關之內部控制制度，於民國一○一年六月三十日之設計及執行，在所有重
大方面可維持有效性；辛耘企業股份有限公司於民國一○一年八月三十日所出
具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效
設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾亯聯合會計師事務所會計師邵志明 ( 簽名及蓋章 ) 會計師郭政弘 ( 簽名及蓋章 ) 中華民國一○一年十月二十四日

149

`承銷商總結意見`

辛耘企業股份有限公司 ( 以下簡稱辛耘公司或該公司 ) 本次為辦理現金增資發行普通股 7,016 仟股，每股面額新台幣 10 元，總計發行金額為新台幣 70,160 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解辛耘公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，辛耘公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與
發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資
金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

國泰綜合證券股份有限公司

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承銷部門主管：陳帝生

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150

`律師法律意見書`

查辛耘企業股份有限公司本次為募集與發行普通股 7,016 仟股，每股面額新台幣 10 元，總金額為新台幣 70,160 仟元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，辛耘企業股份有限公司本次向金融監督管理委員
會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價
證券募集與發行之情事。

此致

辛耘企業股份有限公司

大成台灣律師事務所

郭承昌律師

中華民國 1 0 1 年 1 2 月 2 5 日

151

`聲明書`

茲為配合本公司股票申請上市之需要，特聲明下列情事：

本公司與同屬集團企業公司間，有業務往來者，並無非常規交易情事；無業務往
來者，日後有往來時必無非常規交易之情事。

此致

國泰綜合證券股份有限公司

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152

`聲明書`

茲為配合辛耘企業股份有限公司股票申請上市之需要，本公司特聲明下列情事：

本公司與辛耘企業股份有限公司間，有業務往來者，並無非常規交易情事。

此致

國泰綜合證券股份有限公司

公司名稱： SCINETECH ENGINEERING USA CORP. 負責人：許明棋

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153

`聲明書`

茲為配合辛耘企業股份有限公司股票申請上市之需要，本公司特聲明下列情事：

本公司與辛耘企業股份有限公司間，有業務往來者，並無非常規交易情事。

此致

國泰綜合證券股份有限公司

公司名稱：新耕 ( 上海 ) 貿易有限公司

負責人：許明棋

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154

`聲明書`

茲為配合辛耘企業股份有限公司股票申請上市之需要，本公司特聲明下列情事：

本公司與辛耘企業股份有限公司間，有業務往來者，並無非常規交易情事。

此致

國泰綜合證券股份有限公司

公司名稱：新耕 ( 香港 ) 有限公司

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155

`聲明書`

茲為配合辛耘企業股份有限公司股票申請上市之需要，本公司特聲明下列情事：

本公司與辛耘企業股份有限公司間，有業務往來者，並無非常規交易情事。

此致

國泰綜合證券股份有限公司

公司名稱：自然百點股份有限公司

負責人：許明棋

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156

`聲明書`

茲為配合辛耘企業股份有限公司股票申請上市之需要，本公司特聲明下列情事：

本公司與辛耘企業股份有限公司間，有業務往來者，並無非常規交易情事。

此致

國泰綜合證券股份有限公司

公司名稱：譜光儀器股份有限公司

負責人：謝宏亮

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157

`聲明書`

本公司、本公司之董事及監察人、以及與本公司申請上市案有關之經理人、
受僱人，於本公司申請上市案審查期間將切實遵守「上市上櫃公司誠亯經營守
則」，絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依 貴公
司及相關規定處理，絕無異議。

`特此聲明`

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

申請人：辛耘企業股份有限公司負責人：董事長謝宏亮經理人：董事及總經理許明棋董事 : 蕭崇河董事 : 胡漢良董事 : 陳秉中獨立董事 : 余朝權獨立董事 : 廖寬仰獨立董事 : 張忠本會計經理莊紹哲稽核經理吳琦董事長特助沈淑真

中華民國 1 0 1 年 1 0 月 2 4 日

158

`聲明書`

本公司、本公司之董事及監察人、以及與本公司申請上市案有關之經理人、
受僱人，於本公司申請上市案審查期間將切實遵守「上市上櫃公司誠亯經營守
則」，絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依 貴公
司及相關規定處理，絕無異議。

`特此聲明`

`此致`

臺灣證券交易所股份有限公司

申請人：辛耘企業股份有限公司
負責人：董事長謝宏亮

董事 : 富蔚投資股份有限公司代表人 : 田素姬

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159

`聲明書`

本公司及本公司相關人員輔導並承諾承銷辛耘企業股份有限公司申請有價
證券上市案，絕對保持超然獨立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或
間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依 貴公司及相關規定處理，
絕無異議。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：朱士廷

中華民國 1 0 1 年 1 0 月 2 4 日

160

`聲明書`

本公司及本公司相關人員輔導並承諾承銷辛耘企業股份有限公司申請有價
證券上市案，絕對保持超然獨立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或
間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依 貴公司及相關規定處理，
絕無異議。

`特此聲明`

`此致`

臺灣證券交易所股份有限公司

主辦證券承銷商：宏遠證券股份有限公司

負責人：柳漢宗

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161

`聲明書`

本公司及本公司相關人員輔導並承諾承銷辛耘企業股份有限公司申請有價
證券上市案，絕對保持超然獨立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或
間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依 貴公司及相關規定處理，
絕無異議。

`特此聲明`

`此致`

臺灣證券交易所股份有限公司

主辦證券承銷商：大華證券股份有限公司

負責人：黃帅玲

中華民國 1 0 1 年 1 0 月 2 4 日

162

`聲明書`

本公司及本公司相關人員輔導並承諾承銷辛耘企業股份有限公司申請有價
證券上市案，絕對保持超然獨立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或
間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依 貴公司及相關規定處理，
絕無異議。

`特此聲明`

`此致`

臺灣證券交易所股份有限公司

主辦證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司
負責人：鄧阿華

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163

`聲明書`

本公司及本公司相關人員輔導並承諾承銷辛耘企業股份有限公司申請有價
證券上市案，絕對保持超然獨立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或
間接行賄及收賄之行為，如有違反上開情事者，願依 貴公司及相關規定處理，
絕無異議。

`特此聲明`

`此致`

臺灣證券交易所股份有限公司

主辦證券承銷商：大眾綜合證券股份有限公司
負責人：陳田稻

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164

`聲明書`

本律師承辦辛耘企業股份有限公司申請有價證券上市案，絕對保持超然獨
立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有
違反上開情事者，願負法律之責任。

`特此聲明`

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

律師事務所：大成台灣法律事務所

律師：郭承昌

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165

`聲明書`

本律師承辦辛耘企業股份有限公司申請有價證券上市案，絕對保持超然獨
立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如有
違反上開情事者，願負法律之責任。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

律師事務所：翰辰法律事務所

律師：邱雅文

中華民國 1 0 1 年月日

166

`聲明書`

本會計師承辦辛耘企業股份有限公司申請有價證券上市案，絕對保持超然
獨立之精神並本於誠亯，本案審查期間絕無直接或間接行賄及收賄之行為，如
有違反上開情事者，願負法律之責任。

特此聲明

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

勤業眾亯聯合會計師事務所

會計師邵志明

會計師郭政弘

中華民國 1 0 1 年 1 0 月 2 4 日

167

`聲明書`

本公司辦理初次上市前現金增資發行新股案件，係委由國泰綜合證券股份有限公
司為主辦承銷商，茲聲明其詢價圈購配售對象不得為下列之人：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 發行公司之員工。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十 ) 與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十一 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資亯託公司募集之證券投資亯託基金則不在此限。
( 十二 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十三 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十四 ) 存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。 ( 臺灣存託憑證案件適用 )
( 十五 ) 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十六 ) 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十七 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致金融監督管理委員會

發行人：辛耘企業股份有限公司

負責人：董事長 謝宏亮

中華民國一百零一年月日

168

`聲明書`

本公司國泰綜合證券股份有限公司在此聲明，因辦理公開發行公司辛耘企業股份有限公司初
次上市前現金增資發行新股案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，
應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 發行公司之員工。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十 ) 與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十一 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資亯託公司募集之證券投資亯託基金則不在此限。
( 十二 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十三 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十四 ) 存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。 ( 臺灣存託憑證案件適用 )
( 十五 ) 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十六 ) 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十七 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致金融監督管理委員會

聲明人：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：董事長 朱士廷

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169

`聲明書`

本公司宏遠證券股份有限公司在此聲明，因辦理公開發行公司辛耘企業股份有限公司初次上
市前現金增資發行新股案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒
絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 發行公司之員工。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十 ) 與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十一 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資亯託公司募集之證券投資亯託基金則不在此限。
( 十二 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十三 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十四 ) 存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。 ( 臺灣存託憑證案件適用 )
( 十五 ) 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十六 ) 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十七 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致金融監督管理委員會

聲明人：宏遠證券股份有限公司

負責人：董事長 柳漢宗

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170

`聲明書`

本公司大眾綜合證券股份有限公司在此聲明，因辦理公開發行公司辛耘企業股份有限公司初
次上市前現金增資發行新股案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，
應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 發行公司之員工。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十 ) 與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十一 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資亯託公司募集之證券投資亯託基金則不在此限。
( 十二 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十三 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十四 ) 存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。 ( 臺灣存託憑證案件適用 )
( 十五 ) 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十六 ) 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十七 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

`特此聲明`

此致金融監督管理委員會

聲明人：大眾綜合證券股份有限公司

負責人：董事長 陳田稻

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171

`聲明書`

本公司統一綜合證券股份有限公司在此聲明，因辦理公開發行公司辛耘企業股份有限公司初
次上市前現金增資發行新股案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，
應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 發行公司之員工。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十 ) 與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十一 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資亯託公司募集之證券投資亯託基金則不在此限。
( 十二 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十三 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十四 ) 存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。 ( 臺灣存託憑證案件適用 )
( 十五 ) 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十六 ) 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十七 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致金融監督管理委員會

聲明人：統一綜合證券股份有限公司

負責人：董事長 鄧阿華

==> picture [490 x 13] intentionally omitted <==

172

`聲明書`

本公司大華證券股份有限公司在此聲明，因辦理公開發行公司辛耘企業股份有限公司初次上
市前現金增資發行新股案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒
絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 發行公司之員工。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十 ) 與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。 ( 初次上市 ( 櫃 ) 現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用 )
( 十一 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資亯託公司募集之證券投資亯託基金則不在此限。
( 十二 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十三 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十四 ) 存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。 ( 臺灣存託憑證案件適用 )
( 十五 ) 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十六 ) 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十七 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致金融監督管理委員會

聲明人：大華證券股份有限公司

負責人：黃帅玲

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173

`承諾書`

辛耘企業股份有限公司申請股票上市案，依 貴公司有價證券上市審查準
則規定需要辦理股票集中保管，本人承諾依相關規定於期限內辦妥股票集中保
管事宜；若奉核准上市，並經依規定辦理集中保管後，以迄保管期間屆滿前，
遇有辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因領回出庫
時，謹承諾將於 貴公司函知期限內，與其他提交集中保管人員連帶負責補足
其領回數額之股票，或協調其他股東補足之。如有延誤，願依 貴公司相關規
定處理。

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臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：謝邱芬青

中華民國101年11月26日

174

`承諾書`

辛耘企業股份有限公司申請股票上市案，依 貴公司有價證券上市審查準
則規定需要辦理股票集中保管，本公司承諾依相關規定於期限內辦妥股票集中
保管事宜；若奉核准上市，並經依規定辦理集中保管後，以迄保管期間屆滿前，
遇有辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因領回出庫
時，謹承諾將於 貴公司函知期限內，與其他提交集中保管人員連帶負責補足
其領回數額之股票，或協調其他股東補足之。如有延誤，願依 貴公司相關規
定處理。

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臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：前瞻投資股份有限公司
                                       代表人：謝昭珍

中華民國101年11月26日

175

`承諾書`

辛耘企業股份有限公司申請股票上市案，依 貴公司有價證券上市審查準
則規定需要辦理股票集中保管，本公司承諾依相關規定於期限內辦妥股票集中
保管事宜；若奉核准上市，並經依規定辦理集中保管後，以迄保管期間屆滿前，
遇有辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因領回出庫
時，謹承諾將於 貴公司函知期限內，與其他提交集中保管人員連帶負責補足
其領回數額之股票，或協調其他股東補足之。如有延誤，願依 貴公司相關規
定處理。

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：典範投資股份有限公司
                                       代表人：謝昭珍

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176

`承諾書`

辛耘企業股份有限公司申請股票上市案，依 貴公司有價證券上市審查準
則規定需要辦理股票集中保管，本公司承諾依相關規定於期限內辦妥股票集中
保管事宜；若奉核准上市，並經依規定辦理集中保管後，以迄保管期間屆滿前，
遇有辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因領回出庫
時，謹承諾將於 貴公司函知期限內，與其他提交集中保管人員連帶負責補足
其領回數額之股票，或協調其他股東補足之。如有延誤，願依 貴公司相關規
定處理。

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臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：宏倫投資股份有限公司
                                       代表人：謝孟嚴

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177

`承諾書`

辛耘企業股份有限公司申請股票上市案，依 貴公司有價證券上市審查準
則規定需要辦理股票集中保管，本公司承諾依相關規定於期限內辦妥股票集中
保管事宜；若奉核准上市，並經依規定辦理集中保管後，以迄保管期間屆滿前，
遇有辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因領回出庫
時，謹承諾將於 貴公司函知期限內，與其他提交集中保管人員連帶負責補足
其領回數額之股票，或協調其他股東補足之。如有延誤，願依 貴公司相關規
定處理。

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臺灣證券交易所股份有限公司

聲明人：環中投資股份有限公司
                                       代表人：魏玉成

中華民國101年11月26日

178

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

一、與本次發行有關之決議文 ( 含盈餘分配表及章程對照表 ) ：詳第 176~185 頁。

`二、未來股利發放政策`

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十
為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就
其餘額分派董事監察人酬勞不高於百分之二，員工紅利百分之五至百分之十五，
員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂
定之；剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股
東會決議分配，或視公司未來資金需求及長期財務規劃保留之。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃
，兼顧股東利益及帄衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每
股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利及現金股利，其中以不低於股東紅利總額百
分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資
計畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響

本公司申請股票初次上市案待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資發
行新股，以作為公開承銷之用，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響，尚不
適用。

179

`辛耘企業股份有限公司`

`一` 0 `一年第三次董事會會議議程` ( `常會` )( `節錄` )

時間：中華民國一 0 一年四月六日 ( 星期五 ) 上午十點三十分
會議地點：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓會議室
出席董事：謝宏亮、蕭崇河（英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司法人代表）、許明棋、林克煌

委託出席董事：富蔚投資股份有限公司

列席人員：監察人胡漢良、莊紹哲 ( 財會主管 ) 、吳琦 ( 稽核經理 ) 、黃亭融、陳秉中
主席：謝宏亮紀錄：沈淑真
壹、宣佈開會：出席董事已達法定人數，主席宣布開會
貳、主席致開會詞：略
参、報告事項：略
肆、承認暨討論事項 :
一、上次會議保留之討論事項 : 無。
二、本次會議討論事項 :

第一案

案由：申請上市 ( 櫃 ) 案，提請討論。（董事長室提案）
說明：本公司為促進公司業務成長、加速資本形成及擴大企業規模，以提高公司經營績效，擬授權董事長於適當時機向「台灣證券交易所」申請股票上市或向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」申請股票上櫃，並授權董事長辦理相關事宜。
決議：出席董事一致決議照案通過。

180

第二案

案由：擬請全體股東放棄上市 / 櫃時，採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利案，提請討論。（董事長室提案）
一
說明： ( ) 為配合公司股票初次上市 / 櫃前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機關核准上市 / 櫃案後，於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定。
( 二 ) 本次發行新股，除依法令規定保留發行新股總額 10 ％ -15% 予員工認購外，其餘 85%-90 ％由原股東全部放棄並全數提撥公開承銷。
( 三 ) 本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，則授權董事長洽特定人認購之。
( 四 ) 本次發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。
( 五 ) 有關本次發行新股所定發行股數、發行價格、發行條件或其他相關事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響頇變更或修正時，授權董事會依法令及當時市場狀況修訂之。
( 六 ) 本案經決議通過後，擬提請股東常會核議。
決議：出席董事一致決議照案通過，並提 101 年度報股東常會決議。臨時動議：

散會。

181

`辛耘企業股份有限公司`

`一` 0 `一年第八次董事會會議議程` ( `常會` )( `節錄` )

時間：中華民國一○一年十二月二十四日 ( 星期一 ) 上午十一點

會議地點：台北市內湖區瑞光路 208 號 11 樓會議室

出席人員：謝宏亮、許明棋、余朝權、廖寬仰、張忠本、富蔚投資股份有
限公司、陳秉中、胡漢良

列席人員：莊紹哲 ( 財會主管 ) 、吳琦 ( 稽核主管 )

壹、宣佈開會：出席董事已達法定人數，主席宣布開會

貳、主席致開會詞：略

参、報告事項：略

肆、承認暨討論事項：

一、上次會議保留之討論事項:無。

二、本次會議討論事項 :

第一案（董事長室提案）

案由：擬聘請第二屆薪資報酬委員案，提請討論。
一
說明： ( ) 本公司第二屆薪資報酬委員蕭崇河先生因故辭任，依據本公司薪資報酬委員會組織章程規定聘任新的薪資報酬委員。
( 三 ) 擬聘請許明棋先生擔任本公司第二屆薪資報酬委員，任期自董事會通過後開始生效貣算至 104 年 6 月 26 日。
( 四 ) 擬請董事會決議通過後即刻生效，依法於公開資訊觀測站公告之。

決議：出席董事一致決議照案通過。

第二案

案由：擬辦理初次上市掛牌前之現金增資提撥新股承銷案，提請討論。一說明： ( ) 本公司為申請上市辦理公開承銷所需，擬辦理上市前現金增資發行新股 7,016 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 32 元溢價發行，實際發行價格需依公開承銷之承銷價格而定；預計募集金額為新台幣 224,512 仟元。

( 二 ) 本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留發行新股之 10% 由員工認購，其餘 90% 擬依證券交易法第 28 條之 1 及

182

相關申請股票上市 ( 櫃 ) 之法令規定。由原有股東放棄認購以供全數提撥辦理公開承銷，不受公司法第 267 條關於原股東儘先分認規定之限制。員工放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長洽特定人認購之。對外公開承銷認購不足部份，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。每股發行價格及對外公開承銷之方式，擬授權董事長考量當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

( 三 ) 本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。
( 四 ) 本次增資發行新股案，擬授權董事長全權處理本次增資相關事宜。
( 五 ) 本次增資發行新股所訂發行股數、發行條件、計劃項目及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境頇予以修正變更時，擬授權董事長全權處理。
決議 : 本議案業經提報 101 年 12 月 24 日審議委員會照案通過，出席董事一致決議照案通過。

伍、臨時動議

陸、散會

183

`辛耘企業股份有限公司`

`一` 0 `一年年度股東常會議事錄` - `節錄`

時間：中華民國一 ○ 一年六月二十七日上午十點

地點 : 新竹縣湖口鄉中華路 16 號 4 樓

出席股數：出席股東及委託代理出席股東代表已發行股份 60,799,734 股，佔本公司已發行股份總數 74,123,000 股之 82.02% 。

主席：謝宏亮紀錄：沈淑真
出席股東代表股數已達法定數，主席宣布開會。

壹、主席致詞 : 略

貳、報告事項 : 略

参、承認事項 :

案由：一○○年度盈餘分派案，提請  承認。

說明：本公司一○○年度盈餘分配表請參閱附件一，提請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

肆、討論與選舉事項

案由：修訂本公司章程部分條文案，提請  討論。

說明：爲因應實際需要，擬具本公司章程修正條文對照表，請參閱附件二。
決議：經主席徵詢出席股東照案通過修正後議案。

案由：擬請全體股東放棄上市 / 櫃時，採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利案，謹提請討論。
一
說明： ( ) 為配合公司股票初次上市 / 櫃前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機關核准上市 / 櫃案後，於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定。
( 二 ) 本次發行新股，除依法令規定保留發行新股總額 10 ％ -15% 予員工認購外，其餘 85%-90 ％由原股東全部放棄並全數提撥公開承銷。

184

( 三 ) 本公司員工若有認購不足或放棄認購部份，則授權董事長洽特定人認購之。
( 四 ) 本次發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。
( 五 ) 有關本次發行新股所定發行股數、發行價格、發行條件或其他相關事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響頇變更或修正時，授權董事會依法令及當時市場狀況修訂之。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
伍、臨時動議：無
陸、散會

185

`【附件一】100年度盈餘分配表`

`辛耘企業股份有限公司`

`一○○年度盈餘分派`

單位:新台幣元

		`單位:新台幣元`
`項目`	`金額`	`說明`
`期初未分配盈餘`	143,145,246
`加：一百年度稅後盈餘`	77,078,740
`減：`10`％法定盈餘公積`	7,707,874
`可供分配盈餘`	212,516,112
`減：發放股東紅利`-`現金`	37,020,000	`每股`0.5`元現金股利`
`減：發放股東紅利`-`股票`	0
`期末未分配盈餘`	175,496,112
`附註`: (1)`配發員工紅利`9,300,000`元。` (2)`配發董監事酬勞`700,000`元。` (3)`本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致` `影響本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會` `授權董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。` (4)`上述員工紅利與董監酬勞於股東會決議日時，若金額仍有變動，則` `依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳` (5)`上述盈餘分配來源自`100 `年度稅後純益分配之。`

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負責人:謝宏亮         經理人:  謝宏亮           會計主管:莊紹哲

186

`【附件二】公司章程修正條文對照表`

`辛耘企業股份有限公司`

`公司章程修訂條文對照表`

`條次`	`修正前`	`修正前`	`修正後`	`修正後`	`修正後`	`備註`
`第十條`	`股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託` `書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。`		`股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託` `書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。`			`配合需求修正`
`第十二條` `之ㄧ`	`股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章` `並於會後二十日內將議事錄分發各股東，本公司公開` `發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，` `得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及` `其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之` `委託書一併保存於本公司。`		`股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章` `並於會後二十日內將議事錄分發各股東。` `前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。`			`配合需求修正`
	`委託書一併保存於本公司。`
`第十二條` `之二`	`(本條新增)`		`本公司撤銷公開發行時，頇經股東會已發行股數總額` `三分之二以上股東親自或代理出席，以出席股東表決` `權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上` `市櫃期間均不變動。`			`配合新增條文`
			`市櫃期間均不變動。`
	`第四章董事及`	`監察人`	`第四`	`章董事及`	`審計委員會`	`配合需求修正`
`第十三條`	`本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任` `期三年，由股東會就有行為能力之人中選` `任，連選得連任。本公司公開發行後全體董` `事所持有股份不得少於本公司已發行股份總` `額一定之成數，其成數依主管機關規定，且` `本公司上述董事名額中，獨立董事名額為一` `至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨` `立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事` `之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任`		`本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三` `人，獨立董事採候選人提名制。董事任期三` `年，由股東會就有行為能力之人中選任，連` `選得連任。本公司公開發行後全體董事所持` `有股份不得少於本公司已發行股份總額一定` `之成數，其成數依主管機關規定。有關獨立` `董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與` `選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機` `關之相關規定。`			`配合需求修正`

187

`條次`	`修正前`	`修正前`	`修正後`	`備註`
	`方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之` `相關規定。`
`第十三條` `之一`	`(本條新增)`		`依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置` `審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數` `不得少於三人，其中一人為召集人，且至少` `一人應具備財務或會計專長。` `本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其` `它應遵行事項，依相關法令及本公司規章之` `規定辦理。` `自設置審計委員會之日貣，監察人之職務依法` `於審計委員會適用之。`	`配合需求新增`

`第十三條` `之二`			`本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規` `程由董事會依據相關法令議定之。`	`為強化公司治理，爰依據` `證交法第十四條之六規` `定，修訂本條，為日後設` `立薪資報酬委員會等相關` `功能性委員會之ㄧ據。`
`第十五條` `之二`	`董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董` `事會應依法召開股東會補選之。其任期以補` `足原任之期限為限。`		`董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股` `東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。`	`配合需求修正`
`第十五條` `之三`	`本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前` `通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得` `隨時召集之。本公司董事會之召集得以書` `面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各` `董事及監察人。董事會之議事，應作成議事` `錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將` `議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過` `之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽` `名簿及代理出席之委託書一併保存於本公` `司。`		`本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前` `通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集` `之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵` `件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事` `會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，` `並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議` `事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事` `錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託` `書一併保存於本公司。`	`配合需求修正`
`第十六條`	`全體董事`	`及監察人執行本公司職務時，公司得`	`全體董事執行本公司職務時，公司得給付報`	`配合需求修正`

188

`條次`			`修正後`	`備註`
		`給付報酬。董事及監察人之報酬應充份反映` `個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考` `量公司經營風險，授權董事會依同業通常水` `準支給議定之。對於獨立董事得酌訂與一般` `董事不同之合理報酬。本公司得為董事及監` `察人購買責任保險，投保範圍授權董事會決` `議。`	`酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公司` `長期經營績效，並應綜合考量公司經營風` `險，授權董事會依同業通常水準支給議定` `之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之` `合理報酬。本公司得為董事購買責任保險，` `投保範圍授權董事會決議。`
`第十六條` `ㄧ`	`監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事` `會議，但不得加入表決。`		`刪除`	`配合需求修正`
`第十八條`	`本公司應於每會計年度終了，由董事會造具` `一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘` `分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股` `東常會開會三十日前，送請監察人查核後，` `依法提交股東常會，請求承認。`		`本公司應於每會計年度終了，由董事會造具` `一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘` `分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股` `東常會開會三十日前，送請審計委員會查核` `後，依法提交股東常會，請求承認。`	`配合需求修正`
`第二十` `條`	`本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，` `彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公` `積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公` `積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事監察` `人酬勞不高於百分之二，員工紅利百分之五` `至百分之十五，員工紅利發放對象得包括符` `合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由` `董事會訂定之；剩餘部份得加計以前年度未` `分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請` `股東會決議分配,或視公司未來資金需求及` `長期財務規劃保留之。`		`本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，` `彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公` `積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公` `積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事酬勞` `不高於百分之二，員工紅利百分之五至百分` `之十五，員工紅利發放對象得包括符合一定` `條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會` `訂定之；剩餘部份得加計以前年度未分配盈` `餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會` `決議分配,或視公司未來資金需求及長期財` `務規劃保留之。`	`配合需求修正`
`第二十二` `條`	`略。`		`照原條文增列「第二十九次修訂於民國一`o `一` `年六月`27`日。」`	`配合條文修正，增列` `修訂日期`

189

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司董事會 公鑒：

辛耘企業股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，
暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流
量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之
責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取
財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核
工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般
公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國九十九年及九十八年十
二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成
果與現金流量。

辛耘企業股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表，並
均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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==> picture [72 x 13] intentionally omitted <==

[證券主管機] ： [金管證六字第][0940100754] 關核准簽證號文號 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號

==> picture [209 x 14] intentionally omitted <==

190

辛耘企業股份有限公司

`資產負債表`

`民國九十九及九十八年十二月三十一日`

99.12.31	% 4 1 16 1 9 16 4 - 3	98.12.31
`金額` $ 87,771 29,397 298,986 14,139 180,300 330,548 86,146 6,050 52,890		`金額` 83,232 8,752 195,847 82,292 89,845 228,603 94,654 3,203 45,079
1,086,227	54	831,507
350,501 6,424 3,600	17 - -	364,186 - -
360,525	17	364,186
84,394 342,344 37,607 4,710 10,544 95	5 18 2 - 1 -	84,394 352,995 38,790 7,113 22,458 95
479,694 95,182	26 5	505,845 107,644
1,192	-	-
385,704	21	398,201
4,003	-	6,865
7,163 7,619 76,496 76,705	- - 4 4	8,122 6,259 68,825 82,244
$ 2,004,442	100	1,766,209

99.12.31	% 19 11 2 1 2 1 2	`單位：新台幣千元` 98.12.31 `金額` % 334,500 19 146,797 8 29,105 2 11,763 1 52,945 3 51,370 3 23,547 1 650,027 37 107,082 6 8,368 - 765,477 43 600,000 34 254,831 15 20,724 1 142,842 8 1,357 - (19,022) (1) 1,000,732 57 1,766,209 100
`金額` $ 386,800 212,416 39,651 13,315 60,176 13,384 30,490		`金額` 334,500 146,797 29,105 11,763 52,945 51,370 23,547
756,232	38	650,027
238,153	12	107,082
6,184	-	8,368
1,000,569	50	765,477
600,000 254,862 25,425 143,701 (1,287) (18,828)	30 13 1 7 - (1)	600,000 254,831 20,724 142,842 1,357 (19,022)
1,003,873	50	1,000,732
$ 2,004,442	100	1,766,209

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191

`辛耘企業股份有限公司`

`損益表`

`民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

99`年度`	99`年度`	% 97 6 3	98`年度`
`金額` $ 1,523,714 86,840 44,208			`金額` 1,022,068 87,670 17,716
1,566,346 1,114,664		100 71	1,092,022 703,488
451,682 - 2,185		29 - -	388,534 2,490 -
453,867		29	386,044
257,478 41,102 58,675		15 3 4	200,079 38,421 44,040
357,255		22	282,540
96,612		7	103,504
3,166 7 10,687		- - 1	1,940 160 8,806
13,860		1	10,906
13,814 63,216 408 23,854 2,400 1,046		1 4 - 2 - -	12,533 90,710 - 8,564 - 789
104,738		7	112,596
5,734 174		1 -	1,814 (45,193)
$ 5,560		1	47,007
`稅前` $ 0.10	`稅後` 0.09		`稅前` 0.03

==> picture [445 x 52] intentionally omitted <==

192

`辛耘企業股份有限公司`

`股東權益變動表`

`民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日`

`單位:新台幣千元`

`保留盈餘`

`普通股` `股本`	`資本公積`	`法定盈` `餘公積`	`累積盈餘`	`累積換算` `調整數`	`庫藏股`	`合計` 976,890 - 47,007 572 (19,022) (4,715)
$ 600,000 - - - - -	259,546 - - - - (4,715)	20,619 105 - - - -	95,940 (105) 47,007 - - -	785 - - 572 - -	- - - - (19,022) -
600,000 - - - -	254,831 - - - 31	20,724 4,701 - - -	142,842 (4,701) 5,560 - -	1,357 - - (2,644) -	(19,022) - - - 194	1,000,732 - 5,560 (2,644) 225
$ 600,000	254,862	25,425	143,701	(1,287)	(18,828)	1,003,873

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193

`辛耘企業股份有限公司`

`現金流量表`

`民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日`

`營業活動之現金流量：` `本期淨損` `調整項目：` `折舊費用` `攤銷費用` `呆帳費用提列數` `存貨跌價及呆滯損失` `採權益法認列之投資損失` `處分及報廢固定資產損失(利益)` `減損損失` `遞延所得稅利益` `營業資產及負債之淨變動：` `營業資產之淨變動：` `應收票據(增加)減少` `應收帳款增加` `應收帳款－關係人減少(增加)` `其他應收款增減－關係人(增加)減少` `存貨(增加)減少` `預付款項減少` `其他流動資產減少(增加)` `營業負債之淨變動：` `應付帳款增加` `應付所得稅增加` `應付費用增加` `預收款項增加(減少)` `其他流動負債增加(減少)` `其他負債(減少)增加` `營業活動之淨現金流(出)入` `投資活動之現金流量：` `取得備供出售金融資產` `取得以成本衡量之金融資產` `增加採權益法之長期股權投資` `購置固定資產` `處分固定資產價款` `存出保證金減少(增加)` `遞延費用增加` `應收資金融通款增加` `受限制資產(增加)減少` `購置無形資產` `其他金融資產增加` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量：` `短期借款增加(減少)` `長期借款增加(減少)` `庫藏股票買回成本` `庫藏股票處分價款` `融資活動之淨現金流入(出)` `本期現金及銀行存款增加(減少)數` `期初現金及銀行存款餘額` `期末現金及銀行存款餘額` `現金流量資訊之補充揭露：` `本期支付利息` `支付所得稅` `不影響現金流量之投資及融資活動：` `一年內到期之長期負債` `累積換算調整數`	99`年度` $ 5,560 19,134 7,680 12,210 21,616 63,216 401 2,400 (13,354) (20,645) (115,349) 68,153 (11,993) (123,561) 8,508 220 65,619 1,552 10,546 7,231 6,943 (2,184)	`單位:新台幣千元` 98`年度` 47,007 23,443 6,556 286 477 90,710 (160) - (54,163) 8,979 (46,284) (69,396) 60,960 114,188 35,368 (780) 17,345 8,690 11,832 (146,827) (1,529) 2,490
	13,903	109,192
	(6,424) (6,000) (52,175) (7,550) 512 959 (5,160) (86,133) 8,615 (1,018) (600)	- - (26,468) (4,884) 977 (2,873) (1,885) (51,459) (10,716) (5,488) (600)
	(154,974)	(103,396)
	52,300 93,085 - 225	(20,123) (49,792) (19,022) -
	145,610	(88,937)
	4,539 83,232	(83,141) 166,373
	$ 87,771	83,232
	$ 13,468	12,541
	$ 8,690	607
	$ 13,384	51,370
	$ 2,644	572

194

`辛耘企業股份有限公司`

`財務報表附註`

`民國九十九年及九十八年十二月三十一日`

( `除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位` )

`一、公司沿革`

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國六十八年十月十七日依中華民國
公司法規定組織並核准設立登記。本公司主要經營之事業包括半導體製造設備、電腦及
電腦週邊設備、電子零件及電子儀器通訊設備、科學分析儀器及上述相關設備之研發、
生產、銷售及維修服務及一般進出口貿易業務及代理國內外有關廠商產品之報價投標業
務。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司之員工人數分別為 228 人及 194 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本公司財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。
重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費
損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際
結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資
產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列
為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公帄價值衡
量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公帄價值變
動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公帄價值變動認列為股東
權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報
表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累
積換算調整數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後
十二個月內變現或耗用之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。
負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者
列為非流動負債。

195

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

( `四` ) `資產減損`

依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，本公司
於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面
價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，
嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資
產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減
損測詴，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

( 五 ) 金融資產

本公司金融商品係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公帄價值衡
量，除以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的分類及衡量如下：
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
備供出售金融資產：係以公帄價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

( `六` ) `備抵壞帳`

備抵壞帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 七 ) 存貨

本公司自民國九十八年一月一日(含)起，適用新修訂之財務會計準則第十號公
報「存貨之會計處理準則」。存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之
狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至
製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量分攤基礎。續後，以成本與淨變現價
值孰低衡量，成本係採加權帄均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下
之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

196

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

( `八` ) `採權益法之長期股權投資`

本公司與及其具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百
分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益
尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益
年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司非按持股比例認購或取得被投資公司增發之新股，致投資比例發生變
動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減
資資本公積，但由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。
本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度
之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

( `九` ) `固定資產及其折舊`

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基
礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按
其估計再使用年限續提列折舊。

本公司依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，財該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 5 ～ 55 年；
機器設備： 5 年；
運輸設備： 3 ～ 5 年；
辦公設備： 3 ～ 5 年；
其他設備： 5 年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。 ( 十 ) 無形資產

係電腦軟體成本及使用權等，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限或合約年限採 1 ～ 3 年分期攤銷。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘
值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十一 ) 遞延費用

係新設廠房水電線路費及裝潢費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效
益年限三至六年採直線法帄均攤銷。

197

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

( `十二` ) `職工退休辦法及基金之提撥`

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支
付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之帄均薪資計算。

本公司經社政主管機關核准成立勞工退休金監督委員會，按月依薪資總額 3% 提撥勞工退休準備金，並依規定轉存台灣銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

本公司之退休金係採財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處
理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務
超過退休基金資產公帄價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，淨退休金成
本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預
期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷
數，而依精算方法計算之未認列過渡性淨資產係按二十年帄均攤提。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月薪資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( `十四` ) `收入及成本之認列`

銷售商品收入，係於商品交付且風險及報酬移轉時認列；銷售機台收入，係於
機台完成安裝及驗收時認列；勞務收入係於勞務提供完成且收入確已賺得時認列。
各類收入之相關成本，配合收入於發生時認列；費用則依權責制於發生時認列。

( `十五` ) `保固費用`

銷貨及勞務收入附有售後服務保固者，依據過去經驗預估售後服務保固成本，
於銷貨及勞務收入發生年度分別認列為當期費用及流動負債。

( 十六 ) 所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準
則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適
用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列
為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得
稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備
抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非
流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流
動項目。

198

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當
期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議
分配盈餘所屬年度之當期費用。

( 十七 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處
理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。庫藏股票之處分價格高於帳面
價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；價格低於帳面價值，其差額則沖抵同
種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之
帳面價值採加權帄均並依收回原因分別計算。

( 十八 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權帄均股數計算之，買
回庫藏股時則減少流通在外股數。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股
東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，併予以追溯調整計算。若基準日在
資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。

`三、會計變動之理由及其影響：`

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會
計處理準則」第一次修訂條文。依該公報第二十一段之規定，其存貨之後續衡量由成本
與市價孰低法改採成本與淨變現價值孰低衡量，前述變動致民國九十八年度損益並無重
大影響。

`四、重要會計科目之說明一` ( ) `現金及銀行存款`

`計科目之說明` `金及銀行存款`
`現金` `銀行存款`	99.12.31
	$ 87,771 83,232

( `二` ) `金融商品`

本公司民國九十九年度及九十八年度持有之金融資產明細如下： 1. 以成本衡量之金融資產－非流動

`成本衡量之金融資產－非流動`
`歐英克科技(股)公司` `減：累計減損`	99.12.31
	$ 3,600 -

本公司所持有之歐英克科技股份有限公司之股票，因無活絡市場公開
報價，其公帄價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

199

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

本公司為擴大營業利基、拓展新業務範圍及市場，經民國九十九年三月董事會決議通過以現金增資方式投資歐英克科技股份有限公司 6,000 千元，持股比例 16.67% ；惟該以成本衡量之金融資產之投資已有減損故提列減損損失 2,400 千元。

備供出售之金融資產－非流動

本公司於民國九十九年七月購買 REVERA INCORDORATED 之三年期可轉

`換`

公司債 6,424 千元，最後到期日為民國一○二年七月，其票面利率為 8% ；本年度評價損益為 0 元。

( 三 ) 存貨

`商品` `減：備抵損失` `小計` `製成品` `減：備抵損失` `小計` `在製品` `減：備抵損失` `小計` `原物料` `減：備抵損失` `小計` `合計`	99.12.31
	142,260 167,661
	15,220 13,029 (5,529) (4,808)
	9,691 8,221
	95,941 39,709 - -
	95,941 39,709
	85,171 14,173 (2,515) (1,161)
	82,656 13,012
	$ 330,548 228,603

`本公司民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費用及利益如下：`

`存貨報廢損失` `存貨跌價損失` `存貨盤(盈)損`	99`年度` $ 718 21,616 (30)	98`年度` 966 477 5
	$ 22,304	1,448

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

`益法之長期股權投資`
`被投資公司` `辛耘晶技股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` `譜光儀器股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP.		99.12.31	`帳列餘額` 311,259 8,097 9,964 21,181 350,501	99`年度` `投資(損)益`
	`持股比例%` 50.91 100.00 100.00 100.00	`投資成本` $ 467,343 10,000 10,000 75,677 $ 563,020
					(66,522) (1,903) (36) 5,245 (63,216)

200

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

`被投資公司`				98.12.31	`帳列餘額` 377,781 (13,595) 364,186	98`年度` `投資損失`
		`持股比例%`		`投資成本` $ 467,343 43,502 $ 510,845
		50.91 100.00				(50,169) (40,541) (90,710)

上開採權益法評價之長期股權投資之投資損失，係依被投資公司同期間經會計
師查核之財務報表評價。

本公司於民國九十四年透過第三地區模里西斯共和國設立 SCIENTECH INVESTMENT CORP. (以下簡稱 SCIENTECH )為境外控股公司，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，分別已匯出美金 2,340 千元(折合新台幣 75,677 千元) 及美金 1,340 千元(折合新台幣 43,502 千元)，並轉投資以下各公司：

於美國設立 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. ，主要從事半導體設備及週邊產品之買賣。截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，累計投資金額皆為美金 100 千元(折合新台幣 3,324 千元)。
於模里西斯共和國設立 SIMPLE INVESTMENT CORP. ，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，分別已匯出美金 1,905 千元(折合新台幣 61,891 千元) 及美金 905 千元(折合新台幣 29,716 千元)另轉投資以下公司：
(1) 於民國九十四年一月轉投資新耕(上海)貿易有限公司，主要經營事業為半導體設備及週邊產品之買賣。截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司持股比例均為 100% ，累計投資金額分別為美金 1,870 千元(折合新台幣 60,755 千元)及美金 870 千元(折合新台幣 28,580 千元)，另轉投資以下公司：於民國九十九年四月投資新耕(香港)有限公司，主要從事國際貿易業務，
截至民國九十九年十二月三十一日止，累計投資金額為美金 200 千元(折合新台幣 6,012 千元)。

本公司於民國九十九年六月投資偉特力生醫股份有限公司，主要從事生物技術批發及製造。截至民國九十九年十二月三十一日止，累計投資價款為新台幣 10,000 千元，持股比例為 100% 。

本公司於民國九十九年十二月投資譜光儀器股份有限公司，主要從事一般儀器及精密製造業務。截至民國九十九年十二月三十一日止，累計投資價款為新台幣 10,000 千元，持股比例 100% 。

本公司於民國九十五年五月設立辛耘晶技股份有限公司，主要經營事業為晶圓再生服務。本公司於民國九十八年八月因非按原持有比例承購新股，使對其之持股比例增加至 50.91% 。

201

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

( `五` ) `短期借款`

`借款`
`信用借款` `信用狀借款`	99.12.31
	$ 386,800 334,500

上開短期借款於民國九十九年及九十八年十二月三十一日之借款年利率分別 ~ ~ 為 2.06% 2.72% 及 1.54% 2.67% 。截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止之短期借款未使用額度分別約為 114,800 千元及 156,000 千元。

( 六 ) 長期借款

`借款期間及還款方式` `抵押借款` 95.01.03~110.04.04 `自第四年起按月償還本金及利息` `抵押借款` 99.04.22~104.04.22`自第二年起按` `月償還本金及利息` `擔保借款` 97.01.11~100.01.11 `自`97.07`起分期償還本金及利息` `減：一年內到期部分`	99.12.31 98.12.31 $ 96,537 138,452 150,000 - 5,000 20,000 (13,384) (51,370) $ 238,153 107,082

上開長期借款於民國九十九年及九十八年十二月三十一日之借款年利率分別 ~ ~ 為 1.86% 2.27% 及 1.84% 2.35% 。截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止之長期借款未使用額度均為 0 千元。

( 七 ) 職工退休金

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應付退休金負債調節如下：

`給付義務：` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公帄價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列前期服務成本` `未認列退休金損失` `預付退休金`	99.12.31
	(41,940) (39,109) (14,925) (13,674)
	(56,865) (52,783) 41,954 39,126
	(14,911) (13,657) 3,584 4,626 2,673 2,864 9,715 8,007
	$ 1,061 1,840

202

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

2. `淨退休金成本組成項目如下：`

`服務成本` `利息成本` `退休基金資產之預期報酬` `過度性淨給付義務攤銷數` `前期服務成本攤銷數` `退休金損(益)攤銷數` `淨退休金成本`	99`年度` $ 1,154 1,172 (788) 1,041 191 170	98`年度` 1,110 1,307 (1,259) 1,041 191 -
	$ 2,940	2,390

3. `退休金負債精算假設如下：`

`休金負債精算假設如下：`
`折現率` `未來薪資水準增加率` `退休基金資產預期投資報酬率`	99`年度` 2.25% 3.00% 2.00%	98`年度`
		2.25% 3.00% 2.00%

本公司民國九十九年度及九十八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 7,810 千元及 7,087 千元，已提撥至勞工保險局。

( `八` ) `所得稅`

原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十，復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
本公司民國九十九年度及九十八年度所得稅費用(利益)組成如下：

`當期所得稅費用` `遞延所得稅利益`	99`年度` $ 13,528 (13,354)	98`年度` 8,970 (54,163)
	$ 174	(45,193)

203

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

上列遞延所得稅利益之組成項目如下：

`採權益法認列之國外投資利益(損失)` `存貨跌價損失提列數` `未實現兌換損失` `備抵呆帳超限剔除數` `估計保證負債變動數` `投資抵減淨變動數` `聯屬公司間已實現利益` `遞延所得稅資產備抵評價變動數` `所得稅稅率變動影響數` `其他`	99`年度`	98`年度` (8,108) (96) (339) (5) 374 (55,499) (498) 4,676 4,825 507
	$ 892 (3,675) (4,358) (2,103) (1,197) (7,699) 371 - 4,087 328
	$ (13,354)	(54,163)

民國九十九年度及九十八年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)間之差異調節如下：

`稅前淨損依法定稅率計算之所得稅額` `永久性差異` `採權益法認列之國內投資損失` `未分配盈餘加徵百分之十所得稅費用` `以投資抵減抵繳稅額` `投資抵減變動數` `遞延所得稅資產備抵評價數` `以前年度所得稅低估數` `減損損失` `所得稅稅率變動影響數` `其他`	99`年度`	98`年度` 444 - 12,542 94 (14,210) (58,458) 4,676 113 - 6,869 2,737
	$ 975 11,638 - 4,231 (13,901) (7,699) - 621 408 4,087 (186)
	$ 174	(45,193)

204

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十九年及九十八年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異、虧損扣除與所得稅扣抵及其個別所得稅影響如下：

99.12.31	99.12.31	98.12.31 `金額` `所得稅` `影響數` 26,018 5,204 1,796 359 20,939 4,188 16,199 3,240 - 1,021 7,430 1,486 15,498 400 80 58,454 11,691 6,184 1,237 - 57,437 - (4,676) 65,769	98.12.31 `金額` `所得稅` `影響數` 26,018 5,204 1,796 359 20,939 4,188 16,199 3,240 - 1,021 7,430 1,486 15,498 400 80 58,454 11,691 6,184 1,237 - 57,437 - (4,676) 65,769
`金額` `所得稅` `影響數` $ 47,634 8,098 27,429 4,663 27,979 4,756 27,375 4,654 - - 7,985 1,358 $ 23,529 $ 400 68 53,209 9,045 3,999 680 - 65,975 - (4,676) $ 71,092	`所得稅` `影響數`	`金額` 26,018 1,796 20,939 16,199 - 7,430 400 58,454 6,184 - -
			15,498
			80 11,691 1,237 57,437 (4,676)
			65,769

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資
產淨額列於其他資產項下。

本公司之營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十七年度。
本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司因投資新興重要策略性產業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

`發生年度` `可抵減金額` `已抵減數` `尚未抵減稅額` 98`年度` $ 57,399 (13,024) 44,375 99`年度` 21,600 - 21,600 `合計` $ 78,999 (13,024) 65,975 `截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司兩稅合一相` 99.12.31 `屬民國八十六年度以前` $ 3,015 `屬民國八十七年度以後` 140,686 $ 143,701 `可扣抵稅額帳戶餘額` $ 46,398 99`年度(預計)` `對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率` 32.98%	`發生年度` `可抵減金額` `已抵減數` `尚未抵減稅額` 98`年度` $ 57,399 (13,024) 44,375 99`年度` 21,600 - 21,600 `合計` $ 78,999 (13,024) 65,975 `截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司兩稅合一相` 99.12.31 `屬民國八十六年度以前` $ 3,015 `屬民國八十七年度以後` 140,686 $ 143,701 `可扣抵稅額帳戶餘額` $ 46,398 99`年度(預計)` `對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率` 32.98%	`發生年度` `可抵減金額` `已抵減數` `尚未抵減稅額` 98`年度` $ 57,399 (13,024) 44,375 99`年度` 21,600 - 21,600 `合計` $ 78,999 (13,024) 65,975 `截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司兩稅合一相` 99.12.31 `屬民國八十六年度以前` $ 3,015 `屬民國八十七年度以後` 140,686 $ 143,701 `可扣抵稅額帳戶餘額` $ 46,398 99`年度(預計)` `對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率` 32.98%
			`關`
$ 78,999 (13,024)		65,975
	`公`	`司兩稅合一` 99.12.31
	$
	$	143,701
	$	46,398
		99`年度(預計)` 32.98%

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司兩稅合一相關資訊如下：

205

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

( `九` ) `股東權益`

1. `股本、盈餘分配及增資案`

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為 750,000 千元，每股面額 10 元，共為 75,000 千股，其中並保留 50,000 千元，計 5,000 千股，供發行員工認股權憑證使用；截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，已發行普通股股份均為 60,000 千股。

本公司於民國九十九年六月十八日經股東會決議，提列法定盈餘公積 4,701 千元，餘暫不分配。

本公司於民國九十八年六月十九日經股東會決議，提列法定盈餘公積 105 千元，餘暫不分配。

2. `資本公積`

`發行普通股溢價` `長期股權投資產生之資本公積` `庫藏股交易`	99.12.31
	$ 254,862 254,831

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資
本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額
發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

3. `法定盈餘公積`

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘
公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損使用，不
得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以
股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

4. `特別盈餘公積`

本公司依原證券暨期貨管理委員會( 89 )台財證(一)第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數、金融資產評價之未實現損失)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

5. `保留盈餘`

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，
次提百分之十為法定盈餘公積、特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就餘額分派董事
監察人酬勞零至百分之二，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅利發放對象
得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部份得
加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配或保
留之。

206

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

6. `股利政策`

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規
劃，兼顧股東利益及帄衡股利政策，以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放
現金股利，惟此現金股利分派比例仍得視當年度營運狀況調整之。

本公司民國九十九年度之員工紅利及董監酬勞分派數，截至民國一○○年四
月十四日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，其相關資訊可俟相關會議
召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司民國九十八年度之員工紅利及董監酬勞分派數，業已於民國九十九年
六月十八日經股東會決議，不予分配發放。其相關資訊可至公開資訊觀測站等管
道查詢之。

7. `庫藏股票`

(1) 本公司民國九十七年十二月三十日經董事會決議，已完成一次買回庫藏股票之交易，其交易明細如下：

決議日買回日期買回股數(千股) 買回總金額 97.12.30 98.01.13~98.06.30 1,467 $ 19,02

(2) 本公司民國九十九年度及九十八年度庫藏股票變動明細如下：

99 年度本期本期收回原因期初股數增加股數減少股數期末股數期末金額本公司轉讓員工而收回之庫藏股 1,467 - 15 1,452 $ 18,828

98 `年度`

本期本期收回原因期初股數增加股數減少股數期末股數期末金額本公司轉讓員工而收回之庫藏股 1,467 - 1,467 $ 19,022

本公司於民國九十九年度出售庫藏股票共 15 千股，處分價格高於帳面價值，其差額已列為「資本公積－庫藏股交易」項下。

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。以民國九十九年六月三十日之財務報表為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 6,000 千股，收買股份金額最高上限為 304,469 千元。本公司因上述情形於民國九十九年度及九十八年度最高持有已收回股數分別為 1,452 千股及 1,467 千股，收買股份之總金額分別為 18,828 千元及 19,022 千元。

(3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

207

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

( `十` ) `每股虧損`

)`每股虧損`
`基本每股盈餘` `本期淨利` `加權帄均流通在外股數(千股)` `基本每股盈餘(新台幣元)`	99`年度` `稅前` `稅後` $ 5,734 5,560		98`年度` `稅前` `稅後` 1,814 47,007
	`稅前`
	$ 5,734
	58,542	58,542	58,583	58,583
	$ 0.10	0.09	0.03	0.80

( `十一` ) `金融商品相關資訊`

公帄價值之資訊：

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日資產負債表所列示之金融
資產與金融負債均以公帄價值估計；另於民國九十九年及九十八年十二月三十一
日均無衍生性金融商品。

本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、其他應收款、其他金融資產、長期應收款、短期借款及長期借款。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公帄價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
以成本衡量之金融資產－非流動：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於
公開市場交易，致實務上無法估計公帄價值。
- 資產負債表外金融商品，其公帄價值係以合約金額為準。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公帄價值明細如下：

`值明細如下：`
		99.12.31		98.12.31
		`公開報價`	`評價方式`	`公開報價`	`評價方式`
		`決定之金額`	`估計之金額`	`決定之金額`	`估計之金額`
`金融資產：`
`現金及銀行存款`	$	87,771	-	83,232	-
`應收票據及帳款(含關係人)`		-	313,125	-	286,891
`其他應收款－關係人`		-	180,300	-	89,845
`備供出售金融資產－非流動`		-	6,424	-	-
`以成本衡量之金融資產－非流動`		-	3,600	-	-
`長期應收款－關係人`		-	76,496	-	68,825
`金融負債：`
`短期借款`		-	386,800	-	334,500
`應付票據及帳款(含關係人)`		-	212,416	-	146,797
`長期借款(含一年內到期之部分)`		-	251,537	-	158,452

208

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

資產負債表外金融商品：信用狀 32,392 - 34,807 -

4. `財務風險資訊`

(1) `市場風險`

本公司未持有分類為公帄價值變動列入損益之金融資產，故本公司尚無市
場價格變動之風險。

本公司部分進貨及銷貨係以美金為計價單位，使本公司既有及未有現金流
量之外幣資產及負債有暴露於市場匯率波動之風險，其匯率風險明細如下：

單位：美金千元／新台幣千元

`資產` `負債` `淨暴險部位` `美金/新台幣升值一角將增加兌換利益金額`	99.12.31 `美金`

 美金/新台幣升值一角將增加兌換利益金額

(2) `信用風險`

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品，由於本公司有
廣大客戶群，並未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳款
之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定期持續評估客
戶財務狀況，惟通常不要求客戶提供擔保品。

(3) `流動性風險`

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措
資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) `利率變動之現金流量風險`

本公司銀行借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使銀行借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1% ，將使本公司民國九十九年度及九十八年度現金流出分別增加約 6,383 千元及 4,930 千元。

209

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

`五、關係人交易`

一 ( ) 關係人之名稱及關係

1. 關係人名稱

與 本 公 司 之 關 係

2. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. 本公司持有 100% 股權之孫公司 (SCU)

3. 新耕(上海)貿易有限公司(新耕上海)

4. 辛耘晶技股份有限公司(晶技公司)

5. 安耘貿易股份有限公司(安耘公司)

6. 明技國際股份有限公司(明技公司)

7. 新耕(香港)有限公司(新耕香港)

8. 偉特力生醫股份有限公司(偉特力公司)

9. 謝宏亮

本公司持有 100% 股權之孫公司

本公司具控制能力之子公司

本公司董事長為該公司董事長之二等親本公司之董事長為該公司之董事長本公司持有 100% 股權之孫公司本公司持有 100% 股權之子公司本公司之董事長

10. 全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十九年度及九十八年度與關係人之重大交易事項及截至民國
九十九年及九十八年十二月三十一日止，相關交易明細如下：

銷貨

`貨`
`明技公司` `安耘公司` `新耕上海` `晶技公司` SCU `偉特力公司`	99`年度` `金額` `佔本公` `司銷貨` `淨額%` $ 11,632 1 3,148 - 27,671 2 1,694 - 2,008 - 1,253 -		98`年度` `金額` `佔本公` `司銷貨` `淨額%` 9,388 1 741 - 18,021 2 65,595 6 9,719 1 - -
	`金額` $ 11,632 3,148 27,671 1,694 2,008 1,253		`金額` 9,388 741 18,021 65,595 9,719 -
	$ 47,406	3	103,464	10

本公司銷售予關係企業之交易價格與一般客戶比較尚無顯著差異。惟收款方式視關係企業資金狀況而定。民國九十九年度及九十八年度，本公司售予晶技公司之銷貨交易所產生之未實現內部利益分別為 0 千元及 2,490 千元，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，尚有未實現內部利益分別為 6,184 千元及 8,368 千元列入其他負債項下。

210

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

2. `進貨`

`明技公司` `晶技公司` SCU	99`年度` `金額` `佔本公` `司進貨` `淨額%` $ 178 - - - 44,278 -	99`年度` `金額` `佔本公` `司進貨` `淨額%` $ 178 - - - 44,278 -	98`年度` `金額` `佔本公` `司進貨` `淨額%` 157 - 1,826 - 24,939 4	98`年度` `金額` `佔本公` `司進貨` `淨額%` 157 - 1,826 - 24,939 4
	`金額` $ 178 - 44,278		`金額` 157 1,826 24,939
	$ 44,456	-	26,922	4

本公司向關係企業進貨之交易價格與一般廠商比較並無顯著差異，惟付款方
式則視關係企業資金狀況而定。

3. `應收帳款`

`明技公司` `新耕上海` `晶技公司` SCU `偉特力公司` `帳款` `明技公司`	99.12.31 `金額` % $ 11,508 4 1,315 - - - - - 1,316 -	98.12.31 `金額` % 5,222 2 15,907 6 59,796 21 1,367 - - -
	$ 14,139 4	82,292 29
	99.12.31 `金額` % $ - -	98.12.31 `金額` % 165 -
	`金額`
	$ -

4. `應付帳款`

其他應收款項
(1) 應收資金融通款

99 年度

`明技公司` `晶技公司` `新耕上海` SCU	`最高`	`餘額` `金額` $ 3,041 166,169 13,239 2,544	`期末餘額` - 166,169 13,239 473 $ 179,881	`年利率%` - 2~2.98 2.98 2.98	`利息收入` `總額` - 2,531 419 140
	`日期` 99.01.01 99.12.31 99.12.31 99.06.30
					3,090

211

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

		98`年度`		`利息收入` `總額` - 1,614 123 -
`最高`	`餘額` `金額` $ 3,041 65,000 11,371 10,301	`期末餘額` 3,041 65,000 11,494 10,301 $ 89,836	`年利率%` - 2.98 2.98 -
`日期` 98.12.31 98.12.31 98.12.31 98.12.31
				1,737

上述帳款，部份係正常營業活動所產生應收帳款之逾期金額，本公司依主管機關之規定將其轉列至其他應收款項下，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止分別為 419 千元及 123 千元之應收利息帳列其他應收款項下。

(2) 其他應收款

性質 99.12.31 98.12.31 明技公司代墊進口貨款 $ - 9

預付貨款

SCU

99.12.31 98.12.31 $ 874 -

長期應收資金融通款(帳列長期應收關係人款)

99 `年度`

`最高`	`最高`	`餘額` `金額` $ 39,897 34,672 2,850	`期末餘額` 39,897 34,672 1,927 $ 76,496 98`年度`	`年利率` - - -	`利息收入` `總額` - - -
`日期` 99.12.31 99.12.31 99.06.30 `最高`

					-
					`利息收入` `總額` - - -
	`最高`	`餘額` `金額` $ 39,441 63,290 1,385	`期末餘額` 35,638 31,802 1,385 $ 68,825	`年利率` - - -
`日期` 98.06.30 98.06.30 98.12.31
					-

212

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

8. `營業費用`

`業費用`
`晶技公司` `新耕上海` `項收入(帳列其他應收` `晶技公司` `晶技公司`	`款`	`性質` `進貨` `佣金` `)` `性質` `勞務服務` `性質` `勞務服務`		99`年度`	98`年度`
				$ - -	44 129
				$ -	173
			`金額` $ 1,257

			`金額` $ 1,524

什項收入(帳列其他應收款)
租賃
(1) 租金支出及其他應付款

99.12.31	99.12.31	98.12.31 `金額` `期末應付金額` 12,626 - 4,560 - 17,186 -
`金額`	`期末應付金額`	`金額` 12,626 4,560
$ 11,111 4,560	- -
$ 15,671	-	17,186

保證
(1) 本公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，為關係背書保證如下：

`晶技公司` `新耕上海` `新耕香港`	99.12.31	99.12.31
	`背書保證餘額`
		$

(2) 本公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，向金融機構融資，係由本公司董事長謝宏亮先生擔任連帶保證人；而董事長謝宏亮先生另提供個人之房屋及土地作擔保品。
(3) 本公司為辛耘晶技之聯貸案提供背書保證，其金額為 670,000 千元，保證期間為民國九十六年一月十二日至一○一年一月十一日，另依據該聯貸案之約定，本公司財務資訊之負債總額合計除以有形淨值民國九十六年度及九十五年度不得高於 175% ，以後年度不得高於 150% ；另有形淨值自民國九十五年十二月底起不得低於六億元。
(4) 辛耘晶技於民國九十九年度及九十八年度向金融機構融資，係由本公司及本公司董事長謝宏亮先生擔任連帶保證人。

213

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(5) 本公司民國九十九年度及九十八年度均為新耕上海開立信用狀之連帶保證人。
( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理
等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

`主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：`
`薪資` `獎金及特支費` `業務執行費用` `員工紅利`	99`年度` $ 13,369 3,621 150 -	98`年度`
		10,637 3,537 170 -

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」
項下之說明。

`六、抵質押之資產`

`押之資產`
`抵質押資產`	`抵質押擔保標的`		99.12.31	98.12.31
`土地`	`長期借款`	$	72,701	72,701
`房屋及建築物－淨額`	`長期借款`		251,166	259,422
`受限制資產－流動`	`關稅局及招標設備及短`
	`期借款`		6,050	3,203
`受限制資產－非流動`	`向法院申請假扣押`		1,380	12,842
		$	331,297	348,168

`七、重大承諾事項及或有事項`

除附註五所列保證事項，本公司其他重大承諾及或有事項如下：

一
( ) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司為購買原料已開狀未使用之信用狀金額分別為 32,392 千元及 34,807 千元。
( 二 ) 本公司截至民國九十九年十二月三十一日止，以營業租賃承租土地、廠房及辦公室，依約在未來各年度應支付租金總額彙總如下：

100.01.01~100.12.31 101.01.01~101.12.31 102.01.01~	`金額` $ 20,369 5,045 288
	$ 25,702

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

214

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

`十、其他`

`一` ( ) `民國九十九年度及九十八年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：`

`功能別` `性質別`		99`年度`	99`年度`		98`年度`	98`年度`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	17,345 1,232 821 799 927 745	156,864 11,828 9,929 5,563 18,207 6,935	174,209 13,060 10,750 6,362 19,134 7,680	13,840 1,112 864 544 1,465 836	131,383 10,221 8,613 4,308 21,978 5,720	145,223 11,333 9,477 4,852 23,443 6,556

( `二` ) `本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：`

`1.` `金融資產` `貨幣性項目` `美金` `日幣` `金融負債` `貨幣性項目` `美金`		99.12.31	`新台幣` 357,046 27,723 131,715		98.12.31	`新台幣` 293,784 6,281 94,478
	`外幣` $ 12,257 74,237 4,523	`匯率` 29.1300 0.3734 29.1300		`外幣` 9,172 18,069 2,950	`匯率` 32.0300 0.3476 32.0300

`十一、附註揭露事項`

民國九十九年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，應再揭露有關下列事
項之相關資訊：

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. `資金貸與他人：`

`單位：新台幣千元`

`編號` `(註一)`	`貸出資金` `之公司`	`貸與` `對象`	`往來` `科目`	`本期` `最高餘額`	`期末餘額`	`利率` `區間`	`資金貸` `與性質` `(註二)`	`業務往來` `金額銷貨` `及(進貨)`	`有短期融` `通資金必` `要之原因`	`提列備抵` `壞帳金額`	`擔保品`	`擔保品`	`對個別對象` `資金貸與限` `額`	`資金貸與` `總限額`
											`名稱`	`價值`
0 0 0 0	`本公司` `本公司` `本公司` `本公司`	`辛耘晶技(股)` `有限公司` SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. `明技國際(股)` `有限公司` `新耕(上海)貿` `易有限公司`	`應收資金融通` `款及長期應收` `款－關係人` `應收資金融通` `款` `應收資金融通` `款及長期應收` `款－關係人` `應收資金融通` `款及長期應收` `款－關係人`	$ 200,84 2,54 5,32 53,13	200,841 473 1,927 53,136	2~2.98% 2.98% - % 2.98%	2 `1` 2 2	1,694 - 2,008 (44,278) 11,632 (178) 27,671 -	`營運週轉` `業務往來` `營運週轉` `營運週轉`	- - - -	`本票` `-` `-` `-`	118,500 - - -	200,775 44,278 200,775 200,775	401,549 401,549 401,549 401,549

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

215

`辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)`

註二：資金貸與性質之填寫方法如下：
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註三：本公司資金貸與總額訂為：
與有業務往來之公司或行號間之總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
對單一對象資金貸與之限額訂為：
與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

2. `為他人背書保證：`

單位：新台幣千元/千股

`編號` `(註一)`	`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`對單一企業` `背書保證限額` `(註二)`	`本期最高背` `書保證餘額` `(註四)`	`本期最高背` `書保證餘額` `(註四)`	`本期最高背` `書保證餘額` `(註四)`	`期末背書` `保證餘額` `(註四)`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`累計背書保證金` `額佔最近期財務` `報表淨值之比率`	`背書保證` `最高限額` `(註二)`
		`公司名稱`		`關係`
0 0 0	`本公司` `〃` `〃`	`辛耘晶技股份有限公司` `新耕(上海)貿易有限公` `司` `新耕(香港)有限公司`		`具控制能力之子公司` `本公司持有`100%`股` `權之孫公司` `本公司持有`100%`股` `權之孫公司`		$ 1,505,810 1,505,810 1,505,810	754,003 2,913 (`美金`100`千元`) 78,695			754,003 2,913 78,695	- - -	75.11 % - % 7.84 %		2,007,746 2,007,746 2,007,746
`註一：編號之填寫方法如下：` 1.`發行人填`0`。` 2.`被投資公司按公司別由阿拉伯數字`1`開始依序編號。` `註二：本公司對"單一企業"背書保證限額，除本公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五` `十之子公司，不得超過當期淨值百分之一百五十與本公司採權益法投資之被投資公司不` `得超過當期淨值百分之一百外，其餘不得超過當期淨值百分之二十。另對背書保證最高` `限額為財務報表淨值百分之二百。` `註三：與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額外，其個別背書保證金額以不` `超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。` `註四：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝`1:29.13`予以換算。` 3.`期末持有有價證券情形：` `單位：新台幣千元/千股`
`持有之` `公司`	`有價證券` `種類及名稱`		`與有價證券` `發行人之關係`		`帳列` `科目`				`期`			`末`	`備註`
								`股數`	`帳面金額`		`持股比率`	`市價 (註)`
`本公司` `〃` `〃` `〃` `〃` `〃`	`股票` `辛耘晶技股份有限公司` `股票` `偉特力生醫股份有限公司` `股票` `譜光儀器股份有限公司` `股票` `歐英克科技股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP `公司債` REVERA INCORDORATED		`本公司具控制能力之子公司` `本公司持有`100%`股權之被投` `資公司` `本公司持有`100%`股權之被投` `資公司` `本公司持有`100%`股權之被投` `資公司` `本公司持有`100%`股權之被投` `資公司` `無`		`採權益法之長期股權投` `資` `採權益法之長期股權投` `資` `採權益法之長期股權投` `資` `以成本衡量之金融資產` `－非流動` `採權益法之長期股權投` `資` `備供出售金融資產－非` `流動`			-	4$ 311,259 8,097 9,964 3,600 21,181 6,424		50.91% 100.00% 100.00% 16.67% 100.00% - %	- - - - - -

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公帄價值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

216

7. `與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。`

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

`帳列應收款` `項之公司`	`交易對象`	`關係`	`應收關係人` `款項餘額`	`週轉率%`	`逾期應收關係人款項`	`逾期應收關係人款項`	`應收關係人款項` `期後收回金額`	`提列備抵` `呆帳金額`
					`金額`	`處理方式`
`本公司`	`辛耘晶技股份有限公司`	`本公司具有控` `制力之子公司`	`應收帳款：` - `其他應收款：` 166,169 `長期應收款：` 34,672	- -	- `逾` `則` -	`期`180`天以上之應收帳款` `轉列應收資金融通款` `逾期`365`天以上之應收帳款` `則轉列長期應收款`	- `註`	- -

註：截至民國一○○年四月十四日止尚未有收回金額。

從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. `被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：`

單位：新台幣千元/千股

`投資公司` `名稱`	`被投資公司` `名稱`	`所在地區`	`主要營` `業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期` `末持`	`期` `末持`	`有`	`被投資公司` `本期利益 (損失)`	`本期認列之` `投資利益 (損失)`	`備註`
				`本期期末`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`帳面金額`
`本公司` `本公司` `本公司` `本公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕(上海)貿易有限公司`	`辛耘晶技股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公` `司` `譜光儀器股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕(上海)貿易有限公` `司` `新耕(香港)有限公司`	`新竹縣中華路` `十六號` `台北市內湖區` `瑞光路二百零` `八號十一樓` `台北市內湖區` `瑞光路二百零` `八號十一樓` `模里西斯` `美國加州` `模里西斯` `中國上海市` `香港`	`(註一：`1.`)` `(註一：`4.`)` `(註一：`6.`)` `(註一：`2`.)` `(註一：`3.`)` `(註一：`2.`)` `(註一：`3.`)` `(註一：`5.`)`	$ 467,343 10,000 10,000 75,677 3,324 61,891 60,755 6,012	467,34 - - 43,50 3,32 29,71 28,58 -	43,277 1,000 1,000 2,340 100 - - -	50.91% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	311,259 8,097 9,964 21,181 14,179 4,178 4,301 18,699	(130,666) (1,903) (36) 5,245 212 4,951 4,871 13,940	(66,522) (1,903) (36) 5,245 212 4,951 4,871 13,940

註一： 1. 晶圓再生服務。

投資業務。
半導體設備及週邊產品之買賣。
生物技術批發及製造。
國際貿易業務。
一般儀器及精密儀器製造等。

2. `資金貸與他人：無。`

為他人背書保證：無。

4. `期末持有有價證券情形：`

單位：新台幣千元/千股

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科目`		`期`	`期`	`末`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
SCIENTECH	`股票`	`本公司間接持有`	`採權益法之長`	100	14,179	100.00%	-	`註`1

217

`持有之公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列` `科目`	`期`	`期`	`期`	`末`	`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`市價`
INVESTMENT CORP.	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	100%`股權之子公司`	`期股權投資`
SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕(上海)貿易有限公司`	`股票` SIMPLE INVESTMENT CORP. `股票` SIGLAZ `股票` `新耕(上海)貿易` `有限公司` `股票` `新耕(香港)有限` `公司`	`本公司間接持有` 100%`股權之子公司` `本公司間接持有` 15.8%`股權之被投` `資公司` `本公司間接持有` 100%`股權之子公司` `本公司間接持有` 100%`股權之子公司`	`採權益法之長` `期股權投資` `以成本衡量之` `金融資產－非` `流動` `採權益法之長` `期股權投資` `採權益法之長` `期股權投資`	- 1,100 - -	4,178 - 4,301 18,699	100.00% 15.80% 100.00% 100.00%	- - - -	`註`1 `註`1`、`2 `註`1 `註`1

註 1 ：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公帄價值。註 2 ：已提列 100% 備抵。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( `三` ) `大陸投資資訊：`

轉投資大陸地區之事業相關資訊

`單位：新台幣千元`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投資` `方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯` `回投資` `出或收` `金額`	`本期匯` `回投資` `出或收` `金額`	`本期期末自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本期認列投` `資損益` `(註二)`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期` `止已匯回` `投資收益`
					`匯出`	`收回`
`新耕(上海)貿` `易有限公司`	`半導體設備及週` `邊產品之買賣`	60,755 `(美金`1,870 `千元)`	`註`1	28,580 `(美金`870 `千元)`	32,175 `(美金`1,000 `千元)`	-	60,755 `(美金`1,870 `千元)`	100 %	4,871	4,301	-

2. `轉投資大陸地區限額單位：新台幣千元`

2.`轉投資大陸地區限額`		`單位：新台幣千元`
`本期期末累計自台灣匯出` `赴大陸地區投資金額`	`經濟部投審會核准投資金額` `(註`3`)`	`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額(註`4`)`
60,755 `(美金`1,870`千元)`	58,260 `(美金`2,000`千元)`	602,324

註 1 ：投資方式為透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。
註 3 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝ 1 ： 29.13 予以換算。
註 4 ：係投審會於民國九十七年八月二十九日修正「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則有關大陸投資限額計算」之規定，己修改為淨值之百分之六十。

218

本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

本公司民國九十九年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳
附註五關係人交易之說明。

`十二、部門別財務資訊：`

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司於民國九十九年度及九十八年度，主要產業部門尚維持單一產業部門。 ( 二 ) 地區別資訊

本公司民國九十九年度及九十八年度尚無國外營運部門機構，國外銷售由營業
部統籌。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十九年度及九十八年度外銷銷貨總額，明細如下：

`亞洲` `美洲` `歐洲`	99`年度` $ 365,653 25,432 7,738	98`年度` 261,691 31,959 11,434
	$ 398,823	305,084

( `四` ) `重要客戶資訊`

本公司民國九十九年度及九十八年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

2. 99 年度 98 年度客戶名稱銷貨淨額所佔比例% 銷貨淨額所佔比例% 甲公司 $ 219,018 13.98 135,437 12.40

219

`會計師查核報告`

`辛耘企業股份有限公司公鑒：`

  辛耘企業股份有限公司民國一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨
民國一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金
流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。辛耘企業股份
有限公司民國九十九年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國一○○
年四月十四日出具無保留意見之查核報告。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司
民國一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年度之經營成果與
現金流量。

  辛耘企業股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查
核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務
報表相關資訊一致。

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○○年度之合併財務報表，業
經本會計師查核竣事，並於民國一○一年二月二十四日出具修正式無保留意
見之查核報告，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師邵志明會 計 師郭政弘

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號台財證六字第 0920123784 號中華民國一○一年二月二十四日

220

`辛耘企業股份有限公司`

`資產負債表`

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

`代` `碼` 1100 1140 1150 1200 1261 1286 1291 1298 11XX 1421 1431 1480 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1720 1760 1770 17XX 1830 1850 1860 1888 18XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註二及四）` `應收票據及帳款－減備抵呆帳一○○年` 36,544`仟元及九十九年`30,775`仟元後之淨` `額（附註二及三）` `應收關係人款項（附註二、三及十六）` `存貨（附註二及五）` `預付貨款` `遞延所得稅資產－淨額（附註二及十三）` `受限制資產（附註十七）` `其他流動資產` `流動資產合計` `投資（附註二）` `採權益法之長期股權投資（附註六）` `指定公帄價值變動列入損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `投資合計` `固定資產（附註二、七、八及十七）` `成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `減：累計折舊` `淨額` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產（附註二）` `專` `利` `權` `商譽（附註一）` `遞延退休金成本（附註十）` `無形資產合計` `其他資產` `遞延費用（附註二）` `其他應收款－關係人（附註二、三及十六）` `遞延所得稅資產－淨額（附註二及十三）` `其他（附註二、十及十七）` `其他資產合計` `資產總計`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 121,648 4 356,470 11 10,108 - 454,248 15 80,682 3 45,913 2 10,914 - 13,617 - 1,093,600 35 175,422 6 6,424 - 150 - 181,996 6 216,634 7 1,164,978 37 1,126,779 36 33,968 1 2,542,359 81 847,598 27 1,694,761 54 78,382 3 1,773,143 57 4,069 - 666 - 1,894 - 6,629 - 10,187 - - - 51,359 2 15,100 - 76,646 2 $ 3,132,014 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 121,648 4 356,470 11 10,108 - 454,248 15 80,682 3 45,913 2 10,914 - 13,617 - 1,093,600 35 175,422 6 6,424 - 150 - 181,996 6 216,634 7 1,164,978 37 1,126,779 36 33,968 1 2,542,359 81 847,598 27 1,694,761 54 78,382 3 1,773,143 57 4,069 - 666 - 1,894 - 6,629 - 10,187 - - - 51,359 2 15,100 - 76,646 2 $ 3,132,014 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 87,771 4 328,383 16 14,139 1 330,548 17 86,146 4 23,528 1 6,050 - 29,493 2 906,058 45 350,501 18 6,424 - 3,600 - 360,525 18 84,394 4 342,344 17 37,607 2 15,349 1 479,694 24 95,182 5 384,512 19 - - 384,512 19 - - - - - - - - 11,622 1 256,796 13 71,092 3 13,837 1 353,347 18 $ 2,004,442 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 87,771 4 328,383 16 14,139 1 330,548 17 86,146 4 23,528 1 6,050 - 29,493 2 906,058 45 350,501 18 6,424 - 3,600 - 360,525 18 84,394 4 342,344 17 37,607 2 15,349 1 479,694 24 95,182 5 384,512 19 - - 384,512 19 - - - - - - - - 11,622 1 256,796 13 71,092 3 13,837 1 353,347 18 $ 2,004,442 100	`代` `碼` 2100 2120 2160 2170 2261 2270 2283 2298 21XX 2420 2810 2820 2888 28XX 2XXX 3110 3210 3220 3260 3270 32XX 3310 3350 33XX 3420 3480 34XX 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註八及十七）` `應付票據及帳款（附註十六）` `應付所得稅（附註二及十三）` `應付費用` `預收貨款` `一年內到期之長期銀行借款（附註九及十` `七）` `售後服務準備（附註二）` `其他流動負債` `流動負債合計` `長期銀行借款（附註九及十七）` `其他負債` `應計退休金負債（附註二及十）` `存入保證金` `遞延利益（附註二）` `其他負債合計` `負債合計` `股本－每股面額`10`元，額定一○○年`100,000`仟` `股，九十九年`75,000`仟股；發行一○○年` 74,901`仟股，九十九年`60,000`仟股` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股票交易` `因長期股權投資而發生` `合併溢額` `資本公積合計` `保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `庫藏股票－一○○年`951`仟股及九十九年` 1,452`仟股` `股東權益其他項目淨額` `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 368,000 12 183,995 6 10,805 - 89,380 3 100,029 3 87,186 3 29,708 1 3,160 - 872,263 28 827,039 26 611 - 605 - - - 1,216 - 1,700,518 54 749,010 24 411,262 13 3,555 - - - 29,831 1 444,648 14 25,980 1 220,224 7 246,204 8 3,965 - ( 12,331) - ( 8,366) - 1,431,496 46 $ 3,132,014 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 368,000 12 183,995 6 10,805 - 89,380 3 100,029 3 87,186 3 29,708 1 3,160 - 872,263 28 827,039 26 611 - 605 - - - 1,216 - 1,700,518 54 749,010 24 411,262 13 3,555 - - - 29,831 1 444,648 14 25,980 1 220,224 7 246,204 8 3,965 - ( 12,331) - ( 8,366) - 1,431,496 46 $ 3,132,014 100	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `九十九年十二月三十一日`
		`金`	`額` $ 121,648 356,470 10,108 454,248 80,682 45,913 10,914 13,617 1,093,600 175,422 6,424 150 181,996 216,634 1,164,978 1,126,779 33,968 2,542,359 847,598 1,694,761 78,382 1,773,143 4,069 666 1,894 6,629 10,187 - 51,359 15,100 76,646 $ 3,132,014	`金`	`額` $ 87,771 328,383 14,139 330,548 86,146 23,528 6,050 29,493 906,058 350,501 6,424 3,600 360,525 84,394 342,344 37,607 15,349 479,694 95,182 384,512 - 384,512 - - - - 11,622 256,796 71,092 13,837 353,347 $ 2,004,442			`金`	`額` $ 368,000 183,995 10,805 89,380 100,029 87,186 29,708 3,160 872,263 827,039 611 605 - 1,216 1,700,518 749,010 411,262 3,555 - 29,831 444,648 25,980 220,224 246,204 3,965 12,331) 8,366) 1,431,496 $ 3,132,014	`金`	`額` $ 386,800 212,416 13,315 39,651 60,176 13,384 27,979 2,510 756,231 238,153 - - 6,184 6,184 1,000,568 600,000 225,000 31 29,831 - 254,862 25,424 143,701 169,125 1,286 ) 18,827) 20,113) 1,003,874 $ 2,004,442	`％`
								( (		( ( (		19 11 1 2 3 1 1 - 38 12 - - - - 50 30 11 - 2 - 13 1 7 8 - ( 1) ( 1) 50 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

董事長：謝宏亮

經理人：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

221

`辛耘企業股份有限公司`

`損益表`

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

`代碼` `營業收入（附註二及十六）` 4110 `銷貨收入` 4170 `減：銷貨退回及折讓` 4100 `銷貨收入淨額` 4600 `其他營業收入` 4000 `營業收入淨額` 5000`營業成本（附註五、十五及` `十六）` 5930`聯屬公司間已實現毛利（附` `註二）` 5910`營業毛利` `營業費用（附註十五及十六）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研發費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利` `營業外收入及利益` 7110 `利息收入（附註十六）` 7121 `按權益法認列之投資淨` `益（附註六）` 7160 `兌換淨益` 7480 `其他（附註十六）` 7100 `營業外收入及利益` `合計`	`一` `○` `○`	`單位：除每股盈餘為新台` `幣元外，餘係仟元` `年` `度` `九` `十` `九` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 98 $ 1,515,450 97 3 44,156 3 95 1,471,294 94 5 95,052 6 100 1,566,346 100 71 1,114,664 71 29 451,682 29 - 2,185 - 29 453,867 29 15 257,477 16 4 41,103 3 5 58,675 4 24 357,255 23 5 96,612 6 - 3,166 - 2 - - 1 - - 1 10,694 1 4 13,860 1	`單位：除每股盈餘為新台` `幣元外，餘係仟元` `年` `度` `九` `十` `九` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 98 $ 1,515,450 97 3 44,156 3 95 1,471,294 94 5 95,052 6 100 1,566,346 100 71 1,114,664 71 29 451,682 29 - 2,185 - 29 453,867 29 15 257,477 16 4 41,103 3 5 58,675 4 24 357,255 23 5 96,612 6 - 3,166 - 2 - - 1 - - 1 10,694 1 4 13,860 1	`單位：除每股盈餘為新台` `幣元外，餘係仟元` `年` `度` `九` `十` `九` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 98 $ 1,515,450 97 3 44,156 3 95 1,471,294 94 5 95,052 6 100 1,566,346 100 71 1,114,664 71 29 451,682 29 - 2,185 - 29 453,867 29 15 257,477 16 4 41,103 3 5 58,675 4 24 357,255 23 5 96,612 6 - 3,166 - 2 - - 1 - - 1 10,694 1 4 13,860 1
	`金` `額` $ 1,726,912 53,330 1,673,582 86,916 1,760,498 1,244,465 516,033 1,457 517,490 262,363 73,643 85,327 421,333 96,157 1,658 38,651 16,628 4,708 61,645		`金` `額` $ 1,515,450 44,156 1,471,294 95,052 1,566,346 1,114,664 451,682 2,185 453,867 257,477 41,103 58,675 357,255 96,612 3,166 - - 10,694 13,860	`％`
				97 3 94 6 100 71 29 - 29 16 3 4 23 6 - - - 1 1

（接次頁）

222

`（承前頁）`

		`一`		`○` `○`	`年` `度`	`九`		`十` `九`	`年` `度`
`代碼`		`金`		`額`	`％`	`金`		`額`	`％`
	`營業外費用及損失`
7510	`利息費用`	$		22,225	2	$		13,814	1
7521	`按權益法認列之投資淨`
	`損（附註六）`			-	-			63,217	4
7560	`兌換淨損`			-	-			23,854	2
7630	`減損損失（附註二）`			3,450	-			2,400	-
7880	`其他`			1,048	-			1,453	-
7500	`營業外費用及損失`
	`合計`			26,723	2			104,738	7
7900	`稅前淨利`			131,079	7			5,734	-
8110	`所得稅費用（附註二及十三）`			54,000	3			174	-
9600	`淨利`	$		77,079	4	$		5,560	-
`代碼`		`稅`		`前` `稅`	`後`	`稅`		`前` `稅`	`後`
	`每股盈餘（附註十四）`
9750	`基本每股盈餘`		$	2.06 $	1.21		$	0.10	$ 0.09

`後附之附註係本財務報表之一部分。`

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

董事長：謝宏亮經理人：謝宏亮會計主管：莊紹哲

223

`辛耘企業股份有限公司`

`股東權益變動表`

`民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣仟元`

`九十九年一月一日餘額` `九十八年度盈餘分配` `法定公積` `九十九年度淨利` `外幣長期股權投資換算調整數` `庫藏股票交易` `九十九年十二月三十一日餘額` `合併發行新股－一○○年九月` `九十九年度盈餘分配` `法定公積` `一○○年度淨利` `外幣長期股權投資換算調整數` `庫藏股票交易` `一○○年十二月三十一日餘額`	`發`	`行`		`股` `本` `額` $ 600,000 - - - - 600,000 149,010 - - - - $ 749,010	`資` `本` `公` `積` `（附註二及十一）` $ 254,831 - - - 31 254,862 186,262 - - - 3,524 $ 444,648	`保留盈餘（附註二及十一）` `法` `定` `公` `積` `未` `分` `配` `盈` `餘` $ 20,723 $ 142,842 4,701 ( 4,701 ) - 5,560 - - - - 25,424 143,701 - - 556 ( 556 ) - 77,079 - - - - $ 25,980 $ 220,224	`保留盈餘（附註二及十一）` `法` `定` `公` `積` `未` `分` `配` `盈` `餘` $ 20,723 $ 142,842 4,701 ( 4,701 ) - 5,560 - - - - 25,424 143,701 - - 556 ( 556 ) - 77,079 - - - - $ 25,980 $ 220,224	`股` `東` `權` `益` `其` `他` `項` `目` `（附註二、十一及十二）` `累積換算調整數` `庫` `藏` `股` `票` $ 1,357 ( $ 19,021 ) - - - - ( 2,643 ) - - 194 ( 1,286 ) ( 18,827 ) - - - - - - 5,251 - - 6,496 $ 3,965 ($ 12,331)	`股東權益淨額`
	`仟`	`股` `數` 60,000 - - - - 60,000 14,901 - - - - 74,901	`金`			`法`	`定` `公` `積` $ 20,723 4,701 - - - 25,424 - 556 - - - $ 25,980	`累積換算調整數` $ 1,357 - - ( 2,643 ) - ( 1,286 ) - - - 5,251 - $ 3,965
									$ 1,000,732 - 5,560 ( 2,643 ) 225 1,003,874 335,272 - 77,079 5,251 10,020 $ 1,431,496

`後附之附註係本財務報表之一部分。`

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

經理人：謝宏亮會計主管：莊紹哲

董事長：謝宏亮

224

`辛耘企業股份有限公司`

`現金流量表`

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `淨利` `折舊` `攤銷` `聯屬公司間已實現毛利` `呆帳損失` `存貨跌價及呆滯損失` `按權益法認列之投資損（益）` `處分固定資產損（益）` `減損損失` `遞延所得稅` `預付退休金` `營業資產及負債之淨變動` `應收票據及帳款` `應收關係人款項` `存貨` `預付貨款` `其他流動資產` `應付票據及帳款` `應付所得稅` `應付費用` `預收貨款` `售後服務準備` `其他流動負債` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `合併子公司轉入` `其他應收款－關係人減少（增加）` `取得採權益法之長期股權投資` `取得以成本衡量之金融資產` `取得指定公帄價值變動列入損益之金融` `資產` `購置固定資產`	`一○○年度` $ 77,079 71,322 8,004 ( 1,457 ) 5,769 46,202 ( 38,651 ) ( 55 ) 3,450 43,167 ( 222 ) 11,861 4,031 ( 98,816 ) 5,749 23,036 ( 67,097 ) ( 2,510 ) 37,186 39,853 1,729 ( 25,927) 143,703 39,742 28,505 ( 35,000 ) - - ( 61,268 )	`九十九年度`
		$ 5,560 19,134 7,680 ( 2,185 ) 12,210 21,616 63,217 401 2,400 ( 13,354 ) ( 779 ) ( 135,994 ) 68,153 ( 123,561 ) 8,508 220 65,619 1,552 10,546 7,231 7,040 682 25,896 - ( 98,126 ) ( 52,175 ) ( 6,000 ) ( 6,424 ) ( 7,550 )

（接次頁）

225

`（承前頁）`

`處分固定資產價款` `取得專利權` `遞延費用增加` `其他資產減少（增加）` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量` `短期借款增加（減少）` `長期銀行借款增加` `處分庫藏股票價款` `融資活動之淨現金流入（出）` `本年度現金及約當現金淨增加` `年初現金及約當現金餘額` `年底現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `支付利息（不含資本化利息）` `支付所得稅` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期之長期銀行借款` `購置固定資產支付現金` `固定資產增加` `應付設備款增加`	`一○○年度` $ 644 ( 4,285 ) ( 5,887 ) ( 6,185) ( 43,734) ( 188,800 ) 112,688 10,020 ( 66,092) 33,877 87,771 $ 121,648 $ 21,727 $ 13,343 $ 87,186 $ 61,846 ( 578) $ 61,268	`九十九年度`
		$ 512 - ( 6,178 ) 8,974 (166,967) 52,300 93,085 225 145,610 4,539 83,232 $ 87,771 $ 13,468 $ 8,690 $ 13,384 $ 7,550 - $ 7,550

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

董事長：謝宏亮經理人：謝宏亮會計主管：莊紹哲

226

辛耘企業股份有限公司

財務報表附註

民國一○○及九十九年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

  本公司於六十八年十月設立。主要從事於半導體、液晶顯示器、
發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶
圓再生暨一般進出口貿易業務。

本公司為整合整體資源、擴大營運規模、提升營運績效與競爭力，依企業併購法增資發行新股，合併辛耘晶技股份有限公司（本公司原持股 51% ）。合併基準日為一○○年九月一日，相關資產及負債科目沖減情形如下：

`科` `目` `資產` `現金` `應收帳款` `存貨` `預付貨款` `遞延所得稅資產－流動` `其他流動資產` `固定資產淨額` `遞延費用` `遞延所得稅資產－非流動` `其他資產` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `應付設備款－關係人` `其他流動負債` `長期銀行借款` `其他應付款－關係人` `其他負債`	`金`	`額`
		$ 39,742 45,717 71,086 285 10,104 7,160 1,398,696 466 35,715 1,003 1,609,974 170,000 38,676 12,543 33,365 25,999 550,000 135,636 605 966,824 643,150

（接次頁）

227

（承前頁）

`科` `目` `減：長期股權投資帳面金額` `發行新股取得少數股權` `加：聯屬公司間遞延利益` `商譽`	`金`	`額`
		$ 313,271 335,272 4,727 $ 666

截至一○○及九十九年底止，本公司員工人數分別為 438 人及 240 人。

二、重要會計政策之彙總說明本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
一
( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算
- 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。
- 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益；外幣非貨幣性資產以成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。
- 外幣長期股權投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。
( 二 ) 會計估計

  依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵
呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、所得稅、保證責任、
員工分紅及董監酬勞費用等之提列暨資產減損之估計，必頇使用合
理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

228

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之可轉讓定存單，其帳面價值近似公帄價值。
( 五 ) 應收款項之減損評估
備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收款項帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收款項之收回可能性。
如附註三所述，本公司自一○○年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收款項係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收款項原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收款項之估計未來現金流量受影響者，該應收款項則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：
債務人發生顯著財務困難；或
應收款項發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。
針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收款項組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收款項違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量，以該應收款項原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係

229

沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價
科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 六 ) 存貨

  存貨包括商品、製成品、在製品及原物料。存貨係以成本與淨
變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，
係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減
除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本係按加權
帄均法計算。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

  採權益法之長期股權投資，係以投資成本加（或減）按持股比
例認列被投資公司之淨利（或淨損）計算及增加（減少）之資本公
積及累積換算調整數；發放現金股利時則作為投資減項。
  本公司與子公司間順流交易產生之未實現利益，全數予以遞
延。遞延利益帳列其他負債，俟實現時，始予認列收入。

( 八 ) 公帄價值變動列入損益之金融資產公帄價值變動列入損益之金融資產，係投資可轉換公司債，於原始認列時，指定以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金融資產。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產；於合約權利喪失控制時，除列金融資產。原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當年度損益。金融資產除列時，出售所得價款與帳面價值之差額，計入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。公帄價值之基礎：無活絡市場之金融資產，以評價方法估計公帄價值。

( `九` ) `以成本衡量之金融資產`

  無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資係未上市櫃公司股票，
以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資
前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，

230

僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 ( 十 ) 固定資產

  固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本
支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五至五十
五年；機器設備，三至十年；其他設備，三年至六年。耐用年限屆
滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續
折列折舊。

固定資產處分時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，列為當年度營業外利益或損失。 ( 十一 ) 無形資產

  專利權係購買「電子封條及其錄碼設備與方法」之專利權，以
取得成本為入帳基礎，採用直線法依剩餘有效年限十六年分期攤銷；
因併購所產生之商譽，每年定期進行減損測試。

( 十二 ) 遞延費用

  係電腦軟體等支出，依二至五年帄均攤銷。

( 十三 ) 資產減損

  倘採權益法之長期股權投資、固定資產及無形資產以其相關可
回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣
後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟該
項資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列
減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

  進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之
各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減
損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之
比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面
價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面
價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比
例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

231

( 十四 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當年度費用。

( 十五 ) 庫藏股票

  本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記
庫藏股票，列為股東權益之減項。

  處分時之價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股
票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產
生之資本公積，如有不足則沖抵未分配盈餘。

( 十六 ) 所得稅

  所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、虧
損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資
產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之
所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依
其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產
或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備、研究發展、人才培訓及股權投資等支出所產生
之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

  以前年度所得稅之調整，包含於當年度所得稅。

未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。 ( 十七 ) 收入之認列

  銷貨商品收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認
列；銷售機台收入，係於機台完成安裝及驗收時認列，因其獲利過
程大部分已完成，且已實現或可實現；勞務收入係於提供勞務及獲
利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

  營業收入係按本公司與買方所協議交易對價之公帄價值衡量；
惟因營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公帄價值與到期
值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公帄價值。

232

( `十八` ) `保證責任`

  銷貨及勞務收入附有售後保固服務者，依據過去經驗預估售後
服務保固成本，於銷貨及勞務收入發生期間分別認列為當年度費用
及負債。

( 十九 ) 重分類

  九十九年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○年度
財務報表之表達。

`三、會計變動之理由及其影響`

一 ( ) 金融商品之會計處理

  本公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公
報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。與本公司有關之主要修
訂包括將原始產生之應收款納入公報適用範圍。此項會計變動，對
一○○年度之淨利並無重大影響。

( `二` ) `營運部門資訊之揭露`

  本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公
報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階
層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營
運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與
評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二
十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報與本公司以往年度部
門別資訊之報導方式相同，因是未有重大影響。

`四、現金及約當現金`

`現金及約當現金`
`現金` `庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款` `定期存款` `約當現金` `可轉讓定存單`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 405 119,243 - 119,648 2,000 $ 121,648	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 405 81,891 5,475 87,771 - $ 87,771

233

 五、存  貨

`商品` `製` `成` `品` `在` `製` `品` `原` `物` `料`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $164,999 83,457 100,864 104,928 $ 454,248	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 142,260 9,691 95,941 82,656 $ 330,548

一○○年及九十九年底之備抵存貨跌價損失分別為 98,038 仟元及 47,634 仟元。

一○○年及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,244,465 仟元及 1,114,664 仟元，並分別包括存貨跌價損失 46,202 仟元及 21,616 仟元。

`六、採權益法之長期股權投資`

`採權益法之長期股權投資`
`未上市櫃公司股票` SCIENTECH INVESTMENT CORP. `譜光儀器股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` `辛耘晶技股份有限公司`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` `帳列金額` `持股％` $ 141,009 100 18,705 100 15,708 100 - - $ 175,422	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
	`帳列金額` $ 141,009 18,705 15,708 - $ 175,422	`帳列金額` $ 21,181 9,964 8,097 311,259 $ 350,501	`持股％`
			100 100 100 51

  上述採權益法之長期股權投資及其相關之投資損益，係依據被投
資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

  所有子公司之帳目業已併入編製一○○及九十九年度合併財務報
表。

 七、固定資產

==> picture [425 x 106] intentionally omitted <==

234

`八、短期借款`

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日銀行信用借款，年利率一○○年 2.34-2.98% ；九十九年 2.22.72% $ 308,000 $ 306,826 銀行擔保借款，年利率 1.922.98% 60,000 - 銀行信用狀借款，年利率 2.062.72% ，借款餘額包含 1,731 仟美元及 294 仟歐元 - 79,974 $ 368,000 $ 386,800

`九、長期銀行借款`

長期銀行借款係為擔保借款，係分別按月及半年還本付息，於一一○年四月前償清，年利率一○○年及九十九年底分別為 2.44-2.61% 及 1.86-2.27% 。

 十、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司一○ ○年及九十九年度認列之退休金費用分別為 9,572 仟元及 7,810 仟元。適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及核准退休日前六個月帄均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本

`淨退休金成本`
`服務成本` `利息成本` `退休基金資產預計報酬` `攤` `銷` `數`	`一○○年度` $ 949 1,262 ( 844 ) 1,484 $ 2,851	`九十九年度`
		$ 1,154 1,172 ( 788 ) 1,402 $ 2,940

235

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（預付退休金）之調節

`給付義務` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公帄價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `前期服務成本未攤銷餘額` `退休金損失未攤銷餘額` `補列之應計退休金負債` `應計退休金負債（預付退休` `金）` (`三`)`既得給付` (`四`)`精算假設` `折` `現` `率` `未來薪資水準增加率` `退休基金資產預期投資報酬` (`五`)`提撥至退休基金金額` (`六`)`由退休基金支付金額`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 23,260 11,595 34,855 14,336 49,191 (34,244) 14,947 ( 2,543 ) ( 2,482 ) ( 11,205 ) 1,894 $ 611 $ 28,634 2.00% 3.00% 2.00% `一○○年度` $ 2,004 $ 10,193	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
		$ 30,866 11,074 41,940 14,925 56,865 (41,954) 14,911 ( 3,584 ) ( 2,673 ) ( 9,715 ) - ($ 1,061) $ 38,068 2.25% 3.00% 2.00% `九十九年度`
			$ 2,162 $ -

`十一、股東權益`

  依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面
金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發
行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）產生之資本公積，得撥充股本，
其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。依據於一○一年一月四
日公布之公司法修訂條文，前述資本公積亦得以現金分配。因長期股
權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

236

本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事監察人酬勞 0-2% ，員工紅利 5-15% ，員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及帄衡股利政策，以不低於股東紅利總額 10% 為原則發放現金股利，惟此現金股利分派比例仍得視當年度營運狀況調整之。

一○○及九十九年底應付員工紅利估列金額分別為 9,500 仟元及 0 元；應付董監酬勞估列金額分別為 500 仟元及 0 仟元。係依過去經驗以可能發放之金額為基礎。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

依公司法規定，法定公積應提撥至其餘額達股本總額時為止。法定公積得用以彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

  本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將
不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈
餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配
日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於一○○年六月二十二日及九十九年六月十八日照案通過董事會擬議之九十九及九十八年度盈餘分配案，分別提列法定公積 556 仟元及 4,701 仟元。

237

十二、庫藏股票

==> picture [427 x 115] intentionally omitted <==

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享
有股利分派及表決權等權利。本公司已於一○一年二月十四日，將未
轉讓予員工之庫藏股票辦理註銷。

十三、所得稅

帳列稅前淨利按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅與應負擔所得稅調節如下：

`節如下：`
`稅前淨利按法定稅率計算之稅` `額` `調節項目之所得稅影響數` `永久性差異` `暫時性差異` `未實現存貨跌價損失` `國外投資利益` `未實現兌換損（益）` `其他` `未分配盈餘加徵`10% `當年度抵用之投資抵減` `應負擔所得稅`	`一○○年度` $ 22,283 12,907 7,854 ( 19,478 ) ( 4,708 ) ( 102 ) 500 ( 8,423) $ 10,833	`九十九年度`
		$ 975 12,063 3,675 ( 892 ) 4,358 2,820 4,231 (13,901) $ 13,329

  所得稅費用之構成項目如下：

`當年度應負擔所得稅` `遞延所得稅` `以前年度所得稅調整` `因稅法改變產生之變動影響數`	`一○○年度` $ 10,833 43,167 - - $ 54,000	`九十九年度`
		$ 13,329 ( 17,441 ) 199 4,087 $ 174

238

立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由 20% 調降為 17% ，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益或費用。

  淨遞延所得稅資產列示如下：

`流動` `投資抵減` `存貨跌價損失` `呆帳超限` `保證責任` `其他` `減：備抵評價` `非` `流` `動` `投資抵減` `虧損扣抵` `國外投資損（益）` `其他` `減：備抵評價`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 30,496 16,667 5,527 5,050 479 58,219 12,306 $ 45,913 $ 75,134 13,726 ( 10,432 ) 994 79,422 28,063 $ 51,359	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ - 8,098 4,654 4,756 6,020 23,528 - $ 23,528 $ 65,975 - 9,045 748 75,768 4,676 $ 71,092

一○○年及九十九年底之應付所得稅係分別減除預付所得稅 28 仟元及 14 仟元後之淨額。

一○○年及九十九年底可扣抵稅額帳戶餘額分別為 59,746 仟元及 46,398 仟元。

一○○年度預計及九十九年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 27.51% 及 42.45% 。依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計一○○ 年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

239

一○○年及九十九年底屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘均為 3,015 仟元。

  截至一○○年底止，本公司得抵減以後年度應納稅額之投資抵減
及虧損扣抵如下：

`法` `令` `依` `據` `促進產業升級條例` `所得稅法`	`抵` `減` `項` `目`	`可抵減稅額` $ 244 861 1,105 24,799 14,242 39,041 13 44,371 21,600 65,971 $ 106,130 $ 3,160 1,976 4,317 4,273 $ 13,726	`尚未抵減稅額` $ 244 861 1,105 24,799 14,242 39,041 13 43,871 21,600 65,471 $ 105,630 $ 3,160 1,976 4,317 4,273 $ 13,726	`最後抵減` `年` `度`
	`自動化設備` `研究發展支出` `人才培訓` `新興重要策略性` `產業` `虧損扣抵`			`一○一` `一○二` `一○一` `一○二` `一○一` `一○二` `一○三` `一○六` `一○七` `一○八` `一○九`

  本公司截至九十八年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核
定。
十四、每股盈餘

  計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

`一○○年度` `基本每股盈餘` `九十九年度` `基本每股盈餘`	`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 77,079 $ 5,560	`仟` `股` `數` `（分母）` 63,515 58,542	`每股盈餘（元）`	`每股盈餘（元）`	`每股盈餘（元）`
	`稅` `前` $ 131,079 $ 5,734			`稅` `前` $ 2.06 $ 0.10	`稅` `後`
						$ 1.21 $ 0.09

  本公司將員工紅利及董監酬勞作為費用而非盈餘之分配。若企業
得選擇以股票或現金發放員工紅利，則計算稀釋每股盈餘時，應假設
員工紅利將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入

240

加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工紅利發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。一○○年底假設員工紅利將採發放股票方式計算，具有稀釋作用之潛在普通股計為 491 仟股，對稀釋每股盈餘並無重大影響。

、
十五、用人折舊及攤銷費用

`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退` `休` `金` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`一` `○`	`○`	`年` `度` `合` `計` $ 257,184 16,858 12,423 7,850 $ 294,315 $ 71,322 $ 8,004	`九` `十`	`九`	`年` `度`	`年` `度`
	`屬於營業` `成` `本` `者` $ 50,787 3,847 1,546 3,355 $ 59,535 $ 44,315 $ 2,032	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 206,397 13,011 10,877 4,495 $ 234,780 $ 27,007 $ 5,972		`屬於營業` `成` `本` `者` $ 17,345 1,232 821 799 $ 20,197 $ 927 $ 745	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 156,864 11,828 9,929 5,563 $ 184,184 $ 18,207 $ 6,935	`合` `計`
							$ 174,209 13,060 10,750 6,362 $ 204,381 $ 19,134 $ 7,680

`十六、關係人交易`

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 SCIENTECH ENGINEERING USA 子公司 CORP. （ SCU ）新耕（上海）貿易有限公司（新耕上海）子公司新耕（香港）有限公司子公司偉特力生醫股份有限公司（偉特力公司）子公司譜光儀器股份有限公司子公司辛耘晶技股份有限公司（辛耘晶技）原為子公司，於一○○年九月併入本公司明技國際股份有限公司（明技公司）董事長相同安耘貿易股份有限公司本公司董事長為該公司董事長之二等親謝宏亮董事長

  有控制能力或重大影響力，但無重大交易之其他關係人名稱，
請參閱附表四。

241

( 二 ) 除附註二十所列示者外，與關係人間之重大交易事項彙總如下：

`年底` `應收關係人款項` `偉特力公司` `明技公司` `其他` `應付關係人款項（帳列應` `付票據及帳款）` SCU `年度` `銷貨收入` `偉特力公司` `明技公司` `新耕上海` `其他` `進貨` SCU `其他` `營業費用－租金支出` `謝` `宏` `亮` `辛耘晶技` `營業外收入－其他`	`一` `○` `○` `年` `金` `額` `佔各該` `科目％` $ 6,939 69 2,828 28 341 3 $ 10,108 100 $ 1,236 - $ 35,115 2 3,707 - 273 - 5,947 1 $ 45,042 3 $ 48,491 4 16,255 1 $ 64,746 5 $ 4,560 1 4,378 1 $ 8,938 2 $ 838 18	`一` `○` `○` `年` `金` `額` `佔各該` `科目％` $ 6,939 69 2,828 28 341 3 $ 10,108 100 $ 1,236 - $ 35,115 2 3,707 - 273 - 5,947 1 $ 45,042 3 $ 48,491 4 16,255 1 $ 64,746 5 $ 4,560 1 4,378 1 $ 8,938 2 $ 838 18	`九` `十` `九` `年`	`九` `十` `九` `年`	`九` `十` `九` `年`
	`金` `額` $ 6,939 2,828 341 $ 10,108 $ 1,236 $ 35,115 3,707 273 5,947 $ 45,042 $ 48,491 16,255 $ 64,746 $ 4,560 4,378 $ 8,938 $ 838		`金` `額` $ 1,316 11,508 1,315 $ 14,139 $ - $ 1,253 11,632 27,671 6,850 $ 47,406 $ 44,278 178 $ 44,456 $ 4,560 11,111 $ 15,671 $ 1,257	`佔各該` `科目％`
					9 82 9 100 - - 1 2 - 3 4 - 4 1 3 4 12

  本公司與關係人進銷貨之交易價格與非關係人相當，惟付款方
式則視關係企業資金狀況為之；其與關係人間之租賃契約，係參考
市價行情議定租金，並依一般收付款條件為之。

242

( 三 ) 本公司營業活動所產生應收帳款之逾期金額，轉列其他應收款－關係人情形如下：

最高餘額年底餘額年利率（％）利息收入應收利息

`一○○年` `辛耘晶技` $ 200,841 `新耕上海` 42,795 `明技公司` 1,927 SCU 473 `九十九年` `辛耘晶技` $ 200,841 `新耕上海` 42,795 `明技公司` 5,891 SCU 2,544	$ - 0-2.98 - 0-2.98 - - - 2.98 $ - $ 200,841 0-2.98 42,795 0-2.98 1,927 - 473 2.98 $ 246,036	$ 1,364 - - 11 $ 1,375 $ 2,531 419 - 140 $ 3,090	$ - - - -
			$ -
			$ - 419 - -
			$ 419

( 四 ) 本公司資金貸與（帳列其他應收款－關係人）情形如下：

最高餘額年底餘額年利率（％）利息收入應收利息

`一○○年` `新耕上海` 355`仟美元` `偉特力公司` $ 2,000 `九十九年` `新耕上海` 355`仟美元`	$ - - - 2-2.98 $ - $ 10,341 -	$ - 27 $ 27 $ -	$ - -
			$ -
			$ -

一○○年底其他應收款－關係人之餘額係已減除本公司經董事會通過放棄對新耕上海長期墊款 59,290 仟元後之淨額。

( 五 ) 背書保證

本公司截至一○○年及九十九年底止，向金融機構融資，係由本公司董事長擔任連帶保證人；九十九年底董事長並提供個人之房屋及土地作為擔保品。
本公司一○○年及九十九年度為辛耘晶技之聯貸案提供背書保證，保證額度為均 770,000 仟元，保證期間為九十六年一月至一 ○一年一月，辛耘晶技已於一○○年七月提前清償。除上述聯貸案外，辛耘晶技於一○○年及九十九年度向其他金融機構融資，另由本公司及本公司董事長擔任連帶保證人。辛耘晶技並於一○○年九月與本公司合併而消滅，本公司為存續公司，並承受辛耘晶技合併前之負債。

243

本公司一○○年及九十九年度為新耕上海開立信用狀之連帶保證人。
本公司一○○年及九十九年度均為新耕香港向金融機構融資之連帶保證人。
( 六 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

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一○○年度之薪資資訊中董事、監察人及管理階層薪酬係屬估列，尚待股東會決議。

  九十九年度之薪資資訊包含該年度股東會決議之盈餘分配案中
分配予董事、監察人及管理階層之薪酬。

十七、質抵押之資產

  本公司提供下列資產作為向金融機構融資、假扣押及關稅局保稅
品之擔保：

==> picture [425 x 75] intentionally omitted <==

`十八、重大承諾事項及或有負債`

一
( ) 截至一○○年底止，本公司已開狀未使用之信用狀金額為 28,896 仟元。
( 二 ) 本公司截至一○○年底止，承租土地、廠房及辦公室，依約在未來各期間應支付租金總額彙總如下：

==> picture [306 x 74] intentionally omitted <==

244

`十九、金融商品資訊之揭露`

一
( ) 本公司一○○及九十九年底未持有或發行任何衍生性金融商品，惟應依財務會計準則第三十六號公報規定揭露金融商品之公帄價值列示如下：

`示如下：`
`資產` `指定公帄價值變動列入` `損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `負債` `長期銀行借款（含一年` `內到期）` `存入保證金`	`一○○年十二月三十一日` `帳面價值` `公帄價值` $ 6,424 $ 7,092 150 - 914,225 914,225 605 605	`九十九年十二月三十一日`
	`帳面價值` $ 6,424 150 914,225 605	`帳面價值` $ 6,424 3,600 251,537 -	`公帄價值`
			$ 7,054 - 251,537 -

( 二 ) 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金及約當現金、應收款項、短期借款、應付票據及帳款及應付費用，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。
指定公帄價值變動列入損益之金融資產係投資可轉換公司債，其因無市場價格可供參考，採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
以成本衡量之金融資產係投資未上市櫃公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上頇以超過合理成本之金額方能取得可驗證公帄價值，因此不列示其公帄價值。
長期銀行借款（含一年內到期）以其未來現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為準。因本公司之長期銀行借款（含一年內到期）皆以市場利率按期計息，因此其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。
存入保證金係以其帳面價值估計其公帄價值。

245

( `三` ) `財務風險資訊`

市場風險

  本公司未持有分類為公帄價值變動列入損益之金融商品，
故本公司尚無市場價格變動之風險。

信用風險

  金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影
響。本公司信用風險係以資產負債表日公帄價值為正數之合約
為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公
司組織，因此不預期有重大之信用風險。

流動性風險

  本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履
行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險
本公司之長短期銀行借款屬浮動利率之債務，將因市場利率變動使有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略本公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避預期交易因匯率變動產生之風險。避險策略係以達成能夠規避大部分現金流量風險為目的。九十九年度因從事外幣選擇權交易所產生之利益為 47 仟元，帳列營業外收入及利益。

`二十、附註揭露事項`

  除附註十九及附表一至五所列示者外，無其他應再揭露之事項。
二一、營運部門財務資訊

  依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，
提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於
各產業別之分類，本公司已依規定揭露於合併財務報表中。

246

`二二、其他`

`本公司具重大影響之外幣金融商品資訊如下：`

`金` `融` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `日圓` `歐元` `金` `融` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `日圓`	`一○○年十二月三十一日` `外` `幣` `匯` `率` `新` `台` `幣` $ 3,880 30.275 $ 117,470 100,007 0.3906 39,063 113 39.18 4,424 774 30.275 23,438 41,424 0.3906 16,180	`一○○年十二月三十一日` `外` `幣` `匯` `率` `新` `台` `幣` $ 3,880 30.275 $ 117,470 100,007 0.3906 39,063 113 39.18 4,424 774 30.275 23,438 41,424 0.3906 16,180	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日`
	`外` `幣` $ 3,880 100,007 113 774 41,424	`匯` `率` 30.275 0.3906 39.18 30.275 0.3906	`外` `幣` $ 12,457 74,237 3,004 4,523 -	`匯` `率` 29.130 0.3734 38.92 29.130 -	`新` `台` `幣`
					$ 362,872 27,723 116,916 131,715 -

247

`辛耘企業股份有限公司`

`資金貸與他人`

`民國一○○年度`

`附表一`

單位：除另予註明外，
係新台幣仟元

`編` `號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`本` `年` `度` `最` `高` `餘` `額`	`年` `底` `餘` `額`	`利率區間` `（` `％` `）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象資` `金貸與限額` `（` `註` `二` `）`	`資` `金` `貸` `與` `最` `高` `限` `額` `（` `註` `三` `）`
											`名` `稱`	`價` `值`
0	`本公司`	`辛耘晶技股份有限公司` `新耕（上海）貿易有限公` `司` `明技國際股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	`其他應收款－關` `係人（註一）` `其他應收款－關` `係人（註一）` `其他應收款－關` `係人` `其他應收款－關` `係人（註一）` `其他應收款－關` `係人` `其他應收款－關` `係人（註一）`	$ 200,841 42,795 355`仟美元` 1,927 2,000 473	$ - - - - - -	0-2.98 0-2.98 - - 2-2.98 2.98	`業務往來` `業務往來` `短期融資` `業務往來` `短期融資` `業務往來`	$ 16,255 273 - 3,707 - 48,491	`－` `－` `營運週轉` `－` `營運週轉` `－`	$ - 42,795 10,748 - - -	`－` `－` `－` `－` `－` `－`	$ - - - - - -	$ 16,255 273 286,299 3,707 286,299 48,491	$ 572,598 572,598 572,598 572,598 572,598 572,598

註一：係逾期 180 天以上之應收帳款轉列其他應收款－關係人。

`註二：對個別對象資金貸與之限額為：`

與本公司有業務往來之公司或行號，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
屬有短期融通資金必要之公司或行號，以不超過本公司淨值之 20% 為限。

註三：以不逾超過本公司淨值之 40% 為限。

248

`辛耘企業股份有限公司`

為他人背書保證

民國一○○年度

`附表二`

單位：除另予註明外，
係新台幣仟元

`編號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證之限額` `（` `註` `二` `）`	`本年度最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`年` `底` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報表淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額` `（` `註` `五` `）`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0	`本公司`	`辛耘晶技股份有限公司` `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（香港）有限公司`	`（註一）` `（註一）` `（註一）`	$ 2,147,244 2,147,244 2,147,244	$ 100,375 2,000`仟美元` `（註三）` 12,100`仟美元` `（註四）`	$ - - 10,100`仟美元` `（註四）`	$ - - -	$ - - -	- - -	$ 2,862,992 2,862,992 2,862,992

註一：子公司。

註二：母子公司對單一直接及間接持有普通股股權超過 50% 之子公司背書保證限額，不得超過當年度淨值 150% 。註三：係與新耕（香港）共用額度。

註四：其中包含與本公司共用額度 7,000 仟美元。

註五：以不逾母公司財務報表淨值之 200% 為限。

249

`辛耘企業股份有限公司年底持有有價證券情形`

`民國一○○年十二月三十一日`

`附表三`

`單位：除另予註明外，為新台幣仟元`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有` `價` `證` `券` `及` `名` `稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`年` `底`	`年` `底`	`年` `底`	`年` `底`	`備` `註`
				`仟股數／仟單位數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市` `價` `或` `淨` `值`
`辛耘企業股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有限` `公司`	`股票` SCIENTECH INVESTMENT CORP. `譜光儀器股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` `歐英克科技股份有限公司` `公` `司` `債` REVERA INCORPORATED `股票` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. SIGLAZ `股單` `新耕（上海）貿易有限公司` `股單` `新耕（香港）有限公司`	`子公司` `子公司` `子公司` `－` `－` `子公司` `子公司` `本公司間接持有`15.8%`股權之被` `投資公司` `子公司` `子公司`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產` `指定公帄價值變動列入損益之金融` `資產` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產－非流動` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資`	1,210 3,000 2,500 600 - 1,001 100 1,100 - -	$ 141,009 18,705 15,708 150 6,424 4,147`仟美元` 415`仟美元` - 4,152`仟美元` 19,510`仟人民幣`	100 100 100 17 - 100 100 15.8 100 100	$ 141,009 18,705 15,708 - 7,092 4,147`仟美元` 415`仟美元` - 4,152`仟美元` 19,510`仟人民幣`

250

`辛耘企業股份有限公司被投資公司相關資訊`

`民國一○○年度`

`附表四`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`投資公司名稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`仟` `股` `數`	`比` `率`	`帳` `面` `金` `額`
`辛耘企業股份有限公` `司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有` `限公司`	SCIENTECH INVESTMENT CORP. `譜光儀器股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` `辛耘晶技股份有限公司` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（香港）有限公司`	`模里西斯` `台` `北` `市` `台` `北` `市` `新` `竹` `縣` `模里西斯` `美國加州` `中國上海` `香港`	`投資業務` `一般儀器及精密儀器製造` `業務` `生物技術服務業務` `晶圓再生` `投資業務` `半導體設備及周邊產品之` `買賣` `半導體設備及周邊產品之` `買賣及維修服務` `國際貿易業務`	$ 75,677 30,000 25,000 - 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	$ 75,677 10,000 10,000 467,343 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	1,210 3,000 2,500 - 1,001 100 - -	100 100 100 - 100 100 100 100	$ 141,009 18,705 15,708 - 4,147`仟美元` 415`仟美元` 4,152`仟美元` 19,510`仟人民幣`	$ 114,577 ( 11,259 ) ( 7,389 ) 3,954 3,971`仟美元` ( 72`仟美元`) 3,973`仟美元` 15,772`仟人民幣`	$ 55,287 (`註二`) ( 11,259 ) ( 7,389 ) 2,012 3,971`仟美元` ( 72`仟美元`) 3,973`仟美元` 15,772`仟人民幣`	`註一`

註一：已於一○○年九月與本公司合併而消滅。

註二：包含對子公司新耕（上海）貿易有限公司之長期墊款轉列損失 59,290 仟元。

251

辛耘企業股份有限公司

==> picture [97 x 36] intentionally omitted <==

附表五單位：除另予註明外，為新台幣仟元年初自台灣本年度匯出或收回投資金額[年底自台灣] 本公司直接本年度認列年底投資大陸被投資[實收資本額] 資方式匯出累積匯出累積或間接投資投資利益帳面價值截至本年度止公司名稱[主要營業項目] （註一）[投] 投資金額匯出收回投資金額之持股比例已匯回投資收益一一（註一及二）（註一及二）（註）（註）（％）新耕（上海）貿半導體設備及周邊產 $ 56,614 透過第三地區投 $ 56,614 $ - $ - $ 56,614 100 $ 116,770 $ 125,702 $ - 易有限公司品之買賣及維修服 ( 1,870 仟美元 ) 資設立公司再 ( 1,870 仟美元 ) ( 1,870 仟美元 ) ( 3,973 仟美元 ) ( 4,152 仟美元 ) 務投資大陸公司年底累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額（註一）核准投資金額（註一）赴大陸地區投資限額 $56,614 （ 1,870 仟美元） $56,614 （ 1,870 仟美元） $858,898

＝＝註一：除投資利益係依一○○年度帄均匯率 US$1 $29.391 計算外，餘係按一○○年底之匯率 US$1 $30.275 換算。註二：係按同期間經會計師查核簽證之財務報表計算。

252

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司民國一○一年及一○○年六月三十日之資產負債
表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益
變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理
階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司
民國一○一年及一○○年六月三十日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○
年上半年度之經營成果與現金流量。

  辛耘企業股份有限公司民國一○一年上半年度財務報表重要會計科目明
細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述
財務報表相關資訊一致。

253

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年上半年度之
合併財務報表，業經本會計師查核竣事，並於民國一○一年八月三十日出具
無保留意見之查核報告，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

會計師郭政弘

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○一 年 八 月三十 日

254

`辛耘企業股份有限公司`

資產負債表

民國一○一年及一○○年六月三十日

`代` `碼` 1100 1140 1200 1261 1286 1291 1298 11XX 1421 1431 1480 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1720 1760 1770 17XX 1810 1853 1860 1887 1888 18XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註三）` `應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年`48,446 `仟元及一○○年`26,216`仟元後之淨額（附註` `二及十五）` `存貨（附註二及四）` `預付貨款` `遞延所得稅資產（附註二及十二）` `受限制資產（附註十六）` `其他流動資產` `流動資產合計` `投資（附註二）` `採權益法之長期股權投資（附註五）` `指定公平價值變動列入損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `投資合計` `固定資產（附註二、六及十六）` `成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `減：累計折舊` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `專利權（附註二）` `商譽（附註一及二）` `遞延退休金成本（附註二及九）` `無形資產合計` `其他資產` `非營業資產（附註二及六）` `其他應收款－關係人（附註二及十五）` `遞延所得稅資產（附註二及十二）` `受限制資產（附註十六）` `其他（附註二）` `其他資產合計` `資產總計`	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 102,586 3 280,551 9 544,582 18 47,142 2 38,801 1 3,757 - 14,878 1 1,032,297 34 192,778 7 6,424 - 3,000 - 202,202 7 204,941 7 1,161,558 38 1,252,784 41 34,202 1 2,653,485 87 934,559 31 1,718,926 56 276 - 1,719,202 56 3,939 - 666 - 1,894 - 6,499 - 13,942 - - - 50,214 2 2,400 - 16,503 1 83,059 3 $ 3,043,259 100	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 102,586 3 280,551 9 544,582 18 47,142 2 38,801 1 3,757 - 14,878 1 1,032,297 34 192,778 7 6,424 - 3,000 - 202,202 7 204,941 7 1,161,558 38 1,252,784 41 34,202 1 2,653,485 87 934,559 31 1,718,926 56 276 - 1,719,202 56 3,939 - 666 - 1,894 - 6,499 - 13,942 - - - 50,214 2 2,400 - 16,503 1 83,059 3 $ 3,043,259 100	`一○○年六月三十日` `金` `額` `％` $ 170,313 8 215,976 10 648,765 29 70,276 3 34,875 2 4,045 - 9,193 - 1,153,443 52 361,282 16 6,424 - 150 - 367,856 16 84,394 4 342,344 15 33,153 1 13,994 1 473,885 21 97,647 4 376,238 17 - - 376,238 17 4,199 - - - - - 4,199 - - - 247,491 11 67,351 3 3,600 - 23,151 1 341,593 15 $ 2,243,329 100	`一○○年六月三十日` `金` `額` `％` $ 170,313 8 215,976 10 648,765 29 70,276 3 34,875 2 4,045 - 9,193 - 1,153,443 52 361,282 16 6,424 - 150 - 367,856 16 84,394 4 342,344 15 33,153 1 13,994 1 473,885 21 97,647 4 376,238 17 - - 376,238 17 4,199 - - - - - 4,199 - - - 247,491 11 67,351 3 3,600 - 23,151 1 341,593 15 $ 2,243,329 100	`代` `碼` 2100 2120 2170 2216 2261 2270 2283 2298 21XX 2420 2881 2888 28XX 2XXX 3110 3210 3220 3260 3270 32XX 3310 3350 33XX 3420 3480 34XX 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註七及十六）` `應付票據及帳款` `應付費用` `應付股利（附註十）` `預收貨款` `一年內到期之長期銀行借款（附註八及十六）` `售後服務準備（附註二）` `其他流動負債（附註二）` `流動負債合計` `長期銀行借款（附註八及十六）` `其他負債` `遞延利益（附註二）` `其他（附註二）` `其他負債合計` `負債合計` `股本－每股面額`10`元，額定一○一年`100,000`仟股，` `一○○年`75,000`仟股；發行一○一年`74,123`仟股` `，一○○年`60,000`仟股` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股票交易` `因長期股權投資而發生` `合併溢額` `資本公積合計` `保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `庫藏股票－一○○年`1,452`仟股` `股東權益其他項目淨額` `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 240,000 8 193,227 6 80,629 3 37,020 1 191,874 6 111,981 4 22,994 1 17,456 1 895,181 30 737,599 24 - - 1,368 - 1,368 - 1,634,148 54 741,230 24 406,991 14 6,735 - - - 29,831 1 443,557 15 33,688 1 187,598 6 221,286 7 3,038 - - - 3,038 - 1,409,111 46 $ 3,043,259 100	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 240,000 8 193,227 6 80,629 3 37,020 1 191,874 6 111,981 4 22,994 1 17,456 1 895,181 30 737,599 24 - - 1,368 - 1,368 - 1,634,148 54 741,230 24 406,991 14 6,735 - - - 29,831 1 443,557 15 33,688 1 187,598 6 221,286 7 3,038 - - - 3,038 - 1,409,111 46 $ 3,043,259 100	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `一○○年六月三十日`	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `一○○年六月三十日`	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `一○○年六月三十日`
		`金`	`額` $ 102,586 280,551 544,582 47,142 38,801 3,757 14,878 1,032,297 192,778 6,424 3,000 202,202 204,941 1,161,558 1,252,784 34,202 2,653,485 934,559 1,718,926 276 1,719,202 3,939 666 1,894 6,499 13,942 - 50,214 2,400 16,503 83,059 $ 3,043,259	`金`	`額` $ 170,313 215,976 648,765 70,276 34,875 4,045 9,193 1,153,443 361,282 6,424 150 367,856 84,394 342,344 33,153 13,994 473,885 97,647 376,238 - 376,238 4,199 - - 4,199 - 247,491 67,351 3,600 23,151 341,593 $ 2,243,329			`金`	`額` $ 240,000 193,227 80,629 37,020 191,874 111,981 22,994 17,456 895,181 737,599 - 1,368 1,368 1,634,148 741,230 406,991 6,735 - 29,831 443,557 33,688 187,598 221,286 3,038 - 3,038 1,409,111 $ 3,043,259	`金`	`額` $ 423,005 196,427 32,927 - 368,978 45,415 28,926 3,617 1,099,295 191,006 5,092 164 5,256 1,295,557 600,000 225,000 31 29,831 - 254,862 25,980 88,019 113,999 2,262 ) 18,827) 21,089) 947,772 $ 2,243,329	`％`
										( ( (		19 9 2 - 16 2 1 - 49 9 - - - 58 27 10 - 1 - 11 1 4 5 - ( 1) ( 1) 42 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

經理人：許明棋

255

`辛耘企業股份有限公司`

`損益表`

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘（虧損）為
新台幣元外，餘係仟元

`代碼` `營業收入（附註二及十五）` 4110 `銷貨收入` 4170 `減：銷貨退回及折讓` 4100 `銷貨收入淨額` 4800 `其他營業收入` 4000 `營業收入淨額` 5000`營業成本（附註四、十四及` `十五）` 5930`聯屬公司間已實現毛利（附` `註二）` 5910`營業毛利` `營業費用（附註十四及十五）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研發費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利（損）` `營業外收入及利益` 7110 `利息收入（附註十五）` 7121 `按權益法認列之投資淨` `益` 7250 `呆帳轉回利益` 7480 `其他（附註十五）` 7100 `營業外收入及利益` `合計`	`一○一年上半年度` `金` `額` `％` $ 665,613 97 11,378 2 654,235 95 31,981 5 686,216 100 449,554 65 236,662 35 - - 236,662 35 124,345 18 40,141 6 53,187 8 217,673 32 18,989 3 98 - 18,283 3 - - 10,147 1 28,528 4	`一○一年上半年度` `金` `額` `％` $ 665,613 97 11,378 2 654,235 95 31,981 5 686,216 100 449,554 65 236,662 35 - - 236,662 35 124,345 18 40,141 6 53,187 8 217,673 32 18,989 3 98 - 18,283 3 - - 10,147 1 28,528 4	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`
	`金`	`額` $ 665,613 11,378 654,235 31,981 686,216 449,554 236,662 - 236,662 124,345 40,141 53,187 217,673 18,989 98 18,283 - 10,147 28,528	`金`	`額` $ 508,903 24,010 484,893 20,447 505,340 374,477 130,863 1,092 131,955 140,212 28,059 40,600 208,871 76,916) 1,182 11,757 4,559 8,119 25,617	`％`
			(		101 5 96 4 100 74 26 - 26 28 5 8 41 (15) - 2 1 2 5

（接次頁）

256

`（承前頁）`

`一○一年上半年度` `金` `額` `％` $ 12,175 2 9,847 1 150 - 3,168 1 25,340 4 22,177 3 ( 10,075) ( 1) $ 12,102 2 `稅` `前` `稅` `後` $ 0.30 $ 0.16	`一○一年上半年度` `金` `額` `％` $ 12,175 2 9,847 1 150 - 3,168 1 25,340 4 22,177 3 ( 10,075) ( 1) $ 12,102 2 `稅` `前` `稅` `後` $ 0.30 $ 0.16	`一○一年上半年度` `金` `額` `％` $ 12,175 2 9,847 1 150 - 3,168 1 25,340 4 22,177 3 ( 10,075) ( 1) $ 12,102 2 `稅` `前` `稅` `後` $ 0.30 $ 0.16	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`
`金`		`額` ) `稅`	`金`		`額` ) ) `稅`		`％`
( `稅`	$ 12,175 9,847 150 3,168		$ 7,226 - 3,450 751 11,427 ( 62,726 7,600 ($ 55,126 `稅` `前` ($ 1.07)	$ 7,226 - 3,450 751			1 - 1 - 2 ( 12 ) 1 (11) `後`
	25,340			11,427
	22,177 10,075
	$ 12,102
			(		(	$ 0.94)

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮經理人：許明棋會計主管：莊紹哲

257

`辛耘企業股份有限公司`

`股東權益變動表`

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：除每股現金股利為新
台幣元外，餘係仟元

`一○一年一月一日餘額` `庫藏股票轉讓－`173`仟股` `庫藏股票註銷－`778`仟股` `一○○年度盈餘分配` `法定公積` `現金股利－`0.5`元` `一○一年上半年度淨利` `外幣長期股權投資換算調整數` `一○一年六月三十日餘額` `一○○年一月一日餘額` `九十九年度盈餘分配` `法定公積` `一○○年上半年度淨損` `外幣長期股權投資換算調整數` `一○○年六月三十日餘額`	`發` `行`	`股` `本` `金` `額` $ 749,010 - ( 7,780 ) - - - - $ 741,230 $ 600,000 - - - $ 600,000	`資` `本` `公` `積` `（附註二及十）` $ 444,648 1,217 ( 2,308 ) - - - - $ 443,557 $ 254,862 - - - $ 254,862	`保留盈餘（附註二及十）` `法` `定` `公` `積` `未` `分` `配` `盈` `餘` $ 25,980 $ 220,224 - - - - 7,708 ( 7,708 ) - ( 37,020 ) - 12,102 - - $ 33,688 $ 187,598 $ 25,424 $ 143,701 556 ( 556 ) - ( 55,126 ) - - $ 25,980 $ 88,019	`保留盈餘（附註二及十）` `法` `定` `公` `積` `未` `分` `配` `盈` `餘` $ 25,980 $ 220,224 - - - - 7,708 ( 7,708 ) - ( 37,020 ) - 12,102 - - $ 33,688 $ 187,598 $ 25,424 $ 143,701 556 ( 556 ) - ( 55,126 ) - - $ 25,980 $ 88,019	`股` `東` `權` `益` `（` `附` `註` `二` `、`	`其` `他` `項` `目` `十` `及` `十` `一` `）` `庫` `藏` `股` `票` ( $ 12,331 ) 2,243 10,088 - - - - $ - ( $ 18,827 ) - - - ($ 18,827)	`股東權益淨額`
	`仟` `股` `數` 74,901 - ( 778 ) - - - - 74,123 60,000 - - - 60,000			`法`	`定` `公` `積` $ 25,980 - - 7,708 - - - $ 33,688 $ 25,424 556 - - $ 25,980	`累積換算調整數` $ 3,965 - - - - - ( 927) $ 3,038 ( $ 1,286 ) - - ( 976) ($ 2,262)
								$ 1,431,496 3,460 - - ( 37,020 ) 12,102 ( 927) $ 1,409,111 $ 1,003,874 - ( 55,126 ) ( 976) $ 947,772

`後附之附註係本財務報表之一部分。`

會計主管：莊紹哲

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

258

`辛耘企業股份有限公司`

`現金流量表`

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `淨利（損）` `折舊` `攤銷` `聯屬公司間已實現毛利` `呆帳損失（回升利益）` `按權益法認列之投資淨益` `處分固定資產淨益` `減損損失` `遞延所得稅` `應計退休金負債` `營業資產及負債之淨變動` `應收票據及帳款` `存貨` `預付貨款` `其他流動資產` `應付票據及帳款` `應付費用` `預收貨款` `售後服務準備` `其他流動負債` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `其他應收款－關係人減少` `取得以成本衡量之金融資產` `購置固定資產` `處分固定資產價款` `取得專利權` `受限制資產減少（增加）` `其他資產減少（增加）` `投資活動之淨現金流入（出）`	`一` `○` `一` `年` `上` `半` `年` `度` $ 12,102 93,154 3,797 - 11,902 ( 18,283 ) - 150 8,257 152 74,125 ( 90,334 ) 33,540 ( 1,261 ) 9,232 ( 8,751 ) 91,845 ( 6,714 ) ( 3,983) 208,930 - ( 3,000 ) ( 45,681 ) - - 8,369 1,505 ( 38,807)	`一` `○` `○` `年` `上` `半` `年` `度`
		( $ 55,126 ) 9,320 3,670 ( 1,092 ) ( 4,559 ) ( 11,757 ) ( 81 ) 3,450 ( 7,606 ) - 131,105 ( 318,217 ) 15,870 20,300 ( 15,989 ) ( 6,724 ) 308,802 947 ( 12,208) 60,105 9,305 - ( 1,329 ) 364 ( 4,285 ) ( 215 ) ( 2,656) 1,184

（接次頁）

259

`（承前頁）`

`融資活動之現金流量` `短期借款增加（減少）` `長期銀行借款減少` `其他負債增加` `轉讓庫藏股票` `融資活動之淨現金流入（出）` `本期現金淨增加（減少）` `期初現金餘額` `期末現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `支付利息（不含資本化利息）` `支付所得稅` `不影響現金流量之融資活動` `應付股利` `一年內到期之長期銀行借款` `購置固定資產支付現金` `固定資產增加` `應付設備款（帳列其他流動負債）增加`	`一` `○` `一` `年` `上` `半` `年` `度` ( $ 128,000 ) ( 64,645 ) - 3,460 (189,185) ( 19,062 ) 121,648 $ 102,586 $ 13,339 $ 11,079 $ 37,020 $ 111,981 $ 53,155 ( 7,474) $ 45,681	`一` `○` `○` `年` `上` `半` `年` `度`
		$ 36,205 ( 15,116 ) 164 - 21,253 82,542 87,771 $ 170,313 $ 7,626 $ 13,320 $ - $ 45,415 $ 1,329 - $ 1,329

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋會計主管：莊紹哲

260

`辛耘企業股份有限公司`

財務報表附註

民國一○一及一○○年上半年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

  本公司於六十八年十月設立。主要從事於半導體、液晶顯示器、
發光二極體及太陽能等製程設備之研發、生產、銷售及維修服務、晶
圓再生暨一般進出口貿易業務。

  本公司於一○一年四月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核
准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司為整合整體資源、擴大營運規模、提升營運績效與競爭力，於一○○年依企業併購法增資發行新股，合併辛耘晶技股份有限公司（本公司原持股 51% ）。合併基準日為一○○年九月一日，相關資產及負債科目沖減情形如下：

`科` `目` `資產` `現金` `應收帳款` `存貨` `預付貨款` `遞延所得稅資產－流動` `其他流動資產` `固定資產淨額` `遞延費用` `遞延所得稅資產－非流動` `其他資產` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `應付設備款－關係人` `其他流動負債`	`金`	`額`
		$ 39,742 45,717 71,086 285 10,104 7,160 1,398,696 466 35,715 1,003 1,609,974 170,000 38,676 12,543 33,365 25,999

（接次頁）

261

`（承前頁）`

`科` `目` `長期銀行借款` `其他應付款－關係人` `其他負債` `減：長期股權投資帳面金額` `發行新股取得少數股權` `加：聯屬公司間遞延利益` `商譽`	`金`	`額`
		$ 550,000 135,636 605 966,824 643,150 313,271 335,272 4,727 $ 666

截至一○一及一○○年六月底，本公司員工人數分別為 414 人及 289 人。

二、重要會計政策之彙總說明

  本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明
如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。外幣長期股權投資採權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。 ( 二 ) 會計估計

  依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵
呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、所得稅、保證責任、
未決訟案損失、員工分紅及董事酬勞費用等之提列暨資產減損之估
計，必頇使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有
所差異。

262

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產，或預期
於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他
不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目
的而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償之負債，負
債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 公平價值變動列入損益之金融資產

  公平價值變動列入損益之金融資產，係投資可轉換公司債，於
原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金
融資產。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產；於合
約權利喪失控制時，除列金融資產。
  原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續
後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。金融
資產除列時，出售所得價款與帳面價值之差額，計入當期損益。依
交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
  公平價值之基礎：無活絡市場之金融資產，以評價方法估計公
平價值。

( 五 ) 應收款項之減損評估本公司對於應收款項係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收款項原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收款項之估計未來現金流量受影響者，該應收款項則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：
債務人發生顯著財務困難；或
應收款項發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收款項組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收款項違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

263

  認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流
量，以該應收款項原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳
面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係
沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價
科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 六 ) 存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本係按加權平均法計算。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

  採權益法之長期股權投資，係以投資成本加（或減）按持股比
例認列被投資公司之淨利（或淨損）計算；發放現金股利時則作為
投資減項。

  本公司與子公司間順流交易產生之未實現利益，全數予以遞
延。遞延利益帳列其他負債，俟實現時，始予認列收入。

( 八 ) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資係未上市櫃公司股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 九 ) 固定資產及非營業資產

固定資產及非營業資產係按成本減累計折舊計價。重大更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五至五十五年；機器設備，三至十年；其他設備，三年至八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

264

  資產處分時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分資產
之利益或損失，列為當期營業外利益或損失。

( 十 ) 無形資產

專利權係購買「電子封條及其錄碼設備與方法」之專利權，以取得成本為入帳基礎，採用直線法依剩餘有效年限十六年分期攤銷；因併購所產生之商譽，每年定期進行減損測試。 ( 十一 ) 遞延費用

係電腦軟體等支出（帳列其他資產），依二至五年平均攤銷。 ( 十二 ) 資產減損

  倘採權益法之長期股權投資、固定資產、無形資產及非營業資
產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分
認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列
為利益，惟該項資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項
資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面
價值。

  進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之
各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減
損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之
比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面
價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面
價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比
例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 十三 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當期費用。

( 十四 ) 庫藏股票

  本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記
庫藏股票，列為股東權益之減項。

265

  處分時之價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股
票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產
生之資本公積，如有不足則沖抵未分配盈餘。

( 十五 ) 所得稅

  所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、虧
損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資
產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之
所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依
其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產
或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備、研究發展、人才培訓及股權投資等支出所產生
之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

  以前年度所得稅之調整，包含於當期所得稅。

未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。 ( 十六 ) 收入之認列

  銷貨商品收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認
列；銷售機台收入，係於機台完成安裝及驗收時認列，因其獲利過
程大部分已完成，且已實現或可實現；勞務收入係於提供勞務及獲
利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

  營業收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；
惟因營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期
值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

( 十七 ) 保證責任

  銷貨及勞務收入附有售後保固服務者，依據過去經驗預估售後
服務保固成本，於銷貨及勞務收入發生期間分別認列為當期費用及
負債。

( 十八 ) 重分類

  一○○年上半年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○
一年上半年度財務報表之表達。

266

 三、現  金

`庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款` `銀行定期存款`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 355 102,231 - $ 102,586	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 424 167,729 2,160 $ 170,313

 四、存  貨

`存貨`
`商品` `製` `成` `品` `在` `製` `品` `原` `物` `料`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 230,588 89,405 143,759 80,830 $ 544,582	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 357,580 53,820 148,150 89,215 $ 648,765

一○一及一○○年六月底之備抵存貨跌價損失分別為 107,365 仟元及 75,704 仟元。

一○一及一○○年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 449,554 仟元及 374,477 仟元，並分別包括存貨跌價損失 9,327 仟元及 28,070 仟元。

`五、採權益法之長期股權投資`

`採權益法之長期股權投資`
`未上市櫃公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. `偉特力生醫股份有限公司` `譜光儀器股份有限公司` `辛耘晶技股份有限公司`	`一○一年六月三十日` `帳列金額` `持股％` $ 170,786 100 12,940 100 9,052 100 - - $ 192,778	`一○○年六月三十日`
	`帳列金額` $ 170,786 12,940 9,052 - $ 192,778	`帳列金額` $ 40,253 3,962 7,991 309,076 $ 361,282	`持股％`
			100 100 100 51

  所有子公司之帳目業已併入編製一○一及一○○年上半年度合併
財務報表。

267

`六、固定資產及非營業資產`

`固定資產及非營業資產`
`累計折舊如下：` `固定資產` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `非營業資產－房屋及建築` `短期借款` `銀行信用借款，年利率`1.75% `銀行擔保借款，年利率一○一年` 1.92%`；一○○年`2.26-2.84% `銀行信用狀借款，年利率` 1.48-2.92%`，借款餘額包含` 1,279`仟美元`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 265,515 650,603 18,441 $ 934,559 $ 1,171 `一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 180,000 60,000 - $ 240,000	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
		$ 71,629 18,766 7,252 $ 97,647 $ - `一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ - 365,826 57,179 $ 423,005

 七、短期借款

`八、長期銀行借款`

長期銀行借款係為擔保借款，係分別按月及半年還本付息，於一一○年四月償清，年利率一○一及一○○年六月底分別為 1.8-2.36% 及 2.36-2.44% 。

  上述銀行借款訂有若干財務限制條款，截至一○一年六月底止，
本公司未有違反之情事。

 九、退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司一○ 一及一○○年上半年度認列之退休金費用分別為 5,808 仟元及 4,268 仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額 3% 提撥員工退休基金，

268

交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○一及一○○年上半年度認列之退休金成本分別為 1,128 仟元及 1,425 仟元。

 十、股東權益

  依照法令規定，資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包
括以超過面額發行普通股及庫藏股票交易等）得用以彌補虧損，亦得
於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年
以實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得
作為任何用途。

本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事監察人酬勞不高於 2% ，員工紅利 5-15% ，員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配，或視公司未來資金需求及長期財務規劃保留之。

  本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長
期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來
資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利及現金股
利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預
算及內外部環境變化予以訂定。

本公司一○○年上半年度因產生虧損，故未估列員工紅利及董監酬勞費用。一○一年六月底應付員工紅利估列金額為 450 仟元。係依過去經驗以可能發放之金額為基礎。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

269

  本公司分配盈餘時，必頇依法令規定就股東權益減項（累積換算
調整數）餘額提列特別公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就
減少金額自特別公積轉回未分配盈餘。

依公司法規定，法定公積應提撥至其餘額達股本總額時為止。法定公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

  本公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將
不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈
餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配
日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

  本公司股東常會分別於一○一及一○○年六月決議通過一○○及
九十九年度盈餘分配案如下：

==> picture [425 x 63] intentionally omitted <==

本公司股東會於一○一年六月決議配發一○○年度之員工現金紅利 9,300 仟元及董事酬勞 700 仟元與一○○年度財務報表認列之員工紅利 9,500 仟元及董事酬勞 500 仟元之差異主要係因估計改變，已調整為一○一年上半年度之損益。

  有關本公司股東會決議之員工紅利及董事酬勞資訊，請至台灣證
券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十一、庫藏股票

==> picture [426 x 114] intentionally omitted <==

270

  本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享
有股利分派及表決權等權利。

十二、所得稅

帳列稅前淨利（損）按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅與應負擔所得稅調節如下：

`稅前淨利（損）按法定稅率計算` `之稅額` `調節項目之所得稅影響數` `永久性差異` `暫時性差異` `呆帳超限（轉回）` `未實現存貨跌價損失` `未實現兌換損（益）` `保證責任` `國外投資利益` `其他` `當期產生之虧損扣抵` `未分配盈餘加徵`10% `當期抵用之投資抵減` `應負擔所得稅`	`一○一年上半年度` $ 3,770 2,112 2,039 1,586 140 ( 1,141 ) ( 5,220 ) ( 257 ) - 3,235 ( 4,682) $ 1,582	`一○○年上半年度`
		( $ 10,663 ) 1,409 ( 406 ) 4,772 ( 4,652 ) 161 ( 3,408 ) 567 12,220 500 ( 500) $ -

  所得稅利益（費用）之構成項目如下：

`當期應負擔所得稅` `遞延所得稅` `以前年度所得稅調整`	`一○一年上半年度` ( $ 1,582 ) ( 8,257 ) ( 236) ($ 10,075)	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`
		(	$ - 7,606 6) $ 7,600

  淨遞延所得稅資產列示如下：

`流動` `投資抵減` `未實現存貨跌價損失` `呆帳超限` `保證責任`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 23,609 18,252 7,566 3,909	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
		$ - 12,870 4,045 4,918

（接次頁）

271

`（承前頁）`

`虧損扣抵` `其他` `減：備抵評價` `非` `流` `動` `投資抵減` `虧損扣抵` `國外投資損（益）` `其他` `減：備抵評價`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ - 731 54,067 15,266 $ 38,801 $ 81,514 13,726 ( 15,652 ) 1,518 81,106 30,892 $ 50,214	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 12,220 822 34,875 - $ 34,875 $ 65,470 - 5,638 1,860 72,968 5,617 $ 67,351

一○一及一○○年六月底可扣抵稅額帳戶餘額分別為 70,579 仟元及 59,482 仟元。

一○○及九十九年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 32.49% 及 42.45% 。

一○一及一○○年六月底屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘均為 3,015 仟元。

  截至一○一年六月底止，本公司得抵減以後年度應納稅額之投資
抵減及虧損扣抵如下：

`法` `令` `依` `據` `促進產業升級條例`	`抵` `減` `項` `目` `自動化設備` `研究發展支出` `人才培訓支出`	`可抵減稅額` $ 244 861 1,105 24,799 14,242 39,041 13	`尚未抵減稅額` $ 244 861 1,105 23,352 14,242 37,594 13	`最後抵減` `年` `度`
				`一○一` `一○二` `一○一` `一○二` `一○一`

（接次頁）

272

`（承前頁）`

`法` `令` `依` `據` `所得稅法`	`抵` `減` `項` `目` `重要科技事業` `股東投資` `虧損扣抵`	`可抵減稅額` $ 60,000 21,600 4,175 85,775 $ 125,934 $ 3,160 1,976 4,317 4,273 $ 13,726	`尚未抵減稅額` $ 40,636 21,600 4,175 66,411 $ 105,123 $ 3,160 1,976 4,317 4,273 $ 13,726	`最後抵減` `年` `度`
				`一○二` `一○三` `一○四` `一○六` `一○七` `一○八` `一○九`

  本公司截至九十八年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核
定。

十三、每股盈餘（虧損）

  計算每股盈餘（虧損）之分子及分母揭露如下：

==> picture [429 x 102] intentionally omitted <==

若企業得選擇以股票或現金發放員工紅利，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工紅利將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工紅利發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。一○一年上半年度假設員工紅利將採發放股票方式計算，具有稀釋作用之潛在普通股計為 24 仟股，對稀釋每股盈餘並無重大影響。

273

`、十四、用人折舊及攤銷費用`

`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退` `休` `金` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`一` `○` `一`	`年` `上`	`半` `年` `度` `合` `計` $ 143,989 11,210 6,936 5,394 $ 167,529 $ 93,154 $ 3,797	`一` `○` `○`	`一` `○` `○`	`年` `上`	`半` `年` `度`	`半` `年` `度`
	`屬於營業` `成` `本` `者` $ 49,776 3,990 1,876 3,006 $ 58,648 $ 72,603 $ 1,660	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 94,213 7,220 5,060 2,388 $ 108,881 $ 20,551 $ 2,137		`屬於營業` `成` `本` `者`		`屬於營業` `費` `用` `者` $ 102,875 6,129 5,235 2,572 $ 116,811 $ 8,999 $ 3,081	`合` `計`
					$ 13,061 1,009 458 539 $ 15,067 $ 321 $ 589			$ 115,936 7,138 5,693 3,111 $ 131,878 $ 9,320 $ 3,670

`十五、關係人交易事項`

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 SCIENTECH ENGINEERING USA 子公司 CORP. （ SCU ）新耕（上海）貿易有限公司（新耕上海）子公司偉特力生醫股份有限公司（偉特力公司）子公司譜光儀器股份有限公司子公司新耕（香港）有限公司子公司辛耘晶技股份有限公司（辛耘晶技）原為子公司，於一○○年九月併入本公司明技國際股份有限公司（明技公司）原董事長相同，於一○一年六月解散謝宏亮本公司董事長

  有控制能力或重大影響力，但無重大交易之其他關係人名稱，
請參閱附表四。

( 二 ) 除附註十九所列示者外，與關係人間之重大交易事項彙總如下：

`六` `月` `底` `應收關係人款項（帳列應` `收票據及帳款）` `偉特力公司` `其他`	`一` `○` `一`	`年` `佔各該` `科目％` 1 - 1	`一` `○` `○` `年`	`一` `○` `○` `年`	`一` `○` `○` `年`
	`金` `額` $ 1,455 230 $ 1,685		`金` `額` $ 5,997 1,063 $ 7,060	`佔各該` `科目％`
					3 - 3

（接次頁）

274

`（承前頁）`

`）`
`上半年度` `銷貨收入` `明技公司` `偉特力公司` `其他` `進貨` SCU `營業費用－租金支出及其` `他` `謝` `宏` `亮` `偉特力公司` `辛耘晶技` `營業外收入－其他`	`一` `○` `一`	`年` `佔各該` `科目％` 1 1 - 2 4 1 - - 1 -	`一` `○` `○` `年`
	`金` `額` $ 4,734 4,011 1,267 $ 10,012 $ 13,527 $ 2,280 735 - $ 3,015 $ 30		`金` `額` $ 1,013 5,685 465 $ 7,163 $ 20,601 $ 2,280 - 3,283 $ 5,563 $ 628	`佔各該` `科目％`
					- 1 - 1 3 1 - 2 3 8

  本公司與關係人進銷貨之交易價格與非關係人相當，惟付款方
式則視關係企業資金狀況為之；其與關係人間之租賃契約，係參考
市價行情議定租金，並依一般收付款條件為之。

( 三 ) 本公司營業活動所產生應收帳款之逾期金額，轉列其他應收款－關係人情形如下：

`人情形如下：`
`關` `係` `人` `名` `稱` `辛耘晶技` `新耕上海` `明技公司`	`一○一年六月三十日` `金` `額` `佔各科` `目` `％` $ - - - - - - $ - -	`一○○年六月三十日`
	`金` `額` $ - - - $ -	`金` `額` $ 186,930 43,041 5,171 $ 235,142	`佔各科` `目` `％`
				76 17 2 95

( 四 ) 本公司資金貸與（帳列其他應收帳款－關係人）情形如下：

`一○一年上半年度` SCU `一○○年上半年度` `新耕上海` `偉特力公司`	`最高餘額` $ 1,795 355`仟美元` $ 2,000	`期末餘額` $ - $ 10,349 2,000 $ 12,349	`年` `利` `率` `（` `％` `）` 1.8 - 2-2.98	`利息收入` $ 3 $ - 10 $ 10	`應收利息`	`應收利息`
						$ - $ - - $ -

275

( `五` ) `背書保證`

本公司截至一○一年六月底止，向金融機構融資，係由本公司董事長擔任連帶保證人；一○○年六月底董事長並提供個人之房屋及土地作為擔保品。
本公司一○○年上半年度為辛耘晶技之聯貸案提供背書保證，保證額度為 770,000 仟元，保證期間為九十六年一月至一○一年一月，辛耘晶技已於一○○年七月提前清償。除上述聯貸案外，辛耘晶技於一○○年上半年度向其他金融機構融資，另由本公司及本公司董事長擔任連帶保證人，保證額度為 180,000 仟元。辛耘晶技並於一○○年九月與本公司合併而消滅，本公司為存續公司，並承受辛耘晶技合併前之負債。
本公司一○一及一○○年上半年度擔任新耕香港向金融機構融資之連帶保證人，保證額度分別為 7,000 仟美元及 1,500 仟美元。
本公司一○○年上半年擔任為新耕上海及新耕香港向金融機構融資之連帶保證人，共用額度為 2,000 仟美元。

`十六、質抵押之資產`

  本公司提供下列資產作為向金融機構融資、假扣押及關稅局保稅
品之擔保：

`品之擔保：`
`固定資產－淨額` `受限制資產－流動` `受限制資產－非流動`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 1,347,686 3,757 2,400 $ 1,353,843	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 319,740 4,045 3,600 $ 327,385

`十七、重大承諾事項及或有負債`

一
( ) 本公司因進貨已開立未使用之信用狀金額為 6,356 仟元。

276

( 二 ) 本公司截至一○一年六月底止，承租土地、廠房及辦公室，依約在未來各期間應支付租金總額彙總如下：

`一○一年下半年度` `一○二年度` `一○三年度`	`金`	`額`
		$ 3,373 6,745 6,745 $ 16,863

( 三 ) 本公司於一○一年五月底接獲新竹市政府土壤汙染改善函，針對本公司承租新竹廠房舊址，認定有超過重金屬監測標準之情況。本公司委任律師認為自九十五年五月起即無系爭場址之使用，當時土污法亦無「潛在汙染責任人」之規定，原改善處分顯然違反法律不溯及既往之原則。是以本公司針對上述處分理由尚有不服，業已於一○ 一年六月依法提起訴願，目前正由環保署訴願委員會審議中，惟本公司基於穩健原則，業已估列相關處理費用 2,660 仟元，帳列營業外損失及費用。

十八、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊：

`公平價值之資訊：`
`資產` `指定公平價值變動列入` `損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `受限制資產（含流動）` `其他應收款－關係人` `負債` `長期銀行借款（含一年` `內到期）`	`一○一年六月三十日` `帳面價值` `公平價值` $ 6,424 $ 7,265 3,000 - 6,157 6,157 - - 849,580 849,580	`一○○年六月三十日`
	`帳面價值` $ 6,424 3,000 6,157 - 849,580	`帳面價值` $ 6,424 150 7,645 247,491 236,421	`公平價值`
			$ 6,424 - 7,645 247,491 236,421

( 二 ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據及帳款、短期借款、應付票據及帳款及應付費用，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

277

     2. `指定公平價值變動列入損益之金融資產係投資可轉換公司債， 其因無市場價格可供參考，採用評價方法估計。本公司採用評 價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時 用以作為估計及假設之資訊一致。`

     3. `以成本衡量之金融資產係投資未上市櫃公司股票，其無活絡市 場公開報價且實務上頇以超過合理成本之金額方能取得可驗證 公平價值，因此不列示其公平價值。`

     4. `受限制資產（含流動）及其他應收款－關係人係以其帳面價值 估計其公平價值。`

     5. `長期銀行借款（含一年內到期）以其未來現金流量之折現值估 計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之利率為 準。因本公司之長期銀行借款（含一年內到期）皆以市場利率 按期計息，因此其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。`

( 三 ) 財務風險資訊

 1. `市場風險`

    - `本公司從事固定利率之債券投資，市場利率變動將使債券 投資之公平價值隨之變動。`

 2. `信用風險 金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影 響。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約 為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公 司組織，因此不預期有重大之信用風險。`

 3. `流動性風險`

    - `本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。`

利率變動之現金流量風險本公司之長短期銀行借款屬浮動利率之債務，將因市場利率變動使有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

十九、附註揭露事項

  - `除附註十八及附表一至五所列示者外，無其他應再揭露之事項。`

278

`二十、營運部門財務資訊`

  依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，
提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於
各產業別之分類，本公司已依規定揭露於合併財務報表中。

二一、外幣金融資產及負債之匯率資訊

  本公司具重大影響之外幣金融商品資訊如下：

`金` `融` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `日圓` `歐元` `非貨幣性項目` `美元` `金` `融` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `日圓` `歐元`	`一` `○` `一` `年` `六` `月`	`一` `○` `一` `年` `六` `月`	`三` `十` `日` `新` `台` `幣` $ 171,571 17,694 13,223 170,786 56,714 8,998 8,772	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `一` `○` `○` `年` `六` `月` `三` `十` `日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `一` `○` `○` `年` `六` `月` `三` `十` `日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `一` `○` `○` `年` `六` `月` `三` `十` `日`
	`外` `幣` $ 5,742 47,133 352 5,716 1,898 23,968 234	`匯` `率` 29.88 0.3754 37.56 29.88 29.88 0.3754 37.56		`外` `幣` $ 9,806 17,924 224 1,401 4,584 4,511 153	`匯` `率` 28.725 0.3573 41.63 28.725 28.725 0.3573 41.63	`新` `台` `幣`
						$ 281,677 6,404 9,325 40,253 131,675 1,612 6,380

279

單位：新台幣仟元

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`資金貸與他人`

`民國一○一年上半年度`

`附表一`

`編` `號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`本期最高餘額`	`期` `末` `餘` `額`	`利率區間` `（` `％` `）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象資` `金貸與限額` `（` `註` `一` `）`	`資` `金` `貸` `與` `最` `高` `限` `額` `（` `註` `二` `）`
											`名` `稱`	`價` `值`
0	`本公司`	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	`其他應收款－關` `係人`	$ 1,795 ( 61`仟美元`)	$ -	1.8	`短期融資`	-	`營運週轉`	-	`－`	-	$ 140,911	$ 563,644

`註一：對個別對象資金貸與之限額訂為：`

與本公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
有短期融通資金必要之公司，以不逾本公司淨值之 10% 為限。
本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間，不受上述限制。
註二：以不逾本公司淨值之 40% 為限。

280

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`為他人背書保證`

民國一○一年上半年度

`附表二`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`編號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證之限額` `（` `註` `一` `）`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額` `（` `註` `二` `）`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額` `（` `註` `二` `）`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報表淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額` `（註二及四）`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0 1	`本公司` `新耕（香港）有限公` `司`	`新耕（香港）有限公司` `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（上海）貿易有限公司`	`子公司` `子公司` `母公司`	$ 704,556 704,556 69,263	$ 301,788 ( 10,100`仟美元`) `（註三）` 2,988 ( 100`仟美元`) 2,988 ( 100`仟美元`)	$ 209,160 ( 7,000`仟美元`) `（註三）` - 2,988 ( 100`仟美元`)	$ - - 2,988 ( 100`仟美元`)	$ - - 2,988 ( 100`仟美元`)	14.8 - 2.2	$ 1,409,111 1,409,111 138,525 ( 35,953`仟港幣`)

註一：本公司及子公司對單一企業不得超過淨值 50% 為限。

註二：係按一○一年六月底之匯率 US$1 ＝ $29.88 ， HKD$1 ＝ $3.853 換算。

註三：其中包含與本公司共用額度 7,000 仟美元。

註四：以不逾本公司及子公司財務報表淨值之 100% 為限。

281

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`期末持有有價證券情形`

民國一○一年六月三十日

`附表三`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`持` `有` `之` `公` `司`	`有` `價` `證` `券` `及` `名` `稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`
				`仟` `股` `數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率` `（` `％` `）`	`市價或淨值`
`辛耘企業股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有限` `公司`	`股票` SCIENTECH INVESTMENT CORP. `偉特力生醫股份有限公司` `譜光儀器股份有限公司` `盛貿科技股份有限公司` `歐英克科技股份有限公司` `公` `司` `債` REVERA INCORPORATED `股票` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. `股單` `新耕（上海）貿易有限公司` `股單` `新耕（香港）有限公司`	`子公司` `子公司` `子公司` `－` `－` `－` `子公司` `子公司` `子公司` `子公司`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `指定公平價值變動列入損益` `之金融資產` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資`	2,340 2,500 3,000 300 600 - 200 100 - -	$ 170,786 12,940 9,052 3,000 - 6,424 5,273`仟美元` 349`仟美元` 5,279`仟美元` 29,467`仟人民幣`	100 100 100 6 17 - 100 100 100 100	$ 170,786 12,940 9,052 - - 7,265 5,273`仟美元` 349`仟美元` 5,279`仟美元` 29,467`仟人民幣`

282

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`被投資公司相關資訊`

民國一○一年上半年度

`附表四`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本期（損）益`	`本` `期` `認` `列` `之` `投資（損）益`
				`一` `○` `一` `年` `六` `月` `三` `十` `日`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日`	`仟` `股` `數`	`比` `率`	`帳面金額（註）`
`辛耘企業股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有限` `公司`	SCIENTECH INVESTMENT CORP. `偉特力生醫股份有限公司` `譜光儀器股份有限公司` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（香港）有限公司`	`模里西斯` `台` `北` `市` `台` `北` `市` `模里西斯` `美國加州` `中國上海` `香港`	`投資業務` `生物技術服務業務` `一般儀器及精密儀器製造` `業務` `投資業務` `半導體設備及周邊產品之` `買賣` `半導體設備及周邊產品之` `買賣及維修服務` `國際貿易業務`	$ 75,677 25,000 30,000 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	$ 75,677 25,000 30,000 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	2,340 2,500 3,000 200 100 - -	100 100 100 100 100 100 100	$ 170,786 12,940 9,052 5,273`仟美元` 349`仟美元` 5,279`仟美元` 29,467`仟人民幣`	$ 30,704 ( 2,768 ) ( 9,653 ) 1,103`仟美元` ( 66`仟美元`) 1,104`仟美元` 9,694`仟人民幣`	$ 30,704 ( 2,768 ) ( 9,653 ) 1,103`仟美元` ( 66`仟美元`) 1,104`仟美元` 9,694`仟人民幣`

註：子公司。

283

辛耘企業股份有限公司

大陸投資資訊
民國一○一年上半年度

`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`附表五`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`
`大陸被投資` `公` `司` `名` `稱`	`主要營業項目`	`實收資本額` `（` `註` `一` `）`	`投` `資` `方` `式`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出累` `積投資金額` `（` `註` `一` `）`		`本期匯出或收回投資金額`		`本` `期` `期` `末` `自台灣匯出累` `積投資金額` `（` `註` `一` `）`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例` `（` `％` `）`	`本` `期` `認` `列` `投` `資` `利` `益` `（註一及二）`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值` `（註一及二）`	`截至本期止` `已匯回投資收益`
						`匯` `出`	`收` `回`
`新耕（上海）貿` `易有限公司`	`半導體設備及周邊產` `品之買賣及維修服` `務`	$ 55,876 ( 1,870`仟美元`)	`透過第三地區投` `資設立公司再` `投資大陸公司`	$ 55,876 ( 1,870`仟美元`)		$ -	$ -	$ 55,876 ( 1,870`仟美元`)	100	$ 32,746 ( 1,104`仟美元`)	$ 157,737 ( 5,279`仟美元`)	$ -
`期` `末` `累` `計` `自` `台` `灣` `匯` `出` `赴大陸地區投資金額（註一）` `經` `濟` `部` `投` `審` `會` `核准投資金額（註一）` `依` `經` `濟` `部` `投` `審` `會` `規` `定` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `限` `額` $55,876`（`1,870 `仟美元）` $55,876`（`1,870 `仟美元）` $845,467
`期` `末` `累` `計` `自` `台` `灣` `匯` `出` `赴大陸地區投資金額（註一）`		`經` `濟` `部` `投` `審` `會` `核准投資金額（註一）`			`依` `經` `濟` `部` `投` `審` `會` `規` `定` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `限` `額`
$55,876`（`1,870 `仟美元）`		$55,876`（`1,870 `仟美元）`			$845,467

＝＝
註一：除投資利益係依一○一年上半年度平均匯率 US$1 $29.661 計算外，餘係按一○一年六月底之匯率 US$1 $29.88 換算。

284

`關係企業合併財務報表聲明書`

  本公司民國一○○年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務
報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依
財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，
且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中
均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

辛耘企業股份有限公司

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中  華 民  國 一○一 年 二 月 二十四  日

285

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日之合併
資產負債表，暨民國一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合
併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財
務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報
告。辛耘企業股份有限公司及其子公司民國九十九年度之合併財務報表係由
其他會計師查核，並於民國一○○年四月十四日出具無保留意見之查核報告。
  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企
業股份有限公司及其子公司民國一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，
暨民國一○○年度之合併經營成果與現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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286

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

合併資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

`代` `碼` 1100 1120 1200 1261 1286 1291 1298 11XX 1431 1480 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1720 1760 1770 17XX 1820 1830 1850 1860 1888 18XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註二及四）` `應收票據及帳款－減備抵呆帳一○○年`41,439`仟` `元及九十九年`32,458`仟元後之淨額（附註二、` `三及十六）` `存貨（附註二及五）` `預付貨款` `遞延所得稅資產－淨額（附註二及十三）` `受限制資產（附註十七）` `其他流動資產` `流動資產合計` `投資（附註二）` `指定公帄價值變動列入損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `投資合計` `固定資產（附註二、六、七、八及十七）` `成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `減：累計折舊` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產（附註二）` `專` `利` `權` `商譽（附註一）` `遞延退休金成本（附註十）` `無形資產合計` `其他資產` `存出保證金` `遞延費用（附註二）` `其他應收款－關係人（附註二、三及十六）` `遞延所得稅資產－淨額（附註二及十三）` `其他（附註二、十及十七）` `其他資產合計` `資產總計`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 273,178 8 433,821 13 630,231 18 90,253 3 45,913 1 54,173 2 15,396 - 1,542,965 45 6,424 - 150 - 6,574 - 216,634 7 1,164,978 34 1,130,855 33 41,923 1 2,554,390 75 852,072 25 1,702,318 50 78,382 2 1,780,700 52 4,069 - 666 - 1,894 - 6,629 - 10,400 - 16,105 1 - - 52,512 2 8,446 - 87,463 3 $ 3,424,331 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 273,178 8 433,821 13 630,231 18 90,253 3 45,913 1 54,173 2 15,396 - 1,542,965 45 6,424 - 150 - 6,574 - 216,634 7 1,164,978 34 1,130,855 33 41,923 1 2,554,390 75 852,072 25 1,702,318 50 78,382 2 1,780,700 52 4,069 - 666 - 1,894 - 6,629 - 10,400 - 16,105 1 - - 52,512 2 8,446 - 87,463 3 $ 3,424,331 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 208,400 6 510,681 15 430,973 13 98,374 3 23,758 1 7,529 - 33,030 1 1,312,745 39 6,424 - 3,600 - 10,024 - 216,472 6 1,161,095 35 1,095,607 33 43,912 1 2,517,086 75 687,686 21 1,829,400 54 1,486 - 1,830,886 54 - - - - - - - - 47,960 2 13,259 - 1,927 - 148,585 5 6,674 - 218,405 7 $ 3,372,060 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 208,400 6 510,681 15 430,973 13 98,374 3 23,758 1 7,529 - 33,030 1 1,312,745 39 6,424 - 3,600 - 10,024 - 216,472 6 1,161,095 35 1,095,607 33 43,912 1 2,517,086 75 687,686 21 1,829,400 54 1,486 - 1,830,886 54 - - - - - - - - 47,960 2 13,259 - 1,927 - 148,585 5 6,674 - 218,405 7 $ 3,372,060 100	`代` `碼` 2100 2120 2160 2170 2261 2224 2270 2283 2298 21XX 2420 2446 24XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3210 3220 3260 3270 32XX 3310 3351 33XX 3420 3480 34XX 3610 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註七及十七）` `應付票據及帳款` `應付所得稅（附註二及十三）` `應付費用` `預收貨款` `應付設備款` `一年內到期之長期銀行借款（附註八及十七）` `售後服務準備（附註二）` `其他流動負債（附註九）` `流動負債合計` `長期負債` `長期銀行借款（附註八及十七）` `其他應付款（附註九）` `長期負債合計` `其他負債` `應計退休金負債（附註二及十）` `存入保證金` `其他負債合計` `負債合計` `母公司股東權益` `股本－每股面額`10`元，額定一○○年`100,000`仟股` `，九十九年`75,000`仟股；發行一○○年`74,901 `仟股，九十九年`60,000`仟股` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股票交易` `因長期股權投資發生` `合併溢額` `資本公積合計` `保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `庫藏股票－一○○年`951`仟股及九十九年` 1,452`仟股` `股東權益其他項目淨額` `母公司股東權益淨額` `少數股權` `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 368,000 11 328,431 10 10,805 - 104,571 3 213,729 6 578 - 87,186 3 45,718 1 5,562 - 1,164,580 34 827,039 24 - - 827,039 24 611 - 605 - 1,216 - 1,992,835 58 749,010 22 411,262 12 3,555 - - - 29,831 1 444,648 13 25,980 1 220,224 6 246,204 7 3,965 - ( 12,331) - ( 8,366) - 1,431,496 42 - - 1,431,496 42 $ 3,424,331 100	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 368,000 11 328,431 10 10,805 - 104,571 3 213,729 6 578 - 87,186 3 45,718 1 5,562 - 1,164,580 34 827,039 24 - - 827,039 24 611 - 605 - 1,216 - 1,992,835 58 749,010 22 411,262 12 3,555 - - - 29,831 1 444,648 13 25,980 1 220,224 6 246,204 7 3,965 - ( 12,331) - ( 8,366) - 1,431,496 42 - - 1,431,496 42 $ 3,424,331 100	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：除每股面額為新台` `幣元外，餘係仟元` `九十九年十二月三十一日`
		`金`	`額` $ 273,178 433,821 630,231 90,253 45,913 54,173 15,396 1,542,965 6,424 150 6,574 216,634 1,164,978 1,130,855 41,923 2,554,390 852,072 1,702,318 78,382 1,780,700 4,069 666 1,894 6,629 10,400 16,105 - 52,512 8,446 87,463 $ 3,424,331	`金`	`額` $ 208,400 510,681 430,973 98,374 23,758 7,529 33,030 1,312,745 6,424 3,600 10,024 216,472 1,161,095 1,095,607 43,912 2,517,086 687,686 1,829,400 1,486 1,830,886 - - - - 47,960 13,259 1,927 148,585 6,674 218,405 $ 3,372,060			`金`	`額` $ 368,000 328,431 10,805 104,571 213,729 578 87,186 45,718 5,562 1,164,580 827,039 - 827,039 611 605 1,216 1,992,835 749,010 411,262 3,555 - 29,831 444,648 25,980 220,224 246,204 3,965 12,331) 8,366) 1,431,496 - 1,431,496 $ 3,424,331	`金`	`額` $ 472,204 391,896 15,885 73,549 65,558 58,272 263,384 34,720 22,945 1,398,413 658,153 10,885 669,038 - 605 605 2,068,056 600,000 225,000 31 29,831 - 254,862 25,424 143,701 169,125 1,286 ) 18,827) 20,113) 1,003,874 300,130 1,304,004 $ 3,372,060	`％`
								( (		( ( (		14 11 - 2 2 2 8 1 1 41 20 - 20 - - - 61 18 7 - 1 - 8 1 4 5 - ( 1) ( 1) 30 9 39 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

經理人：謝宏亮

287

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併損益表`

`合併損益表`	`合併損益表`	`合併損益表`
`民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日` `單位：除每股盈餘為新台` `幣元外，餘係仟元` `一` `○` `○` `年` `度` `九` `十` `九` `年` `度` `代碼` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `營業收入（附註二及十六）` 4110 `銷貨收入` $ 2,688,884 97 $ 2,213,686 97 4170 `減：銷貨退回及折讓` 56,206 2 52,594 2 4100 `銷貨收入淨額` 2,632,678 95 2,161,092 95 4800 `其他營業收入` 128,640 5 114,415 5 4000 `營業收入淨額` 2,761,318 100 2,275,507 100 5000`營業成本（附註五、十五及` `十六）` 1,917,071 69 1,732,568 76 5910`營業毛利` 844,247 31 542,939 24 `營業費用（附註十五及十六）` 6100 `推銷費用` 409,319 15 348,456 15 6200 `管理費用` 119,987 4 89,740 4 6300 `研發費用` 129,427 5 113,564 5 6000 `營業費用合計` 658,733 24 551,760 24 6900`營業淨利（損）` 185,514 7 ( 8,821) - `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 9 - 756 - 7130 `處分固定資產淨益` 3 - 8,126 - 7160 `兌換淨益` 16,100 1 - - 7210 `租金收入` 2,572 - 3,429 - 7480 `其他` 430 - 10,853 1 7100 `營業外收入及利益` `合計` 19,114 1 23,164 1 `營業外費用及損失` 7510 `利息費用（附註九）` 35,219 2 34,232 2 7560 `兌換淨損` - - 24,922 1
	`金` `額` $ 2,213,686 52,594 2,161,092 114,415 2,275,507 1,732,568 542,939 348,456 89,740 113,564 551,760 ( 8,821) 756 8,126 - 3,429 10,853 23,164 34,232 24,922	`％`
	(	97 2 95 5 100 76 24 15 4 5 24 - - - - - 1 1 2 1

（接次頁）

288

`（承前頁）`

		`一`		`○` `○`		`年` `度`	`九`	`九`	`十` `九`	`年`	`度`
`代碼`		`金`		`額`		`％`	`金`		`額`		`％`
7630	`減損損失（附註二）`	$		3,450		-		$	2,400		-
7880	`其他（附註九）`			2,197		-			2,143		-
7500	`營業外費用及損失`
	`合計`			40,866		2			63,697		3
7900	`稅前淨利（損）`			163,762		6	(		49,354 )	(	2 )
8110	`所得稅費用（附註二及十三）`			84,742		3			9,230		1
9600	`合併淨利（損）`	$		79,020		3	(	$	58,584)	(	3)
9601	`歸屬予：` `母公司股東`	$		77,079		3		$	5,560		-
9602	`少數股權`			1,941		-	(		64,144)	(	3)
		$		79,020		3	(	$	58,584)	(	3)
`代碼`		`稅`		`前` `稅`		`後`	`稅`		`前` `稅`		`後`
	`每股盈餘（附註十四）`
9750	`基本每股盈餘`		$	2.06	$	1.21		$	0.10	$ 0.09

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

董事長：謝宏亮經理人：謝宏亮會計主管：莊紹哲

289

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併股東權益變動表`

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

`單位：新台幣仟元`

`發` `行`	`保留盈餘（附註二及十一）` `法定公積` `未分配盈餘` $ 20,723 $ 142,842 4,701 ( 4,701 ) - 5,560 - - - - 25,424 143,701 - - 556 ( 556 ) - 77,079 - - - - $ 25,980 $ 220,224	`股東權益其他項目` `（附註二、十一及十二）` `累積換算` `調` `整` `數` `庫藏股票` $ 1,357 ( $ 19,021 ) - - - - ( 2,643 ) - - 194 ( 1,286 ) ( 18,827 ) - - - - - - 5,251 - - 6,496 $ 3,965 ($ 12,331)	`股東權益淨額`
		`累積換算` `調` `整` `數` $ 1,357 - - ( 2,643 ) - ( 1,286 ) - - - 5,251 - $ 3,965
`仟` `股` `數` 60,000 - - - - 60,000 14,901 - - - - 74,901	`法定公積` $ 20,723 4,701 - - - 25,424 - 556 - - - $ 25,980
			$ 1,365,006 - ( 58,584 ) ( 2,643 ) 225 1,304,004 33,201 - 79,020 5,251 10,020 $ 1,431,496

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

經理人：謝宏亮

290

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併現金流量表`

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `合併淨利（損）` `折舊` `攤銷` `呆帳損失` `存貨跌價及呆滯損失` `減損損失` `處分固定資產淨益` `遞延所得稅` `預付退休金` `營業資產及負債之淨變動` `應收票據及帳款` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `應付票據及帳款` `應付所得稅` `應付費用` `預收貨款` `售後服務準備` `其他流動負債` `營業活動之淨現金流入（出）` `投資活動之現金流量` `受限制資產減少（增加）` `取得以成本衡量之金融資產` `取得無活絡市場債券投資` `購置固定資產` `處分固定資產價款` `取得專利權` `存出保證金減少（增加）` `其他應收款－關係人減少（增加）`	`一○○年度` $ 79,020 174,992 9,036 8,981 49,039 3,450 ( 3 ) 73,918 ( 222 ) 67,879 ( 248,497 ) 8,121 17,634 ( 63,465 ) ( 5,080 ) 31,022 148,171 10,998 1,277 366,271 ( 46,644 ) - - ( 151,301 ) 682 ( 4,285 ) 37,560 1,927	`九十九年度`
		( $ 58,584 ) 216,551 8,179 12,553 22,348 2,400 ( 8,126 ) ( 4,335 ) ( 779 ) ( 250,431 ) ( 134,006 ) ( 6,104 ) 16,189 87,314 3,904 28,938 9,928 27,979 ( 19,591) ( 45,673) 7,810 ( 6,000 ) ( 6,424 ) ( 84,904 ) 20,591 - ( 36,237 ) ( 542 )

（接次頁）

291

`（承前頁）`

`遞延費用增加` `其他資產增加` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量` `短期借款增加（減少）` `長期銀行借款增加（減少）` `其他應付款減少` `處分庫藏股票價款` `融資活動之淨現金流入（出）` `本年度現金及約當現金淨增加` `匯率影響數` `年初現金及約當現金餘額` `年底現金及約當現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `支付利息（不含資本化利息）` `支付所得稅` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期之長期銀行借款` `購置固定資產支付現金` `固定資產增加` `應付設備款增加`	`一○○年度` ( $ 12,181 ) ( 2,833) ( 177,075) ( 104,204 ) ( 7,312 ) ( 29,545 ) 10,020 ( 131,041) 58,155 6,623 208,400 $ 273,178 $ 37,446 $ 15,904 $ 87,186 $ 208,995 ( 57,694) $ 151,301	`九十九年度`
		( $ 7,857 ) ( 600) ( 114,163) 87,704 142,014 ( 18,660 ) 225 211,283 51,447 ( 2,644 ) 159,597 $ 208,400 $ 41,240 $ 8,690 $ 263,384 $ 107,693 ( 22,789) $ 84,904

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年二月二十四日查核報告）

董事長：謝宏亮經理人：謝宏亮會計主管：莊紹哲

292

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○○及九十九年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

 一、公司沿革

  辛耘企業股份有限公司（母公司）於六十八年十月設立。主要從
事於半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、
生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務。
  母子公司之投資關係列示如下：

==> picture [414 x 328] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

辛耘企業股份有限公司
偉譜 Scientech Investment Corp
特光
（ SCI ）
力儀
生器
醫股
股份
份有
有限
限公
Simple Investment Corp Scientech Engineering USA Corp.
公司
司＊（ SII ）（ SCU ）
＊譜
偉光
特儀新耕（上海）貿易有限公司
力＋器＋（上海新耕）
新耕(香港)有限公司
(香港新耕)
----- End of picture text -----

293

`子公司主要業務範圍及綜合持股比例列示如下：`

`公` `司` `名` `稱` SCI `譜光儀器` `偉` `特` `力` SII SCU `上海新耕` `香港新耕` `辛耘晶技`	`綜合持股比例（％）` `一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` `九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 - 51	`業` `務` `性` `質`
	`一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` 100 100 100 100 100 100 100 -
		`投資業務` `一般儀器及精密儀器製造業務` `生物技術服務業務` `投資業務` `半導體設備及週邊產品之買賣` `半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務` `國際貿易業務` `晶圓再生`

母公司為整合整體資源、擴大營運規模、提升營運績效與競爭力，依企業併購法增資發行新股，合併辛耘晶技股份有限公司（母公司原持股 51% ）。合併基準日為一○○年九月一日，相關資產及負債科目沖減情形如下：

`減情形如下：`
`科` `目` `資產` `現金` `應收帳款` `存貨` `預付貨款` `遞延所得稅資產－流動` `其他流動資產` `固定資產淨額` `遞延費用` `遞延所得稅資產－非流動` `其他資產` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `應付設備款－關係人` `其他流動負債` `長期銀行借款` `其他應付款－關係人` `其他負債`	`金`	`額`
		$ 39,742 45,717 71,086 285 10,104 7,160 1,398,696 466 35,715 1,003 1,609,974 170,000 38,676 12,543 33,365 25,999 550,000 135,636 605 966,824 643,150

（接次頁）

294

`（承前頁）`

`科` `目` `減：長期股權投資帳面金額` `發行新股取得少數股權` `加：聯屬公司間遞延利益` `商譽`	`金`	`額`
		$ 313,271 335,272 4,727 $ 666

截至一○○年及九十九年底止，母子公司員工人數分別為 517 人及 486 人。

 二、重要會計政策之彙總說明

  本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認
會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製準則

母公司直接或間接持有被投資公司具表決權之股份超過 50% ，及直接或間接持有具表決權之股份雖未超過 50% ，但對其具有控制能力者，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，母子公司間之重大交易及其餘額均已銷除。辛耘晶技股份有限公司於一○○年九月一日與母公司因合併而消滅，合併前該公司九十九年度及一○ ○年一至八月收益及費損業已併入合併財務報表中。

為配合合併財務報表之編製，投資國外子公司外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除年初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目按加權帄均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入累積換算調整數，列於股東權益之調整項目。 ( 二 ) 外幣交易之換算

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入
或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負
債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。
  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以
調整，兌換差額列為當年度損益；外幣非貨幣性資產以成本衡量者，
按交易日之歷史匯率衡量。

295

( `三` ) `會計估計`

依照前述準則及原則編製合併財務報表時，母子公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、所得稅、保證責任、員工分紅及董監酬勞費用等之提列暨資產減損之估計，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。
( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
( 五 ) 約當現金
約當現金係自投資日起三個月內到期之可轉讓定存單，其帳面價值近似公帄價值。
( 六 ) 應收款項之減損評估
備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。母子公司係依據對客戶之應收款項帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收款項之收回可能性。
如附註三所述，母子公司自一○○年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故母子公司對於應收款項係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收款項原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收款項之估計未來現金流量受影響者，該應收款項則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：
債務人發生顯著財務困難；或
應收款項發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。
針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收款項組合之客觀減損證據可能包含母子公司過去收

296

款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收款項違約有關之
可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
  認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流
量，以該應收款項原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳
面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係
沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價
科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 七 ) 存貨存貨包括商品、製成品、在製品及原物料。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本係按加權帄均法計算。

( 八 ) 公帄價值變動列入損益之金融資產

  公帄價值變動列入損益之金融資產，係投資可轉換公司債，於
原始認列時，指定以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金
融資產。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產；於合
約權利喪失控制時，除列金融資產。
  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當年度費用，
續後評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當年度損益。
金融資產除列時，出售所得價款與帳面價值之差額，計入當年度損
益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
  公帄價值之基礎：無活絡市場之金融資產，以評價方法估計公
帄價值。

( 九 ) 以成本衡量之金融資產
無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資係未上市櫃公司股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

297

( `十` ) `固定資產`

  固定資產係以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資
本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五至五十
五年；機器設備，三至十年；其他設備，三年至六年。耐用年限屆
滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續
提列折舊。

固定資產處分時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分固定資產之利益或損失，列為當年度營業外利益或損失。 ( 十一 ) 無形資產

  專利權係購買「電子封條及其錄碼設備與方法」之專利權，以
取得成本為入帳基礎，採用直線法依剩餘有效年限十六年分期攤
銷；因併購所產生之商譽，每年定期進行減損測試。

( 十二 ) 遞延費用

`係電腦軟體等支出，依二至五年帄均攤銷。`

( 十三 ) 資產減損

  倘固定資產及無形資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重
大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，
將減損損失之迴轉認列為利益，惟該項資產於減損損失迴轉後之帳
面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提
列折舊或攤銷後之帳面價值。

  進行減損測試時，商譽係分攤到母公司預計能享受合併綜效之
各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減
損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之
比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面
價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面
價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比
例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

298

( 十四 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當年度費用。

( 十五 ) 庫藏股票

  母公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記
庫藏股票，列為股東權益之減項。

  處分時之價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股
票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產
生之資本公積，如有不足則沖抵未分配盈餘。

( 十六 ) 所得稅

  所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、虧
損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資
產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之
所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依
其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產
或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備、研究發展、人才培訓及股權投資等支出所產生
之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

  以前年度所得稅之調整，包含於當期所得稅。

未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。 ( 十七 ) 收入之認列

  銷貨商品收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認
列；銷售機台收入，係於機台完成安裝及驗收時認列，因其獲利過
程大部分已完成，且已實現或可實現；勞務收入係於提供勞務及獲
利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

  營業收入係按母子公司與買方所協議交易對價之公帄價值衡
量；惟因營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公帄價值與
到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公帄價值。

299

( `十八` ) `保證責任`

  銷貨及勞務收入附有售後保固服務者，依據過去經驗預估售後
服務保固成本，於銷貨及勞務收入發生期間分別認列為當年度費用
及流動負債。

( `十九` ) `重分類`

  九十九年度之合併財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○
年度合併財務報表之表達。

`三、會計變動之理由及其影響`

一 ( ) 金融商品之會計處理

  母子公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則
公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。與母子公司有關之主
要修訂包括將原始產生之應收款納入公報適用範圍。此項會計變
動，對一○○年度之合併淨利並無重大影響。

( 二 ) 營運部門資訊之揭露

  母子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則
公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理
階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，
營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門
與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第
二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報對母子公司以往年
度部門別資訊之報導方式相同，因是未有重大影響。

`四、現金及約當現金`

`現金及約當現金`
`現金` `庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款` `銀行定期存款` `約當現金` `可轉讓定存單`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 549 270,629 - 271,178 2,000 $ 273,178	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 560 202,365 5,475 208,400 - $ 208,400

300

 五、存  貨

`商品` `製` `成` `品` `在` `製` `品` `原` `物` `料`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 340,588 83,458 100,864 105,321 $ 630,231	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 180,461 65,041 97,755 87,716 $ 430,973

一○○年及九十九年底之備抵存貨跌價損失分別為 101,350 仟元及 52,111 仟元。

一○○年及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,917,071 仟元及 1,732,568 仟元，並分別包括存貨跌價損失 49,039 仟元及 22,438 仟元。

 六、固定資產

`累計折舊如下：` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `短期借款` `銀行信用借款，年利率一○○年` 2.34-2.98%`；九十九年` 2.06-2.99% `銀行擔保借款，年利率`1.92-2.98% `銀行信用狀借款，年利率` 2.06-2.72%`，借款餘額包含` 1,731`仟美元及`294`仟歐元`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 242,449 588,891 20,732 $ 852,072 `一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 308,000 60,000 - $ 368,000	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
		$ 194,395 472,435 20,856 $ 687,686 `九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 392,230 - 79,974 $ 472,204

`七、短期借款`

301

`八、長期銀行借款`

長期銀行借款係為擔保借款，分別按月及半年還本付息，於一一 ○年四月前償清，年利率一○○年及九十九年底分別為 2.44-2.61% 及 1.86-2.5% 。

辛耘晶技於九十五年九月與中華開發工業銀行等簽訂銀行聯貸，借款額度共計七億七仟萬元，分別自九十六年一月及九十六年十月動用，期限五年，按月付息，於九十八年六月起為第一期還款，每半年為一期，共分六期，前四期共攤還本金二億二仟萬元，最後兩期共攤還本金五億五仟萬元。九十九年底年利率為 2.32-2.5% 。

  辛耘晶技另於一○○年六月與中國信託銀行等簽訂八億元額度之
銀行聯貸，並已於一○○年七月提前清償上述由中華開發工業銀行主
辦之聯貸借款。辛耘晶技並於一○○年九月與母公司合併而消滅，母
公司為存續公司，並承受辛耘晶技合併前之負債。

`九、其他應付款`

辛耘晶技於九十八年度與中租迪和股份有限公司簽訂存貨售後買回分期付款融資合約 55,980 仟元，自九十八年八月起按月償付，至一 ○一年七月清償到期。

辛耘晶技另於一○○年七月與中租迪和股份有限公司提前解除上述售後買回分期付款融資合約，贖回票據並支付利息及違約金共計 19,632 仟元。

 十、退休金

母公司及台灣子公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。一○○年及九十九年度認列之退休金費用分別為 12,442 仟元及 11,447 仟元；美國地區子公司係依美國法令規定對正式僱用員工提撥退休金，一○○年及九十九年度認列之退休金費用均為 88 仟元（ 3 仟美元）；大陸地區子公司之職工退休金係採確定提撥制，依當地政府規定比例計提，一○○年及九十九年度屬大陸地區子公司退休金為分別 4,404 仟元及 3,428 仟元。

302

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及核准退休日前六個月帄均工資計算。母公司按員工每月薪資總額 3% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( ) 淨退休金成本

(`一`)	`淨退休金成本`	`淨退休金成本`	`淨退休金成本`	`淨退休金成本`	`淨退休金成本`
	`一○○年度`					`九十九年度`
	`服務成本`		$	949			$	1,154
	`利息成本`			1,262				1,172
	`退休基金資產預計報酬`	(		844 )			(	788 )
	`攤` `銷` `數`			1,484				1,402
			$	2,851			$	2,940
(`二`)	`退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（預付退休金）之調節`
	`一`		`○` `○`		`年`	`九`	`十` `九`		`年`
	`十二月三十一日`					`十二月三十一日`
	`給付義務`
	`既得給付義務`		$	23,260			$	30,866
	`非既得給付義務`			11,595				11,074
	`累積給付義務`			34,855				41,940
	`未來薪資增加之影響數`			14,336				14,925
	`預計給付義務`			49,191				56,865
	`退休基金資產公帄價值`	(		34,244)			(	41,954)
	`提撥狀況`			14,947				14,911
	`未認列過渡性淨給付義務`	(		2,543 )			(	3,584 )
	`前期服務成本未攤銷餘額`	(		2,482 )			(	2,673 )
	`退休金損失未攤銷餘額`	(		11,205 )			(	9,715 )
	`補列之應計退休金負債`			1,894				-
	`應計退休金負債（預付退休`
	`金）`		$	611			($	1,061)
(`三`)	`既得給付`		$	28,634			$	38,068
(`四`)	`精算假設`
	`折` `現` `率`			2.00%				2.25%
	`未來薪資水準增加率`			3.00%				3.00%
	`退休基金資產預期投資報酬`			2.00%				2.00%

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（預付退休金）之調節

303

( 五 ) 提撥至退休基金金額

( 六 ) 由退休基金支付金額

==> picture [228 x 59] intentionally omitted <==

十一、股東權益

  依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面
金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發
行股票之股本溢價及庫藏股股票交易等）產生之資本公積，得撥充股
本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。依據於一○一年一
月四日公布之公司法修訂條文，前述資本公積亦得以現金分配。因長
期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

母公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事監察人酬勞 0-2% ，員工紅利 5-15% ，員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配。

母公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及帄衡股利政策，以不低於股東紅利總額 10% 為原則發放現金股利，惟此現金股利分派比例仍得視當年度營運狀況調整之。

304

  母公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將
不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈
餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配
日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

母公司股東常會分別於一○○年六月二十二日及九十九年六月十八日照案通過董事會擬議之九十九及九十八年度盈餘分配案，分別提列法定公積 556 仟元及 4,701 仟元。

十二、庫藏股票

`庫藏股票`
`收` `回` `原` `因` `一○○年度` `轉讓股份予員工` `九十九年度` `轉讓股份予員工`	`年`	`初` `股` `數` 1,452 1,467	`本年度減少` 501 15	`單位：仟股` `年` `底` `股` `數`
					951 1,452

  母公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享
有股利分派及表決權等權利。母公司已於一○一年二月十四日，將未
轉讓予員工之庫藏股票辦理註銷。

十三、所得稅

  帳列稅前淨利（損）按法定稅率計算之所得稅與應負擔所得稅之
調節如下：

`調節如下：`
`稅前淨利（損）按法定稅率計算` `之稅額` `調節項目之所得稅影響數` `永久性差異` `暫時性差異` `國外投資損（益）` `（接次頁）`	`一○○年度` $ 54,249 ( 5,101 ) ( 19,478 )	`九十九年度`
		( $ 18,516 ) 11,390 2,423

305

`（承前頁）`

`未實現兌換損（益）` `存貨未實現跌價損失` `其他` `未分配盈餘加徵`10% `當年度產生之虧損扣抵` `當年度抵用之投資抵減` `當年度抵用之虧損扣抵` `應負擔所得稅`	`一○○年度` ( $ 4,443 ) 8,413 768 500 3,357 ( 8,763 ) (18,669 ) $ 10,833	`九十九年度`
		$ 4,074 3,595 2,855 4,231 19,748 ( 13,901 ) - $ 15,899

  所得稅費用之構成項目如下：

`當年度應負擔所得稅` `遞延所得稅` `因稅法改變產生之變動影響數` `以前年度所得稅調整`	`一○○年度` $ 10,833 73,918 - ( 9 ) $ 84,742	`九十九年度`
	(	$ 15,899 ( 16,477 ) 12,142 ( 2,334 ) $ 9,230

台灣、美國及大陸地區適用之法定稅率分別為 17% 、 15% 及 25% 。中華民國立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由 20% 調降為 17% ，並自九十九年度施行。母子公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅利益或費用。

  淨遞延所得稅資產列示如下：

`流動` `投資抵減` `存貨跌價損失` `呆帳超限` `保證責任` `其他` `減：備抵評價`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 30,496 17,495 6,382 5,096 479 59,948 14,035 $ 45,913	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ - 8,506 4,654 4,756 5,842 23,758 - $ 23,758

（接次頁）

306

`（承前頁）`

`非` `流` `動` `投資抵減` `虧損扣抵` `國外投資損（益）` `其他` `減：備抵評價`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 75,134 18,518 ( 10,432 ) 995 84,215 31,703 $ 52,512	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`
			$ 196,980 74,767 9,045 806 281,598 133,013 $ 148,585

一○○年及九十九年之應付所得稅係分別減除預付所得稅 28 仟元及 14 仟元。

母公司一○○年及九十九年底可扣抵稅額帳戶餘額分別為 59,746 仟元及 46,398 仟元。

母公司一○○年度預計及九十九年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 27.51% 及 42.45% 。依所得稅法規定，母公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此母公司預計一 ○○年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

母公司一○○年及九十九年底屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘均為 3,015 仟元。

  截至一○○年底止，母子公司得抵減以後年度應納稅額之投資抵
減及虧損扣抵如下：

==> picture [427 x 121] intentionally omitted <==

（接次頁）

307

`（承前頁）`

最後抵減

				`最後抵減`
`法` `令` `依` `據` `所得稅法`	`抵` `減` `項` `目` `人才培訓` `新興重要策略性` `產業` `虧損扣抵`	`可抵減稅額` $ 13 44,371 21,600 65,971 $ 106,130 $ 3,160 1,976 4,317 4,273 3,357 $ 17,083	`尚未抵減稅額` $ 13 43,871 21,600 65,471 $ 105,630 $ 3,160 1,976 4,317 4,273 3,357 $ 17,083	`年` `度`
				`一○一` `一○二` `一○三` `一○六` `一○七` `一○八` `一○九` `一一○`

截至一○○年底， SCU 之虧損扣抵尚未使用部分約 53 仟元（ 2 仟美元），最後可抵減年度為一二○年度。

  截至一○○年底止，母子公司之所得稅申報案件，核定狀況如下：

`公` `司` `名` `稱` `母` `公` `司` `辛耘晶技` `偉` `特` `力` `譜光儀器`	`最近核定年度`
	`九十八` `九十八` `九十九年成立` `九十九年成立`

十四、每股盈餘

  計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

`一○○年度` `基本每股盈餘` `屬母公司淨利` `九十九年度` `基本每股盈餘` `屬母公司淨利`	`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 77,079 $ 5,560	`仟` `股` `數` `（分母）` 63,515 58,542	`每股盈餘（元）`	`每股盈餘（元）`	`每股盈餘（元）`
	`稅` `前` $ 131,079 $ 5,734			`稅` `前` $ 2.06 $ 0.10	`稅` `後`
						$ 1.21 $ 0.09

  母公司將員工紅利及董監酬勞作為費用而非盈餘之分配。若企業
得選擇以股票或現金發放員工紅利，則計算稀釋每股盈餘時，應假設
員工紅利將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入

308

`、十五、用人折舊及攤銷費用`

==> picture [425 x 113] intentionally omitted <==

十六、關係人交易一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與聯屬公司之關係
明技國際股份有限公司（明技公司）母公司與該公司之董事長相同
安耘貿易股份有限公司（安耘公司）母公司董事長為該公司董事長之二
等親
謝宏亮母公司之董事長

( 二 ) 除附註二十所列示者外，與關係人間之重大交易事項彙總如下：

==> picture [411 x 199] intentionally omitted <==

309

  母子公司與關係人進銷貨之交易價格與非關係人相當，惟付款
方式則視關係企業資金狀況為之；其與關係人間之租賃契約，係參
考市價行情議定租金，並依一般收付款條件為之。

( 三 ) 母公司營業活動所產生應收帳款之逾期金額，轉列其他應收款－關係人情形如下：

==> picture [411 x 76] intentionally omitted <==

( 四 ) 背書保證

  母公司截至一○○年及九十九年底止，向金融機構融資，係由
母公司董事長擔任連帶保證人；九十九年底董事長並提供個人之房
屋及土地作為擔保品。

( 五 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

==> picture [411 x 74] intentionally omitted <==

  一○○年度之薪資資訊中董事、監察人及管理階層薪酬係屬估
列，尚待股東會決議。

  九十九年度之薪資資訊包含該年度股東會決議之盈餘分配案中
分配予董事、監察人及管理階層之薪酬。

十七、質抵押之資產

  母子公司提供下列資產作為向金融機構融資、假扣押、關稅局保
稅品及廠商進貨付款及履約等之擔保如下：

==> picture [425 x 75] intentionally omitted <==

310

`十八、重大承諾事項及或有事項`

一
( ) 截至一○○年底止，母子公司已開狀未使用之信用狀金額為 54,402 仟元。
( 二 ) 母子公司截至一○○年底止，承租土地、廠房及辦公室，依約在未來各期間應支付租金總額彙總如下：

`應支付租金總額彙總如下：`
`一○一` `一○二` `一○三`	`金`	`額`
		$ 16,337 15,698 15,616 $ 47,651

`十九、金融商品資訊之揭露`

一
( ) 母子公司一○○及九十九年底未持有或發行任何衍生性金融商品，惟應依財務會計準則第三十六號公報規定揭露金融商品之公帄價值列示如下：

`列示如下：`
`資產` `指定公帄價值變動列入` `損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `存出保證金` `負債` `長期銀行借款（含一年內` `到期）` `存入保證金`	`一○○年十二月三十一日` `帳面價值` `公帄價值` $ 6,424 $ 7,092 150 - 9,636 9,636 914,225 914,225 605 605	`九十九年十二月三十一日`
	`帳面價值` $ 6,424 150 9,636 914,225 605	`帳面價值` $ 6,424 3,600 47,960 921,537 -	`公帄價值`
			$ 7,054 - 47,960 921,537 -

( 二 ) 母子公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金及約當現金、應收款項、短期借款、應付票據及帳款及應付費用，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。
指定公帄價值變動列入損益之金融資產係投資可轉換公司債，其因無市場價格可供參考，採用評價方法估計。母公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

311

以成本衡量之金融資產係投資未上市櫃公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公帄價值，因此不列示其公帄價值。
存出及存入保證金係以其帳面價值估計其公帄價值。
長期銀行借款（含一年內到期）以其預期現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以母子公司所能獲得類似條件之利率為準。因母子公司之長期銀行借款（含一年內到期）皆以市場利率按期計息，因此其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。
( 三 ) 財務風險資訊
市場風險
- 母子公司未持有分類為公帄價值變動列入損益之金融商品，故尚無市場價格變動之風險。
信用風險
- 金融資產受到母子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。母子公司信用風險係以資產負債表日公帄價值為正數之合約為評估對象。母子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險
- 母子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
利率變動之現金流量風險
- 母子公司之長短期銀行借款中屬浮動利率之債務，將因市場利率變動使有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的策略母子公司訂定遠期外匯合約，主要係為規避預期交易因匯率變動產生之風險。避險策略係以達成能夠規避大部分現金流量風險為目的。一○○及九十九年度因從事外幣選擇權交易所產生之利益分別為 35 仟元及 47 仟元，帳列營業外收入及利益。

312

`二十、附註揭露事項`

  除附註十九及附表一至六所列示者外，無其他應再揭露之事項。
二一、營運部門財務資訊

  依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，
母子公司之應報導部門為機台自製代理、晶圓再生及生技設備等部
門，資訊如下：

一 ( ) 部門收入與營運結果

  母子公司銷貨收入與營運結果依應報導部門分析如下：

`機台自製代理` `晶圓再生` `生技設備` `應報導部門合計` `其他` `小計`	`部` `門`	`收` `入` `九十九年度` $ 1,781,592 341,412 161,155 2,284,159 68,277 $ 2,352,436	`部` `門`	`損` `益`	`損` `益`
	`一○○年度` $ 2,151,630 551,348 92,411 2,795,389 143,753 $ 2,939,142		`一○○年度` $ 227,894 105,622 13,621 347,137 ( 1,532) $ 345,605	`九十九年度`
			(	( (	$ 164,492 92,983 ) 16,369 87,878 8,734) $ 79,144

  部門損益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管
理成本與董監酬勞暨營業外收入及支出等。此衡量金額係提供予主
要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門資產及負債

  母子公司於揭露應報導部門總資產及負債之衡量金額時，由於
資產及負債之衡量金額未提供予營運決策者，故不予揭露各報導部
門之資產及負債衡量金額。

313

二二、其  他

`母子公司具重大影響之外幣金融商品資訊如下：`

`金` `融` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `日圓` `歐元` `金` `融` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `日圓` `歐元`	`一○○年十二月三十一日` `外` `幣` `匯` `率` `新` `台` `幣` $ 9,979 30.275 $ 302,120 121,575 0.3906 47,487 113 39.18 4,424 4,437 30.275 134,315 45,095 0.3906 17,614 846 39.18 33,132	`一○○年十二月三十一日` `外` `幣` `匯` `率` `新` `台` `幣` $ 9,979 30.275 $ 302,120 121,575 0.3906 47,487 113 39.18 4,424 4,437 30.275 134,315 45,095 0.3906 17,614 846 39.18 33,132	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日`
	`外` `幣` $ 9,979 121,575 113 4,437 45,095 846	`匯` `率` 30.275 0.3906 39.18 30.275 0.3906 39.18	`外` `幣` $ 16,396 80,408 79 7,644 - 3,152	`匯` `率` 29.13 0.3734 38.92 29.13 - 38.92	`新` `台` `幣`
					$ 477,615 30,024 3,092 222,672 - 122,658

314

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`資金貸與他人`

民國一○○年度

`附表一`

單位：除另予註明外，
係新台幣仟元

`編` `號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`本` `年` `度` `最` `高` `餘` `額`	`年` `底` `餘` `額`	`利率區間` `（` `％` `）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象資` `金貸與限額` `（` `註` `二` `）`	`資` `金` `貸` `與` `最` `高` `限` `額` `（` `註` `三` `）`
											`名` `稱`	`價` `值`
0	`本公司`	`辛耘晶技股份有限公司` `新耕（上海）貿易有限公` `司` `明技國際股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	`其他應收款－關` `係人（註一）` `其他應收款－關` `係人（註一）` `其他應收款－關` `係人` `其他應收款－關` `係人（註一）` `其他應收款－關` `係人` `其他應收款－關` `係人（註一）`	$ 200,841 42,795 355`仟美元` 1,927 2,000 473	$ - - - - - -	0-2.98 0-2.98 - - 2-2.98 2.98	`業務往來` `業務往來` `短期融資` `業務往來` `短期融資` `業務往來`	$ 16,255 273 - 3,707 - 48,491	`－` `－` `營運週轉` `－` `營運週轉` `－`	$ - 42,795 10,748 - - -	`－` `－` `－` `－` `－` `－`	$ - - - - - -	$ 16,255 273 286,299 3,707 286,299 48,491	$ 572,598 572,598 572,598 572,598 572,598 572,598

註一：係逾期 180 天以上之應收帳款轉列其他應收款－關係人。

`註二：對個別對象資金貸與之限額為：`

與母公司有業務往來之公司或行號，以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
屬有短期融通資金必要之公司或行號，以不超過母公司淨值之 20% 為限。

註三：以不逾超過母公司淨值之 40% 為限。

315

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

為他人背書保證

民國一○○年度

`附表二`

單位：除另予註明外，
係新台幣仟元

`編號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證之限額` `（` `註` `二` `）`	`本年度最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`年` `底` `背` `書` `保` `證` `餘` `額`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報表淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額` `（` `註` `五` `）`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0	`本公司`	`辛耘晶技股份有限公司` `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（香港）有限公司`	`（註一）` `（註一）` `（註一）`	$ 2,147,244 2,147,244 2,147,244	$ 100,375 2,000`仟美元` `（註三）` 12,100`仟美元` `（註四）`	$ - - 10,100`仟美元` `（註四）`	$ - - -	$ - - -	- - -	$ 2,862,992 2,862,992 2,862,992

`註一：子公司。`

註二：母子公司對單一直接及間接持有普通股股權超過 50% 之子公司背書保證限額，不得超過當年度淨值 150% 。

註三：係與新耕（香港）共用額度。

註四：其中包含與母公司共用額度 7,000 仟美元。

註五：以不逾母公司財務報表淨值之 200% 為限。

316

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`年底持有有價證券情形`

`民國一○○年十二月三十一日`

`附表三`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`持` `有` `之` `公` `司`	`有` `價` `證` `券` `及` `名` `稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`年` `底`	`年` `底`	`年` `底`	`年` `底`	`備` `註`
				`仟股數／仟單位數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市` `價` `或` `淨` `值`
`辛耘企業股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有限` `公司`	`股票` SCIENTECH INVESTMENT CORP. `譜光儀器股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` `歐英克科技股份有限公司` `公` `司` `債` REVERA INCORPORATED `股票` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. SIGLAZ `股單` `新耕（上海）貿易有限公司` `股單` `新耕（香港）有限公司`	`子公司` `子公司` `子公司` `－` `－` `子公司` `子公司` `本公司間接持有`15.8%`股權之被` `投資公司` `子公司` `子公司`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產` `指定公帄價值變動列入損益之金融` `資產` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產－非流動` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資`	1,210 3,000 2,500 600 - 1,001 100 1,100 - -	$ 141,009 18,705 15,708 150 6,424 4,147`仟美元` 415`仟美元` - 4,152`仟美元` 19,510`仟人民幣`	100 100 100 17 - 100 100 15.8 100 100	$ 141,009 18,705 15,708 - 7,092 4,147`仟美元` 415`仟美元` - 4,152`仟美元` 19,510`仟人民幣`	`註` `註` `註` `註` `註` `註` `註`

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

317

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`被投資公司相關資訊`

`民國一○○年度`

`附表四`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`投資公司名稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`年` `底` `持` `有`	`被` `投` `資` `公` `司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益（註三）`	`備` `註`
				`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日`	`仟` `股` `數`	`比` `率`	`帳` `面` `金` `額` `（` `註` `三` `）`
`辛耘企業股份有限公` `司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有` `限公司`	SCIENTECH INVESTMENT CORP. `譜光儀器股份有限公司` `偉特力生醫股份有限公司` `辛耘晶技股份有限公司` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（香港）有限公司`	`模里西斯` `台` `北` `市` `台` `北` `市` `新` `竹` `縣` `模里西斯` `美國加州` `中國上海` `香港`	`投資業務` `一般儀器及精密儀器製造` `業務` `生物技術服務業務` `晶圓再生` `投資業務` `半導體設備及周邊產品之` `買賣` `半導體設備及周邊產品之` `買賣及維修服務` `國際貿易業務`	$ 75,677 30,000 25,000 - 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	$ 75,677 10,000 10,000 467,343 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	1,210 3,000 2,500 - 1,001 100 - -	100 100 100 - 100 100 100 100	$ 141,009 18,705 15,708 - 4,147`仟美元` 415`仟美元` 4,152`仟美元` 19,510`仟人民幣`	$ 114,577 ( 11,259 ) ( 7,389 ) 3,954 3,971`仟美元` ( 72`仟美元`) 3,973`仟美元` 15,772`仟人民幣`	$ 55,287 (`註二`) ( 11,259 ) ( 7,389 ) 2,012 3,971`仟美元` ( 72`仟美元`) 3,973`仟美元` 15,772`仟人民幣`	`註一`

註一：已於一○○年九月與母公司合併而消滅。

註二：包含對子公司新耕（上海）貿易有限公司之長期墊款轉列損失 59,290 仟元。註三：編製合併財務報表時業已沖銷。

318

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

大陸投資資訊

民國一○○年度

`附表五`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

年初自台灣本年度匯出或收回投資金額[年底自台灣] 本公司直接本年度認列年底投資大陸被投資[實收資本額] 資方式匯出累積匯出累積或間接投資投資利益帳面價值截至本年度止公司名稱[主要營業項目] （註一）[投] 投資金額匯出收回投資金額之持股比例已匯回投資收益一一（註一至三）（註一至三）（註）（註）（％）新耕（上海）貿半導體設備及周邊產 $ 56,614 透過第三地區投 $ 56,614 $ - $ - $ 56,614 100 $ 116,770 $ 125,702 $ - 易有限公司品之買賣及維修服 ( 1,870 仟美元 ) 資設立公司再 ( 1,870 仟美元 ) ( 1,870 仟美元 ) ( 3,973 仟美元 ) ( 4,152 仟美元 ) 務投資大陸公司年底累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額（註一）核准投資金額（註一）赴大陸地區投資限額 $56,614 （ 1,870 仟美元） $56,614 （ 1,870 仟美元） $858,898

＝＝
註一：除投資利益係依一○○年度帄均匯率 US$1 $29.391 計算外，餘係按一○○年底之匯率 US$1 $30.275 換算。

註二：係按同期間經會計師查核簽證之財務報表計算。

註三：編製合併財務報表時業已沖銷。

319

單位：新台幣仟元

`辛耘企業股份有限公司`

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國一○○及九十九年度

`附表六`

一
○○年度

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率（％）`
0 1 2 3 4 5	`辛耘企業公司` `辛耘晶技` `偉特力公司` SCU `新耕上海` `新耕香港`	`偉特力公司` `辛耘晶技` `辛耘晶技` `偉特力公司` SCU `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `新耕香港` `新耕香港` `新耕上海` `新耕上海`	1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3	`應收帳款` `銷貨成本` `租金支出` `銷貨收入` `銷貨成本` `銷貨收入` `租金收入` `應付帳款` `銷貨成本` `銷貨收入` `銷貨收入` `應收帳款` `應付帳款` `銷貨成本`	$ 6,939 16,255 4,378 35,115 48,491 16,255 4,378 6,939 35,115 48,491 40,494 14,496 14,496 40,494	`收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當`	0.2 0.6 0.2 1.3 1.8 0.6 0.2 0.2 1.3 1.8 1.5 0.4 0.4 1.5

（接次頁）

320

`（承前頁）`

`九十九年度`

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率（％）`
0 1 3 4	`辛耘企業公司` `辛耘晶技` SCU `新耕上海`	`辛耘晶技` `辛耘晶技` `新耕上海` `新耕上海` SCU `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `新耕上海` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` SCU	1 1 1 1 1 2 2 2 3 2 2 3	`其他應收款` `租金支出` `營業收入` `其他應收款` `營業成本` `其他應付款` `租金收入` `營業收入` `營業成本` `營業成本` `其他應付款` `營業收入`	$ 200,841 11,111 27,671 53,555 44,278 200,841 11,111 44,278 5,081 27,671 53,555 5,081	`收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當`	6.0 0.5 1.2 1.6 1.9 6.0 0.5 1.9 0.2 1.2 1.6 0.2

註一：上述交易於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。
註二：與交易人之關係種類標示如下：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

321

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年六月三十日
之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日之合
併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。
上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核
結果出具報告。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企
業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年六月三十日之合併財務
狀況，暨民國一○一年及一○○年上半年度之合併經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師邵志明

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 11] intentionally omitted <==

322

單位：除每股面額為新台
幣元外，餘係仟元

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年六月三十日

`代` `碼` 1100 1140 1200 1261 1286 1291 1298 11XX 1431 1480 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1720 1760 1770 17XX 1810 1853 1860 1887 1888 18XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註三）` `應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年`60,551 `仟元及一○○年`35,672`仟元後之淨額（附註` `二及十五）` `存貨（附註二及四）` `預付貨款` `遞延所得稅資產（附註二及十二）` `受限制資產（附註十六）` `其他流動資產` `流動資產合計` `投資（附註二）` `指定公帄價值變動列入損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `投資合計` `固定資產（附註二、五及十六）` `成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `減：累計折舊` `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `專利權（附註二）` `商譽（附註一及二）` `遞延退休金成本（附註二及九）` `無形資產合計` `其他資產` `非營業資產（附註二及五）` `其他應收款－關係人（附註二及十五）` `遞延所得稅資產（附註二及十二）` `受限制資產（附註十六）` `其他` `其他資產合計` `資產總計`	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 233,382 7 358,178 11 670,957 21 51,141 2 38,800 1 6,762 - 21,648 1 1,380,868 43 6,424 - 3,000 - 9,424 - 204,941 7 1,161,558 36 1,256,861 39 42,285 1 2,665,645 83 939,970 29 1,725,675 54 276 - 1,725,951 54 3,939 - 666 - 1,894 - 6,499 - 13,942 - - - 52,020 2 2,400 - 27,206 1 95,568 3 $ 3,218,310 100	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 233,382 7 358,178 11 670,957 21 51,141 2 38,800 1 6,762 - 21,648 1 1,380,868 43 6,424 - 3,000 - 9,424 - 204,941 7 1,161,558 36 1,256,861 39 42,285 1 2,665,645 83 939,970 29 1,725,675 54 276 - 1,725,951 54 3,939 - 666 - 1,894 - 6,499 - 13,942 - - - 52,020 2 2,400 - 27,206 1 95,568 3 $ 3,218,310 100	`一○○年六月三十日` `金` `額` `％` $ 388,226 11 340,662 9 821,019 22 92,135 3 41,186 1 52,475 1 19,595 1 1,755,298 48 6,424 - 150 - 6,574 - 216,472 6 1,161,314 32 1,098,064 30 41,751 1 2,517,601 69 768,734 21 1,748,867 48 - - 1,748,867 48 4,199 - - - - - 4,199 - - - 5,171 - 104,579 3 3,600 - 31,648 1 144,998 4 $ 3,659,936 100	`一○○年六月三十日` `金` `額` `％` $ 388,226 11 340,662 9 821,019 22 92,135 3 41,186 1 52,475 1 19,595 1 1,755,298 48 6,424 - 150 - 6,574 - 216,472 6 1,161,314 32 1,098,064 30 41,751 1 2,517,601 69 768,734 21 1,748,867 48 - - 1,748,867 48 4,199 - - - - - 4,199 - - - 5,171 - 104,579 3 3,600 - 31,648 1 144,998 4 $ 3,659,936 100	`代` `碼` 2100 2120 2170 2216 2261 2270 2283 2298 21XX 2420 2446 24XX 2888 2XXX 3110 3210 3220 3260 3270 32XX 3310 3350 33XX 3420 3480 34XX 3610 3XXX	`負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註六及十六）` `應付票據及帳款` `應付費用` `應付股利（附註十）` `預收貨款` `一年內到期之長期銀行借款（附註七及十六）` `售後服務準備（附註二）` `其他流動負債（附註二）` `流動負債合計` `長期負債` `長期銀行借款（附註七及十六）` `其他應付款（附註八）` `長期負債合計` `其他負債（附註二）` `負債合計` `母公司股東權益` `股本－每股面額`10`元，額定一○一年`100,000`仟` `股，一○○年`75,000`仟股；發行一○一年` 74,123`仟股，一○○年`60,000`仟股` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股票交易` `因長期股權投資發生` `合併溢額` `資本公積合計` `保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `庫藏股票－一○○年`1,452`仟股` `股東權益其他項目淨額` `母公司股東權益淨額` `少數股權` `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 240,000 7 295,887 9 88,817 3 37,020 1 234,938 7 111,981 4 41,381 1 20,208 1 1,070,232 33 737,599 23 - - 737,599 23 1,368 - 1,809,199 56 741,230 23 406,991 13 6,735 - - - 29,831 1 443,557 14 33,688 1 187,598 6 221,286 7 3,038 - - - 3,038 - 1,409,111 44 - - 1,409,111 44 $ 3,218,310 100	`一○一年六月三十日` `金` `額` `％` $ 240,000 7 295,887 9 88,817 3 37,020 1 234,938 7 111,981 4 41,381 1 20,208 1 1,070,232 33 737,599 23 - - 737,599 23 1,368 - 1,809,199 56 741,230 23 406,991 13 6,735 - - - 29,831 1 443,557 14 33,688 1 187,598 6 221,286 7 3,038 - - - 3,038 - 1,409,111 44 - - 1,409,111 44 $ 3,218,310 100	`一○○年六月三十日`	`一○○年六月三十日`
		`金`	`額` $ 233,382 358,178 670,957 51,141 38,800 6,762 21,648 1,380,868 6,424 3,000 9,424 204,941 1,161,558 1,256,861 42,285 2,665,645 939,970 1,725,675 276 1,725,951 3,939 666 1,894 6,499 13,942 - 52,020 2,400 27,206 95,568 $ 3,218,310	`金`	`額` $ 388,226 340,662 821,019 92,135 41,186 52,475 19,595 1,755,298 6,424 150 6,574 216,472 1,161,314 1,098,064 41,751 2,517,601 768,734 1,748,867 - 1,748,867 4,199 - - 4,199 - 5,171 104,579 3,600 31,648 144,998 $ 3,659,936			`金`	`額` $ 240,000 295,887 88,817 37,020 234,938 111,981 41,381 20,208 1,070,232 737,599 - 737,599 1,368 1,809,199 741,230 406,991 6,735 - 29,831 443,557 33,688 187,598 221,286 3,038 - 3,038 1,409,111 - 1,409,111 $ 3,218,310	`金`	`％`
											17 10 2 - 13 3 1 2 48 18 - 18 - 66 16 6 - 1 - 7 1 2 3 - - - 26 8 34 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

經理人：許明棋

323

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

`代碼` `營業收入（附註二及十五）` 4110 `銷貨收入` 4170 `減：銷貨退回及折讓` 4100 `銷貨收入淨額` 4800 `其他營業收入` 4000 `營業收入合計` 5000`營業成本（附註四及十四）` 5910`營業毛利` `營業費用（附註十四及十五）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研發費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨利（損）` `營業外收入及利益` 7110 `利息收入` 7250 `呆帳轉回利益` 7480 `其他` 7100 `營業外收入及利益` `合計` `營業外費用及損失` 7510 `利息費用` 7560 `兌換淨損` 7630 `減損損失（附註二）` 7880 `其他（附註十七）` 7500 `營業外費用及損失` `合計`	`單位：除每股盈餘（虧損）為` `新台幣元外，餘係仟元` `一○一年上半年度` `一○○年上半年度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 957,110 97 $ 989,119 99 11,378 1 24,501 3 945,732 96 964,618 96 39,802 4 38,158 4 985,534 100 1,002,776 100 640,795 65 701,480 70 344,739 35 301,296 30 182,861 18 208,445 21 59,562 6 50,221 5 64,686 7 66,766 6 307,109 31 325,432 32 37,630 4 ( 24,136) ( 2) 231 - 139 - - - 4,559 - 10,118 1 10,918 1 10,349 1 15,616 1 12,173 1 17,088 2 10,089 1 241 - 150 - 3,450 - 3,575 1 1,337 - 25,987 3 22,116 2	`單位：除每股盈餘（虧損）為` `新台幣元外，餘係仟元` `一○一年上半年度` `一○○年上半年度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 957,110 97 $ 989,119 99 11,378 1 24,501 3 945,732 96 964,618 96 39,802 4 38,158 4 985,534 100 1,002,776 100 640,795 65 701,480 70 344,739 35 301,296 30 182,861 18 208,445 21 59,562 6 50,221 5 64,686 7 66,766 6 307,109 31 325,432 32 37,630 4 ( 24,136) ( 2) 231 - 139 - - - 4,559 - 10,118 1 10,918 1 10,349 1 15,616 1 12,173 1 17,088 2 10,089 1 241 - 150 - 3,450 - 3,575 1 1,337 - 25,987 3 22,116 2	`單位：除每股盈餘（虧損）為` `新台幣元外，餘係仟元` `一○一年上半年度` `一○○年上半年度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 957,110 97 $ 989,119 99 11,378 1 24,501 3 945,732 96 964,618 96 39,802 4 38,158 4 985,534 100 1,002,776 100 640,795 65 701,480 70 344,739 35 301,296 30 182,861 18 208,445 21 59,562 6 50,221 5 64,686 7 66,766 6 307,109 31 325,432 32 37,630 4 ( 24,136) ( 2) 231 - 139 - - - 4,559 - 10,118 1 10,918 1 10,349 1 15,616 1 12,173 1 17,088 2 10,089 1 241 - 150 - 3,450 - 3,575 1 1,337 - 25,987 3 22,116 2
	`金` `額` $ 957,110 11,378 945,732 39,802 985,534 640,795 344,739 182,861 59,562 64,686 307,109 37,630 231 - 10,118 10,349 12,173 10,089 150 3,575 25,987	`金` `額` $ 989,119 24,501 964,618 38,158 1,002,776 701,480 301,296 208,445 50,221 66,766 325,432 ( 24,136) 139 4,559 10,918 15,616 17,088 241 3,450 1,337 22,116	`％`
		(	99 3 96 4 100 70 30 21 5 6 32 ( 2) - - 1 1 2 - - - 2

（接次頁）

324

`（承前頁）`

`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`
`金` `額` `％` ( $ 30,636 ) ( 3 ) 26,594 3 ($ 57,230) ( 6) ( $ 55,126 ) ( 6 ) ( 2,104) - ($ 57,230) ( 6) `稅` `前` `稅` `後` ($ 1.07) ($ 0.94)			`％`
			( 3 ) 3 ( 6) ( 6 ) - ( 6) `後`
(	(	$ 0.94)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮經理人：許明棋會計主管：莊紹哲

325

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併股東權益變動表`

`民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日`

`單位：除每股現金股利為新台幣元外，餘係仟元`

`股東權益其他項目`

					`股東權益其他項目`
`一○一年一月一日餘額` `庫藏股票轉讓－`173`仟股` `庫藏股票註銷－`778`仟股` `一○○年度盈餘分配` `法定公積` `現金股利－`0.5`元` `一○一年上半年度合併淨利` `外幣長期股權投資換算調整數` `一○一年六月三十日餘額` `一○○年一月一日餘額` `九十九年度盈餘分配` `法定公積` `一○○年上半年度合併淨損` `外幣長期股權投資換算調整數` `一○○年六月三十日餘額`	`發` `行`	`股` `本` `金` `額` $ 749,010 - ( 7,780 ) - - - - $ 741,230 $ 600,000 - - - $ 600,000	`資本公積` `（附註二及十）` $ 444,648 1,217 ( 2,308 ) - - - - $ 443,557 $ 254,862 - - - $ 254,862	`保留盈餘（附註二及十）` `法定公積` `未分配盈餘` $ 25,980 $ 220,224 - - - - 7,708 ( 7,708 ) - ( 37,020 ) - 12,102 - - $ 33,688 $ 187,598 $ 25,424 $ 143,701 556 ( 556 ) - ( 55,126 ) - - $ 25,980 $ 88,019	`（附註二、十及十一）` `累積換算` `調` `整` `數` `庫藏股票` $ 3,965 ( $ 12,331 ) - 2,243 - 10,088 - - - - - - ( 927) - $ 3,038 $ - ( $ 1,286 ) ( $ 18,827 ) - - - - ( 976) - ($ 2,262) ($ 18,827)	`母` `公` `司` `股東權益淨額` $ 1,431,496 3,460 - - ( 37,020 ) 12,102 ( 927) $ 1,409,111 $ 1,003,874 - ( 55,126 ) ( 976) $ 947,772	`少數股權` $ - - - - - - - $ - $ 300,130 - ( 2,104 ) - $ 298,026	`股東權益淨額`
					`累積換算` `調` `整` `數` $ 3,965 - - - - - ( 927) $ 3,038 ( $ 1,286 ) - - ( 976) ($ 2,262)
	`仟` `股` `數` 74,901 - ( 778 ) - - - - 74,123 60,000 - - - 60,000			`法定公積` $ 25,980 - - 7,708 - - - $ 33,688 $ 25,424 556 - - $ 25,980
								$ 1,431,496 3,460 - - ( 37,020 ) 12,102 ( 927) $ 1,409,111 $ 1,304,004 - ( 57,230 ) ( 976) $ 1,245,798

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

經理人：許明棋

326

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併現金流量表`

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `合併淨利（損）` `折舊` `攤銷` `呆帳損失` `減損損失` `處分固定資產淨損（益）` `遞延所得稅` `預付退休金` `應計退休金負債` `營業資產及負債之淨變動` `應收票據及帳款` `存貨` `預付貨款` `其他流動資產` `應付票據及帳款` `應付費用` `預收貨款` `售後服務準備` `其他流動負債` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `其他應收款－關係人增加` `取得以成本衡量之金融資產` `購置固定資產` `處分固定資產價款` `取得專利權` `受限制資產減少（增加）` `其他資產減少（增加）` `投資活動之淨現金流出`	`一` `○` `一` `年` `上` `半` `年` `度` $ 12,102 94,156 4,414 19,112 150 5 7,605 - 152 56,531 ( 40,726 ) 39,112 ( 6,252 ) ( 32,544 ) ( 15,754 ) 21,209 ( 4,337 ) ( 4,211) 150,724 - ( 3,000 ) ( 45,943 ) 5 - 48,624 ( 155) ( 469)	`一` `○` `○` `年` `上` `半` `年` `度`
		( $ 57,230 ) 87,822 3,904 3,214 3,450 ( 56 ) 26,578 1,061 - 166,805 ( 390,046 ) 6,239 13,435 ( 28,951 ) ( 10,604 ) 431,048 ( 155 ) 22,274 278,788 ( 3,244 ) - ( 64,383 ) 364 ( 4,285 ) ( 48,546 ) 30,851 ( 89,243)

（接次頁）

327

`（承前頁）`

`融資活動之現金流量` `短期借款增加（減少）` `長期銀行借款減少` `其他應付款減少` `其他負債增加` `轉讓庫藏股票` `融資活動之淨現金流出` `本期現金淨增加（減少）` `匯率影響數` `期初現金餘額` `期末現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `支付利息（不含資本化利息）` `支付所得稅` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期之長期銀行借款` `購買固定資產支付現金` `固定資產增加` `應付設備款減少（增加）`	`一` `○` `一` `年` `上` `半` `年` `度` ( $ 128,000 ) ( 64,645 ) - - 3,460 ( 189,185) ( 38,930 ) ( 866 ) 273,178 $ 233,382 $ 13,337 $ 11,546 $ 111,981 $ 53,417 ( 7,474) $ 45,943	`一` `○` `○` `年` `上` `半` `年` `度`
		$ 135,032 ( 135,115 ) ( 9,340 ) 165 - ( 9,258) 180,287 ( 461 ) 208,400 $ 388,226 $ 18,972 $ 13,322 $ 115,416 $ 6,111 58,272 $ 64,383

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋會計主管：莊紹哲

328

辛耘企業股份有限公司及其子公司

`合併財務報表附註`

民國一○一及一○○年上半年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革`

  辛耘企業股份有限公司（母公司）於六十八年十月設立。主要從
事於半導體、液晶顯示器、發光二極體及太陽能等製程設備之研發、
生產、銷售及維修服務、晶圓再生暨一般進出口貿易業務。
  母公司於一○一年四月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核
准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。
  母子公司之投資關係列示如下：

==> picture [411 x 328] intentionally omitted <==

329

  子公司主要業務範圍及綜合持股比例列示如下：

綜合持股比例（％）

		`一○一年`		`一○○年`
`公` `司` `名`	`稱`	`六月三十日`		`六月三十日`	`業`	`務`	`性`		`質`
SCI		100		100	`投資業務`
`譜光儀器`		100		100	`一般儀器及精密儀器製造業務`
`偉` `特` `力`		100		100	`生物技術服務業務`
SII		100		100	`投資業務`
SCU		100		100	`半導體設備及週邊產品之買賣`
`上海新耕`		100		100	`半導體設備及週邊產品之買賣及維修服務`
`香港新耕`		100		100	`國際貿易業務`
`辛耘晶技`		-		51	`晶圓再生`
`母公司為整合整體資源、擴大營運規模、提升營運績效與競爭力，`
`於一○○年依企業併購法增資發行新股，合併辛耘晶技股份有限公司`
`（母公司原持股`51%`）。合併基準日為一○○年九月一日，相關資產及`
`負債科目沖減情形如下：`
`科`			`目`			`金`			`額`
`資產`
`現金`							$		39,742
`應收帳款`									45,717
`存貨`									71,086
`預付貨款`									285
`遞延所得稅資產－流動`									10,104
`其他流動資產`									7,160
`固定資產淨額`								1,398,696
`遞延費用`									466
`遞延所得稅資產－非流動`									35,715
`其他資產`									1,003
								1,609,974
`負債`
`短期借款`								170,000
`應付票據及帳款`									38,676
`應付費用`									12,543
`應付設備款－關係人`									33,365
`其他流動負債`									25,999
`長期銀行借款`								550,000

（接次頁）

330

（承前頁）

`科` `目` `其他應付款－關係人` `其他負債` `減：長期股權投資帳面金額` `發行新股取得少數股權` `加：聯屬公司間遞延利益` `商譽`	`金`	`額`
		$ 135,636 605 966,824 643,150 313,271 335,272 4,727 $ 666

截至一○一及一○○年六月底，母子公司員工人數分別為 494 人及 504 人。

 二、重要會計政策之彙總說明

  本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認
會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製準則

母公司直接或間接持有被投資公司具表決權之股份超過 50% ，及直接或間接持有具表決權之股份雖未超過 50% ，但對其具有控制能力者，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，母子公司間之重大交易及其餘額均已銷除。辛耘晶技股份有限公司於一○○年九月一日與母公司因合併而消滅，合併前該公司一○○年一至八月收益及費損業已併入合併財務報表中。

為配合合併財務報表之編製，投資國外子公司外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；損益科目按加權帄均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入累積換算調整數，列於股東權益之調整項目。 ( 二 ) 外幣交易之換算

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入
或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負
債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

331

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以
調整，兌換差額列為當期損益。

( 三 ) 會計估計

  依照前述準則及原則編製合併財務報表時，母子公司對於備抵
呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、所得稅、保證責任、
未決訟案損失、員工分紅及董事酬勞費用等之提列暨資產減損之估
計，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有
所差異。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產，或預期
於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他
不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目
的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負
債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 五 ) 公帄價值變動列入損益之金融資產

  公帄價值變動列入損益之金融資產，係投資可轉換公司債，於
原始認列時，指定以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為損益之金
融資產。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產；於合
約權利喪失控制時，除列金融資產。

  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當期費用，續
後評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當期損益。金融
商品除列時，出售所得價款與帳面價值之差額，計入當期損益。依
交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
  公帄價值之基礎：無活絡市場之金融資產，以評價方法估計公
帄價值。

( 六 ) 應收款項之減損評估

  母子公司對於應收款項係於每一資產負債表日評估其減損跡
象，當有客觀證據顯示，因應收款項原始認列後發生之單一或多項
事件，致使應收款項之估計未來現金流量受影響者，該應收款項則
視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

332

債務人發生顯著財務困難；或
應收款項發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收款項組合之客觀減損證據可能包含母子公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收款項違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量，以該應收款項原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。
( 七 ) 存貨
存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本係按加權帄均法計算。
( 八 ) 以成本衡量之金融資產
無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資係未上市櫃公司股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
( 九 ) 固定資產及非營業資產
固定資產及非營業資產係按成本減累計折舊計價。重大更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五至五十五年；機器設備，三至十年；其他設備，三年至八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

333

  資產處分時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，處分資產
之利益或損失，列為當期營業外利益或損失。

( 十 ) 無形資產

係電腦軟體等支出（帳列其他資產），依二至五年帄均攤銷。 ( 十二 ) 資產減損

  倘固定資產、無形資產及非營業資產以其相關可回收金額衡量
帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回
收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟該項資產於減損
損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情
況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

進行減損測試時，商譽係分攤到母公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低於其帳面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 ( 十三 ) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金
數額認列為當期費用。
  美國地區子公司係依美國法令規定對正式僱用員工提撥退休
金；大陸地區子公司之職工退休金係採確定提撥制，依當地政府規
定比例計提。

334

( `十四` ) `庫藏股票`

  母公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記
庫藏股票，列為股東權益之減項。

  處分時之價格若高於帳面價值，其差額作為資本公積－庫藏股
票交易；若低於帳面價值，其差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產
生之資本公積，如有不足則沖抵未分配盈餘。

( 十五 ) 所得稅

  所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、虧
損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資
產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之
所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依
其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產
或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  購置機器設備、研究發展、人才培訓及股權投資等支出所產生
之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

  以前年度所得稅之調整，包含於當期所得稅。

未分配盈餘加徵 10% 之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。 ( 十六 ) 收入之認列

  銷貨商品收入係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認
列；銷售機台收入，係於機台完成安裝及驗收時認列，因其獲利過
程大部分已完成，且已實現或可實現；勞務收入係於提供勞務及獲
利過程大部分已完成，且已實現或可實現時認列。

營業收入係按母子公司與買方所協議交易對價之公帄價值衡量；惟因營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公帄價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公帄價值。 ( 十七 ) 保證責任

  銷貨及勞務收入附有售後保固服務者，依據過去經驗預估售後
服務保固成本，於銷貨及勞務收入發生期間分別認列為當期費用及
負債。

335

( `十八` ) `重分類`

  一○○年上半年度之合併財務報表若干項目經重分類，俾配合
一○一年上半年度合併財務報表之表達。

 三、現  金

`現金`
`庫存現金及週轉金` `銀行支票及活期存款` `銀行定期存款`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 516 181,887 50,979 $ 233,382	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 572 385,494 2,160 $ 388,226

 四、存  貨

`存貨`
`商品` `製` `成` `品` `在` `製` `品` `原` `物` `料`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 356,149 89,405 143,759 81,644 $ 670,957	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 467,187 111,263 149,066 93,503 $ 821,019

一○一及一○○年六月底之備抵存貨跌價損失分別為 111,661 仟元及 80,640 仟元。

一○一及一○○年上半年度與存貨相關之銷貨成本分別為 640,795 仟元及 701,480 仟元，並分別包括存貨跌價損失 10,362 仟元及 28,533 仟元。

 五、固定資產及非營業資產

  累計折舊如下：

`累計折舊如下：`
`固定資產` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `非營業資產－房屋及建築`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 265,515 651,715 22,740 $ 939,970 $ 1,171	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 218,669 529,954 20,111 $ 768,734 $ -

336

 六、短期借款

一一一 ○ 年 ○ ○ 年六月三十日六月三十日銀行信用借款，年利率一○一年 1.75% ；一○○年 3.1% $ 180,000 $ 50,000 銀行擔保借款，年利率一○一年 1.92% ；一○○年 1.27-2.84% ，借款餘額包括 3,206 仟人民幣 60,000 500,057 銀行信用狀借款，年利率一○○ 年 1.48-2.92% ，借款餘額包含 - 1,279 仟美元 57,179 $ 240,000 $ 607,236

`七、長期銀行借款`

`長期銀行借款`
`一○一年六月三十日` `銀行擔保借款` `一○○年六月三十日` `銀行擔保借款` `銀行信用借款`	`一年內到期` $ 111,981 $ 115,416 - $ 115,416	`一年後到期` $ 737,599 $ 541,006 130,000 $ 671,006	`合`	`計`
				$ 849,580 $ 656,422 130,000 $ 786,422

銀行擔保借款係分別按月及半年還本付息，於一一○年四月償清，年利率一○一及一○○年六月底分別為 1.8-2.36% 及 2.36-2.44% 。上述銀行借款訂有若干財務限制條款，截至一○一年六月底止，母公司未有違反之情事。

銀行信用借款係辛耘晶技於九十五年九月與中華開發工業銀行等簽訂銀行聯貸，借款額度共計七億七仟萬元，分別自九十六年一月及九十六年十月動用，期限五年，按月付息，於九十八年六月起為第一期還款，每半年為一期，共分六期，前四期共攤還本金二億二仟萬元，最後兩期共攤還本金五億五仟萬元。一○○年六月底年利率為 2.32-2.65% 。

337

  辛耘晶技另於一○○年六月與中國信託銀行等簽訂八億元額度之
銀行聯貸，並已於一○○年七月提前清償上述由中華開發工業銀行主
辦之聯貸借款。辛耘晶技並於一○○年九月與母公司合併而消滅，母
公司為存續公司，並承受辛耘晶技合併前之負債。

 八、其他應付款

辛耘晶技於九十八年度與中租迪和股份有限公司簽訂存貨售後買回分期付款融資合約 55,980 仟元，自民國九十八年八月起按月償付，至民國一○一年七月清償到期。

辛耘晶技另於一○○年七月與中租迪和股份有限公司提前解除上述售後買回分期付款融資合約，贖回票據並支付利息及違約金共計 19,632 仟元。

 九、退休金

母公司及台灣地區子公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。一○一及一○○年上半年度認列之退休金費用分別為 6,020 仟元及 6,319 仟元。

美國地區子公司係依美國法令規定對正式僱用員工提撥退休金，一○一及一○○年上半年度認列之退休金費用分別為 89 仟元（ 3 仟美元）及 87 仟元（ 3 仟美元）。大陸地區子公司之職工退休金係採確定提撥制，依當地政府規定比例計提，一○一及一○○年上半年度屬大陸地區子公司退休金分別為 2,498 仟元（ 531 仟人民幣）及 2,004 仟元（ 451 仟人民幣）。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及核准退休日前六個月帄均工資計算。母公司按員工每月薪資總額 3% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。母公司一○一及一○○年上半年度認列之退休金成本分別為 1,128 仟元及 1,425 仟元。

338

`十、股東權益`

  依照法令規定，資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包
括以超過面額發行普通股及庫藏股票交易等）得用以彌補虧損，亦得
於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年
以實收股本之一定比率為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得
作為任何用途。

母公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事監察人酬勞不高於 2% ，員工紅利 5-15% ，員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配，或視公司未來資金需求及長期財務規劃保留之。

  母公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長
期財務規劃，兼顧股東利益及帄衡股利政策，股東紅利部分擬視未來
資本支出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利及現金股
利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預
算及內外部環境變化予以訂定。

母公司一○○年上半年度因產生虧損，故未估列員工紅利及董監酬勞費用。一○一年六月底應付員工紅利估列金額為 450 仟元。係依過去經驗以可能發放之金額為基礎。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

  母公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（累積換算
調整數）餘額提列特別公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就
減少金額自特別公積轉回未分配盈餘。

339

  母公司若分配屬於八十六年度（含）以前未分配盈餘時，股東將
不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈
餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可按股利分配
日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

  母公司股東常會分別於一○一及一○○年六月決議通過一○○及
九十九年度盈餘分配案如下：

==> picture [425 x 62] intentionally omitted <==

母公司股東會於一○一年六月決議配發之一○○年度員工現金紅利 9,300 仟元及董事酬勞 700 仟元與一○○年度財務報表認列之員工紅利 9,500 仟元及董事酬勞 500 仟元之差異主要係因估計改變，已調整為一○一年上半年度之損益。

  有關母公司股東會決議之員工紅利及董事酬勞資訊，請至台灣證
券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十一、庫藏股票

==> picture [426 x 114] intentionally omitted <==

  母公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享
有股利分派及表決權等權利。

340

`十二、所得稅`

  帳列稅前淨利（損）按法定稅率計算之所得稅與應負擔所得稅之
調節如下：

`調節如下：`
`稅前淨利（損）按法定稅率計算` `之稅額` `調節項目之所得稅影響數` `永久性差異` `暫時性差異` `未實現存貨跌價損失` `未實現兌換損（益）` `國外投資利益` `其他` `當期產生之虧損扣抵` `未分配盈餘加徵`10% `當期抵用之投資抵減` `應負擔所得稅`	`一○一年上半年度` $ 9,791 ( 7,369 ) 1,844 140 ( 5,220 ) 1,233 2,610 3,235 ( 4,682) $ 1,582	`一○○年上半年度`
		$ 3,175 1,409 4,807 ( 4,825 ) ( 3,408 ) 1,135 3,466 500 ( 6,259) $ -

台灣、美國及大陸地區適用之法定稅率分別為 17% 、 15% 及 25% 。所得稅費用之構成項目如下：

`當期應負擔所得稅` `遞延所得稅` `以前年度所得稅調整`	`一○一年上半年度` $ 1,582 7,605 703 $ 9,890	`一○○年上半年度`	`一○○年上半年度`
			$ - 26,578 16 $ 26,594

  淨遞延所得稅資產列示如下：

`流動` `投資抵減` `未實現存貨跌價損失` `呆帳超限` `保證責任` `虧損扣抵` `其他` `減：備抵評價`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 23,609 19,321 8,969 3,980 - 731 56,610 17,810 $ 38,800	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 78,379 13,836 6,512 5,126 12,220 2,312 118,385 77,199 $ 41,186

（接次頁）

341

`（承前頁）`

`非` `流` `動` `投資抵減` `虧損扣抵` `國外投資損（益）` `其他` `減：備抵評價`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ 81,514 20,233 ( 15,652 ) 1,518 87,613 35,593 $ 52,020	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`	`一` `○` `○` `年` `六月三十日`
			$ 112,337 74,835 5,637 1,860 194,669 90,090 $ 104,579

一○一及一○○年六月底母公司可扣抵稅額帳戶餘額分別為 70,579 仟元及 59,482 仟元。

一○○及九十九年度母公司實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 32.49% 及 42.45% 。

母公司一○一及一○○年六月底屬八十六年度（含）以前之未分配盈餘均為 3,015 仟元。

  截至一○一年六月底止，母子公司得抵減以後年度應納稅額之投
資抵減及虧損扣抵如下：

`法` `令` `依` `據` `促進產業升級` `條例` `促進產業升級` `條例`	`抵` `減` `項` `目` `自動化設備` `研究發展支出` `人才培訓支出` `重要科技事業股` `東投資`	`可抵減稅額` $ 244 861 1,105 24,799 14,242 39,041 13 60,000 21,600 4,175 85,775 $ 125,934	`尚未抵減稅額` $ 244 861 1,105 23,352 14,242 37,594 13 40,636 21,600 4,175 66,411 $ 105,123	`最後抵` `減年度`
				`一○一` `一○二` `一○一` `一○二` `一○一` `一○二` `一○三` `一○四`

（接次頁）

342

`（承前頁）`

`法` `令` `依` `據` `所得稅法`	`抵` `減` `項` `目` `虧損扣抵`	`可抵減稅額` $ 3,160 1,976 4,317 4,273 3,355 2,140 $ 19,221	`尚未抵減稅額` $ 3,160 1,976 4,317 4,273 3,355 2,140 $ 19,221	`最後抵` `減年度` `一○六` `一○七` `一○八` `一○九` `一一○` `一一一`

截至一○一年六月底，新耕上海及 SCU 之虧損扣抵尚未使用部分分別約 471 仟元（ 100 仟人民幣）及 541 仟元（ 18 仟美元），最後可抵減年度分別為一一一及一二○年度。

  截至一○一年六月底止，母子公司之所得稅申報案件，核定狀況
如下：

公司名稱最近核定年度
母公司九十八
辛耘晶技（業已於一○○年九月合併消滅）一○○
偉特力九十九年成立
譜光儀器九十九年成立

`十三、每股盈餘（虧損）`

  計算每股盈餘（虧損）之分子及分母揭露如下：

`一○一年上半年度` `基本每股盈餘` `屬母公司淨利` `一○○年上半年度` `基本每股虧損` `屬母公司淨損`	`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 12,102 ($ 55,126)	`仟` `股` `數` `（分母）` 74,046 58,548	`每股盈餘（虧損）（元）`	`每股盈餘（虧損）（元）`	`每股盈餘（虧損）（元）`
	`稅` `前` $ 22,177 ($ 62,726)			`稅` `前` $ 0.30 ($ 1.07)	`稅` `後`
	(	(		(	(	$ 0.16 $ 0.94)

  若企業得選擇以股票或現金發放員工紅利，則計算稀釋每股盈餘
時，應假設員工紅利將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋
作用時計入加權帄均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋

343

每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工紅利發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。一○一年上半年度假設員工紅利將採發放股票方式計算，具有稀釋作用之潛在普通股計為 24 仟股，對稀釋每股盈餘並無重大影響。

`、十四、用人折舊及攤銷費用`

`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退` `休` `金` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`一` `○` `一`	`年` `上`	`半` `年` `度` `合` `計` $ 175,106 13,340 9,735 8,630 $ 206,811 $ 94,156 $ 4,414	`一` `○` `○`	`年` `上`	`半` `年` `度`	`半` `年` `度`
	`屬於營業` `成` `本` `者` $ 49,776 3,990 1,876 3,006 $ 58,648 $ 72,603 $ 1,660	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 125,330 9,350 7,859 5,624 $ 148,163 $ 21,553 $ 2,754		`屬於營業` `成` `本` `者` $ 45,880 3,590 1,815 1,968 $ 53,253 $ 62,922 $ 681	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 136,656 8,854 8,020 4,179 $ 157,709 $ 24,900 $ 3,223	`合` `計`
							$ 182,536 12,444 9,835 6,147 $ 210,962 $ 87,822 $ 3,904

`十五、關係人交易事項`

一 ( ) 關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 59] intentionally omitted <==

( 二 ) 除附註十九所列示者外，與關係人間之重大交易事項彙總如下：

	`一` `○` `一` `年` `金` `額` `佔各該` `科目％`	`一` `○` `○` `年`
		`金` `額` `佔各該` `科目％`

六月底應收關係人款項（帳列應收 - - - 票據及帳款）－明技公司 $ $ 1,063 上半年度 - - 銷貨收入－明技公司 $ 4,734 $ 1,013 營業費用－租金支出謝宏亮 $ 2,280 1 $ 2,280 1

  母子公司與關係人進銷貨之交易價格與非關係人相當，惟付款
方式則視關係企業資金狀況為之；其與關係人間之租賃契約，係參
考市價行情議定租金，並依一般收付款條件為之。

344

( 三 ) 母公司營業活動所產生應收帳款之逾期金額，轉列其他應收款－關係人情形如下：

==> picture [412 x 60] intentionally omitted <==

( 四 ) 背書保證

  母公司截至一○一年六月底止，向金融機構融資，係由母公司
董事長擔任連帶保證人；一○○年六月底董事長並提供個人之房屋
及土地作為擔保品。

`十六、質抵押之資產`

  母子公司提供下列資產作為向金融機構融資、假扣押、關稅局保
稅品、廠商進貨付款及履約等之擔保如下：

==> picture [425 x 90] intentionally omitted <==

`十七、重大承諾事項及或有事項`

一 ( ) 母公司因進貨已開立未使用之信用狀金額為 6,356 仟元。

( 二 ) 母子公司截至一○一年六月底止，承租土地、廠房及辦公室，依約在未來各期間應支付租金總額彙總如下：

`一○一年下半年度` `一○二年度` `一○三年度`	`金`	`額`
		$ 9,195 18,341 18,466 $ 46,002

( 三 ) 母公司於一○一年五月底接獲新竹市政府土壤汙染改善函，針對母公司承租新竹廠房舊址，認定有超過重金屬監測標準之情況。母公司委任律師認為自九十五年五月起即無系爭場址之使用，當時土污法亦無「潛在汙染責任人」之規定，原改善處分顯然違反法律不溯

345

及既往之原則。是以母公司針對上述處分理由尚有不服，業已於一 ○一年六月依法提起訴願，目前正由環保署訴願委員會審議中，惟母公司基於穩健原則，業已估列相關處理費用 2,660 仟元，帳列營業外損失及費用。

`十八、金融商品資訊之揭露`

一 ( ) 公帄價值之資訊

`公帄價值之資訊`
`資產` `指定公帄價值變動列入` `損益之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `受限制資產（含流動）` `其他應收款－關係人` `負債` `長期銀行借款（含一年內` `到期）` `其他應付款`	`一○一年六月三十日` `帳面價值` `公帄價值` $ 6,424 $ 7,265 3,000 - 9,162 9,162 - - 849,580 849,580 - -	`一○○年六月三十日`
	`帳面價值` $ 6,424 3,000 9,162 - 849,580 -	`帳面價值` $ 6,424 150 56,075 5,171 786,422 1,545	`公帄價值`
			$ 6,424 - 56,075 5,171 786,422 1,545

( 二 ) 母子公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收票據及帳款、短期借款、應付票據及帳款及應付費用，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。
指定公帄價值變動列入損益之金融資產係投資可轉換公司債，其因無市場價格可供參考，採用評價方法估計。母公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
以成本衡量之金融資產係投資未上市櫃公司股票，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公帄價值，因此不列示其公帄價值。
受限制資產（含流動）、其他應收款－關係人及其他應付款係以帳面價值估計其公帄價值。

346

長期銀行借款（含一年內到期）以其未來現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以母子公司所能獲得類似條件之利率為準。因母子公司之長期銀行借款（含一年內到期）皆以市場利率按期計息，因此其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。

( 三 ) 財務風險資訊

市場風險
母公司從事固定利率之債券投資，市場利率變動將使債券投資之公帄價值隨之變動。
信用風險
金融資產受到母子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。母子公司信用風險係以資產負債表日公帄價值為正數之合約為評估對象。母子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險

  母子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以
履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險母子公司之長短期銀行借款屬浮動利率之債務，將因市場利率變動使有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略辛耘晶技訂定遠期外匯合約，主要係為規避預期交易因匯率變動產生之風險。避險策略係以達成能夠規避大部分現金流量風險為目的。一○○年上半年度因從事外幣選擇權交易所產生之利益為 35 仟元，帳列營業外收入及利益。

十九、附註揭露事項

  除附註十八及附表一至六所列示者外，無其他應再揭露之事項。

347

`二十、營運部門財務資訊`

  依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，
母子公司之應報導部門為機台自製代理、晶圓再生及生技設備等部
門，資訊如下：

部門收入與營運結果

  母子公司銷貨收入與營運結果依應報導部門分析如下：

`機台自製代理` `晶圓再生` `生技設備` `應報導部門合計` `其他` `小計` `營運部門間之銷貨收入` `銷貨收入` `稅前淨（損）益`	`部` `門`	`收` `入` `一` `○` `○` `年` `上` `半` `年` `度` $ 660,004 273,550 78,257 1,011,811 33,212 1,045,023 ( 42,247) $ 1,002,776	`部` `門`	`損` `益`	`損` `益`
	`一` `○` `一` `年` `上` `半` `年` `度` $ 601,591 336,690 45,598 983,879 47,838 1,031,717 ( 46,183) $ 985,534		`一` `○` `一` `年` `上` `半` `年` `度` $ 20,742 71,657 7,532 99,931 ( 77,939) $ 21,992	`一` `○` `○` `年` `上` `半` `年` `度`
	(	(	(	( ( (	$ 15,238 ) 14,953 3,443 3,158 33,794) $ 30,636)

  部門損益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理
成本與董監酬勞暨營業外收入及支出等。此衡量金額係提供予主要營
運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

二一、外幣金融資產及負債之匯率資訊

  母子公司具重大影響之外幣金融商品資訊如下：

`金` `融` `資` `產` `貨幣性項目` `美元` `日圓` `歐元` `金` `融` `負` `債` `貨幣性項目` `美元` `日圓` `歐元`	`一` `○` `一` `年` `六` `月`	`一` `○` `一` `年` `六` `月`	`三` `十` `日` `新` `台` `幣` $ 314,629 22,713 13,223 153,368 9,707 11,400	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `一` `○` `○` `年` `六` `月` `三` `十` `日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `一` `○` `○` `年` `六` `月` `三` `十` `日`	`單位：各外幣仟元／新台幣仟元` `一` `○` `○` `年` `六` `月` `三` `十` `日`
	`外` `幣`	`匯` `率` 29.88 0.3754 37.56 29.88 0.3754 37.56		`外` `幣` $ 18,605 43,131 224 14,211 95,228 360	`匯` `率` 28.725 0.3573 41.63 28.725 0.3573 41.63	`新` `台` `幣`
	$ 10,530 60,503 352 5,133 25,858 304					$ 534,418 15,411 9,325 408,214 34,025 14,969

348

`二二、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項`

  母子公司依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年
二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，
於一○一年上半年度合併財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準
則之情形如下：

一
( ) 依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs 」）編製財務報告，為因應上開修正，母子公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由財會部統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

`計` `畫` `內` `容` 1.`成立專案小組` 2.`訂定採用`IFRSs`轉換計畫` 3.`完成現行會計政策與`IFRSs`差異之` `辨認` 4.`完成`IFRSs`合併個體之辨認` 5.`完成`IFRSs`「首次採用國際會計準` `則」各項豁免及選擇對公司影響之` `評估` 6.`完成資訊系統應做調整之評估` 7.`完成內部控制應做調整之評估` 8.`決定`IFRSs`會計政策` 9.`決定所選用`IFRSs`「首次採用國際` `會計準則」之各項豁免及選擇` 10.`完成編製`IFRSs`開帳日資產負債表` 11.`完成編製`IFRSs102 `年比較財務資` `訊之編製` 12.`修訂內控制度`	`主要執行單位` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `資訊部` `各部門` `財會部` `財會部` `財會部` `財會部` `各部門`	`目前執行情形`
		`已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `依照專案規畫時` `程持續進行中` `依照專案規畫時` `程持續進行中`

349

( 二 ) 母子公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：
一○一年一月一日合併資產負債表之調節

`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金及約當現金` $ 273,178 $ - $ - `應收票據及帳款` 433,821 - - `存貨` 630,231 - - `預付貨款` 90,253 - - `遞延所得稅資產` 45,913 ( 45,913 ) - `受限制資產` 54,173 - - `其他流動資產` 15,396 - - `流動資產合計` 1,542,965 ( 45,913) - `投資` `以成本衡量之金融資` `產` 150 ( 150 ) - `備供出售金融資產` - 150 - `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `投資合計` 6,574 - - `固定資產` `成本` `土地` 216,634 ( 11,693 ) - `房屋及建築` 1,164,978 ( 3,420 ) - `機器設備` 1,130,855 - - `其他設備` 41,923 - - 2,554,390 ( 15,113 ) - `減：累計折舊` ( 852,072) 1,140 - 1,702,318 ( 13,973 ) - `預付設備款` 78,382 - - `固定資產淨額` 1,780,700 ( 13,973) - `無形資產` `專` `利` `權` 4,069 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,629 - ( 1,894) `其他資產` `－` - 13,973 - `存出保證金` 10,400 - - `遞延費用` 16,105 ( 16,105 ) - `遞延所得稅資產` 52,512 56,376 2,631 `其他` 8,446 16,105 - `其他資產合計` 87,463 70,349 2,631 `資產總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737 `流動負債` `短期借款` $ 368,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 328,431 - - `應付所得稅` 10,805 - - `應付費用` 105,149 ( 105,149 ) - `其他應付款` - 105,149 - `預收貨款` 213,729 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 87,186 - - `售後服務準備` 45,718 - - `其他流動負債` 5,562 - - `流動負債合計` 1,164,580 - - `長期負債` `長期銀行借款` 827,039 - - `長期負債合計` 827,039 - - `其他負債` `應計退休金負債` 611 13,585 `存入保證金` 605 - - `遞延所得稅負債` - 10,463 - `其他負債合計` 1,216 10,463 13,585 `負債合計` 1,992,835 10,463 13,585 `股東權益` `股本` 749,010 - - `資本公積` `股票溢價` 411,262 - - `庫藏股票交易` 3,555 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 444,648 - -	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金及約當現金` $ 273,178 $ - $ - `應收票據及帳款` 433,821 - - `存貨` 630,231 - - `預付貨款` 90,253 - - `遞延所得稅資產` 45,913 ( 45,913 ) - `受限制資產` 54,173 - - `其他流動資產` 15,396 - - `流動資產合計` 1,542,965 ( 45,913) - `投資` `以成本衡量之金融資` `產` 150 ( 150 ) - `備供出售金融資產` - 150 - `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `投資合計` 6,574 - - `固定資產` `成本` `土地` 216,634 ( 11,693 ) - `房屋及建築` 1,164,978 ( 3,420 ) - `機器設備` 1,130,855 - - `其他設備` 41,923 - - 2,554,390 ( 15,113 ) - `減：累計折舊` ( 852,072) 1,140 - 1,702,318 ( 13,973 ) - `預付設備款` 78,382 - - `固定資產淨額` 1,780,700 ( 13,973) - `無形資產` `專` `利` `權` 4,069 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,629 - ( 1,894) `其他資產` `－` - 13,973 - `存出保證金` 10,400 - - `遞延費用` 16,105 ( 16,105 ) - `遞延所得稅資產` 52,512 56,376 2,631 `其他` 8,446 16,105 - `其他資產合計` 87,463 70,349 2,631 `資產總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737 `流動負債` `短期借款` $ 368,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 328,431 - - `應付所得稅` 10,805 - - `應付費用` 105,149 ( 105,149 ) - `其他應付款` - 105,149 - `預收貨款` 213,729 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 87,186 - - `售後服務準備` 45,718 - - `其他流動負債` 5,562 - - `流動負債合計` 1,164,580 - - `長期負債` `長期銀行借款` 827,039 - - `長期負債合計` 827,039 - - `其他負債` `應計退休金負債` 611 13,585 `存入保證金` 605 - - `遞延所得稅負債` - 10,463 - `其他負債合計` 1,216 10,463 13,585 `負債合計` 1,992,835 10,463 13,585 `股東權益` `股本` 749,010 - - `資本公積` `股票溢價` 411,262 - - `庫藏股票交易` 3,555 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 444,648 - -	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金及約當現金` $ 273,178 $ - $ - `應收票據及帳款` 433,821 - - `存貨` 630,231 - - `預付貨款` 90,253 - - `遞延所得稅資產` 45,913 ( 45,913 ) - `受限制資產` 54,173 - - `其他流動資產` 15,396 - - `流動資產合計` 1,542,965 ( 45,913) - `投資` `以成本衡量之金融資` `產` 150 ( 150 ) - `備供出售金融資產` - 150 - `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `投資合計` 6,574 - - `固定資產` `成本` `土地` 216,634 ( 11,693 ) - `房屋及建築` 1,164,978 ( 3,420 ) - `機器設備` 1,130,855 - - `其他設備` 41,923 - - 2,554,390 ( 15,113 ) - `減：累計折舊` ( 852,072) 1,140 - 1,702,318 ( 13,973 ) - `預付設備款` 78,382 - - `固定資產淨額` 1,780,700 ( 13,973) - `無形資產` `專` `利` `權` 4,069 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,629 - ( 1,894) `其他資產` `－` - 13,973 - `存出保證金` 10,400 - - `遞延費用` 16,105 ( 16,105 ) - `遞延所得稅資產` 52,512 56,376 2,631 `其他` 8,446 16,105 - `其他資產合計` 87,463 70,349 2,631 `資產總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737 `流動負債` `短期借款` $ 368,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 328,431 - - `應付所得稅` 10,805 - - `應付費用` 105,149 ( 105,149 ) - `其他應付款` - 105,149 - `預收貨款` 213,729 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 87,186 - - `售後服務準備` 45,718 - - `其他流動負債` 5,562 - - `流動負債合計` 1,164,580 - - `長期負債` `長期銀行借款` 827,039 - - `長期負債合計` 827,039 - - `其他負債` `應計退休金負債` 611 13,585 `存入保證金` 605 - - `遞延所得稅負債` - 10,463 - `其他負債合計` 1,216 10,463 13,585 `負債合計` 1,992,835 10,463 13,585 `股東權益` `股本` 749,010 - - `資本公積` `股票溢價` 411,262 - - `庫藏股票交易` 3,555 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 444,648 - -	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金及約當現金` $ 273,178 $ - $ - `應收票據及帳款` 433,821 - - `存貨` 630,231 - - `預付貨款` 90,253 - - `遞延所得稅資產` 45,913 ( 45,913 ) - `受限制資產` 54,173 - - `其他流動資產` 15,396 - - `流動資產合計` 1,542,965 ( 45,913) - `投資` `以成本衡量之金融資` `產` 150 ( 150 ) - `備供出售金融資產` - 150 - `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `投資合計` 6,574 - - `固定資產` `成本` `土地` 216,634 ( 11,693 ) - `房屋及建築` 1,164,978 ( 3,420 ) - `機器設備` 1,130,855 - - `其他設備` 41,923 - - 2,554,390 ( 15,113 ) - `減：累計折舊` ( 852,072) 1,140 - 1,702,318 ( 13,973 ) - `預付設備款` 78,382 - - `固定資產淨額` 1,780,700 ( 13,973) - `無形資產` `專` `利` `權` 4,069 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,629 - ( 1,894) `其他資產` `－` - 13,973 - `存出保證金` 10,400 - - `遞延費用` 16,105 ( 16,105 ) - `遞延所得稅資產` 52,512 56,376 2,631 `其他` 8,446 16,105 - `其他資產合計` 87,463 70,349 2,631 `資產總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737 `流動負債` `短期借款` $ 368,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 328,431 - - `應付所得稅` 10,805 - - `應付費用` 105,149 ( 105,149 ) - `其他應付款` - 105,149 - `預收貨款` 213,729 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 87,186 - - `售後服務準備` 45,718 - - `其他流動負債` 5,562 - - `流動負債合計` 1,164,580 - - `長期負債` `長期銀行借款` 827,039 - - `長期負債合計` 827,039 - - `其他負債` `應計退休金負債` 611 13,585 `存入保證金` 605 - - `遞延所得稅負債` - 10,463 - `其他負債合計` 1,216 10,463 13,585 `負債合計` 1,992,835 10,463 13,585 `股東權益` `股本` 749,010 - - `資本公積` `股票溢價` 411,262 - - `庫藏股票交易` 3,555 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 444,648 - -	`國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`參閱`4`及` 5 `之說明`
`項` `目` `金` `流動資產` `現金及約當現金` `應收票據及帳款` `存貨` `預付貨款` `遞延所得稅資產` `受限制資產` `其他流動資產` `流動資產合計` `投資` `以成本衡量之金融資` `產` `備供出售金融資產` `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` `投資合計` `固定資產` `成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `其他設備` `減：累計折舊` ( `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `專` `利` `權` `商譽` `遞延退休金成本` `無形資產合計` `其他資產` `－` `存出保證金` `遞延費用` `遞延所得稅資產` `其他` `其他資產合計` `資產總計` `流動負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款` `預收貨款` `一年內到期之長期銀` `行借款` `售後服務準備` `其他流動負債` `流動負債合計` `長期負債` `長期銀行借款` `長期負債合計` `其他負債` `應計退休金負債` `存入保證金` `遞延所得稅負債` `其他負債合計` `負債合計` `股東權益` `股本` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股票交易` `合併溢額` `資本公積合計`		`認列及衡量差異`		`金` `額`	`項` `目`
	$ - - - - 45,913 ) - - 45,913) 150 ) 150 - - 11,693 ) 3,420 ) - - 15,113 ) 1,140 13,973 ) - 13,973) - - - - 13,973 - 16,105 ) 56,376 16,105 70,349 $ 10,463 $ - - - 105,149 ) 105,149 - - - - - - - - 10,463 10,463 10,463 - - - - -	( (	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,894) 1,894) - - - 2,631 - 2,631 $ 737 $ - - - - - - - - - - - - 13,585 - - 13,585 13,585 - - - - -	$ 273,178 433,821 630,231 90,253 - 54,173 15,396 1,497,052 - 150 6,424 6,574 204,941 1,161,558 1,130,855 41,923 2,539,277 ( 850,932) 1,688,345 78,382 1,766,727 4,069 666 - 4,735 13,973 10,400 - 111,519 24,551 160,443 $ 3,435,531 $ 368,000 328,431 10,805 - 105,149 213,729 87,186 45,718 5,562 1,164,580 827,039 827,039 14,196 605 10,463 25,264 2,016,883 749,010 411,262 3,555 29,831 444,648	`流動資產` `現金及約當現金` `應收票據及帳款` `存貨` `預付貨款` `受限制資產` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `備供出售金融資產` `透過損益按公允價值` `衡量之金融資產` `不動產、廠房及設備` `專利權` `商譽` `投資性不動產` `存出保證金` `遞延所得稅資產` `其他` `非流動資產合計` `流動負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `當期所得稅負債` `其他應付款` `預收貨款` `一年內到期長期銀行` `借款` `售後服務準備` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `長期銀行借款` `應計退休金負債` `存入保證金` `遞延所得稅負債` `非流動負債合計` `負債合計` `股東權益` `股本` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股交易` `合併溢額` `資本公積合計`	(2) (5) (5) (6) (6) (6) (6) (3) (6) (4) (2)(3) (4) (4) (4) (4) (3) (2)

（接次頁）

350

`（承前頁）`

`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `保留盈餘` `法定公積` $ 25,980 $ - $ - `未分配盈餘` 220,224 - ( 8,883) `保留盈餘合計` 246,204 - ( 8,883) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,965 - ( 3,965 ) `庫藏股票` ( 12,331) - - `股東權益其他項` `目淨額` ( 8,366) - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,431,496 - ( 12,848) `負債及股東權益總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `保留盈餘` `法定公積` $ 25,980 $ - $ - `未分配盈餘` 220,224 - ( 8,883) `保留盈餘合計` 246,204 - ( 8,883) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,965 - ( 3,965 ) `庫藏股票` ( 12,331) - - `股東權益其他項` `目淨額` ( 8,366) - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,431,496 - ( 12,848) `負債及股東權益總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `保留盈餘` `法定公積` $ 25,980 $ - $ - `未分配盈餘` 220,224 - ( 8,883) `保留盈餘合計` 246,204 - ( 8,883) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,965 - ( 3,965 ) `庫藏股票` ( 12,331) - - `股東權益其他項` `目淨額` ( 8,366) - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,431,496 - ( 12,848) `負債及股東權益總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `保留盈餘` `法定公積` $ 25,980 $ - $ - `未分配盈餘` 220,224 - ( 8,883) `保留盈餘合計` 246,204 - ( 8,883) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,965 - ( 3,965 ) `庫藏股票` ( 12,331) - - `股東權益其他項` `目淨額` ( 8,366) - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,431,496 - ( 12,848) `負債及股東權益總計` $ 3,424,331 $ 10,463 $ 737	`國`	`際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`參閱`4`及` 5 `之說明`
`項` `目` `金` `保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `庫藏股票` ( `股東權益其他項` `目淨額` ( `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`		`認列及衡量差異`		`金`	`額`	`項` `目`
	$ - - - - - - - $ 10,463	( ( ( ( (	$ - 8,883) 8,883) 3,965 ) - 3,965) 12,848) $ 737	( (	$ 25,980 211,341 237,321 - 12,331) 12,331) 1,418,648 $ 3,435,531	`保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `國外營運機構財` `務報表換算之兌` `換差額` `庫藏股票` `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`	4`及` 5.(3) 4.

2. `一○一年六月三十日合併資產負債表之調節`

`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金` $ 233,382 ( $ 20,991 ) $ - `應收票據及帳款` 358,178 - - `存貨` 670,957 - - `預付款項` 51,141 - - `遞延所得稅資產` 38,800 ( 38,800 ) - `受限制資產` 6,762 20,991 - `其他流動資產` 21,648 - - `流動資產合計` 1,380,868 ( 38,800) - `投資` `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `備供出售金融資產` - 3,000 - `以成本衡量之金融資` `產` 3,000 ( 3,000) - `投資合計` 9,424 - - `固定資產` `成本` `土地` 204,941 - - `廠房設備` 1,161,558 - - `機器設備` 1,256,861 - - `其他設備` 42,285 - - 2,665,645 - - `減：累計折舊` ( 939,970) - - 1,725,675 - - `預付設備款` 276 - - `固定資產淨額` 1,725,951 - - `無形資產` `專` `利` `權` 3,939 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,499 - ( 1,894) `其他資產` `非營業資產` 13,942 ( 13,942 ) - `－` - 13,942 - `遞延所得稅資產` 52,020 54,483 2,504 `受限制資產` 2,400 - - `其他` 27,206 - - `其他資產合計` 95,568 54,483 2,504 `資產總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610 `流動負債` `短期借款` $ 240,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 295,887 - - `應付費用` 88,817 ( 88,817 ) - `其他應付款` - 88,817 - `預收款項` 234,938 - - `應付股利` 37,020 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 111,981 - - `售後服務準備` 41,381 - - `其他流動負債` 20,208 - - `流動負債合計` 1,070,232 - -	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金` $ 233,382 ( $ 20,991 ) $ - `應收票據及帳款` 358,178 - - `存貨` 670,957 - - `預付款項` 51,141 - - `遞延所得稅資產` 38,800 ( 38,800 ) - `受限制資產` 6,762 20,991 - `其他流動資產` 21,648 - - `流動資產合計` 1,380,868 ( 38,800) - `投資` `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `備供出售金融資產` - 3,000 - `以成本衡量之金融資` `產` 3,000 ( 3,000) - `投資合計` 9,424 - - `固定資產` `成本` `土地` 204,941 - - `廠房設備` 1,161,558 - - `機器設備` 1,256,861 - - `其他設備` 42,285 - - 2,665,645 - - `減：累計折舊` ( 939,970) - - 1,725,675 - - `預付設備款` 276 - - `固定資產淨額` 1,725,951 - - `無形資產` `專` `利` `權` 3,939 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,499 - ( 1,894) `其他資產` `非營業資產` 13,942 ( 13,942 ) - `－` - 13,942 - `遞延所得稅資產` 52,020 54,483 2,504 `受限制資產` 2,400 - - `其他` 27,206 - - `其他資產合計` 95,568 54,483 2,504 `資產總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610 `流動負債` `短期借款` $ 240,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 295,887 - - `應付費用` 88,817 ( 88,817 ) - `其他應付款` - 88,817 - `預收款項` 234,938 - - `應付股利` 37,020 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 111,981 - - `售後服務準備` 41,381 - - `其他流動負債` 20,208 - - `流動負債合計` 1,070,232 - -	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金` $ 233,382 ( $ 20,991 ) $ - `應收票據及帳款` 358,178 - - `存貨` 670,957 - - `預付款項` 51,141 - - `遞延所得稅資產` 38,800 ( 38,800 ) - `受限制資產` 6,762 20,991 - `其他流動資產` 21,648 - - `流動資產合計` 1,380,868 ( 38,800) - `投資` `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `備供出售金融資產` - 3,000 - `以成本衡量之金融資` `產` 3,000 ( 3,000) - `投資合計` 9,424 - - `固定資產` `成本` `土地` 204,941 - - `廠房設備` 1,161,558 - - `機器設備` 1,256,861 - - `其他設備` 42,285 - - 2,665,645 - - `減：累計折舊` ( 939,970) - - 1,725,675 - - `預付設備款` 276 - - `固定資產淨額` 1,725,951 - - `無形資產` `專` `利` `權` 3,939 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,499 - ( 1,894) `其他資產` `非營業資產` 13,942 ( 13,942 ) - `－` - 13,942 - `遞延所得稅資產` 52,020 54,483 2,504 `受限制資產` 2,400 - - `其他` 27,206 - - `其他資產合計` 95,568 54,483 2,504 `資產總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610 `流動負債` `短期借款` $ 240,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 295,887 - - `應付費用` 88,817 ( 88,817 ) - `其他應付款` - 88,817 - `預收款項` 234,938 - - `應付股利` 37,020 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 111,981 - - `售後服務準備` 41,381 - - `其他流動負債` 20,208 - - `流動負債合計` 1,070,232 - -	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `流動資產` `現金` $ 233,382 ( $ 20,991 ) $ - `應收票據及帳款` 358,178 - - `存貨` 670,957 - - `預付款項` 51,141 - - `遞延所得稅資產` 38,800 ( 38,800 ) - `受限制資產` 6,762 20,991 - `其他流動資產` 21,648 - - `流動資產合計` 1,380,868 ( 38,800) - `投資` `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` 6,424 - - `備供出售金融資產` - 3,000 - `以成本衡量之金融資` `產` 3,000 ( 3,000) - `投資合計` 9,424 - - `固定資產` `成本` `土地` 204,941 - - `廠房設備` 1,161,558 - - `機器設備` 1,256,861 - - `其他設備` 42,285 - - 2,665,645 - - `減：累計折舊` ( 939,970) - - 1,725,675 - - `預付設備款` 276 - - `固定資產淨額` 1,725,951 - - `無形資產` `專` `利` `權` 3,939 - - `商譽` 666 - - `遞延退休金成本` 1,894 - ( 1,894) `無形資產合計` 6,499 - ( 1,894) `其他資產` `非營業資產` 13,942 ( 13,942 ) - `－` - 13,942 - `遞延所得稅資產` 52,020 54,483 2,504 `受限制資產` 2,400 - - `其他` 27,206 - - `其他資產合計` 95,568 54,483 2,504 `資產總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610 `流動負債` `短期借款` $ 240,000 $ - $ - `應付票據及帳款` 295,887 - - `應付費用` 88,817 ( 88,817 ) - `其他應付款` - 88,817 - `預收款項` 234,938 - - `應付股利` 37,020 - - `一年內到期之長期銀` `行借款` 111,981 - - `售後服務準備` 41,381 - - `其他流動負債` 20,208 - - `流動負債合計` 1,070,232 - -	`國`	`際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`參閱`4`及` 5 `之說明`
`項` `目` `金` `流動資產` `現金` `應收票據及帳款` `存貨` `預付款項` `遞延所得稅資產` `受限制資產` `其他流動資產` `流動資產合計` `投資` `指定公帄價值變動列` `入損益之金融資產` `備供出售金融資產` `以成本衡量之金融資` `產` `投資合計` `固定資產` `成本` `土地` `廠房設備` `機器設備` `其他設備` `減：累計折舊` ( `預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `專` `利` `權` `商譽` `遞延退休金成本` `無形資產合計` `其他資產` `非營業資產` `－` `遞延所得稅資產` `受限制資產` `其他` `其他資產合計` `資產總計` `流動負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `其他應付款` `預收款項` `應付股利` `一年內到期之長期銀` `行借款` `售後服務準備` `其他流動負債` `流動負債合計`		`認列及衡量差異`		`金`	`額`	`項` `目`
	$ 20,991 ) - - - 38,800 ) 20,991 - 38,800) - 3,000 3,000) - - - - - - - - - - - - - - 13,942 ) 13,942 54,483 - - 54,483 $ 15,683 $ - - 88,817 ) 88,817 - - - - - -	( (	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,894) 1,894) - - 2,504 - - 2,504 $ 610 $ - - - - - - - - - -	(	$ 212,391 358,178 670,957 51,141 - 27,753 21,648 1,342,068 6,424 3,000 - 9,424 204,941 1,161,558 1,256,861 42,285 2,665,645 939,970) 1,725,675 276 1,725,951 3,939 666 - 4,605 - 13,942 109,007 2,400 27,206 152,555 $ 3,234,603 $ 240,000 295,887 - 88,817 234,938 37,020 111,981 41,381 20,208 1,070,232	`流動資產` `現金` `應收票據及帳款` `存貨` `預付款項` `其他金融資產` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `透過損益按公允價值` `衡量之金融資產` `備供出售金融資產` `不動產、廠房及設備` `專` `利` `權` `商譽` `投資性不動產` `遞延所得稅資產` `受限制資產` `其他` `非流動資產合計` `流動負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `其他應付款` `預收款項` `應付股利` `一年內到期之長期銀` `行借款` `售後服務準備` `其他流動負債` `流動負債合計`	(1) (2) (1) (5) (5) (3) (6) (6) (2)(3) (4) (4) (4) (4)

（接次頁）

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`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `長期負債` `長期銀行借款` $ 737,599 $ - $ - `其他負債` `應計退休金負債` 762 12,838 `存入保證金` 606 - - `遞延所得稅負債` - 15,683 - `其他負債` 1,368 15,683 12,838 `負債合計` 1,809,199 15,683 12,838 `股東權益` `股本` 741,230 - - `資本公積` `股票溢價` 406,991 - - `庫藏股交易` 6,735 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 443,557 - - `保留盈餘` `法定公積` 33,688 - - `未分配盈餘` 187,598 - ( 8,263) `保留盈餘合計` 221,286 - ( 8,263) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,038 - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,409,111 - ( 12,228) `負債及股東權益總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `長期負債` `長期銀行借款` $ 737,599 $ - $ - `其他負債` `應計退休金負債` 762 12,838 `存入保證金` 606 - - `遞延所得稅負債` - 15,683 - `其他負債` 1,368 15,683 12,838 `負債合計` 1,809,199 15,683 12,838 `股東權益` `股本` 741,230 - - `資本公積` `股票溢價` 406,991 - - `庫藏股交易` 6,735 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 443,557 - - `保留盈餘` `法定公積` 33,688 - - `未分配盈餘` 187,598 - ( 8,263) `保留盈餘合計` 221,286 - ( 8,263) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,038 - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,409,111 - ( 12,228) `負債及股東權益總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `長期負債` `長期銀行借款` $ 737,599 $ - $ - `其他負債` `應計退休金負債` 762 12,838 `存入保證金` 606 - - `遞延所得稅負債` - 15,683 - `其他負債` 1,368 15,683 12,838 `負債合計` 1,809,199 15,683 12,838 `股東權益` `股本` 741,230 - - `資本公積` `股票溢價` 406,991 - - `庫藏股交易` 6,735 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 443,557 - - `保留盈餘` `法定公積` 33,688 - - `未分配盈餘` 187,598 - ( 8,263) `保留盈餘合計` 221,286 - ( 8,263) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,038 - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,409,111 - ( 12,228) `負債及股東權益總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `長期負債` `長期銀行借款` $ 737,599 $ - $ - `其他負債` `應計退休金負債` 762 12,838 `存入保證金` 606 - - `遞延所得稅負債` - 15,683 - `其他負債` 1,368 15,683 12,838 `負債合計` 1,809,199 15,683 12,838 `股東權益` `股本` 741,230 - - `資本公積` `股票溢價` 406,991 - - `庫藏股交易` 6,735 - - `合併溢額` 29,831 - - `資本公積合計` 443,557 - - `保留盈餘` `法定公積` 33,688 - - `未分配盈餘` 187,598 - ( 8,263) `保留盈餘合計` 221,286 - ( 8,263) `股東權益其他項目` `累積換算調整數` 3,038 - ( 3,965) `股東權益淨額` 1,409,111 - ( 12,228) `負債及股東權益總計` $ 3,218,310 $ 15,683 $ 610	`國`	`際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`參閱`4`及` 5 `之說明`
`項` `目` `金` `長期負債` `長期銀行借款` `其他負債` `應計退休金負債` `存入保證金` `遞延所得稅負債` `其他負債` `負債合計` `股東權益` `股本` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股交易` `合併溢額` `資本公積合計` `保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `累積換算調整數` `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`		`認列及衡量差異`		`金`	`額`	`項` `目`
	$ - - 15,683 15,683 15,683 - - - - - - - - - - $ 15,683	( ( ( (	$ - 12,838 - - 12,838 12,838 - - - - - - 8,263) 8,263) 3,965) 12,228) $ 610	(	$ 737,599 13,600 606 15,683 29,889 1,837,720 741,230 406,991 6,735 29,831 443,557 33,688 179,335 213,023 927) 1,396,883 $ 3,234,603	`非流動負債` `長期銀行借款` `應計退休金負債` `存入保證金` `遞延所得稅負債` `非流動負債合計` `負債合計` `股東權益` `股本` `資本公積` `股票溢價` `庫藏股交易` `合併溢額` `資本公積合計` `保留盈餘` `法定公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `股東權益其他項目` `國外營運機構財` `務報表換算之兌` `換差額` `股東權益淨額` `負債及股東權益總計`	(3) (2) 4`及` 5.(3) 4.

3. `一○一年上半年度合併綜合損益表之調節`

`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `營業收入` $ 957,110 $ - $ - `減：銷貨退回及折讓` ( 11,378) - - `銷貨收入淨額` 945,732 - - `其他營業收入` 39,802 - - `營業收入淨額` 985,534 - - `營業成本` ( 640,795) - - `營業毛利` 344,739 - - `營業費用` `推銷費用` ( 182,861 ) - 747 `管理費用` ( 59,562 ) - - `研發費用` ( 64,686) - - `營業費用合計`( 307,109) - 747 `營業淨利` 37,630 - 747 `營業外收入及利益` `利息收入` 231 - - `其他` 10,118 - - `營業外收入及利益` `合計` 10,349 - - `營業外費用及損失` `利息支出` ( 12,173 ) - - `兌換淨損` ( 10,089 ) - - `減損損失` ( 150 ) - - `其他` ( 3,575) - - `營業外費用及損失` `合計` ( 25,987) - - `稅前淨利` 21,992 - 747 `所得稅費用` ( 9,890) - ( 127) `合併淨利` $ 12,102 $ - $ 620	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `營業收入` $ 957,110 $ - $ - `減：銷貨退回及折讓` ( 11,378) - - `銷貨收入淨額` 945,732 - - `其他營業收入` 39,802 - - `營業收入淨額` 985,534 - - `營業成本` ( 640,795) - - `營業毛利` 344,739 - - `營業費用` `推銷費用` ( 182,861 ) - 747 `管理費用` ( 59,562 ) - - `研發費用` ( 64,686) - - `營業費用合計`( 307,109) - 747 `營業淨利` 37,630 - 747 `營業外收入及利益` `利息收入` 231 - - `其他` 10,118 - - `營業外收入及利益` `合計` 10,349 - - `營業外費用及損失` `利息支出` ( 12,173 ) - - `兌換淨損` ( 10,089 ) - - `減損損失` ( 150 ) - - `其他` ( 3,575) - - `營業外費用及損失` `合計` ( 25,987) - - `稅前淨利` 21,992 - 747 `所得稅費用` ( 9,890) - ( 127) `合併淨利` $ 12,102 $ - $ 620	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `營業收入` $ 957,110 $ - $ - `減：銷貨退回及折讓` ( 11,378) - - `銷貨收入淨額` 945,732 - - `其他營業收入` 39,802 - - `營業收入淨額` 985,534 - - `營業成本` ( 640,795) - - `營業毛利` 344,739 - - `營業費用` `推銷費用` ( 182,861 ) - 747 `管理費用` ( 59,562 ) - - `研發費用` ( 64,686) - - `營業費用合計`( 307,109) - 747 `營業淨利` 37,630 - 747 `營業外收入及利益` `利息收入` 231 - - `其他` 10,118 - - `營業外收入及利益` `合計` 10,349 - - `營業外費用及損失` `利息支出` ( 12,173 ) - - `兌換淨損` ( 10,089 ) - - `減損損失` ( 150 ) - - `其他` ( 3,575) - - `營業外費用及損失` `合計` ( 25,987) - - `稅前淨利` 21,992 - 747 `所得稅費用` ( 9,890) - ( 127) `合併淨利` $ 12,102 $ - $ 620	`我` `國` `一` `般` `公` `認` `會` `計` `原` `則` `轉` `換` `至` `國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則` `之` `影` `響` `項` `目` `金` `額` `表` `達` `差` `異` `認列及衡量差異` `營業收入` $ 957,110 $ - $ - `減：銷貨退回及折讓` ( 11,378) - - `銷貨收入淨額` 945,732 - - `其他營業收入` 39,802 - - `營業收入淨額` 985,534 - - `營業成本` ( 640,795) - - `營業毛利` 344,739 - - `營業費用` `推銷費用` ( 182,861 ) - 747 `管理費用` ( 59,562 ) - - `研發費用` ( 64,686) - - `營業費用合計`( 307,109) - 747 `營業淨利` 37,630 - 747 `營業外收入及利益` `利息收入` 231 - - `其他` 10,118 - - `營業外收入及利益` `合計` 10,349 - - `營業外費用及損失` `利息支出` ( 12,173 ) - - `兌換淨損` ( 10,089 ) - - `減損損失` ( 150 ) - - `其他` ( 3,575) - - `營業外費用及損失` `合計` ( 25,987) - - `稅前淨利` 21,992 - 747 `所得稅費用` ( 9,890) - ( 127) `合併淨利` $ 12,102 $ - $ 620	`國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`國` `際` `財` `務` `報` `導` `準` `則`	`參閱`4`及` 5 `之說明`
		`認列及衡量差異`		`金` `額`		`項` `目`
	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	(	$ - - - - - - - 747 - - 747 747 - - - - - - - - 747 127) $ 620	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 966,210 20,478) 945,732 39,802 985,534 640,795) 344,739 182,083 ) 60,556 ) 63,723) 306,362) 38,377 231 10,118 10,349 12,173 ) 10,089 ) 150 ) 3,575) 25,987) 22,739 10,017) 12,722 927) $ 11,795	`營業收入` `減：銷貨退回及折讓` `銷貨收入淨額` `其他營業收入` `營業收入淨額` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `研發費用` `合計` `營業淨利` `營業外收入及支出` `利息收入` `其他營業外收入` `利息支出` `兌換淨損` `減損損失` `其他營業外支出` `營業外收入及支出` `合計` `稅前淨利` `所得稅費用` `合併總淨利` `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` `本期綜合損益總額`	(3) (3)

352

國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，母子公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（一○ 一年一月一日）之初始合併資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。母子公司採用之主要豁免選項說明如下：

企業合併

合併公司對於轉換至 IFRSs 日前生之企業合併，選擇不予追溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」。因此，於一○ 一年一月一日合併資產負債表中，過去企業合併所產生之商譽、納入合併公司之相關資產、負債及非控制權益仍依一○○ 年十二月三十一日按中華民國一般公認會計原則所認列之金額列示。認定成本

合併公司於轉換至 IFRSs 日之不動產、廠房及設備、投資性不動產以及無形資產係依 IFRSs 採成本模式衡量，並追溯適用相關規定。員工福利

母子公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉換至 IFRSs 日認列於未分配盈餘（參閱「 5 、轉換至 IFRSs 之重大調節說明」中說明 (3) ）。累積換算差異數

母子公司於轉換至 IFRSs 日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於未分配盈餘，因是調整增加未分配盈餘 3,965 仟元。

上述豁免選項對母子公司之影響已併入以下「 5. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明」中說明。

353

轉換至 IFRSs 之重大調節說明
(1) 存款期間超過三個月以上之定期存款
- 中華民國一般公認會計原則下，可隨時解約且不損及本金之定期存款，列於現金項下。

轉換至 IFRSs 後，定期存款期間超過三個月以上者，通常不列為現金及約當現金。該存款因無活絡市場之公開報價，且具有固定或可決定收取金額，故存款期間超過三個月以上者，須分類為其他金融資產。

  截至一○一年六月三十日及一○一年一月一日，合併
公司相關科目增（減）金額如下：

==> picture [356 x 97] intentionally omitted <==

(2) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

  截至一○一年六月三十日及一○一年一月一日，合併
公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產及非流動負債之
金額增（減）如下：

==> picture [356 x 69] intentionally omitted <==

（接次頁）

354

`（承前頁）`

==> picture [356 x 70] intentionally omitted <==

(3) 員工福利－確定福利退休金計畫之精算損益中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休金給付在職員工之帄均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至 IFRSs 後，依照國際會計準則第 19 號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下，於權益變動表認列入未分配盈餘，後續期間不予重分類至損益。

截至一○一年六月三十日及一○一年一月一日，合併公司因依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」規定，分別調整相關科目如下：

`認列及衡量差異調整項目` `應計退休金負債增加數` `減：遞延退休金成本減少數` `加：遞延所得稅資產增加數` `未分配盈餘減少數`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` ( $ 12,838 ) ( 1,894 ) 2,504 ($ 12,228)	`一` `○` `一` `年` `一` `月` `一` `日`
		( $ 13,585 ) ( 1,894 ) 2,631 ($ 12,848)

==> picture [257 x 68] intentionally omitted <==

(4) 遞延費用、應付費用及應付所得稅之重分類中華民國一般公認會計原則下，遞延費用帳列其他資產項下；應付費用及應付所得稅帳列流動負債項下。轉換至 IFRSs 後，應將遞延費用依性質重分類至長期預付費用暨應付費用及應付所得稅分別重分類至其他應付款及當期所得稅負債。

355

  截至一○一年六月三十日及一○一年一月一日，合併
公司遞延費用重分類至上述科目之金額增（減）如下：

`表` `達` `差` `異` `調` `整` `項` `目` `中華民國一般公認會計原則` `遞延費用（帳列其他資產）` `應付所得稅（帳列其他流動` `負債）` `應付費用` `國際財務報導準則` `長期預付費用（帳列其他資` `產）` `當期所得稅（帳列其他流動` `負債）` `其他應付款`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` ($ 17,288) ($ 1,544) ($ 88,817) $ 17,288 $ 1,544 $ 88,817	`一` `一`	`○` `一` `年` `月` `一` `日`
	( ( (	( ( (	$ 16,105) $ 10,805) $ 105,149) $ 16,105 $ 10,805 $ 105,149

(5) `以成本衡量之金融資產`

依現行證券發行人財務報告編製準則，持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力者，應列為以成本衡量之金融資產。轉換至 IFRSs 後，應分類為備供出售金融資產，並以公允價值衡量。截至一 ○一年六月三十日及一○一年一月一日，合併公司相關科目增（減）金額如下：

==> picture [356 x 98] intentionally omitted <==

(6) `非營業資產之重分類`

中華民國一般公認會計原則下，非營業資產帳列其他資產項下。轉換至 IFRSs 後，為賺取租金收入或資本增值，或兩者兼具而持有之不動產，應列為投資性不動產。配合 IFRSs 之會計處理，合併公司將屬前述性質固定資產重分類至投資性不動產。

356

  截至一○一年六月三十日及一○一年一月一日，合併
公司非營業資產重分類至至投資性不動產之相關科目增
（減）金額如下：

`（減）金額如下：`
`表` `達` `差` `異` `調` `整` `項` `目` `中華民國一般公認會計原則` `固定資產－土地` `固定資產－房屋及建築淨額` `非營業資產` `國際財務報導準則` `投資性不動產`	`一` `○` `一` `年` `六月三十日` $ - - ( 13,942) ($ 13,942) $ 13,942	`一` `○` `一` `年` `一` `月` `一` `日`
	( (	( $ 11,693 ) ( 2,280 ) - ($ 13,973) $ 13,973

(7) 轉換日提列之特別盈餘公積
- 依金管會於一○一年四月發布之金管證發字第一○一 ○○一二八六五號函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。合併公司帳列累積換算調整數轉入保留盈餘之金額為 3,965 仟元，惟轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘為淨減少數，故不予以提列特別盈餘公積。
( 三 ) 母子公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會認可之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。母子公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

357

單位：新台幣仟元

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`資金貸與他人`

民國一○一年上半年度

`附表一`

`編` `號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`本期最高餘額`	`期` `末` `餘` `額`	`利率區間` `（` `％` `）`	`資金貸與性質`	`業務往來金額`	`有短期融通資` `金必要之原因`	`提` `列` `備` `抵` `呆` `帳` `金` `額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個別對象資` `金貸與限額` `（` `註` `一` `）`	`資` `金` `貸` `與` `最` `高` `限` `額` `（` `註` `二` `）`
											`名` `稱`	`價` `值`
0	`母公司`	SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	`其他應收款－關` `係人`	$ 1,795 ( 61`仟美元`)	$ -	1.8	`短期融資`	$ -	`營運周轉`	$ -	`－`	$ -	$ 140,911	$ 563,644

`註一：對個別對象資金貸與之限額訂為：`

與母公司有業務往來之公司，以不逾雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
有短期融通資金必要之公司，以不逾母公司淨值之 10% 為限。
母公司直接及間接持有表決權股份 100% 之國外公司間，不受上述限制。

註二：以不逾母公司淨值之 40% 為限。

358

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`為他人背書保證`

民國一○一年上半年度

`附表二`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`編號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背書保證之限額` `（` `註` `一` `）`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額` `（` `註` `二` `）`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額` `（` `註` `二` `）`	`實際動支金額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報表淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額` `（註二及四）`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0 1	`母公司` `新耕（香港）有限公` `司`	`新耕（香港）有限公司` `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（上海）貿易有限公司`	`子公司` `子公司` `母公司`	$ 704,556 704,556 69,263	$ 301,788 ( 10,100`仟美元`) `（註三）` 2,988 ( 100`仟美元`) 2,988 ( 100`仟美元`)	$ 209,160 ( 7,000`仟美元`) `（註三）` - 2,988 ( 100`仟美元`)	$ - - 2,988 ( 100`仟美元`)	$ - - 2,988 ( 100`仟美元`)	14.8 - 2.2	$ 1,409,111 1,409,111 138,525 ( 35,953`仟港幣`)

註一：母公司及子公司對單一企業不得超過淨值 50% 為限。

註二：係按一○一年六月底之匯率 US$1 ＝ $29.88 ， HKD$1 ＝ $3.853 換算。

註三：其中包含與母公司共用額度 7,000 仟美元。

註四：以不逾母子公司財務報表淨值之 100% 為限。

359

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

期末持有有價證券情形

民國一○一年六月三十日

`附表三`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

`持` `有` `之` `公` `司`	`有` `價` `證` `券` `及` `名` `稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備` `註`
				`仟` `股` `數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率` `（` `％` `）`	`市` `價` `或` `淨` `值`
`辛耘企業股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有限` `公司`	`股票` SCIENTECH INVESTMENT CORP. `偉特力生醫股份有限公司` `譜光儀器股份有限公司` `盛貿科技股份有限公司` `歐英克科技股份有限公司` `公` `司` `債` REVERA INCORPORATED `股票` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. `股單` `新耕（上海）貿易有限公司` `股單` `新耕（香港）有限公司`	`子公司` `子公司` `子公司` `－` `－` `－` `子公司` `子公司` `子公司` `子公司`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產` `以成本衡量之金融資產` `指定公帄價值變動列入損益` `之金融資產` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資`	2,340 2,500 3,000 300 600 - 200 100 - -	$ 170,786 12,940 9,052 3,000 - 6,424 5,273`仟美元` 349`仟美元` 5,279`仟美元` 29,467`仟人民幣`	100 100 100 6 17 - 100 100 100 100	$ 170,786 12,940 9,052 - - 7,265 5,273`仟美元` 349`仟美元` 5,279`仟美元` 29,467`仟人民幣`	`（註）` `〃` `〃` - - - `（註）` `〃` `（註）` `（註）`

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

360

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`被投資公司相關資訊`

民國一○一年上半年度

`附表四`	`附表四`	`附表四`	`附表四`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`	`單位：除另予註明外，` `為新台幣仟元`
`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被` `投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`		`期` `末` `持` `有`			`被` `投` `資` `公` `司` `本期（損）益`	`本` `期` `認` `列` `之` `投資（損）益` `（` `註` `）`
				`一` `○` `一` `年` `六` `月` `三` `十` `日`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日`	`仟` `股` `數`	`比` `率`	`帳面金額（註）`
`辛耘企業股份有限公司` SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. `新耕（上海）貿易有限` `公司`	SCIENTECH INVESTMENT CORP. `偉特力生醫股份有限公司` `譜光儀器股份有限公司` SIMPLE INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. `新耕（上海）貿易有限公司` `新耕（香港）有限公司`	`模里西斯` `台` `北` `市` `台` `北` `市` `模里西斯` `美國加州` `中國上海` `香港`	`投資業務` `生物技術服務業務` `一般儀器及精密儀器製造` `業務` `投資業務` `半導體設備及周邊產品之` `買賣` `半導體設備及周邊產品之` `買賣及維修服務` `國際貿易業務`	$ 75,677 25,000 30,000 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	$ 75,677 25,000 30,000 1,906`仟美元` 100`仟美元` 1,870`仟美元` 1,354`仟人民幣`	2,340 2,500 3,000 200 100 - -	100 100 100 100 100 100 100	$ 170,786 12,940 9,052 5,273`仟美元` 349`仟美元` 5,279`仟美元` 29,467`仟人民幣`	$ 30,704 ( 2,768 ) ( 9,653 ) 1,103`仟美元` ( 66`仟美元`) 1,104`仟美元` 9,694`仟人民幣`	$ 30,704 ( 2,768 ) ( 9,653 ) 1,103`仟美元` ( 66`仟美元`) 1,104`仟美元` 9,694`仟人民幣`

註：編製合併財務報表時業已沖銷。

361

`辛耘企業股份有限公司`

大陸投資資訊

民國一○一年上半年度

`附表五`

單位：除另予註明外，
為新台幣仟元

本期期初本期匯出或收回投資金額[本] 期期末本公司直接本期認列期末投資大陸被投資[實收資本額] 資方式自台灣匯出自台灣匯出累或間接投資投資利益帳面價值截至本期止公司名稱[主要營業項目] （註一）[投] 累積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例已匯回投資收益一一（註一、二及三）（註一、二及三）（註）（註）（％）新耕（上海）貿半導體設備及周邊產 $ 55,876 透過第三地區投 $ 55,876 $ - $ - $ 55,876 100 $ 32,746 $ 157,737 $ - 易有限公司品之買賣及維修服 ( 1,870 仟美元 ) 資設立公司再 ( 1,870 仟美元 ) ( 1,870 仟美元 ) ( 1,104 仟美元 ) ( 5,279 仟美元 ) 務投資大陸公司期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額（註一）核准投資金額（註一）赴大陸地區投資限額 $55,876 （ 1,870 仟美元） $55,876 （ 1,870 仟美元） $845,467

＝＝註一：除投資利益係依一○一年上半年度帄均匯率 US$1 $29.661 計算外，餘係按一○一年六月底之匯率 US$1 $29.88 換算。註二：係按同期間經會計師查核簽證之財務報表計算。

註三：編製合併財務報表時業已沖銷。

362

`辛耘企業股份有限公司`

`母子公司間業務關係及重要交易往來情形`

民國一○一及一○○年上半年度

`附表六`

`單位：新台幣仟元`

`一一 ○ 年上半年度`

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率（％）`
0 1 2 3 4	`辛耘企業公司` SCU `偉特力公司` `新耕上海` `新耕香港`	`偉特力公司` `新耕上海` SCU `辛耘企業公司` `新耕上海` `新耕香港` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` SCU `新耕香港` `新耕上海` SCU	1 1 1 2 3 3 2 2 3 3 3 3	`營業收入` `營業收入` `營業成本` `營業收入` `應付帳款` `營業收入` `營業成本` `營業成本` `應收帳款` `營業收入` `營業成本` `營業成本`	$ 4,011 1,246 13,527 13,527 2,683 1,058 4,011 1,246 2,683 24,818 24,818 1,058	`與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `與一般交易相當`	0.4 0.1 1.4 1.4 0.1 0.1 0.4 0.1 0.1 2.5 2.5 0.1

`一 ○○年上半年度`

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率（％）`
0 1	`辛耘企業公司` `辛耘晶技`	`辛耘晶技` `辛耘晶技` SCU `偉特力公司` `偉特力公司` `偉特力公司` `新耕上海` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司`	1 1 1 1 1 1 1 2 2	`租金支出` `其他應收款` `營業成本` `銷貨收入` `應收帳款` `其他應收款` `其他應收款` `租金收入` `其他應付款`	$ 3,283 186,930 20,601 5,685 5,997 2,000 53,390 3,283 186,930	`與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `收款視企業資金狀況而定` `收款視企業資金狀況而定` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定`	0.3 5.1 2.1 0.6 0.2 0.1 1.5 0.3 5.1

（接次頁）

363

`（承前頁）`

`編` `號`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率（％）`
2 3 4	SCU `偉特力公司` `新耕上海`	`辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司` `辛耘企業公司`	2 2 2 2 2	`營業收入` `銷貨成本` `應付帳款` `其他應付款` `其他應付款`	$ 20,601 5,685 5,997 2,000 53,390	`與一般交易相當` `與一般交易相當` `收款視企業資金狀況而定` `收款視企業資金狀況而定` `收款視企業資金狀況而定`	2.1 0.6 0.2 0.1 1.5

註一：上述交易於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。
註二：與交易人之關係種類標示如下：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

364

`辛耘企業股份有限公司`

`現金增資股票承銷價格計算書`

一、承銷總股數說明
一
( ) 辛耘企業股份有限公司（以下簡稱辛耘公司或該公司）申請上市時實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )741,230 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，分為 74,123 仟股。該公司於 101 年 12 月 24 日經董事會決議，擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 70,160 仟元以供承銷商辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 811,390 仟元。
( 二 ) 公開承銷股數來源：依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條之規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上市前公開承銷，並依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。另若申請公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之 30% ；該公司係於 101 年 4 月 23 日登錄興櫃掛牌交易，並提出 1,800 仟股供興櫃股票推薦證券商認購。
( 三 ) 過額配售：依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第四條之一及承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」，惟本主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
( 四 ) 綜上，該公司依擬上市股份之 10% 計算應提出公開承銷之股數，故擬辦理現金增資發行新股 7,016 仟股，扣除依公司法第 267 條規定保留 10% 予員工優先認購之 702 仟股後，餘 6,314 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另，本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% ，計 947 仟股為上限，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。

`二、承銷價格說明`

一
( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法 (Price/Earnings ratio ， P/E ratio) 、股價淨值比法 (Price/Book value ratio ， P/B ratio) ，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、
優缺點比較列示如下：

`項目`	`本益比法`	`股價淨值比法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
`計算` `方式`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面` `盈餘，並以產業性` `質相近的上市櫃公` `司或同業平均本益` `比估算股價，最後` `再調整溢價和折價` `以反應與類似公司` `不同之處。`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面` `淨值，比較產業性` `質相近的上市櫃公` `司或同業平均股價` `淨值比估算股價，` `最後再調整溢價和` `折價以反應與類似` `公司不同之處。`	`以帳面之歷史成本` `資料為公司價值評` `定之基礎，即以資` `產負債表帳面資產` `總額減去帳面負債` `總額，並考量資產` `及負債之市場價格` `進行帳面價值之調` `整。`	`根據公司預估之獲` `利及現金流量，以` `涵蓋風險的折現率` `來折算現金流量，` `同時考慮實質現金` `及貨幣之時間價` `值。`
`優點`	1.`具經濟效益與時` `效性，為一般投` `資人投資股票最` `常用之參考依` `據。` 2.`市場價格資料較` `易取得。` 3.`所估算之價值與` `市場的股價較為` `接近。`	1.`淨值係長期穩定` `之指標，盈餘為` `負值時之另一種` `評估選擇。` 2.`市場價格資料容` `易取得。`	1.`資料取得容易。` 2.`使用財務報表之` `資料，較客觀公` `正。`	1.`符合學理上對企` `業價值的推論，` `能依不同變數預` `期來評價公司。` 2.`較不受會計原則` `或會計政策變動` `影響，且可反應` `企業之永續經營` `價值。` 3.`考量企業之成長` `性及風險。`
`缺點`	1.`盈餘品質易受會` `計方法之選擇而`	1.`帳面價值易受會` `計方法之選擇而`	1.`資產帳面價值與` `市場價值往往差`	1.`程序繁瑣，需估` `計大量變數，花`

`項目`	`本益比法`	`股價淨值比法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
	`受影響。` 2.`企業每股盈餘為` `負值或接近於零` `時不適用。` 3.`使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	`受影響。` 2.`使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	`距甚大。` 2.`未考量公司經營` `成效之優劣。` 3.`使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	`費成本大且不確` `定性高。` 2.`投資者不易瞭解` `現金流量觀念。` 3.`基於對公司之未` `來現金流量無法` `精確掌握，且適` `切的評價因子難` `求，在相關參數` `之參考價值相對` `較低下，國內實` `務較少採用。`
`適用` `時機`	`評估風險水準、股` `利政策及成長率穩` `定的公司。`	`評估有鉅額資產但` `股價偏低的公司。`	`評估如公營事業或` `傳統產業類股。`	1.`可取得公司詳細` `的現金流量與資` `金成本的預測資` `訊時。` 2.`企業經營穩定，` `無鉅額資本支` `出。`

辛耘公司係屬專業之半導體、 LED 、太陽能與 TFT-LCD 設備供應商以及 12” 晶圓再生服務提供者，主要從事相關機台設備及材料之研發、製造及銷售以及 12” 晶圓再生服務，近年來營運規模及獲利能力皆持續成長，其營運價值相當高，故於評估該公司股價時，並不適用成本法；同時現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用。綜上所述，經本承銷商評估後認為，選擇市價法作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以市價法為主要評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲利及營收成長型公司評價所採用，故本承銷商所採用之評估方法與國際慣用之方法尚無重大差異。

1. `同業採樣說明`

辛耘公司係屬專業之半導體、 LED 、太陽能與 TFT-LCD 設備供應商以及 12” 晶圓再生服務提供者，主要從事相關機台設備及材料之研發、製造及

銷售，主要產品為濕式製程設備製造、設備代理及晶圓代工服務。客戶涵蓋半導體、 LED 、太陽能與 TFT-LCD 之電子廠商。在同業比較方面，自國內上市櫃公司屬於電子設備業及晶圓代工之公司，選取規模相近之中砂、弘塑及豪勉等三家為比較同業。

以市價法計算之承銷參考價格如下：

此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司存在密切關係，因此
以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之
本益比或股價淨值比乘上目標公司之每股盈餘或每股淨值為計算基礎，以
評價計算目標公司之合理市價。其評價模式為：

Vb 目標公司參考價值 P ＝ × Xa Xb

Xa ：目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等 Vb ：採樣公司之市場成數 ( 多以本益比或股價淨值比為主 ) Xb

(1) `本益比法`

`辛耘公司財務資料`

`辛耘公司財務資料`	`辛耘公司財務資料`	`辛耘公司財務資料`	`辛耘公司財務資料`	`辛耘公司財務資料`
`單位：新台幣仟元`
`項目`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年前三季`
`營業收入`	1,092,022	1,566,346	1,760,498	1,287,754
`稅後純益`	47,007	5,560	77,079	99,679
`期末實收資本額`	600,000	600,000	749,010	741,230
`每股盈餘`(`元`) (`註`)	0.80	0.09	1.21	1.35

資料來源：辛耘公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表

`註：係以當年度流通在外加權平均股數計算。`

上市公司大盤、半導體類股及該公司採樣同業最近三個月 (101 年 9 、 10 、 11 月 ) 平均本益比區間約為 8.21~25.21 倍，為使每股盈餘反應所處現況，故將該公司每股盈餘以最近四季之稅後盈餘 176,573 仟元，並用擬上市掛牌股數 81,139 仟股追溯調整計算之，經以擬掛牌股數追溯調整後最近四季 (100 年第 4 季至 101 年第 3 季 ) 之 EPS 為 2.18 元，採用上市大盤及同業本益比計算，價格區間為 17.90 元 ~54.96 元。

(2) `股價淨值比法`

上市公司大盤、半導體類股及該公司採樣同業最近三個月 (101 年 9 、 10 、 11 月 ) 平均股價淨值比則約在 1.29~4.90 倍之間，以該公司 101 年 9 月 30 日經會計師核閱之股東權益 1,490,939 仟元，及擬上市掛牌股

數 81,139 仟股計算之每股淨值 18.38 元為計算基礎，價格區間約為 23.71 元 ~90.06 元。

(3) `以市價法之評估結果`

綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為 17.90 元 ~90.06 元。

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形茲將辛耘公司與中砂、弘塑及豪勉等採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1. `財務狀況`

`財務狀況`	`財務狀況`
`分析項目`		`年度` `公司`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度` `前三季`
`財務結構` (%)	~~`負`~~`債佔資產比率`	`辛耘`	43.34	49.92	54.29	51.58
		`中砂`	31.64	30.62	23.47	22.14
		`弘塑`	48.79	62.83	56.27	67.39
		`豪勉`	24.94	27.20	26.26	24.00
	`長期資金占` `固定資產比率`	`辛耘`	278.20	323.01	127.37	129.90
		`中砂`	122.90	131.16	145.33	144.61
		`弘塑`	1,464.01	393.58	408.14	213.22
		`豪勉`	1,699.98	1,804.54	2,019.80	2,095.00

`資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表及年報`

該公司 98~100 年度及 101 年第三季負債占資產之比率分別為 43.34 ％、 49.92 ％、 54.29 ％及 51.58 ％。 99 年度該比率較 98 年度上升，主要係因該公司為充實營運資金，增加銀行借款所致； 100 年度則因合併辛耘晶技，致該公司當年度之資產總額較 99 年度增加 56.25 ％，而在負債方面，則因承受辛耘晶技其合併前之負債，使應付費用、一年內到期之長期銀行借款及長期銀行借款皆較 99 年度大幅增加，致整體負債金額仍較 99 年度增加 69.96 ％，由於負債增加幅度高於總資產增加幅度，致 100 年度負債比率上升至 54.29 ％； 101 年第三季之負債比率較 100 年度下滑，主要係因該公司償還部分向銀行之借款，使整體負債減少所致。與採樣公司相較，該公司 98~99 年度之負債佔資產比率均優於弘塑而遜於中砂、豪勉，而 100 年度及 101 年第三季度則亦優於弘塑，遜於中砂及豪勉。

長期資金占固定資產比率方面，該公司 98~100 年度及 101 年第三季該項比率分別為 278.20 ％、 323.01 ％、 127.37 ％及 129.90 ％。 99 年度因該公司為充實營運資金，增加銀行借款，致長期資金佔固定資產比率上升； 100 年度則因合併發行新股致股本增加，同時也因概括承受辛耘晶技其合併前之長期借款，致當年度之長期資金較 99 年度增加 81.84 ％，而在固

定資產方面，亦因合併辛耘晶技，而使得該公司 100 年度之固定資產淨額較 99 年度大幅增加 361.14 ％，然因長期資金增加幅度遠低於固定資產增加幅度，致該比率下降至 127.37 ％； 101 年第三季該比率與 100 年度略為上升，主要係 100 年合併辛耘晶技，致 101 年所認列之累積折舊較 100 年上升，使固定資產淨額減少所致。與採樣公司相較， 98 年度該公司長期資金佔固定資產比率優於中砂，低於弘塑、豪勉， 99 年度則優於中砂，低於弘塑及豪勉， 100 年度及 101 年第三季則低於所有採樣公司。

綜觀該公司最近三年度之長期資金占固定資產比率均大於 100% ，顯示該公司長期資金尚足以支應因公司營運成長而產生之資本支出，並無以短期資金支應固定資產支出之虞，整體而言，該公司財務結構尚屬允當。 2. 獲利情形

	`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度前` `三季`
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率`(%)		`辛` `耘`	3.09	0.90	3.72	4.75
			`中` `砂`	(0.96)	5.17	4.57	6.76
			`弘` `塑`	11.66	22.36	15.40	11.44
			`豪` `勉`	5.12	16.67	13.77	6.44
	`股東權益報酬率`(%)		`辛` `耘`	4.75	0.55	6.33	6.82
			`中` `砂`	(1.65)	7.40	12.47	8.74
			`弘` `塑`	20.41	58.84	37.93	30.67
			`豪` `勉`	7.34	22.57	18.78	8.61
	`占實收資本` `比率`(%)	`營業利益`	`辛` `耘`	17.68	16.50	13.00	15.46
			`中` `砂`	(6.41)	19.32	38.63	31.85
			`弘` `塑`	24.18	110.84	93.40	95.76
			`豪` `勉`	11.39	37.20	34.74	15.06
		`稅前純益`	`辛` `耘`	0.31	0.98	17.73	16.68
			`中` `砂`	(5.57)	21.48	36.78	27.91
			`弘` `塑`	26.76	115.66	97.05	98.49
			`豪` `勉`	17.25	49.11	37.51	15.86
	`純益率`(%)		`辛` `耘`	4.30	0.35	4.38	7.74
			`中` `砂`	(2.18)	7.48	11.41	10.90
			`弘` `塑`	13.41	20.56	17.47	17.39
			`豪` `勉`	7.44	18.91	16.49	11.01
	`每股稅後盈餘（元）`		`辛` `耘`	0.80	0.09	1.21	1.35

`年度` `公司別`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度前` `三季`
`中` `砂`	(0.40)	1.75	3.11	2.23
`弘` `塑`	2.83	10.66	8.82	8.21
`豪` `勉`	1.25	3.59	3.14	1.33

`資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告及年報`

該公司 98 ～ 100 年度及 101 年第三季資產報酬率分別為 3.06 ％、 0.90 ％、 3.72 ％及 4.75 ％，股東權益報酬率分別為 4.75 ％、 0.55 ％、 6.33 ％及 6.82 ％。 98 年度之資產報酬率及股東權益報酬率較高，主要係因當年度認列投資抵減所產生之所得稅利益 45,193 仟元，致稅後純益較高所致； 100 年度主要係因採權益法認列之投資收益增加，使稅後淨利隨之增加，致資產報酬率及股東權益報酬率皆較 99 年度上升； 101 年第三季之資產報酬率及股東權益報酬率較 100 年度上升，主要係因該公司於 100 年 9 月合併辛耘晶技，其部份累積虧損之可扣抵額於 100 年到期而無法全部實現，故使其 100 年度之所得稅費用增加，致 101 年第三季之稅後淨利較 100 年度上升所致。與採樣公司相較，該公司 98 年度之資產報酬率及股東權益報酬率皆優於中砂，低於弘塑及豪勉，而 99~100 年度及 101 年第三季則皆低於所有採樣公司。

該公司 98~100 年度及 101 年第三季營業利益占實收資本額比率分別為 17.68 ％、 16.50 ％、 13.00 ％及 15.46 ％。 99 年度因景氣回升，營業收入增加，而隨業績的成長致營業費用之呆帳、保固費用及進出口費用 ( 報關、倉儲等費用 ) 亦相對增加，致 99 年度之營業利益較 98 年度小幅下滑，當年度營業利益占實收資本額比率下降至 16.50 ％； 100 年度主要係因合併辛耘晶技，使人事成本及相關管理費用相對增加，致 100 年度之營業利益較 99 年度略為減少，當年度營業利益占實收資本額比率降至 13.00 ％； 101 年第三季則係因該公司於 100 年 9 月合併辛耘晶技，其晶圓再生服務將整體產品組合之毛利率上升及因歐債影響下，該公司加強內部費用支出控管，使營業利益較 100 年度上升，致該比率上升至 15.46 ％。與採樣公司相較，該公司 98 年度營業利益占實收資本額比率優於中砂及豪勉，低於弘塑， 99~100 年度則低於所有採樣公司， 101 年第三季則高於豪勉，低於中砂及弘塑。

該公司 98~100 年度及 101 第三季稅前純益占實收資本額比率分別為 0.31 ％、 0.98 ％、 17.73 ％及 16.68 ％。 99 年度較 98 年度上升，主要係因轉投資事業之營運狀況漸上軌道，該公司認列之投資損失減少，使當年度稅前純益較 98 年度小幅成長所致； 100 年度較 99 年度上升，係因轉投

資事業獲利狀況良好，致該公司採權益法認列之投資收益增加，稅前淨利也隨之大幅成長； 101 年第三季因該公司之產業特性，營收集中於第四季，使稅前純益較 100 年度下降，故該比率較 100 年度小幅下降。與採樣公司相較，該公司 98 年度稅前純益占實收資本額比率低於弘塑及豪勉，而優於中砂， 99~100 年度則低於所有採樣公司， 101 年第三季則高於豪勉，低於中砂及弘塑。

該公司 98~100 年度 101 年第三季之純益率分別為 4.30 ％、 0.35 ％、 4.38 ％及 7.74 ％，每股稅後盈餘分別為 0.80 元、 0.09 元、 1.21 元及 1.35 元。 99 年度因該公司認列投資抵減所產生之所得稅利益較 98 年度大幅下降，致純益率及每股稅後盈餘皆較 98 年度減少； 100 年度則因採權益法認列之投資收益增加與合併辛耘晶技之效益逐漸顯現，致純益率與每股稅後盈餘皆較 99 年度成長； 101 年第三季因該公司於 100 年 9 月合併辛耘晶技，其累積虧損之可扣抵額屆期而無法全部使用，故使其 100 年度之所得稅費用增加，故 101 年第三季之稅後純益較 100 年增加，致純益率與每股稅後盈餘皆較 100 年度上升。與採樣公司相較，在純益率方面，該公司於 98 年度優於中砂，低於弘塑、豪勉，而 99~100 年度及 101 年第三季則低於所有採樣公司。而每股盈餘方面，該公司 98 年度優於中砂，低於弘塑及豪勉， 99~100 年度則低於所有採樣公司， 101 年第三季則高於豪勉，低於中砂及弘塑。

整體而言，該公司各項獲利能力指標變動尚屬合理，應無重大異常
之情事。

3. `本益比及股價淨值比`

`公司`	`期間`	`平均成交價`	`平均本益比`	`股價淨值比`
~~`中`~~`砂` ~~(~~1560)	101 `年`09 `月`	43.27	15.14	1.74
	101 `年`10 `月`	41.27	13.87	1.58
	101 `年`11 `月`	40.73	14.67	1.67
~~`弘`~~`塑` ~~(~~3131)	101 `年`09 `月`	75.24	9.45	3.37
	101 `年`10 `月`	78.57	8.21	3.21
	101`年`11`月`	103.21	12.54	4.90
~~`豪`~~`勉` ~~(~~6218)	101 `年`09 `月`	22.91	13.96	1.39
	101 `年`10 `月`	21.86	16.19	1.32
	101 `年`11 `月`	19.56	15.75	1.29
`上市大盤`	101 `年`09 `月`	-	25.21	1.70
	101 `年`10 `月`	-	22.50	1.54
	101`年`11`月`	-	23.20	1.62
`上市半導體類`	101 `年`09 `月`	-	23.36	2.46
	101 `年`10 `月`	-	20.00	2.24
	101`年`11`月`	-	19.78	2.46

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

上市公司大盤、半導體類股及該公司採樣同業最近三個月 (101 年 9 、 10 、 11 月 ) 平均本益比區間約為 8.21~25.21 倍，平均股價淨值比則約在 1.29~4.90 倍之間。

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
本承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意
見或委託鑑價機構出具鑑價報告。
( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
該公司最近一個月 (101 年 11 月 22 日 ~101 年 12 月 22 日 ) 於興櫃市場交易
買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

`月份`	`成交數量`(`股`)	`平均成交價`(`元`)
101`年`11`月`22`日`~101`年`12`月`22`日`	1,723,040	32.68

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比、股價淨值
比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價
格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、
經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司
共同議定之。

參考上市公司大盤、半導體類股及該公司採樣同業最近三個月 (101 年 9 、 10 、 11 月 ) 之本益比及股價淨值比，該公司股價應介於為 17.90 元 ~90.06 元之間。另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月 (101 年 11 月 22 日 ~101 年 12 月 22 日 ) 於興櫃市場之平均股價為 32.68 元，並考量該公司未來之獲利能力、市場地位、產業特性及未來發展性，本承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股 32 元 ( 暫定 ) ，介於上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應尚屬合理。而實際承銷價格將屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本承銷商與該公司共同議定之。

`發行公司：辛耘企業股份有限公司`

`代表人：謝宏亮`

(僅限於辛耘企業股份有限公司101年度現金增資發行普通股承銷價格計算書使用)

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證 券 承 銷 商：國泰綜合證券股份有限公司

負 責 人：朱  士  廷

中華民國一百零一年 月  日
(僅限於辛耘企業股份有限公司101年度現金增資發行普通股承銷價格計算書使用)

`協辦證券商：大華證券股份有限公司代表人：黃幼玲`

( 僅限辛耘企業股份有限公司初次上市前現金增資承銷價格計算書使用 ) 中華民國 1 0 1 年月日

`協辦證券商：宏遠證券股份有限公司代表人：柳漢宗`

( 僅限辛耘企業股份有限公司初次上市前現金增資承銷價格計算書使用 ) 中華民國 1 0 1 年月日

`協辦證券商：統一綜合證券股份有限公司代表人：鄧阿華`

( 僅限辛耘企業股份有限公司初次上市前現金增資承銷價格計算書使用 ) 中華民國 1 0 1 年月日

`協辦證券商：大眾綜合證券股份有限公司代表人：陳田稻`

( 僅限辛耘企業股份有限公司初次上市前現金增資承銷價格計算書使用 ) 中華民國 1 0 1 年月日

AI assistant

Scientech — Capital/Financing Update 2013

52347_rns_2013-03-06_688b62e0-e8c9-48d6-8120-8766d38cdacb.pdf

辛耘企業股份有限公司

公 開 說 明 書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本 )

一、公司名稱：辛耘企業股份有限公司

辛耘企業股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險

辛耘企業股份有限公司公開說明書摘要

辛耘企業股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

二、風險事項

B. 公司因應通貨膨脹之具體措施

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

101 年度研發計畫 - 自製機台

101 年度研發計畫 - 晶圓再生

( 二 ) 訴訟或非訟事件

2. 財務風險

( 六 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖 (101.9.30)

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料 101 年 11 月 30 日

2. 法人股東之主要股東：

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 : 無

4. 董事及監察人專業知識及獨立性

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

酬金級距表

100 年度

2. 監察人之酬金

酬金級距表

100 年度

3. 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

100 年度

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

100 年度

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

貳、營運概況

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 半導體

資料來源：拓墣產業研究所整理 (2012/07)

表一 2012 年北美半導體設備商營運概況

表二 全球半導體資本支出金額(單位:百萬美元)

B. TFT-LCD

C. 再生晶圓產業

D.LED 產業市場

圖五 全球 LED 元件市場分析

(2) 該產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 產品之競爭情形

A. 代理業之 SWOT 競爭分析

B. 自製機台之 SWOT 競爭分析

C. 晶圓再生之 SWOT 競爭分析

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

Scientech Capital/Financing Update 2013

`辛耘企業股份有限公司`

`公開說明書`

( `現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本` )

`一、公司名稱：辛耘企業股份有限公司`

`辛耘企業股份有限公司編製`

`一、本次發行前實收資本之來源：`

`三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：`

`發行人之產業、營運及其他重要風險`

`一、產業風險`

`辛耘企業股份有限公司公開說明書摘要`

`辛耘企業股份有限公司公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

( `二` ) `總公司、分公司及工廠之地址及電話`

`二、風險事項`

B. `公司因應通貨膨脹之具體措施`

3. `未來研發計畫及預計投入之研發費用：`

101 `年度研發計畫` - `自製機台`

101 `年度研發計畫` - `晶圓再生`

( `二` ) `訴訟或非訟事件`

2. `財務風險`

( `六` ) `其他重要事項：無。`

`三、公司組織`

1. `組織結構`

2. `各主要部門所營業務`

( `二` ) `關係企業圖` (101.9.30)

( `三` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管`

( `四` ) `董事及監察人`

1. `董事及監察人資料` 101 `年` 11 `月` 30 `日`

2. `法人股東之主要股東：`

3. `法人股東之主要股東為法人者其主要股東` : `無`

4. `董事及監察人專業知識及獨立性`

( `五` ) `發起人：不適用。`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `董事之酬金`

`酬金級距表`

100 `年度`

2. `監察人之酬金`

`酬金級距表`

100 `年度`

3. `總經理及副總經理之酬金`

`酬金級距表`

100 `年度`

4. `配發員工紅利之經理人姓名及配發情形`

100 `年度`

`四、資本及股份`

`一` ( ) `股份種類`

( `二` ) `股本形成經過`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

( `三` ) `最近股權分散情形`

1. `股東結構`

2. `股權分散情形`

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

( `五` ) `公司股利政策及執行狀況`

1. `公司章程所訂之股利政策`

( `七` ) `員工分紅及董事、監察人酬勞`

( `八` ) `公司買回本公司股份情形`

`貳、營運概況`

(2) `營業比重`

(3) `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目`

2. `產業概況`

(1) `產業之現況與發展`

A. `半導體`

`資料來源：拓墣產業研究所整理` (2012/07)

`表一` 2012 `年北美半導體設備商營運概況`

`表二全球半導體資本支出金額(單位:百萬美元)`

C. `再生晶圓產業`

D.LED `產業市場`

`圖五全球` LED `元件市場分析`

(2) `該產業上、中、下游之關聯性`

(3) `產品之各種發展趨勢`

(4) `產品之競爭情形`

A. `代理業之` SWOT `競爭分析`

B. `自製機台之` SWOT `競爭分析`

C. `晶圓再生之` SWOT `競爭分析`

3. `技術及研發概況`

(1) `所營業務之技術層次及研究發展`

(2) `研究發展人員與其學經歷`

`另本公司晶圓再生方面研發成果如下：`

4. `長、短期業務發展計劃`