Scientech - Capital/Financing Update 2013

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辛耘企業股份有限公司

股票代號：3583

公開發行說明書（首次辦理股票公開發行申報用）

一、公司名稱：辛耘企業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行。

已發行股份 1.種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。

2.股數：60,000,000 股。

3.金額：新台幣600,000,000 元。
4.發行條件：不適用。
5.公開承銷比例：不適用。
6.承銷及配售方式：不適用。
7.首次辦理公開發行目的：依公司法第156 條及證券交易法第42 條規定辦

理。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公司說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱公開說明書第 2 至4 頁。
七、查詢本公開說明書電子檔案之網址 http：//newmops.tse.com.tw
辛耘企業股份有限公司網址：http://www.scientech.com.tw
八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

辛耘企業股份有限公司編製中華民國九十六年九月二十七日刊印

一、本次公開發行前實收資本之來源：

本次公開發行前實收資本之來源：	本次公開發行前實收資本之來源：	本次公開發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；% 實收資本來源金額佔實收資本額比率(％) 設立資本 2,000,000 0.33% 現金增資 378,000,000 63.00% 盈餘轉增資 70,000,000 11.67% 以債作股 150,000,000 25.00% 實收資本額(合計) 600,000,000 100.00％
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率(％)
設立資本	2,000,000	0.33%
現金增資	378,000,000	63.00%
盈餘轉增資	70,000,000	11.67%
以債作股	150,000,000	25.00%
實收資本額(合計)	600,000,000	100.00％

二、公開說明書之分送計畫：陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置本公司以供查閱。分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。索取方式：原本書寫內容
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：華僑銀行信託部
地址：台北市衡陽路102 號4 樓
網址：http://www.booc.com.tw
電話：（02）2311-3348
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：100 台北市中正區重慶南路一段83 號5 樓
網址：http://www.chinatrust.com.tw
電話：（02）2361-3033
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蔡松棋、吳清堅會計師事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地址：台北市信義路五段7 號68 樓
網址：http：//www.kpmg.com.tw 電話：(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：許明棋職稱：執行副總經理電話：(03) 516-5177 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：沈淑真職稱：財務部資深經理電話：(02) 87512323 電子郵件信箱：alice.shen@ scientech.com.tw
十三、公司網址：http:// www.scientech.com.tw

辛耘企業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣600,000仟元	實收資本額：新台幣600,000仟元	實收資本額：新台幣600,000仟元	實收資本額：新台幣600,000仟元	公司地址：114 台北市內湖區瑞光路208號11樓	公司地址：114 台北市內湖區瑞光路208號11樓	公司地址：114 台北市內湖區瑞光路208號11樓	公司地址：114 台北市內湖區瑞光路208號11樓	公司地址：114 台北市內湖區瑞光路208號11樓	電話：(02)87512323
設立日期：68年10月17 日						網址：http:// www.scientech.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用			公開發行日期：不適用		管理股票日期：不適用
董事長謝宏亮負責人：總經理謝宏亮						發言人：代理發言人：姓名：許明棋姓名：沈淑真職稱：副總經理職稱：財務資深經理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部電話：(02)2361-3033網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：100台北市中正區重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：不適用電話： - 網址： - 地址： -
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw 蔡松棋會計師、吳清堅會計師地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：不適用電話： - 網址： - 地址： -
信用評等機構：不適用電話：網址： - 地址： -
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96年6月29 日任期：3年						監察人選任日期：96年6月29 日任期：3年
全體董事持股比例：17.72%（96.08.15）						全體監察人持股比率：4.07%（96.08.15）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：21.79 %（96.08.15）
職稱	姓名			持股比例		職稱	姓名		持股比例
董事長	謝宏亮			12.44％		監察人	謝昭珍(環中投資股份有限公司之代表人)		4.07％
董事	許明棋			0.90％		監察人	胡漢良		0％
董事	許本諧			0.44％
董事	蕭崇河(英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV之代表人)			1.71％
董事	富蔚投資股份有限公司			2.23％
工廠地址：新竹縣湖口鄉中華路16號電話：03-598-6199
主要產品：半導體與TFT-LCD 設備、化學分析儀器代理銷售及製造					市場結構：95 年度內銷76.63 % 外銷23.37%				參閱本文第40 頁
風險事項		本公司風險事項請詳公開說明書第2-4 頁說明。							參閱本文第2-4 頁
		營業收入：1,072,908 仟元							參閱本文第53 頁
去（ 95 ）年度
		稅前純益：79,705仟元每股盈餘(稅前)：1.49 元

本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期： 96年9月27 日						刊印目的：首次辦理股票公開發行申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

辛耘企業股份有限公司公開說明書目錄

頁次
壹、公司概況.................................................................. 1
一、公司簡介..................................................................... 1
(一)設立日期................................................................. 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話......................................... 1
(三)公司沿革................................................................. 1
二、風險事項..................................................................... 2
(一)風險因素................................................................. 2
(二)訴訟或非訟事件........................................................... 4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近兩年度及截至公開
說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之
影響...................................................................... 4
(四)其他重要事項............................................................. 4
三、公司組織..................................................................... 4
(一)組織系統................................................................. 4
(二)關係企業圖............................................................... 5
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料......................... 7
(四)董事及監察人............................................................ 10
(五)發起人.................................................................. 11
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.................................... 12
四、資本及股份.................................................................. 16
(一)股份種類................................................................ 16
(二)股本形成經過............................................................ 16
(三)最近股權分散情形........................................................ 17
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.......................... 21
(五)公司股利政策及執行情況.................................................. 21
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...................... 21
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞.............................................. 22
(八)公司買回本公司股份情形.................................................. 22
五、公司債(含海外公司債)辦理情形................................................ 22
六、特別股辦理情形.............................................................. 22
七、參與發行海外存託憑證辦理情形................................................ 22
八、員工認股權憑證辦理情形...................................................... 22
九、併購辦理情形................................................................ 22
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.............................................. 22
貳、營運概況
一、公司之經營.................................................................. 23
(一)業務內容................................................................ 23
(二)市場及產銷概況.......................................................... 40
(三)最近二年度從業員工人數.................................................. 48

(四)環保支出資訊............................................................ 48 (五)勞資關係................................................................ 48 二、固定資產及其他不動產........................................................ 49 (一)自有資產................................................................ 49 (二)租賃資產................................................................ 49 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率................................ 49 三、轉投資事業.................................................................. 50 (一)轉投資事業概況.......................................................... 50 (二)綜合持股比例............................................................ 50 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響.......................................................... 50 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數.............................................................. 50 四、重要契約.................................................................... 50 參、發行計畫及執行情形....................................................... 51 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...... 51 (一)計劃內容................................................................ 51 (二)執行情形................................................................ 51 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項.................. 51 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項........................................ 51 四、本次併購發行新股應記載事項.................................................. 51 肆、財務概況................................................................. 52 一、最近五年度簡明財務資料...................................................... 52 (一)簡明資產負債表及損益表.................................................. 52 一 (二)影響財務報表作致性比較之重要事項...................................... 53 (三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見.................................... 53 (四)財務分析................................................................ 54 (五)會計科目重大變動說明.................................................... 57 二、財務報表應記載事項.......................................................... 57 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告...................................... 57 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表.......... 57 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表.................................................... 57 三、財務概況其他重要事項........................................................ 58 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難，應列明對公司財務狀況之影響.......................................... 58 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊........................................................ 58

(三)期後事項................................................................ 58 (四)其他.................................................................... 58 四、財務狀況及經營結果檢討分析..................................................... 58 (一)、財務狀況.............................................................. 58 (二)、經營結果.............................................................. 59 (三)、現金流量 .............................................................. 60 (四)、最近年度重大資本支出對財務業務之影響.................................. 60 (五)、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃60 (六)、其他重要事項........................................................... 60 伍、特別記載事項............................................................. 6 1 一、內部控制制度執行狀況........................................................ 61 (一)、最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形61 (二)、內部控制聲明書........................................................ 61 (三)、會計師專案審查內部控制之審查報告 ...................................... 61 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................. 61 三、證券承銷商評估總結意見 ...................................................... 61 四、律師法律意見書.............................................................. 61 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .............................. 61 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形...................................................................... 61 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項.... 61 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................................ 61 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.......................................... 62 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由 ................................................. 62 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 ……………… ……………… 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 62 ………………………………… ……………………………… 十二、其他必要補充說明事項 62 十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 .................................................................. 62 陸、重要決議、公司章程及相關法規............................................. 62 一、與本次發行有關之決議文 ...................................................... 62

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期

中華民國68 年10 月 17 日

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話台北總公司之地址：11491 台北市內湖區瑞光路208 號11 樓電話：02-8751-2323
新竹辦公室之地址：30069 新竹市八德路182 號
電話：03-516-5177
湖口辦公室之地址：30352 新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路16 號3F 電話：03-598-6199
台中辦公室之地址：40763 台中市西屯區西屯路三段159-11 巷 16 號 9 樓之4 電話：04-2461-3751

台南辦公室之地址：74447 台南縣新市鄉忠孝街 118 號1F

電話：06-599-5149

高雄辦公室之地址：80654 高雄市前鎮區民權二路380 號19F-1

電話：07-333-0084
（三）公司沿革
民國68 年：1、辛耘企業有限公司成立於台北市，實收資本額為 2,000 仟元。 2、代理電子產品儀器設備。
民國79 年：設立新竹辦公室就近服務新竹科學園區客戶。
民國85 年：1、變更公司組織為辛耘企業股份有限公司，額定/實收資本額20,000 仟元。
- 產品、半導體設備與儀器設備。
民國88 年：1、設立台南辦公室就近服務台南地區客戶。
- 室就近服務台中地區客戶。
- 仟元。
民國89 年：1、設立桃園林口辦公室就近服務桃園林口地區客戶。
2、設立新竹中華路工廠，提供半導體零組件清洗服務，滿足客戶需求。
民國 90 年：1、實收資本額100,000 仟元。
民國 91 年：1、實收資本額150,000 仟元。
2、購買台北內湖辦公室。
民國 92 年：1、新竹廠辦大樓落成啟用。
- 仟元。
民國 93 年：1、實收資本額400,000 仟元。

2、設立新竹湖口工廠，跨足半導體與TFT-LCD 設備研發、生產、銷售，、、
成功爭取奇美友達、中華映管、南茂群創等客戶訂單。
3、新竹中華路工廠通過 ISO9000。
民國 94 年：1、實收資本額500,000 仟元。
2、跨足半導體與TFT-LCD 設備研發、生產、銷售，成功將自製機台交、、
機奇美友達、中華映管、南茂群創等客戶。
民國 95 年：1、實收資本額575,000 仟元。
2、投資辛耘晶技股份有限公司，跨足晶圓再生產業。
民國 96 年8 月：1、實收資本額600,000 仟元。
2、96 年 9 月 13 日核准公開發行。

二、風險事項

（一）風險因素
、
1.最近年度及截至公開說明書刊印日期利率、匯率變動通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- (1)利率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施
  - �利率變動對本公司營收獲利之影響

本公司 95 年度利息費用 9,379 仟元佔稅前純益之比率為 11.77％，目

前國內利率仍處在低檔區，預計 96 年利率可能走升，故利率變動對本公司獲利略有影響。

�公司因應利率變動之具體措施

本公司將逐步辦理增資並加強應收帳款管理，提高自有資金比例，改善財務結構，使利率風險降至最低限度。

(2)匯率變動對本公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
�匯率變動對本公司營收獲利之影響

本公司所銷售之產品有以外幣計價，採購商品亦有以外幣計價，因此美元與歐元及日幣匯率走勢與本公司匯兌損益變化具有相當關聯性。

�公司因應匯率變動之具體措施

本公司因應匯率變動的風險，主要直接透過因外匯收入而增加的應收外幣款項沖銷因進貨所產生的外幣應付款項，以達到自然避險(Natural Hedge) 的效果；財務部門平日與往來銀行維持聯繫，且隨時搜集匯率走勢資訊，採取機動之因應措施。

(3)通貨膨脹對本公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施：
�通貨膨脹對本公司營收獲利之影響
- 95 年度及截至公開說明書刊印日止並未因通貨膨脹而對本公司損益有
- 重大影響之情事。
�公司因應通貨膨脹之具體措施

本公司持續監控上游商品價格變化情形，以減少因成本變動對公司損益

的影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日期從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)本公司 95 年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。 (2)本公司 95 年度及截至公開說明書刊印日止背書保證對象為本公司之子公司或子公司以權益法評價之公司，各項作業均遵循本公司之背書保證程序辦理。

(3)本公司 95 年度及截至公開說明書刊印日止資金貸與之對象為本公司之子公司或子公司以權益法評價之公司，各項作業均遵循本公司之資金貸與程序辦理。
(4)本公司 95 年度及截至公開說明書刊印日止並無從事衍生性商品交易之情形。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

96 年度研發計畫

研發項目	目前進度	需再投入經費	預計量產時間	影響成功因素
6” 全自動 Dry-in& Dry-out 晶圓濕製程設備	完成	-	96.05	晶圓傳送
8” 全自動 Dry-in& Dry-out 晶圓濕製程設備	完成	-	96.07	製程控制
晶圓濕製程化液槽流場開發	完成75%	1,800仟元	96.12	CFD計算
12” 全自動Dry-in& Dry-out 晶圓濕製程設備開發計劃	完成5%	25,000仟元	97.06	製程控制,硬體結構

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法律變動，其
結果足致本公司財務業務發生重大影響之情形。
5.科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚無重大之科技改變及產業變化，其
結果足以對本公司財務業務產生重大影響之情形。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無發生足致企業形象改變之
重大事件。
7.進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無進行併購之計畫。
8.擴充廠房之預期效益及可能風險：
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無擴充廠房之計畫。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無進貨或銷貨集中之情形。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無董事、監察人或持股超過
百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換之情形。

11.經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權之改變之情形。
12.其他重要風險及因應措施：無。

（二）訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無此情事。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情事。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

（四）其他重要事項：無。

三、公司組織

（一）組織系統
組織結構

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股東會
董事會稽核室
總經理總經理室
化學生技特殊光學半導體/ LCD 生產製造中國大陸
總管理處
事業部事業部事業部事業部事業部
人資部資財部會計部財務部資訊部
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2. 各主要部門所營業務

本公司強調各部門職能分工的重要，同時也注重不同單位間彼此協調合作的功能，

以下就本公司主要部門功能及執掌作一概述：

主要部門	所營業務
總經理室	擬定公司營運策略目標,綜理公司經營管理業務,指揮督導各事業部業務績效達成,掌握轉投資公司的各項經營管理政策及組織架構。
化學生技事業部	業務部:公司化學分析儀器產品之銷售、推展與市場開發及分析
	客戶服務部:提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。
特殊光學事業部	業務部:公司特殊光學產品之銷售、推展與市場開發及分析
	客戶服務部:提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。
半導體 /LCD事業部	業務部:公司半導體/LCD 產品之銷售、推展與市場開發及分析
	客戶服務部:提供客戶最佳之售後安裝與維護服務。
生產製造事業部	生產部:負責本公司自製半導體/LCD 產品生產、組裝、安裝試車及製程分析與改善
	研發部:積極開發新製程及機台研發規劃與執行
稽核室	公司及子公司之年度稽核業務規畫、執行與內控缺失改善建議與追蹤改善情形，確保公司內部控制制度執行之有效性。
會計部	公司一切會計帳務處理及會計報告之編製、分析與解釋。
財務部	公司資金預算編列、執行與控管,資金之規劃、支配籌措與調度。公開發行與申請上市櫃規劃、股務作業、相關管理辦法之制定、轉投資事業之管理。
資訊部	制定、建立、維護、管控、整合公司之資訊、網路及ERP 整合系統。
人資部	公司選、用、育、留、考勤、薪酬及行政總務規劃執行管理。
資材部	公司所需原物料的採購、進出口及物控規劃執行管理。

（二）關係企業（95.12.31）

辛耘企業股份有限公司

100％ 50％ 100％辛耘晶技股份有限公司 Scientech Investment Corp 晶博科技股份有限公司

100％ 100％ Scientech Engineering USA Corp.

SIMPLE Investment Corp 100％新耕（上海）貿易有限公司

2. 與關係企業之關係及相互持股情形:

95 年12 月31 日


關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股數	持股比例	實際投資金額 (註)	持股比例	股數	實際投資金額
Scientech Investment Corp.	子公司	1,240	100%	40,260	0	0	0
晶博科技股份有限公司	子公司	100	100%	1,401	0	0	0
辛耘晶技股份有限公司	子公司	30,000	50%	300,000	0	0	0
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP	孫公司	100	100％	3,324	0	0	0
新耕（上海）貿易有限公司	孫公司	-	100％	28,580	0	0	0
SIMPLE INVESTMENT CORP.	孫公司	-	100％	28,744	0	0	0

註：原始投資成本。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

96 年 08 月 15 日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係

									清華大學/物理系畢業	辛耘晶技股份有限
總經理	謝宏亮	68/10/17		12.44％	4,758,532	7.93％	-	-			副總	謝孟嚴	兄弟	－
									信裕電業股份有限公司	公司董事長/總經理
			7,461,013


										辛耘晶技股份有限
業務部執行副總	許明棋	79/7/16			191,821	0.32％	-	-	淡江大學/物理研究所	公司董事	－	－	－	－

			542,679	0.90％


									清華大學/化工研究所
業務部副總經理	魏玉成	73/4/1			-	-	-	-		－	－	－	－	－
			708,236	1.18 ％					中國技術服務社觸媒研究中心/研究員



									台北工專/電子工程科
業務部副總經理	許本諧	76/10/1			33,850	0.06％	-	-		－	－	－	－	－
			263,238	0.44 ％					佳能/協理





業務部副總經理	謝孟嚴	68/10/17			-	-	-	-	省立頭城高中/普通科	－	總經理	謝宏亮	兄弟	－
			1,599,295	2.67 ％




業務部副總經理	林克煌	80/1/8			146,687	0.24％	-	-	清華大學/化工所	－	－	－	－	－
			348,061	0.58 ％



									台灣科技術大學/電子工程科
業務部副總經理	黃三德	75/6/3			107,194	0.18％	-	-	實密科技股份有限公司	－	－	－	－	－
			250,569	0.42 ％
									佳位電器股份有限公司


									清華大學/物研所
業務部執行協理	張國華	84/9/1	299,062	0.50 ％	112,836	0.18％	-	-	默克百成/經理	－	－	－	－	－
									工研院光電所/副工程師

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係

									台灣工業技術學院-電子工程技術系
業務部執行協理	洪見參	77/8/15		0.18 ％	112,836	0.18％	-	-	長青電腦/主任	－	－	－	－	－
			110,632
									宇鼎企業/工程師


									大同工學院/機械工程
業務部協理	謝中興	89/3/7	254,015	0.42 ％	-	-	-	-		－	－	－	－	－
									華洋化學/課長



									輔仁大學/物理系
業務部執行協理	鞠治蕙	90/07/01	150,248		-	-	-	-	菱迪亞實業/主任	－	－	－	－	－
				0.25 ％
									鍾愛一生生活婚紗/經理


									海洋大學／水產製造
業務部執行協理	余松豐	77/8/1	154,754	0.26 ％	-	-	-	-		－	－	－	－	－
									大陳企業/業務



									逢甲大學/電機工程系
業務部協理	賈園生	73/4/1	140,416	0.23 ％	-	-	-	-		－	－	－	－	－
									洽太/工程師



									文化大學-化學系
業務部協理	陳俊臣	76/8/24		0.19 ％		-	-	-	大陳公司/業務	－	－	－	－	－
			113,714						宇鼎公司/業務


									中原大學/物理系
總經理室特助	陳天雅	86/1/8			-	-	-	-	和艦科技/經理	－	－	－	－	－
				-
			-						聯華電子/經理


									台北工專/電子工程
生產部協理	賴宜嶙	78/8/7		0.22％	45,134	0.08％	-	-	佳能半導/經理/4 年	－	－	－	－	－
			131,889						辛耘企業股份有限公司/副理


業務部協理	吳振維	84/6/12		0.23 ％	-	-	-	-	親民工專/電子科	－	－	－	－	－
			135,011

業務部執行協理	梁仁傑	76/7/8	197,983	0.33 ％	-	-	-	-	逢甲大學電子工程系	－	－	－	－	－

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係

									輔仁大學/金融研究所	辛耘晶技股份有限
財務部資深經理	沈淑真	93/08/16	863,161	1.44 ％	-	-	-	-	金鼎綜合證券/專案協理	公司董事	－	－	－	－
									輔仁大學統計系/助教


									淡江大學/會計系
會計部資深經理	莊紹哲	95/5/22	5,000	0.01 ％	-	-	-	-	金橘電子(股)公司/會計經理	－	－	－	－	－
									中華長江/經理


									輔仁大學/統計系
稽核經理	吳琦	96/4/16	-	-	-	-	-	-	崑洲實業/經理	－	－	－	－	－
									資誠會計師事務所/經理

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

96 年 08 月 15 日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股數	利用他人名義持有股數	利用他人名義持有股數	主要經（學）歷	目前兼任本公司或其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長				3										本公司董事長兼總經理
	謝宏亮		96.06.29			12.63							清華大學物理系畢業		監察人	謝昭珍	兄妹
		68.10.17							4,758,532	7.93％	-	-
					7264862	％	7461013	12.44％						辛耘晶技股份有限公司董事長兼總
					,,		,,							經理
董事				3										本公司執行副總經理
	許明棋		96.06.29			0.83		0.90					淡江大學物理研究所畢業		-	-	-
		930825							191821	032％	-	-
		..			479,727	％	542,679	％	,	.				辛耘晶技股份有限公司董事

董事	許本諧	93.08.25	96.06.29	3		0.41			33,850	0.06％	-	-	台北工專/電子工程科	本公司副總經理	-	-	-
					236,844	％	263,238	0.44 ％
董事													政治大學/企管研究所
														永威財務顧問(股)公司資深合夥人
													茂矽電子(股)公司副總經	大聯大投資控股股份有限公司董事
	蕭崇河	95.06.28	96.06.29	3		1.74			-	-	-	-	理		-	-	-
					1,000,000	％	1,027,000	1.71 ％						精誠資訊(股)公司董事
													匯亞資金管理(股)公司副總經理
														聚鼎科技(股)公司法人董事代表


董事	富蔚投
	資股份有	95.06.28	96.06.29	3		2.26			-	-	-	-	-	-	-	-	-
					1300000	％	1335100	223 ％
	限公司				,,		,,	.
監察人	胡漢良	94.06.28	96.06.29	3	0	0	-		-	-	-	-	淡江大學國貿系畢業	公允會計師事務所	-	-	-
								-
監察人				3
	謝昭珍	96.06.29	96.06.29		2,378,685	4.14％							宜蘭高級商業職業學校	-	董事長	謝宏亮	兄妹
									-	-	-	-
							2,442,909	4.07 ％

註1：蕭崇河係英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV （AsiaVest Opportunities Fund IV）之法人代表。

註2：謝昭珍係環中投資股份有限公司之法人代表。

1. 法人股東之主要股東：

1. 法人股東之主要股東：
法人股東名稱	法人股東之主要股東
英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV	Federal Insurance Company
富蔚投資股份有限公司	田素姬、鍾素菁、謝明福、鍾素真、梁信效、廖瑞珠
環中投資股份有限公司	魏玉成

2.法人股東之主要股東屬法人股東者：

法人名稱	法人之主要股東
Federal Insurance Company	The Chubb Corporation

2. 董事及監察人專業知識及獨立性

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
謝宏亮			V					V	V	V	V	V	V	-
許明棋			V					V	V	V	V	V	V	-
許本諧			V		V	V		V	V	V	V	V	V	-
蕭崇河			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
富蔚投資股份有限公司			-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
胡漢良		V		V		V	V	V	V	V	V	V	V	-
謝昭珍			V	V	V	V	V	V	V	V		V	V	-

註1：蕭崇河係英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV （AsiaVest Opportunities Fund IV）之法人代表。註2：謝昭珍係環中投資股份有限公司之法人代表。

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： 1. 董事之酬金

										95年度	95年度			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
職稱	姓名 (註1)				董事酬金					A、B 及C 等三				兼任員工領取相關酬金						A、B、C、D 及E		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B ) (註1)			業務執行費					薪資、獎金		盈餘分配員工紅利(E) (註 2)				員工認股權憑證得認購股數 (F)
										項總額占稅後純益之比例
												及特支費等								等五項總額占稅後純益之比例
								用(C)
												(D) (註2)

		本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
														現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	謝宏亮	0	0	240		0	75 註3		45	0.44％	0.07％	7,467	0			0	0	0	0	11.95 ％	0.07％	0
董事	許明棋
董事	許本諧
														0	700
董事	蕭崇河（註4）

董事	富蔚投資股份有限公司

註1：96 年股東會通過分派數

註2：96 年股東會通過分派數

註3：提供董事長汽車一輛，取得成本3,500 仟元，截至95.12.31 折舊後淨值0 仟元。

註4：蕭崇河係英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV （AsiaVest Opportunities Fund IV）之法人代表。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司（G）	本公司	合併報表內所有公司（H）
低於2,000,000 元	5	5	3	3
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-	2	2
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-	-	-
總計	5	5	5	5

2. 監察人之酬金

		9	9	5年度	5年度			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
職稱	姓名			監察人酬金				A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B) (註2)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	胡漢良	0	0	60	0	15	15	0.11％	0.02％	0
監察人	謝昭珍（註1）

註1：謝昭珍係環中投資股份有限公司之法人代表。
註2：盈餘分配之監察人酬勞係96.06.29 股東會決議分配之金額。

酬金級距表


給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000 元	2	2
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-
總計	2	2

3. 總經理及副總經理之酬金

						95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
職稱	姓名	薪資(A) （註1）		獎金及特支費等等(B)		盈餘分配之員工紅利金額(C) （註2）				總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證股數		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	謝宏亮	9,654	0	3,086	0				0	20.55 ％	-	0	0	-
執行副總	許明棋
副總經理	魏玉成
副總經理	許本諧
						0	1,850	0

副總經理	謝孟嚴
副總經理	林克煌
副總經理	黃三德

酬金級距表

總經理及副總經理人數

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

給付本公司各個總經理及副總經理酬金	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
級距	本公司(註)	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	5	5
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	2	2
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-
總計	7	7

（4）配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95 年度單位：新台幣千元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	謝宏亮			4,390	6.18％
	業務部執行副總	許明棋
	業務部副總經理	魏玉成
	業務部副總經理	許本諧
	業務部副總經理	謝孟嚴
	業務部副總經理	林克煌
	業務部副總經理	黃三德
	業務部執行協理	張國華
	業務部執行協理	洪見參
	業務部協理	謝中興
	業務部執行協理	鞠治蕙
			4,390	0
	業務部執行協理	余松豐
	業務部協理	賈園生
	業務部協理	陳俊臣

	總經理室特助	陳天雅
	業務部協理	賴宜嶙
	業務部協理	吳振維
	業務部協理	陳吉南
	業務部執行協理	梁仁傑
	財務部資深經理	沈淑真
	會計部資深經理	莊紹哲
	稽核經理	吳琦

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
酬金總額占稅後純益比例如下：本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、

總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例分別為32.34％、20.95％。

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
- A. 本公司董事、監察人支領之酬金係依本公司章程盈餘規定分派。
- B. 薪酬結構主要分為本薪、職務加給、獎金及津貼，主要依叙薪標準，職級越高應負擔公司經營績效之責任越高，故薪酬越高。
- C. 本公司調薪、年終獎金及紅利分配均依公司經營績效及個人考績而規劃，經由適當權責核准後，據以施行。

四、資本及股份

(一) 股份種類

一) 股份種類
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	60,000 仟股	15,000 仟股	75,000 仟股	未上市/櫃

(二) 股本形成經過

1.股本形成經過

96 年08 月22 日


年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (千元)	股數 (仟股)	金額 (千元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	增資生效(核准) 日期與文號
96.08	10	75,000	750,000	60,000	600,000	盈餘轉增資25,000,000 元	無	96.08.22 經授商字第 09601204390 號
95.08	10	75,000	750,000	57,500	575,000	現金增資75,000,000 元	無	95.08.08 經授商字第 09501166320 號
94.09	10	60,000	600,000	50,000	500,000	現金增資55,000,000 元盈餘轉增資45,000,000 元	無	94.09.28 經授商字第 0941188180 號
94.01	10	60,000	600,000	40,000	400,000	現金增資100,000,000 元	無	94.01.14 經授商字第 09400304420 號
93.04	10	30,000	300,000	30,000	300,000	以債權抵繳股款 100,000,000 元	無	93.04.27 府建商字第字09307746420 號
92.11	10	30,000	300,000	20,000	200,000	以債權抵繳股款50,000,000 元	無	92.11.03 府建商字第字09223385800 號
91.05	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資50,000,000 元	無	91.05.20 經授商字第 09101175860 號
90.08	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資75,000,000 元	無	90.08.03 經授商字第 09001303020 號
87.12	10	2,500	25,000	2,500	25,000	現金增資5,000,000 元	無	87.12.30 建一字第 87362375 號
76.07	10	500	5,000	500	5,000	現金增資3,000,000 元	無	76.07.14 建一字第 180536 號

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

(三) 最近股權分散情形

1.股東結構

96 年 08 月15 日

股東						合計
	政府				外國機構
結構		金融機構	其他法人	個人
	機構				及外人
數量

人數	0	1	7	329	5	342
持有股數	0	5,135,000	18,364,047	26,230,953	10,270,000	60,000,000
持股比例	0	8.56％	30.61%	43.71%	17.12%	100.00%

2.股數分散情形

每股面額十元

96 年08 月15 日

			96 年08 月15 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例

1 至 999			0.00%
	2	612


1,000 至 5,000		266,454	0.44%
	174


5,001 至 10,000		161,565	0.27%
	24


10,001 至 15,000		296,872	0.49%
	26


15,001 至 20,000		113,457	0.19%
	7


20,001 至 30,000		493,139	0.82%
	19


30,001 至 50,000		871,725	1.45%
	22


50,001 至 100,000		1,292,982	2.15%
	18


100,001 至 200,000		3,076,105	5.13%
	22


200,001 至 400,000		2,345,072	3.91%
	9


400,001 至 600,000		542,679	0.90%
	1


600,001 至 800,000		1,411,115	2.35%
	2


800,001 至1,000,000		863,161	1.44%
	1


1,000,001 以上		48,265,062	80.44%
	15

合計	342	60,000,000	100.00%

3.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

持股比例達百分之五以上之股東或

持股比例占前十大股東間互為關係人資料

96 年 8 月 15 日

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
謝宏亮	7,461,013	12.44%	4,758,532	7.93％	-	-	謝邱芬青	配偶
前瞻投資股份有限公司	5,600,292	9.33%	-	-	-	-	-	-	-
中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶	5,135,000	8.56%	-	-	-	-	-	-	-
謝邱芬青	4,758,532	7.93%	7,461,013	12.44%	-	-	謝宏亮	配偶
典範投資股份有限公司	4,698,586	7.83%	-	-	-	-	-	-	-
宏倫投資股份有限公司	3,949,277	6.58%	-	-	-	-	-	-	-
英屬維京群島商富向有限公司	2,567,500	4.28%	-	-	-	-	-	-	-
英屬維京群島商全悅國際有限公司	2,567,500	4.28%	-	-	-	-	-	-	-
環中投資股份有限公司	2,442,909	4.07%	-	-	-	-	-	-	-
英屬維京群島商首宇有限公司	2,054,000	3.42%	-	-	-	-	-	-	-
英屬維京群島商時誠有限公司	2,054,000	3.42%	-	-	-	-	-	-	-

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股之情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
						96 年度
		94 年度		95 年度
						(截止96年8月15 日)
職稱	姓名
		可認股	實認
				可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
		數	股數

董事長	謝宏亮	1,099,171	0	926,270	0	-	-
董事	許明棋	25,988	25,988	61,165	0	-	-
董事	許本諧	14,850	14,850	30,198	0	-	-
	英屬蓋曼群島商
	機基金
董事	永威會有	-	-	-	-	-	-

	限公司 IV：代表
	人蕭崇河
	蔚資份
董事	富投股有	-	-	-	-	-	-

	限公司
董事（註1）	魏玉成	42,087	42,087	-	-	-	-
董事（註1）	林克煌	16,088	16,088	-	-	-	-
董事（註1）	張國華	13,613	13,613	-	-	-	-
董事（註1）	謝孟嚴	151,594	151,594	-	-	-	-
監察人	胡漢良	-	-	-	-	-	-
	環中投資股份有
監察人（註2）	限公司：代表人謝	-	-	-	-	-	-
	昭珍
大股東（註3）	謝邱芬青	803,460	0	-	-	-	-
	前瞻投資股份有
大股東（註4）		-	-	746,265	-	-	-
	限公司

	中國信託商業銀
	行股份有限公司
大股東（註5）		618,750	0	700,421	-	-	-
	受託信託財產專

	戶

註1：95.06.28 解任董事職務。

註2：96.06.29 當選為監察人。

註3：95.06.29 非持股百分之十之大股東。

註4：96.07.25 非持股百分之十之大股東。

註5：95.07.14 非持股百分之十之大股東。

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形

單位：股；新台幣元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
95.02.	無

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱	姓名	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	當年度截至 96 年8 月15 日止	當年度截至 96 年8 月15 日止
		持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	謝宏亮	(1,617,328)	-	(2,500,000)	-	196,151	-
董事	許明棋	189,727	-	-	-	62,952	-
董事	許本諧	116,844	-	-	-	26,394	-
董事	英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司：代表人蕭崇河	0	-	-	-	27,000	-
董事	富蔚投資股份有限公司	0	-	1,300,000	-	35,100	-
董事/副總經理	魏玉成	310,568	-	-	-	57,568	-
董事/副總經理(註1)	林克煌	174,831	-	-	-	43,230	-
董事/資深協理(註1)	張國華	156,857	-	-	-	32,205	-
董事/副總經理(註1)	謝孟嚴	307,907	-	-	-	66,388	-
監察人(註2)	謝邱芬青	(1,859,180)	-	(2,500,000)	-	-	-
監察人	胡漢良	-	-	-	-	-	-
監察人(註3)	環中投資股份有限公司：代表人謝昭珍	-	-	-	-	-	-
大股東(註4)	前瞻投資股份有限公司	2,053,060	-	-	-	(252,768)	-
大股東(註5)	中國信託商業銀行股份有限公司受託信託財產專戶	5,493,500	-	-	-	-	-
副總經理	黃三德	134,376	-	-	-	21,193	-
執行協理	張國華	156,857	-	-	-	32,205	-
執行協理	洪見參	87,987	-	-	-	12,645	-
協理	謝中興	88,389	-	35,000	-	45,626	-
執行協理	鞠治蕙	40,481	-	10,000	-	84,767	-
執行協理	余松豐	62,896	-	-	-	11,858	-
協理	賈園生	59,909	-	-	-	10,507	-
協理	陳俊臣	52,935	-	-	-	10,779	-
特助	陳天雅	-	-	-	-	0	-
協理	賴宜嶙	68,948	-	-	-	22,941	-
協理	吳振維	34,909	-	10,000	-	20,102	-
協理	陳吉南	52,961	-	-	-	2,239	-
執行協理	梁仁傑	79,857	-	-	-	8,126	-
財務主管	沈淑真	70,000	-	1,002,805	-	(209,644)	-
會計主管	莊紹哲	-	-	-	-	0	-
稽核主管	吳琦	-	-	-	-	0	-

註1：於94 年6 月28 日解任董事乙職。

註2：於94 年6 月28 日解任監察人乙職，且於95.6.29 非持股百分之十之大股東。

註3：於96 年6 月29 日擔任監察人乙職，

註4：於96 年7 月25 日非持股百分之十之大股東。

註5：於95 年7 月14 日非持股百分之十之大股東。

(2)股權移轉之相對人為關係人之資訊：不適用。
(3)股權質押之相對人為關係人之資訊：不適用。

、 (四) 最近二年度每股市價淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

項目	年度	年度	年度	94 年（重編後）	95 年
每股市價	最高			-	-
	最低			-	-
	平均			-	-
每股淨值	分配前(註2)			10.74	16.25
	分配後			10.60	16.24
每股盈餘	加權平均股數			46,563	53,438
	每股盈餘		調整前	0.85	1.33
			調整後	0.85	1.27
每股股利	現金股利			0	0
	無償配股	盈餘配股		0	0.27
		資本公積配股		0	0
	累積未付股利			0	0
投資報酬分析	本益比			（註1）	（註1）
	本利比			（註1）	（註1）
	現金股利殖利率			（註1）	（註1）

註1：本公司股票尚未上市或上櫃，故無相關資料或無法計算。

(五) 公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，惟此現金股利分派比例仍得視當年度營運狀況調整之。

2.本年度已議股利分配之情形

項目		年度	95 年度 (96 年分配)
股利分配	現金股利	每股金額(元)	0
		總額(元)	0
	盈餘轉增資	每股金額(元)	0.27
		總額(元)	15,525,000
	合計	每股金額(元)	0.27
		總額(元)	15,525,000

(六) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本次無發放現金股利，盈餘轉增資為股東紅利15,525,000 元與員工紅利9,475,000 元，稀釋比例為4％。

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司年度總決算如，，、
有盈餘，應先提繳稅款彌補已往虧損次提百分之十為法定盈餘公積特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事監察人酬勞零至百分之一，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配或保留之。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司95 年度之盈餘分配案，已召開股東常會決議，故不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
- 本公司95 年度之盈餘分配案，已於96 年6 月29 日經股東會通過，決議配發股東股票紅利15,525 仟元，董監事酬勞300 仟元，員工股票紅利9,475 仟元。
(2)股東會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：

本公司95 年度之盈餘分配案，擬配發員工股票紅利9,475 仟元，計947,500 股，佔盈餘轉增資25,000 仟元比例為37.90％。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
- 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為1.27 元。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

員工紅利	6,890 仟元
董事、監察人酬勞	230 仟元

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

`貳、營運概況`

一、公司之經營

(一)業務內容
1.業務範圍
- (1)所營業務主要內容
  - 1 .CB01010 機械設備製造業
  - 2 .CC01080 電子零組件製造業
  - 3 .E603050 自動控制設備工程業
  - 4 .F113010 機械批發業
  - 5 .F119010 電子材料批發業
  - 6 .F113030 精密儀器批發業
  - 7 .F401010 國際貿易業
  - 8 .F401021 電信管制射頻器材輸入業
  - 9 .C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
  - 10.C901020 玻璃及玻璃製品製造業
  - 11.IG01010 生物技術服務業
  - 12.IC01010 藥品檢驗業
  - 13.C199990 未分類其它食品製造業
  - 14.C802100 化粧品製造業
  - 15.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)營業比重單位：新台幣仟元；％

(2)營業比重			單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
年度主要項目	94年度（重編後）		95年度
	金額	比例(％)	金額	比例(％)
銷貨收入	662,027	69.13	893,197	83.01
勞務收入	277,802	30.87	182,762	16.99
合計	939,829	100.00	1,075,959	100.00

資料來源：94 及95 年度係經會計師查核簽證之財務報告。

(3)目前之商品項目
A. 半導體/LCD 事業：研發設計、製造與銷售半導體/LCD 產業量測設備與製程設備與材料銷售。
- a 量測設備。
- b 製程設備。
- c 軟體開發。
- d 其他：12" 晶圓再生、半導體整廠移機，二手機台翻新，Parts/ Robot Repairing。
B. 化學/生技事業：主要銷售化學分析設備儀器、生技儀器、奈米設備原料、無機塗料/環保塗料等等。
C.水資源/替代能源事業：海淡設備、海洋深層水設備、超純水設備及其他替代能源設備設計,研發生產與銷售。
D. 泛工業產品事業：PUMPS（泵浦）、VALVES（閥）及其他零組件銷售。

(4)計劃開發之新產品

本公司在原有在半導體與 LCD 與化學分析儀器代理方面因應新製程的需求，開發新製程所需之原物料、製程設備及量測機台。另外著眼於水資源未來發展空間與環保意識高漲，本公司目前引進海水淡化、海洋深層水設備、奈米設備塗料、無機塗料/環保塗料，同時發展有關在泛工業產品設備。在自，製機台方面未來研發將朝向自動化與製程技術性的方向發展因此主要研發強化自動化傳送及製程技術性產品線的系統設計開發能力以支援自有品牌半導體及 TFT-LCD 機台設備成功營運，如乾式及濕式化學晶圓製程機台，今年預計開發相關產品如下：

產品名稱	研發產品內容	目前進度
8"&12" 晶圓清洗製程改善	晶圓濕製程化液槽流場開發	執行中,完成75%
	濕製程蝕刻改善	執行中,已完成oxide etch
12” 全自動 Dry-in& Dry-out 晶圓濕製程設備開發計劃	12”全自動晶圓濕製程設備	開發中

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.半體IC 製造設備業：

2006 年全球半導體市場成長表現優於2006 年初原本的預期，產值達到 2,477 億美元，根據相關研究機構預估，2007 年全球半導體市場規模成長率在 - 8.0% 11%左右，市場主要受到微軟最新作業軟體Vista 上市，有助提振個人電腦相關晶片、DRAM 及 NAND Flash 等的需求，加上通訊晶片和消費電子晶片需求穩固下，預估 2007 年全球半導體市場銷售值至少可達2,679 億美元。

工

研

院 IEK 報告顯示，預估 2007 我國整體IC 產業產值可達新台幣15,535 億元，成長率為11.4%。Vista 效應所帶動的相關晶片，可挹注國內設計、晶圓代工、 DRAM 及封測等廠商營收成長。其中IC 設計業産值爲新臺幣3,697 億元，成長率爲 14.3%；IC 製造業爲新臺幣8,350 億元，成長率爲 8.0%；IC 封測業爲新臺幣3,488 億元，成長率爲 15.0%，並預估至2010 年產值可望破新台幣2 兆元，成長率優於全球。

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研究機構 Gartner 指出，2007 年全球半導體資本支出為552.3 億美元，比起 2006 年還要下降了 1.5%。不過，2008 年全球半導體資本支出將成長 10.7%，達到 611.5 億美元。在2006 年12 月時，Gartner 也曾經公佈對於2007 年資本支出的預測，當時預測為566.2 億美元，現在卻修正為552.3 億美元。 Gartner 認為之所以造成2007 年資本支出減少的主因包含：2007 年電子產品銷售緩慢、2007 年第一季剩餘庫存、2006 年全球記憶體廠商的資本支出超出預期等。

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，半導體業2007 年的市場可望達到 2,766 億美元規模即使第一季市場表現不如預期仍能維持6%的成長。由於廠商的產能提高及微軟新一代作業系統 VISTA 相關需求未達到預估水準是以第一季的成長不如預期，甚至有衰退 3%的情形。但是下半年在電子裝置市場成長的帶動下除記憶體和微劇理器之外，多數晶片市場成長率可望達到個位數的成長。加上半導體產品之跌價將於下半年趨緩有利於半導體市場成長，目前台灣投顧預期下半年有8 至10%的成長。至於 DRAM 晶片製造業今年大幅跌價使得DRAM 市場進入負成長的問題，也可望在下半年得到舒緩。由於 DRAM 的基本面仍然建全 iSuppli 的分析師Gary Grandbois 認為未來 DRAM 的價格還有成長的空間。

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----- Start of picture text -----

2007 年～ 2011 年全球半導體市場預估
單位：億美元
4,000 3,655 20%
3,353
3,500 3,009 3,090 15%
2,766
3,000 2,609
2,500 9.6% 8.8% 8.5% 9.0% 10%
6.0%
5%
2,000 2.7%
1,500 0%
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
銷售額
資料來源： iSuppli 、 DIGITIMES 整理、 2007/6 製表：陳怡均、柯博偉
成長率
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值得觀注的是由於的 vista 的影響不如預期，近來2007 年全球半導體成長預估值調降消息頻傳，包括全球半導體貿易統計組織(WSTS)、半導體產業協會(SIA)和市調機構 Gartner 日前皆下修成長預估。目前世各研究機構仍對半導體市場採積極樂觀的態度，雖然下修成長幅度，但依舊維持正成長之趨勢。

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B. TFT-LCD (薄膜電晶體液晶顯示器)產業：

、、、在強調輕薄短小及大面積的顯示器要求下，新一波的全球顯示器革命已經全面展開，以往由CRT 技術主導的顯示器，已經逐漸的被平面顯示器 (FPD)，如薄膜電晶體液晶顯示器(TFT-LCD)及電漿顯示器(PDP)等新興的顯示技術所取代，使得這幾年平面顯示器(FPD)產業有著蓬勃的發展。Display Search 指出，2006 年全球平面顯示器產值達到 855 億美元，較2005 年成長 14%，帶動產值成長的主要因素來自市場對平面電視的大量需求。預估 2007 年全球平面顯示器產值將挑戰 920 億美元，約較2006 年產值 855 億美元成長 8%。

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國內部份，據工研院 IEK ITIS 計畫估計，2007 年台灣平面顯示器總產值將達新台幣14,485.4 億元，比前一年成長 13.9%；主要受惠於微軟Vista 新作業系統市場逐漸發酵，帶動LCD Monitor 與 Notebook PC 寬尺寸(Wide Format) 面板需求大增。其中面板產業產值新台幣10,308.4 億元，比前一年成長 13.1%，主要的中大型 TFT-LCD 面板產業，產值約新台幣8,780.6 億元，比前一年成長 14.7%；中小型 TFT-LCD 面板產業，產值約新台幣815.8 億元，比前一年成長 8.6%。另外，關鍵零組件產業產值估計新台幣4,177 億元，比前一年成長 15.9%，其中彩色濾光片產業產值約新台幣1,033.6 億元，比前一年成長 12.0%；偏光板產業產值約新台幣716 億元，比前一年成長 18.8%；玻璃基板產業產值約新台幣945.5 億元，比前一年成長 18.0%；背光模組產業產值約新台幣1,481.9 億元，比前一年成長 16.0%。

表四 2006 年我國平面顯示器產業回顧與展望

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由於液晶電視的降價引發市場需求大增，也使得市場主流規格有持續朝向大尺寸的趨勢；另外 TFT-LCD 面板廠為了增加大尺寸比重以及降低成本，以更大尺寸的基板來切割將更具有成本效益，因而次世代大尺寸面板生產線的興建為必然的趨勢，全球各大面板業者莫不積極投入與繼續規劃次世代大尺寸面板生產，藉以鞏固市場佔有率及技術領先優勢，在液晶電視市場逐步興起下，面板業者之擴廠競爭至少持續至2010 年。不過由於全球面板產能擴充過速導致面板價格快速下滑，進而形成莫大的競爭壓力，全球各大面板廠亦審慎思考其產能擴充的計畫，預估 2007 年全球主要面板廠資本支出呈現稍微趨緩現象。

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有鑑於韓國在兩大面板廠及政策的帶動下，積極提昇開發生產設備及系統國產化，自給率超過50﹪。工業局推動的兩兆雙星計晝中，積極推動製程設備國產化，根據工研院 IEK 統計， 2005 年台灣平面顯示器(FPD)產業本土設備產值 276 億元，市佔率為22%，預估 2006 產值可望提昇至386 億元，較上年度成長至39.85%，自給率提昇至30﹪。

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而就國內製程設備觀察，根據工研院 IEK 資料，2004 年國內面板廠設備投資規模達941 億元，其中佔LCD 生產設備最高的為電極圖案形成設備(Array) 為主，比重達61.4%，其餘則為面板組裝設備11.4%、模組構裝設備3.7%、檢查修整設備9.5%、其他9.4%等。在台灣設備廠 Array 段上游設備技術大幅落後的情況下，市場主要仍掌握在日本廠商手上，台灣目前自有 TFT LCD 生產設備，主要集中在檢查修整設備以及自動化設備為主，未來要提昇國內廠商自給率勢必要跨入 Array 及Cell 製程設備。由於次世代設備機台將逐漸龐大，就地組裝、維修能力需求大增，未來與國外設備廠商合作更為密切，逐步培植台灣設備產業，目前發展順序上由後端自動化設備逐漸延伸至檢查修整設備再至Cell 端設備，由於目前自給率仍低，未來國內設備商機頗值期待。

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(2)該產業上、中、下游之產業關聯

本公司為半導體及TFT-LCD 等高科技產業設備供應者，本公所經營之行業上、中、下游關係圖如下:

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上游中游下游
電機電子產業
半導體產業
傳動零件產業平面顯示器產
研究發展、創新設
業
計、電機整合
後段封裝業
光電零件產業
Ga As 產業
LED 製造產業
自動控制元件產業
太陽能產業
生技產業
設備構裝、測試、
晶圓再生產業
維護
機械加工產業
五金零件產業
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(3)產品各種發展趨勢

A.半導體產業設備不管前段製程設備或是後段製程設備均朝向新世代精密製程技術發展，由目前90nm朝向65nm、45nm製程技術發展。另外由8”晶圓走向12” 晶圓加上銅製程的引進，皆是重要發展趨勢。
B.TFT-LCD產業朝向尺寸大型化發展，6.0、7.0、8.0代基板，因此TFT ~~-LCD~~ 產業設備朝向大型化發展，且機台一朝向整合性平台技術發展，提高自動化程度，降低製造成本。
C. TFT-LCD面板應用廣泛，各廠商均有擴廠需求，加上設備朝向大型化發展，機台搬運不易，因此造就TFT-LCD設備在地化生產趨勢。
D.客製化設備需要與客戶共同合作開發設備，符合客戶需求，因此對於製程的了解有助於設備研發，同時需要投入大量人力與資金去發展設備業。

(4)競爭情形與市佔率

A. 代理業之SWOT競爭分析

優勢（Strength）	劣勢（Weakness）
(1) 產品線品質效能佳，其功能符合現在與未來客戶發展需求。 (2) 擁有良好設備製程技術經驗，能發揮所代理之相關技術滿足客戶製程發展之需求。 (3) 國外原廠製程技術超越國內製造廠商，國產機台不易於短期間超越所代理之產品線。	(1) 各製程設備業寡占市場，有進入障礙。 (2) 既有代理商與原廠多有`深厚` 合作`默契`，不易爭`取`既有產品線國內代理。
機`會`（O`ppo`rt`u`n`i`t`i`es）	`威脅`（Threats）
(1) 擁有`穩定`客戶`群`，`並`了解製程技術設備，`容`易爭`取到`不同產品線之代理`權`。 (2) 代理各產品線，`容`易提供客戶 T`o`ta`l` S`olu`t`io`n 。 (3) 擁有客戶、原廠與製程設備經驗，易於發展其 `他`業`務`，如`二手`機台或是整廠`移`機，或是`舊`設備維`修`。 (4) 國外原廠在朝向新技術發展下，需要`培植`在地代理商就`近服務`客戶，擁有客戶`群`與技術之代理商`容`易`取得策略`合作機`會`。 (5) 目前國內外`陸續興建`12”晶圓廠，`具`有擴廠內 `銷`與外`銷`市場機`會`。	(1) 有`許`多國外原廠發展`類似`製程設備，`容`易有`削價`競爭`威` `脅`。 (2) 代理原廠設備`達到`業`務規模` 後，有原廠`直接`經營之`風險`。

B.自製機台之SWOT競爭分析

優勢（Strength）	劣勢（Weakness）
(1) 國產設備製造成本`較美歐日`低。 (2) 擁有良好製程技術經驗，能研發滿足客戶製程需求之設備。 (3) 國內設備製造業之機密加工業成`熟`，`可以快` `速切`入半導體與TFT-LCD 產品線。	(1) 對於高精密度半導體設備，`缺乏` 製程驗`證`能力與機`會` (2) 半導體高科技製程設備業為國外原廠寡占市場，有進入障礙。 (3) 與國外原廠`比較`，研發經`費`不足。
機`會`（O`ppo`rt`u`n`i`t`i`es）	`威脅`（Threats）
(1) 擁有`穩定`客戶`群`，`並`了解製程技術設備，`容` 易爭`取到`業`務`。 (2) 國內設備業朝向大型化與在地化與客製化發展，有助於國產廠商發展業`務`。 (3) `透過`代理各產品線技術經驗，`容`易提供客戶 T`o`ta`l`S`olu`t`io`n 。 (4) 擁有客戶、原廠與製程設備經驗，易於發展其`他`業`務`，如`二手`機台或是整廠`移`機，或是`舊` 設備維`修`。 (5) 國外原廠在朝向新技術發展下，需要`培植`在地代理商就`近服務`客戶，擁有客戶`群`與技術之代理商`容`易`取得策略`合作機`會`。 (6) 目前國內外`陸續興建`12”晶圓廠，`具`有擴廠內`銷`與外`銷`市場機`會`。	(1) `日`、`韓`與大`陸`設備業`崛起`，`容`易有`削價`競爭`威脅`。 (2) 設備業技術世代`交替`，研究開發 `挑戰`性高。

（3）市佔率

不 論 半導體或是TFT-LCD 設備所 涉 及 領域 廣大， 包括歐 、 美 、 日 等國外大型廠商與國產廠商，市場 規模龐 大， 並無 一有效之 統 計 數字 ，目前本公司市場占有率 仍處微小 。

3.技術及研發 `概況`

(1)所營業 務 之技術 層次 及研究發展

本公司在於生產 事 業 部 下成 立 研發 單位 ，為客戶所開發設計之產品提 出 有效的技術 支援 外 ； 公司 近年 來為 拓 展新市場、新客戶， 增 加公司市場競爭優勢，成 立 製程研發 實 驗 室 來整合相關應用產品 方案 ，如 p r oc ess tank 流 場 模組 之 實 驗 , 化 液清洗 及 蝕刻 效 果,P art icl e 去 除 等， 做到 產品與客戶及應用的整合效 益 ，擴大產品市佔率及公司 獲利；將長 期 深耕 於 溼 製程的機台 銷售通路實務 經驗， 而 製程控制是相 當 重要的，因此於成 立 製程研發 實 驗 室 來 負責 開發及自有 專利 的設計 ( 已 經有多國 數項專利申請 中) 。目前在自有品 牌 市場上 , 經客戶的晶圓在 我們 製程研發 實 驗 室 或機台上 實際 驗 證 成功 , 進行量產 而 驗 收 機台 而 導入國內外 6 ’’/ 8”半導體及 G 6 /G 7 TFT-LCD 產業 , 所 以 未來研發重 點 在12” 或90 奈米 / 65 奈米 半導體及 G 7.5 /G 8 TFT-LCD 產業的 溼 製程的機台。本公司研發 單位 及工作內 容 如下所示 ;

研發`單位`	工作內`容`
研發一`課`	機構設計`,氣`控及管`路`設計`,耐腐蝕`性`材料`研究
研發`二課`	電`路`設計`,軟`體設計開發`,`機台設備整合
研發`三課`	製程應用`,專利`開發`,流`場開發`,`新製程研發

(2)研究發展人 員 與其 學 經 歷 分 佈 、平均 年 資及 流 動情形

					`單位：`人
年度		93年	94年	95年	截至96年6月
期初人數		2	11	27	16
新進人員		19	20	6	4
轉調人員		-6	+2，-1	+4，-3	0
離職人員		4	5	18	1
資遣及退休人員		0	0	0	0
期末研發人員合計		11	27	16	19
平均年資（年)		0.9	0.9	1.6	1.8
離職率（％)		3	1.5	9.4	1.1
學歷分佈	碩士	9	9	9	1
	大學	7	17	18	12
	專科	4	7	9	7
	高中	1	0	1	0

資 料 來 源： . 辛耘企 業 股份 有 限 公司提供

註 : 離職 率 ＝離職 人 數/ （期 末 人 數＋離職 人 數 ）

截至 96 年 6 月底 ，本公司研發人 員 ，均 具 有大 專學歷以 上及多 年 之 專 業經驗，顯示本公司研發 部門 人力資 源素 質 頗 高，有助於研發計 畫 之 執 行， 亦 顯示本公司為因應研發需求， 積極 擴 編 研究發展 部門 之 決心 。整體 而言 ，該 部門 之人 員流 動情形 尚屬 良好。

(3) `最近` 五 `年` 度研發 `費` 用及占營業 `總額` 之 `比例`

� `最近` 五度研發 `費` 用及占營業 `總額` 之 `比例`

				單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項目	91`年`度	92`年`度	93 年度（重編後）	94 年度（重編後）	95`年`度
研發`費`用	-	-	13`,`744	30`,`650	46`,`681
占營業`總額比例`	-	-	1.92`%`	3.29`%`	4.35`%`

本公司 最近 五 年 度之研發 費 用分 別 為0 元、0 元、13 , 744 仟 元、30 , 650 仟 元及46 , 681 仟 元， 主 要係 從事 半導體與TFT-LCD 設備研發，自93 年 度成 立 研發 部 後 陸續 投入之半導體與TFT-LCD 設備研發， 並 為客戶解 決 產品應用與研發 規劃 產 ~ 品 規格 。93 94 年 度研發 費 用大 幅 成 長 ，其 增 加原因在於新投入生技科技 事 業 部 與TFT-LCD 設備（ 例 如 液 晶面板 表 面 清洗 機、 第二 代 循序式液 晶面板 卡匣清洗 機、 P C Base 介 面之機台控制 系統 等研發）之研發人 員 與設備 ； 95 年 度投入新 領域 ， 包括 12 " 晶圓的半自動 清洗 設備(Bath t yp e)、8 " 晶圓 乾燥系統 (Bath t yp e)、 8 " 晶圓 轉換系統 (Bath t yp e) 與TFT-LCD 玻璃 基板 清洗 .顯 影 .去光 阻 製程設備開發， 故 研發 費 用 增 加 至 46 , 681 仟 元。本公司 最近三年 度研發 費 用分 別 占營業 收 入 淨額 分 別 為1.92 ﹪ 、3.29 ﹪ 及4.35 ﹪ ，其金 額 與 比 率 呈 現 逐年 成 長 之情形。

� `最近` 五 `年` 度新開發之產品如下 `：`

本公司自93 年度起藉由研發費用之投入與技術不斷開發及創新，用以提昇現有產品線之產品行銷及創造自有品牌之產品，茲將歷年之研發成果彙述如下：

研發成果明細表

	成果彙述如下：	研發成果明細表
`年`度	產品`名稱`	產品內`容`	產品應用
95`年`	8" 晶圓轉換系統 (Bath type)	PP cassette 轉換至PFA Cassette	可使用在全自動的 6~12” 晶圓轉換的清洗設備
	8" 晶圓乾燥系統 (Bath type)	低溫低濃度IPA 使用之乾燥技術	可使用在全自動的 6~12” 晶圓乾燥系統的清洗設備
	微米等級零件加工製作技術開發	電子顯微鏡專用之置具設計製造	可使用生醫觀測及微製程監控設備
	TFT-LCD 玻璃基板清洗.顯影.去光阻製程設備開發	7.5 代TFT-LCD 玻璃基板清洗.顯影.去光阻製程	5~7.5 代TFT-LCD 玻璃基板濕製程
	12"晶圓的半自動清洗設備 (Bath type)	12” Cassette type 晶園清洗	6~12”後段濕製程
94`年`	隧道式常壓電漿系統	矽膠類橡膠表面改質	手機外殼及按鍵之黏著性提升
	簡易攜帶式真空射頻電漿清洗機	PI 類基板表面改質工程	噴墨頭的穿孔蝕刻製程
	OLED Steel Mask 電漿清洗設備	OLED 發光材料之蝕刻製程開發	可提高網板的再生性及延長工作壽命
	第二代循序式液晶面板卡匣清洗機	改善第一代清洗效果	G5, G6, G7.5 Wire cassette清洗

`年`度	產品`名稱`	產品內`容`	產品應用
	液晶面板表面清洗機	去除Particle	G5, G6, G7.5 面板表面清洗
	PC Base 介面之機台控制系統	替代PLC 操作系統	可使用在半導體及 TFT-LCD機台操作系統上
	8"晶圓槽內旋轉製程改善系統 (Bath type)	使Wafer 在槽內旋轉	6~12”晶圓改善清洗及蝕刻效果
93`年`	循序式液晶面板卡匣清洗機原型機		G5, G6, G7.5 Wire cassette清洗
	ODF 治具清洗機	手動清洗ODF 的零件	G5, G6, G7.5 TFT-LCD 清洗ODF的零件
	TFT 光罩光學檢查機	全自動光罩檢查	多尺寸光罩,可客製
	撰寫CIM 無塵室自動化連線軟體系統	使用VB,C 程式, 軟體系統	使用在半導體及TFT-LCD 機台系統連線上
	晶圓廠供酸系統	桶槽式全自動全廠供應	使用在半導體及TFT-LCD 供酸系統上
	8"晶圓半自動的清洗,蝕刻,顯影及去光阻(Bath type)	Cassette type	6~12”晶圓半自動濕製程機台
	8"晶圓半自動的金電鍍機	Dip type	6,8”晶圓後段,半自動金凸塊製程機台
	真空射頻電漿清洗機	封裝載板表清潔	半導體焊線段之前製程
	真空微波電漿清洗機	封裝載板表改質	半導體模壓段之前製程
	單體式常壓電漿模組	玻璃板表面改質	去除玻璃基板上有機物或氧化物
	PCB模組化常壓電漿	高分子材表面改質	高分子材料表面提升

資 料 來 源：辛耘企 業 股份 有 限 公司提供

研發成果明細表

開`案`時間	`結案`時間	產品`名稱`	研發成`果`	研發成`果`	產品應用
			試產	量產
93.02	93.6	TFT光罩光學檢查機		�	多尺寸光罩,可客製
93.03	94.02	PCB模組化常壓電漿	�		高分子材料表面提升
93.03	93.09	單體式常壓電漿模組	�		去除玻璃基板上有機物或氧化物
93.03	93.12	真空微波電漿清洗機	�		半導體模壓段之前製程
93.03	94.12	8"晶圓半自動的金電鍍機		�	6,8”晶圓後段,半自動金凸塊製程機台
93.04	93.10	循序式液晶面板卡匣清洗機原型機		�	G5, G6, G7.5 Wire cassette清洗
93.04	93.12	8"晶圓半自動的清洗,蝕刻,顯影及去光阻(Bath type)		�	6~12”晶圓半自動濕製程機台
93.04	93.10	晶圓廠供酸系統		�	使用在半導體及TFT-LCD供酸系統上
93.07	93.11	ODF治具清洗機		�	G5, G6, G7.5 TFT-LCD 清洗ODF的零件
93.11	94.5	液晶面板表面清洗機		�	G5, G6, G7.5 面板表面清洗
94.01	94.06	撰寫CIM無塵室自動化連線軟體系統		�	使用在半導體及TFT-LCD機台系統連線上

開`案`時間	`結案`時間	產品`名稱`	研發成`果`	研發成`果`	產品應用
			試產	量產
94.02	94.09	隧道式常壓電漿系統	�		手機外殼及按鍵之黏著性提升
94.04	94.08	OLED Steel Mask 電漿清洗設備	�		可提高網板的再生性及延長工作壽命
94.04	94.11	PC Base介面之機台控制系統		�	可使用在半導體及TFT-LCD機台操作系統上
94.05	94.8	第二代循序式液晶面板卡匣清洗機		�	G5, G6, G7.5 Wire cassette清洗
94.06	94.11	8"晶圓槽內旋轉製程改善系統(Bath type)		�	6~12”晶圓改善清洗及蝕刻效果
94.11	95.03	真空射頻電漿清洗機		�	半導體焊線段之前製程
94.11	95.03	簡易攜帶式真空射頻電漿清洗機	�		噴墨頭的穿孔蝕刻製程
94.12	95.4	6"晶圓半自動的去光阻設備(Bath type)		�	6~12”晶圓改善去光阻效果
95.03	96.12	微米等級零件加工製作技術開發	�		可使用生醫觀測及微製程監控設備
95.04	95.12	TFT-LCD玻璃基板清洗. 顯影.去光阻製程設備開發	�		5~7.5代TFT-LCD玻璃基板濕製程
95.05	95.12	12"晶圓的半自動清洗設備(Bath type)		�	6~12”後段濕製程
95.05	95.10	8" 晶圓轉換系統 (Bath type)	�		可使用在全自動的6~12”晶圓轉換的清洗設備
95.06	95.11	8" 晶圓乾燥系統 (Bath type)	�		可使用在全自動的6~12”晶圓乾燥系統的清洗設備
95.11	96.05	6” 全自動Dry-in& Dry-out 晶圓濕製程設備		�	6”前段濕製程
96.02	96.07	8” 全自動Dry-in& Dry-out 晶圓濕製程設備		�	8”前段濕製程

資 料 來 源： . 辛耘企 業 股份 有 限 公司提供

�未來研發工作之發展 `方` 向

. 辛耘企 業 股份 有 限 公司未來技術發展 將以 研發相關應用產品 方案 及設計自有品 牌 半導體及TFT-LCD 機台設備為 主 要的研發 方 向， 概述 如下 ： 未來研發 將 朝向自動化與製程技術性的 方 向發展，因此 主 要研發 強 化自動化傳 送 及製程技術性產品線的 系統 設計開發能力 以支援 自有品 牌 半導體及 TFT-LCD 機台設備成功營運， 今年預 計開發相關產品如下 ：

TFT-LCD機	台設備成功營運，`今年預`計開發相關產品	如下`：`
產品`名稱`	研發產品內`容`	目前進度
8"&12" 晶圓清洗製程改善	晶圓濕製程化液槽流場開發	`執`行中`,完`成75`%`
	濕製程蝕刻改善	`執`行中`,已完`成`oxid`e et`c`h
12” 全自動Dry-in& Dry-out 晶圓濕製程設備開發計劃	12”全自動晶圓濕製程設備	`規劃`中

資料來源：辛耘企業股份有限公司提供

(4)開發成功之技術或產品

`年`度	產品`名稱`	產品內`容`	產品應用
95`年`	8" 晶圓轉換系統 (Bath type)	PP cassette 轉換至PFA Cassette	可使用在全自動的 6~12” 晶圓轉換的清洗設備
	8" 晶圓乾燥系統 (Bath type)	低溫低濃度IPA 使用之乾燥技術	可使用在全自動的 6~12” 晶圓乾燥系統的清洗設備
	微米等級零件加工製作技術開發	電子顯微鏡專用之置具設計製造	可使用生醫觀測及微製程監控設備
	TFT-LCD 玻璃基板清洗.顯影.去光阻製程設備開發	7.5 代TFT-LCD 玻璃基板清洗.顯影.去光阻製程	5~7.5 代TFT-LCD 玻璃基板濕製程
	12"晶圓的半自動清洗設備 (Bath type)	12” Cassette type 晶園清洗	6~12”後段濕製程
94`年`	隧道式常壓電漿系統	矽膠類橡膠表面改質	手機外殼及按鍵之黏著性提升
	簡易攜帶式真空射頻電漿清洗機	PI 類基板表面改質工程	噴墨頭的穿孔蝕刻製程
	OLED Steel Mask 電漿清洗設備	OLED 發光材料之蝕刻製程開發	可提高網板的再生性及延長工作壽命
	第二代循序式液晶面板卡匣清洗機	改善第一代清洗效果	G5, G6, G7.5 Wire cassette清洗
	液晶面板表面清洗機	去除Particle	G5, G6, G7.5 面板表面清洗
	PC Base 介面之機台控制系統	替代PLC 操作系統	可使用在半導體及 TFT-LCD機台操作系統上
	8"晶圓槽內旋轉製程改善系統 (Bath type)	使Wafer 在槽內旋轉	6~12”晶圓改善清洗及蝕刻效果
93`年`	循序式液晶面板卡匣清洗機原型機		G5, G6, G7.5 Wire cassette清洗
	ODF 治具清洗機	手動清洗ODF 的零件	G5, G6, G7.5 TFT-LCD 清洗ODF的零件
	TFT 光罩光學檢查機	全自動光罩檢查	多尺寸光罩,可客製
	撰寫CIM 無塵室自動化連線軟體系統	使用VB,C 程式, 軟體系統	使用在半導體及TFT-LCD 機台系統連線上
	晶圓廠供酸系統	桶槽式全自動全廠供應	使用在半導體及TFT-LCD 供酸系統上
	8"晶圓半自動的清洗,蝕刻,顯影及去光阻(Bath type)	Cassette type	6~12”晶圓半自動濕製程機台
	8"晶圓半自動的金電鍍機	Dip type	6,8”晶圓後段,半自動金凸塊製程機台
	真空射頻電漿清洗機	封裝載板表清潔	半導體焊線段之前製程
	真空微波電漿清洗機	封裝載板表改質	半導體模壓段之前製程
	單體式常壓電漿模組	玻璃板表面改質	去除玻璃基板上有機物或氧化物
	PCB模組化常壓電漿	高分子材表面改質	高分子材料表面提升

長 、短期業 務 發展計 劃
(1)短期業 務 發展計 劃

茲將 本公司之短期計 劃摘 要 列 示如下 ：

�行 銷策略

a. 持續 加 強 品質與 服務 之 改善 ， 以鞏 固現有顧客

本公司 已 累 積 多 年 良好客 群 關係， 並 致力於開發更多元化的客戶 服務 ， 持續 提供客戶滿意度， 以 維護現有客 源 。

b.提升業 務銷售 能力及技巧

業 務 團隊需 具 備 專 業之技能，必須 具 備市場敏感度，掌握市場脈動的能力， 並 不斷提升自 我 競爭力。

c .提升客 服 滿意度及技術能力

建立 及擴大技術應用設備及技術 支援 人才，提供客戶更 完 整及 專 業之 服務 ， 以達 成客戶需求。

�產品 策略

a. 以專 業技術人 員 配合業 務 行 銷

業 務 行 銷結 合 專 業技術人 員 ，提供 完 整應用解 決方案 ， 以 縮短客戶開發時間及 風險 。

b. 積極 且 持續 開發新的產品線代理，擴展業 務 版圖

密 切 掌握市場資訊及客戶需求， 積極 開發水資 源 （海水淡化與海洋 深層 水）、環保產品、泛工業產品設備、與半導體及LCD 設備供應商爭 取 獨家代理 權 ， 以 配合產業之變化， 持續 引進新產品之代理。

c . 持續 加 強 自行研發產品之技巧及 銷售 能力
推行自行研發之應用軟體，提供設備之客製化應用，提升附加價值。
d . 強 化新產品及 軟 體開發及應用技術
�營運管理 策略
a.導入 ER P 系統 ，提升管理績效。

b.加 強 業 務 、研發、技術 員 工 培 訓，提昇工作效率與 專 業技能之累 積 。

�財 務策略

a.與往來金融機關 建立 密 切 關係，掌握金融市場脈動，提高財 務 運用績效。

b. 積極 推動公司上市，延攬優秀 員 工，募集 長 期資金。
c .由於本公司係半導體與TFT-LCD 設備供應商，短期資金需求殷 切 ，為配合營業擴展，本公司 除持續強 化財 務規劃 及資金靈活運用外，另於適 當 時機經由現金 增 資或發行 可轉換 公司債 取得 營運資金， 以支援 營運 規模 擴 增 之資金需求。
(2) 長 期業 務 發展計 劃

�行 銷策略

a. 善 用既有之人力資 源 ，擴大營業成 長 基礎

建立 遠端ER P系統 入口， 並 加 強 區 域 性 服務處 的網 路 連線， 以利 於提供客戶即時之 服務 。

b. 提供客戶 `完` 整及 `專` 業之 `服務`

建立 及擴大技術應用設備及技術 支援 人才，提供客戶更 完 整及 專 業之 服務 ，同時 增 加產品及 服務項 目，擴展營運 規模 。

c . 累 積 不同產業客戶基礎， 建立長 期合作關係

掌握與客戶合作發展機 會 ， 以 高效能及合理 價格 ， 持續 加 強 品質與 服務 之 改善 ， 以建立長 期合作關係。

d . 以 目前半導體產業之優勢，擴展 至 其 他 高科技產業

由 深植已 久之半導體生產設備經 銷領域立 足，延伸 至 所代理產品線及所提供 專 業 服務 之廣度及 深 度， 並 因應市場趨勢變化，引進市場所需之新產品。

�產品 策略
a.期望由目前自行研發之中階wet p r oc ess t ool 提升 至 高階wet p r oc ess t ool 。
b. 持續 提升既有之ref u rb i sh，r o b o t re p a i r 及 P CB re p a i r 之技術。
c .加 強 產品研發，期望成為一全 方位 的t o ta l s olu t io n p r o v id er

擴大研發團隊， 積極 與設備供應商進行技術合作， 逐 步擴 增 自製化或國產化之零 組 件， 建立 自有技術，成為全 方位 解 決方案 之供應商。

d . 透過 應用產品的開發， 增 加代理產品 並 有效整合 系統 資 源 。

�營運管理 `策略`

a. 定 期 員 工 培 訓， 厚植 公司人力資 源 。
b.提供 完善 工作環繼與 員 工福 利 及管理制度， 建立企 業文化，擬聚公司團隊向 心 力。

�財 `務策略`

a.加 強 公司全面財 務 性 規劃 ，降低營運 風險 ，提昇公司競爭力。
b. 除 了本業創造 獲利 外， 並 搭配金融機關貸款，或是現金 增 資與發行公司債，挹注公司未來營運之資金需求。

( `二` )市場及產 `銷概況`

1.市場分析

(1)公司 主 要商品 銷售 地區

本公司 主 要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理 銷售 ， 最近三年 度 銷售 地區如下 ：

場分析公司`主`要商品`銷售`地區本公司`主`要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理`銷售`，`最近三年`度`銷` `售`地區如下`：`	場分析公司`主`要商品`銷售`地區本公司`主`要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理`銷售`，`最近三年`度`銷` `售`地區如下`：`	場分析公司`主`要商品`銷售`地區本公司`主`要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理`銷售`，`最近三年`度`銷` `售`地區如下`：`	場分析公司`主`要商品`銷售`地區本公司`主`要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理`銷售`，`最近三年`度`銷` `售`地區如下`：`	場分析公司`主`要商品`銷售`地區本公司`主`要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理`銷售`，`最近三年`度`銷` `售`地區如下`：`	場分析公司`主`要商品`銷售`地區本公司`主`要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理`銷售`，`最近三年`度`銷` `售`地區如下`：`	場分析公司`主`要商品`銷售`地區本公司`主`要產品為半導體與TFT-LCD 設備之製造、代理`銷售`，`最近三年`度`銷` `售`地區如下`：`
`單位：`新台幣`仟`元`；`％
`年`度地區	93 `年`度（重`編`後）		94 `年`度（重`編`後）		95 `年`度
	金`額`	`比例`(％)	金`額`	`比例`(％)	金`額`	`比例`(％)
內 `銷`	468`,`392	65.39%	695`,`374	74.72`%`	822`,`156	76.63％
外 `銷`	247`,`884	34.61%	235`,`306	25.28`%`	250`,`752	23.37%
營業`淨額`	716,276	100.00%	930,680	100.00%	1,072,908	100.00%

註： 上 述 外 銷 地區係指亞洲、 美 洲及其 他 等地區。

(2)市場佔有率

A. `主` 要競爭對 `手`

辛耘企 業 股份 有 限 公司係 屬 半導體與TFT-LCD 製程設備 專 業供應商，其競爭對 手主 要為國外廠商與國內代理商或是自製設備業者，在公開發行公司或是上市櫃公司中 包括 帆宣、均豪、東捷、亞智、揚博、崇越、由田等公司，由於半導體或是TFT-LCD 設備所 涉 及 領域 廣大，每家公司所營重 點 產業 別 與製程設備機台（ 服務 ） 類別 差異 頗 大，在公開發行公司中 較無 與本公司在產業 別 與製程設備機台（ 服務 ） 類別 相 類似 之同業競爭者，因此在 股 本與營運 規模亦 與上 述 同業公司有 別 。

B.同業之市場佔有率

(3)市場未來之供需狀 況 與成 長 性

半導體與TFT-LCD 設備供應商之市場供需狀 況 及未來成 長 性與半導體產業及 TFT-LCD 市場 規模 之發展息息相關。 A.半導體市場

工研院IEK 報告顯示， 預 估 2007 我 國整體 IC 產業產值 可達 新台幣 15 , 535 億元，成 長 率為11.4 % 。V i sta 效應所帶動的相關晶片， 可 挹注國內設計、晶圓代工、DRAM 及封測等廠商營 收 成 長 。其中 IC 設計業産值爲新臺幣 3 , 697 億元，成 長 率爲 14.3 %； IC 製造業爲新臺幣 8 , 350 億元，成 長 率爲 8.0 %； IC 封測業爲新臺幣 3 , 488 億元，成 長 率爲 15.0 % ， 並預 估 至 2010 年 產值 可 望破新台幣 2 兆元，成 長 率優於全球。加上國內12”晶圓廠 陸續 擴廠中，因此 預 估半導體設備市場應 呈逐年 成 長 趨勢。

B. TFT-LCD (薄膜電晶體 液 晶顯示器) 市場

、在 強 調輕薄、短、 小 及大面 積 的顯示器要求下，新一波的全球顯示器革命 已 經全面展開， 以 往由CRT 技術 主 導的顯示器， 已 經 逐 漸的被平面顯示器 (F P D)，如薄膜電晶體 液 晶顯示器(TFT-LCD)及電漿顯示器( P D P )等新 興 的顯示技術所 取 代，使 得 這幾 年 平面顯示器(F P D)產業有著蓬勃的發展。D i s pl a y Sear c h 指 出 ，2006 年 全球平面顯示器產值 達到 855 億 美 元， 較 2005 年 成 長 14 % ，帶動產值成 長 的 主 要因 素 來自市場對平面電視的大量需求。 預 估 2007 年 全球平面顯示器產值 將挑戰 920 億 美 元，約 較 2006 年 產值 855 億 美 元成 長 8 % 。

國內 部份 ，據工研院IEK ITIS 計 畫 估計，2007 年 台灣平面顯示器 總 產值 將達 新台幣 14 , 485.4 億元， 比 前一 年 成 長 13.9 %；主 要受惠於 微軟 V i sta 新作業 系統 市場 逐 漸發酵，帶動LCD M o n i t o r 與 N o teb oo k P C 寬尺寸(W id e F o rmat)面板需求大 增 。其中面板產業產值新台幣 10 , 308.4 億元， 比 前一 年 成 長 13.1 % ， 主 要的中大型TFT-LCD 面板產業，產值約新台幣 8 , 780.6 億元， 比 前一 年 成 長 14.7 %； 中 小 型TFT-LCD 面板產業，產值約新台幣 815.8 億元， 比 前一 年 成 長 8.6 % 。另外，關鍵零 組 件產業產值估計新台幣 4 , 177 億元， 比 前一 年 成 長 15.9 % ，其中彩色濾光片產業產值約新台幣 1 , 033.6 億元， 比 前一 年 成 長 12.0 %； 偏光板產業產值約新台幣 716 億元， 比 前一 年 成 長 18.8 %；玻璃 基板產業產值約新台幣 945.5 億元， 比 前一 年 成 長 18.0 %； 背光 模組 產業產值約新台幣 1 , 481.9 億元， 比 前一 年 成 長 16.0 % 。

，由於 液 晶電視的降 價 引發市場需求大 增 也使 得 市場 主流規格 有 持續 朝向大尺寸的趨勢 ； 另外TFT-LCD 面板廠為了 增 加大尺寸 比 重 以 及降低成本， 以 更大尺寸的基板來 切 割 將 更 具 有成本效 益 ，因 而次 世代大尺寸面板生產線的 興建 為必然的趨勢，全球各大面板業者莫不 積極 投入與繼 續規劃次 世代大尺寸面板生產，藉 以鞏 固市場佔有率及技術 領 先優勢，在 液 晶電視市場 逐 步 興起 下，面板業者之擴廠競爭 至 少 持續至 2010 年 。不 過 由於全球面板產能擴充 過速 導致面板 價格快速 下滑，進 而 形成莫大的競爭壓力，全球各大面板廠 亦 審慎思考其產能擴充的計 畫 ， 預 估 2007 年 全球 主 要面板廠資本 支出呈 現稍 微 趨緩現象。

(4)公司競爭 利 基

A. 辛耘 公司 耕耘 半導體設備 二 十餘 年 ，累 積許 多設備機台功能與 培植 技術人 員 ，同時累 積 業界客戶人脈資 源 與各客戶設備需求之資訊。充分掌握目前關鍵核 心 技術設備訊息，與客戶需求資訊，有助於業 務 開發與推展。同時客戶資 源 與原廠關係有助於 二手 機台業 務 發展。
B. 辛耘 公司代理 三 十餘產品線，產品應用於半導體、TFT-LCD、測試、封裝與化 學 分析儀器等產業， 可以 分散 單 一產業景 氣 分 險 。
C. 辛耘 公司於國內客戶聚集 處 均設 立 北中南客 服 中 心 ，24 小 時 o n c a ll ，就 近並 即
時 服務 客戶 ； 於國外 亦透過轉 投資 事 業， 積極佈 局海外市場， 並 就 近服務 客戶。
D. 辛耘 公司 耕耘 半導體設備 二 十餘 年 累 積 設備經驗與 培植許 多優秀技術人 員 ，公司人 員流 動率低， 完 成技術傳承，成為公司 服務 客戶之 最 佳後 援 資 源 。
E. 辛耘 公司於業界資 源 與經驗， 容 易自動吸引代理商邀 請 本公司代理其產品，有助於開發新產品線代理業 務 。
F. 辛耘 公司採 取 代理與自製機台雙軌 並 行， 可以 滿足客製化需求。

(5)發展遠景之有 利 、不 利 因 素 及因應對 策 A.有 利 因 素

�半導體與TFT-LCD 市場 持續 成 長

2006 年 全球半導體市場成 長表 現優於2006 年 初原本的 預 期，產值 達到 2 , 477 億 美 元，根據相關研究機構 預 估，2007 年 全球半導體市場 規模 成 長 率在 8.0 % -11 % 左右，市場 主 要受 到微軟最 新作業 軟 體 V i sta 上市，有助提振個人電腦相關晶片、DRAM 及 NAND F l ash 等的需求，加上 通 訊晶片和消 費 電子晶片需求 穩 固下， 預 估 2007 年 全球半導體市場 銷售 值 至 少 可達 2 , 679 億 美 元。工研院IEK 報告顯示， 預 估 2007 我 國整體 IC 產業產值 可達 新台幣 15 , 535 億元，成 長 率為11.4 % 。V i sta 效應所帶動的相關晶片， 可 挹注國內設計、晶圓代工、DRAM 及封測等廠商營 收 成 長 。其中 IC 設計業産值爲新臺幣 3 , 697 億元，成 長 率爲 14.3 %； IC 製造業爲新臺幣 8 , 350 億元，成 長 率爲 8.0 %； IC 封測業爲新臺幣 3 , 488 億元，成 長 率爲 15.0 % ， 並預 估 至 2010 年 產值 可 望破新台幣 2 兆元，成 長 率優於全球。加上國內12”晶圓廠 陸續 擴廠中，因此 預 估半導體設備市場應 呈逐年 成 長 趨勢。

�跨足國內重 點 發展之科技產業

本公司代理或製造 銷售 之產品跨足半導體、TFT-LCD、測試、封裝與化 學 分析儀器等產業，均為國內重 點 發展產業，市場 呈 成 長 趨勢，有 利 於業 務銷售 。

�擁有優秀業 務 與研發團隊

辛耘 公司業 務 、客 服 人 員 與研發團隊均 長 期投入此 領域 ， 流 動性低，累 積 客戶、廠商、設備等經驗，有助於機台設備之研發， 可以 滿足客戶客製化之需求。

� 快速 即時 服務 效率 辛耘 公司於國內客戶聚集 處 設 立 北中南客 服 中 心 ，24 小 時 o n c a ll ，就 近並 即時 服務 客戶 ； 於國外 亦透過轉 投資 事 業， 積極佈 局海外市場， 並 就 近服務 客戶，提供 快速 即時 服務 。

B.不 利 因 素 及其相關因應措施

�需要不段投入大量研發資金 以 保 持 競爭力

本公司所 處 產業為高科技產業， 屬 於技術密集產業，因應市場技術成 長 與革新，需要不段投入研發資金與 培植 研發技術團隊。

具體因應措施：

針對市場狀 況 進行分析與檢視之外，也 持續 掌握市場產品技術趨勢與 規格 的推陳 出 新， 以 期正確 預 測市場需求。同時 實 施 員 工入 股 政 策 與推動公司，上市櫃 以取得長 期資金，維 持 公司高度競爭力。

�供應商與代理商蓬勃發展，導致市場競爭激烈

代理商的盛衰 取決 於代理產品品 牌 的好壞及同業間的競爭， 近年 來由於半導體設計公司及代理商蓬勃發展，使 得 各代理商不同品 牌 產品之同質 替 代性高及面臨相同品 牌 產品多家代理商的情 況 ， 而 產生 價格 競爭，且壓縮了 獲利 空間。

具體因應措施：

辛耘 公司採 取 代理與自製機台雙軌 並 行政 策 ，在代理 方 面 定 期 持續 參展，尋找潛力代理商品，且 將 產品多元化。 近年 來 除 既有產品外， 陸續 發展與機台設備相應之 軟 體開發， 以 及昨首研發整廠 移 機與 二手 機台維 修 與買賣， 以 滿足客戶發展。另外自行研發設計與製造機台設備滿足客戶客製化需求。

�產業特性造成應 收 帳款帳齡 較長 ，不 利 資金運作

一機台設備業依照 交 機與驗 收完 成 收 款，驗 收 其間有時 長達年 ，產業特性造成應 收 帳款帳齡 較長 ，不 利 資金運作。

具體因應措施：

本公司 近年 來 持續以增 資與調整銀行 負 債 結 構使財 務結 構更 穩 健， 並 且推動上市 申請以 募集營運上之 長 期資金。

2. `主` 要產品之重要用途及產製 `過` 程

(1) `主` 要產品之重要用途

產品大`類`	產品線	產品功能
半導體`/`LCD 量測設備	KLA-Ten`co`r Be`d`e Revera T`o`h`o` Tevet AMS Q`c`e`p`t	晶圓量測表面量測, 表面缺陷量測,製程溫度量測, X-ray 分析應變, 滲雜濃度量測大型平面基板表面量測薄膜厚度量測晶圓表面污染量測
半導體`/`LCD 製程設備	Av`i`za Sem`i`t`ool`	乾蝕刻機,物理氣相沉積機 Wet process tools
	晶圓再生設備	晶圓加工及再生服務
	濕`式`化`學`晶圓製程機台	半導體/LCD 濕式製程用機台，濕式化學晶圓製程機台是利用化學浸泡的方式進行半導體製程，整個機台的設計理念主要是朝向SMIF 自動化移載、SESC-II.GEM 資訊自動化傳輸、自動化清洗與化學槽的最佳流場設計等進行，務求在眾多競爭廠商中，以技術脫穎而出，目前主要的產品包括顯影機、蝕刻機、剝膜機、電鍍機與混酸供酸機台。
	`循序式液`晶面板 `卡匣清洗`機	卡匣清洗機
	治`具`.零件`清洗` 機	各式機台的治具清洗與光阻噴嘴等元件，利用超音波震盪、二流體噴灑與烘乾等設計進行清洗，並搭配自動化移載，提高機台自動化程度，供客戶清洗重要零組件，以維持製程機台的穩定、精密的運作。
	`液`晶面板`表`面`清` `洗`機	TFT-LCD 的清洗機台。
化`學`分析儀器	Therm`o` E`l`e`c`tr`o`n Therm`o`Cahn	全自動熱重分析儀( TGA ) 動態接觸角分析儀( DCA ) 數位式紀錄天平( DRB ) 高效液相層析儀(HPLC ) 積分儀( Integrator ) 凝膠滲透層析儀( GPC ) 高效能液相層析-質譜儀( LC/MS ) UV6000Photo Diode Array Detector 光電二極體列未檢測器(目前靈敏度高的PDA )
	Be`c`kman C`oul`ter	to Diode Array Detector 光電二極體列未檢測器(目前靈敏度高的PDA ) Z1顆粒 /生物細胞計數儀 Multisizer III 全自動粒徑分析計數儀 LS 系列雷射粒徑分析儀 N5超微粒顆粒徑分析儀 SA3100 比表面積孔隙分析儀 Vi-Cell細胞活性技術影像分析儀 RapidVue Image Analyzer 影像粒徑分析儀
	Leeman	感應偶合電漿原子發光光譜儀( ICP ) 汞分析儀及自動樣品準備系統
	E`l`ementar	元素總分析儀(氫、氮、碳、氧、硫) 總氮分析儀( TN) 總有機碳分析儀( TOC ) 同位素元素分析儀

(2) `主` 要產品產製 `過` 程及製程技術分析 `：`

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----- Start of picture text -----

客戶需求
確認需求
實驗測試研究
工程規格訂定申請專利
機台設計
機台發包
客戶測試
機台組裝
機台測試
完成交機
----- End of picture text -----

主 要原 料 之供應狀 況：
代理產品 部份 由原廠供應，自製機台 部份 國內外廠商供應，原物 料尚無 供應
不足之情形。
最近二年 度 主 要產品 別 毛 利 率重大變化說明（毛 利 率 較 前一 年 度變動 達 百分之 二 十者，應分析造成 價 量變化之關鍵因 素 及對毛 利 率之 影 響）

單位： 新台幣 仟 元

`項`目 `年`度	營業`收`入`淨額`	營業毛`利`	毛`利`率（％）	毛`利`率變動率（％）
94`年`度（重`編`後）	930`,`680	388`,`829	41.78	-
95`年`度	1`,`072`,`908	396`,`778	36.98	11.48％

毛 利 率變動說明 ：

本公司 最近二年 度毛 利 率變動未 達 20％， 並無 重大差異。

5. `主` 要進 `銷` 貨客戶 `名單`

(1) 最近二年 度任一 年 度中曾佔 銷 貨 總額 百分之十 以 上之客戶 名稱 及其進貨金 額 與 比例

單位：新台幣仟元；％

	金`額`與`比例`	金`額`與`比例`	金`額`與`比例`	金`額`與`比例`	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
項目	94 年度(重編後)				95年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係
1	Semitool	153,950	17.08%	無	Semitool	43,667	4.07%	無

Sem i t ool 主 要是本公司代理產品原廠， 茲 因95 年 度下半 年 中止 部 分產品線代理，因此營 收 自94 年 度153 , 950 仟 元降低 至 95 年 度43 , 667 仟 元。

(2) 最近二年 度任一 年 度中曾佔進貨 總額 百分之十 以 上之客戶 名稱 及其進貨金 額 與 比例

單位：新台幣仟元；％

項目	94 年度(重編後)	94 年度(重編後)	94 年度(重編後)	94 年度(重編後)	95年度	95年度	95年度	95年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	KT	10,784	2.00％	無	KT	96,988	15.06%	無
2	SEU	7,558	1.40％	本公司100％孫公司	SEU	94,262	14.63%	本公司100％孫公司
3	ReVera	0	0	無	ReVera	73,740	11.45%	無
4	SEC	108,262	20.12％	該公司董事長與本公司董事長同一人	SEC	1,576	0.24％	該公司董事長與本公司董事長同一人
5	Toho	92,881	17.26％	無	Toho	44,361	6.89%	無
6	優志旺	56,921	10.58％	無	優志旺	57,016	8.85%	無

A. KT ： KT 為本公司半導體設備之代理廠商，95 年 度因為晶圓廠設備之本 支出增 加該產品線機台，因此進貨自94 年 度10 , 784 仟 元大 幅 成 長至 95 年 度96 , 988 仟 元
B. SEU ： SEU 本公司100％孫公司，設 立 於94 年 度 負責歐美 國地區零件廠商，因此進貨自94 年 度7 , 558 仟 元大 幅 成 長至 95 年 度94 , 262 仟 元
C. ReVera ： 為本公司半導體設備之代理廠商，為新開發之原廠，95 年 度發揮其效 益 ，加上95 年 度因為晶圓廠設備之本 支出增 加該產品線機台，因此進貨自94 年 度0 仟 元大 幅 成 長至 95 年 度73 , 740 仟 元

D. SEC ： SEC 因為95 年 度 結 束營業，因此進貨自94 年 度108 , 262 仟 元降低 至 95 年 度1 , 576 仟 元
E. T o h o： T o h o 為本公司TFT-LCD 設備代理廠商，95 年 度因為客戶本土化， 增 加國產機台採購，因此進貨自94 年 度92 , 881 仟 元降低 至 95 年 度 44 , 361 仟 元
F. 優志旺 ： 優志旺為本公司半導體設備之代理廠商， 主 要為零件耗 材 ，每 年 有 穩定 進貨。

6. `最近二年` 度生產量值 `：`

最近二年度生產量值表

單位： 件 /P CS / 台 /仟 元

								`單位：`件`/P`CS`/`台`/仟`元	`單位：`件`/P`CS`/`台`/仟`元	`單位：`件`/P`CS`/`台`/仟`元	`單位：`件`/P`CS`/`台`/仟`元	`單位：`件`/P`CS`/`台`/仟`元	`單位：`件`/P`CS`/`台`/仟`元
	生� `年`度產量值主要商品		94`年`度（重`編`後）					95`年`度
			產能		產量		產值	產能		產量		產值
	零件`清洗`		120,000		108,252		23,865	120,000		41,492		11,118
	生技產品		1,000,000		182,459		18,965	1,000,000		18,028		4,798
	自製機台		40		17		74,180	40		26		124,216
	合計		1,120,040		290,728		117,010	1,120,040		59,546		140,132
`銷`� `年`度 `售` 量值主要商品		94`年`度（重`編`後）						95`年`度
		內`銷`			外`銷`			內`銷`			外`銷`
		量		值	量	值		量	值		量		值
半導體		6,785		344,963	226	206,934		6,457	446,082		1,273		232,367
光電產品		563		142,377	29	23,400		360	146,844		14		10,848
其`他`		134,419		208,171	560	4,835		101,010	229,245		24		7,521
合計		141,766		695,510	815	235,169		107,827	822,171		1,311		250,736

96 年 6 月 30 日

( `三` ) `最近二年` 度 `從` 業 `員` 工人 `數`

				96 `年`6 `月`
	年度	94年度	95 年度	截至96.06.30
員工人數（人）	研發人員	28	18	19
	業務人員	147	115	120
	管理人員	42	32	33
	製造人員	29	9	11
	合計	240	173	183
平均年齡（歲）		33.3	34.9	34.9
平均服務年資（年）		3.9	5.2	5.1
學歷分布比率（％）	碩士	12.60%	12.65%	12.09%
	大學	45.53%	44.25%	47.80%
	專科	35.37%	35.63%	32.42%
	高中	6.50%	7.47%	7.69%

註：以 上 員 工人 數 不 包 含約聘人 員

(四)環保 `支出` 資訊

1.依法令 規定 ，應 申領 污染設施設置 許可證 或污染排放 許可證 或應繳納污染防治 費 用或應設 立 環保 專責單位 人 員 者，其 申領 、繳納或設 立 情形之說明 ： 本公司目前 主 要 從事 半導體零 組 件之買賣及進 出 口業 務 ，由於業 務 性質 尚無 環境污染情形。
2.公司有關對防治環境污染 主 要設備之投資及其用途與 可 能產生效 益： 不適用。
最近二年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止，公司 改善 環境污染之經 過 ，其有污染糾紛 事 件者， 並 應說明其 處 理經 過： 不適用。
最近二年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止，公司因污染環境所受損失( 包括 賠償)， 處 分之 總額 ， 並 揭露其未來因應對 策 ( 包括改善 措施)及 可 能之 支出 ( 包括 未採 取 因應對 策 、

可 能發生損失 處 分及賠償之估計金 額 ，如 無 法合理估計者，應說明其 無 法合理估計之 事實 ) ： 本公司新竹中華 路 工廠於94 年 度因為排放污水 過 量 而 遭受環保機關 處 罰 60 仟 元，本公司業 已 經 改善 ， 並 且因為業 務 考量 已 經 結 束該工廠。

5.目前污染狀 況 及其 改善 對公司盈餘、競爭地 位 及資本 支出 之 影 響及其未來 二年 度 預 計之重大環保資本 支出： 本公司工廠目前 位 於新竹工業園區內，依據該園區防治污染 規定 訂時 執 行放 流 口檢測， 截至 目前均依照 規定執 行。

(五)勞資關係

1.各 項員 工福 利 措施、退休制度與其 實 施情形， 以 及勞資協議情形與各 項員 工 權益 維護措施情形
(1) 員 工福 利 措施 ：

本公司為每 位員 工投保團體醫療保 險 ， 並 設有 職 工福 利 委 員會 ， 以 推行各 項員 工福 利 措施 ： 如 員 工分紅入 股 、 年 節贈禮及 年 度旅遊等。

(2)進 修 及訓練 ： 本公司為配合公司之目標， 培 養各級人 員 充分發揮 職 能及提高工作「
效率， 已 訂 定員 工在 職 進 修 補助辦法」使 員 工進 修 及訓練之作業有所遵 循 。
(3)退休制度與其 實 施狀 況
- 本公司依照勞基法之 規定 ，對正 式 聘用 員 工訂有退休辦法，依該辦法 規定 ，
- 退休之 支 付係根據 服務年 資及退休前六個 月 平均薪資計算。
(4)勞資間之協議情形與各 項員 工 權益 維護措施情形
- 本公司勞資關係和諧，未曾發生勞資糾紛，加上本公司一向重視勞資雙向溝
- 通 ， 以 維 持 良好勞資關係，因此迄 今並無 重大勞資糾紛情 事 發生。
最近二年 度迄公開說明書刊印 日 止因勞資糾紛所遭受之損失， 並 揭露目前及未來 可 能發生之估計金 額 及因應措施，如 無 法合理估計者，應說明 無 法估計之 事實： 本公司勞資關係和諧， 截至 目前為止， 並 未發生任何糾紛 事故 致需辦理勞資間

之協議情形。

二 、固 定 資產及其 他 不動產

(一)自有資產
取得 成本 達實收 資本 額 百分之十或新臺幣一億元 以 上之固 定 資產 名稱 、 數 量、 取得日 期、 取得 成本、重估 增 值及未折減餘 額 ， 並 揭露其使用及保 險 情形、設 定 擔保及 權利 受 限 制之其 他 情 事： 95.12.31 單位： 新台幣 仟 元

	`利`受	`限`制之	其`他`情	`事：`			95.12.31 `單`	95.12.31 `單`	95.12.31 `單`	`位：`新	台幣`仟`元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
新竹廠辦大樓	棟	1	92/12/1	382,572	0	331,503	業務部人資部資財部資訊部	-	-	投保火險 315,400 仟元	提供給合作金庫長期借款與營運週轉金之抵押資產

列 明閒置不動產及 以 投資為目的 持 有期間 達 五 年以 上之不動產 名稱 、面 積 、座落地、

點取得日 期、 取得 成本、重估 增 值未折減餘 額 、公告現值或房屋評 定價 值及 預 計未來 處 分或開發計 畫：無 。

( 二 )租賃資產
1.資本租賃 ：取得 成本 達實收 資本 額 百分之十或新台幣一億元 以 上之資本租賃 名稱 、 數 ，
量、 取得日 期、 取得 成本、重估 增 值及未折減餘 額並 揭露其使用及保 險 情形、設 定 擔保及 權利 受 限 制之其 他 情 事：無 。
2.營業租賃 ： 每 年 租金 達 五百萬元 以 上之營業租賃資產 名稱 、 數 量、租期、 年 租金、 出 租人 名稱 及目前之使用情形 ：無 。
( 三 )各生產工廠現 況 及 最近二年 度設備產能 利 用率 ： 目前本公司僅湖口工廠 從事 自製機台設計、研發、製造與 組 裝， 主 要係 接單式 生產， 組 裝空間足夠。 1. 各生產工廠現 況

	1. 各生	產工廠現`況`	產工廠現`況`	產工廠現`況`
工廠		建物面積			員工人數			生產商品種類		目前使用狀況
湖口工廠		1,000坪				46人		生產自製機器設備		良好
	2. `最近二年`度設備產能`利`用率
年度產品			94 年度（重編後）						95 年度
	產能		產量	產能利用率		產值		產能	產量	產能利用率	產值
零件清洗	120,000		108,252	90.21%		23,865		120,000	41,492	34.58%	11,118
生技產品	1,000,000		182,459	18.25%		18,965	1,000,000		18,028	1.80%	4,798
自製機台	40		17	42.50%		74,180	40		26	65.00%	124,216

`三` 、 `轉` 投資 `事` 業 (一) `轉` 投資 `事` 業 `概況`

							95年12月31 日.單位：新台幣仟元.仟股	95年12月31 日.單位：新台幣仟元.仟股	95年12月31 日.單位：新台幣仟元.仟股	95年12月31 日.單位：新台幣仟元.仟股	95年12月31 日.單位：新台幣仟元.仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價 (註)	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數 (仟股)	股權比例
									投資收益	分配股利
晶博科技股份有限公司	半導體設備與周邊產品之買賣	1,401	3,743	100	100%	3,743	-	權益法	2,425	0	0
SCIENTECH INVESTMENT CORP.	投資控股	40,260	23,139	-	100%	23,139	-	權益法	(13,097)	0	0
辛耘晶技股份有限公司	晶圓再生	300,000	324,992	30,000	50%	324,992	-	權益法	(7,929)	0	0
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP	半導體設備與周邊產品之買賣	3,324	10,772	100	100％	10,772	-	權益法	7,500	0	0
新耕（上海）貿易有限公司	半導體設備與周邊產品之買賣	28,580	4,311	-	100％	4,311	-	權益法	（20,634）	0	0
SIMPLE INVESTMENT CORP.	投資控股	28,744	4,138	-	100％	4,138	-	權益法	（20,353）	0	0

註：本公司轉投資事業均未上市掛牌故無市價參考資料。

( 二 )綜合 持股比例

95.12.31 單位：仟股； ％

`轉`投資`事`業	本公司投資	本公司投資	董`事`、監察人、經理人及`直接` 或間`接`控制`事`業之投資	董`事`、監察人、經理人及`直接` 或間`接`控制`事`業之投資	綜合	投資
	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
辛耘晶技股份有限公司	30,000	50％	0	0	30,000	50％
SCINETECHINVESTMENT CORP.	1,240	100％	0	0	1,240	100％
晶博科技股份有限公司	100	100％	0	0	100	100％
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP	100	100％	0	0	100	100％
新耕（上海）貿易有限公司	-	100％	0	0	-	100％
SIMPLE INVESTMENT CORP.	-	100％	0	0	-	100％

( 三 )上市或上櫃公司 最近二年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止，子公司 取得 及 處 分本公司 股 票情形及其設 定 質 權 之情形 ：無 。
(四) 最近二年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止，發生公司法 第 一百八十五條情 事 或有 以部份 營業、研發成 果移轉 子公司者，應揭露放棄子公司現金 增 資認購情形，認購相對人之 名稱 、及其與公司、董 事 、監察人及 持股比例 百分之十 以 上 股 東之關係及認購 股數：無 。

四、重要 `契` 約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借款合約	合作金庫	2006.04.04-2021.04.04	長期借款	長期擔保放款
借款合約	合作金庫	2006.04.04-2011.04.04	中期借款	中期擔保放款

參、發行計畫及執行情形

一、前 次 現金 增 資、併購或受讓 他 公司 股份 發行新 股 或發行公司債運用計 畫 分析 ： 不適用
二 、本 次 現金 增 資、發行公司債或發行 員 工認 股權 憑 證 計 畫 分析 ： 不適用。
三 、本 次 受讓 他 公司 股份 發行新 股 應記載 事項： 不適用。
四、本 次 併購發行新 股 應記載 事項： 不適用。

肆、財務概況

一、 `最近` 五 `年` 度簡明財 `務` 資 `料`

(一)簡明資產 `負` 債 `表` 及損 `益表`

1.簡明資產 `負` 債 `表單位：` 新台幣 `仟` 元

	1.簡明資產`負`債`表`	1.簡明資產`負`債`表`	`單位：`新台幣`仟`元	`單位：`新台幣`仟`元	`單位：`新台幣`仟`元	`單位：`新台幣`仟`元	`單位：`新台幣`仟`元
	年度		最近五年度財務資料
項目					93年度	94年度
			91 年度	92 年度			95 年度
					（重編後）	（重編後）

流動資產
			183,556	173,295	629,523	783,231	832,335
基金及投資
			-	4,820	4,533	35,472	351,874
固定資產
			302,459	432,558	485,748	495,592	464,336
無形資產
			-	-	15,908	8,046	-
其他資產
			14,366	14,042	7,392	13,257	19,209
資產總額
			500,381	624,715	1,143,104	1,335,598	1,667,754
流動		分配前
			239,846	287,827	575,130	698,010	537,607
負債		分配後
			239,846	287,827	575,318	705,130	537,907
長期負債
			99,667	125,846	107,832	92,970	195,724
其他負債
			-	60	17,602	7,594	-
負債		分配前
			339,512	413,733	700,564	798,574	733,331
總額		分配後
			339,512	413,733	700,752	805,694	733,631
股本
			150,000	200,000	400,000	500,000	575,000
資本公積
			-	-	-	-	257,921
保留		分配前
			10,808	10,615	42,540	36,996	100,868
盈餘		分配後			(2,648)
			10,808	10,615		29,876	75,568
					(註2)

金融商品未實現損益
			-	-	-	-	-
累積換算調整數
			-	-	-	28	634
未認列為退休金成本之淨損失
			-	-	-	-	-
股東權		分配前
			160,868	210,982	442,540	537,024	934,423
益總額		分配後
			160,868	210,982	442,352	529,904	934,123

註 1：91-95 年度財務資料均經會計師查核簽證

註 2：93-94 年度重編後財務報表經 96 年6 月29 日股東會決議通過。

2.簡明損 `益表`

單位： 新台幣 仟 元

年度	最近五年度財務資料 (註一)	最近五年度財務資料 (註一)	最近五年度財務資料 (註一)	最近五年度財務資料 (註一)	最近五年度財務資料 (註一)
項目			93年度	94年度
	91 年度	92 年度			95 年度
			（重編後）	（重編後）

營業收入	212,941	290,077	716,276	930,680	1,072,908
營業毛利	125,418	139,796	361,315	388,829	396,778
營業損益	1,832	1,814	58,592	51,053	81,554
營業外收入	11,907	7,794	9,912	12,601	34,578
營業外支出	9,010	8,910	26,242	20,465	36,427
繼續營業部門
稅前損益	4,729	698	42,262	43,189	79,705
繼續營業
部門損益	3,061	113	31,558	39,644	70,992
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動
之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	3,061	113	31,558	39,644	70,992
每`股`盈餘(元)
	-	0.01	1.05	0.85	1.33

註 一 ：最近 五 年 度資 料 ，均經 會 計師查核簽 證 。
註二： 本公司非上市櫃公司， 故無 須揭露前一季之財 務數字 。
( 二 ) 影 響上 述 財 務 報 表 作一致性 比較 之重要 事項 如 會 計變動、公司合併或營業 部門 停工等及其發生對 當年 度財 務 報 表 之 影 響 ：
- 1.本公司自民國九十五 年 一 月 一 日起 ，首 次 適用財 務會 計準則公報 第三 十四號「金融
- 商品之 會 計 處 理準則」及 第三 十六號「金融商品之 表達 與揭露」之 規定 ，暨新 修 訂之 第 一號「財 務會 計觀念架構及財 務 報 表 之 編 製」及 第 五號「採 權益 法之 長 期 股權 投資 會 計 處 理準則」。此 項 變動對本公司民國九十五 年 度 淨利 及每 股 盈餘 並無影 響。
- 2.本公司自民國九十五 年 一 月 一 日起 ，依財 務會 計準則公報 第三 十四號「金融商品之
- 會 計 處 理準則」之 規定 ，於首 次 適用該公報之 會 計 年 度開始時，應依公平 價 值衡量期初金融資產及 負 債，經重分 類 及衡量，對本公司民國九十五 年 度 淨利 及每 股 盈餘 並無影 響。 3.本公司自 編 製民國九十四 年 度財 務 報 表起 ，適用財 務會 計準則公報 第三 十五號「資
- 產減損之 會 計 處 理準則」，依該號公報 規定 ，本公司就有減損跡象顯示 可 能發生減損之資產，進行評估。因此 項會 計原則變動使 得 民國九十四 年 度 淨利 減少 400 千元，每 股 盈餘則減少 0.01 元

( 三 ) 最近 五 年 度簽 證會 計師姓 名 及查核意見

1. 簽 `證會` 計師之姓 `名` 及其查核意見:

1. 簽`證會`計	師之姓`名`及其查核意見:
`年`度	`會`計師`事務`所`名稱`	簽`證會`計師姓`名`	意見
91	安侯`建`業`會`計師`事務`所	李宗霖	`無`保留意見
92	安侯`建`業`會`計師`事務`所	李宗霖	`無`保留意見
93	安侯`建`業`會`計師`事務`所	吳`清`堅、蔡松棋	`修`正`式無`保留意見
94	安侯`建`業`會`計師`事務`所	吳`清`堅、蔡松棋	`修`正`式無`保留意見
95	安侯`建`業`會`計師`事務`所	吳`清`堅、蔡松棋	`修`正`式無`保留意見

最近 五 年 度如有更 換會 計師之情 事 者，應 列 示公司、前任及繼任 會 計師對更 換 原因之說明 ： 因該 會 計師 事務 所內 部 人 員 輪調， 故 91-92 年 度由李宗霖 會 計師擔任本公司查核 會 計師，93-95 年 度由吳 清 堅 會 計師、蔡松棋 會 計師擔任本公司查核 會 計師。

(四)財 `務` 分析

1. `最近` 五 `年` 度之財 `務` 分析 `：`

	年度	年度	最近五年度之財務分析	最近五年度之財務分析	最近五年度之財務分析	最近五年度之財務分析	最近五年度之財務分析
項目					93年度	94年度
			91 年度	92 年度			95 年度
					（重編後）	（重編後）

財務結構	負債占資產比率
			67.85%	66.23%	61.29%	59.79%	43.97%
(%)	長期資金占固定資產比率
			86.14%	77.87%	113.30%	127.12%	243.39%
償債	流動比率(%)
			76.53%	60.21%	109.46%	112.21%	154.82%
能力	速動比率(%)
			42.07%	45.55%	70.93%	64.24%	85.08%
	利息保障倍數(倍)
			8.40	2.04	8.10	6.25	9.50

經營	應收款項週轉率(次)
			2.56	2.59	2.95	2.40	2.76
能力	平均收款天數
			143	141	124	152.35	132.24
	存貨週轉率(次)
			2.14	3.75	3.06	2.35	2.65
	應付款項週轉率(次)
			5.55	4.24	4.54	4.79	7.19
	平均銷貨日數
			170	97	119	155	138
	固定資產週轉率(次)
			0.70	0.67	1.47	1.88	2.31
	總資產週轉率(次)
			0.43	0.46	0.63	0.70	0.64
獲利	資產報酬率(%)
			0.81%	0.11%	4.08%	3.70%	5.20%
能力	股東權益報酬率(%)
			2.28%	0.06%	9.66%	8.09%	9.65%
	占實收資本	營業利益
			1.22%	0.91%	14.65%	10.21%	14.18%
	比率(%)	稅前純益
			3.15%	0.35%	10.57%	8.64%	13.86%
	純益率(%)
			1.44%	0.04%	4.41%	4.26%	6.62%
	每股盈餘(元)追溯調整
			0.23	0.01	0.91	0.85	1.27
現金流量	現金流量比率
			6.08%	19.35%	-5.62%	-0.26%	12.17%
(%)	現金流量允當比率
			5.70%	20.72%	12.25%	9.74%	14.31%

	現金流量再投資比率
			5.18%	15.41%	-5.34%	-0.28%	4.77%
槓桿度	營運槓桿度
			68.51	76.89	5.80	9.66	4.91

	財務槓桿度
			153.56%	159.13％	111.31%	119.22%	112.99%

註一：資料來源係各年度經會計師查核簽證之財務報告。
註二：各年度之每股盈餘係以按追溯調整加權平均股數計算。
註三：本公司非上市櫃公司，故無須揭露前一季之財務數字

註四：財務分析之計算公式如下：

1.財 `務結` 構

(1) 負 債占資產 比 率= 負 債 總額 ／資產 總額 。
(2) 長 期資金占固 定 資產 比 率=（ 股 東 權益淨額 + 長 期 負 債）／固 定 資產 淨額 。

2.償債能力

(1) 流 動 比 率= 流 動資產／ 流 動 負 債。
(2) 速 動 比 率=（ 流 動資產－存貨－ 預 付 費 用）／ 流 動 負 債。
(3) 利 息保障倍 數 =所 得 稅及 利 息 費 用前純 益 ／本期 利 息 支出 。

3.經營能力

(1)應 收 款 項 （ 包括 應 收 帳款與因營業 而 產生之應 收 票據）週 轉 率= 銷 貨 淨額 ／各期平均應 收 款 項 （ 包括 應 收 帳款與因營業 而 產生之應 收 票據）餘 額 。
(2)平均 收 現 日數 =365／應 收 款 項 週 轉 率。
(3)存貨週 轉 率= 銷 貨成本／平均存貨 額 。
(4)應付款 項 ( 包括 應付帳款與因營業 而 產生之應付票據)週 轉 率 ＝銷 貨成本／各期平均應付款 項 ( 包括 應付帳款與因營業 而 產生之應付票據)餘 額 。
(5)平均 售 貨 日數 =365／存貨週 轉 率。
(6)固 定 資產週 轉 率= 銷 貨 淨額 ／固 定 資產 淨額 。
(7) 總 資產週 轉 率= 銷 貨 淨額 ／資產 總額 。

4. `獲利` 能力

(1)資產報酬率=〔稅後損 益 + 利 息 費 用＊（1－稅率）〕／平均資產 總額 。
(2) 股 東 權益 報酬率=稅後損 益 ／平均 股 東 權益淨額 。
(3)純 益 率=稅後損 益 ／ 銷 貨 淨額 。
(4)每 股 盈餘=（稅後 淨利 －特 別股股利 ）／加 權 平均 已 發行 股數 。

5.現金 `流` 量

(1)現金 流 量 比 率=營業活動 淨 現金 流 量／ 流 動 負 債。
(2)現金 流 量允 當比 率= 最近 五 年 度營業活動 淨 現金 流 量／ 最近 五 年 度（資本 支出 +存貨 增 加 額 +現金 股利 ）。
(3)現金再投資 比 率=（營業活動 淨 現金 流 量－現金 股利 ）／（固 定 資產毛 額 + 長 期投資+其 他 資產+營運資金）。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=（營業 收 入 淨額 －變動營業成本及 費 用）／營業 利益 。
= －
(2)財 務 槓桿度營業 利益 ／（營業 利益利 息 費 用）。

請 說明 最近二年 度各 項 財 務比 率變動原因(若 增 減變動未 達 20％ 可 免分析)
(1) 負 債占資產 比 率 ：主 要係95 年 度盈餘貢獻與現金 增 資溢注，使 股 東 權益 大 幅 上升，致使 負 債 比 率由94 年 度59.7％降低 至 95 年 度43.97％。
(2) 長 期資金占固 定 資產 比 率 ：主 要係95 年 度盈餘貢獻與現金 增 資溢注，使 股 東 權益 大 幅 上升，加上調整 長 短期借款 結 構使 長 期借款大 幅增 加，致使 長 期資金占固 定 資產 比 率由94 年 度127.12％上升 95 年 度 至 243.39％。
(3) 流 動 比 率 ：主 要係營運現金與應 收 款 項增 加， 以 及加上調整 長 短期借款 結 構使短期借款大 幅 降低，致使 流 動 比 率由94 年 度112.21％上升 至 95 年 度154.82％。
(4) 速 動 比 率 ：主 要係營運現金與應 收 款 項增 加， 以 及加上調整 長 短期借款 結 構使短期借款大 幅 降低，致使 速 動 比 率由94 年 度64.24％上升 至 95 年 度85.08％。
(5) 利 息保障倍 數：主 要係95 年 度 獲利 能力 增 加，致使 利 息保障倍 數 由94 年 度6.25 倍上升 至 95 年 度9.50 倍。
(6)應付款 項 週 轉 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ， 銷 貨成本隨之 增 加，致使應付款 項 週 轉 率由94 年 度4.79 倍上升 至 95 年 度7.19 倍。
(7)固 定 資產週 轉 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ， 銷 貨 收 入隨之 增 加，致使固 定 資產週 轉 率由94 年 度1.88％上升 至 95 年 度2.31％。
(8)資產報酬率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，稅後純 益 隨之 增 加，致使資產報酬率由 94 年 度3.70％上升 至 95 年 度5.20％。
(9) 股 東 權益 報酬率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，稅後純 益 隨之 增 加，致使 股 東 權益 報酬率由94 年 度8.09％上升 至 95 年 度9.65％。
(10) 營業 利益 占 實收 資本 額比 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，營業 利益 隨之 增 加，致使營業 利益 占 實收 資本 額比 率由94 年 度10.21％上升 至 95 年 度14.18％。
(11) 稅前純 益 占 實收 資本 額比 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，稅前純 益 隨之 增 加，致使稅前純 益 占 實收 資本 額比 率由94 年 度8.64％上升 至 95 年 度13.86％。
(12) 純 益 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，稅後純 益 隨之 增 加，致使純 益 率由94 年 度 4.26％上升 至 95 年 度6.62％。
(13) 每 股 盈餘 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，稅後純 益 隨之 增 加，致使每 股 盈餘由94 年 度0.85 元上升 至 95 年 度1.27 元。
(14) 現金 流 量 比 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，營業活動 淨 現金 流 量大 增 ，加上調整 長 短期借款 結 構使短期借款大 幅 降低，致使現金 流 量 比 率由94 年 度-0.26％上升 至 95 年 度12.17％。
(15) 現金 流 量允 當比 率 ：主 要係業績 逐年 成 長 ，營業活動 淨 現金 流 量 亦 隨之成 長 ，致使現金 流 量允 當比 率由94 年 度9.74％上升 至 95 年 度14.31％。
(16) 現金再投資 比 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，營業活動 淨 現金 流 量 增幅 度大於固 定 資產毛 額 與 長 期投資與其 他 資產與營運資金之 增 加 幅 度，致使現金再投資 比 率由94 年 度(0.28％)上升 至 95 年 度4.77％。
(17) 營運槓桿度 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，營業 利益增 加 幅 度大於固 定 營業成本與營業 費 用，致使營運槓桿度由94 年 度9.66 下降 至 95 年 度4.91。

(五) `會` 計科目重大變動說明

比較最近二年 度資產 負 債 表 及損 益表 之 會 計科目，若金 額 變動 達 百分之十 以 上，且金 額達當年 度資產 總額 百分之一者，應詳予分析其變動原因

單位： 新台幣 仟 元

年度項目	94 年度（重編後）	95年度	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
現金及銀行存款	23,093	66,601	43,508	188.40%	主要係營收成長加上加強應收帳款管理，致使營運現金流入，現金及銀行存款增加。
應收票據及帳款淨額	376,307	298,668	(77,639)	（20.63%）	主要加強應收帳款管理，應收票據及帳款淨額隨之減少。
應收關係人款項	48,980	92,115	43,135	88.07%	主要係銷貨與關係人金額增加，故95 年度關係人應收帳款增加。
其他流動資產	74,018	123,114	49,096	66.33%	主要係營運成長預付款項增加。
長期投資	35,472	351,874	316,402	891.98%	主要係增加投資子公司辛耘晶技金額。
短期借款	169,689	51,374	(118,315)	（69.72%）	主要係加強財務結構，調整負債為長期負債，以及營運資金流入，致使短期負債金額減少。
應付票據及帳款	120,323	67,764	(52,559)	(43.68%）	主要係期末應付票據及帳款金額減少。
應付帳款-關係人	71,383	12,181	（59,202）	(82.94％)	主要係將關係人應付款依照交易條件支付。
應付費用	84,478	75,069	(9,409)	(11.14%)	主要係95 年度年底應付費用較少。
預收貨款	189,282	302,367	113,085	59.74%	主要係訂單增加，已接單位出貨金額增加，致使預收貨款增加。
長期借款	92,970	195,724	102,754	110.52%	主要係加強財務結構，調整負債為長期負債，致使長期負債增加。
普通股股本	500,000	575,000	75,000	15.00%	主要係現金增資75,000 仟元。
保留盈餘	36,996	100,868	63,872	172.65%	主要係本期稅後純益增加所致。
營業收入	930,680	1,072,908	142,228	15.28%	主要係半導體景氣復甦，營收隨之成長。
營業成本	541,851	676,130	134,279	24.78%	主要係營收成長，成本隨之成長。
營業淨利	51,053	81,554	30,501	59.74%	主要係毛利成長費用樽節，致使營業淨利成長。
營業外收入及利益- 什項收入	12,411	32,390	19,979	160.98%	主要是什項收入增加所致。
營業外費用及損失- 採權益法認列之投資損失	4,919	18,601	13,682	278.15%	主要係認列辛耘晶技股份有限公司轉投資損失。
稅前淨利	43,189	79,705	36,516	84.55%	主要係營業利益成長所致。
稅後淨利	39,644	70,992	31,348	79.07%	主要係營業利益成長所致。
營業活動淨現金流量	（1,822）	65,410	67,232	3,690.01%	主要係95 年度稅後純益增加，加上加強應收帳款收款，致使營業活動淨現金流入增加。
投資活動淨現金流量	（85,801）	（308,221）	(222,420)	259.23%	主要係95 年度增加辛耘晶技股份有限公司投資3 億元，致使投資活動淨現金流出增加。
融資活動淨現金流量	56,937	286,319	229,382	402.87%	主要係現金增資3 億元，致使融資活動淨現金流入增加。

註：前後期變動幅度達10％以上且金額達當年度總資產1％以上者。

`二` 、財 `務` 報 `表` 應記載 `事項`

(一)發行人 申 報( 請 )募集發行有 價證 券時之 最近 兩 年 度財 務 報 表 及 會 計師查核報告 ：請 參閱 第 63 頁 至第 117 頁。
( 二 ) 最近 一 年 度及 最近 期經 會 計師查核簽 證 或核閱之母子公司合併財 務 報 表：請 參閱 第 118 頁 至第 142 頁。
( 三 )發行人 申 報( 請 )募集發行有 價證 券後， 截至 公開說明書刊印 日 前，如有 最近 期經 會 計師查核簽 證 之財 務 報 表 ，應併予揭露 ：無 。
三 、財 務概況 其 他 重要 事項 應記載 事項
(一)公司及其關係 企 業 最近二年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止，如有發生財 務 週 轉 困難情 事 ，應 列 明其對公司財 務 狀 況 之 影 響 ：無 。
( 二 ) 最近二年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止，有發生公司法 第 一百八十五條情 事 者，應揭露之資訊 ：無 。

( 三 )期後 事項：無 。

(四)其 他：無 。

四、財 `務` 狀 `況` 及經營 `結果` 檢討分析 (一)財 `務` 狀 `況`

最近二年 度資產、 負 債及 股 東 權益 發生重大變動之 主 要原因及其 影 響，說明如下 ：單位： 新台幣千元

					`單位：`新台幣千元
年度會計項目	94年度（重編後）	95年度	增減變動		說明
			金額	％
流動資產	783,231	832,335	49,104	6.27%	主要係95 年度營收增加，營運資金挹注，致使現金部位增加。
基金及投資	35,472	351,874	316,402	891.98%	主要係增加投資子公司辛耘晶技金額。
固定資產	495,592	464,336	(31,256)	-6.31%	主要係折舊費用增加，固定資產淨額減少。
資產總額	1,335,598	1,667,754	332,156	24.87%	主要係現金增資3 億元加上95 年度盈餘挹注所致。
流動負債	698,010	537,607	(160,403)	-22.98%	主要係加強財務結構，調整負債為長期負債，致使流動負債減少。
長期負債	92,970	195,724	102,754	110.52%	主要係加強財務結構，調整負債為長期負債，致使長期負債增加。
負債總額	798,574	733,331	(65,243)	-8.17%	主要係95年度營收增加，營運資金挹注，致使負債減少。
股本	500,000	575,000	75,000	15.00%	主要係現金增資75,000 仟元。
資本公積	-	257,921	257,921	-	主要係現金增資溢價每股40 元，資本公績增加所致。
保留盈餘	36,996	100,868	63,872	172.65%	主要係本期稅後純益增加所致。
股東權益	537,024	934,423	397,399	74.00%	主要係現金增資3 億元加上95 年度盈餘挹注所致。
營業收入	930,680	1,072,908	142,228	15.28%	主要係半導體景氣復甦，營收隨之成長。
營業損益	51,053	81,554	30,501	59.74%	主要係毛利成長費用樽節，致使營業淨利成長。
營業外收入	12,601	34,578	21,977	174.41%	主要是什項收入增加所致。
營業外支出	20,465	36,427	15,962	78.00%	主要係認列投資損失。
稅前淨利	43,189	79,705	36,516	84.55%	主要係營業利益成長所致。
稅後淨利	39,644	70,992	31,348	79.07%	主要係營業利益成長所致。

( `二` )經營 `結果`

最近二年 度營業 收 入、營業純 益 及稅前純 益 重大變動之 主 要原因

年度	95	年度	94 年度（重編後）	94 年度（重編後）		變動比例
					增減金額
項目	小計	合計	小計	合計		(%)

營業收入總額	1,075,95
					136`,`130	14.48`%`
			939,829
	9


減：銷貨退回及折讓						(66.65`%`
	3,051		9,149		(6`,`098)
						)

營業收入淨額		1,072,90
					142`,`228	15.28`%`
				930,680
		8


營業成本		676,130		541,851	134`,`279	24.78`%`

營業毛利		396,778		388,829	7`,`949	2.04`%`
營業費用		315,224		337,776	(22`,`552)	(6.68`%`)

營業利益		81,554		51,053	30`,`501	59.74`%`

營業外收入		34,578		12,601	21`,`977	174.41`%`
營業外支出		36,427		20,465	15`,`962	78.00`%`

稅前淨利		79,705		43,189	36`,`516	84.55`%`

所得稅費用		8,713		3,545	5`,`168	145.78`%`
稅後淨利		70,992		39,644	31`,`348	79.07`%`

重大變動項目說明：(前後期變動達20％以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)
1. 營業成本`增`加`：主`係半導體景`氣`復甦`銷`貨`收`入`增`加致使`銷`貨成本`增`加。
2. 營業`利益增`加`：主`係`銷`貨`收`入`增`加及退回與折讓大`幅`度減少所致。
3. 營業`費`用減少`：主`係管理`費`用減少所致
4. 營業外`收`入及`利益增`加`：主`係`利`息`收`入、存貨盤盈、`處`分投資`利益`、什`項收`入
`增`加所致。
5. 營業外`費`用及損失`增`加`：主`係認`列`投資損失、`處`分固`定`資產損失、兌`換`損失所
致。

預 期 銷售數 量與其依據，對公司未來財 務 業 務 之 可 能 影 響及因應計 劃： 本公司依據目前 接單 情形， 預 計96 年 度各 主 要產品 銷售將 合理成 長 。

( `三` )現金 `流` 量

、 最近年 度現金 流 量變動之分析說明 流 動性不足之 改善 計 畫 及未來一 年 現金 流 動性分析 ：

年度
	94 年度(重編後)	95 年度	增(減)比例％
項目

現金`流`量`比`率			(4`,`781`%`)
	(0.26`%`)	12.17`%`
現金`流`量允`當比`率	9.74`%`	14.31`%`	46.92`%`
現金再投資`比`率			(1`,`804`%`)
	(0.28`%`)	4.77`%`

`增` 減 `比` 率變動分析說明 `：`

現金 流 量 比 率 ：主 要係95 年 度因營業 收 入成 長 ，使營業活動產生 淨 現金 流 入 增 加， 故 現金 流 量 比 率均 增 加。
現金 流 量允 當比 率 ：主 要係業績 逐年 成 長 ，營業活動 淨 現金 流 量 亦 隨之成 長 ，致使現金 流 量允 當比 率由94 年 度9.74％上升 至 95 年 度14.31％。
現金再投資 比 率 ：主 要係95 年 度業績成 長 ，營業活動 淨 現金 流 量 增幅 度大於固 定 資產毛 額 與 長 期投資與其 他 資產與營運資金之 增 加 幅 度，致使現金再投資 比 率由94 年 度(0.28％)上升 至 95 年 度4.77％。

單位： 新臺幣 仟 元

				`單位：`新臺幣`仟`元	`單位：`新臺幣`仟`元
期初現金餘 `額`	`預`計全`年`來自營業活動`淨`現金`流`量	`預`計全`年` 現金`流`入 (`出`)量(`註`)	`預`計現金剩餘`數額`	`預`計現金不足`額`之補救措施
				投資計`劃`	理財計`劃`
66`,`601	70`,`000	(50`,`000)	86`,`601	-	銀行借款
(一)96`年`度`預`估現金`流`量情形分析`：` 1.營業活動`：預`估`淨`現金`流`入70`,`000千元，`主`係因`預`期營業`收`入成`長`，致營業活動產生`淨`現金`流`入`增`加。 2.投資活動`：預`估`淨`現金`流出`130`,`000千元，`主`係`增`加`長`期投資之`支出`所致。 3.融資活動`：預`估`淨`現金`流`入80`,`000千元，`主`係短期借款`增`加`而`產生之`淨`現金`流` 入。 (`二`)`預`計現金不足`額`之補救措施及`流`動性分析`：以`銀行借款`支`應資金不足。

(四) 最近年 度重大資本 支出 對財 務 業 務 之 影 響 ： 本公司95-96 年 度投資 辛耘 晶技 股份 有 限 公司4.08 億元，其資金來 源 來自現金 增 資 股 款與營運資金，因此 尚無 對財 務 業 務 產生重大 影 響。
(五) 最近年 度 轉 投資政 策 、其 獲利 或虧損之 主 要原因、 改善 計 畫 及未來一 年 投資計 畫：

`項`目說明	投資金`額`	政`策`	`獲利`原因	`改善`計`畫`	未`年`一`年`投資計`畫`
辛耘晶技股份有限公司	408`,`000	`拓`展國內晶圓再生市場	市場掌握度佳及有效的技術與生產管理	-	-

(六)其 他 重要 事項：無 。

伍、特別記載事項

一、內 `部` 控制制度 `執` 行狀 `況`

(一) 最近三年 度 會 計師提 出 之內 部 控制 改 進 建 議及內 部 稽核發現重大 缺 失之 改善 情形

1. `最近三年` 度 `會` 計師提 `出` 之內 `部` 控制 `改` 進 `建` 議

`年`度	`會`計師查核發現之`缺`失及`建`議	`實際改善`情形
93	問題一`：` 貴公司`部`分應`收`票據`到`期之傳票`切立`後，未經相關`主`管人`員`審核及核准。 `建`議`事項：建`議貴公司`會`計人`員`按`交`易`事` `項切立`傳票後，`過`入明細帳前應先經全`責主`管審核及核准。	本公司目前`會`計`單位切立`該`類`傳票時，均需`取得`財`務單位`提供之託 `收`及兌現資`料`，經`會`計`主`管審核簽章後，始`可過`入明細帳。
94	問題一`：` 貴公司`總務`、文`具類`之採購`交` 易經抽核有少`部`分未`執`行詢`價`、 `比價`、議`價`動作。 `建`議`事項：建`議貴公司應依照內控制度`執` 行詢`價`、`比價`、議`價`動作。	本公司目前`總務`及文`具類`之採購大多與`過`去經常配合之廠商進行 `交`易，因採購金`額極小`且廠商配合度及品質均符合本公司需求，基於 `風險`考量，本公司`可接`受該`類`未經詢`比`議`價`程`序`之採購，`並可增`加`實` 質之採購作業效率。
95	問題一`：` 貴公司零件`類銷`貨`交`易經抽核有少`部`分未`取得`客戶訂`單`。 `建`議`事項：建`議貴公司應確`實將`作業`循`環所產生之有關`單證`留存副本，俾供確認公司之內`部`控制是否健全。	本公司目前依營運`風險`之考量及
		評估`實際`作業之效率下，`接`受`部`分
		`銷`貨`交`易在`規`範金`額`及特`定交`易
		條件下(如現金`交`易)`可接`受不`取`
		`得`客戶訂`單`，超`過`本公司`規`範之`交`
		易金`額`時，一律須`取得`客戶訂`單`或
		`請`客戶於本公司之報`價單`或訂`單`
		上簽章`以`保障本公司之`權益`。

2.內 `部` 稽核發現重大 `缺` 失之 `改善` 情形

本公司稽核人 員 係依本公司內 部 稽核制度之 規定 ，依所排 定 之稽核計 畫 對各 循 環及相關 部門 進行稽核作業，其稽核 結果並 作成稽核 底 稿及稽核報告，稽核人 員並持續 追蹤 缺 失及異常 改 進情形， 並 作成追蹤報告，稽核報告與追蹤報告均 交 付監察人查閱，經稽核人 員 抽核 結果 ， 並 未發現本公司有重大內控 缺 失或異常 影 響營運情形。

( 二 )內 部 控制聲明書 ： 詳 第 143 頁。
( 三 )委託 會 計師 專案 審查內 部 控制者，應 列 明其原因、 會 計師審查意見、公司 改善 措施及 缺 失 事項改善 情形 ： 本公司為 申請股 票上市，爰依 主 管機關法令 規定 ，委 請會 計師 專案 審查內 部 控制， 會 計師審查意見 請 參閱 第 144 頁。
二 、委託經 證 期局核准或認 可 之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所 出具 之評等報告 ： 不適用。
三 、 證 券承 銷 商評估 總結 意見 ： 不適用。
四、律師法律意見書 ： 不適用。
五、由發行人填寫 並 經 會 計師複核之 案 件檢查 表 彙 總 意見 ： 詳 第 145 頁。。
六、前 次 募集與發行有 價證 券於 申 報生效( 申請 核准)時經 證 期局 通 知應自行 改 進 事項 之 改 進情形 ：無 。
七、本 次 募集與發行有 價證 券於 申 報生效( 申請 核准)時經 證 期局 通 知應補充揭露之 事項：
八、公司初 次 上市、上櫃或前 次 及 最近三年 度 申 報( 請 )募集與發行有 價證 券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾 事項 及其目前 執 行情形 ： 不適用。

九、 最近年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止董 事 或監察人對董 事會通過 重要 決 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其 主 要內 容：無 。
十、 最近三年 度私募普 通股 辦理情形 ： 不適用。
十一、 最近年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止公司及其內 部 人 員 依法被 處 罰、公司對其內 部 人 員 違反內 部 控制制度 規定 之 處 罰、 主 要 缺 失與 改善 情形 ：無 。
十 二 、其 他 必要補充說明 事項：無
十 三 、 最近年 度及 截至 公開說明書刊印 日 止，上市上櫃公司治理運作情形及其 改善 計 畫 或因應措施 ： 不適用
十 三 、其 他 必要補充說明 事項：無 。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本 次 發行有關之 決 議文(含章程新 舊 條文對照 表 及盈餘分配 表 ) ： 詳 第 146 頁 至第 151 頁。。

`會計師查核報告`

辛耘企 業 股份 有 限 公司董 事會 公鑒 ：

辛耘企 業 股份 有 限 公司重 編 後民國九十四 年 及九十 三年 十 二月三 十一 日 之資產 負 債 表 ，暨 截至 各該 日 止之重 編 後民國九十四 年 度及九十 三年 度之損 益表 、 股 東 權益 變動 表 及現金 流 量 表 ，業經本 會 計師查核竣 事 。上開財 務 報 表 之 編 製係管理階 層 之 責 任，本 會 計師之 責 任則為根據查核 結果 對上開財 務 報 表表 示意見。上開財 務 報 表 中有關被投資公司碧翠斯 股份 有 限 公司民國九十四 年 度之財 務 報 表 未經本 會 計師查核， 而 係由其 他會 計師查核。因此，本 會 計師對上開財 務 報 表 所 表 示之意見中，有關民國九十四 年 度碧翠斯 股份 有 限 公司財 務 報 表 所 列 之金 額 ，係依據其 他會 計師之查核報告。民國九十四 年 十 二月三 十一 日 對碧翠斯 股份 有 限 公司認 列 之 長 期 股權 投資金 額 為新台幣5 , 263千元，占重 編 後資產 總額 0.4 % ，民國九十四 年 度所認 列 之投資損失為新台幣737千元，占重 編 後稅前 淨利 之1.7 % 。

一本 會 計師係依照般公認審計準則暨 會 計師查核簽 證 財 務 報 表規 則 規劃並執 行查核工作， 以 合理確信財 務 報 表 有 無 重大不 實表達 。此 項 查核工作 包括以 抽查 方式獲取 財 務 報 表 所 列 金 額 及所揭露 事項 之查核 證 據、評估管理階 層編 製財 務 報 表 所採用之 會 計原則及所作之重大 會 計估計，暨評估財 務 報 表 整體之 表達 。本 會 計師相信此 項 查核工作 可 對所 表 示之意見提供合理之依據。

本 會 計師曾於民國九十五 年 五 月二 十九 日 ，對 辛耘企 業 股份 有 限 公司民國九十四 年 度及九十 三年 度重 編 前之財 務 報 表出具修 正 式無 保留意見，如財 務 報 表 附 註二 所 述 ， 辛耘企 業 股份 有 限 公司為符合 會 計研究發展基金 會 函釋 銷 貨 收 入認 列 時 點 之相關 規定 ，據 以 重 編 民國九十四 年 度及九十 三年 度財 務 報 表 ，此 項 重 編 使民國九十四 年 及九十 三年 十 二月三 十一 日 資產 總額 分 別增 加新台幣91 , 545千元及69 , 959千元，及 負 債 總額增 加新台幣113 , 161千元及80 , 178千元，民國九十四 年 度及九十 三年 度 淨利 分 別 減少新台幣11 , 397千元及10 , 219千元。

依本 會 計師之意見，基於本 會 計師之查核 結果 及其 他會 計師之查核報告， 第 一段所 述 財 務 報 表 在所有重大 方 面係依照 證 券發行人財 務 報告 編 製準則及一般公認 會 計原則 編 製，足 以 允 當表達辛耘企 業 股份 有 限 公司重 編 後民國九十四 年 及九十 三年 十 二月三 十一 日 之財 務 狀 況 ，暨 截至 各該 日 止之重 編 後民國九十四 年 度及九十 三年 度之經營成 果 與現金 流 量。

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辛耘企業股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

94.12.31(重編後) 資產金額 % 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 23,093 2 1120 應收票據 7,367 1 1140 應收帳款淨額(減：備抵呆帳94年底及93年底分別為34,769千元及1,385千元) 368,940 28 1150 應收帳款－關係人(附註五) 48,428 4 1180 其他應收款－關係人(附註五) 552 - 1210 存貨淨額(附註四(二)) 258,829 19 1280 其他流動資產(附註四(七)) 74,018 5 1291 受限制資產(附註六) 2,004 - 流動資產合計 783,231 59 基金及投資： 142101 採權益法之長期股權投資(附註四(三)) 35,472 3 固定資產(附註六)：成本： 1501 土地 84,394 6 1521 房屋及建築 387,628 29 1531 機器設備 37,917 3 1551 運輸設備 18,693 1 1561 生財器具 43,737 3 1681 其他設備 95 - 572,464 42 15X9 減：累計折舊 (81,101) (6) 1670 預付設備款 4,229 - 固定資產淨額 495,592 36 17XX 無形資產(附註四(六)) 8,046 1 18XX 其他資產(附註四(七)) 13,257 1 資產總計 $ 1,335,598 100	94.12.31(重編後) 資產金額 % 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 23,093 2 1120 應收票據 7,367 1 1140 應收帳款淨額(減：備抵呆帳94年底及93年底分別為34,769千元及1,385千元) 368,940 28 1150 應收帳款－關係人(附註五) 48,428 4 1180 其他應收款－關係人(附註五) 552 - 1210 存貨淨額(附註四(二)) 258,829 19 1280 其他流動資產(附註四(七)) 74,018 5 1291 受限制資產(附註六) 2,004 - 流動資產合計 783,231 59 基金及投資： 142101 採權益法之長期股權投資(附註四(三)) 35,472 3 固定資產(附註六)：成本： 1501 土地 84,394 6 1521 房屋及建築 387,628 29 1531 機器設備 37,917 3 1551 運輸設備 18,693 1 1561 生財器具 43,737 3 1681 其他設備 95 - 572,464 42 15X9 減：累計折舊 (81,101) (6) 1670 預付設備款 4,229 - 固定資產淨額 495,592 36 17XX 無形資產(附註四(六)) 8,046 1 18XX 其他資產(附註四(七)) 13,257 1 資產總計 $ 1,335,598 100	93.12.31(重編後) 金額 % 53,779 5 7,530 1 319,045 28 25,617 2 1,941 - 201,625 18 19,986 2 - - 629,523 56 4,533 - 84,394 6 328,122 29 18,771 2 21,618 2 55,293 5 24,145 2 532,343 46 (53,666) (5) 7,071 1 485,748 42 15,908 1 7,392 1 1,143,104 100 負債及股東權益流動負債： 2100 短期借款(附註四(四)及六) 2120 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅(附註四(七)) 2170 應付費用 2190 其他應付款－關係人(附註五) 2260 預收貨款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(五)及六) 2280 其他流動負債(附註四(七)) 流動負債合計長期附息負債： 2420 長期借款(附註四(五)及六) 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(六)) 28XX 其他負債其他負債合計負債合計股東權益(附註四(八))： 3110 普通股股本保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3351 未分配盈餘 3420 累積換算調整數股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	94.12.31(重編後) 金額 % $ 169,689 14 20,953 2 99,370 7 71,383 5 4,320 - 84,477 6 41,456 3 189,282 15 14,862 1 2,218 -	94.12.31(重編後) 金額 % $ 169,689 14 20,953 2 99,370 7 71,383 5 4,320 - 84,477 6 41,456 3 189,282 15 14,862 1 2,218 -	93.12.31(重編後) 金額 % 151,663 14 45,991 4 60,066 5 82,902 7 10,700 1 82,042 7 13,145 1 83,585 7 16,196 1 28,840 3 575,130 50 107,832 9 17,542 2 60 - 17,602 2 700,564 61 400,000 35 378 - 42,162 4 - - 442,540 39 1,143,104 100
		金額 53,779 7,530 319,045 25,617 1,941 201,625 19,986 -	金額 $ 169,689 20,953 99,370 71,383 4,320 84,477 41,456 189,282 14,862 2,218		金額 151,663 45,991 60,066 82,902 10,700 82,042 13,145 83,585 16,196 28,840
783,231	59	629,523
35,472	3	4,533	698,010	53	575,130
			92,970	7	107,832
84,394 387,628 37,917 18,693 43,737 95	6 29 3 1 3 -	84,394 328,122 18,771 21,618 55,293 24,145
			7,239 355	1 -	17,542 60
			7,594	1	17,602
			798,574	61	700,564
			500,000 4,556 32,440 28	37 - 2 -	400,000 378 42,162 -
572,464 (81,101) 4,229	42 (6) -	532,343 (53,666) 7,071
495,592	36	485,748
8,046	1	15,908	537,024 $ 1,335,598	39	442,540
13,257	1	7,392
$ 1,335,598	100	1,143,104		100	1,143,104

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：謝宏亮

經理人：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

辛耘企業股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

94年度(重編後) 金額 % $ 662,027 71 277,802 30 9,149 1	94年度(重編後) 金額 % $ 662,027 71 277,802 30 9,149 1	94年度(重編後) 金額 % $ 662,027 71 277,802 30 9,149 1	94年度(重編後) 金額 % $ 662,027 71 277,802 30 9,149 1	94年度(重編後) 金額 % $ 662,027 71 277,802 30 9,149 1
金額 $ 662,027 277,802 9,149				金額 498,500 223,853 6,077
930,680 541,851		100 58		716,276 354,961
388,829 216,978 95,606 30,650		42 23 10 3		361,315 235,076 53,903 13,744
343,234		36		302,723
45,595		6		58,592
166 - 24 17,869		- - - 2		113 317 - 9,482
18,059		2		9,912
8,231 4,919 764 1,157 - 4,088 400 906		1 1 - - - - - -		5,955 288 199 - 6,300 13,500 - -
20,465		2		26,242
43,189 3,545		6 -		42,262 10,704
$ 39,644		6		31,558
稅前 $ 0.93	稅後 0.85			稅前 1.41
			$ 1.22

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：謝宏亮

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

辛耘企業股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普通股股本 $ 200,000 - 100,000 100,000 -	保留	盈餘未分配盈餘 10,615 (11) - - 31,558	累積換算調整數 - - - - -
	法定盈餘公積 367 11 - - -
400,000 - 39,480 5,520 - 55,000 - -	378 4,178 - - - - - -	42,162 (4,178) (39,480) (5,520) (188) - - 39,644	- - - - - - 28 -
$ 500,000	4,556	32,440	28

董事長：謝宏亮

(請詳閱後附財務報表附註) 68 經理人：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

採權益法認列之投資損失淨額
折舊費用
各項攤提
處分固定資產淨損失
減損損失
遞延所得稅資產淨變動數
應收票據(增加)減少
應收帳款增加
應收帳款－關係人增加
其他應收款-關係人減少
存貨增加
其他流動資產增加
應付票據增加(減少)
應付帳款增加
應付帳款－關係人增加(減少)
其他應付款項-關係人增加
應付費用增加
應付所得稅增加(減少)
預收貨款增加
其他流動負債增加(減少)
應計退休金負債增加(減少)
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
其他應收款-關係人減少
長期股權投資增加
受限制資產增加
購置固定資產價款
出售固定資產價款
其他資產增加(減少)
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
舉借短期借款
償還長期借款
現金增資
發放董監酬勞
其他應付款-關係人減少
存入保證金增加
融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)

4,919
288

30,593
25,651

852
-

764
199

400
-

(12,300)
(2)

163
(5,050)

(83,278)
(231,565)

(22,811)
(16,432)

489
20,873

(61,292)
(184,479)

(41,184)
(2,674)

(25,038)
39,051

39,304
16,773

(11,519)
65,108

28,311
13,145

2,436
65,882

(6,380)
10,452

105,697
83,585

(26,623)
20,013

(2,441)

1,634

(1,822)

(32,330)

900
900

(35,831)
(1)

(2,004)
-

(41,511)
(91,449)

308
4,260

(7,663)

882

(85,801)

(85,408)

18,026
84,965

(16,196)
(9,433)

55,000
100,000

(188)
-

-

(12,103)

295

-

56,937

163,429

(30,686)
45,691

53,779

8,088
$
23,093

53,779
$
7,989

5,955

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(重編後) 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國六十八年十月三十日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。本公司主要經營之事業包括半導體製造設備、電腦及電腦週邊設備、電子零件及電子儀器通訊設備、科學分析儀器及上述相關設備之研發、生產、銷售及維修服務及相關居間仲介業務。

民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之員工人數分別約為240 人及215 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，依持股比例計算列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未受限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(三)資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(四)現金及約當現金

本公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之短期票據及附賣日債券投資等。

(五)備抵壞帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係、依據過去收款經驗客戶信用評等、帳齡分析並考量內部信政策後提列。

(六)存貨

存貨係依成本與市價孰低評價。成本之計算採用加權平均法，市價則以淨變現價值為基礎。

(七)採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現跌價損失列為股東權益之減項。如被投資公司為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。

本公司及其具控制力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(八)固定資產及其折舊

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：10～55 年；

2.機器設備：5 年；

3.運輸設備：5 年；

4.生財設備：3～8 年；
5.其他設備：3～7 年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(九)其他資產－遞延費用

包括電腦軟體成本及裝潢費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三至六年採直線法平均攤銷。

(十)職工退休辦法及基金之提撥

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算。

本公司自民國九十三年度起經社政主管機關核准成立勞工退休金監督委員會，按月依薪資總額12%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

本公司之退休金係採財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數，而依精算方法計算之未認列過渡性淨資產係按二十年平均攤提。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月薪資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月薪資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十一)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適。用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

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(十二)收入及成本之認列

銷售商品收入，係於商品之顯著風險及報酬移轉時認列；銷售機台收入，係於機台完成安裝及驗收時認列；勞務收入係於勞務提供完成且收入確已賺得時認列。各類收入之相關成本，配合收入之認列時點認列之。

(十三)裝機保固費用

銷貨及居間服務附有售後服務保固者，依據過去經驗預估售後服務保固成本，於銷貨及勞務收入發生年度分別認列為當期費用及流動負債。

(十四)基本每股盈餘

本公司僅發行普通股，故基本每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，若有盈餘及資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算之。

(十五)財務報表重編之理由及其影響

本公司民國九十四年度及九十三年度財務報表，原已依財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定編製，惟本公司為求保守穩健原則,另據會計研究發展基金會 95.11.07 基秘字第272 號函之規定，予以重編民國九十四年度及九十三年度財務報表，此項重編對民國九十四年度及九十三年度財務報表之主要影響如下：

	民國九十四年資產負債表存貨淨額其他流動資產預收貨款其他流動負債未分配盈餘損益表銷貨收入勞務收入營業成本所得稅費用本期淨利民國九十三年資產負債表存貨淨額預收貨款其他流動負債未分配盈餘損益表銷貨收入勞務收入營業成本所得稅費用本期淨利	重編前金額 $ 170,691 70,611 67,017 15,641 54,056 691,119 287,390 (560,029) (12,649) 51,041 重編前金額 $ 131,666 - 42,947 52,381 578,050 227,888 (424,920) (14,111) 41,777	重編後金額 258,829 74,018 189,282 6,538 32,440 662,027 277,802 (541,851) (3,545) 39,644 重編後金額 201,625 83,585 39,540 42,162 498,500 223,853 (354,961) (10,704) 31,558	影響金額 (88,138) (3,407) 122,265 (9,103) (21,616) (29,092) (9,588) 18,178 9,104 (11,397) 影響金額 (69,959) 83,585 (3,407) (10,219) (79,550) (4,035) 69,959 3,407 (10,219)

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三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司就有跡象顯示可能發生減損之資產，進行評估。因此項會計原則變動使得民國九十四年度淨利減少 400 千元，每股盈餘則減少 0.01 元。四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金銀行存款 (二)存貨商品待驗商品在製品物料製成品原料減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (三)採權益法之長期股權投資被投資公司持股比例% 東成昌股份有限公司 32.17 晶博科技股份有限公司 100.00 碧翠斯股份有限公司 100.00 SCIENTECH INVESTMENT CORP. 100.00	現金銀行存款 (二)存貨商品待驗商品在製品物料製成品原料減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (三)採權益法之長期股權投資被投資公司持股比例% 東成昌股份有限公司 32.17 晶博科技股份有限公司 100.00 碧翠斯股份有限公司 100.00 SCIENTECH INVESTMENT CORP. 100.00	94.12.31 (重編後) $ 392 22,701 $ 23,093 94.12.31 (重編後) $ 78 88,138 80,024 542 22,710 88,174 279,666 (20,837) $ 258,829 94.12.31(重編後)	94.12.31 (重編後) $ 392 22,701	94.12.31 (重編後) $ 392 22,701
			$ 23,093
			94.12.31 (重編後) $ 78 88,138 80,024 542 22,710 88,174

			279,666 (20,837)
			$ 258,829
	持股比例%	投資成本 $ 3,700 1,401 6,000 29,831
東成昌股份有限公司晶博科技股份有限公司碧翠斯股份有限公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP.	32.17 100.00 100.00 100.00
		$ 40,932		35,472

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		93.12.31(重編後)		93年度
				投資損失
被投資公司	持股比例%	投資成本	帳列餘額	(重編後)
東成昌股份有限公司	32.17	$ 3,700	3,751	(163)
晶博科技股份有限公司	100.00	1,401	782	(125)
		$ 5,101	4,533	(288)
上開採權益法評價之長期股權投資，民國九十四年度及九十三年度認列之投資損
益，除東成昌股份有限公司及晶博科技股份有限公司因未達查核簽證標準，而依其同期
間自行結算之財務報表評價外，餘係依各該被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務
報表所評價。

本公司於民國九十四年於模里西斯共和國設立100%控股之子公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP.，並透過該公司分別100%投資 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.，美金101 千元(折合新台幣 3,324 千元)及 SIMPLE INVESTMENT CORP.，美金 805 千元(折合新台幣26,507 千元)；同年並透過 SIMPLE INVESTMENT CORP.100%投資中國大陸之新耕(上海)貿易有限公司，截至民國九十四年十二月三十一日，本公司對其累計已匯出投資款為美金 800 千元(折合新台幣26,280 千元)。上述各項投資，均經投資審議委員會核准。

(四)短期借款

借款
擔保借款信用狀借款	94.12.31 (重編後) $ 130,664 39,025	93.12.31 (重編後) 70,243 81,420 151,663
	$ 169,689

上開短期借款於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之借款年利率分別為 2.54%～3.65%及2.50%～3.00%。

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止之銀行借款未使用額度分別約為 402,000 千元及 37,000 千元。

(五)長期借款

94.12.31 93.12.31 還款期間及方式 (重編後 ) (重編後 ) ~ 抵押借款 90.8.9 106.12.5 自 92.7 起按月或按季分期償還本金 $ 107,832 124,028 及利息減：一年內到期部分 (14,862) (16,196) $ 92,970 107,832

上開長期借款，於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之年利率區間分別為 3.00%~3.41%及2.92%~3.025%。

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(六)職工退休金

1.本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列之應計退休金負債應計退休金負債遞延退休金成本淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數縮減利益淨退休金成本退休金負債精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	94.12.31 (重編後) $ (8,363) (28,481)	93.12.31 (重編後) (7,836) (24,395) (32,231) (11,610) (43,841) 14,689 (29,152) 27,518 - (15,908) (17,542) 15,908 93年度 (重編後) 16,254 - - - - 16,254 93年度 (重編後) 3.50% 2.50% 2.50%
	(36,844) (12,544)
	(49,388) 29,605
	(19,783) 19,783 807 (8,046)
	$ (7,239)
	$ 8,046
	94年度 (重編後) $ 3,850 1,528 (590) 7,531 (177)
	$ 12,142
	94年度 (重編後) 3.50% 2.50% 2.50%

2.淨退休金成本組成項目如下：

3.退休金負債精算假設如下：

4.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，儲存於中央信託局之退休基金餘額分別為29,272 千元及14,689 千元。另民國九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用為4,206 千元，已提撥至勞工保險局。

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(七)所得稅

1.本公司之營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，民國九十四年度及九十三年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益上列遞延所得稅利益之組成項目如下：存貨跌價損失提列數未實現兌換(損)益盈虧互抵呆帳損失提列數其他資產減損損失估計保證負債退休金費用遞延所得稅資產備抵評價其他民國九十四年度及九十三年度之損益表中所列稅與所得稅費用間之差異如下：稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額永久性差異未分配盈餘加徵10%稅額以投資抵減抵繳稅額遞延所得稅資產備抵評價回轉數其他	94年度 (重編後) $ 15,845 (12,300)	93年度 (重編後) 10,706 (2) 10,704 93年度 (重編後) (3,376) (1,473) 6,715 - - (10,279) (408) 9,401 (582) (2) 計算之所得稅額 93年度 (重編後) 10,566 - 927 - - (789) 10,704
	$ 3,545
	94年度 (重編後) $ (1,021) 2,446 - (7,547) (100) 719 408 (7,514) 309
	$ (12,300)
	前淨利依規定稅率 94年度 (重編後) $ 10,797 1,787 6,191 (7,707) (7,514) (9)
	$ 3,545

2.民國九十四年度及九十三年度之損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

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3.民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異、投資抵減及其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：提列存貨跌價損失未實現兌換損失估計保證負債備抵呆帳提列超限其他遞延所得稅資產備抵評價流動遞延所得稅負債：未實現兌換利益流動遞延所得稅資產淨額非流動遞延所得稅資產：職工福利資產減損損失其他遞延所得稅資產備抵評價非流動遞延所得稅資產淨額	94.12.31(重編後) 金額所得稅影響數 $ 20,837 5,209 - - 38,241 9,560 30,187 7,547 916 229 7,548 (1,887) 20,658 (2,893) (723) $ 19,935 $ 1,200 300 400 100 - - - - $ 400	94.12.31(重編後) 金額所得稅影響數 $ 20,837 5,209 - - 38,241 9,560 30,187 7,547 916 229 7,548 (1,887) 20,658 (2,893) (723) $ 19,935 $ 1,200 300 400 100 - - - - $ 400	93.12.31(重編後) 金額所得稅影響數 16,750 4,188 6,891 1,723 41,116 10,279 - - 600 150 (37,004) (9,251) 7,089 - - 7,089 2,752 688 - - 1,634 408 (600) (150) 946	93.12.31(重編後) 金額所得稅影響數 16,750 4,188 6,891 1,723 41,116 10,279 - - 600 150 (37,004) (9,251) 7,089 - - 7,089 2,752 688 - - 1,634 408 (600) (150) 946
			金額 16,750 6,891 41,116 - 600 (37,004) - 2,752 - 1,634 (600)
		$ 400

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額列於其他資產項下。

4.本公司之營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度。
5.截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前之未分配盈餘屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	94.12.31 (重編後) $ 3,015 29,425	94.12.31 (重編後) $ 3,015 29,425	93.12.31 (重編後) 7,566 34,596 42,162 596 93 年度(實際) 32.34%
	$ 32,440
	$ 11,735
		94 年度(實際) 33.33%

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(八)股東權益

1.股本、分配案及增資案

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為 600,000 千元，每股面額10 元，計 60,000 千股，其中並保留 50,000 千元，計5,000 千股，供發行員工認股權憑證使用；截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，已發行普通股股份分別為50,000 千股及40,000 千股。

本公司於民國九十四年六月二十八日經股東會決議，提列法定盈餘公積4,178 千元，發放股東股利39,480 千元、員工紅利 5,520 千元及董監酬勞 188 千元，並決議辦理盈餘 39,480 千元及員工紅利 5,520 千元，合計45,000 千元轉增資發行新股，相關變更登記業已理完竣。

另本公司為充實營運資本，改善財務結構，於民國九十四年六月二十八日經董事會決議現金增資5,500 千股，每股面額10 元，依面額發行，其相關變更登記業已辦理完竣。

，本公司於民國九十三年六月二十五日經股東常會決議提列法定盈餘公積11 千元。

本公司於民國九十二年九月三十日經股東臨時會決議以應付債務抵繳增資 15,000 千股，每股面額10 元，以每股10 元發行，計150,000 千元，第一次擬發行新股5,000 千股，計50,000 千元，已於民國九十二年十一月三日完成增資變更登記。第二次擬發行新股10,000 千股，於民國九十三年三月四日經董事會決議，並已於民國九十三年四月二十七日完成增資變更登記。另本公司為充實營運資本，改善財務結構，於民國九十三年十月二十一日經股東臨時會決議現金增資10,000 千股，每股面額10 元，以每股10 元發行，其相關變更登記業已辦理完竣。

2.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損使用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

3.保留盈餘

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積後，其餘除派付股息外，如尚有盈餘先就其餘額分派員工紅利百分之五至百分之十五，董監事酬勞百分之零點五至百分之二，剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘。由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配或保留之。

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本公司自民國九十三年度盈餘分配議案，業經民國九十四年六月二十八日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

93年度 員工紅利－股票(依面額) $ 5,520 董監酬勞 188 $ 5,708

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，則重編後擬制性稅後(未追溯)基本每股盈餘為0.86 元。

本公司民國九十二年度盈餘分配議案，業經民國九十三年六月二十五日之股東常會通過，其決議不予配發員工紅利及董監事酬勞。

(九)基本每股盈餘

94 年度(重編後)

93 年度(重編後)

稅前	稅後 39,644	稅後 39,644	稅前 42,262
$ 43,189
46,563	46,563		30,000
$ 0.93	0.85		34,500
			1.41
		$ 1.22

本期淨利加權平均流通在外股數(千股) 加權平均流通在外股數(千股) －追溯調整股數基本每股盈餘(新台幣元) 基本每股盈餘－追溯調整(新台幣元)

(十)金融商品相關資訊

1.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款(含關係人) 採權益法之長期股權投資金融負債：短期借款應付票據及帳款(含關係人) 長期借款(含一年內到期之部分) 資產負債表外金融商品：信用狀	94.12.31(重編後) 帳面價值公平價值 $ 23,093 23,093 424,735 424,735 35,472 - 169,689 169,689 191,706 191,706 107,832 107,832 29,026 29,026	93.12.31(重編後) 帳面價值公平價值 53,779 53,779 352,192 352,192 4,533 - 151,663 151,663 188,959 188,959 124,028 124,028 13,077 13,077
	帳面價值 $ 23,093 424,735 35,472 169,689 191,706 107,832 29,026	帳面價值 53,779 352,192 4,533 151,663 188,959 124,028 13,077

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、短期銀行借款。

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(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
(4)採權益法之未上市(櫃)長期股權投資，係屬投資於非上市(櫃)股票，並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。
(5)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。

3.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司未持有分類為公平價值變動列入損益之金融資產，故本公司尚無市場價格變動之風險。

(2)信用風險

本公司主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減抵信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況。於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之應收票據及帳款餘額中50%分別係由其中五家及四家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司銀行借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使銀行借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1%，將使本公司民國九十四年度及九十三年度現金流出均增加約 3 千元。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱 謝宏亮謝孟嚴謝邱芬青明技國際股份有限公司(明技公司) SCIENTECH ENGINEERING CORP.(SEC) SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. (SEC-USA)

新耕(上海)貿易有限公司(新耕公司)

與本公司之關係 本公司之董事長本公司之董事長之二等親本公司之董事長之配偶該公司董事長與本公司董事長同一人該公司董事長與本公司董事長同一人本公司間接持有100%股權之子公司

本公司間接持有100%股權之子公司

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關係人名稱

晶博科技股份有限公司(晶博公司) 碧翠斯股份有限公司(碧翠斯公司) 安耘貿易股份有限公司(安耘公司)

與本公司之關係 本公司直接持有100%股權之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司董事長與該公司董事長為二等親

(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十四年度及九十三年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，相關交易明細如下：

1.銷貨

94年度(重編後)

93年度(重編後)

明技公司 SEC 安耘公司新耕公司碧翠斯公司晶博公司 SEC-USA	金額 $ 5,216 1,117 26,397 673 165 15,059 109	佔本公司銷貨淨額％ 1 - 2 - - 2 -	金額 14,349 2,384 2,319 1,599 - - -	佔本公司銷貨淨額％ 3 - - - - - - 3
	$ 48,736	5	20,651

本公司銷售予關係企業之交易條件與一般客戶比較尚無顯著差異，惟收款方式則視關係企業資金狀況而定。

2.進貨

94年度(重編後)

93年度(重編後)

SEC 晶博公司明技公司安耘公司 SEC-USA	金額 $ 108,262 9 336 - 7,558	佔本公司進貨淨額％ 20 - - - 1	金額 96,349 100 19,560 1,914 -	佔本公司進貨淨額％ 27 - 6 - - 33
	$ 116,165	21	117,923

本公司向關係企業進貨之交易條件與一般廠商比較並無顯著差異，惟付款方式則視本公司資金狀況而定。

3.應收帳款

3.應收帳款
			94.12.31(重編後) 93.12.31(重編後)
			金	額 % 金額 %
SEC		$		669 - 1,552	1
明技公司				8,822 2 3,962	2
晶博公司				20,910 5 6,707	3
安耘公司				15,085 3 10,852	5
新耕公司				2,661 1 2,544	1
SEC-USA				108 - - -
碧翠斯公司				173 - - -
		$		48,428 11 25,617 12
4.應付帳款
			94.12.31(重編後) 93.12.31(重編後)
			金	額 % 金額 %
SEC		$		45,828 27 63,115 44
明技公司				17,828 10 19,787 14
SEC-USA				7,727 5 - -
		$		71,383 42 82,902 58
5.其他應收款項
(1)應收資金融通款
				94年度(重編後)
		最高	餘額	利息收入
	日	期	金	額期末餘額年利率總額
晶博公司	94.01.01		$	900 - 4% 13
				93年度(重編後)
		最高	餘額	利息收入
	日	期	金	額期末餘額年利率總額
晶博公司	93.04.20		$	900 900 4% 16
(2)其他應收款(代墊進口費用)
				94.12.31 93.12.31
				(重編後) (重編後)
SEC				$ 491 618
晶博公司				- 283
安耘公司				- 98
新耕公司				- 42
				$ 491 1,041

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

6.其他應付款項

(1)應付資金融通款

民國九十四年度無此交易。

93年度(重編後)

最高餘額利息費用日期金額期末餘額年利率總額謝宏亮 93.03.01 $ 178,194 - - - 謝孟嚴 93.05.17 8,000 - - - $ - - 上述向關係人借款並未支付利息，亦未約定到期日。 (2)其他應付款(預收貨款及代墊費用) 94.12.31 (重編後) 93.12.31( 謝孟嚴 $ - 82 SEC 216 194 晶博公司 41,134 11,099 明技公司 - 227 安耘公司 - 83 新耕公司 - 1,460 碧翠斯公司 106 - $ 41,456 13,145 7.財產交易(出售固定資產) 民國九十四年度無此交易。 93 年度(重編後) 關係人名稱項目售價(未稅) 處分利益期末應收款明技公司 $ 3,896 - -	最高餘額利息費用日期金額期末餘額年利率總額謝宏亮 93.03.01 $ 178,194 - - - 謝孟嚴 93.05.17 8,000 - - - $ - - 上述向關係人借款並未支付利息，亦未約定到期日。 (2)其他應付款(預收貨款及代墊費用) 94.12.31 (重編後) 93.12.31( 謝孟嚴 $ - 82 SEC 216 194 晶博公司 41,134 11,099 明技公司 - 227 安耘公司 - 83 新耕公司 - 1,460 碧翠斯公司 106 - $ 41,456 13,145 7.財產交易(出售固定資產) 民國九十四年度無此交易。 93 年度(重編後) 關係人名稱項目售價(未稅) 處分利益期末應收款明技公司 $ 3,896 - -	最高餘額利息費用日期金額期末餘額年利率總額謝宏亮 93.03.01 $ 178,194 - - - 謝孟嚴 93.05.17 8,000 - - - $ - - 上述向關係人借款並未支付利息，亦未約定到期日。 (2)其他應付款(預收貨款及代墊費用) 94.12.31 (重編後) 93.12.31( 謝孟嚴 $ - 82 SEC 216 194 晶博公司 41,134 11,099 明技公司 - 227 安耘公司 - 83 新耕公司 - 1,460 碧翠斯公司 106 - $ 41,456 13,145 7.財產交易(出售固定資產) 民國九十四年度無此交易。 93 年度(重編後) 關係人名稱項目售價(未稅) 處分利益期末應收款明技公司 $ 3,896 - -	最高餘額利息費用日期金額期末餘額年利率總額謝宏亮 93.03.01 $ 178,194 - - - 謝孟嚴 93.05.17 8,000 - - - $ - - 上述向關係人借款並未支付利息，亦未約定到期日。 (2)其他應付款(預收貨款及代墊費用) 94.12.31 (重編後) 93.12.31( 謝孟嚴 $ - 82 SEC 216 194 晶博公司 41,134 11,099 明技公司 - 227 安耘公司 - 83 新耕公司 - 1,460 碧翠斯公司 106 - $ 41,456 13,145 7.財產交易(出售固定資產) 民國九十四年度無此交易。 93 年度(重編後) 關係人名稱項目售價(未稅) 處分利益期末應收款明技公司 $ 3,896 - -	最高餘額利息費用日期金額期末餘額年利率總額謝宏亮 93.03.01 $ 178,194 - - - 謝孟嚴 93.05.17 8,000 - - - $ - - 上述向關係人借款並未支付利息，亦未約定到期日。 (2)其他應付款(預收貨款及代墊費用) 94.12.31 (重編後) 93.12.31( 謝孟嚴 $ - 82 SEC 216 194 晶博公司 41,134 11,099 明技公司 - 227 安耘公司 - 83 新耕公司 - 1,460 碧翠斯公司 106 - $ 41,456 13,145 7.財產交易(出售固定資產) 民國九十四年度無此交易。 93 年度(重編後) 關係人名稱項目售價(未稅) 處分利益期末應收款明技公司 $ 3,896 - -	最高餘額利息費用日期金額期末餘額年利率總額謝宏亮 93.03.01 $ 178,194 - - - 謝孟嚴 93.05.17 8,000 - - - $ - - 上述向關係人借款並未支付利息，亦未約定到期日。 (2)其他應付款(預收貨款及代墊費用) 94.12.31 (重編後) 93.12.31( 謝孟嚴 $ - 82 SEC 216 194 晶博公司 41,134 11,099 明技公司 - 227 安耘公司 - 83 新耕公司 - 1,460 碧翠斯公司 106 - $ 41,456 13,145 7.財產交易(出售固定資產) 民國九十四年度無此交易。 93 年度(重編後) 關係人名稱項目售價(未稅) 處分利益期末應收款明技公司 $ 3,896 - -
			售價(未稅) $ 3,896	處分利益 -	期末應收款 -
	明技公司

8.租賃

(1)租金支出

本公司民國九十四年度及九十三年度向關係人謝宏亮承租新竹廠房土地、台北營業處辦公室之租金支出分別為4,440 千元及2,880 千元，截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，已全數支付。

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(2)租金收入及其他應收款

民國九十四年度及九十三年度本公司分租辦公室予關係人其明細如下：

性質	94.12.31(重編後)	94.12.31(重編後)	93.12.31(重編後)	93.12.31(重編後)
	金額 $ 240 120 60 48	期末應收金額 - - 11 50	金額 - - 20 -	期末應收金額 - - - - -
租金收入租金收入租金收入租金收入
	$ 468	61	20

9.保證

本公司之董事長謝宏亮先生除擔任民國九十四年度及九十三年度長短期借款之連帶保證人外，另提供個人之房屋及土地分別作為綜合借款及長期借款之擔保品。六、抵質押之資產

抵質押資產土地房屋及建築物-淨額受限制資產-流動	抵質押擔保標的長、短期借款長、短期借款短期借款		94.12.31 (重編後)	93.12.31 (重編後) 72,701 316,662 - 389,363
			$ 72,701 292,444 2,004
			$ 367,149

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司為購買原料已開狀未使用之信用狀金額分別為29,026 千元及13,077 千元。
、
(二)本公司於民國九十四年及九十三年以營業租賃承租土地廠房及辦公室，依約在未來各年度應支付租金總額彙總如下：

95.01.01~95.12.31 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31	金額(重編後) $ 11,025 9,086 8,285 7,431 4,560 $ 40,387

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

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十、其他

民國九十四年度及九十三年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	94年度(重編後)	94年度(重編後)	94年度(重編後)	93年度(重編後)	93年度(重編後)	93年度(重編後)
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	23,851 1,036 1,894 688 7,716 -	160,417 10,407 14,454 6,327 22,877 852	184,268 11,443 16,348 7,015 30,593 852	14,722 30 675 60 1,903 -	135,104 8,303 15,579 5,985 23,748 -	149,826 8,333 16,254 6,045 25,651 -

十一、附註揭露事項

民國九十四年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，應再揭露有關下列事項之相關資訊：

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人

單位：新台幣千元

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註二)	業務往來金額 (銷貨)	有短期融通資金必要之原因	提列備抵壞帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	本公司	晶博科技(股) 有限公司	應收資金融通款	$ 900	-	4%	1	27,059	營運週轉	-	-	-	53,702	107,405

註一：編號之填寫方法如下：

1.公司填0。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。註二：資金貸與性質之填寫方法如下：

  - 有業務往來者請填1。

  - 有短期融通資金之必要者請填2。

註三：本公司資金貸與總額訂為淨值百分之二十，對單一對象資金貸與之限額訂為淨值百分之十；本公司目前淨值為537,024千元。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元／千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價 (註)
本公司本公司本公司本公司	股票東成昌股份有限公司股票晶博科技股份有限公司股票 SCIENTECH INVESTMENT CORP. 股票碧翠斯股份有限公司	本公司持有32.17%股權之被投資公司本公司持有100%股權之被投資公司本公司持有100%股權之被投資公司本公司持有100%股權之被投資公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	370 100 910 600	$ 3,690 1,318 25,201 5,263	32.17% 100.00% 100.00% 100.00%	- - - -

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	SCIENTECH ENGINEERING CORP.	本公司之董事長為該公司之董事長	進貨	106,125	20 %	與一般公司相當	-	-	(45,828)	(27) %	應付帳款

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元／千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP.	東成昌股份有限公司晶博科技股份有限公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP. 碧翠絲股份有限公司 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. 新耕(上海)貿易有限公司	臺北縣永和市永和路二段五九號一一樓新竹市東園里八德路一八二號三樓模里西斯台北縣五股鄉五工路102 號3 樓美國加州模里西斯中國上海市	(註一：1.) (註一：2.) (註一：3.) (註一：4.) (註一：5.) (註一：6.) (註一：7.)	$ 3, 1, 29, 6, 3, 26, 28,	3,7 1,4 - - - - -	370 100 910 600 100 801 -	32.17% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	3,690 1,318 25,201 5,263 3,327 21,712 24,087	(216) 676 (4,658) (737) 41 (4,551) (4,461)	(70) 676 (4,658) (737) 41 (4,551) (4,461)	註二註二

註一：1.各類機器、精密儀器及電器之零售批發業。

  - 2.各類精密儀器、電子材料及資訊軟體之批發業。

  - 3.投資業務。

  - 4.保健食品與化妝品銷售之批發業。

  - 5.各類機器、零件分裝作業。

  - 6.投資業務。

7.各類機器、精密儀器、電器之零售批發業及維修服務。
註二：與帳列投資損益之差異數為股權淨值攤提數。
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元／千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP.	股票 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. 股票 SIMPLE INVESTMENT CORP. 股票新耕(上海)貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資	100 801 -	3,327 21,712 24,087	100.00 100.00 100.00	% - % - % -	註註註

註：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註3、4)	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列 (註2)	期末投資 (註3)	帳面價值投資收益
						匯出	收回
新耕(上海) 貿易有限公司	各類機器之零售及維修服務	26,280 (美金800千元)	(註1)		-	26,280 (美金800 千元)	-	26,280 (美金800千元)		100.00%	(4,461)	24,087	-
.轉投資大陸地區限額本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註4) 經濟部投審會核准投資金額 (註3) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 $ 26,280 (美金800 千元) $ 32,850 (美金1,000 千元) $ 214,810
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註4)				經濟部投審會核准投資金額 (註3)					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 26,280 (美金800 千元)				$ 32,850 (美金1,000 千元)					$ 214,810

2.轉投資大陸地區限額

註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。註3：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝1:32.85予以換算。
註4：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示，其與原始投資金額28,580千元之差異，係尚未支付之購股價款。
3.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

本公司於民國九十四年及九十三年度，主要產業部門尚維持單一產業部門。 (二)地區別資訊

本公司民國九十四年及九十三年度尚無國外營運部門機構，國外銷售由營業部統籌。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十四年及九十三年度外銷銷貨總額，明細如下：

亞洲美洲歐洲	94 年度 (重編後) $ 43,910 188,295 3,101	93 年度 (重編後) 69,074 170,975 7,835 247,884
	$ 235,306

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十四年及九十三年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細如下：

	客戶名稱甲公司乙公司	94年度(重編後) 銷貨淨額所佔比例% $ 153,950 16.54 62,785 6.75	94年度(重編後) 銷貨淨額所佔比例% $ 153,950 16.54 62,785 6.75	93年度(重編後) 銷貨淨額所佔比例% 127,197 17.76 86,503 12.08 213,700 29.84
		銷貨淨額 $ 153,950 62,785		銷貨淨額 127,197 86,503
		$ 216,735	23.29	213,700

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司董事會公鑒：

辛耘企業股份有限公司民國九十五年及重編後九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及重編後九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表中有關被投資公司碧翠斯股份有限公司民國九十四年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關民國九十四年度碧翠斯股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十四年十二月三十一日對碧翠斯股份有限公司認列之長期股權投資金額為新台幣5,263千元，占重編後資產總額0.4%，民國九十四年度所認列之投資損失為新台幣737千元，占重編後稅前淨利之1.7%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

本會計師曾於民國九十五年五月二十九日，對辛耘企業股份有限公司民國九十四年度重編前之財務報表出具修正式無保留意見，如財務報表附註十所述，辛耘企業股份有限公司為符合會計研究發展基金會函釋銷貨收入認列時點之相關規定，據以重編民國九十四年度財務報表，此項重編使民國九十四年十二月三十一日資產總額增加新台幣91,545千元，及負債總額增加新台幣 113,162千元，民國九十四年度淨利減少新台幣11,397千元。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

辛耘企業股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核准簽證文號[： (90) 台財證 (][六][)第166967] 號民國九十六年五月二十八日

辛耘企業股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

95.12.31	% 4 - 18 3 2 16 8 -	94.12.31(重編後) 金額 % 23,093 2 7,367 1 368,940 28 48,428 4 552 - 258,829 19 74,018 6 2,004 - 783,231 60 35,472 3 84,394 6 387,628 29 37,917 3 18,693 1 43,737 3 95 - 572,464 42 (81,101) (6) 4,229 - 495,592 36 8,046 - 13,257 1 1,335,598 100 負債及股東權益流動負債： 2100 短期借款(附註四(四)及六) 2120 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2190 其他應付款項－關係人(附註五) 2261 預收貨款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(五)) 2280 其他流動負債流動負債合計長期附息負債： 2420 長期借款(附註四(五)及六) 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(六)) 28XX 其他負債其他負債合計負債合計股東權益(附註四(八))： 3110 普通股股本資本公積： 3211 資本公積－發行股票溢價 3282 資本公積－未依持股比例認購保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3351 未分配盈餘股東權益其他調整項目： 3420 累積換算調整數股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	95.12.31	% 3 - 4 1 1 5 - 18 1 -	94.12.31(重編後) 金額 % 169,689 13 20,953 2 99,370 7 71,383 5 4,320 - 84,478 6 41,456 3 189,282 14 14,862 2 2,217 - 698,010 52 92,970 7 7,239 2 355 - 7,594 2 798,574 61 500,000 37 - - - - 4,556 - 32,440 2 28 - 537,024 39 1,335,598 100
金額 $ 66,601 3,876 294,792 54,020 38,095 251,838 123,113 -		金額 23,093 7,367 368,940 48,428 552 258,829 74,018 2,004	金額 $ 51,374 5,328 62,436 12,181 - 75,069 3,101 302,367 24,217 1,534		金額 169,689 20,953 99,370 71,383 4,320 84,478 41,456 189,282 14,862 2,217
832,335	51	783,231
351,874	21	35,472	537,607	33	698,010
84,394 382,572 40,450 10,346 38,246 95	5 23 2 1 2 -	84,394 387,628 37,917 18,693 43,737 95	195,724	12	92,970
			- -	- -	7,239 355
			-	-	7,594
			733,331	45	798,574
			575,000 225,000 32,921 9,660 91,208 634	34 13 2 1 5 -	500,000 - - 4,556 32,440 28
556,103 (92,636) 869	33 (6) -	572,464 (81,101) 4,229
464,336	27	495,592
-	-	8,046
19,209	1	13,257
			934,423 $ 1,667,754	55	537,024
$ 1,667,754	100	1,335,598		100	1,335,598

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：謝宏亮

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

辛耘企業股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

95年度	95年度	% 83 17 -	94年度(重編後) 金額 % 662,027 71 277,802 30 9,149 1 930,680 100 541,851 58 388,829 42 211,520 23 95,606 10 30,650 3 337,776 36 51,053 6 166 - - - - - 24 - 12,411 1 12,601 1 8,231 1 4,919 1 764 - 1,157 - - - 4,088 - 400 - 906 - 20,465 2 43,189 5 3,545 - 39,644 5 稅前稅後 0.93 0.85
金額 $ 893,197 182,762 3,051			金額 662,027 277,802 9,149
1,072,908 676,130		100 63	930,680 541,851
396,778 201,005 67,538 46,681		37 19 6 4	388,829 211,520 95,606 30,650
315,224		29	337,776
81,554		8	51,053
263 623 1,302 - 32,390		- - - - 3	166 - - 24 12,411
34,578		3	12,601
9,379 18,601 4,304 - 925 1,576 - 1,642		1 2 - - - - - -	8,231 4,919 764 1,157 - 4,088 400 906
36,427		3	20,465
79,705 8,713		8 1	43,189 3,545
$ 70,992		7	39,644
稅前 $ 1.49	稅後 1.33		稅前 0.93

(請詳閱後附財務報表附註) 93 經理人：謝宏亮

董事長：謝宏亮

辛耘企業股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普通股股本 $ 400,000 - 39,480 5,520 - 55,000 - -	資本公積 - - - - - - - -	保留	盈餘未分配盈餘 42,162 (4,178) (39,480) (5,520) (188) - - 39,644	累積換算調整數 - - - - - - 28 -
		法定盈餘公積 378 4,178 - - - - - -
500,000 - - - 75,000 - - -	- - - - 225,000 32,921 - -	4,556 5,104 - - - - - -	32,440 (5,104) (6,890) (230) - - - 70,992	28 - - - - - 606 -
$ 575,000	257,921	9,660	91,208	634

董事長：謝宏亮

(請詳閱後附財務報表附註) 94 經理人：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

備帳提列(沖銷)	( , )	,
提列存貨跌價及呆滯損失	1,576	4,088
採權益法認列之投資損失	18,601	4,919
折舊費用	33,110	30,593
各項攤提	2,230	852
處分固定資產損失淨額	4,304	764
減損損失	-	400
遞延所得稅資產負債淨變動	(11,952)	(12,300)
應收票據減少	3,491	163
應收帳款(增加)減少	86,099	(83,278)
應收帳款-關係人增加	(5,592)	(22,811)
其他應收款-關係人(增加)減少	(37,543)	489
存貨(增加)減少	5,415	(61,292)
其他流動資產增加	(41,432)	(41,184)
遞延退休金成本減少	8,046	-
應付票據減少	(15,625)	(25,038)
應付帳款增加(減少)	(36,934)	39,304
應付帳款-關係人減少	(59,202)	(11,519)
其他應付款項-關係人增加(減少)	(41,456)	28,311
應付費用增加(減少)	(9,409)	2,436
應付所得稅減少	(4,320)	(6,380)
預收貨款增加	116,186	105,697
其他流動負債減少	(683)	(26,623)
應計退休金負債減少	(7,239)	(2,441)
營業活動之淨現金流入(出)	65,410	(1,822)
投資活動之現金流量：
其他應收款-關係人減少	-	900
長期股權投資增加	(310,429)	(35,831)
出售長期股權投資價款	10,255	-
受限制資產(增加)減少	1,304	(2,004)
購置固定資產價款	(20,101)	(41,511)
出售固定資產價款	13,943	308
未攤銷費用增加	(3,101)	-
其他資產增加	(92)	(7,663)
投資活動之淨現金流出	(308,221)	(85,801)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	(118,315)	18,026
償還長期借款	(169,499)	(16,196)
舉借長期借款	281,608	-
現金增資	300,000	55,000
發放董監酬勞	(230)	(188)
發放員工紅利	(6,890)	-
存入保證金增加(減少)	(355)	295
融資活動之淨現金流入	286,319	56,937

辛耘企業股份有限公司財務報表附註

民國九十五年及九十四年(重編後)十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

辛耘企業股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國六十八年十月三十日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。本公司主要經營之事業包括半導體製造設備、電腦及電腦週邊設備、電子零件及電子儀器通訊設備、科學分析儀器及上述相關設備之研發、生產、銷售及維修服務及一般進出口貿易業務及代理國內外有關廠商產品之報價投標業務。

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司之員工人數分別約為173 人及240

人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 (二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未受限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(三)資產減損

依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資，產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(四)約當現金

本公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之短期票據及附賣回債券投資等。

(五)備抵壞帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係、依據過去收款經驗客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

(六)存貨

存貨係依成本（採月加權平均法）與市價孰低評價。成本之計算採用加權平均法，市價之決定，原物料係採重置成本，製成品、在製品、商品係採淨變現價值為基礎。 (七)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額,自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

1.原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
2.原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理。
3.屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損

時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。採權益法之長期股權投資出售時，係以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

(八)固定資產及其折舊

1.房屋及建築：10～55 年；

2.機器設備：5 年；
3.運輸設備：5 年；
4.生財設備：3～8 年；
～
5.其他設備：3 7 年。

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(九)其他資產－遞延費用

包括電腦軟體成本及裝潢費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三至六年採直線法平均攤銷。

(十)職工退休辦法及基金之提撥

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算。

本公司自民國九十三年度起經社政主管機關核准成立勞工退休金監督委員會，按月依薪資總額3%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月薪資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十一)收入及成本之認列

(十二)裝機保固費用

銷貨及勞務收入附有售後服務保固者，依據過去經驗預估售後服務保固成本，於銷貨及勞務收入發生年度分別認列為當期費用及流動負債。

(十三)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

(十四)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，若有盈餘及資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算之。

三、會計變動之理由及其影響
(一)本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘並無影響。
(二)本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計，
處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重分類及衡量，對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘並無影響。
(三)本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司就有減損跡象顯示可能發生減損之資產，進行評估。因此項會計原則變動使得民國九十四年度淨利減少 400 千元，每股盈餘則減少 0.01 元。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金

及約當現金
現金銀行存款貨商品在製品物料製成品原料減：備抵存貨跌價及呆滯損失	95.12.31 $ 475 66,126	94.12.31 (重編後) 392 22,701 23,093 94.12.31 (重編後) 88,216 80,024 542 22,710 88,174 279,666 (20,837) 258,829
	$ 66,601
	95.12.31 $ 156,282 19,777 337 4,328 93,526
	274,250 (22,412)
	$ 251,838

(二)存貨

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(三)採權益法之長期股權投資

	95.12.31	帳列餘額 324,992 3,743 23,139
持股比例%	投資成本 $ 300,000 1,401 40,260
50.00 100.00 100.00
	$ 341,661	351,874
	94.12.31(重編後) 投資成本帳列餘額 $ 3,700 3,690 1,401 1,318 6,000 5,263 29,831 25,201
持股比例%	投資成本 $ 3,700 1,401 6,000 29,831
32.17 100.00 100.00 100.00
	$ 40,932	35,472

本公司於民國九十五年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價；民國九十四年度，除SCIENTECH INVESTMENT CORP.係依據經會計師查核之財務報表所評價外，餘因未達查核標準，其財務報表未經會計師查核，有關投資損益金額係以帳列金額估列入帳。

本公司於民國九十四年於模里西斯共和國設立100%控股之子公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP.，並分別100%投資 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.， 美 金101 千元(折合新台幣3,324 千元)及 SIMP L E INVESTMENT CORP. 美 金 805 千元(折合新台幣 26,507 千元)，同年並 透 過 SIMP L E INVESTMENT CORP.100%投資中國之新

耕 (上 海 )貿易有限公司； 截 至民國九十五年十二月三十一日，本公司對SCIENTECH INVESTMENT CORP.及 SIMP L E INVESTMENT CORP.之投資額分別為 美 金1,235 千元(折合新台幣40,260 千元)及 美 金 875 千元(折合新台幣28,744 千元)， 另 本公司對新 耕 (上 海 ) 貿易有限公司累計已匯出投資款為 美 金 870 千元(折合新台幣28,580 千元)。上述投資， 案 均經投資 審 議委員會核准。

本公司於民國九十五年投資辛耘 晶技 股份有限公司，投資價款共計300,000 千元，原持股比例為100%，該公司於同年九月辦理現金增資300,000 千元，並以每股12 元 溢 價發行，本公司未依持股比例認購， 致 持股比例 降 為 50%，有關該次現金增資 溢 價發行所產生資本公積共60,000 千元，本公司因未按持股比例認購所產生股權淨值之增加數為32,921 千元，帳列資本公積項下。

100

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十五年度出售東成 昌 股份有限公司及 碧翠 斯股份有限公司之長期股權投資，出售價款為10,255 千元，產生出售利益計1,302 千元。 (四)短期 借 款

`借`款
`擔`保`借`款信用`狀借`款	95.12.31 $ 28,500 22,874	94.12.31 (重編後) 130,664 39,025 169,689
	$ 51,374

上開短期 借 款於民國九十五年及九十四年十二月三十一日之 借 款年利率分別為 2.31%～3.73%及2.54%～3.65%。 截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 之短期 借 款未使用額度分別約為308,000 千元及402,000 千元。

(五)長期 借 款

還款期間及方式抵`押借`款 90.8.9`~`106.12.5 自92.7 起按月或`季`分期償`還`本金及利息 `擔`保`借`款 95.11.6`~`97.11.6 自96.12 起按`季`分期償`還`本金及利息減：一年內到期部分	95.12.31 $ 214,941 5,000 (24,217)	94.12.31 (重編後) 107,832 `-` (14,862) 92,970
	$ 195,724

上開長期 借 款於民國九十五年及九十四年十二月三十一日之 借 款年利率分別為 2.84% ~ 3.07%及3.00% ~ 3.41%。 截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 之長期 借 款未使用額度分別約為118,000 千元及0 千元。

101

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(六)職工退休金

1.本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之職工退休基金提撥 狀況 與應付退休金負債調 節 如下：

給付義務： `既`得給付義務非`既`得給付義務累積給付義務未`來`薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥`狀況` 未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 應`補`列之應計退休金負債預付退休金(應計退休金負債) 遞延退休金成本本組成項目如下：服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過度性淨給付義務攤銷數 `縮`減利益淨退休金成本精算`假`設如下：折現率未`來`薪資`水`準增加率退休基金資產預期投資報酬率	95.12.31 $ (8,425) (24,073)	94.12.31 (重編後) (8,363) (28,481) (36,844) (12,544) (49,388) 29,605 (19,783) 19,783 807 (8,046) (7,239) 8,046 94年度(重編後) 3,850 1,528 (590) 7,531 (177) 12,142 94年度(重編後) 3.50% 2.50% 2.50%
	(32,498) (10,720)
	(43,218) 34,589
	(8,629) 16,093 (919) `-`
	$ 6,545
	$ -
	95年度 $ 1,085 1,719 (733) 1,041 (4,616)
	$ (1,504)
	95年度 2.75% 2.50% 2.75%

2.淨退休金成本組成項目如下：

3.退休金負債精算 假 設如下：

截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ， 儲 存於中央信託局之退休基金餘額分別為 34,871 千元及29,272 千元。 另 民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為7,104 千元及4,206 千元，已提撥至勞工保險局。

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(七)所得稅

1.本公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益上列遞延所得稅利益之組成項目如下：採權益法認列之國外投資損失投資抵減未使用數存貨跌價損失提列數未實現兌換(損)益呆帳損失(提列)`沖`銷數其他資產減損損失估計保證負債退休金費用遞延所得稅資產備抵評價迴轉數其他	95年度 $ 20,665 (11,952)	94年度(重編後) 15,845 (12,300) 3,545 94年度(重編後) `-` `-` (1,021) 2,446 (7,547) (100) 719 408 (7,514) 309 (12,300)
	$ 8,713
	95年度 $ (4,439) (7,053) (394) (328) 2,781 `-` 1,691 `-` (1,887) (2,323)
	$ (11,952)

2.本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 `永久`性差異未分配盈餘加徵10%稅額以投資抵減抵繳稅額以前年度採權益法認列之國外投資損失投資抵減未使用數遞延所得稅資產備抵評價迴轉數遞延應收退稅款其他	95年度 $ 19,916 6,783 2,742 (8,154) (1,164) (7,053) (1,887) (2,473) 3	94年度(重編後) 10,797 1,787 6,191 (7,707) `-` `-` (7,514) `-` (9) 3,545
	$ 8,713

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3.民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異、投資抵減及其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：提列存貨跌價損失估計保證負債備抵呆帳提列超限其他投資抵減遞延所得稅資產備抵評價流動遞延所得稅負債：未實現兌換利益流動遞延所得稅資產淨額非流動遞延所得稅資產：職工福利資產減損損失採權益法認列之國外投資損失非流動遞延所得稅資產淨額	95.12.31 金額所得稅影響數 $ 22,412 5,603 31,478 7,869 19,062 4,766 10,808 2,702 - 7,053 - - 27,993 (1,581) (395) $ 27,598 $ 600 150 400 100 17,755 4,439 $ 4,689	95.12.31 金額所得稅影響數 $ 22,412 5,603 31,478 7,869 19,062 4,766 10,808 2,702 - 7,053 - - 27,993 (1,581) (395) $ 27,598 $ 600 150 400 100 17,755 4,439 $ 4,689	94.12.31(重編後) 金額所得稅影響數 20,837 5,209 38,241 9,560 30,187 7,547 916 229 - - - (1,887) 20,658 (2,893) (723) 19,935 1,200 300 400 100 - - 400	94.12.31(重編後) 金額所得稅影響數 20,837 5,209 38,241 9,560 30,187 7,547 916 229 - - - (1,887) 20,658 (2,893) (723) 19,935 1,200 300 400 100 - - 400
			金額 20,837 38,241 30,187 916 - - (2,893) 1,200 400 -
		$ 4,689

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額列於其他資產項下。

截 至民國九十五年十二月三十一日，本公司因研 究 發 展 及人 才培訓 等支出，依法得 享 受投資抵減，其內 容 如下：

發生年度 95 年度	可抵減稅額 $ 15,207	當期抵減稅額 8,154	未抵減稅額 7,053	最後可抵減年限 99 年度

5.本公司之營利事業所得稅結算 申 報，業 奉稽 徵機關核定至民國九十三年度。
截 至民國九十五年及及九十四年十二月三十一日，本公司 兩 稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前屬八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國`居住`者盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $ 3,015 88,193	94.12.31 (重編後) 3,015 29,425 32,440 11,735 94 年度(實際) 33.33%
	$ 91,208
	$ 25,050
	95 年度(預計) 28.40%

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(八)股東權益

1.股本、分配 `案` 及增資 `案`

截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ，本公司額定股本總額分別為 750,000 千元及 600,000 千元，每股面額10 元，分為75,000 千股及 60,000 千股，其中並保 留 50,000 千元，計 5,000 千股，供發行員工認股權 憑 證使用； 截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ，已發行普通股股份分別為 57,500 千股及 50,000 千股。

本公司於民國九十五年六月二十八日經股東會決議，提列法定公積 5,104 千元，發 放 員工 紅 利6,890 千元及 董 監酬勞 230 千元。 另 於民國九十五年五月二十九日經 董 事會決議辦理現金增資7,500 千股，每股面額10 元，以每股40 元 溢 價發行，其相關變 更 登記業已辦理完 竣 。

本公司於民國九十四年六月二十八日經股東會決議，提列法定公積4,178 千元，發 放 股東股利 39,480 千元、員工 紅 利5,520 千元及 董 監酬勞 188 千元，並決議辦理盈餘 39,480 千元及及員工 紅 利5,520 千元，合計45,000 元轉增資發行新股； 另 本公司為 充 實營運資本，改 善 財務結構，於同日經 董 事會決議辦理現金增資 5,500 千股，每股10 元，依面額發行，相關變 更 登記業已辦理完 竣 。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積 需 先 彌補 虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之 溢 價及受 領贈 與之所得。

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後 純 益分 派 盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為 止 。法定盈餘公積依法通常 僅 供 彌補 虧損使用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之 範圍 內轉撥資本。

4.特別盈餘公積

本公司依原證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116 號 函 及金管證一 字 第0950000507 號 函 之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數、金融資產之未實現損失)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分 派 。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分 派 盈餘。

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5.保 `留` 盈餘

依本公司 章 程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補 以 往 虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積後，其餘除 派 付股息外，如尚有盈餘先就其餘額分 派 員工 紅 利百分之五至百分之十五， 董 監事酬勞百分之零點五至百分之二，剩餘部分得加計以前年度未分配盈餘。由 董 事會 擬 定盈餘分配 案 ，提 請 股東會決議分配或保 留 之。本公司民國九十四年度及九十三年度之盈餘分配議 案 業經民國九十五年六月二十八日及九十四年六月二十八日之股東常會通過，其決議配發之員工 紅 利及 董 監酬勞相關資訊如下：

員工`紅`利 `董`監酬勞	$	94年度 (重編後) 6,890 230	93年度 (重編後) 5,520 188 5,708
	$	7,120

若上述員工 紅 利及 董 事、監 察 人酬勞係 全 數以現金方式發 放 ，並 視 為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十四年度自0.85 元減少為0.70 元及民國九十三年度自1.05 元減少為0.86 元；上述股票股利 佔 民國九十四年及九十三年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為0%及0.02%。

本公司民國九十五年之員工 紅 利及 董 監事酬勞分 派 數， 截 至民國九十六年五月二十八日 止 ，尚未經本公司 董 事會 擬 議及股東會決議，相關資訊 待 本公司公開發行後，可至公開資訊觀測 站 等管 道 查 詢 之。

(九)基本每股盈餘

	95 年度	95 年度	94 年度(重編後) 稅前稅後 43,189 39,644 46,563 46,563 0.93 0.85	94 年度(重編後)
	稅前 79,705	稅後 70,992		稅後 39,644 46,563 0.85
$
	53,438	53,438	46,563
$	1.49	1.33	0.93

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(十)金融商品相關資訊

1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款(含關係人) 採權益法之長期股權投資金融負債：短期借款應付票據及帳款(含關係人) 長期借款(含一年內到期之部分) 資產負債表外金融商品：信用狀	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 66,601 66,601 352,688 352,688 351,874 - 51,374 51,374 79,945 79,945 219,941 219,941 - 28,774	94.12.31(重編後) 帳面價值公平價值 23,093 23,093 424,735 424,735 35,472 - 169,689 169,689 191,706 191,706 107,832 107,832 - 29,026
	帳面價值 $ 66,601 352,688 351,874 51,374 79,945 219,941 -	帳面價值 23,093 424,735 35,472 169,689 191,706 107,832 -

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及 假 設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚 近 ，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收 / 應付票據及帳款、短期銀行 借 款。
(2)金融資產如有 活絡 市 場 公開報價時，則以此市 場 價 格 為公平價值。若無市 場 價 格 可供 參 考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與 假 設係與市 場參 與者於金融商品訂價時用以作為估計及 假 設之資訊一 致 。
(3)採權益法之未上市( 櫃 )長期股權投資，係屬投資於非上市( 櫃 )股票，並無市價可 循 ， 故 實務上無法估計其公平價值。
(4)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
3.本公司以 活絡 市 場 公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明 細 如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款金融負債：短期`借`款應付票據及帳款
	公開報價決定之金額 $ `-` `-` $ `-` `-`

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4.財務風險資訊

(1)市 `場` 風險

本公司未持有分類為公平價值變動列入損益之金融資產， 故 本公司尚無市 場 價 格 變動之風險。

(2)信用風險

本公司主要的 潛 在信用風險係 源 自於應收帳款之金融商品，惟本公司因行業特性， 截 至民國九十五年十二月三十一日 止 ，應收帳款餘額 佔 應收帳款總額 逾 10% 者， 僅 有一客戶，且該客戶信用記 錄 良 好 ， 故 本公司尚無因重大信用風險而造成損失之 虞 。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應 履 行所有合約義務， 故 未有因無法 籌措 資金以 履 行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司銀行 借 款係屬 浮 動利率之負債， 故 市 場 利率變動將使銀行 借 款有效利率隨之變動，而使其未 來 現金流量產生 波 動，市 場 利率增加 1%，將使本公司民國九十五年度及九十四年度現金流出分別增加約2,713 千元及2,775 千元。

五、關係人交易

(一)關係人之 名 稱及關係

關係人名稱

SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. - (SEC USA)

新 耕 (上 海 )貿易有限公司(新 耕 公司) 晶博 科 技 股份有限公司( 晶博 公司) 辛耘 晶技 股份有限公司( 晶技 公司) 安耘貿易股份有限公司(安耘公司) 碧翠 斯股份有限公司( 碧翠 斯公司) 明 技 國 際 股份有限公司(明 技 公司) SCIENTECH ENGINEERING CORP.(SEC) 謝宏亮謝孟嚴

與本公司之關係 本公司間 接 持有100%股權之子公司

本公司間 接 持有100%股權之子公司本公司直 接 持有100%股權之子公司本公司具控制能力之子公司本公司 董 事長與該公司 董 事長為二等 親 本公司採權益法評價之被投資公司本公司之 董 事長為該公司之 董 事長本公司之 董 事長為該公司之 董 事長本公司之 董 事長本公司之 董 事長之二等 親

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(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十五年度及九十四年度與關係人之重大交易事項及 截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ，相關交易明 細 如下：

1.銷貨

94年度(重編後)

明`技`公司 SEC 安耘公司新`耕`公司 `碧翠`斯公司 `晶博`公司 SEC`-`USA `晶技`公司	95年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 6,542 1 `-` `-` 9,884 1 1,163 `-` 14,246 1 65,830 6 `-` `-` 1,905 `-`	95年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 6,542 1 `-` `-` 9,884 1 1,163 `-` 14,246 1 65,830 6 `-` `-` 1,905 `-`	94年度(重	編後) 佔本公司銷貨淨額％ 1 `-` 2 `-` `-` 2 `-` `-` 5
	金額 $ 6,542 `-` 9,884 1,163 14,246 65,830 `-` 1,905		金額 5,216 1,117 26,397 673 165 15,059 109 `-`
	$ 99,570	9	48,736

。本公司銷售予關係企業之交易條件與一般客戶比 較 尚無顯著差異惟收款方式 視 關係企業資金 狀況 而定。

2.進貨

SEC 晶博 公司明 技 公司 - SEC USA

95年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 1,576 `-` `-` `-` 30 `-` 94,262 14	95年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 1,576 `-` `-` `-` 30 `-` 94,262 14	94年度(重編後) 金額佔本公司進貨淨額％ 108,262 20 9 `-` 336 `-` 7,558 1 116,165 21
金額 $ 1,576 `-` 30 94,262		金額 108,262 9 336 7,558
$ 95,868	14	116,165

本公司 向 關係企業進貨之交易條件與一般廠商比 較 並無顯著差異，惟付款方式則 視 關係企業資金 狀況 而定。

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3.應收帳款

3.應收帳款
					95.12.31	94.12.31(重編後)
				金	額 %	金額 %
SEC		$			2,723	1 669 `-`
明`技`公司					10,389	3 8,822		2
`晶博`公司					38,037	10 20,910		5
安耘公司					2,510	1 15,085		3
新`耕`公司					252 `-`	2,661		1
SEC`-`USA					109 `-`	108 `-`
`碧翠`斯					`-` `-`	173 `-`
			$		54,020	15 48,428	11
4.應付帳款
					95.12.31	94.12.31(重編後)
				金	額 %	金額 %
SEC		$			246 `-`	45,828	27
明`技`公司					`-` `-`	17,828	10
SEC`-`USA					11,935	12 7,727		5
			$		12,181	12 71,383	42
5.其他應收款項
(1)應收資金融通款
					95年度
		最高餘額				利息收入
	日	期	金		額期末餘額	年利率總額
晶技公司	95.07.13		$	46,000 -		- -
					94年度(重編後)
		最高	餘額			利息收入
	日	期	金		額期末餘額	年利率% 總額
晶博公司	94.01.01			$	900 -	4 13
(2)其他應收款(代`墊`進口費用)
						94.12.31
					95.12.31 (重編後)
SEC					$	`-` 491
SEC`-`USA						30,177 `-`
新`耕`公司						7,918 `-`
					$	38,095 491

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6.其他應付款(預收貨款及代 `墊旅` 費)

6.其他應付款(預收貨款及代`墊旅`費)
SEC `晶博`公司 `碧翠`斯公司	95.12.31 $ 3,101 `-` `-`	94.12.31 (重編後) 216 41,134 106 41,456
	$ 3,101

7.財產交易(出售固定資產)

95 年度關係人名稱項目售價(未稅) 處分(損)益期末應收款 - - 晶技 公司固定資產 $ 47,304

民國九十四年年度無此交易。

8. `租賃`

(1) `租` 金支出

本公司民國九十五年度及九十四年度 向 關係人 謝宏亮承租 新 竹 廠房土地、台 北 營業處辦公 室 之 租 金支出分別為 5,360 千元及4,440 千元，並已 全 數支付。

(2) 租 金收入及其他應收款

民國九十五年度及九十四年度本公司分 租 辦公 室 予關係人其明 細 如下：

明技公司安耘公司晶博公司碧翠斯公司晶技公司	95.12.31	95.12.31	94.12.31(重編後) 金額期末應收金額 240 - 120 - 60 11 48 50 - - 468 61
	金額 $ 200 100 60 214 451	期末應收金額 - - - - -	金額 240 120 60 48 -
	$ 1,025	-	468

9.保證

(1)本公司 截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ， 向 金融機構融資，係由本公司 董 事長 謝宏亮 先生及 董 事 謝孟嚴 先生 擔 任 連帶 保證人；而 董 事長 謝宏亮 先生 另 提供個人之房屋及土地作 擔 保品。
(2)本公司為辛耘 晶技 之 聯 貸 案 提供 背書 保證，其金額為770,000 千元，保證期間為一
民國九十六年一月十二日至 ○ 一年一月十一日， 另 依據該 聯 貸 案 之約定，本公司財務資訊之負債比率民國九十六年度及九十五年度不得 高 於175%，以後年度不得 高 於150%； 另 有 形 淨值自民國九十五年十二月 底 起不得低於六 億 元。

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六、抵 `質押` 之資產

抵質押資產土地房屋及建築物－淨額受限制資產－流動受限制資產－非流動	抵質押擔保標的長、短期`借`款長、短期`借`款短期`借`款關稅局保證	95.12.31 $ 72,701 284,189 `-` 700 $ 357,590	94.12.31 (重編後) 72,701 292,444 2,004 `-` 367,149

七、重大 `承諾` 事項及或有事項

除附 `註` 五所列保證事項，本公司其他重大 `承諾` 及或有事項如下：

(一) 截 至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ，本公司為購 買 原料已開 狀 未使用之信用 狀 金額分別為28,774 千元及29,026 千元。
(二)本公司 截 至民國九十五年十二月三十一日 止 ，以營業 租賃承租 土地、廠房及辦公 室 ，依約在未 來 各年度應支付 租 金總額彙總如下：

96.01.01`~`96.12.31 97.01.01`~`97.12.31 98.01.01`~`98.12.31 99.01.01`~`99.12.31 100.01.01`~`100.12.31	金額 $ 16,135 22,238 21,758 21,758 21,758 $ 103,647

八、重大之 災害 損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
(一)民國九十五年度及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度(重編後)	94年度(重編後)	94年度(重編後)
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	16,549 902 1,183 448 6,138 17	151,895 9,939 5,821 - 26,972 2,213	168,444 10,841 7,004 448 33,110 2,230	23,851 1,036 1,894 688 7,716 -	160,417 10,407 14,454 6,327 22,876 852	184,268 11,443 16,348 7,015 30,592 852

112

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

(二)重分類：

，民國九十四年度財務報表中若 干 金額為配合民國九十五年度財務報表之表達已作適當之重分類，此項重分類對財務報表並無重大影響。

(三)財務報表重編之理由及其影響

本公司民國九十四年度財務報表，原已依財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定編製，惟本公司為 求 保 守穩健 原則, 另 據會計研 究 發 展 基金會 95.11.07 基 秘字 第272 號 函 之規定，予以重編民國九十四年度財務報表，此項重編對民國九十四年度財務報表之主要影響如下：

民國九十四年資產負債表存貨淨額其他流動資產預收貨款其他流動負債未分配盈餘損益表銷貨收入勞務收入營業成本所得稅費用本期淨利	重編前金額 $ 170,691 70,611 67,017 15,641 54,056 691,119 287,390 (560,029) (12,649) 51,041	重編後金額 258,829 74,018 189,282 6,538 32,440 662,027 277,802 (541,851) (3,545) 39,644	影響金額 (88,138) (3,407) 122,265 (9,103) (21,616) (29,092) (9,588) 18,178 9,104 (11,397)

十一、附註揭露事項

民國九十五年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，應再揭露有關下列事項之相關資訊：

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：

訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：	訊：大交易事項相關資訊：資金貸與他人：
											`單位`：新台幣千元
編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註二)	業務往來金額 (銷貨)	有短期融通資金必要之原因	提列備抵壞帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	本公司	辛耘晶技(股) 有限公司	應收資金融通款	$ 46,000	-	-	1	1,905	營運週轉	-	-	-	93,442	186,885

註一：編號之填寫方法如下：

1.公司填0。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。註二：資金貸與性質之填寫方法如下：

有業務往來者請填1。
有短期融通資金之必要者請填2。

註三：本公司資金貸與總額訂為淨值百分之二十，對單一對象資金貸與之限額訂為淨值百分之十。

113

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

2.為他人 背書 保證： 單位 ：新台幣千元 / 千股

編號 (註一) 0	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額 (註二)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註二)
		公司名稱	關係
	本公司	辛耘晶技股份有限公司	具控制能力之子公司	$ 1,401,634	770,000	770,000	-	82.40 %	1,868,846

註一：編號之填寫方法如下：

  - 1.發行人填0。

  - 2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：本公司對"單一企業"背書保證限額除公司直接與間接持有普通股權超過百分之五十（含）之子公司，不得超過公司最近期財務報表淨值之百分之ㄧ百五十外，其餘不得超過公司最近期財務報表淨值百分之二十，另對背書保證最高限額為最近期財務報表淨值百分之二百。
3.期 末 持有有價證券 情形 ： 單位 ：新台幣千元 / 千股

有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
			股數	帳面金額	持股比率	市價 (註)
股票辛耘晶技股份有限公司股票晶博科技股份有限公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP	本公司具控制能力之子公司本公司直接持有100%股權之子公司本公司持有100%股權之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	30,000 100 1,240	$ 324,992 3,743 23,139	50.00% 100.00% 100.00%	- - -

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
4.累積 買 進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者： 單位 ：新台幣千元 / 千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	辛耘晶技股份有限公司	長期股權投資	現金增資認購		-	-	30,000	30,000	-	-	-	-	30,000	324,992

註1：係期末之帳面價值。

5.取得不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.應收關係人款項達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從 事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司 名 稱、所在地區...等相關資訊： 單位 ：新台幣千元 / 千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 CIENTECH NVESTMENT ORP. CIENTECH NVESTMENT ORP. IMPLE NVESTMENT ORP.	辛耘晶技股份有限公司晶博科技股份有限公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. 新耕(上海)貿易有限公司	新竹市八德路一八二號新竹市東園里八德路一八二號三樓模里西斯美國加州模里西斯中國上海市	(註一：1.) (註一：1.) (註一：2.) (註一：3.) (註一：2.) (註一：1.)	$ 300,000 1,401 40,260 3,324 28,744 28,580	- 1,401 29,831 3,324 26,507 28,580	30,000 100 1,240 100 - -	50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	324,992 3,743 23,139 10,772 4,138 4,311	(10,015) 2,425 (13,097) 7,500 (20,353) (20,634)	(7,929) 2,425 (13,097) 7,500 (20,353) (20,634)	註二

註一： 1.各類精密儀器、電子材料及資訊軟體之批發業。

2.投資業務。
3.各類機器、零件分裝作業。
註二：差異數為按約當持股比例認列數。

114

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(續)

2.資金貸與他人：無。

3.為他人 `背書` 保證：無。

4.期 末 持有有價證券 情形 ： 單位 ：新台幣千元 / 千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP.	股票 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. 股票 SIMPLE INVESTMENT CORP. 股票 SIGLAZ 股票新耕(上海)貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 19%股權之被投資公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	100 - 1,250 -	10,772 4,138 8,149 4,311	100.00% 100.00% 19.00% 100.00%	- - - -	註註註註

註：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。

5.累積 買 進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：

`單位` ：新台幣千元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
辛耘晶技股份有限公司	土地	95.11.1 7	132,077	-	晟霖實業股份有限公司	非關係人	-	-	-	-	鑑價報告	興建廠辦大樓	已作為長期借款之抵押品

7.處分不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從 事衍生性商品交易：無。
(三)大 陸 投資資訊：
1.轉投資大 陸 地區之事業相關資訊 單位 ：新台幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
新耕(上海) 貿易有限公司	各類機器之零售及維修服務	28,580	註1		26,280	2,300	-	28,580		100 %	(20,634)	4,311	-
.轉投資大`陸`地區限額 `單位`：新台幣千元本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額 (註3) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 28,580 (美金870千元) 32,596 (美金1,000千元) 373,769
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額				經濟部投審會核准投資金額 (註3)					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
28,580 (美金870千元)				32,596 (美金1,000千元)					373,769

2.轉投資大 陸 地區限額 單位 ：新台幣千元

註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。註3：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝1：32.596予以換算。

115

3.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

本公司民國九十五年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

本公司於民國九十五年度及九十四年度，主要產業部門尚維持單一產業部門。
(二)地區別資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度尚無國外營運部門機構，國外銷售由營業部統籌。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度外銷銷貨總額，明細如下：

亞洲美洲歐洲	95 年度 $ 122,772 100,662 27,318	94 年度(重編後) 43,910 188,295 3,101 235,306
	$ 250,752

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細如下：

95年度 94年度(重編後) ~~97~~ 客戶名稱銷貨淨額所佔比例% 銷貨淨額所佔比例% 甲公司 $ 43,667 4.07 153,950 16.54

117

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司董事會公鑒：

辛耘企業股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至該日止之民國九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.民國九十五年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查

核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表達之意見中，有關SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. 財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國九十五年十二月三十一日之資總額為新台幣96,603千元，占合併資產總額之4.20%；民國九十五年度之營業收入淨額為新台幣172,592千元，占合併營業收入淨額之14.11%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至該日止之民國九十五年度之合併經營成果與合併現金流量。

118

辛耘企業股份有限公司及其子公司於民國九十五年度首次公開合併財務報表，依照會計研究發展基金會75.11.4基秘字第107號解釋，公開發行公司依照財務會計準則公報第七號合併財務報表規定，首次編製合併財務報表，可不必追溯加編以前年度比較報表，故本期合併財務報表以單期方式表達。

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原證期會核准簽證文號[： (90) 台財證 (六)第166967] 號民國九十六年五月二十八日

119

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

資產流動資產： 1100 現金及約當現金(附註四(一)) 1120 應收票據 1140 應收帳款淨額(減：備抵壞帳22,818千元) 1150 應收帳款－關係人(附註五) 1178 其他應收款 1180 其他應收款－關係人(附註五) 1210 存貨淨額(附註四(三)) 1280 其他流動資產(附註四(六)(七)) 流動資產合計基金及投資： 1428 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(二)) 固定資產(附註六)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1670 預付設備及工程款固定資產淨額其他資產： 1887 受限制資產-非流動(附註六) 18xx 其他資產(附註四(七)) 其他資產合計資產總計	金額 $ 176,907 3,876 336,332 15,622 1,300 401 355,796 146,534	% 8 - 15 1 - - 16 7 47 - 9 17 2 1 2 - 31 (5) 26 52 - 1 1 100 負債及股東權益流動負債： 2100 短期借款(附註四(四)及六) 2120 應付票據 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人(附註五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2228 其他應付款 2190 其他應付款－關係人(附註五) 2261 預收貨款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(五)) 2280 其他流動負債流動負債合計長期附息負債： 2420 長期借款(附註四(五)及六) 負債合計股東權益(附註四(八))： 3110 普通股股本資本公積： 3211 資本公積－發行股票溢價 3282 資本公積－未依持股比例認購保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3351 未分配盈餘股東權益其他調整項目： 3420 累積換算調整數 3610 少數股權股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	金額 $ 64,252 6,419 99,989 9,726 5,295 79,181 22,806 13,283 335,278 24,217 182,160	% 3 - 4 - - 3 1 1 15 1 8 36 9 45 25 10 1 - 4 - 15 55 100
	1,036,768
	8,149
	216,472 397,071 40,450 12,372 40,238 1,143		842,606
			195,724
			1,038,330
			575,000 225,000 32,921 9,660 91,208 634 324,993
	707,746 (95,635) 610,738
	1,222,849
	700 29,280
	29,980		1,259,416 $ 2,297,746
	$ 2,297,746

( 請詳閱後附合併財務報表附註 120 ) 經理人：謝宏亮

董事長：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

辛耘企業股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

4110 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利營業費用(附註五)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利營業外收入及利益： 7110 利息收入 7150 存貨盤盈 7140 處分投資利益 7480 什項收入營業外費用及損失： 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(七)) 合併總淨利歸屬予：母公司股東淨利 9602 少數股權淨損 9750 基本每股盈餘(新台幣：元 ﹔附註四(九))	金額 $ 1,210,676 760,844
	449,832 211,277 126,098 46,681
	384,056
	65,776
	1,350 623 1,302 34,795
	38,070
	10,793 4,200 3,206 1,721 3,803
	23,723
	80,123 11,217
	$ 68,906
	70,992 (2,086)
	$ 68,906
	稅前 $ 1.49

( 請詳閱後附合併財務報表附註 121 ) 經理人：謝宏亮會計主管：莊紹哲

董事長：謝宏亮

辛耘企業股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

`單位：新台幣千元`

民國九十五年一月一日期初餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積員工紅利董監酬勞現金增資子公司增資未依持股比例認購而調整資本公積外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動少數股權民國九十五年度淨利民國九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 500,000 - - - 75,000 - - - -	資本公積 - - - - 225,000 32,921 - - -	保留	盈餘未分配盈餘 32,440 (5,104) (6,890) (230) - - - - 70,992	累積換算調整數 28 - - - - - 606 - -	少數股權 - - - - - - - 327,079 (2,086)	合計 537,024 - (6,890) (230) 300,000 32,921 606 327,079 68,906 1,259,416
			法定盈餘公積 4,556 5,104 - - - - - - -
	$ 575,000	257,921	9,660	91,208	634	324,993

董事長：謝宏亮

( 請詳閱後附合併財務報表附註 122 ) 經理人：謝宏亮

會計主管：莊紹哲

處分固定資產損失淨額	4,200
遞延所得稅資產負債淨變動	(15,658)
應收票據減少	3,491
應收帳款減少	44,559
應收帳款-關係人減少	32,806
其他應收款增加	(1,300)
其他應收款-關係人減少	151
存貨增加	(98,687)
其他流動資產增加	(64,451)
遞延退休金成本減少	8,046
應付票據減少	(14,534)
應付帳款增加	619
應付帳款-關係人減少	(61,657)
其他應付款增加	22,806
其他應付款-關係人減少	(28,173)
應付費用減少	(5,297)
應付所得稅增加	975
預收貨款增加	145,996
其他流動負債增加	168
應計退休金負債減少	(7,239)
營業活動之淨現金流入	61,244
投資活動之現金流量：
以成本衡量之金融資產增加	(8,149)
出售長期股權投資價款	10,255
受限制資產減少	1,304
購置固定資產價款	(584,864)
出售固定資產價款	14,657
未攤銷費用增加	(5,499)
其他資產增加	(5,161)
投資活動之淨現金流出	(577,457)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(105,437)
償還長期借款	(169,499)
舉借長期借款	281,608
現金增資	300,000
發放董監酬勞	(230)
發放員工紅利	(6,890)
存入保證金減少	(355)
少數股權增加	327,079
融資活動之淨現金流入	626,276
匯率影響數	606
子公司首次併入影響數	43,145
本期現金及約當現金增加(減少)數	153,814
期初現金及約當現金餘額	23 093

辛耘企業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十五年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

本公司之合併子公司(本公司及合併子公司以下簡稱合併公司)依其業務特性概述如下：辛耘晶技股份有限公司(以下簡稱辛耘晶技)於民國九十五年五月十七日設立，主要經營事業包括半導體製造設備、電腦及電腦週邊設備、科學分析儀器及上述相關設備之製造、維修服務及一般進出口貿易業務。

晶博科技股份有限公司(以下簡稱晶博科技)於民國八十九年六月十四日設立於中華民國，從事精密儀器、電子器材、事務機器設備、資訊軟體及機械設備等。

SCIENTECH INVESTMENT CORP.於民國九十四年一月二十日設立於模里西斯共和國，主要業務為境外投資控股公司。 SIMPLE INVESTMENT CORP.於民國九十四年一月二十日設立於模里西斯共和國，主要業務為境外投資控股公司。

SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.(以下簡稱SEC-USA)於民國九十四年三月二十九日設立於美國，主要經營事業為半導體設備及零件之出口貿易。

新耕(上海)貿易有限公司(以下簡稱上海新耕)於民國九十一年一月二十四日設立於中華人民國共和國，主要營業項目為國際貿易、轉口貿易、保稅區內貿易及區內貿易代理；保稅區內商業性簡單加工；貿易諮詢服務及商品展示。

截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司之員工人數為249 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製；另依會計研究發展基金會75.11.4 基秘字第107 號函釋，公開發行公司依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，首次編製合併財務報表，可不必追溯加編以前年度比較報表，故本期合併財務報表以單期方式表達。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製之原則

本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力，構成母子公司關係者，其財務報表予以合併。編製合併報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其餘額。

124

本公司投資成本與子公司股權淨值間之差額，若無法分析產生之直接原因者，如屬投資成本超過所取得子公司可辨認淨資產公平價值，應將超過部份列為商譽。 1.列入合併財務報表之子公司：

投資公司名稱本公司本公司本公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP.	子公司名稱業務性質辛耘晶技晶圓加工再生及製造晶博科技半導體設備及週邊產品之買賣 SCIENTECH INVESTMENT CORP. 投資控股 SEC-USA 半導體設備及週邊產品之買賣 SIMPLE INVESTMENT CORP. 投資控股上海新耕半導體設備及週邊產品之買賣	95.12.31 所持股權百分比 50% 100% 100% 100% 100% 100%	說明
			係本公司具控制能力之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司

合併公司依會計研究發展基金會94.7.28 基秘字第209 號函釋，母公司於首次適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第一次修訂條文，不追溯重編以前年度報表，於編製合併現金流量表時所需之現金流量調節數，則以子公司首次併入影響數單獨列示之。

2.未列入合併財務報表之子公司：無。

(二)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳，所屬子公司分別以新台幣、美金或人民幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未受限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期持有且預期。於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

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(四)資產減損

依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

(五)約當現金

合併公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之短期票據及附賣回債券投資等。

(六)金融資產

合併公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資歸類於「以成本衡量之金融資產」。合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值

衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，歸類於「以成本衡量之金融資產」，凡無法可靠衡量公平價值之權益商品投資均屬之，其以原始認列之成本衡量，若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(七)備抵壞帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

(八)存貨

存貨係依成本（採月加權平均法）與市價孰低評價。成本之計算採用加權平均法，市價之決定，原物料係採重置成本，製成品、在製品、商品係採淨變現價值為基礎。 (九)固定資產及其折舊

1.房屋及建築：20～55 年；

2.機器設備：5 年；

3.運輸設備：5 年；

4.生財設備：3～8 年；

5.其他設備：3～7 年。

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(十)其他資產－遞延費用

包括電腦軟體成本及裝潢費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三至六年採直線法平均攤銷。

(十一)職工退休辦法及基金之提撥

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前一個月之平均薪資計算。

本公司之退休金係採財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基，金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數，而依精算方法計算之未認列過渡性淨資產係按二十年平均攤提。

採確定提撥退休辦法部份，本公司及國內子公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月薪資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

設於中華人民共和國之子公司，依當地法令並無強制訂定退休辦法之規定，僅依當地法令之規定，按月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。

設於美國之子公司，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金認列為當期費用。

餘境外各子公司，因當地政府法令未強制規定，且各子公司並未自行訂定職工退休金辦法，是以該等子公司財務報表無須適用我國財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理。

(十二)收入及成本之認列

(十三)裝機保固費用

銷貨及勞務收入附有售後服務保固者，依據過去經驗預估售後服務保固成本，於銷貨及勞務收入發生年度分別認列為當期費用及流動負債。

(十四)所得稅

合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價。，金額遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流

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動項目。本公司及國內子公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司及國內子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

(十五)每股盈餘

本公司普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，若有盈餘及資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算之。

三、會計變動之理由及其影響

(一)合併公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對合併公司民國九十五年度淨利及每股盈餘並無影響。
(二)合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會，
計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重分類及衡量，對合併公司民國九十五年度淨利及每股盈餘並無影響。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金

現金銀行存款 (二)金融資產以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資－SiGlaz公司	95.12.31 $ 505 176,402 $ 176,907 95.12.31 $ 8,149

合併公司所持有之SiGlaz 公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

(三)存貨

商品在製品物料製成品原料減：備抵存貨跌價及呆滯損失	95.12.31 $ 260,385 19,777 337 4,328 93,526 378,353 (22,557) $ 355,796

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(四)短期借款

擔保借款信用狀借款	95.12.31 $ 41,378 22,874 $ 64,252

上開短期借款於民國九十五年十二月三十一日之借款年利率為2.31%～6.206%。截至民國九十五年十二月三十一日止之短期借款未使用額度約為770,000 千元。 (五)長期借款

還款期間及方式 95.12.31

~ 抵押借款 90.8.9 106.12.5 自 92.7 起按月或季分期償還本金及利息 $ 214,941 擔保借款 95.11.6~97.11.6 自 96.12 起按季分期償還本金及利息 5,000 減：一年內到期部分 (24,217) $ 195,724

~ 上開長期借款於民國九十五年十二月三十一日之借款年利率為2.84% 3.07%；截至民國九十五年十二月三十一日止之長期借款未使用額度約為118,000 千元。 (六)職工退休金

本公司民國九十五年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應付退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 應補列之應計退休金負債預付退休金遞延退休金成本	95.12.31 $ (8,425) (24,073) (32,498) (10,720) (43,218) 34,589 (8,629) 16,093 (919) - $ 6,545 $ -

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2. 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過度性淨給付義務攤銷數縮減利益淨退休金成本	95年度 $ 1,085 1,719 (733) 1,041 (4,616) $ (1,504)

退休金負債精算假設如下：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	95年度
	2.75% 2.50% 2.75%

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司儲存於中央信託局之退休基金餘額為 34,871 千元。另民國九十五年度本公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用為7,104 千元，已提撥至勞工保險局。
(七)所得稅
本公司及國內各子公司之營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額；設於美國之子公司所得稅稅率最高為百分之四十；而設於中華人民共和國之子公司係依中華人民共和國相關法令規定，屬浦東開發區之外商獨資企業享有所得稅優惠政策，按所得稅率 15%核課；餘境外各子公司係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔。
合併公司民國九十五年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益上列遞延所得稅利益之組成項目如下：採權益法認列之國外投資損失投資抵減未使用數存貨跌價損失提列數未實現兌換損失呆帳損失沖銷數估計保證負債遞延所得稅資產備抵評價迴轉數虧損扣抵其他	95年度 $ 26,875 (15,658) $ 11,217 95年度 $ (4,439) (7,053) (430) (328) 2,781 1,691 (1,887) (3,304) (2,689) $ (15,658)

130

民國九十五年度合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額永久性差異未分配盈餘加徵10%稅額以投資抵減抵繳稅額以前年度採權益法認列之國外投資損失投資抵減未使用數遞延所得稅資產備抵評價回轉數遞延應收退稅款虧損扣抵其他	95年度 $ 26,062 6,783 2,770 (8,154) (1,164) (7,053) (1,887) (2,473) (3,304) (363) $ 11,217

民國九十五年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異、投資抵減及其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：提列存貨跌價損失估計保證負債備抵呆帳提列超限其他投資抵減流動遞延所得稅負債：未實現兌換利益流動遞延所得稅資產淨額非流動遞延所得稅資產：職工福利資產減損損失採權益法認列之國外投資損失虧損扣抵非流動遞延所得稅資產淨額	95.12.31 金額所得稅影響數 $ 22,557 5,639 31,478 7,869 19,062 4,766 12,272 3,068 - 7,053 28,395 (1,581) (395) $ 28,000 $ 600 150 400 100 17,755 4,439 13,216 3,304 $ 7,993

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額列於其他資產項下。

131

截至民國九十五年十二月三十一日，本公司因研究發展及人才培訓等支出，依法得享受投資抵減，其內容如下：

最後發生年度可抵減稅額當期抵減稅額未抵減稅額可抵減年限 95 年度 $ 15,207 8,154 7,053 99 年度

截至民國九十五年十二月三十一日止，國內子公司現存未使用之虧損扣抵餘額及屆滿年限如下：

	發生年度九十五年度	可抵減金額已抵減數 $ 13,2 -	尚可扣抵金額屆滿年限 13,2 100 年

本公司之營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度。
截至民國九十五年十二月三十一日，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十六年度以前屬八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $ 3,015 88,193 $ 91,208 $ 25,050 95 年度(預計) 28.40%

(八)股東權益

股本、分配案及增資案

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為750,000 千元，每股面額 10 元，計75,000 千股，其中並保留 50,000 千元，計5,000 千股，供發行員工認股權憑證使用；截至民國九十五年十二月三十一日止，已發行普通股股份為57,500 千股。

本公司於民國九十五年六月二十八日經股東會決議，提列法定公積 5,104 千元，發放員工紅利 6,890 千元及董監酬勞 230 千元。另於民國九十五年五月二十九日經董事會決議辦理現金增資7,500 千股，每股面額 10 元，以每股40 元溢價發行，其相關變更登記業已辦理完竣。

2. 資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

法定盈餘公積

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4. 特別盈餘公積

本公司依原證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116 號函及金管證一字第0950000507 號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數、金融資產之未實現損失)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。 5. 保留盈餘

本公司民國九十四年度之盈餘分配議案業經民國九十五年六月二十八日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

員工紅利董監酬勞	94年度 $ 6,890 230 $ 7,120

若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年，度之費用對本公司民國九十四年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，為民國九十四年度自 0.85 元減少為0.70 元；上述股票股利佔民國九十四年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例為0%。

本公司民國九十五年之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十六年五月二，十八日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊待本公司公開發行後可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(九)每股盈餘

股盈餘
基本每股盈餘歸屬母公司普通股股東之本期淨利加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(新台幣元)	95 年度稅前稅後 $ 79,705 70,992 53,438 53,438 $ 1.49 1.33
	稅前 $ 79,705
	53,438
	$ 1.49

133

(十)金融商品相關資訊

1... 民國九十五年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

95.12.31

金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款(含關係人) 1. 金融負債：短期借款應付票據及帳款(含關係人) 長期借款(含一年內到期之部分) 資產負債表外金融商品：信用狀	帳面價值 $ 176,907 355,830 64,252 116,134 219,941 -	公平價值 176,907 355,830 64,252 116,134 219,941 491,374

2... 合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、短期銀行借款。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
(4)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
3... 合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

95.12.31

金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款(含關係人) 金融負債：短期借款應付票據及帳款(含關係人)	公開報價決定之金額 $ - - $ - -	評價方式估計之金額 176,907 355,830 64,252 116,134

4... 財務風險資訊

(1)市場風險

合併公司未持有以公平價值變動列入損益之金融資產，故合併公司尚無市場價格變動之風險。

(2)信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品，惟合併公司因行業特性，截至民國九十五年十二月三十一日止，均未有應收帳款餘額佔應收帳款總額逾 10%者，故合併公司尚無因重大信用風險而造成損失之虞。

134

(3)流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司銀行借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使銀行借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，將使合併公司民國九十五年度現金流出增加約 2,842 千元。

五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱

安耘貿易股份有限公司(安耘公司) 碧翠斯股份有限公司(碧翠斯公司) 明技國際股份有限公司(明技公司) SCIENTECH ENGINEERING CORP.(SEC) 謝宏亮謝孟嚴

與本公司之關係 本公司董事長與該公司董事長為二等親本公司採權益法評價之被投資公司本公司之董事長為該公司之董事長本公司之董事長為該公司之董事長本公司之董事長本公司之董事長之二等親

(二)與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國九十五年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十五年十二月三十一日止，相關交易明細如下：

銷貨

95年度

明技公司安耘公司碧翠斯公司	金額 $ 6,542 9,884 14,246	佔本公司銷貨淨額％ 1 1 1 3
	$ 30,672

。合併公司銷售予關係企業之交易條件與一般客戶比較尚無顯著差異惟收款方式視關係企業資金狀況而定。

135

2. 進貨

SEC 明技公司

		95年度
			佔本公
			司進貨
	金	額	淨額％
$		13,096		1
		30	-
$		13,126		1

合併公司向關係企業進貨之交易條件與一般廠商比較並無顯著差異，惟付款方式則視關係企業資金狀況而定。

應收帳款

SEC 明技公司安耘公司 4. 應付帳款 SEC 5. 其他應收款 SEC 6. 其他應付款 SEC	95.12.31 金額 % $ 2,723 1 10,389 3 2,510 1 $ 15,622 5 95.12.31 金額 % $ 9,726 9 95.12.31 $ 401 95.12.31 $ 13,283	95.12.31 金額 % $ 2,723 1 10,389 3 2,510 1 $ 15,622 5 95.12.31 金額 % $ 9,726 9 95.12.31 $ 401 95.12.31 $ 13,283
	金	額 9,726
	$

SEC 明技公司安耘公司 4. 應付帳款 SEC 5. 其他應收款 SEC 6. 其他應付款 SEC 7. 租賃

(1)租金支出

、
本公司民國九十五年度向謝宏亮先生承租新竹廠房土地台北營業處辦公室
之租金支出為5,360 千元，並已全數支付。
(2)租金收入及其他應收款
- 民國九十五年度本公司分租辦公室予關係人其明細如下：

明技公司安耘公司碧翠斯公司	95.12.31	95.12.31
	金額 $ 200 100 214	期末應收金額 - - -
	$ 514	-

136

保證

合併公司截至民國九十五年十二月三十一日止，向金融機構融資，係由本公司董事長謝宏亮先生及董事謝孟嚴先生擔任連帶保證人；而董事長謝宏亮先生另提供個人之房屋及土地作擔保品。

六、抵質押之資產

抵質押資產抵質押擔保標的土地長、短期借款房屋及建築物－淨額長、短期借款受限制資產－非流動關稅局保證	95.12.31 $ 204,779 284,189 700 $ 489,668

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司為購買原料及機器設備已開狀未使用之信用狀金額為491,374 千元。
(二)本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，以營業租賃承租土地、廠房及辦公室，依約在未來各年度應支付租金總額彙總如下：

96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31 100.01.01~100.12.31	金額 $ 16,135 22,238 21,758 21,758 21,758 $ 103,647

(三)截至民國九十五年十二月三十一日止，辛耘晶技因興建廠房所開立之保證票據金額為52,309 千元。
(四)民國九十五年九月二十九日，辛耘晶技為「湖口廠設廠投資計劃」所需資金，向中華開發工業銀行、合作金庫商業銀行、彰化商業銀行、上海儲蓄商業銀行、台灣中小企業銀行等五家金融機構，共同取得聯貸額度計770,000 千元，授信期間自第一次動支日起算五年(96.1.12~101.1.11)，並由中華開發工業銀行及合作金庫商業銀行為主辦銀行；條款中對辛耘晶技申請撥付之資金，限定僅能用於前述計劃，其他相關限制條款說明如下：
1.流動比率：不得低於90%。
2.負債比率(負債總額合計除以有形淨值)：不得高於150%。
3.利息保障倍數：自民國九十七年度起，不得低於1.5 倍。

137

4.有形淨值：自民國九十五年十二月底起，不得低於新台幣三億元。
5.擔任全額法人保證人之辛耘企業股份有限公司其所屬之財務資訊，於民國九十五年及九十六年負債比率不得高於175%，而自民國九十七年起，不得高於 150%。另民國九十五年十二月底起有形淨值不得低於新台幣六億元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

參附註六之(四)所述，辛耘晶技截至民國九十六年五月二十八日止，已動用長期借款金額為490,000 千元。

十、其他

、
民國九十五年度合併公司發生之用人折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	16,549 902 1,183 448 6,138 17	173,571 10,067 9,851 1,917 28,681 2,213	190,120 10,969 11,034 2,365 34,819 2,230

十一、附註揭露事項

民國九十五年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則規定，應再揭露有關下列事項之相關資訊：

母公司與子公司之交易，於編製合併報表時業已沖銷。 (一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：

單位：新台幣千元

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註二)	業務往來金額 (銷貨)	有短期融通資金必要之原因	提列備抵壞帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	本公司	辛耘晶技(股) 有限公司	應收資金融通款	$ 46,000	-	-	1	1,905	營運週轉	-	-	-	93,442	186,885

註一：編號之填寫方法如下：

1.公司填0。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：資金貸與性質之填寫方法如下：

■ 有業務往來者請填1。

有短期融通資金之必要者請填2。

註三：本公司資金貸與總額訂為淨值百分之二十，對單一對象資金貸與之限額訂為淨值百分之十。

註四：上述交易，於編製合併報表時業已沖銷。

138

2.為他人背書保證：

		單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股
編號 (註一)	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額 (註二)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註二)
		公司名稱	關係
0	本公司	辛耘晶技股份有限公司	具控制能力之子公司	$1,401,634	770,000	770,000	-	82.40 %	1,868,846

註一：編號之填寫方法如下： 1.發行人填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：本公司對"單一企業"背書保證限額除公司直接與間接持有普通股權超過百分之五十（含）之子公司，不得超過公司最近期財務報表淨值之百分之ㄧ百五十外，其餘不得超過公司最近期財務報表淨值百分之二十，另對背書保證最高限額為最近期財務報表淨值百分之二百。
3.期末持有有價證券情形單位：新台幣千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價 (註一)
本公司〃〃	股票辛耘晶技股份有限公司股票晶博科技股份有限公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP	本公司具控制能力之子公司本公司持有100%股權之被投資公司本公司持有100%股權之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	30,000 100 1,240	$ 324,992 3,743 23,139	50.00% 100.00% 100.00%	- - -

註一：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。註二：上述交易，於編製合併報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元/千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額 (註1)
本公司	辛耘晶技股份有限公司	長期股權投資	現金增資認購	-	-	-	30,000	30,000	-	-	-	-	30,000	324,992

註1：係期末之帳面價值。
註2：上述交易，於編製合併報表時，業已沖銷。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH INVESTMENT CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP.	辛耘晶技股份有限公司晶博科技股份有限公司 SCIENTECH INVESTMENT CORP. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. SIMPLE INVESTMENT CORP. 新耕(上海)貿易有限公司	新竹市八德路一八二號新竹市東園里八德路一八二號三樓模里西斯美國加州模里西斯中國上海市	(註一：1.) (註一：1.) (註一：2.) (註一：3.) (註一：2.) (註一：1.)	$ 300, 1, 40, 3, 28, 28,	- 1,4 29,8 3,3 26,5 28,5	30,000 100 1,240 100 - -	50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	324,992 3,743 23,139 10,772 4,138 4,311	(10,015) 2,425 (13,097) 7,500 (20,353) (20,634)	(7,929) 2,425 (13,097) 7,500 (20,353) (20,634)	註二

註一： 1.各類精密儀器、電子材料及資訊軟體之批發業。

2.投資業務。 3.各類機器、零件分裝作業。
註二：差異數為按約當持股比例認列數。註三：上述交易，於編製合併報表時業已沖銷。

139

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
			股數	帳面金額	持股比率	市價
股票 SCIENTECH ENGINEERING USA CORP. 股票 SIMPLE INVESTMENT CORP. 股票 SIGLAZ 股票新耕(上海)貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 19%股權之被投資公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資	100 - 1,250 -	10,772 4,138 8,149 4,311	100.00 100.00 19.00 100.00	% - % - % - % -	註一註一註一註一

註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。註二：上述交易，於編製合併報表時業已沖銷。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
辛耘晶技股份有限公司	土地	95.11.1 7	132,077	-	晟霖實業股份有限公司	非關係人	-	-	-	-	鑑價報告	興建廠辦大樓	已作為長期借款之抵押品

  - 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  - 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  - 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

  - 10.從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊：
1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。大陸投資資訊：轉投資大陸地區之事業相關資訊	9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。大陸投資資訊：轉投資大陸地區之事業相關資訊	9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。大陸投資資訊：轉投資大陸地區之事業相關資訊
單位：新台幣千元大陸被投資主要營業項目實收資本額投資本期期初自台灣匯出累本期匯回投資出或收金額本期期末自台灣匯出累本公司直接或間接投資本期認列投資損益期末投資截至本期止已匯回公司名稱方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例 (註二) 帳面價值投資收益新耕(上海)貿易有限公司各類機器之零售及維修服務 28,580 註1 26,280 2,300 - 28,580 100 % (20,634 ) 4,311 - 轉投資大陸地區限額單位：新台幣千元本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額 (註3) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 28,580 (美金870 千元) 32,596 (美金1,000 千元) 373,769
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額 (註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
28,580	32,596 (美金1,000 千元)	373,769
(美金870 千元)

註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。註3：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝1：32.596予以換算。
註4：上述交易，於編製合併報表時業已沖銷。
3.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

本公司民國九十五年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註五關係人交易之說明。

140

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：民國九十五年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1	本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 SEC-USA SEC-USA SEC-USA SEC-USA	辛耘晶技辛耘晶技晶博科技晶博科技晶博科技上海新耕上海新耕上海新耕 SEC-USA SEC-USA SEC-USA SEC-USA 晶博科技晶博科技上海新耕上海新耕	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3	營業收入什項收入營業收入應收帳款什項收入營業收入應收帳款其他應收款營業成本應收帳款應付帳款其他應收款營業收入應收帳款營業收入應收帳款	1,905 451 65,830 38,037 60 1,163 252 7,918 94,262 109 11,935 30,177 43 43 3,007 3,007	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.16% 0.04% 4.36% 1.66% 0.01% 0.10% 0.01% 0.34% 7.82% 0.01% 0.52% 1.31% - % - % 0.25% 0.13%

註一、編號之填寫方式如下：
1.0 代表母公司。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露母公司方面之銷進貨及應收付帳款等資料，其相對方之科目則不再贅述。
註四、上述交易，於編製合併表時業已沖銷。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別財務資訊

合併公司於民國九十五年度，主要產業部門尚維持單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

(二)地區別資訊

合併公司民國九十五年度有關地區別財務資訊列示如下：

			95 年度
來自合併公司以外客戶之收入來自合併公司之收入收入合計部門損益公司一般收入－淨額利息費用稅前淨利可辨認資產長期股權投資資產合計	亞洲 $ 1,086,628 55,210 $ 1,141,838 $ 71,250 $ 2,589,424	其他洲 62,663 1,163	國內 73,910 95,663	調整及沖銷 - (152,036) (152,036) 511 (440,337)

		63,826	169,573		(152,036)
		(19,017)	13,032		511
		42,387	106,272		(440,337)

141

(三)外銷銷貨資訊

合併公司民國九十五年度外銷銷貨總額，明細如下：

亞洲美洲歐洲	95 年度 $ 280,139 86,069 12,989 $ 379,197

(四)重要客戶資訊

合併公司民國九十五年度其收入占銷貨收入淨額10%以上：無。

142

辛耘企業股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 96 年 06 月 29 日，本公司民國95 年01 月01 日至95 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 。
風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第37條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計、
及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國 96 年 06 月 29 日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

辛耘企業股份有限公司

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143

內部控制制度審查報告

後附辛耘企業股份有限公司民國九十六年六月二十九日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃。並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故辛耘企業股份有限公司上述內部控制制度仍。，可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊此外，未來之環境可能變遷遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，辛耘企業股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；辛耘企業股份有限公司於民國九十六年六月二十九日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

辛耘企業股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

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144

辛耘企業股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

辛耘企業股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行記名式普通股 60,000,000 股，每股面額10 元，計新台幣600,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，辛耘企業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

辛耘企業股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師

中華民國96 年8 月27 日

145

辛耘企業股份有限公司董事會議程（摘錄）

日期：中華民國九十六年四月三十日上午十一時
地點：台北會議室

、、、出席：謝宏亮、許明棋許本諧蕭崇河田素姬主席：謝宏亮記錄：沈淑真

一、報告事項：略
二、承認暨討論事項：
案由一、本公司公開發行案，提請討論。
說明：本公司擬於96 年8 月申請公開發行。
決議：出席董事一致決議照案通過。
三、臨時動議：無

146

辛耘企業股份有限公司

九十六年度股東常會決議錄（節錄）

日期：中華民國九十六年六月二十九日上午十時三十分

地點：新竹市八德路 182 號 6 樓
出席：出席股東及委託代理出席股東代表已發行股份48,039,922 股，佔本公司已發行股份總數57,500,000 股之83.547%

主席：謝宏亮記錄：沈淑真

宣布開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，主席宣布開會。

一、主席致辭

二、報告事項

三、承認及討論與選舉事項：

案由一、本公司九十五年度盈餘分配案，提請討論。

說明：謹擬具本公司九十五年度盈餘分配表，提請討論。盈餘分配表如下：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目		說明
期初未分配盈餘	41,832,886
减：93-94前期損益調整	(21,616,840)
加：93-94 年度法定盈公積溢提數	2,161,684	93-94 年度依據當年度稅後盈餘提列10％法定盈餘公積，93-94 年度財報重編後，依據重簽後財報將溢提法定盈餘公積加回。
加：95 年度稅後盈餘	70,991,593
減：提列法定盈餘公積	(7,099,159)
可供分配盈餘	86,270,164
減：發放股東紅利	(15,525,000)
減：發放員工紅利（14.83％）	(9,475,000)	=(70,991,593-7,099,159)*14.83 ％
減：董監事酬勞（0.4695﹪）	(300,000)	=(70,991,593-7,099,159)*0.046 95％
期末未分配盈餘	60,970,164

註：股東紅利15,525,000 元（0.27 元/股）發放股票；員工紅利9,475,000 元發放股票。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案由二、本公司盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案，提請討論。
說明：一、本公司為充實營運資金，擬以股東紅利新台幣(以下同) 15,525,000 元及員工紅利9,475,000 元，合計轉增資25,000,000 元，每股面額壹拾元，共計發行新股2,500,000 股。

147

二、股東紅利轉增資案依配股基準日股東名冊所載股東持有股份比例分配之，每仟股無償配發27 股，配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第二四○條規定，依面額改發現金至元為止，並擬請股東會授權董事長洽特定人認足之。
三、本次增資發行新股，其權利義務與原股份相同。
四、本案俟股東會通過，擬請股東會授權董事會另訂增資配股基準日。
五、以上增資相關事宜如為因應客觀環境之營運需要，須予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。
六、謹提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
案由三、本公司章程部份條文修正案，提請討論。
說明：為配合本公司營運需求，修正本公司章程部份條文。本公司修訂章程對照表如附件六。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
案由四、全面改選董事及監察人案，提請選舉。
，
說明：原董事之任期至96 年8 月24 日屆滿，原監察人之任期至97 年 6 月27 日屆滿配合董事與監察人任期一致，擬於本次股東會全面改選董事五席及監察人二席，任期為三年自 96 年6 月29 日至99 年6 月28 日。

選舉結果：選舉結果如下

職稱	戶號	姓名	統一編號/身分證字號	當選權數
董事	1	謝宏亮	G100060XXX	48,039,922
董事	11	許明棋	F121735XXX	48,039,922
董事	12	許本諧	Q120489XXX	48,039,922
董事	205	英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司IV （AsiaVest Opportunities Fund IV）：法人代表人蕭崇河	1150F0042	48,039,922
董事	268	富蔚投資股份有限公司	27423523	48,039,922
監察人	17	環中投資股份有限公司：法人代表人謝昭珍	27547257	48,039,922
監察人		胡漢良	H121491XXX	48,039,922

案由五、本公司公開發行案，提請討論。
說明：本公司擬於九十六年度申請公開發行。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、臨時動議：無。

五、散會：上午十一時二十分。

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辛耘企業股份有限公司公司章程修正對照表

條文	原條文	原條文	修正後條文	修正後條文	備註
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。		本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之；本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或免印製股票，但應洽證券集中保管事業機關保管或登錄。
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。		股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。		配合公司公開發行股務時程
第八條之一	本條新增		本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公司股務處理準則辨理。
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但之股份，無表決權。	公司依法自已持有	本公司股東每股有一表決權，但之情事者，無表決權。	有公司法第一七九條規定	配合公司法修正，新增從屬公司之持股限制表決權。
第十二條之一	本條新增		股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
			司。
第十三條	本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。		本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。另配合證券交易法第183條規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額		配合證券交易法14條之2及 183條增訂

149

條文	原條文	修正後條文	備註
		為一至二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十三條之一	本條新增	本公司董事間應有超過半數席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。一、配偶。二、二親等以內之親屬。	配合證交法修正，增列董事、監察人，不得有一定比例發生配偶及二等親親屬之關係。
第十五條之一	本條新增	董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之二	本條新增	董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
第十五條之三	本條新增	董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第十六條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。本公司得依上市（櫃）公司治理實務守則之規定，為董事及監察人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。
第十六條之ㄧ	本條新增	監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

150

條文	原條文	修正後條文	備註
第十六條之二	本條新增	董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。
第十八條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。
第二十條之一	本條新增	本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，惟此現金股利分派比例仍得視當年度營運狀況調整之。
第二十二條	本章程訂立於民國六十八年六月十五日。第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六日。……第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二十八日。	本章程訂立於民國六十八年六月十五日。第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六日。……第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。	配合修訂日期

151

辛耘企業股份有限公司

董事：謝宏亮董事：許明棋董事：許本諧總經理：謝宏亮

152

	`利`受	`限`制之	其`他`情	`事：`			95.12.31 `單`	95.12.31 `單`	95.12.31 `單`	`位：`新	台幣`仟`元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
新竹廠辦大樓	棟	1	92/12/1	382,572	0	331,503	業務部人資部資財部資訊部	-	-	投保火險 315,400 仟元	提供給合作金庫長期借款與營運週轉金之抵押資產

AI assistant

Scientech — Capital/Financing Update 2013

52347_rns_2013-03-06_bd34e8ec-e7e7-4687-8773-39932d00b645.pdf

辛耘企業股份有限公司

公 開 發 行 說 明 書 （首次辦理股票公開發行申報用）

已發行股份 1.種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。

一、本次公開發行前實收資本之來源：

辛耘企業股份有限公司公開說明書摘要

辛耘企業股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

的影響。

（二）訴訟或非訟事件

三、公司組織

2. 各主要部門所營業務

以下就本公司主要部門功能及執掌作一概述：

辛耘企業股份有限公司

2. 與關係企業之關係及相互持股情形:

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

1. 法人股東之主要股東：

2.法人股東之主要股東屬法人股東者：

2. 董事及監察人專業知識及獨立性

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： 1. 董事之酬金

酬金級距表

2. 監察人之酬金

酬金級距表

3. 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

總經理及副總經理人數

（4）配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

(一) 股份種類

1.股本形成經過

(三) 最近股權分散情形

1.股東結構

2.股數分散情形

每股面額十元

持股比例達百分之五以上之股東或

持股比例占前十大股東間互為關係人資料

(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

、 (四) 最近二年度每股市價 淨值、盈餘、股利及相關資料

1.公司股利政策

2.本年度已議股利分配之情形

貳、營運概況

(4)計劃開發之新產品

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.半體IC 製造設備業：

研

B. TFT-LCD (薄膜電晶體液晶顯示器)產業：

(2)該產業上、中、下游之產業關聯

(3)產品各種發展趨勢

(4)競爭情形與市佔率

A. 代理業之SWOT競爭分析

B.自製機台之SWOT競爭分析

（3）市佔率

3.技術及研發 概況

(3) 最近 五 年 度研發 費 用及占營業 總額 之 比例

� 最近 五度研發 費 用及占營業 總額 之 比例

� 最近 五 年 度新開發之產品如下 ：

研發成果明細表

�未來研發工作之發展 方 向

b. 提供客戶 完 整及 專 業之 服務

�營運管理 策略

�財 務策略

( 二 )市場及產 銷概況

(2)市場佔有率

A. 主 要競爭對 手

B.同業之市場佔有率

具體因應措施：

具體因應措施：

具體因應措施：

2. 主 要產品之重要用途及產製 過 程

(1) 主 要產品之重要用途

(2) 主 要產品產製 過 程及製程技術分析 ：

5. 主 要進 銷 貨客戶 名單

Scientech Capital/Financing Update 2013

公開發行說明書（首次辦理股票公開發行申報用）

辛耘企業股份有限公司公開說明書目錄

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

、 (四) 最近二年度每股市價淨值、盈餘、股利及相關資料

`貳、營運概況`

3.技術及研發 `概況`

(3) `最近` 五 `年` 度研發 `費` 用及占營業 `總額` 之 `比例`

� `最近` 五度研發 `費` 用及占營業 `總額` 之 `比例`

� `最近` 五 `年` 度新開發之產品如下 `：`

�未來研發工作之發展 `方` 向

b. 提供客戶 `完` 整及 `專` 業之 `服務`

�營運管理 `策略`

�財 `務策略`

( `二` )市場及產 `銷概況`

A. `主` 要競爭對 `手`

2. `主` 要產品之重要用途及產製 `過` 程

(1) `主` 要產品之重要用途

(2) `主` 要產品產製 `過` 程及製程技術分析 `：`

5. `主` 要進 `銷` 貨客戶 `名單`

6. `最近二年` 度生產量值 `：`

( `三` ) `最近二年` 度 `從` 業 `員` 工人 `數`

(四)環保 `支出` 資訊

`三` 、 `轉` 投資 `事` 業 (一) `轉` 投資 `事` 業 `概況`

四、重要 `契` 約

一、 `最近` 五 `年` 度簡明財 `務` 資 `料`

(一)簡明資產 `負` 債 `表` 及損 `益表`

1.簡明資產 `負` 債 `表單位：` 新台幣 `仟` 元

2.簡明損 `益表`

1. 簽 `證會` 計師之姓 `名` 及其查核意見:

(四)財 `務` 分析

1. `最近` 五 `年` 度之財 `務` 分析 `：`

1.財 `務結` 構

4. `獲利` 能力

5.現金 `流` 量

(五) `會` 計科目重大變動說明

`二` 、財 `務` 報 `表` 應記載 `事項`

四、財 `務` 狀 `況` 及經營 `結果` 檢討分析 (一)財 `務` 狀 `況`

( `二` )經營 `結果`

( `三` )現金 `流` 量

`增` 減 `比` 率變動分析說明 `：`

一、內 `部` 控制制度 `執` 行狀 `況`

1. `最近三年` 度 `會` 計師提 `出` 之內 `部` 控制 `改` 進 `建` 議

2.內 `部` 稽核發現重大 `缺` 失之 `改善` 情形

`會計師查核報告`

`單位：新台幣千元`

損益表

辛耘企業股份有限公司股東權益變動表

辛耘企業股份有限公司財務報表附註(重編後) 民國九十四年及九十三年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

(六)存貨

(十一)所得稅

(七)所得稅