Scientech — AGM Information 2021

Aug 11, 2021

辛耘企業股份有限公司

民國一一○年股東常會議案參考資料開會議程

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

第一案（董事會提）

案由：一○九年度營業報告書報告。

說明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱本手冊附件一。

第二案（董事會提）

案由：一○九年度審計委員會查核報告。

說明：本公司一○九年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二。

第三案（董事會提）

• 案由：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。 說明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期內部稽核 報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或需要更多資訊，稽 核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解；本公司每季至少召開一次審 計委員會，由內部稽核主管向獨立董事報告內部稽核作業執行之情形與所發 現之相關內控問題，獨立董事得針對所見問題進行細部了解與提問，以掌握 內部控制問題之改善情形，並得指示加強稽核工作內容；若遇重大異常事項 時，亦得隨時召集會議。

第四案（董事會提）

案由：一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：本公司一○九年度員工酬勞現金41,500 仟元及董事酬勞5,000 仟元，分別佔 109 年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞) 425,564,019 元9.75%與1.17%， 符合本公司章程規定。

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第五案（董事會提）

案由：一○九年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說明：(一)依據公司章程第20 條規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其中現金股利 授權董事會決議後分派並報告股東會。

• (二)董事會自一○九年度盈餘提撥股東紅利新台幣148,606,800 仟元分派現 金股利，每股配發新台幣1.85 元，股利分派計算至元為止，元以下捨去， 分派未滿一元之畸零款合計數列入公司其他收入。

• (三) 本案業經董事會決議通過，本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到 期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份總數，而使股 東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長依本次盈餘分配案決 議之股利總額，調整股東股息比率。

第六案 （董事會提）

案由：修訂本公司『董事會議事規範』報告。

• 說明：依據金融監督管理委員會109 年1 月15 日金管證發字第10803619346 號函，， 修訂本公司『董事會議事規範』，擬具本公司『董事會議事規範』修正條文對 照表，請參閱本手冊附件三。

第七案 （董事會提）

• 案由：修訂本公司『董事及經理人道德行為準則』報告。

• 說明：因應主管機關臺灣證券交易所股份有限公司109.06.03 臺證治理字第 1090009468 號函，修訂本公司『董事及經理人道德行為準則』，並擬具『董事 及經理人道德行為準則』修正條文對照表，請參閱附件四。

參、 承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司一○九年度營業報告書與財務報表(含合併報表)，提請承認。

• 說明：本公司一○九年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承認；本 公司一○九年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃 惠敏、卓明信會計師查核完竣，請參閱本手冊附件五。

決議：

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第二案（董事會提）

案由：本公司一○九年度盈餘分派，提請承認。

說明：本公司一○九年度盈餘分配表如下，提請承認。

一○九年度盈餘分配表單位:新台幣元

項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 919,885,574	每股1.85 元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數	0
調整後期初未分配盈餘	919,885,574
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	1,294,246
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(177,600)
調整後未分配盈餘	921,002,220
本期淨利	305,463,220
提列法定盈餘公積（10%）	(30,657,987)
迴轉依法提列之特別盈餘公積	1,308,266
本期可供分配盈餘	1,197,115,719
分配項目:股東紅利	(148,606,800)
期末未分配盈餘	$ 1,048,508,919
附註: (1)本公司實收資本額811,390,000 元，發行股數81,139,000 股，買回庫藏股811,000 股，流通在外股數80,328,000股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本 公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請董事會授權董事 長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源: 148,606,800 元來自本公司109 年度稅後盈餘。

負責人:謝宏亮                    經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

決議：

肆、 討論事項(一)

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『股東會會議規則』，提請  討論。

說明：因應主管機關臺灣證券交易所股份有限公司110.01.28臺證治理字第
11000014461號函，修訂本公司『股東會會議規則』，並擬具『股東會會議規
則』修正條文對照表，請參閱本手冊附件六。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司『董事選任程序』，提請  討論。

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• 說明：依據臺灣證券交易所股份有限公司109 年6 月3 日臺證治理字第10900094681 號函，修訂本公司『董事選任程序』，並擬具本公司『董事選任程序』修正條 文對照表，請參閱本手冊附件七。

決議：

伍、 選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司全面改選董事(含獨立董事)案，提請  選舉。

• 說明：(一) 本公司本屆董事(含獨立董事)任期至110 年6 月10 日屆滿，配合110 年 度股東常會，擬全面改選董事9 席(含獨立董事3 席)。本次新選任之董事 (含獨立董事)自110 年度股東常會後即刻就任，任期自110 年6 月11 日 至113 年6 月10 日止。原董事任期至110 年度股東常會完成時止；三席 獨立董事依法當然成為本公司審計委員成員。

• (二)董事之選舉採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，由股東會就董事 候選人名單中(請參閱本手冊附件八)選任之。

選舉結果：

陸、 討論事項(二)

第三案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制，提請  討論。

• 說明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行 為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下，擬提請股東會同 意董事及其代表人，不受公司法第209 條董事競業禁止之限制，以利業務之推廣。

決議：

柒、 臨時動議：

捌、 散會

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