Scientech — AGM Information 2021

Aug 11, 2021

證券代號： 3583

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辛耘企業股份有限公司

一一○年度股東常會

議事手冊

一
中華民國一○年六月十一日上午九點整
地點:新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

目錄
	頁次
壹、一一○年股東常會會議程序表
貳、開會議程
一、主席致詞		1
二、報告事項		1
三、承認事項		2
四、討論事項(一)		3
五、選舉事項		4
六、討論事項(二)		4
七、臨時動議		4
叁、附件
一、一○九年度營業報告書		5
二、一○九年度審計委員會查核報告書		6
三、『董事會議事規範』修正條文對照表		7
四、『董事及經理人道德行為準則』修正條文對照表		19
五、一○九年度合併財務報表及個體財務報表		23
六、『股東會會議規則』修正條文對照表		43
七、『董事選任程序』修正條文對照表		54
八、董事候選人名單		58
肆、附錄
一、股東會議事規則		60
二、公司章程		64
三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬		68
率之影響
四、董事持股情形		68

辛耘企業股份有限公司一一○年度股東常會會議程序表

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項(一)

六、選舉事項

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散會

開會議程

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

第一案（董事會提）

案由：一○九年度營業報告書報告。

• 說明：本公司一○九年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第5 頁)。

第二案（董事會提）

• 案由：一○九年度審計委員會查核報告。

• 說明：本公司一○九年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第6 頁)。

第三案（董事會提）

• 案由：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。

• 說明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期內 部稽核報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或需要 更多資訊，稽核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解；本公司 每季至少召開一次審計委員會，由內部稽核主管向獨立董事報告內部 稽核作業執行之情形與所發現之相關內控問題，獨立董事得針對所見 問題進行細部了解與提問，以掌握內部控制問題之改善情形，並得指 示加強稽核工作內容；若遇重大異常事項時，亦得隨時召集會議。

第四案（董事會提）

• 案由：一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：本公司一○九年度員工酬勞現金41,500 仟元及董事酬勞5,000 仟元， 分別佔109 年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞) 425,564,019 元 9.75%與1.17%，符合本公司章程規定。

第五案（董事會提）

• 案由：一○九年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說明：(一)依據公司章程第20 條規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其中現 金股利授權董事會決議後分派並報告股東會。

• (二)董事會自一○九年度盈餘提撥股東紅利新台幣148,606,800 仟元 分派現金股利，每股配發新台幣1.85 元，股利分派計算至元為止，

1

元以下捨去，分派未滿一元之畸零款合計數列入公司其他收入。

• (三) 本案業經董事會決議通過，本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫 藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份 總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長 依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。

第六案（董事會提）

案由：修訂本公司『董事會議事規範』報告。

• 說明：依據臺灣證券交易所股份有限公司109 年6 月3 日臺證治理字第 10900094681 號函，修訂本公司『董事會議事規範』，並擬具本公司『董 事會議事規範』修正條文對照表，請參閱本手冊附件三(第7~18 頁)。

第七案 （董事會提）

• 案由：修訂本公司『董事及經理人道德行為準則』報告。

• 說明：因應主管機關臺灣證券交易所股份有限公司109.06.03 臺證治理字第 10900094681 號函，修訂本公司『董事及經理人道德行為準則』，並擬 具『董事及經理人道德行為準則』修正條文對照表，請參閱附件四(第 19~22 頁)。

參、 承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司一○九年度營業報告書與財務報表(含合併報表)，提請承認。 說明：本公司一○九年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承 認；本公司一○九年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計 師事務所卓明信、黃惠敏會計師查核完竣，請參閱本手冊附件五(第 23-42 頁)。

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司一○九年度盈餘分派，提請承認。

• 說明：本公司一○九年度盈餘分配表如下:

2

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 919,885,574	每股1.85 元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數	0
調整後期初未分配盈餘	919,885,574
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	1,294,246
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(177,600)
調整後未分配盈餘	921,002,220
本期淨利	305,463,220
提列法定盈餘公積（10%）	(30,657,987)
迴轉依法提列之特別盈餘公積	1,308,266
本期可供分配盈餘	1,197,115,719
分配項目:股東紅利	(148,606,800)
期末未分配盈餘	$ 1,048,508,919
附註: (1)本公司實收資本額811,390,000元，發行股數81,139,000股，買回庫藏股811,000股， 流通在外股數80,328,000股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本 公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請董事會授權董事 長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源: 148,606,800元來自本公司109年度稅後盈餘。

• 董事長:謝宏亮 經理人:許明棋 會計主管:莊紹哲

• 決議：

肆、 討論事項(一)

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『股東會會議規則』，提請  討論。

• 說明：因應主管機關臺灣證券交易所股份有限公司110.01.28 臺證治理字第 11000014461 號函，修訂本公司『股東會會議規則』，並擬具『股東會 會議規則』修正條文對照表，請參閱本手冊附件六(第43~53 頁)。

決議：

第二案（董事會提）

• 案由：修訂本公司『董事選任程序』，提請 討論。

• 說明：依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月3 日臺證治理字第 10900094681 號函，修訂本公司『董事選任程序』，並擬具本公司『董 事選任程序』修正條文對照表，請參閱本手冊附件七(第54~57 頁)。

決議：

3

伍、 選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司全面改選董事(含獨立董事)案，提請  選舉。

• 說明：(一) 本公司本屆董事(含獨立董事)任期至110 年6 月10 日屆滿，配合 110 年度股東常會，擬全面改選董事9 席(含獨立董事3 席)。本次 新選任之董事(含獨立董事)自110 年度股東常會後即刻就任，任期 自110 年6 月11 日至113 年6 月10 日止。原董事任期至110 年度 股東常會完成時止；三席獨立董事依法當然成為本公司審計委員成 員。

• (二)董事之選舉採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中(請參閱本手冊附件八，第58~59 頁)選任之。

選舉結果：

陸、 討論事項(二)

第四案（董事會提）

• 案由：解除董事競業禁止限制，提請 討論。

• 說明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任 董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下， 擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209條董事競業禁止之限制， 以利業務之推廣。

決議：

柒、 臨時動議：

捌、 散會

4

【附件一】 一○九年度營業報告書

各位辛耘股東 您好：

一○九年度營業結果：

本公司一○九年度合併營業收入計新台幣 ( 以下同 ) 3,580,003 仟元，較去年減少 (369,348) 仟元；營業利益計 464,939 仟元，較去年成長 77,382 仟元；稅前淨利 388,828 仟元，較去年減少 (14,626) 仟元；扣除所得稅費 83,365 仟元，稅後淨利為 305,463 仟元， 較去年減少 (17,236) 仟元；每股稅後盈餘為 3.80 元。 單位：新台幣仟元

項 目	一○九年	一○八年	增減金額	成長率%
營業收入	3,580,003	3,949,351	(369,348)	-9%
營業毛利	1,455,913	1,384,125	71,788	5%
營業利益	464,939	387,557	77,382	20%
稅前淨利	388,828	403,454	(14,626)	-4%
稅後淨利	305,463	322,699	(17,236)	-5%
稅後每股盈餘(元)	3.80	4.02	(0.22)	-5%

二、一一○年度營業計劃概要：

一 ( ) 經營方針及重要產銷政策

1. 本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研 發技術，在半導體前段及後段製程，皆展現出相當的競爭優勢，公司研發多年的 暫時性貼合系統 (TBDB) 系列機台，已全數開發完成，並已開始出貨給客戶，此系列 機台已成為公司重要的營收來源之一。展望今年將持續加強研發及生產能量，開 發新的應用，以滿足客戶需求，創造辛耘自製設備業務長期有利的發展條件。

2. 本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新製 程開發及製程改善。在 300mm 晶圓再生部份，目前製程能力已達到 16 奈米之水準， 今年除了提昇 16 奈米量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。目前已開發完 成氮化鋁 (AlN) 晶圓表面加工技術，並建構完成碳化矽 (SiC) 及氮化鎵 (GaN) 晶圓再生產 線，提供辛耘在矽 (Si) 晶圓再生以外，新的營收與利潤。

3. 本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、 FPD 、 LED 機台，研發更先進的晶圓 加工技術，同時爭取新的代理產品線，在一一○年度本公司將更分散營業風險， 並帶來多元化之營收與利潤。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體、化合物半導體、 FPD 、 OLED 等產業發展推估， 以及增加自製設備營運規模，預期一一○年營收將呈現成長趨勢。

三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台
設備技術發展，增加晶圓再生的應用面，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體、人工智慧、物聯網，多樣化的產業需求而擴 增，客戶陸續導入 10/7/5/3 奈米先進製程，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司 的發展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。
展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

董事長: 謝宏亮 經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲 5

【附件二】一○九年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○九年度營業報告書、盈餘分配議案及
個體財務報告暨合併財務報告(包含資產負債表、綜合損益表、權益變動
表及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券
交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定，繕具本報告。

敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司 董事會

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一一
中華民國○年三月五日

6

【附件三】『董 事會議事 規 範』 修正 條 文 對 照 表

條次	修正前			修正後	備註
1	1.(本規範訂定依據) 1-1 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監 督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公 司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以 資遵循。		1.目的：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監 督功能及強化管理機能，訂定本『董事會議事規範』。		配合公司規章制度 格式修改條文內容
2	2.(本規範規範之範圍） 2-1 本公司董事會之議事規範，其主要議事內 容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦 理。		2.範圍：其範圍包含本公司董事會之議事規範，其主 要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。		配合公司規章制度 格式修改條文內容
新增	新增		3.權責：本『董事會議事規範』辦法修訂由董事長室 辦理。		配合公司規章制度 格式新增條文內容
新增	新增		4.依據：本『董事會議事規範』依據「公開發行公司 董事會議事辦法」第二條之規定訂定。		配合公司規章制度 格式新增條文內容
新增			5.內容：		配合公司規章制度 格式新增條文內容
3	3.(董事會召集及會議通知) 3-1 本公司董事會每季召集一次。 3-2 董事會之召集，應載明事由，於七日前通 知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 3-3 本規範第12-1 各款之事項，除有突發緊 急情事或正當理由外，應於召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 3-4 董事會召集之通知，經相對人同意者，得 以電子方式為之。		5-1 董事會召集及會議通知 5-1-1 本公司董事會每季召集一次。 5-1-2 董事會之召集，應載明事由，於七日前 通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。 5-1-3 前項召集之通知，經相對人同意者，得 以電子方式為之。 5-1-4 本規範第5-10-1 各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。
4	4.(會議通知及會議資料)		5-2 會議通知及會議資料		配合公司規章制度

7

條次	修正前		修正後	備註
	4-1 公司董事會指定辦理議事事務單位為董事 長室，並兼任公司治理人員之職責。 4-2 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供 充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。 4-3 董事如認為會議資料不充分，得向議事事 務單位請求補足，議事事務單位應於七日 內提供，若遇特殊事件，得洽請董事再與 寬限期限。董事如認為議案資料不充足， 得經董事會決議後延期審議之。 4-4 本公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執 行業務。獨立董事執行業務認有必要時， 得要求董事會指派相關人員或自行聘請 專家協助辦理，相關必要費用，由上市公 司負擔之。 4-5 4-1 條之公司治理相關事務，包括下列內 容： 4-5-1 依法辦理董事會及股東會之會議相 關事宜。 4-5-2 製作董事會及股東會議事錄。 4-5-3 協助董事就任及持續進修。 4-5-4 提供董事執行業務所需之資料。 4-5-5 協助董事遵循法令。 4-5-6 其他依公司章程或契約所訂定之事 項等。		5-2-1 公司董事會指定辦理議事事務單位為董 事長室，並兼任公司治理人員之職責。 5-2-2 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提 供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。 5-2-3 董事如認為會議資料不充分，得向議事 事務單位請求補足，議事事務單位應於七 日內提供，若遇特殊事件，得洽請董事再 與寬限期限。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。 5-2-4 本公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事 執行業務。獨立董事執行業務認有必要 時，得要求董事會指派相關人員或自行聘 請專家協助辦理，相關必要費用，由上市 公司負擔之。 5-2-5 第5-2-1 項之公司治理相關事務，包括 下列內容： 5-2-5-1 依法辦理董事會及股東會之會議 相關事宜。 5-2-5-2 製作董事會及股東會議事錄。 5-2-5-3 協助董事就任及持續進修。 5-2-5-4 提供董事執行業務所需之資料。 5-2-5-5 協助董事遵循法令。 5-2-5-6 其他依公司章程或契約所訂定之 事項等。	格式調整條次。
5	5.（簽名簿等文件備置及董事之委託出席） 5-1 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席 董事簽到，並供查考。	5-3 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 5-3-1 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出 席董事簽到，並供查考。		配合公司規章制度 格式調整條次。

8

條次	修正前		修正後	備註
	5-2 董事應親自出席董事會，如不能親自出 席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自 出席。 5-3 董事委託其他董事代理出席董事會時，應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。 5-4 第5-2 代理人，以受一人之委託為限。		5-3-2 董事應親自出席董事會，如不能親自出 席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自 出席。 5-3-3 董事委託其他董事代理出席董事會時， 應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。 5-3-4 第5-3-2 項代理人，以受一人之委託為 限。
	6.（董事會開會地點及時間之原則） 6-1 本公司董事會召開之地點與時間，應於本 公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。	5-4 董事會開會地點及時間之原則 5-4-1 本公司董事會召開之地點與時間，應於 本公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。
	7.(董事會主席及代理人） 7-1 本公司董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 7-2 依公司法第二百零三條第四項或第二百零 三條之一第三項規定董事會由過半數之 董事自行召集者，由董事互推一人擔任主 席 7-3 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事	5-5 董事會主席及代理人 5-5-1 本公司董事會由董事長召集者，由董事 長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召 集者，會議主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。 5-5-2 依公司法第二百零三條第四項或第二百 零三條之一第三項規定董事會由過半數 之董事自行召集者，由董事互推一人擔任 主席 5-5-3 董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理之；其未設常務董		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

9

條次	修正前		修正後	備註
	者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代 理之。		事者，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。
	8.（董事會參考資料） 8-1 公司召開董事會，得視議案內容通知相關 部門或子公司之人員列席。必要時，亦得 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會 議及說明。但討論及表決時應離席。 8-2 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為 限。延後二次仍不足額者，主席得依第 3-2 項規定之程序重行召集。 8-3 第8-2 及第16-2-2 所稱全體董事，以實 際在任者計算之		5-6 董事會參考資料、列席人員與董事會召開 5-6-1 本公司董事會召開時，經理部門（或董 事會指定之議事單位）應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。 5-6-2 召開董事會，得視議案內容通知相關部 門或子公司之人員列席。 5-6-3 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論及表決 時應離席。 5-6-4 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。 5-6-5 已屆開會時間，如全體董事有半數未出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者，主席 得依第5-1-2 項規定之程序重行召集。 5-6-6 第5-6-5 項及第5-14-2-2 項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。
	9.（董事會開會過程錄音或錄影之存證） 9-1 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或 錄影存證，並至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。 9-2 第9-1 保存期限未屆滿前，發生關於董事 會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 9-3 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資		5-7 董事會開會過程錄音或錄影之存證 5-7-1 本公司董事會之開會過程，應全程錄音 或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。 5-7-2 第5-7-1 項保存期限未屆滿前，發生關 於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終 結止。	配合公司規章制度 格式調整條次。

10

條次	修正前			修正後	備註
	料為議事錄之一部分，應於公司存續期間 妥善保存。			5-7-3 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音 資料為議事錄之一部分，應於公司存續期 間妥善保存。
	10.（議事內容） 10-1 本公司定期性董事會之議事內容，至少 包括下列各事項： 10-1-1 報告事項： 10-1-1 上次會議紀錄及執行情形。 10-1-2 重要財務業務報告。 10-1-3 內部稽核業務報告。 10-1-4 其他重要報告事項。 10-1-2 討論事項： 10-1-2-1 上次會議保留之討論事 項。 10-1-2-2 本次會議預定討論事項。 10-1-3 臨時動議。		5-8 議事內容 5-8-1 本公司定期性董事會之議事內容，至少 包括下列各事項： 5-8-1-1 報告事項： A.上次會議紀錄及執行情形。 B.重要財務業務報告。 C.內部稽核業務報告。 D.其他重要報告事項。 5-8-1-2 討論事項： A.上次會議保留之討論事項。 B.本次會議預定討論事項。 5-8-1-3 臨時動議。		配合公司規章制度 格式調整條次。
	11.（議案討論） 11-1 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。 11-2 非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 11-3 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第8-3 項規定。		5-9 議案討論 5-9-1 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。 5-9-2 非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 5-9-3 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第5-6-5 項規 定。		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。
	12.（應經董事會討論事項） 12-1下列事項應提本公司董事會討論：		5-10 應經董事會討論事項 5-10-1 下列事項應提本公司董事會討論：		配合法令修改條文 內容與配合公司規

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條次	修正前		修正後	備註
	12-1-1 本公司之營運計畫。 12-1-2 年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 12-1-3 依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修正內 部控制制度，及內部控制制度有 效性之考核。 12-1-4 依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 12-1-5 募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 12-1-6 財務、會計或內部稽核主管之任 免。 12-1-7 對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 12-1-8 依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決 議或董事會決議事項或主管機 關規定之重大事項。 12-1-9 12-1-7 所稱關係人，指證券發行 人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內		5-10-1-1 本公司之營運計畫。 5-10-1-2 年度財務報告及須經會計師查 核簽證之第二季財務報告。 5-10-1-3 依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修正 內部控制制度，及內部控制制度 有效性之考核。 5-10-1-4 依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 5-10-1-5 募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 5-10-1-6 財務、會計或內部稽核主管之 任免。 5-10-1-7 對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害 所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 5-10-1-8 依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。 5-10-1-9 第5-10-1-7 項所稱關係人， 指證券發行人財務報告編製準 則所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或	章制度格式調整條 次。

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條次	修正前				修正後	備註
	累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。（外國公司 股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益 百分之二點五計算之。） 12-1-10 12-1-9 所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。 12-2 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對 於第一項應提董事會決議事項，應有全體 獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親 自出席，應委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。			達最近年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。（外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者，本項 有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五計 算之。） 5-10-1-10 第5-10-1-9 項所稱一年內係 以本次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年，已提董 事會決議通過部分免再計入。 5-10-2 應有至少一席獨立董事親自出席董事會； 對於第一項應提董事會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者，除有 正當理由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。
	13.（表決《一》） 13-1 主席對於議案之討論，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 13-2 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢 出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。		5-11 表決《一》 5-11-1 主席對於議案之討論，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。 5-11-2 本公司董事會議案表決時，經主席徵 詢出席董事全體無異議者，視為通過。如 經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。			配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

13

條次	修正前			修正後	備註
	13-3 表決方式由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 13-4 第13-2 與13-3 所稱出席董事全體不包 括依第15-1 項規定不得行使表決權之董 事。			5-11-3 表決方式由主席就下列各款規定擇一 行之，但出席者有異議時，應徵求多數之 意見決定之： 5-11-3-1 舉手表決或投票器表決。 5-11-3-2 唱名表決。 5-11-3-3 投票表決。 5-11-3-4 公司自行選用之表決。 5-11-4 第5-11-2 項與第5-11-3 項所稱出席 董事全體不包括依第5-13-1 項規定不得 行使表決權之董事。
	14.（表決《二》及監票、計票方式） 14-1 本公司董事會議案之決議，除證交法及 公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。 14-2 同一議案有修正案或替代案時，由主席 併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須 再行表決。 14-3 議案之表決如有設置監票及計票人員之 必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。 14-4 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。		5-12表決《二》及監票、計票方式 5-12-1 本公司董事會議案之決議，除證交法 及公司法另有規定外，應有過半數董事之 出席，出席董事過半數之同意行之。 5-12-2 同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。但如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，無 須再行表決。 5-12-3 議案之表決如有設置監票及計票人員 之必要者，由主席指定之，但監票人員應 具董事身分。 5-12-4 表決之結果，應當場報告，並做成紀 錄。		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。
	15.（董事之利益迴避制度） 15-1 董事對於會議事項，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決，且討		5-13 董事之利益迴避制度 5-13-1 董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公 司利益之虞時，不得加入討論及表決，且		配合公司規章制度 格式調整條次。

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條次	修正前			修正後	備註
	論及表決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。 15-2 董事之配偶、二親等內血親，或與董事 具有控制從屬關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董事就該事項有 自身利害關係。 15-3 董事會之決議，對依前二項規定不得行 使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第四項準用第一百八十條第二項規定辦 理。			討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。 5-13-2 董事之配偶、二親等內血親，或與董 事具有控制從屬關係之公司，就會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。 5-13-3 本公司董事會之決議，對依規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第四項準用第一百八十條第二項規定 辦理。
	16.(會議紀錄及簽署事項) 16-1 本公司董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 16-1-1 會議屆次（或年次）及時間地點。 16-1-2 主席之姓名。 16-1-3 董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 16-1-4 列席者之姓名及職稱。 16-1-5 記錄之姓名。 16-1-6 報告事項。 16-1-7 討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依15-1 規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及獨立董事 依第十二條第二項規定出具之書 面意見。		5-14 會議紀錄及簽署事項 5-14-1 本公司董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 5-14-1-1 會議屆次（或年次）及時間地 點。 5-14-1-2 主席之姓名。 5-14-1-3 董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 5-14-1-4 列席者之姓名及職稱。 5-14-1-5 記錄之姓名。 5-14-1-6 報告事項。 5-14-1-7 討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依第5-13-1 項規定涉 及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第第5-10-2 項規定出		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

15

條次	修正前				修正後	備註
	16-1-8 臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、專家及 其他人員發言摘要、依15-1 規定 涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 16-1-9 其他應記載事項。 16-2 本公司董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於行政院金融監督管 理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公 告申報： 16-2-1 獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 16-2-2設置審計委員會之公司，未經本 公司審計委員會通過之事項，而 經全體董事三分之二以上同意通 過。 16-3 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 16-4 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應 列入本公司重要檔案，於本公司存續期間 妥善保存。 16-5 第16-1 項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。			具之書面意見。 5-14-1-8 臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依15-1 規 定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 5-14-1-9 其他應記載事項。 5-14-2 本公司董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於行政院金融監督 管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報： 5-14-2-1 獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 5-14-2-2 未經本公司審計委員會通過 之事項，而經全體董事三分之二 以上同意通過。 5-14-3 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 5-14-4 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並 應列入本公司重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 5-14-5 第5-14-1 項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。
	17.（董事會之授權原則）		5-15 董事會之授權原則			配合公司規章制度

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條次	修正前				修正後	備註
	17-1 除第12-1 項應提本公司董事會討論事項 外，董事會依法令或本公司章程規定，授 權董事長行使董事會職權，其內容與事項 如下: 17-1-1 召集董事會並執行決議。 17-1-2 預算與決算之審議。 17-1-3 營運計算之擬定。 17-1-4 年度業務計畫之審議與監督執 行。 17-1-5 與營業相關章則及重要契約之審 定。 17-1-6 不動產抵押借款與其他借款之核 定。 17-1-7 公司人員編制與薪資結構之核 可。 17-1-8 資本資減、盈餘分配或虧損撥補 草案之研擬。 17-1-9 依本公司核決權限之規定或其他 管理辦法，授權董事長核定事項。			5-15-1 除第5-10-1 項應提本公司董事會討論 事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權董事長行使董事會職權，其內容 與事項如下: 5-15-1-1 召集董事會並執行決議。 5-15-1-2 預算與決算之審議。 5-15-1-3 營運計算之擬定。 5-15-1-4 年度業務計畫之審議與監督執 行。 5-15-1-5 與營業相關章則及重要契約之 審定。 5-15-1-6 不動產抵押借款與其他借款之 核定。 5-15-1-7 公司人員編制與薪資結構之核 可。 5-15-1-8 資本資減、盈餘分配或虧損撥 補草案之研擬。 5-15-1-9 依本公司核決權限之規定或其 他管理辦法，授權董事長核定事 項。		格式調整條次。
	18.（常務董事會） 18-1 本公司若設有常務董事，會議事項準用 第二條、第三條第二項、第四條至第六 條、第八條至十一條、第十三條至十六條 規定。但常務董事會屬七日內定期召集 者，得於二日前通知各常務董事。		5-16 常務董事會 5-16-1 本公司若設有常務董事，會議事項準 用第2 條、第5-1-2 項、第5-2 條至第 5-4 條、第5-6 條至第5-9 條、第5-11 條至第5-14 條規定。但常務董事會屬七 日內定期召集者，得於二日前通知各常務 董事。			配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。
	19.（附則）		5-17 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並			配合公司規章制度

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條次	修正前					修正後	備註
	19-1 本議事規範之訂定~~及修正~~應經本公司董 事會同意，並提股東會報告。				提股東會報告。 之。	未來如有修正得授權董事會決議	格式，調整條次。
	新增			6.流程圖：無。			配合公司規章制度 格式新增條文內容。
	新增			7 表單：無。			配合公司規章制度 格式新增條文內容。
	新增			8. 參考文件：無。			配合公司規章制度 格式新增條文內容。
	新增			9.附件：無。			配合公司規章制度 格式新增條文內容。

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【附件四】『董 事 及經理人道德 行為準則』 修正 條 文 對 照 表

條次					修正前		修正後	備註
1		1.訂定目的及依據 1-1 為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當 等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級 者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公 司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準， 並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰 訂定本準則，以資遵循。					1.目的：為導引本公司董事及經理人（包括總經理及 相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標 準，並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標 準，爰訂定本準則，以資遵循。	配合公司規章制度 格式修改條文內容。
新增		新增					2.範圍：其範圍本公司董事及經理人（包括總經理及 相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等 級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人）	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
新增		新增					3.權責：本『董事及經理人道德行為準則』辦法修訂 由董事長室辦理。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
新增		新增					4.依據：本『董事及經理人道德行為準則』依據「上 市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」之規定訂 定。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
2		2.涵括之內容 2-1 本公司所訂定之道德行為準則，包括下列八 項內容： 2-1-1 防止利益衝突：個人利益介入或可能介 入公司整體利益時即產生利害衝突，例 如，當公司董事或經理人無法以客觀及 有效率的方式處理公務時，或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲 致不當利益。公司應特別注意與前述人 員所屬之關係企業資金貸與或為其提					5.內容： 5-1本公司所訂定之道德行為準則，包括下列八 項內容： 5-1-1防止利益衝突：個人利益介入或可能介 入公司整體利益時即產生利害衝突，例 如，當公司董事或經理人無法以客觀及 有效率的方式處理公務時，或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自身、配偶 或二親等以內之親屬獲致不當利益。公 司應特別注意與前述人員所屬之關係 企業資金貸與或為其提供保證、重大資	配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

19

條次		修正前		修正後	備註
		供保證、重大資產交易、進(銷)貨往 來之情事。公司應該制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供董事或經理 人主動說明其與公司有無潛在之利益 衝突。 2-1-2 避免圖私利之機會：當公司有獲利機會 時，董事或經理人有責任增加公司所能 獲取之正當合法利益；公司應避免董事 或經理人為下列事項： A.透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便而有圖私利之機會； B.透過使用公司財產、資訊或藉由職務 之便以獲取私利； C.與公司競爭。 2-1-3 保密責任 A.董事或經理人對於公司本身或其進 （銷）貨客戶之資訊，除經授權或法 律規定公開外，應負有保密義務。應 保密的資訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司或客戶有 損害之未公開資訊。 2-1-4 公平交易 A.董事或經理人應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務 所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。		產交易、進（銷）貨往來之情事。公司 應該制定防止利益衝突之政策，並提供 適當管道供董事或經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 5-1-2避免圖私利之機會：當公司有獲利機會 時，董事或經理人有責任增加公司所能 獲取之正當合法利益；公司應避免董事 或經理人為下列事項：A.透過使用公司 財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利 之機會；B.透過使用公司財產、資訊或 藉由職務之便以獲取私利；C 與公司競 爭。 5-1-3保密責任：董事或經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負有保密義務。 應保密的資訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司或客戶有損 害之未公開資訊。 5-1-4公平交易：董事或經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務 所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而獲取不當 利益。 5-1-5保護並適當使用公司資產：董事或經理

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條次		修正前		修正後	備註
		2-1-5 保護並適當使用公司資產 A. 董事或經理人均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地使用於 公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均 會直接影響到公司之獲利能力。 2-1-6 遵循法令規章 A.公司應加強證券交易法及其他法令 規章之遵循。 2-1-7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 之行為 5-1-7-1公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行為 時，向經理人、內部稽核主管或其他 適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違 法情事，公司應訂定具體檢舉制度， 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈 報者的安全，使其免於遭受報復。 2-1-8 懲戒措施 A.董事或經理人有違反道德行為準則 之情形時，本公司應依據其於道德行 為準則訂定之懲戒措施處理之，且即 時於公開資訊觀測站揭露違反道德 行為準則人員之違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資訊。公 司並應制定相關申訴制度，提供違反 道德行為準則者救濟之途徑。		人均有責任保護公司資產，並確保其能 有效合法地使用於公務上，若被偷竊、 疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲 利能力。 5-1-6遵循法令規章：公司應加強證券交易法 及其他法令規章之遵循。 5-1-7鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 之行為：公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為時，向經 理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司 應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉， 並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉 人的安全，使其免於遭受報復。 5-1-8懲戒措施：董事或經理人有違反道德行 為準則之情形時，本公司應依據其於道 德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且 即時於公開資訊觀測站揭露違反道德 行為準則人員之違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資訊。公司並應 制定相關申訴制度，提供違反道德行為 準則者救濟之途徑。
		2-1-8
3	3.豁免適用之程序		5-2.豁免適用之程序：公司所訂定之道德行為準則中		配合公司規章制度

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條次		修正前		修正後	備註
		3-1公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免 董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必 須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊 觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董 事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁 免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾 利股東評估董事會所為之決議是否適當，以 抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適 當的控管機制，以保護公司。		須規定，豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準 則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊 觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反 對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循 準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形 均有適當的控管機制，以保護公司。	格式調整條次。
4		4.揭露方式 4-1本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開 資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦 同。		5-3.揭露方式：本公司應於公司網站、年報、公開說 明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為 準則，修正時亦同。	配合公司規章制度 格式調整條次。
5		5.施行 5-1本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並 送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。		5-4本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並 送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。	配合公司規章制度 格式調整條次。
6		新增		6.流程圖：無。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
7		新增		7表單：無。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
8		新增		8. 參考文件：無。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
9		新增		9.附件：無。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。

22

【附件五】一○九年度合併財務報表及個體財務報表 會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國109年及108年12月
31日之合併資產負債表，暨民國109年及108年1月1日至12月31日之合
併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國
109年及108年12月31日之合併財務狀況，暨民國109年及108年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國109年度合
併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

23

  茲對辛耘集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列

  辛耘集團民國109年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務
報表係屬重大，因是列為重要查核事項。

  本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且
一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件
及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列之正確性。
其他事項

  辛耘企業股份有限公司業已編製民國109及108年度之個體財務報表，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

24

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

25

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國109年度合
併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

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中華民國110年3月5日

26

辛耘企業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國109年及108年12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1170 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1755 1785 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2170 2219 2230 2252 2280 2399 21XX 2570 2580 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 應收票據及帳款（附註四、七及十八） 存貨（附註四、八、二二及二五） 預付款項 其他流動資產（附註十三及二六） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及二二） 使用權資產（附註四及十二） 專利權（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 其他非流動資產（附註十一及十三） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 合約負債（附註十八及二五） 應付票據及帳款（附註二五） 其他應付款（附註十一及十五） 本期所得稅負債（附註四及二十） 保固之短期負債準備（附註四） 租賃負債（附註四、十二及二五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二十） 租賃負債（附註四、十二及二五） 淨確定福利負債（附註四及十六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 庫藏股票 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日	109年12月31日	％ 20 16 18 2 2 58 11 27 2 - 1 1 42 100 5 14 11 5 2 1 - - 38 1 2 - 3 41 17 13 5 - 26 31 1) 1) 59 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 957,849 774,527 870,311 101,366 79,708 2,783,761 522,676 1,293,046 91,104 1,731 73,066 27,226 2,008,849 $ 4,792,610 $ 222,172 674,235 525,432 235,237 86,758 30,545 12,046 9,297 1,795,722 55,819 80,469 14,430 150,718 1,946,440 811,390 611,983 245,683 13,083 1,226,465 1,485,231 11,775) 50,659) 2,846,170 $ 4,792,610			金	額 $ 630,774 650,898 707,107 100,025 40,752 2,129,556 28,357 1,289,668 85,152 1,991 67,748 25,726 1,498,642 $ 3,628,198 $ - 177,037 397,179 220,135 32,020 33,949 7,681 7,915 875,916 37,462 78,181 17,414 133,057 1,008,973 811,390 532,269 213,318 4,871 1,121,119 1,339,308 13,083) 50,659) 2,619,225 $ 3,628,198		％
		( (		( (		( (		(	17 18 20 3 1 59 1 35 2 - 2 1 41 100 - 5 11 6 1 1 - - 24 1 2 1 4 28 22 15 6 - 31 37 - 2) 72 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

27

辛耘企業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國109年及108年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四及十八） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註八、十九及 二五） 5900 營業毛利 營業費用（附註七及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失（附註 四及十九） 7050 財務成本（附註四、十 九及二五） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十） 7100 利息收入 （接次頁）	109年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度 ％ 金 額 ％ 91 $ 3,701,155 94 9 232,784 6 - 15,412 - 100 3,949,351 100 59 2,565,226 65 41 1,384,125 35 16 560,597 14 5 153,669 4 7 246,271 6 - 36,031 1 28 996,568 25 13 387,557 10 - 13,175 - - 4,007 - - ( 1,579 ) - - 3,705 - - 3,522 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度 ％ 金 額 ％ 91 $ 3,701,155 94 9 232,784 6 - 15,412 - 100 3,949,351 100 59 2,565,226 65 41 1,384,125 35 16 560,597 14 5 153,669 4 7 246,271 6 - 36,031 1 28 996,568 25 13 387,557 10 - 13,175 - - 4,007 - - ( 1,579 ) - - 3,705 - - 3,522 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度 ％ 金 額 ％ 91 $ 3,701,155 94 9 232,784 6 - 15,412 - 100 3,949,351 100 59 2,565,226 65 41 1,384,125 35 16 560,597 14 5 153,669 4 7 246,271 6 - 36,031 1 28 996,568 25 13 387,557 10 - 13,175 - - 4,007 - - ( 1,579 ) - - 3,705 - - 3,522 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度 ％ 金 額 ％ 91 $ 3,701,155 94 9 232,784 6 - 15,412 - 100 3,949,351 100 59 2,565,226 65 41 1,384,125 35 16 560,597 14 5 153,669 4 7 246,271 6 - 36,031 1 28 996,568 25 13 387,557 10 - 13,175 - - 4,007 - - ( 1,579 ) - - 3,705 - - 3,522 -
	金 額 $ 3,254,718 317,467 7,818 3,580,003 2,124,090 1,455,913 590,429 161,007 247,933 ( 8,395) 990,974 464,939 10,066 ( 404 ) ( 3,902 ) ( 11,571 ) 1,613			金 額 $ 3,701,155 232,784 15,412 3,949,351 2,565,226 1,384,125 560,597 153,669 246,271 36,031 996,568 387,557 13,175 4,007 ( 1,579 ) 3,705 3,522		％
	( ( ( (			(		94 6 - 100 65 35 14 4 6 1 25 10 - - - - -

28

（承前頁）

109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7630 外幣兌換損失（附註四 及二九） ( $ 46,113 ) ( 1 ) ( $ 6,933 ) 7670 減損損失（附註四及十 一） ( 25,800) ( 1) - 7000 營業外收入及支出合計 ( 76,111) ( 2) 15,897 7900 稅前淨利 388,828 11 403,454 7950 所得稅費用（附註四及二十） 83,365 2 80,755 8200 本年度淨利 305,463 9 322,699 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十六） 1,618 - 1,192 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） ( 324) - ( 239) 8310 1,294 - 953 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 1,770 - ( 10,262 ) 8370 採用權益法認列之關聯企業 其他綜合損益之份額（附註 十） ( 108 ) - ( 3 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二十） ( 354) - 2,053 8360 1,308 - ( 8,212) 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 2,602 - ( 7,259) 8500 本年度綜合損益總額 $ 308,065 9 $ 315,440 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 3.80 $ 4.02 9810 稀 釋 $ 3.77 $ 3.98 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲	108年度
			％
			- - - 10 2 8 - - - - - - - - 8

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辛耘企業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 Z1 108年12月31日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 108年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 Z1 109年12月31日餘額	普 通 股 股 本 ~~仟~~ ~~股~~ ~~數~~ ~~金~~ ~~額~~ 81,139 $ 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390	普 通 股 股 本 ~~仟~~ ~~股~~ ~~數~~ ~~金~~ ~~額~~ 81,139 $ 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390	資本公積 $ 530,045 2,224 - - - - - 532,269 79,714 - - - - - $ 611,983	保 留 盈 餘 ~~法定盈餘公積~~ ~~特別盈餘公積~~ ~~未分配盈餘~~ $ 171,541 $ 7,287 $ 1,037,648 - - - 41,777 - ( 41,777 ) - ( 2,416 ) 2,416 - - ( 200,820 ) - - 322,699 - - 953 213,318 4,871 1,121,119 - - ( 178 ) 32,365 - ( 32,365 ) - 8,212 ( 8,212 ) - - ( 160,656 ) - - 305,463 - - 1,294 $ 245,683 $ 13,083 $ 1,226,465	保 留 盈 餘 ~~法定盈餘公積~~ ~~特別盈餘公積~~ ~~未分配盈餘~~ $ 171,541 $ 7,287 $ 1,037,648 - - - 41,777 - ( 41,777 ) - ( 2,416 ) 2,416 - - ( 200,820 ) - - 322,699 - - 953 213,318 4,871 1,121,119 - - ( 178 ) 32,365 - ( 32,365 ) - 8,212 ( 8,212 ) - - ( 160,656 ) - - 305,463 - - 1,294 $ 245,683 $ 13,083 $ 1,226,465	保 留 盈 餘 ~~法定盈餘公積~~ ~~特別盈餘公積~~ ~~未分配盈餘~~ $ 171,541 $ 7,287 $ 1,037,648 - - - 41,777 - ( 41,777 ) - ( 2,416 ) 2,416 - - ( 200,820 ) - - 322,699 - - 953 213,318 4,871 1,121,119 - - ( 178 ) 32,365 - ( 32,365 ) - 8,212 ( 8,212 ) - - ( 160,656 ) - - 305,463 - - 1,294 $ 245,683 $ 13,083 $ 1,226,465	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 4,871 ) - - - - - ( 8,212) ( 13,083 ) - - - - - 1,308 ($ 11,775)	庫藏股票 ( $ 50,659 ) - - - - - - ( 50,659 ) - - - - - - ($ 50,659)	權益總計 $ 2,502,381 2,224 - - ( 200,820 ) 322,699 ( 7,259) 2,619,225 79,536 - - ( 160,656 ) 305,463 2,602 $ 2,846,170
	~~仟~~ ~~股~~ ~~數~~ 81,139 - - - - - - 81,139 - - - - - - 81,139			~~法定盈餘公積~~ $ 171,541 - 41,777 - - - - 213,318 - 32,365 - - - - $ 245,683	~~特別盈餘公積~~ $ 7,287 - - ( 2,416 ) - - - 4,871 - - 8,212 - - - $ 13,083
					(	( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (	( ( (

  董事長：謝宏亮

後附之附註係本合併財務報告之一部分。
              經理人：許明棋

                   會計主管：莊紹哲

30

辛耘企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 租賃修改利益 A20300 預期信用減損損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		109年度 $ 388,828 128,772 260 - 8,395 ) 3,902 1,613 ) 11,571 1,099 ) 31,558 3,022 125 127,129 ) 301,969 ) 869 ) 37,898 ) 493,714 148,436 13,045 3,388 ) 1,382 1,491) 740,764 1,613 3,817 ) 16,508) 722,052		108年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 403,454 127,232 260 8 ) 36,031 1,579 3,522 ) 3,705 ) 5,512 ) 56,782 4,541 191 169,995 53,943 ) 4,006 11,704 294,119 ) 94,771 ) 27,427 ) 5,872 54 1,533) 337,161 3,522 1,579 ) 136,041) 203,063

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額		109年度 $ 416,637 ) 27,557 ) 2,720 934) 442,408) 222,404 - 300,000 300,000 ) 9,638 ) 160,656) 52,110 4,679) 327,075 630,774 $ 957,849		108年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ - 54,232 ) 6,008 7,757 40,467) - 16,391 ) - - 7,441 ) 200,820) 224,652) 5,191) 67,247 ) 698,021 $ 630,774

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

32

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債
表，暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策
彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國109年
及108年12月31日之個體財務狀況，暨民國109年及108年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民
國109年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

  茲對辛耘企業股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

收入認列

  辛耘企業股份有限公司民國109年度因來自代理及製造機台之營業收入
對於整體財務報表係屬重大，因是列為重要查核事項。

33

  本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且
一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件
及核對客戶簽名確認之驗收單等，以評估收入認列之正確性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

34

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

35

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民
國109年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明
該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計
師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影
響大於所增進之公眾利益。

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36

辛耘企業股份有限公司 個體資產負債表

民國109年及108年12月31日

辛耘企業股份有限公司 個體資產負債表 民國109年及108年12月31日
109年12月31日 代碼 資 產 ~~金~~ ~~額 ~~ ~~％~~ ~~流動資產~~ 1100 現金（附註四及六） $ 597,449 13 1170 應收票據及帳款（附註四、七及十七） 549,045 12 130X 存貨（附註四、八、二一及二四） 745,556 17 1410 預付款項 73,703 2 1470 其他流動資產（附註十二、二四及二五） 29,210 1 11XX 流動資產總計 1,994,963 45 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 979,288 22 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十及二一） 1,240,961 28 1755 使用權資產（附註四及十一） 82,967 2 1785 專利權（附註四） 1,731 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 69,757 2 1990 其他非流動資產（附註十及十二） 17,423 1 15XX 非流動資產總計 2,392,127 55 1XXX資 產 總 計 $ 4,387,090 100 代碼 負 債 及 權 益 ~~流動負債~~ 2100 短期借款（附註十三） $ 222,172 5 2130 合約負債（附註四、十七及二四） 511,107 12 2170 應付票據及帳款（附註二四） 327,715 7 2219 其他應付款（附註十、十四及二四） 205,737 5 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 82,355 2 2252 保固之短期負債準備（附註四） 25,533 1 2280 租賃負債（附註四、十一及二四） 9,086 - 2399 其他流動負債 9,084 - 21XX 流動負債總計 1,392,789 32 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 55,819 1 2580 租賃負債（附註四、十一及二四） 75,262 2 2640 淨確定福利負債（附註四及十五） 14,430 - 2670 其他非流動負債（附註九） 2,620 - 25XX 非流動負債總計 148,131 3 2XXX 負債總計 1,540,920 35 權益（附註四及十六） 3110 普通股股本 811,390 18 3200 資本公積 611,983 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 245,683 6 3320 特別盈餘公積 13,083 - 3350 未分配盈餘 1,226,465 28 3300 保留盈餘總計 1,485,231 34 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 11,775) - 3500 庫藏股票 ( 50,659) (1) 3XXX 權益總計 2,846,170 65 負 債 及 權 益 總 計 $ 4,387,090 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：謝宏亮 經理人：許明棋		單位：新台幣仟元 108年12月31日 ~~額 ~~ ~~％~~ $ 436,492 13 484,339 14 636,236 18 81,446 2 13,483 1 1,651,996 48 428,153 12 1,230,448 35 85,152 3 1,991 - 65,120 2 14,739 - 1,825,603 52 $ 3,477,599 100 $ - - 156,638 4 312,134 9 193,000 6 22,888 1 25,187 1 7,681 - 7,755 - 725,283 21 37,462 1 78,181 2 17,414 1 34 - 133,091 4 858,374 25 811,390 23 532,269 15 213,318 6 4,871 - 1,121,119 32 1,339,308 38 13,083) - 50,659) (1) 2,619,225 75 $ 3,477,599 100 會計主管：莊紹哲
	~~金~~
	( (

37

辛耘企業股份有限公司

個體綜合損益表
民國109年及108年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四、十七及二 四） 4 1 0 0 銷貨收入 4 6 0 0 勞務收入 4 8 0 0 其他營業收入 4 0 0 0 營業收入合計 5 0 0 0 營業成本（附註八、十八及二 四） 5 9 0 0 營業毛利 營業費用（附註四、七、十八 及二四） 6 1 0 0 推銷費用 6 2 0 0 管理費用 6 3 0 0 研究發展費用 6 4 5 0 預期信用減損損失（利 益） 6 0 0 0 營業費用合計 6 9 0 0 營業淨利 營業外收入及支出 7 0 1 0 其他收入（附註二四） 7 0 2 0 其他利益及損失（附註四 及十八） 7 0 5 0 財務成本（附註四、十八 及二四） 7 0 7 0 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額（附 註四及九） 7 1 0 0 利息收入（附註二四）		1 0 9 年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 1 0 8 年度 ％ 金 額 ％ 9 3 $ 2 , 6 9 5 , 3 1 7 9 4 7 1 5 6 , 7 7 7 5 - 1 5 , 5 4 1 1 1 0 0 2 , 8 6 7 , 6 3 5 1 0 0 6 0 1 , 8 3 9 , 9 9 1 6 4 4 0 1 , 0 2 7 , 6 4 4 3 6 1 3 3 2 6 , 5 5 0 11 4 1 0 7 , 8 2 0 4 8 2 2 9 , 1 8 8 8 - 2 6 , 8 6 9 1 2 5 6 9 0 , 4 2 7 2 4 1 5 3 3 7 , 2 1 7 1 2 - 1 0 , 4 1 0 - - 5 , 0 6 5 - - ( 1 , 5 7 9 ) - 1 4 0 , 1 9 0 1 - 2 , 8 9 4 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 1 0 8 年度 ％ 金 額 ％ 9 3 $ 2 , 6 9 5 , 3 1 7 9 4 7 1 5 6 , 7 7 7 5 - 1 5 , 5 4 1 1 1 0 0 2 , 8 6 7 , 6 3 5 1 0 0 6 0 1 , 8 3 9 , 9 9 1 6 4 4 0 1 , 0 2 7 , 6 4 4 3 6 1 3 3 2 6 , 5 5 0 11 4 1 0 7 , 8 2 0 4 8 2 2 9 , 1 8 8 8 - 2 6 , 8 6 9 1 2 5 6 9 0 , 4 2 7 2 4 1 5 3 3 7 , 2 1 7 1 2 - 1 0 , 4 1 0 - - 5 , 0 6 5 - - ( 1 , 5 7 9 ) - 1 4 0 , 1 9 0 1 - 2 , 8 9 4 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 1 0 8 年度 ％ 金 額 ％ 9 3 $ 2 , 6 9 5 , 3 1 7 9 4 7 1 5 6 , 7 7 7 5 - 1 5 , 5 4 1 1 1 0 0 2 , 8 6 7 , 6 3 5 1 0 0 6 0 1 , 8 3 9 , 9 9 1 6 4 4 0 1 , 0 2 7 , 6 4 4 3 6 1 3 3 2 6 , 5 5 0 11 4 1 0 7 , 8 2 0 4 8 2 2 9 , 1 8 8 8 - 2 6 , 8 6 9 1 2 5 6 9 0 , 4 2 7 2 4 1 5 3 3 7 , 2 1 7 1 2 - 1 0 , 4 1 0 - - 5 , 0 6 5 - - ( 1 , 5 7 9 ) - 1 4 0 , 1 9 0 1 - 2 , 8 9 4 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 1 0 8 年度 ％ 金 額 ％ 9 3 $ 2 , 6 9 5 , 3 1 7 9 4 7 1 5 6 , 7 7 7 5 - 1 5 , 5 4 1 1 1 0 0 2 , 8 6 7 , 6 3 5 1 0 0 6 0 1 , 8 3 9 , 9 9 1 6 4 4 0 1 , 0 2 7 , 6 4 4 3 6 1 3 3 2 6 , 5 5 0 11 4 1 0 7 , 8 2 0 4 8 2 2 9 , 1 8 8 8 - 2 6 , 8 6 9 1 2 5 6 9 0 , 4 2 7 2 4 1 5 3 3 7 , 2 1 7 1 2 - 1 0 , 4 1 0 - - 5 , 0 6 5 - - ( 1 , 5 7 9 ) - 1 4 0 , 1 9 0 1 - 2 , 8 9 4 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 1 0 8 年度 ％ 金 額 ％ 9 3 $ 2 , 6 9 5 , 3 1 7 9 4 7 1 5 6 , 7 7 7 5 - 1 5 , 5 4 1 1 1 0 0 2 , 8 6 7 , 6 3 5 1 0 0 6 0 1 , 8 3 9 , 9 9 1 6 4 4 0 1 , 0 2 7 , 6 4 4 3 6 1 3 3 2 6 , 5 5 0 11 4 1 0 7 , 8 2 0 4 8 2 2 9 , 1 8 8 8 - 2 6 , 8 6 9 1 2 5 6 9 0 , 4 2 7 2 4 1 5 3 3 7 , 2 1 7 1 2 - 1 0 , 4 1 0 - - 5 , 0 6 5 - - ( 1 , 5 7 9 ) - 1 4 0 , 1 9 0 1 - 2 , 8 9 4 -
	金	額 $ 2 , 5 5 6 , 1 0 7 1 7 4 , 8 0 2 8 , 0 1 9 2 , 7 3 8 , 9 2 8 1 , 6 3 7 , 5 4 4 1 , 1 0 1 , 3 8 4 3 5 9 , 7 6 8 111 , 4 4 5 2 3 2 , 2 4 6 2 , 9 4 6) 7 0 0 , 5 1 3 4 0 0 , 8 7 1 1 0 , 9 7 5 7 0 9 ) 3 , 8 3 5 ) 2 9 , 3 5 9 1 , 5 1 2		金	額 $ 2 , 6 9 5 , 3 1 7 1 5 6 , 7 7 7 1 5 , 5 4 1 2 , 8 6 7 , 6 3 5 1 , 8 3 9 , 9 9 1 1 , 0 2 7 , 6 4 4 3 2 6 , 5 5 0 1 0 7 , 8 2 0 2 2 9 , 1 8 8 2 6 , 8 6 9 6 9 0 , 4 2 7 3 3 7 , 2 1 7 1 0 , 4 1 0 5 , 0 6 5 1 , 5 7 9 ) 4 0 , 1 9 0 2 , 8 9 4		％
	( ( (			(			9 4 5 1 1 0 0 6 4 3 6 11 4 8 1 2 4 1 2 - - - 1 -

（接次頁）

38

（承前頁）

代 碼 7 6 3 0 外幣兌換損失（附註四及 二八） 7 6 7 0 減損損失（附註四及十） 7 0 0 0 營業外收入及支出 合計 7 9 0 0 稅前淨利 7 9 5 0 所得稅費用（附註四及十九） 8 2 0 0 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8 3 11 確定福利計畫之再衡量數（附 註十五） 8 3 4 9 與不重分類之項目相關之所 得稅（附註十九） 8 3 1 0 後續可能重分類至損益之項 目 8 3 8 0 採用權益法之子公司及關聯 企業其他綜合損益份額（附註 九） 8 3 9 9 與可能重分類之項目相關之 所得稅（附註十九） 8 3 6 0 8 3 0 0 其他綜合損益（稅後淨額） 8 5 0 0 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9 7 1 0 基 本 9 8 1 0 稀 釋		1 0 9 年度	％ ( 1 ) ( 1) ( 1) 1 4 3 11 - - - - - - - 11		1 0 8 年度
	金	額 $ 3 3 , 7 9 6 ) 2 5 , 3 1 3) 2 1 , 8 0 7) 3 7 9 , 0 6 4 7 3 , 6 0 1 3 0 5 , 4 6 3 1 , 6 1 8 3 2 4) 1 , 2 9 4 1 , 6 6 2 3 5 4) 1 , 3 0 8 2 , 6 0 2 $ 3 0 8 , 0 6 5 $ 3 . 8 0 $ 3 . 7 7		金	額 $ 8 , 6 2 5 ) - 4 8 , 3 5 5 3 8 5 , 5 7 2 6 2 , 8 7 3 3 2 2 , 6 9 9 1 , 1 9 2 2 3 9) 9 5 3 1 0 , 2 6 5 ) 2 , 0 5 3 8 , 2 1 2) 7 , 2 5 9) $ 3 1 5 , 4 4 0 $ 4 . 0 2 $ 3 . 9 8		％
	( ( ( ( (			( ( ( ( (			- - 1 1 3 2 11 - - - - - - - 11

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

39

辛耘企業股份有限公司

個體權益變動表

民國109年及108年1月1日至12月31日

代碼 A1 108年1月1日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 Z1 108年12月31日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 108年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 Z1 109年12月31日餘額	普	通 股	通 股	股 本 額 $ 811,390 - - - - - - 811,390 - - - - - - $ 811,390	資	本 公 積 $ 530,045 2,224 - - - - - 532,269 79,714 - - - - - $ 611,983	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 1,037,648 - ( 41,777 ) 2,416 ( 200,820 ) 322,699 953 1,121,119 ( 178 ) ( 32,365 ) ( 8,212 ) ( 160,656 ) 305,463 1,294 $ 1,226,465	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 4,871 ) - - - - - ( 8,212) ( 13,083 ) - - - - - 1,308 ($ 11,775)	庫	單位：新台幣仟元 藏 股 票 權 益 總 計 $ 50,659 ) $ 2,502,381 - 2,224 - - - - - ( 200,820 ) - 322,699 - ( 7,259) 50,659 ) 2,619,225 - 79,536 - - - - - ( 160,656 ) - 305,463 - 2,602 $ 50,659) $ 2,846,170	單位：新台幣仟元 藏 股 票 權 益 總 計 $ 50,659 ) $ 2,502,381 - 2,224 - - - - - ( 200,820 ) - 322,699 - ( 7,259) 50,659 ) 2,619,225 - 79,536 - - - - - ( 160,656 ) - 305,463 - 2,602 $ 50,659) $ 2,846,170	單位：新台幣仟元 藏 股 票 權 益 總 計 $ 50,659 ) $ 2,502,381 - 2,224 - - - - - ( 200,820 ) - 322,699 - ( 7,259) 50,659 ) 2,619,225 - 79,536 - - - - - ( 160,656 ) - 305,463 - 2,602 $ 50,659) $ 2,846,170
	仟	股 數 81,139 - - - - - - 81,139 - - - - - - 81,139	金				法定盈餘公積 $ 171,541 - 41,777 - - - - 213,318 - 32,365 - - - - $ 245,683	特別盈餘公積 $ 7,287 - - ( 2,416 ) - - - 4,871 - - 8,212 - - - $ 13,083
								(	( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (		( ( (	$ 2,502,381 2,224 - - 200,820 ) 322,699 7,259) 2,619,225 79,536 - - 160,656 ) 305,463 2,602 $ 2,846,170

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司

個體現金流量表

民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

				單位：新台
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 租賃修改利益 A20300 預期信用減損損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		109年度 $ 379,064 120,133 260 - 2,946 ) 3,835 1,512 ) 29,359 ) - 13,815 797 125 63,248 ) 232,294 ) 7,743 1,613 ) 354,469 32,598 10,057 346 1,329 1,491) 592,108 1,456 3,750 ) 1,092) 588,722		108年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 385,572 117,428 260 8 ) 26,869 1,579 2,894 ) 40,190 ) 5,630 ) 51,878 3,852 191 184,850 54,861 ) 14,839 ) 641 200,265 ) 89,988 ) 33,743 ) 2,719 83 1,533) 331,971 2,901 1,579 ) 125,663) 207,630

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04100 其他應收款－關係人增加 B06700 其他非流動資產（增加）減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額		109年度 $ 437,992 ) 25,590 ) - 14,872 ) 2,082) 480,536) 222,404 - 300,000 300,000 ) 8,977 ) 160,656) 52,771 160,957 436,492 $ 597,449		108年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 6,215 ) 51,373 ) 5,086 - 5,339 47,163) - 16,391 ) - - 7,441 ) 200,820) 224,652) 64,185 ) 500,677 $ 436,492

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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【附件六】 『股東會會議規則』修正條文對照表

條次	修正前		修正後	備註
辦法名 稱	股東會會議規則		股東會議事規則	配合法令名稱，修改 辦法名稱。
1	1.訂定依據 1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則，以資遵循		1.目的：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監 督功能及強化管理機能，訂定「股東會議事規則」以 資遵循。	配合公司規章制度 格式修改條文內容。
2	2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定 者外，應依本規則之規定。		2.範圍：其範圍包含本公司股東會議事規則；本公司 股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定辦理。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
			本規則之規定
新增			3.權責：本『股東會議事規則』辦法修訂由董事長室 辦理。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
新增			4.依據：本『股東會議事規則』依據「上市上櫃公司 治理實務守則』第五條之規定訂定。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
3	3.股東會召集及開會通知 3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會 召集之。 3-2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製 作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司 及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。 3-3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對		5-1 股東會召集及開會通知 5-1-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事 會召集之。 5-1-2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股 東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 5-1-3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相	配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

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條次		修正前		修正後	備註
		人同意者，得以電子方式為之。 3-4 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八 十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定 之網站，並應將其網址載明於通知。 3-5 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任 日期。 3-6 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東 提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1第4項各款情形 之一，董事會得不列為議案 3-7 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日 前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少 於十日。 3-8 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。		對人同意者，得以電子方式為之。 5-1-4 選任或解任董事、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 5-1-5 股東會召集事由已載明全面改選董事，並 載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就 任日期。 5-1-6 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4項各款 情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應依公司法第172條之1 之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均 不列入議案。 5-1-7 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶 日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理 方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 5-1-8 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。 5-1-9 公司應於股東會召集通知日前，將處理結

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條次		修正前		修正後	修正後	備註
		3-9 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。		果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。
4	4.委託出席股東會及授權 4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。 4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 4-3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東 會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。			5-2 委託出席股東會及授權 5-2-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。 5-2-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為 限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。 5-2-3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股 東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。		配合公司規章制度 格式調整條次。
5	5.召開股東會地點及時間之原則 5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。			5-3 召開股東會地點及時間之原則 5-3-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便 利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。		配合公司規章制度 格式調整條次。
6	6.簽名簿等文件之備置 6-1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 6-2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。 6-3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股			5-4 簽名簿等文件之備置 5-4-1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。 5-4-2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始 前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。 5-4-3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱		配合公司規章制度 格式調整條次。

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條次		修正前			修正後	備註
		東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 6-4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。 6-5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 6-6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人 不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。			股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 5-4-4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 5-4-5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 5-4-6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。
7	7.股東會主席、列席人員 7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長 擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。 7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代 表人者，亦同。 7-3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持， 且宜有董事會過半數之董事出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集			5-5 股東會主席、列席人員 5-5-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事 長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。 5-5-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。 5-5-3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主 持，且宜有董事會過半數之董事出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。 5-5-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召		配合公司規章制度 格式調整條次。

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條次		修正前			修正後	備註
		者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。 7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關 人員列席股東會。			集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。 5-5-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相 關人員列席股東會。
8	8.股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。			5-6 股東會開會過程錄音或錄影之存證 5-6-1 本公司應於受理股東報到時起將股東報到 過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。 5-6-2 前項影音資料應至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。		配合公司規章制度 格式調整條次。
9	9.股東會出席股數之計算與開會 9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。 9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有 代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股			5-7 股東會出席股數之計算與開會 5-7-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 5-7-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布流會。 5-7-3 第5-7-2 項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召 集股東會。		配合公司規章制度 格式調整條次。

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條次	修正前			修正後	備註
	數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新 提請股東會表決。			5-7-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。
10	10.議案討論 10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會 訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修 正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，準用前項之規定。 10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含 臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。 10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。		5-8 議案討論 5-8-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案 修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 5-8-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。 5-8-3 第5-8-1 與5-8-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散 會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。 5-8-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時 動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決，並安排適足之投票時間。		配合公司規章制度 格式調整條次。
11	11.股東發言 11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言 要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。 11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。 11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不 得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發		5-9 股東發言 5-9-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發 言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。 5-9-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 5-9-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東		配合公司規章制度 格式調整條次。

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條次		修正前			修正後	備註
		言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。 11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。 11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時，同一議案僅得推由一人發言。 11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人 員答覆。			發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。 5-9-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。 5-9-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時，同一議案僅得推由一人發言。 5-9-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關 人員答覆。
12	12.表決股數之計算、廻避制度 12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。 12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。 12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有 害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。 12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算 入已出席股東之表決權數。 12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之 表決權，不予計算。			5-10 表決股數之計算、廻避制度 5-10-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。 5-10-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份 數，不算入已發行股份之總數。 5-10-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致 有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。 5-10-4 第5-10-3 項不得行使表決灌之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。 5-10-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。		配合公司規章制度 格式調整條次。
13	13.議案表決、監票及計票方式 13-1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。 13-2 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並 得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於			5-11 議案表決、監票及計票方式 5-11-1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。 5-11-2 本公司召開股東會時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明		配合公司規章制度 格式調整條次。

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條次		修正前		修正後	備註
		股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。 13-3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 13-4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲 親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 13-5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 13-6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 13-7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。 13-8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東 會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並 作成紀錄。		於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。 5-11-3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不在此限。 5-11-4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 5-11-5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有 規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 5-11-6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 5-11-7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。 5-11-8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股 東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。

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條次	修正前		修正後	備註
14	14.選舉事項 14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關 選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。 14-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。		5-12 選舉事項 5-12-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事之名單與其當選權數及落選董事 名單及其獲得之選舉權數。 5-12-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。	配合公司規章制度 格式調整條次。
15	15.會議紀錄及簽署事項 15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。 15-2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。 15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司 存續期間，應永久保存。 15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股 東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體 出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議 時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數 比例。		5-13 會議紀錄及簽署事項 5-13-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之。 5-13-2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 5-13-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司 存續期間，應永久保存。 (刪除)	配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。
16	16.對外公告 16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。		5-14 對外公告 5-14-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。	配合公司規章制度 格式調整條次。

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條次		修正前			修正後	備註
		16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證 券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊 觀測站。			5-14-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣 證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。
17	17.會場秩序之維護 17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂 章。 17-2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場 秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置 之設備發言時，主席得制止之。 17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會 議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。			5-15 會場秩序之維護 5-15-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂 章。 5-15-2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會 場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 5-15-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配 置之設備發言時，主席得制止之。 5-15-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙 會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。		配合公司規章制度 格式調整條次。
18	18.休息、續行集會 18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。 18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未 終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。 18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定， 決議在五日內延期或續行集會。			5-16 休息、續行集會 5-16-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發 生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。 5-16-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。 5-16-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規 定，決議在五日內延期或續行集會。		配合公司規章制度 格式調整條次。
19	19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。			5-17 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。		配合公司規章制度 格式，調整條次。
新增	新增			6.流程圖：無。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。
新增	新增			7 表單：無。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。

52

條次	修正前		修正後	備註
新增	新增		8. 參考文件：無。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。
新增	新增		9.附件：無。	配合公司規章制度 格式新增條文內容。

53

【附件七】『董事選任程序』修正條文對照表

條次	修正前				修正後	備註
1	1.為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公 司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂 定本程序。			1	.目的：為公平、公正、公開選任董事。	配合公司規章制度 格式修改條文內容。
2	2.本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外， 應依本程序辦理。			2.範圍：其範圍包含本公司董事之選舉程序；本公司 董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程 序辦理。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。
新增	新增			3.權責：本『董事選任程序』辦法修訂由董事長室辦 理。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。
新增	新增			4.依據：本『董事選任程序』依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十一條及第四十一條」之規定訂定。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。
3	3.本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董 事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運 型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準： A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 B.專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。 3-1 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知 識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 3-1-1 營運判斷能力。 3-1-2 會計及財務分析能力。 3-1-3 經營管理能力。 3-1-4 危機處理能力。 3-1-5 產業知識。 3-1-6 國際市場觀。 3-1-7 領導能力。			5-1 董事會成員組成 5-1-1 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配 置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運 作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 5-1-1-1 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文 化等。 5-1-1-2 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、 產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經 驗等。 5-1-2 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知 識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 5-1-2-1 營運判斷能力。 5-1-2-2 會計及財務分析能力。 5-1-2-3 經營管理能力。 5-1-2-4 危機處理能力。 5-1-2-5 產業知識。 5-1-2-6 國際市場觀。 5-1-2-7 領導能力。		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

54

條次			修正前				修正後	備註
		3-2	3-1-8 決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調 整董事會成員組成。			5-1-2-8 決策能力。 5-1-3 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。 5-1-4 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調 整董事會成員組成。
		3-3
4		(刪除)				(刪除)		刪除條文。
5	5.獨立董事之資格與選任 5-1 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公 司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、 第三條以及第四條之規定。 5-2 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、 第六條、第七條、第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。				5-2 獨立董事之資格與選任 5-2-1 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行 公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。 5-2-2 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規 定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十四條規定辦理。			配合公司規章制度 格式調整條次。
	6.董事之選舉 6-1 本公司董事(含獨立董事)之選舉，均應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事(含獨立董事)候選 人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之董事。 6-2 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近 一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。。 6-3 上市公司獨立董事之人數不足「上市公司董事 會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條第 一項或其章程規定者，應於最近一次股東會補				5-3 董事之選舉 5-3-1 本公司董事(含獨立董事)之選舉，應依照公 司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。 5-3-2 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最 近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定 席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 5-3-3 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之 二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日			配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

55

條次		修正前			修正後	備註
		選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。 6-4 上市公司違反「上市公司董事會設置及行使職 權應遵循事項要點」第四條第二項規定者，應 自事實發生之日起三個月內改正。			起六十日內，召開股東臨時會補選之。 5-3-4 上市公司違反「上市公司董事會設置及行使 職權應遵循事項要點」第四條第二項規定者， 應自事實發生之日起三個月內改正。
	7.本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。			5-4 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。		配合公司規章制度 格式調整條次。
	8.董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。			5-5 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票， 並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。		配合公司規章制度 格式調整條次。
	9.本公司董事選舉依公司章程所定之名額，分別計算 獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。			5-6 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨 立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。		配合公司規章制度 格式調整條次。
	10.選舉開始前，應由主席指定計票員與具有股東身 分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。			5-7選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票 員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。		配合公司規章制度 格式調整條次。
	11.被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被 選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。			(刪除)		配合法令修改，刪除 條文。
	12.選舉票有左列情事之一者無效： 12-1 不用董事會製備之選票者。 12-2 以空白之選票投入投票箱者。 12-3字跡模糊無法辨認或經塗改者。			5-8 選舉票有左列情事之一者無效： 5-8-1 不用有召集權人製備之選票者。 5-8-2 以空白之選票投入投票箱者。 5-8-3 字跡模糊無法辨認或經塗改者。		配合法令修改條文 內容與配合公司規 章制度格式調整條 次。

56

條次		修正前			修正後	備註
	12-4 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股 東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證明文件 編號經核對不符者。 12-5 除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 12-6 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未 填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。				5-8-4 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不 符者。 5-8-5 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 (刪除)
	13.董事當選名單流程 13-1 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當 場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 13-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽 字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。			5-9 董事當選名單流程 5-9-1 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席 當場宣布，包含董事當選名單與其當選權 數。 5-9-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。
	14.(刪除)			5-10當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。		配合法令新增條文。
	15.本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。			5-11 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。		配合公司規章制度 格式，調整條次。
6	新增			6.流程圖：無。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。
7	新增			7 表單：無。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。
8	新增			8. 參考文件：無。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。
9	新增			9.附件：無。		配合公司規章制度 格式新增條文內容。

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【附件八】董事候選人名單

候選人類別	姓 名	持有股數	主要學經歷
董事	謝宏亮	7,943,455	1. 清華大學物理系畢業 2. 辛耘企業股份有限公司董事長 3. 譜光儀器股份有限公司董事長/總經理 4. 自然百點股份有限公司董事 5. 普晶材料股份有限公司董事長 6. 鴻名企業股份有限公司董事 7. 悠活渡假事業股份有限公司董事
董事	許明棋	263,215	1. 淡江大學物理研究所畢業 2. 辛耘企業股份有限公司執行長兼董事 3. 譜光儀器股份有限公司董事 4. 自然百點股份有限公司董事長/總經理 5. 普晶材料股份有限公司監察人 6. 新耕(上海)貿易有限公司董事 7. 新耕(香港)有限公司董事 8. SCIENTECH INVESTMENT CORP 董事 9. SIMPLE INVESTMENT CORP 董事 10. SCIENTECH ENGINEERING USA CORP 董事 11. FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事 12. Transcend Capital Corp. 董事 13. 明遠投資股份有限公司董事長
董事	謝瑋玲	1,596,934	1. 元智大學財務金融學系畢業 2.University of La Verne Concentrate in Finance & Marketing 碩士畢業 3. 辛耘企業股份有限公司財務部經理
董事	蕭崇河	216,000	1. 政治大學企管研究所畢業 2. 精誠資訊(股)公司董事 3. 揚智科技股股份有限公司董事 4. 辛耘企業(股)公司董事
董事	胡漢良	0	1. 國立台灣大學管理學院會計與管理決策組碩士 2. 公允聯合會計師事務所合夥會計師 3. 昆盈企業股份有限公司監察人 4. 科誠股份有限公司董事 5. 友霖生技醫藥股份有限公司監察人 6. 安格科技股份有限公司董事長 7. 健瑞創業投資有限公司董事 8. 偕行科技股份有限公司董事長 9. 鑫亞電通股份有限公司董事 10. 辛耘企業(股)公司董事

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候選人類別	姓 名	持有股數	主要學經歷
董事	富蔚投資股 份有限公司	1,341,262	1. 辛耘企業(股)公司董事 2. 幃翔精密股份有限公司監察人
獨立 董事	陳健邦	0	1. 國立清華大學物理研究所碩士 2. 閎康科技(股)公司獨立董事 3. 同方投資有限公司負責人 4. 嘉聲科技股份有限公司董事 5. 辛耘企業(股)公司獨立董事
獨立 董事	楊正利	0	1. 美國杜蘭大學企管碩士 2. 鈞寶電子工業(股)公司董事長 3. 一寶鞋材(股)公司董事 4. 今寶投資(股)公司董事 5. 升寶投資(股)公司董事 6. 正寶投資(股)公司董事 7. 財團法人政大學術發展基金會董事 8. 晶達光電(股)公司監察人 9. King Core(B.V.I) Electronics Co. Ltd.法人董事代表人 10. 立弘生化科技(股)公司董事長 11. 鈞寶電子(蘇州)有限公司法人董事代表人 12. 億光電子工業(股)公司法人董事代表人 13. 揚寶投資(股)公司董事 14. ULTIMATE BEYOND LIMITED董事 15. 指南之星創業投資股份有限公司法人董事代表人 16. 辛耘企業(股)公司獨立董事
獨立 董事	方頌仁	0	1. 美國史丹佛大學應用材料科學工程博士 2. 寬達科技股份有限公司董事長 3. 達盈國際投資有限公司董事長 4. 光友股份有限公司法人董事代表人 5. 達盈管理顧問股份有限公司董事長 6. 漢德投資股份有限公司董事 7. 達和創業投資股份有限公司董事長 8. 達漢投資股份有限公司董事長 9. 達隆資產管理股份有限公司董事長 10.達振創業投資股份有限公司董事長 11.發生文化股份有限公司董事 12.達駿創業投資股份有限公司董事長 13.光菱電子股份有限公司法人董事代表人 14.勤益投資控股股份有限公司董事 15.達和貳創業投資股份有限公司董事長 16.達駿資產管理股份有限公司董事 17.貞福泰投資股份有限公司董事 18.百略醫學科技股份有限公司法人監察人 19.安富資產管理股份有限公司董事長 20.辛耘企業(股)公司獨立董事

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【 附錄一 】 股東會議事規則

辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則

中華民國109 年2 月27 日董事會通過
中華民國 109 年6 月11 日股東會通過

1.訂定依據

• 1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 3.股東會召集及開會通知

• 3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 3-2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 3-3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 3-4 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指 定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 3-5 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 3-6 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情 形之一，董事會得不列為議案。

• 3-7 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 3-8 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 3-9 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

4.委託出席股東會及授權

• 4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 4-3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

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• 5.召開股東會地點及時間之原則

• 5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

• 6.簽名簿等文件之備置

• 6-1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 6-2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 6-3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 6-4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 6-5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 6-6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 7.股東會主席、列席人員

• 7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 7-3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事出席，及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 8.股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

9.股東會出席股數之計算與開會

• 9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

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• 9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

10.議案討論

• 10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修 正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

11.股東發言

• 11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

12.表決股數之計算、廻避制度

• 12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

• 12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

13.議案表決、監票及計票方式

• 13-1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

• 13-2 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 13-3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 13-4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方

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式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 13-5議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票 表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 13-6同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 13-7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 13-8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

14.選舉事項

• 14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。

• 14-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 15.會議紀錄及簽署事項

• 15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 15-2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。

• 15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體 出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。

16.對外公告

• 16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

17.會場秩序之維護

• 17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 17-2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

• 18.休息、續行集會

• 18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄二 】 公司章程

辛耘企業股份有限公司公司章程

第 一 章    總     則

• 第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司，英文名稱為 「 SCIENTECH CORPORATION 」。。

• 第 二 條 ：本公司所營業事業如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01080 電子零組件製造業

• 三、 E603050 自動控制設備工程業 四、 F113010 機械批發業

• 五、 F119010 電子材料批發業

• 六、 F113030 精密儀器批發業

• 七、 F401010 國際貿易業

• 八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業

• 十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業

• 十一、 IG01010 生物技術服務業

• 十二、 IC01010 藥品檢驗業

• 十三、 F213040 精密儀器零售業

• 十四、 F213080 機械器具零售業

• 十五、 F218010 資訊軟體零售業

• 十六、 F219010 電子材料零售業

• 十七、 IZ99990 其他工商服務業 十八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 二 條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過 實收資本額總額百分之四十之限制。

• 第 二 條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 ：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章   股     份

• 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董 事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工 認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保 管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

• 第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，承 購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第 六 條 ： (刪除)

• 第 七 條 ：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任

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• 股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證 券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 八 條 ：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票 之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票 公司股務處理準則辨理。

• 第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不足 一元之畸零款列為公司其它收入。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理 人出席。

• 第十一條 ：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

• 第十二條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。

• 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十三條 ：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公司董事(包含獨立董事)採候選 人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司 公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數 依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公 司規章之規定辦理。

• 第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。 第十四條 ：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，並得以同一方式互推一人為副董事長。董事長對外代表公司。

• 第十五條 ：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之， 同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託

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書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董
事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期 限為限。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由通知各董事，其通知各董事之期間，從公司法及 證券主管機關規定辦理。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公 司。

• 第十六條 ：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公 司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定 之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司應為董事於其任期內就 執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十六條之ㄧ：(刪除)

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第十七條 ：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

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• 第十八條 ：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會 查核後，依法提交股東常會，請求承認。

第十九條 ： (刪除)

• 第二十條 ：本公司年度如有獲利，應提撥 5%~15% 為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於 2% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派 股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方 式為之者，則需提請股東會決議分派之。

• 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈 餘公積及公司法241 條規定資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並報告 股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議之。

• 第二十條之ㄧ：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長 期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求 及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額 百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計

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畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

第  七  章   附     則

第二十一條 ： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條 ： 本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六日。 第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一日。 第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二十五 日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四月三 十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二月十 日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年六月 五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一年四 月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十三年 五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國九十 三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂於民 國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第二十 二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二十八 日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九十七 年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂於民 國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。第二十九次 修訂於民國一○一年六月2 7 日。第三十次修訂於民國一○四年六月九日。第三十 一次修訂於民國一○五年六月七日。第三十二次修訂於民國一○六年六月二十二日。 第三十三次修訂於民國一○八年六月十四日。第三十四次修訂於民國一○九年六月 十一日。

辛耘企業股份有限公司

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董事長：謝宏亮

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【 附錄三 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行
公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國110
年財務預測，故不適用。

【 附錄四 】 董事持股情形

( 截至110 年度股東常會停止過戶110 年04 月13 日止資料 )

	名稱 謝宏亮 陳健邦 楊正利 方頌仁 許明棋 蕭崇河 胡漢良 富蔚投資股份有限公司 謝瑋玲 小計	持有股數
董事：
董事長 獨立董事 獨立董事 獨立董事 董事 董事 董事 董事 董事	謝宏亮 陳健邦 楊正利 方頌仁 許明棋 蕭崇河 胡漢良 富蔚投資股份有限公司 謝瑋玲	7,943,455 0 0 0 263,215 216,000 0 1,341,262 1,596,934
		11,360,866

註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無設立
監察人。

本公司目前實收資本額為81,139,000 股，依據行政院金融監督管理
委員會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司
董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數
為6,491,120 股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。

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