Scientech — AGM Information 2020

Jun 15, 2020

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證券代號： 3583

辛耘企業股份有限公司

一○九年度股東常會

議事手冊

中華民國一○九年六月十一日上午九點整
地點:新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

目錄

目錄
	頁次
壹、一○九年股東常會會議程序表
貳、開會議程
一、主席致詞		1
二、報告事項		1
三、承認事項		2
四、討論事項(一)		3
五、選舉事項		4
六、討論事項(二)		4
七、臨時動議		4
叁、附件
一、一○八年度營業報告書		5
二、一○八年度審計委員會查核報告書		6
三、『董事會議事規範』修正條文對照表		7
四、一○八年度財務報告及合併財務報告		8
五、『公司章程』修正條文對照表		26
六、『股東會會議規則』修正條文對照表		27
七、『董事選任程序』修正條文對照表		29
八、董事候選人名單		29
肆、附錄
一、股東會議事規則		30
二、公司章程		34
三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響		38
四、董事持股情形		38

辛耘企業股份有限公司一○九年度股東常會會議程序表

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項(一)

六、選舉事項

七、討論事項(二)

八、臨時動議

九、散會

開會議程

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

第一案（董事會提）

案由：一○八年度營業報告書報告。

• 說明：本公司一○八年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第5 頁)。

第二案（董事會提）

• 案由：一○八年度審計委員會查核報告。

• 說明：本公司一○八年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第6 頁)。

第三案（董事會提）

• 案由：審計委員會召集人報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。

• 說明：本公司審計委員會全數由獨立董事組成，內部稽核主管每月將上期內 部稽核報告提報給獨立董事知悉，若董事針對報告內容有意見或需要 更多資訊，稽核主管會立即協助或提供相關資訊予董事了解；本公司 每季至少召開一次審計委員會，由內部稽核主管向獨立董事報告內部 稽核作業執行之情形與所發現之相關內控問題，獨立董事得針對所見 問題進行細部了解與提問，以掌握內部控制問題之改善情形，並得指 示加強稽核工作內容；若遇重大異常事項時，亦得隨時召集會議。

第四案（董事會提）

• 案由：一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：本公司一○八年度員工酬勞現金35,000 仟元及董事酬勞5,000 仟元， 分別佔108 年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞) 425,572,832 元 8.22%與1.17%，符合本公司章程規定。

第五案（董事會提）

• 案由：一○八年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 說明：(一)依據公司章程第20 條規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其中現 金股利授權董事會決議後分派並報告股東會。

• (二)董事會自一○八年度盈餘提撥股東紅利新台幣160,656 仟元分派 現金股利，每股配發新台幣2 元，股利分派計算至元為止，元以

1

下捨去，分派未滿一元之畸零款合計數列入公司其他收入。

• (三) 本案業經董事會決議通過，本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫 藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公司流通在外股份 總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長 依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。

第六案（董事會提）

案由：修訂本公司『董事會議事規範』報告。

• 說明：依據金融監督管理委員會109 年1 月15 日金管證發字第10803619346 號函，修訂本公司『董事會議事規範』，擬具本公司『董事會議事規範』 修正條文對照表，請參閱本手冊附件三(第7 頁)。

參、 承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一○八年度營業報告書與財務報表(含合併報表)，提請承認。
說明：本公司一○八年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承
認；本公司一○八年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計
師事務所翁雅玲、黃惠敏會計師查核完竣，請參閱本手冊附件四(第8-25
頁)。

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司一○八年度盈餘分派，提請承認。

說明：(一) 本公司一○八年度盈餘分配表如下，提請承認。

一○八年度盈餘分配表單位:新台幣元

項目	金額	說明
期初未分配盈餘	$ 797,466,292
追溯適用及追溯重編之影響數	0
調整後期初未分配盈餘	797,466,292
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	953,724
調整後未分配盈餘	798,420,016
本期淨利	322,699,396
提列法定盈餘公積（10%）	(32,365,312)
提列特別盈餘公積	(8,212,524)

2

項目	金額	說明
本期可供分配盈餘	1,080,541,576	每股2.0 元現金股利
分配項目:股東紅利	160,656,000
期末未分配盈餘	$ 919,885,578
附註: (1)本公司實收資本額811,390,000 元，發行股數81,139,000 股，買回庫藏股 811,000 股，流通在外股數80,328,000股。 (2)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響 本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請董事會授權 董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (3)上述盈餘分配來源: 160,656,000 元來自本公司108年度稅後盈餘。

• 負責人:謝宏亮 經理人:許明棋 會計主管:莊紹哲

• (二) 本次盈餘分配案經股東會通過及承認後，擬請授權董事長訂定配息 基準日及發放日。

決議：

肆、 討論事項(一)

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『公司章程』，提請  討論。

• 說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分『公司章程』，擬具本公司『公 司章程』修正條文對照表，請參閱本手冊附件五(第26 頁)。

• 決議：

第二案（董事會提）

• 案由：修訂本公司『股東會會議規則』，提請 討論。

• 說明：爲因應主管機關109 年1 月2 日臺證治理字第1080024221 號函法令修 改，擬具『股東會會議規則』修正條文對照表，請參閱本手冊附件六(第 27~28 頁)。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：修訂本公司『董事選任程序』，提請 討論。

• 說明：依據主管機關109 年1 月2 日臺證治理字第1080024221 號 函「上市公司 董事會設置及行使職權應遵循事項要點」修訂，修訂本公司『董事選任程序』， 擬具本公司『董事選任程序』修正條文對照表，請參閱本手冊附件七(第 29 頁)。

決議：

3

伍、 選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司補選董事案，提請  選舉。

• 說明：(一) 本公司董事缺額一席，擬依法於109.06.11 股東會補選董事一席， 任期自109 年6 月11 日至110 年6 月10 日。

• (二)董事之選舉採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，由股東會 就董事候選人名單中(請參閱本手冊附件八，第29 頁)選任之。

選舉結果：

陸、 討論事項(二)

第四案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制，提請  討論。

• 說明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任 董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下， 擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209 條董事競業禁止之限 制，以利業務之推廣。

決議：

柒、 臨時動議：

捌、 散會

4

【附件一】 一○八年度營業報告書

各位辛耘股東 您好：

首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛護。
一、一○八年度營業結果：

本公司一○八年度合併營業收入計新台幣(以下同) 3,949,351 仟元，較一○七年 度減少 (38,682) 仟元；營業利益計 387,557 仟元，較一○七度減少 (126,058) 仟元；稅前淨 利 403,454 仟元，較一○七年度減少 (136,411) 仟元；扣除所得稅費用 80,755 仟元，稅後

淨利為322,699仟元，較	一○七年度減少(	95,071)仟元；每股	稅後盈餘為4.0	2元。
項目(新台幣仟元)	一○八年	一○七年	增減金額	成長率%
營業收入	3,949,351	3,988,033	(38,682)	-1%
營業毛利	1,384,125	1,448,368	(64,243)	-4%
營業利益	387,557	513,615	(126,058)	-25%
稅前淨利	403,454	539,865	(136,411)	-25%
稅後淨利	322,699	417,770	(95,071)	-23%
稅後每股盈餘(元)	4.02	5.16	(1.14)	-22%

二、一○九年度營業計劃概要：

• (一)經營方針及重要產銷政策

1. 本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研 發技術，在半導體前段及後段製程，皆展現出相當的競爭優勢，公司研發多年的 暫時性貼合系統( TBDB )系列機台，已全數開發完成，並已開始出貨給客戶，此系 列機台已成為公司重要的營收來源之一。展望今年將持續加強研發及生產能量， 開發新的應用，以滿足客戶需求，創造辛耘自製設備業務長期有利的發展條件。

• 2.本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新 製程開發及製程改善。在 300mm 晶圓再生部份，目前製程能力已達到16 奈米之水 準，今年除了提昇 16 奈米量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。目前已開 發完成氮化鋁 (AlN) 晶圓表面加工技術，並建構完成碳化矽 (SiC) 及氮化鎵 (GaN) 晶圓再 生產線，提供辛耘在矽(Si)晶圓再生以外，新的營收與利潤。

• 3.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、 FPD 、 LED 機台，研發更先進的晶圓 加工技術，同時爭取新的代理產品線，在一○九年度本公司將更分散營業風險， 並帶來多元化之營收與利潤。

(二)預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體、化合物半導體、 FPD 、 OLED 等產業發展推估， 以及增加自製設備營運規模，預期一○九年營收將呈現成長趨勢。 三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台
設備技術發展，增加晶圓再生的應用面，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體、人工智慧、物聯網，多樣化的產業需求而擴 增，客戶陸續導入 10/7/5 奈米先進製程，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司 的發展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。
展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

董事長: 謝宏亮 經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲 5

【附件二】一○八年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○八年度營業報告書、盈餘分配議案及
個體財務報告暨合併財務報告(包含資產負債表、綜合損益表、權益變動
表及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券
交易法第十四條之四及公司法第二百十一九條之規定，繕具本報告。

敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司 董事會

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中華民國一○九年二月二十七日

6

【附件三】『董事會議事規範』修正條文對照表

條次		修正前		修正後	備註
7		7(董事會主席及代理人）		7(董事會主席及代理人）	無修改
7-1		7-1 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第 一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。		7-1 董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆 第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事 召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。	無修改
7-2		(新增條文)		7-2 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第 三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推 一人擔任主席	配合法令修改條文 內容。
7-3		7-2 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。		7-3 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。	配合法令修改條文 內容，並調整條 次。
15		15（董事之利益迴避制度）		15（董事之利益迴避制度）	無修改
15-1		15-1 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。		15-1 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。	無修改
15-2		(新增條文)		15-2 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事 就該事項有自身利害關係。	配合法令修改條文 內容。
15-3		15-2 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權 之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條 第二項規定辦理。		15-3 董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董 事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二 項規定辦理。	配合法令修改條文 內容，並調整條 次。

7

【附件四】一○八年度財務報表及合併財務報表 會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司及子公司（辛耘集團）民國108年及107年12月
31日之合併資產負債表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之合
併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國
108年及107年12月31日之合併財務狀況，暨民國108年及107年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國108年度合
併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
  茲對辛耘集團民國108年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列

  辛耘集團民國108年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務
報表係屬重大，加以機台銷售循環週期較長，因是列為重要查核事項。

  本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且
一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件
及核對驗收單等，以評估收入認列之正確性。

8

其他事項

  辛耘企業股份有限公司業已編製民國108及107年度之個體財務報表，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

9

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國108年度合
併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

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10

辛耘企業股份有限公司

合併資產負債表

民國108年及107年12月31日

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
									108年12月31日					107年12月31日
代	碼 資					產	金			額	％	金			額	％
		流動資產
1100			現金（附註四及六）					$	630,774		17		$	698,021		18
1170			應收票據及帳款（附註四及七）						650,898		18			874,885		22
130X			存貨（附註四、八、二二及二五）						707,107		20			710,276		18
1410			預付款項						100,025		3			104,421		3
1470			其他流動資產（附註十三及二六）						40,752		1			52,830		1
11XX			流動資產總計					2,129,556			59		2,440,433			62
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及十）						28,357		1			22,431		1
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十一及二二）					1,289,668			35		1,160,091			30
1755			使用權資產（附註四及十二）						85,152		2			-		-
1785			專利權（附註四）						1,991		-			2,251		-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二十）						67,748		2			48,338		1
1915			預付設備款（附註十一）						126		-			199,764		5
1990			其他非流動資產（附註十三）						25,600		1			33,407		1
15XX			非流動資產總計					1,498,642			41		1,466,282			38
1XXX		資	產 總 計					$3,628,198			100		$3,906,715			100
代	碼 負		債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款（附註十四）					$	-		-		$	16,346		1
2130			合約負債（附註十八）						177,037		5			471,932		12
2170			應付票據及帳款（附註二五）						397,179		11			502,560		13
2219			其他應付款（附註十一及十五）						220,135		6			249,860		6
2230			本期所得稅負債（附註四及二十）						32,020		1			84,053		2
2252			保固之短期負債準備（附註四）						33,949		1			28,361		1
2280			租賃負債（附註四、十二及二五）						7,681		-			-		-
2399			其他流動負債						7,915		-			7,861		-
21XX			流動負債總計						875,916		24		1,360,973			35
		非流動負債
2570			遞延所得稅負債（附註四及二十）						37,462		1			23,413		1
2580			租賃負債（附註四、十二及二五）						78,181		2			-		-
2640			淨確定福利負債（附註四及十六）						17,414		1			19,948		-
25XX			非流動負債總計						133,057		4			43,361		1
2XXX			負債總計					1,008,973			28		1,404,334			36
		權益（附註四及十七）
3110			普通股股本						811,390		22			811,390		21
3200			資本公積						532,269		15			530,045		13
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						213,318		6			171,541		4
3320			特別盈餘公積						4,871		-			7,287		-
3350			未分配盈餘					1,121,119			31		1,037,648			27
3300			保留盈餘總計					1,339,308			37		1,216,476			31
3410			國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		13,083)		-	(		4,871)		-
3500			庫藏股票				(		50,659)	(	2)	(		50,659)	(	1)
3XXX			權益總計					2,619,225			72		2,502,381			64
		負	債 及 權 益 總	計				$3,628,198			100		$3,906,715			100
					後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮					經理人：許明棋					會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司
合併綜合損益表
民國108年及107年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四及十八） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註八、十九及 二五） 5900 營業毛利 營業費用（附註七、十九及 二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失（附註 四及十九） 7050 財務成本（附註四、十 九及二五） 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 十） 7230 外幣兌換損益（附註四 及二八） 7000 營業外收入及支出 合計			108年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 ％ 金 額 ％ 94 $ 3,830,235 96 6 139,368 4 - 18,430 - 100 3,988,033 100 65 2,539,665 64 35 1,448,368 36 14 530,096 13 4 151,104 4 6 246,310 6 1 7,243 - 25 934,753 23 10 513,615 13 - 14,763 - - ( 2,523) - - ( 1,539) - - ( 2,328) - - 17,877 1 - 26,250 1
	金		額 3,701,155 232,784 15,412 3,949,351 2,565,226 1,384,125 560,597 153,669 246,271 36,031 996,568 387,557 16,697 4,007 1,579) 3,705 6,933) 15,897
		$
		( (

（接次頁）

12

（承前頁）

108年度 107年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 403,454 10 $ 539,865 7950 所得稅費用（附註四及二十） 80,755 2 122,095 8200 本年度淨利 322,699 8 417,770 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） 1,192 - ( 371) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二十） ( 239) - 467 8310 953 - 96 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 10,262) - 2,887 8370 採用權益法認列之 關聯企業其他綜 合損益之份額 （附註十） ( 3) - - 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二十） 2,053 - ( 471) 8360 ( 8,212) - 2,416 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） ( 7,259) - 2,512 8500 本年度綜合損益總額 $ 315,440 8 $ 420,282 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 4.02 $ 5.16 9810 稀 釋 $ 3.98 $ 5.09 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲	107年度
			％
			14 3 11 - - - - - - - - 11

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代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 106 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 L1 購買庫藏股票－811 仟股 Z1 107 年12 月31 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 107 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 Z1 108 年12 月31 日餘額 董事長：謝宏亮	辛耘企業股份有限公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 普 通 股 股 本 保 留 盈 仟 股 數 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 81,139 $ 811,390 $ 529,901 $ 138,695 $ - - - 144 - - - - - 32,846 - - - - - 7,287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 530,045 171,541 7,287 - - 2,224 - - - - - 41,777 - - - - - ( 2,416) - - - - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 $ 532,269 $ 213,318 $ 4,871 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：許明棋	辛耘企業股份有限公司 合併權益變動表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 普 通 股 股 本 保 留 盈 仟 股 數 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 81,139 $ 811,390 $ 529,901 $ 138,695 $ - - - 144 - - - - - 32,846 - - - - - 7,287 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 81,139 811,390 530,045 171,541 7,287 - - 2,224 - - - - - 41,777 - - - - - ( 2,416) - - - - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 $ 532,269 $ 213,318 $ 4,871 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：許明棋	餘 未分配盈餘 $ 822,193 - ( 32,846) ( 7,287) ( 162,278) 417,770 96 - 1,037,648 - ( 41,777) 2,416 ( 200,820) 322,699 953 $1,121,119	單位：新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 計 ( $7,287) $ - $2,294,892 - - 144 - - - - - - - - ( 162,278) - - 417,770 2,416 - 2,512 - ( 50,659) ( 50,659) ( 4,871) ( 50,659) 2,502,381 - - 2,224 - - - - - - - - ( 200,820) - - 322,699 ( 8,212) - ( 7,259) ($13,083) ($50,659) $2,619,225 會計主管：莊紹哲	單位：新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 計 ( $7,287) $ - $2,294,892 - - 144 - - - - - - - - ( 162,278) - - 417,770 2,416 - 2,512 - ( 50,659) ( 50,659) ( 4,871) ( 50,659) 2,502,381 - - 2,224 - - - - - - - - ( 200,820) - - 322,699 ( 8,212) - ( 7,259) ($13,083) ($50,659) $2,619,225 會計主管：莊紹哲	單位：新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 計 ( $7,287) $ - $2,294,892 - - 144 - - - - - - - - ( 162,278) - - 417,770 2,416 - 2,512 - ( 50,659) ( 50,659) ( 4,871) ( 50,659) 2,502,381 - - 2,224 - - - - - - - - ( 200,820) - - 322,699 ( 8,212) - ( 7,259) ($13,083) ($50,659) $2,619,225 會計主管：莊紹哲	單位：新台幣仟元 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 計 ( $7,287) $ - $2,294,892 - - 144 - - - - - - - - ( 162,278) - - 417,770 2,416 - 2,512 - ( 50,659) ( 50,659) ( 4,871) ( 50,659) 2,502,381 - - 2,224 - - - - - - - - ( 200,820) - - 322,699 ( 8,212) - ( 7,259) ($13,083) ($50,659) $2,619,225 會計主管：莊紹哲
	仟 股 數 81,139 - - - - - - - 81,139 - - - - - - 81,139
					(		$2,294,892 144 - - ( 162,278) 417,770 2,512 ( 50,659) 2,502,381 2,224 - - ( 200,820) 322,699 ( 7,259) $2,619,225
					( ( (

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辛耘企業股份有限公司 合併現金流量表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 租賃修改利益 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 403,454 127,232 260 ( 8) 36,031 1,579 ( 3,522) ( 3,705) ( 5,512) 56,782 4,541 191 169,995 ( 53,943) 4,006 11,704 ( 294,119) ( 94,771) ( 27,427) 5,872 54 ( 1,533) 337,161 3,522 ( 1,579) ( 136,041) 203,063		107年度
		( (	$ 539,865 139,766 260 - 7,243 1,539 ( 2,551) 2,328 348 26,854 ( 8,393) 201 ( 19,251) ( 329,762) 74,674 ( 4,888) 359,032 21,567 2,220 ( 480) 3,463 1,483) 812,552 2,551 ( 1,415) 97,587) 716,101

（接次頁）

15

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨減少數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		108年度 $ - ( 54,232) 6,008 7,757 40,467) - ( 16,391) - - ( 7,441) ( 200,820) - 224,652) 5,191) ( 67,247) 698,021 $ 630,774		107年度
	( ( (		( ( (	( $20,000) ( 233,693) 884 6,019 246,790) 16,391 ( 5,469) 100,000 ( 400,000) - ( 162,278) 50,659) 502,015) 3,289 ( 29,415) 727,436 $ 698,021

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

16

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  辛耘企業股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債
表，暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策
彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國108年
及107年12月31日之個體財務狀況，暨民國108年及107年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民
國108年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

  茲對辛耘企業股份有限公司民國108年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

收入認列

  辛耘企業股份有限公司民國108年度因來自代理及製造機台之營業收入
對於整體財務報表係屬重大，加以機台銷售循環週期較長，因是列為重要查
核事項。

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  本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且
一致採用，並自客戶銷貨明細中選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交易條件
及核對驗收單等，以評估收入認列之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

18

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民
國108年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明
該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計
師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影
響大於所增進之公眾利益。

==> picture [482 x 149] intentionally omitted <==

中 華 民 國 109年 2月 27日

19

辛耘企業股份有限公司及子公司 個體資產負債表

民國108年及107年12月31日

民國108 年及107 年12 月31 日
108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註四及六） $ 436,492 13 1170 應收票據及帳款（附註四、七及二四） 484,339 14 130X 存貨（附註四、八、二一及二四） 636,236 18 1410 預付款項 81,446 2 1470 其他流動資產（附註十二、二四及二五） 13,483 1 11XX 流動資產總計 1,651,996 48 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 428,153 12 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十及二一） 1,230,448 35 1755 使用權資產（附註四及十一） 85,152 3 1785 專利權（附註四） 1,991 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 65,120 2 1915 預付設備款（附註十） 126 - 1990 其他非流動資產（附註十二） 14,613 - 15XX 非流動資產總計 1,825,603 52 1XXX 資 產 總 計 $3,477,599 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十三） $ - - 2130 合約負債（附註四及十七） 156,638 4 2170 應付票據及帳款（附註二四） 312,134 9 2219 其他應付款（附註十、十四及二四） 193,000 6 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 22,888 1 2252 保固之短期負債準備（附註四） 25,187 1 2280 租賃負債（附註四、十一及二四） 7,681 - 2399 其他流動負債 7,755 - 21XX 流動負債總計 725,283 21 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 37,462 1 2580 租賃負債（附註四、十一及二四） 78,181 2 2640 淨確定福利負債（附註四及十五） 17,414 1 2645 存入保證金 34 - 25XX 非流動負債總計 133,091 4 2XXX 負債總計 858,374 25 權益（附註四及十六） 3110 普通股股本 811,390 23 3200 資本公積 532,269 15 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 213,318 6 3320 特別盈餘公積 4,871 - 3350 未分配盈餘 1,121,119 32 3300 保留盈餘總計 1,339,308 38 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 13,083) - 3500 庫藏股票 ( 50,659) ( 1) 3XXX 權益總計 2,619,225 75 負 債 及 權 益 總 計 $3,477,599 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：謝宏亮 經理人：許明棋		單位：新台幣仟元 107年12月31日 額 ％ $ 500,677 14 706,605 19 632,315 17 66,607 2 13,587 - 1,919,791 52 389,789 11 1,090,849 30 - - 2,251 - 45,208 1 199,764 5 19,952 1 1,747,813 48 $3,667,604 100 $ 16,346 1 356,903 10 408,702 11 228,108 6 81,629 2 22,468 1 - - 7,672 - 1,121,828 31 23,413 1 - - 19,948 - 34 - 43,395 1 1,165,223 32 811,390 22 530,045 14 171,541 5 7,287 - 1,037,648 28 1,216,476 33 4,871) - 50,659) ( 1) 2,502,381 68 $3,667,604 100 會計主管：莊紹哲
	金
	( (

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個體綜合損益表

民國108年及107年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四、十七及二 四） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註八、十八及二 四） 5900 營業毛利 營業費用（附註七、十八及二 四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 7020 其他利益及損失（附註四 及十八） 7050 財務成本（附註四、十八 及二四） 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額（附 註四及九） 7230 外幣兌換損益（附註四及 二七） 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	108年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 ％ 金 額 ％ 94 $3,080,548 97 5 67,780 2 1 18,683 1 100 3,167,011 100 64 1,991,067 63 36 1,175,944 37 11 324,448 10 4 105,935 4 8 224,785 7 1 6,017 - 24 661,185 21 12 514,759 16 - 17,320 1 - ( 690 ) - - ( 1,539) - 1 ( 16,310) ( 1) - 16,565 1 1 15,346 1
	金 額 $2,695,317 156,777 15,541 2,867,635 1,839,991 1,027,644 326,550 107,820 229,188 26,869 690,427 337,217 13,304 5,065 ( 1,579) 40,190 ( 8,625) 48,355
	(

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及十九） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 五） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註十九） 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 （附註九） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註十九） 8360 8300 其他綜合損益（稅後 淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度	％ 13 2 11 - - - - - - - 11	107年度
	金 額 $ 385,572 62,873 322,699 1,192 ( 239) 953 ( 10,265) 2,053 ( 8,212) ( 7,259) $ 315,440 $ 4.02 $ 3.98		金 額 $ 530,105 112,335 417,770 ( 371) 467 96 2,887 ( 471) 2,416 2,512 $ 420,282 $ 5.16 $ 5.09	％
	( ( (		(	17 4 13 - - - - - - - 13

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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個體權益變動表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 106 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 L1 購買庫藏股票－811 仟股 Z1 107 年12 月31 日餘額 M7 對關聯企業所有權權益變動 107 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108 年度淨利 D3 108 年度稅後其他綜合損益 Z1 108 年12 月31 日餘額	普	通 股	通 股	股 本 額 $ 811,390 - - - - - - - 811,390 - - - - - - $ 811,390	資	本 公 積 $ 529,901 144 - - - - - - 530,045 2,224 - - - - - $ 532,269	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 822,193 - ( 32,846) ( 7,287) ( 162,278) 417,770 96 - 1,037,648 - ( 41,777) 2,416 ( 200,820) 322,699 953 $1,121,119	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $7,287) - - - - - 2,416 - ( 4,871) - - - - - ( 8,212) ( 13,083)	庫	單位：新台幣仟元 藏 股 票 權 益 總 計 $ - $2,294,892 - 144 - - - - - ( 162,278) - 417,770 - 2,512 50,659) ( 50,659) ( 50,659) 2,502,381 - 2,224 - - - - - ( 200,820) - 322,699 - ( 7,259) 50,659) $2,619,225	單位：新台幣仟元 藏 股 票 權 益 總 計 $ - $2,294,892 - 144 - - - - - ( 162,278) - 417,770 - 2,512 50,659) ( 50,659) ( 50,659) 2,502,381 - 2,224 - - - - - ( 200,820) - 322,699 - ( 7,259) 50,659) $2,619,225	單位：新台幣仟元 藏 股 票 權 益 總 計 $ - $2,294,892 - 144 - - - - - ( 162,278) - 417,770 - 2,512 50,659) ( 50,659) ( 50,659) 2,502,381 - 2,224 - - - - - ( 200,820) - 322,699 - ( 7,259) 50,659) $2,619,225
	仟	股 數 81,139 - - - - - - - 81,139 - - - - - - 81,139	金				法定盈餘公積 $ 138,695 - 32,846 - - - - - 171,541 - 41,777 - - - - $ 213,318	特別盈餘公積 $ - - - 7,287 - - - - 7,287 - - ( 2,416) - - - $ 4,871
										( (	( (		( (	$2,294,892 144 - - ( 162,278) 417,770 2,512 50,659) 2,502,381 2,224 - - ( 200,820) 322,699 7,259) $2,619,225

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司及子公司 個體現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 租賃修改利益 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 確定福利成本 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 385,572 117,428 260 ( 8) 26,869 1,579 ( 2,894) ( 40,190) ( 5,630) 51,878 3,852 191 184,850 ( 54,861) ( 14,839) 641 ( 200,265) ( 89,988) ( 33,743) 2,719 83 ( 1,533) 331,971 2,901 ( 1,579) ( 125,663) 207,630		107年度
		( ( ( ( ( ( ( (	$ 530,105 129,516 260 - 6,017 1,539 2,237) 16,310 2 20,032 5,646) 201 14,675 293,082) 54,195 6,979) 283,460 31,515 10,915 2,588) 3,458 1,483) 790,185 2,237 1,583) 90,048) 700,791

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C03000 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨減少數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		108年度 $ 6,215) 51,373) 5,086 5,339 47,163) - 16,391) - - 7,441) - 200,820) - 224,652) 64,185) 500,677 $ 436,492		107年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( $ 70,000) ( 231,112) - 2,568 ( 298,544) 16,391 ( 5,469) 100,000 ( 400,000) - ( 153) ( 162,278 ) ( 50,659) ( 502,168) ( 99,921) 600,598 $ 500,677

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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【附件五】公司章程修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司公司章程修訂條文對照表

條次	修正前		修正後	修正後	備註
第十四 條 ：	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長 對外代表公司。		董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以 同一方式互推一人為副董事長。董事長對外代表公 司。		依據本公司營運需 求，修改公司章程
			司。
第二十二 條	略。		照原條文增列「 月十一日。」	第三十四次修訂於民國一○九年六	配合條文修正，增 列修訂日期

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【附件六】『股東會會議規則』修正條文對照表

條次		修正前	修正前		修正後	備註
3-4		3-4選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。			3-4選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、 分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容 得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明 於通知。	配合法令修正
3-5 新 增條文					3-5 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或 其他方式變更其就任日期。	配合法令修正
3-6		3-5持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1 第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。			3-6持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本 公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提 議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得 不列為議案。	配合法令修正並 調整條文編號。
3-7		3-6本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日			3-7公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受 理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。	配合法令修正並 調整條文編號。
3-8		3-7股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該 項議案討論。			3-8股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不 予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。	配合法令修正並 調整條文編號。
3-9		3-8本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。			3-9公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	調整條文編號。
10-1	10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。				10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之， 相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。	配合法令修正

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條次		修正前	修正後	備註
10-4		10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予 充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。	10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給 予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。	配合法令修正
13-2		13-2 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其 表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電 子投票之公司： 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。	13-2 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以 書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原議案之修正。	配合法令修正
15-3		15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續 期間，應永久保存。	15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數） 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。	配合法令修正

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【附件七】董事選任程序修正條文對照表

條次	修正前		修正後	備註
6-2	6-2 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之		6-2 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次 股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。	配合法令修改條文 內容。
6-3	6-3 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一 項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。		6-3 上市公司獨立董事之人數不足「上市公司董事會設 置及行使職權應遵循事項要點」第四條第一項或其章程 規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任 時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。	配合法令修改條文 內容。
6-4	(新增條文)		6-4 上市公司違反「上市公司董事會設置及行使職權應 遵循事項要點」第四條第二項規定者，應自事實發生之 日起三個月內改正。	配合法令修改條文 內容。

【附件八】董事候選人名單

候選人類別	姓 名	持有股數	主要學經歷
董事	謝瑋玲	1,596,934	1.元智大學財務金融學系畢業 2.University of La Verne Concentrate in Finance & Marketing碩士畢業 3.辛耘企業股份有限公司財務部經理

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【 附錄一 】股東會議事規則

辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則

中華民國104 年2 月26 日董事會通過
中華民國104 年6 月09 日股東會通過

1.訂定依據

• 1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 3.股東會召集及開會通知

• 3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 3-2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 3-3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 3-4 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 3-5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 3-6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 3-7 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 3-8 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

4.委託出席股東會及授權

• 4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。

• 4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 4-3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 5.召開股東會地點及時間之原則

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• 5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事 之意見。

• 6.簽名簿等文件之備置

• 6-1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 6-2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。

• 6-3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 6-4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 6-5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 6-6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 7.股東會主席、列席人員

• 7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 7-3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事出席，及各類功 能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 8.股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 9.股東會出席股數之計算與開會

• 9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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10.議案討論

• 10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

11.股東發言

• 11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。

• 11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

12.表決股數之計算、廻避制度

• 12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

• 12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

13.議案表決、監票及計票方式

• 13-1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

• 13-2 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條 之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採 行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。

• 13-3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 13-4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方

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式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 13-5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行 投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 13-6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 13-7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 13-8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

14.選舉事項

• 14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。

• 14-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 15.會議紀錄及簽署事項

• 15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 15-2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體 出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。

16.對外公告

• 16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 17.會場秩序之維護

• 17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 17-2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

• 18.休息、續行集會

• 18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄二 】公司章程

辛耘企業股份有限公司公司章程

第一章總則

• 第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司，英文名稱為 「 SCIENTECH CORPORATION 」。。

• 第 二 條 ：本公司所營業事業如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01080 電子零組件製造業

三、 E603050 自動控制設備工程業
四、 F113010 機械批發業
五、 F119010 電子材料批發業
六、 F113030 精密儀器批發業
七、 F401010 國際貿易業
八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業
十一、 IG01010 生物技術服務業
十二、 IC01010 藥品檢驗業
十三、 F213040 精密儀器零售業
十四、 F213080 機械器具零售業
十五、 F218010 資訊軟體零售業
十六、 F219010 電子材料零售業
十七、 IZ99990 其他工商服務業
十八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 二 條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過 實收資本額總額百分之四十之限制。

• 第 二 條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 ：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

第 二 章   股     份

• 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董 事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工 認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保 管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

• 第五條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行員工認股權憑證發給之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 本公司發行新股時，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購，承 購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

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第 六 條 ： (刪除)

• 第 七 條 ：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任 股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證 券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 八 條 ：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票 之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票 公司股務處理準則辨理。

• 第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不足 一元之畸零款列為公司其它收入。

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• 第 九 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理 人出席。

• 第十一條 ：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

• 第十二條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。

• 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理 出席，以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間 均不變動。

第   四   章  董事及審計委員會

• 第十三條 ：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公司董事(包含獨立董事)採候選 人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司 公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數 依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公 司規章之規定辦理。

• 第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。 第十四條 ： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事

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長一人，董事長對外代表公司。

• 第十五條 ：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之， 同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託 書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期 限為限。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由通知各董事，其通知各董事之期間，從公司法及 證券主管機關規定辦理。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以 書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公 司。

• 第十六條 ：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公 司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定 之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司應為董事於其任期內就 執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十六條之ㄧ：(刪除)

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第十七條 ：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

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• 第十八條 ：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會 查核後，依法提交股東常會，請求承認。

第十九條 ： (刪除)

• 第二十條 ：本公司年度如有獲利，應提撥 5%~15% 為員工酬勞；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於 2% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 員工酬勞以股票或現金發放之，發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員

• 工，該一定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損時，

應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派

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股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。惟以發行新股方
式為之者，則需提請股東會決議分派之。

本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈
餘公積及公司法241 條規定資本公積之全部或一部分，以發放現金方式為之，並報告
股東會。惟以發行新股方式為之者，則需提請股東會決議之。

第二十條之ㄧ：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長
期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求
及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額
百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計
畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

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第二十一條 ： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條 ： 本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六 日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一 日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二 十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四 月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二 月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年 六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一 年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十 三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國 九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂 於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第 二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二 十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九 十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂 於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。第二十 九次修訂於民國一○一年六月2 7 日。第三十次修訂於民國一○四年六月九日。第 三十一次修訂於民國一○五年六月七日。第三十二次修訂於民國一○六年六月二十 二日。「第三十三次修訂於民國一○八年六月十四日。

辛耘企業股份有限公司

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37

【 附錄三 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行
公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國109
年財務預測，故不適用。

【 附錄四 】 董事持股情形

( 截至109 年度股東常會停止過戶109 年04 月11 日止資料 )

名稱 董事： 董事長 謝宏亮 獨立董事 陳健邦 獨立董事 楊正利 獨立董事 方頌仁 董事 許明棋 董事 蕭崇河 董事 胡漢良 董事 富蔚投資股份有限公司 小計	持有股數
	7,979,461 0 0 0 263,215 196,000 0 1,341,262
	9,779,938

• 註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無設立 監察人。

本公司目前實收資本額為81,139,000 股，依據行政院金融監督管理
委員會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司
董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數
為6,491,120 股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。

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