Scientech - AGM Information 2017 | FinancialReports.eu

==> picture [100 x 56] intentionally omitted <==

`證券代號：` 3583

`辛耘企業股份有限公司`

一○六年度股東常會

`議事手冊`

中華民國一○六年六月二十二日上午九點整
地點:新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

`目錄`
	`頁次`
`壹、一○六年股東常會會議程序表`
`貳、開會議程`
`一、主席致詞`	`1`
`二、報告事項`	`1`
`三、承認事項`	`2`
`四、討論事項`	`3`
`五、臨時動議`	`3`
`叁、附件`
`一、一○五年度營業報告書`	`4`
`二、一○五年度審計委員會查核報告書`	`5`
`三、一○五年度財務報表及合併財務報表`	`6`
`四、『公司章程』修正條文對照表`	`24`
`五、『董事選任程序』修正條文對照表`	`25`
`六、『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表`	`26`
`肆、附錄`
`一、股東會議事規則`	`29`
`二、公司章程`	`33`
`三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`	`37`
`四、董事及監察人持股情形`	`37`

`辛耘企業股份有限公司一○六年度股東常會會議程序表`

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

`開會議程`

`壹、主席致詞`

`貳、報告事項`

第一案（董事會提）

案由：一○五年度營業報告書報告。

說明：本公司一○五年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第4 頁)。

第二案（董事會提）

案由：一○五年度審計委員會查核報告。

說明：本公司一○五年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第5 頁)。

第三案（董事會提）

案由：一○五年度員工酬勞與董監事酬勞分派情形報告。

說明：本公司一○五年度員工酬勞現金33,000 仟元及董事酬勞2,000 仟元，分別佔105 年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞) 395,100,057 元 8.35%與0.51%，符合本公司章程規定。

`參、承認事項`

`第一案（董事會提）`

案由：本公司一０五年度營業報告書與財務報表（含合併報表）案，提請承認。

說明：本公司一○五年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承認；本公司一○五年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明、翁雅玲會計師查核完竣，請參閱本手冊附件三(第6-23 頁)。

決議：

`第二案（董事會提）`

案由：本公司一○五年度盈餘分派案，提請承認。

說明：(一) 本公司一○五年度盈餘分配表如下，提請承認。

一○五年度盈餘分配表單位:新台幣元

`一○五年度盈餘分配表`		`單位:新台幣元`
`項目`	`金額`	`說明`
`期初未分配盈餘`	`$` `396,815,929`	`每股2 元現金股利`
`確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘`	`(558,541)`
`調整後未分配盈餘`	`396,257,388`
`本期淨利`	`292,384,937`
`提列法定盈餘公積（10%）`	`(29,238,494)`
`本期可供分配盈餘`	`659,403,831`
`分配項目:股東紅利`	`(162,278,000)`
`期末未分配盈餘`	`$` `497,125,831`
`附註:` `(1)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響` `本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權` `董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。` `(2)上述盈餘分配來源:` `162,278,000 元來自本公司105 年度稅後盈餘。`

負責人:謝宏亮                    經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

(二) 本次盈餘分配案經股東會通過及承認後，擬請授權董事長訂定配息基準日及發放日。

決議：

`肆、討論事項`

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『公司章程』案，提請  討論。

說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分『公司章程』，擬具本公司『公司章程』修正條文對照表，請參閱本手冊附件四(第24 頁)。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司『董事選任程序』案，提請討論。
說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分『董事選任程序』，擬具本公司『董事選任程序』修正條文對照表，請參閱本手冊附件五(第25 頁)。
決議：

`第三案（董事會提）`

案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請  討論。

說明：依據中華民國一○六年二月九日金融監督管理委員會金管證發字第 10600012965 號函令修訂內容，以及配合本公司營運管理之需求修訂部分『取得或處分資產處理程序』，修正條文對照表，請參閱本手冊附件六(第26-28 頁)。

決議：

`伍、臨時動議：`

`陸、散會`

`【附件一】一○五年度營業報告書`

各位辛耘股東  您好：

首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛護。
一、一○五年度營業結果：

本公司一○五年度合併營業收入計新台幣(以下同) 3,494,921 仟元，較一○四
年度增加552,504 仟元；營業利益計342,654 仟元，較一○四度增加218,329 仟元；
稅前淨利363,329仟元，較一○四年度增加244,787仟元；扣除所得稅費用70,944
仟元，稅後淨利為292,385 仟元，較一○四年度增加206,605 仟元；每股稅後盈餘為
3.60 元。                                                單位：新台幣仟元

`項目`	`一○五年`	`一○四年`	`增減金額`	`成長率%`
`營業收入`	`3,494,921`	`2,942,417`	`552,504`	18.78%
`營業毛利`	`1,178,082`	`903,016`	`275,066`	30.46%
`營業利益`	`342,654`	`124,325`	`218,329`	175.61%
`稅前淨利`	`363,329`	`118,542`	`244,787`	206.50%
`稅後淨利`	`292,385`	`85,780`	`206,605`	240.85%
`稅後每股盈餘(元)`	`3.60`	`1.06`	`2.54`	239.62%

二、一○六年度營業計劃概要：
(一)經營方針及重要產銷政策
- 1.本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研發技術，在半導體前段及後段製程，皆展現出相當的競爭優勢，創造了一○五的經營佳績。展望今年將持續加強研發及生產能量，開發新的應用，以滿足客戶需求，提供辛耘自製設備業務長期有利的發展條件。
- 2.本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新製程開發及製程改善，在300mm Reclaim wafer 部份，目前製程能力已達到16nm 之水準，今年除了提昇16nm 量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。目前並已建構完成碳化矽(SiC)晶圓再生產線，提供辛耘在矽(Si)晶圓再生以外，新的營收與利潤。
- 3.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、TFT-LCD、Solar、LED 機台，同時爭取新的代理產品線，在一○六年度本公司將更分散營業風險，並帶來多元化之營收與利潤。

`(二)預期銷售數量及其依據`

依據目前市場狀況及未來半導體、化合物半導體、TFT-LCD、OLED等產業發展
推估，以及增加自製設備營運規模，預期一○六年營收將呈現成長趨勢。
三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台
設備技術發展，增加晶圓再生的應用面，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體，多樣化的產業需求而復甦，客戶陸續導入
16/10奈米先進製程，未來五年總產能將倍增，將使半導體產業設備資本支出成長，
對公司的發展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。
展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

董事長: 謝宏亮 經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲

`【附件二】一○五年度審計委員會查核報告書`

`辛耘企業股份有限公司`

`審計委員會查核報告書`

本公司董事會造具民國一○年五度營業報告書、盈餘分配議案及財務報
表暨合併財務報表(包含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流
量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第14
條之4 及公司法第219 條之規定，繕具本報告。

敬請鑒核

`此致`

辛耘企業股份有限公司 董事會

==> picture [468 x 133] intentionally omitted <==

一
中華民國○六年三月十日

`【附件三】一○五年度財務報表及合併財務報表`

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

  辛耘企業股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產負債
表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙
總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國105年
及104年12月31日之個體財務狀況，暨民國105年及104年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

`關鍵查核事項`

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘企業股份有限公司民
國105年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

  茲對辛耘企業股份有限公司民國105年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

`收入認列`

  辛耘企業股份有限公司民國105年度因來自代理及製造機台之營業收入
對於整體財務報表係屬重大，加以機台銷售循環費時較長，因是列為重要查
核事項。

  本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且
一致採用，並自上述收入之明細分類帳選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交

易條件及核對出貨單等，此外，本會計師亦選取資產負債表日後適當期間，
檢視是否發生重大銷貨退回及折讓情事。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘企業股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算辛耘企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  辛耘企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於辛耘企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成辛耘企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘企業股份有限公司民國105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [469 x 115] intentionally omitted <==

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

`辛耘企業股份有限公司個體資產負債表`

`民國105 年及104 年12 月31 日`

`代` `碼` `1100` `1170` `130X` `1410` `1470` `11XX` `1543` `1550` `1600` `1840` `1990` `15XX` `1XXX` `代` `碼` `2100` `2170` `2219` `2220` `2230` `2252` `2310` `2399` `21XX` `2540` `2570` `2640` `2645` `25XX` `2XXX` `3110` `3200` `3300` `3410` `3XXX`	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註四及六）` `應收票據及帳款（附註四、七及二三）` `存貨（附註四、八及十九）` `預付款項` `其他流動資產（附註十一、二三及二四）` `流動資產總計` `非流動資產` `以成本衡量之金融資產（附註四）` `採用權益法之投資（附註四及九）` `不動產、廠房及設備（附註四、十、十二、十九及二四）` `遞延所得稅資產（附註四及十七）` `其他非流動資產（附註十、十一及二四）` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十二）` `應付票據及帳款（附註二三）` `其他應付款（附註十及十三）` `其他應付款項－關係人（附註二三）` `本期所得稅負債（附註四及十七）` `保固之短期負債準備（附註四）` `預收款項` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `長期銀行借款（附註十二及二四）` `遞延所得稅負債（附註四及十七）` `淨確定福利負債（附註四及十四）` `存入保證金` `非流動負債總計` `負債總計` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `權益淨額（附註四、十五及二十）` `負債及權益總計`		`105年12月31日` `額` `％` `$ 373,363` `11` `546,369` `16` `581,590` `17` `109,294` `4` `6,482` `-` `1,617,098` `48` `733` `-` `386,334` `11` `1,326,517` `39` `35,516` `1` `24,278` `1` `1,773,378` `52` `$3,390,476` `100` `$ 157,135` `5` `441,469` `13` `179,013` `5` `-` `-` `64,072` `2` `29,318` `1` `140,296` `4` `4,357` `-` `1,015,660` `30` `200,000` `6` `20,937` `1` `17,917` `-` `187` `-` `239,041` `7` `1,254,701` `37` `811,390` `24` `520,574` `15` `798,099` `24` `5,712` `-` `2,135,775` `63` `$3,390,476` `100`		`單位：新台幣仟元` `104年12月31日` `額` `％` `$ 147,374` `4` `563,232` `16` `713,532` `20` `100,189` `3` `23,441` `1` `1,547,768` `44` `733` `-` `450,426` `13` `1,469,167` `42` `38,310` `1` `21,203` `-` `1,979,839` `56` `$3,527,607` `100` `$ 336,152` `10` `482,233` `14` `130,247` `4` `49,237` `1` `13,420` `-` `40,163` `1` `50,541` `1` `3,715` `-` `1,105,708` `31` `440,000` `12` `28,405` `1` `18,262` `1` `-` `-` `486,667` `14` `1,592,375` `45` `811,390` `23` `520,574` `15` `587,412` `17` `15,856` `-` `1,935,232` `55` `$3,527,607` `100`
		`金`	`額` `$ 373,363` `546,369` `581,590` `109,294` `6,482` `1,617,098` `733` `386,334` `1,326,517` `35,516` `24,278` `1,773,378` `$3,390,476` `$ 157,135` `441,469` `179,013` `-` `64,072` `29,318` `140,296` `4,357` `1,015,660` `200,000` `20,937` `17,917` `187` `239,041` `1,254,701` `811,390` `520,574` `798,099` `5,712` `2,135,775` `$3,390,476`	`金`	`額` `$ 147,374` `563,232` `713,532` `100,189` `23,441` `1,547,768` `733` `450,426` `1,469,167` `38,310` `21,203` `1,979,839` `$3,527,607` `$ 336,152` `482,233` `130,247` `49,237` `13,420` `40,163` `50,541` `3,715` `1,105,708` `440,000` `28,405` `18,262` `-` `486,667` `1,592,375` `811,390` `520,574` `587,412` `15,856` `1,935,232` `$3,527,607`

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

`辛耘企業股份有限公司`

`個體綜合損益表`

民國105年及104年1月1日至12月31日

`105年度` `代` `碼` `金` `額` `營業收入（附註四及二三）` `4100` `銷貨收入` `$3,036,589` `4600` `勞務收入` `110,556` `4800` `其他營業收入` `13,154` `4000` `營業收入合計` `3,160,299` `5000 營業成本（附註八、十六及` `二三）` `2,108,905` `5900 營業毛利` `1,051,394` `營業費用（附註十六及二三）` `6100` `推銷費用` `296,805` `6200` `管理費用` `126,319` `6300` `研究發展費用` `188,068` `6000` `營業費用合計` `611,192` `6900 營業淨利` `440,202` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入（附註二三）` `27,260` `7020` `其他利益及損失（附註` `九）` `(` `6,964)` `7040` `指定公允價值變動列入` `損益之金融資產淨利` `（附註二二）` `-` `7050` `財務成本（附註二三） (` `8,528)` `7070` `採用權益法之子公司及` `關聯企業損益份額` `（附註四及九）` `(` `91,870)` `7000` `營業外收入及支出` `合計` `(` `80,102)`	`105年度`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` `104年度` `％` `金` `額` `％` `96 $2,384,837 96` `4 101,266` `4` `-` `8,225` `-` `100 2,494,328` `100` `67` `1,761,479` `71` `33` `732,849` `29` `9 298,348` `12` `4 100,390` `4` `6` `139,102` `5` `19` `537,840` `21` `14` `195,009` `8` `1` `3,107` `-` `- (` `1,832) -` `-` `14,939` `1` `( 1) (` `10,458) -` `( 3)` `(` `85,384)` `( 4)` `( 3)` `(` `79,628)` `( 3)`

（接次頁）

`（承前頁）`

`105年度` `代` `碼` `金` `額` `7900 稅前淨利` `$ 360,100` `7950 所得稅費用（附註四及十七）` `67,715` `8200 本年度淨利` `292,385` `其他綜合損益（附註四）` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `四）` `(` `673)` `8349` `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `（附註十七）` `114` `8310` `(` `559)` `後續可能重分類至損益` `之項目` `8380` `採用權益法之子公` `司及關聯企業其` `他綜合損益份額 (` `12,222)` `8399` `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` `（附註十七）` `2,078` `8360` `(` `10,144)` `8300` `其他綜合損益（稅` `後淨額）` `(` `10,703)` `8500 本年度綜合損益總額` `$ 281,682` `每股盈餘（附註十八）` `9710` `基本` `$` `3.60` `9810` `稀釋` `$` `3.59`	`105年度`	`％` `11` `2` `9` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `9`	`104年度`
			`金` `額` `$ 115,381` `29,601` `85,780` `(` `1,640)` `279` `(` `1,361)` `4,613` `(` `784)` `3,829` `2,468` `$ 88,248` `$` `1.06` `$` `1.06`	`％`
				`5` `1` `4` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `4`

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

`辛耘企業股份有限公司`

個體權益變動表
民國105年及104年1月1日至12月31日

`代碼` `A1` `104 年1 月1 日餘額` `B17 迴轉特別盈餘公積` `103 年度盈餘分配` `B1` `法定盈餘公積` `B5` `現金股利` `D1` `104 年度淨利` `D3` `104 年度稅後其他綜合損益` `L1` `購買庫藏股票－811 仟股` `N1` `轉讓庫藏股票－811 仟股` `Z1` `104 年12 月31 日餘額` `104 年度盈餘分配` `B1` `法定盈餘公積` `B5` `現金股利` `D1` `105 年度淨利` `D3` `105 年度稅後其他綜合損益` `Z1` `105 年12 月31 日餘額`	`普` `通` `股` `股` `本` `仟` `股` `數金` `額` `81,139` `$ 811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `$ 811,390`	`普` `通` `股` `股` `本` `仟` `股` `數金` `額` `81,139` `$ 811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `$ 811,390`	`資` `本` `公` `積` `$ 506,999` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `13,575` `520,574` `-` `-` `-` `-` `$ 520,574`	`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`餘` `未分配盈餘` `$ 547,343` `1,108` `(` `24,628)` `( 121,709)` `85,780` `(` `1,361)` `-` `-` `486,533` `(` `8,578)` `(` `81,139)` `292,385` `(` `559)` `$ 688,642`	`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` `$ 12,027` `-` `-` `-` `-` `3,829` `-` `-` `15,856` `-` `-` `-` `(` `10,144)` `$` `5,712`	`單位：新台幣仟元` `庫` `藏` `股` `票淨` `額` `$` `-` `$1,955,118` `-` `-` `-` `-` `-` `( 121,709)` `-` `85,780` `-` `2,468` `(` `47,708) (` `47,708)` `47,708` `61,283` `-` `1,935,232` `-` `-` `-` `(` `81,139)` `-` `292,385` `-` `(` `10,703)` `$` `-` `$2,135,775`
	`仟` `股` `數` `81,139` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `-` `-` `-` `-` `81,139`			`法定盈餘公積` `$ 76,251` `-` `24,628` `-` `-` `-` `-` `-` `100,879` `8,578` `-` `-` `-` `$ 109,457`	`特別盈餘公積` `$` `1,108` `(` `1,108)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`
							`(`

`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

`辛耘企業股份有限公司`

`個體現金流量表`

民國105年及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` `A10000` `稅前淨利` `A20010` `不影響現金流量之收益費損項目` `A20100` `折舊費用` `A20200` `攤銷費用` `A20300` `呆帳費用` `A20400` `指定公允價值變動列入損益之` `金融資產淨利` `A20900` `財務成本` `A21200` `利息收入` `A21900` `股份基礎給付酬勞成本` `A22300` `採用權益法之子公司及關聯企` `業損益份額` `A22500` `處分及報廢不動產、廠房及設` `備損失（利益）` `A23500` `金融資產減損損失` `A23700` `非金融資產減損損失` `A24100` `未實現外幣兌換損失（利益）` `A29900` `確定福利成本` `A30000` `營業資產及負債之淨變動數` `A31150` `應收票據及帳款` `A31200` `存貨` `A31230` `預付款項` `A31240` `其他流動資產` `A32150` `應付票據及帳款` `A32180` `其他應付款` `A32200` `保固之短期負債準備` `A32210` `預收款項` `A32230` `其他流動負債` `A32240` `淨確定福利負債` `A33000` `營運產生之淨現金流入` `A33100` `收取之利息`	`105年度` `$ 360,100` `195,535` `259` `4,366` `-` `8,528` `(` `547)` `-` `91,870` `9` `-` `1,671` `(` `2,860)` `263` `10,294` `104,930` `(` `9,105)` `16,518` `( 35,695)` `47,461` `( 10,845)` `89,755` `642` `(` `1,281)` `871,868` `547`	`104年度`
		`$ 115,381` `224,502` `260` `33,059` `( 14,939)` `10,458` `(` `463)` `13,575` `85,384` `(` `750)` `2,267` `15,626` `10,796` `339` `( 81,752)` `( 270,543)` `( 14,318)` `(` `2,024)` `199,453` `( 34,813)` `8,970` `( 98,551)` `(` `1,504)` `(` `1,398)` `199,015` `463`

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `A33300` `支付之利息` `A33500` `支付之所得稅` `AAAA` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `B00200` `處分指定公允價值變動列入損益之` `金融資產價款` `B01800` `取得採用權益法之長期股權投資` `B02700` `取得不動產、廠房及設備` `B02800` `處分不動產、廠房及設備價款` `B06700` `其他非流動資產減少（增加）` `BBBB` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` `C00100` `短期借款增加` `C00200` `短期借款減少` `C01600` `舉借長期銀行借款` `C01700` `償還長期銀行借款` `C03700` `其他應付款－關係人增加（減少）` `C03000` `存入保證金增加` `C04800` `庫藏股轉讓價款` `C04900` `購買庫藏股票` `C04500` `發放現金股利` `CCCC` `籌資活動之淨現金流出` `EEEE` `現金及約當現金淨增加（減少）數` `E00100 年初現金及約當現金餘額` `E00200 年底現金及約當現金餘額`	`105年度` `($ 8,806)` `( 19,545)` `844,064` `-` `( 40,000)` `( 27,286)` `-` `(` `1,952)` `( 69,238)` `165,818` `( 344,856)` `830,000` `(1,070,000)` `( 48,847)` `187` `-` `-` `( 81,139)` `( 548,837)` `225,989` `147,374` `$ 373,363`	`104年度`
		`($ 10,595)` `( 45,466)` `143,417` `21,363` `( 117,030)` `( 21,226)` `750` `2,089` `( 114,054)` `201,136` `( 30,000)` `446,516` `( 582,509)` `48,847` `-` `47,708` `( 47,708)` `( 121,709)` `( 37,719)` `(` `8,356)` `155,730` `$ 147,374`

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

`會計師查核報告`

辛耘企業股份有限公司 公鑒：
查核意見

  辛耘企業股份有限公司及其子公司（辛耘集團）民國105年及104年12
月31日之合併資產負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之
合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附
註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘集團民國
105年及104年12月31日之合併財務狀況，暨民國105年及104年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與辛耘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對辛耘集團民國105年度合
併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
  茲對辛耘集團民國105年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列

  辛耘集團民國105年度因來自代理及製造機台之營業收入對於整體財務
報表係屬重大，加以機台銷售循環費時較長，因是列為重要查核事項。
  本會計師與管理階層討論有關營業收入認列之會計處理政策是否適當且
一致採用，並自上述收入之明細分類帳選取樣本檢視其銷貨合約或訂單之交
易條件及核對出貨單等，此外，本會計師亦選取資產負債表日後適當期間，
檢視是否發生重大銷貨退回及折讓情事。
其他事項

  辛耘企業股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報表，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估辛耘集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算辛耘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  辛耘集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對辛耘集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使辛耘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致辛耘集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對辛耘集團民國105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [469 x 114] intentionally omitted <==

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併資產負債表`

民國105年及104年12月31日

`代` `碼` `1100` `1170` `130X` `1410` `1470` `11XX` `1543` `1550` `1600` `1840` `1990` `15XX` `1XXX` `代` `碼` `2100` `2170` `2219` `2230` `2252` `2310` `2399` `21XX` `2540` `2570` `2640` `25XX` `2XXX` `3110` `3200` `3300` `3410` `3XXX`	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註四及六）` `應收票據及帳款（附註四及七）` `存貨（附註四、八及二十）` `預付款項` `其他流動資產（附註十二、十八及二五）` `流動資產總計` `非流動資產` `以成本衡量之金融資產（附註四）` `採用權益法之投資（附註四及十）` `不動產、廠房及設備（附註四、十一、十三、二十及二五）` `遞延所得稅資產（附註四及十八）` `其他非流動資產（附註四及十一、十二及二五）` `非流動資產總計` `資產總計` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款（附註十三）` `應付票據及帳款` `其他應付款（附註十一及十四）` `本期所得稅負債（附註四及十八）` `保固之短期負債準備（附註四）` `預收款項` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `長期銀行借款（附註十三及二五）` `遞延所得稅負債（附註四及十八）` `淨確定福利負債（附註四及十五）` `非流動負債總計` `負債總計` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `權益淨額（附註四、十六及二一）` `負債與權益總計`		`105年12月31日`	`105年12月31日`	`％` `15` `19` `19` `3` `1` `57` `-` `-` `41` `1` `1` `43` `100` `5` `14` `6` `2` `1` `4` `-` `32` `6` `1` `-` `7` `39` `23` `15` `23` `-` `61` `100`		`單位：新台幣仟元` `104年12月31日` `額` `％` `$` `304,488` `8` `726,349` `20` `788,127` `22` `134,627` `4` `19,085` `-` `1,972,676` `54` `733` `-` `5,552` `-` `1,574,113` `44` `44,504` `1` `44,233` `1` `1,669,135` `46` `$ 3,641,811` `100` `$` `336,152` `9` `572,010` `16` `146,714` `4` `16,946` `1` `48,741` `1` `95,132` `3` `4,217` `-` `1,219,912` `34` `440,000` `12` `28,405` `1` `18,262` `-` `486,667` `13` `1,706,579` `47` `811,390` `22` `520,574` `14` `587,412` `16` `15,856` `1` `1,935,232` `53` `$ 3,641,811` `100`	`單位：新台幣仟元` `104年12月31日` `額` `％` `$` `304,488` `8` `726,349` `20` `788,127` `22` `134,627` `4` `19,085` `-` `1,972,676` `54` `733` `-` `5,552` `-` `1,574,113` `44` `44,504` `1` `44,233` `1` `1,669,135` `46` `$ 3,641,811` `100` `$` `336,152` `9` `572,010` `16` `146,714` `4` `16,946` `1` `48,741` `1` `95,132` `3` `4,217` `-` `1,219,912` `34` `440,000` `12` `28,405` `1` `18,262` `-` `486,667` `13` `1,706,579` `47` `811,390` `22` `520,574` `14` `587,412` `16` `15,856` `1` `1,935,232` `53` `$ 3,641,811` `100`
		`金`	`額` `$` `532,807` `648,937` `651,255` `123,360` `25,692` `1,982,051` `733` `2,566` `1,416,493` `39,821` `44,226` `1,503,839` `$ 3,485,890` `$` `157,135` `495,248` `211,600` `64,072` `31,050` `147,471` `4,685` `1,111,261` `200,000` `20,937` `17,917` `238,854` `1,350,115` `811,390` `520,574` `798,099` `5,712` `2,135,775` `$ 3,485,890`			`金`	`額` `$` `304,488` `726,349` `788,127` `134,627` `19,085` `1,972,676` `733` `5,552` `1,574,113` `44,504` `44,233` `1,669,135` `$ 3,641,811` `$` `336,152` `572,010` `146,714` `16,946` `48,741` `95,132` `4,217` `1,219,912` `440,000` `28,405` `18,262` `486,667` `1,706,579` `811,390` `520,574` `587,412` `15,856` `1,935,232` `$ 3,641,811`

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併綜合損益表`

民國105年及104年1月1日至12月31日

`105年度` `代` `碼` `金` `額` `營業收入（附註四）` `4100` `銷貨收入` `$ 3,372,929` `4600` `勞務收入` `110,556` `4800` `其他營業收入` `11,436` `4000` `營業收入合計` `3,494,921` `5000 營業成本（附註八及十七） 2,316,839` `5900 營業毛利` `1,178,082` `營業費用（附註十七及二四）` `6100` `推銷費用` `439,970` `6200` `管理費用` `169,009` `6300` `研究發展費用` `226,449` `6000` `營業費用合計` `835,428` `6900 營業淨利` `342,654` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `38,976` `7020` `其他利益及損失（附註` `十）` `(` `7,584)` `7040` `指定公允價值變動列入` `損益之金融資產淨利` `（附註二三）` `-` `7050` `財務成本` `(` `7,731)` `7060` `採用權益法之關聯企業` `損益份額（附註四及` `十）` `(` `2,986)` `7000` `營業外收入及支出` `合計` `20,675`	`105年度`

（接次頁）

`（承前頁）`

`105年度` `代` `碼` `金` `額` `7900 稅前淨利` `$` `363,329` `7950 所得稅費用（附註四及十八）` `70,944` `8200 本年度淨利` `292,385` `其他綜合損益（附註四）` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再` `衡量數（附註十` `五）` `(` `673)` `8349` `與不重分類之項目` `相關之所得稅` `（附註十八）` `114` `8310` `(` `559)` `後續可能重分類至損益` `之項目` `8361` `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` `(` `12,222)` `8399` `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` `（附註十八）` `2,078` `8360` `(` `10,144)` `8300` `其他綜合損益（稅` `後淨額）` `(` `10,703)` `8500 本年度綜合損益總額` `$` `281,682` `每股盈餘（附註十九）` `9710` `基本` `$` `3.60` `9810` `稀釋` `$` `3.59`	`105年度`		`％` `10` `2` `8` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `8`	`104年度`
				`金` `額` `$` `118,542` `32,762` `85,780` `(` `1,640)` `279` `(` `1,361)` `4,613` `(` `784)` `3,829` `2,468` `$` `88,248` `$` `1.06` `$` `1.06`		`％`
						`4` `1` `3` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `3`

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

合併權益變動表
民國105年及104年1月1日至12月31日

`代碼` `A1` `104 年1 月1 日餘額` `B17 迴轉特別盈餘公積` `103 年度盈餘分配` `B1` `法定盈餘公積` `B5` `現金股利` `D1` `104 年度淨利` `D3` `104 年度稅後其他綜合損益` `L1` `購買庫藏股票－811 仟股` `N1` `轉讓庫藏股票－811 仟股` `Z1` `104 年12 月31 日餘額` `104 年度盈餘分配` `B1` `法定盈餘公積` `B5` `現金股利` `D1` `105 年度淨利` `D3` `105 年度稅後其他綜合損益` `Z1` `105 年12 月31 日餘額`	`普` `通` `股` `股` `本` `股數（仟股）金` `額` `81,139 $ 811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `$ 811,390`	`普` `通` `股` `股` `本` `股數（仟股）金` `額` `81,139 $ 811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `811,390` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `$ 811,390`	`資` `本` `公` `積` `$ 506,999` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `13,575` `520,574` `-` `-` `-` `-` `$ 520,574`	`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`餘` `未分配盈餘` `$ 547,343` `1,108` `(` `24,628)` `(` `121,709)` `85,780` `(` `1,361)` `-` `-` `486,533` `(` `8,578)` `(` `81,139)` `292,385` `(` `559)` `$ 688,642`	`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` `$` `12,027` `-` `-` `-` `-` `3,829` `-` `-` `15,856` `-` `-` `-` `(` `10,144)` `$` `5,712`	`單位：新台幣仟元` `庫` `藏` `股` `票淨` `額` `$` `- $1,955,118` `-` `-` `-` `-` `- (` `121,709)` `-` `85,780` `-` `2,468` `(` `47,708) (` `47,708)` `47,708` `61,283` `- 1,935,232` `-` `-` `- (` `81,139)` `-` `292,385` `-` `(` `10,703)` `$` `-` `$2,135,775`
	`股數（仟股）` `81,139` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `81,139` `-` `-` `-` `-` `81,139`			`法定盈餘公積` `$` `76,251` `-` `24,628` `-` `-` `-` `-` `-` `100,879` `8,578` `-` `-` `-` `$ 109,457`	`特別盈餘公積` `$` `1,108` `(` `1,108)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`
							`(`

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

        董事長：謝宏亮

==> picture [42 x 41] intentionally omitted <==

               經理人：許明棋

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

                     會計主管：莊紹哲

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併現金流量表`

`民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` `A10000` `稅前淨利` `A20010` `不影響現金流量之收益費損項目` `A20100` `折舊費用` `A20200` `攤銷費用` `A20300` `呆帳費用` `A20400` `指定公允價值變動列入損益之` `金融資產淨利` `A20900` `財務成本` `A21200` `利息收入` `A21900` `股份基礎給付酬勞成本` `A22300` `採用權益法之關聯企業損益份` `額` `A22500` `處分及報廢不動產、廠房及設` `備損失（利益）` `A23500` `金融資產減損損失` `A23700` `非金融資產減損損失` `A24100` `未實現外幣兌換損失（利益）` `A29900` `確定福利成本` `A30000` `營業資產及負債之淨變動數` `A31150` `應收票據及帳款` `A31200` `存貨` `A31230` `預付款項` `A31240` `其他流動資產` `A32150` `應付票據及帳款` `A32180` `其他應付款` `A32200` `保固之短期負債準備` `A32210` `預收款項` `A32230` `其他流動負債` `A32240` `淨確定福利負債` `A33000` `營運產生之淨現金流入` `A33100` `收取之利息` `A33300` `支付之利息` `A33500` `支付之所得稅` `AAAA` `營業活動之淨現金流入`	`105年度` `$ 363,329` `207,094` `259` `12,032` `-` `7,731` `(` `1,021)` `-` `2,986` `43` `-` `9,456` `(` `2,257)` `263` `63,517` `102,582` `11,267` `(` `6,599)` `( 72,022)` `63,573` `( 17,691)` `52,339` `468` `(` `1,281)` `796,068` `1,021` `(` `8,009)` `( 24,326)` `764,754`	`單位：新台幣仟元` `104年度` `$ 118,542` `235,144` `260` `30,759` `( 14,939)` `10,872` `(` `888)` `13,575` `1,806` `(` `361)` `2,267` `15,881` `6,441` `339` `( 168,704)` `( 305,918)` `( 30,376)` `29,136` `245,585` `( 42,767)` `13,305` `( 68,262)` `2,796` `(` `1,398)` `93,095` `888` `( 11,009)` `( 45,466)` `37,508`

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` `B00200` `處分指定公允價值變動列入損益之` `金融資產價款` `B01800` `取得採用權益法之長期股權投資` `B02700` `取得不動產、廠房及設備` `B02800` `處分不動產、廠房及設備價款` `B06700` `其他非流動資產減少` `BBBB` `投資活動之淨現金流入（出）` `籌資活動之現金流量` `C00100` `短期借款增加` `C00200` `短期借款減少` `C01600` `舉借長期銀行借款` `C01700` `償還長期銀行借款` `C04800` `轉讓庫藏股價款` `C04900` `購買庫藏股票` `C04500` `發放現金股利` `CCCC` `籌資活動之淨現金流出` `DDDD` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `EEEE` `現金及約當現金淨增加（減少）數` `E00100 年初現金及約當現金餘額` `E00200 年底現金及約當現金餘額`	`105年度` `$` `-` `-` `( 29,324)` `3` `1,130` `( 28,191)` `165,818` `( 344,856)` `830,000` `(1,070,000)` `-` `-` `( 81,139)` `( 500,177)` `(` `8,067)` `228,319` `304,488` `$ 532,807`	`104年度`
		`$ 21,363` `(` `4,030)` `( 26,497)` `850` `12,455` `4,141` `251,136` `( 80,000)` `446,516` `( 582,509)` `47,708` `( 47,708)` `( 121,709)` `( 86,566)` `1,800` `( 43,117)` `347,605` `$ 304,488`

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

`【附件四】公司章程修正條文對照表`

`辛耘企業股份有限公司公司章程修訂條文對照表`

`條次`	`修正前`		`修正後`	`修正後`		`備註`
`第十三` `條`	`本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，獨立` `董事採候選人提名制。董事任期三年，由股東會就有行` `為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全` `體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定` `之成數，其成數依主管機關規定。有關獨立董事之專業` `資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行` `事項，依證券主管機關之相關規定。`		`本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，本公` `司董事(包含獨立董事)採候選人提名制。董事任期三` `年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。` `本公司公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公` `司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規` `定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名` `與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關` `規定。`			`配合股東會得採電` `子方式行使表決權` `之實務運作，修改部` `分條文內容。`
`第二十二` `條`	`略。`		`照原條文增列「` `日。」`	`第三十二次修訂於民國`106`年`6`月`22		`配合條文修正，增列` `修訂日期`

`【附件五】董事選任程序修正條文對照表`

`條次`		`修正前`		`修正後`	`備註`
`6`	`6.獨立董事之選舉` `6-1 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九` `十二條之一所規定之候選人提名制度程序為` `之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背` `景及有無公司法第三十條所列各款情事等事` `項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，` `並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之` `董事。` `6-2 略` `6-3 略`		`6. 董事之選舉` `6-1 本公司董事(含獨立董事)之選舉，均應依照公司` `法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制` `度程序為之，為審查董事(含獨立董事)候選人之` `資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所` `列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件` `之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾` `選出適任之董事。` `6-2 略` `6-3 略`		`配合股東會增加` `電子投票方式之` `實務運作，董事之` `選舉全面採取提` `名制，修改部分條` `文內容。`

`【附件六】「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表`

`項目`	`原條文`	`修正條文`
`1`	`第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序` `略` `四、不動產或其他固定資產估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應` `行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：`	`第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序` `略` `四、不動產或其他固定資產估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應` `行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：`
`2`	`第九條：關係人交易之處理程序` `一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八、十條處理程序辦理外，尚應` `依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總` `資產百分之十以上者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告` `或會計師意見；交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。另外在判斷交易對` `象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，` `應將下列資料，提交審計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支` `付款項：`	`第九條：關係人交易之處理程序` `一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八、十條處理程序辦理外，尚應` `依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總` `資產百分之十以上者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告` `或會計師意見；交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。另外在判斷交易對` `象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，` `除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之` `貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，再經董事會通過後，始得` `簽訂交易契約及支付款項：`
`3`	`第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序` `略` `四、會員證或無形資產專家評估意見報告` `本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理。`	`第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序` `略` `四、會員證或無形資產專家評估意見報告` `本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理。`
`4`	`第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序` `一、評估及作業程序` `(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共` `同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事` `會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現` `金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。`	`第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序` `一、評估及作業程序` `(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共` `同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事` `會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現` `金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間` `接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已` `發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。`

`項目`	`原條文`	`修正條文`
5	`第十四條：資訊公開揭露程序` `本公司取得或處分資產，有下列情事者，應按性質依規定格式，於事實發` `生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦` `理公告申報：` `一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其` `他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或` `新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或` `贖回國內貨幣市場基金，不在此限。` `二、進行合併、分割、收購或股份受讓。` `三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失` `上限金額。` `四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此限：` `(一) 買賣公債。` `(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之` `有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證` `券。` `(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。`	`第十四條：資訊公開揭露程序` `本公司取得或處分資產，有下列情事者，應按性質依規定格式，於事實發` `生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦` `理公告申報：` `一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之` `其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。` `二、進行合併、分割、收購或股份受讓。` `三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失` `上限金額。` `四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關` `係人，交易金額並達下列規定之一：` `(一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新` `臺幣五億元以上。` `(二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達` `新臺幣十億元以上。` `五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其` `交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。` `六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得` `不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。` `七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此限：` `(一) 買賣公債。` `(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之` `有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及` `未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興` `櫃公司輔導推薦券商依財團法人中華民國證券櫃買中心規定認購` `之有價證券。` `(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事` `業發行之貨幣市場基金。`

`項目`		`原條文`	`修正條文`
	`(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為` `關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。` `(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。` `五、前述一~四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再` `計入。` `(一) 每筆交易金額。` `(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。` `(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動` `產之金額。` `(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金` `額。` `本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全` `部項目重行公告申報。` `本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會` `計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者` `外，至少保存五年。`		`八、前述一~七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再` `計入。` `(一) 每筆交易金額。` `(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。` `(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動` `產之金額。` `(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金` `額。` `本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止` `從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監` `督管理委員會指定網站辦理公告申報。` `本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知` `悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。` `本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會` `計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者` `外，至少保存五年。`

`【附錄一】股東會議事規則`

`辛耘企業股份有限公司股東會會議規則`

中華民國104 年2 月26 日董事會通過
中華民國104 年6 月09 日股東會通過

1.訂定依據
1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
3.股東會召集及開會通知
3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
3-2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
3-3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
3-4 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
3-5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
3-6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
3-7 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
3-8 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

`4.委託出席股東會及授權`

4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
4-3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5.召開股東會地點及時間之原則
5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
6.簽名簿等文件之備置

6-1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
6-2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
6-3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
6-4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
6-5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
6-6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
7.股東會主席、列席人員
7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
7-3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
8.股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
9.股東會出席股數之計算與開會
9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

`10.議案討論`

10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

`11.股東發言`

11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
12.表決股數之計算、廻避制度
12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。
12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

`13.議案表決、監票及計票方式`

13-1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
13-2 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
13-3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
13-4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
13-5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
13-6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
13-7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
13-8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
14.選舉事項

14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
14-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

`15.會議紀錄及簽署事項`

15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
15-2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

`16.對外公告`

16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

`17.會場秩序之維護`

17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。
17-2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
18.休息、續行集會
18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

`【附錄二】公司章程`

`辛耘企業股份有限公司公司章程`

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司。
第二條：本公司所營業事業如下：

一、 CB01010 機械設備製造業
二、 CC01080 電子零組件製造業
三、 E603050 自動控制設備工程業
四、 F113010 機械批發業
五、 F119010 電子材料批發業

六、 F113030 精密儀器批發業
七、 F401010 國際貿易業

八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業
十一、 IG01010 生物技術服務業
十二、 IC01010 藥品檢驗業
十三、 F213040 精密儀器零售業
十四、 F213080 機械器具零售業
十五、 F218010 資訊軟體零售業
十六、 F219010 電子材料零售業
十七、 IZ99990 其他工商服務業
十八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實
收資本額總額百分之四十之限制。

第二條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

`第二章股份`

第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

第六條：(刪除)

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之；本公司公開發行
後，於發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機

關保管。本公司公開發行後，其發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業
機構登錄。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公司股務處理準則辨理。
第八條之二：本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載股東姓名及持股比例配發，配發不足一元之畸零款列為公司其它收入。

`第三章股東會`

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。
第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

`第四章董事及審計委員會`

第十三條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，獨立董事採候選人提名制。董事任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全體董事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。
自設置審計委員會之日起，監察人之職務依法於審計委員會適用之。

第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第十六條：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司得為董事購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。
第十六條之ㄧ：(刪除)

`第五章經理人`

第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

`第六章會計`

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會查核後，依法提交股東常會，請求承認。

`第十九條：(刪除)`

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 5%~15% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議

案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第二十條之ㄧ：本公司股利政策，係本公司考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長
期財務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求
及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利或現金股利，其中以不低於股東紅利總額
百分之十為原則發放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計
畫、資本預算及內外部環境變化予以訂定。

`第七章附則`

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六
日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一
日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二
十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四
月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二
月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年
六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一
年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十
三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國
九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂
於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第
二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二
十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九
十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂
於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。「第二
十九次修訂於民國一O一年六月二十七日。」「第三十次修訂於民國一○四年六月
九日。」第三十一次修訂於民國一○五年六月七日。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

董事長：謝宏亮

`【附錄三】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：`

本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行
公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國106
年財務預測，故不適用。

`【附錄四】董事、監察人持股情形`

`( 截至106 年度股東常會停止過戶106 年04 月24 日止資料 )`

`名稱` `董事：` `董事長` `謝宏亮` `獨立董事` `陳健邦` `獨立董事` `梁明成` `獨立董事` `楊正利` `董事` `許明棋` `董事` `蕭崇河` `董事` `胡漢良` `董事` `陳秉中` `董事` `富蔚投資股份有限公司` `小計`	`持有股數`

	`7,979,461` `0` `0` `0` `438,215` `0` `0` `89,501` `1,341,262`
	`9,848,439`

註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無設立監察人。

本公司目前實收資本額為81,139,000 股，行政院金融監督管理委員
會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司董
事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數分
別為6,491,120 股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。

AI assistant

Scientech — AGM Information 2017

52347_rns_2017-06-29_e714f2f7-ab08-4ef3-b956-a60b3b227322.pdf

證券代號： 3583

辛耘企業股份有限公司

議事手冊

辛耘企業股份有限公司一○六年度股東常會會議程序表

開會議程

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

參、 承認事項

第一案（董事會提）

第二案（董事會提）

肆、 討論事項

第三案（董事會提）

伍、 臨時動議：

陸、 散會

【附件一】 一○五年度營業報告書

(二)預期銷售數量及其依據

【附件二】一○五年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

此致

【附件三】一○五年度財務報表及合併財務報表

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

收入認列

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

辛耘企業股份有限公司 個體資產負債表

民國105 年及104 年12 月31 日

辛耘企業股份有限公司

個體綜合損益表

（承前頁）

辛耘企業股份有限公司

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

辛耘企業股份有限公司

個體現金流量表

（承前頁）

會計師查核報告

查核意見之基礎

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

（承前頁）

辛耘企業股份有限公司及其子公司

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

【附件四】公司章程修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司公司章程修訂條文對照表

【附件五】董事選任程序 修正條文對照表

【 附件六 】 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

【 附錄一 】股東會議事規則

辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則

4.委託出席股東會及授權

10.議案討論

11.股東發言

13.議案表決、監票及計票方式

15.會議紀錄及簽署事項

16.對外公告

17.會場秩序之維護

【 附錄二 】公司章程

辛耘企業股份有限公司公司章程

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

第十九條：(刪除)

第七章附則

【 附錄三 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

【 附錄四 】 董事、監察人持股情形

( 截至106 年度股東常會停止過戶106 年04 月24 日止資料 )

More from Scientech

Scientech AGM Information 2017

`證券代號：` 3583

`辛耘企業股份有限公司`

`議事手冊`

`辛耘企業股份有限公司一○六年度股東常會會議程序表`

`開會議程`

`壹、主席致詞`

`貳、報告事項`

`參、承認事項`

`第一案（董事會提）`

`第二案（董事會提）`

`肆、討論事項`

`第三案（董事會提）`

`伍、臨時動議：`

`陸、散會`

`【附件一】一○五年度營業報告書`

`(二)預期銷售數量及其依據`

`【附件二】一○五年度審計委員會查核報告書`

`辛耘企業股份有限公司`

`審計委員會查核報告書`

`此致`

`【附件三】一○五年度財務報表及合併財務報表`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`收入認列`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`辛耘企業股份有限公司個體資產負債表`

`民國105 年及104 年12 月31 日`

`辛耘企業股份有限公司`

`個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`辛耘企業股份有限公司`

`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`

`辛耘企業股份有限公司`

`個體現金流量表`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`查核意見之基礎`

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併資產負債表`

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`辛耘企業股份有限公司及其子公司`

`合併現金流量表`

`民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日`

`（承前頁）`

`【附件四】公司章程修正條文對照表`

`辛耘企業股份有限公司公司章程修訂條文對照表`

`【附件五】董事選任程序修正條文對照表`

`【附件六】「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表`

`【附錄一】股東會議事規則`

`辛耘企業股份有限公司股東會會議規則`

`4.委託出席股東會及授權`

`10.議案討論`

`11.股東發言`

`13.議案表決、監票及計票方式`

`15.會議紀錄及簽署事項`

`16.對外公告`

`17.會場秩序之維護`

`【附錄二】公司章程`

`辛耘企業股份有限公司公司章程`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第十九條：(刪除)`

`第七章附則`

`【附錄三】本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：`

`【附錄四】董事、監察人持股情形`

`( 截至106 年度股東常會停止過戶106 年04 月24 日止資料 )`