Scientech — AGM Information 2016

Jul 25, 2016

辛 耘 企 業 股 份 有 限 公 司
一○五年度股東常會議 事 錄

時間：中華民國一○五年六月七日上午九點整

地  點  :  新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

• 出席股數：出席股東及委託代理出席股東代表已發行股份51,875,338 股， 佔本公司已發行股份總數81,139,000 股之63.93%。

• 出席董事: 陳健邦獨立董事、許明棋董事、陳秉中董事、富蔚投資股份有限公 司董事代表人田素姬

• 列席人員: 邵志明會計師

• 主 席 ： 謝 宏 亮 紀 錄 ： 沈 淑 真

出席股東代表股數已達法定數，主席宣布開會。

壹、 主席致辭：略

貳、討論事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司章程案，提請  討論。

說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分公司章程，擬具本公司章程修正條文對照表，
請參閱附件一。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：48,500,338權

時出席股東表決權數：48,500,338權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：46,583,151權	96.05%
反對權數：0權	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：1,917,187權	3.95%

本案依表決結果照案通過。

參、 報告事項

第一案：一○四年度營業報告書報告。(請參閱附件二)

第二案：一○四年度審計委員會查核報告。(請參閱附件三)

第三案：一○四年度員工酬勞與董監事酬勞分派情形報告。

• 說明：本公司一○四年度員工酬勞現金6,120 仟元及董事酬勞880 仟元，分別佔104 年度稅前純益(不含董事酬勞及員工酬勞)122,380,752 元5.00%與0.72%，符 合本公司章程規定。

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第四案：一○四年度買回公司庫藏股報告。

• 說明：本公司一○四年第一次買回庫藏股股份共計811 仟股，實際轉讓811 仟股庫 藏股與員工，剩餘庫藏股0 股。

肆、 承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一○四年度營業報告書及財務報表(含合併報表案)，提請承認。

• 說明：本公司一○四年度營業報告書已於報告事項第一案報告，提請股東會承認；本公司一

• ○四年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志 明、翁雅玲會計師查核完竣，請參閱附件四。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,875,338權

時出席股東表決權數：51,875,338權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：46,583,151權	89.80%
反對權數：0權	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,292,187權	10.20%

本案依表決結果照案承認。

第二案（董事會提）

案由：一○四年度盈餘分派案，提請承認。

說明：(一) 本公司一○四年度盈餘分配表如下，提請承認。

一○四年度盈餘分派                   單位:新台幣元

項目		說明
期初未分配盈餘	$ 403,698,264	每股1 元現金股利
追溯適用及追溯重編之影響數	(1,583,746)
調整後期初未分配盈餘	402,114,518
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(1,361,368)
調整後未分配盈餘	400,753,150
本期淨利	85,779,755
提列法定盈餘公積（10%）	(8,577,976)
本期可供分配盈餘	477,954,929
分配項目:股東紅利	(81,139,000)
期末未分配盈餘	$ 396,815,929
附註:

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• (1)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響 本公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權 董事長依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。

• (2)上述盈餘分配來源:75,840,411元來自本公司104年度稅後盈餘，其餘5,298,589 元來自本公司103 年度稅後盈餘。

負責人:謝宏亮                    經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

• (二) 本次盈餘分配案經股東會通過及承認後，擬請授權董事長訂定配息基 準日及發放日。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,875,338權

時出席股東表決權數：51,875,338權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：46,583,151權	89.80%
反對權數：0權	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,292,187權	10.20%

本案依表決結果照案承認。

伍、討論事項

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請  討論。

說明：為因應本公司實際營運之需求及有效運用資金，擬修訂本公司『資金貸與他人作業程

序』，修正條文對照表，請參閱附件五。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,875,338權

時出席股東表決權數：51,875,338權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：46,583,151權	89.80%
反對權數：0權	0%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,292,187權	10.20%

本案依表決結果照案通過。

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陸、 選舉事項

第一案（董事會提）

案由：本公司補選獨立董事案，提請   選舉。

• 說明：(一)本公司二席獨立董事因個人因素請辭獨立董事，依法補選獨立董事二 席，任期自105 年6 月7 日至107 年6 月8 日。本公司設獨立董事三 席，依本公司審計委員會規則為當然審計委員，獨立董事自當股東會 選舉當選日即任本公司審計委員。

• (二)本公司105.04.19 董事會通過獨立董事梁明成與楊正利提名案，其學經 歷如下:

	歷如下:
獨立董事	梁明成	楊正利
股東戶號	無	無
持股數	0	0
現職	艾克爾國際科技股份有限公司董事兼總 經理	1.鈞寶電子工業(股)公司董事長 2.鈞寶電子(蘇州)有限公司董事長 3.立弘生化科技(股)公司董事長 4.一寶鞋材(股)公司董事長 5.財團法人政大學術發展基金會董事 6.億光電子工業(股)公司監察人(法人代表) 7.技嘉科技(股)公司獨立董事 8.關貿網路(股)公司監察人 9.羅昇企業(股)公司獨立董事 10.晶達光電(股)公司監察人 11.泰谷光電科技(股)公司監察人 12.升寶投資(股)公司董事 13.今寶投資(股)公司董事 14.正寶投資(股)公司董事 15. King Core(B.V.I) Electronics Co. Ltd.負 責人
學歷	1.國立成功大學物理系畢業 2.國立台灣大學國際企業學系碩士畢業	美國杜蘭大學企管碩士
經歷	1.昇陽國際半導體股份有限公司總經理 2.京元電子股份有限公司董事兼總經理	同現職資料

選舉結果：

：
職 稱	戶號/身分證字號	姓 名	當選權數
獨立董事	T12111XXXX	梁明成	46,443,151
獨立董事	R12146XXXX	楊正利	46,443,151

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柒、 討論事項

第三案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制案，提請討論。

說明：(ㄧ)依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對
股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董 事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下，擬 提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209條董事競業禁止之限制，以 利業務之推廣。

(三)擬解除以下獨立董事之競業禁止:

職稱	姓名	兼任其他公司職務
獨立董事	梁明成	1.艾克爾國際科技股份有限公司董事 2.建騰創達科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	楊正利	1.鈞寶電子工業(股)公司董事長 2.鈞寶電子(蘇州)有限公司董事長 3.立弘生化科技(股)公司董事長 4.一寶鞋材(股)公司董事長 5.財團法人政大學術發展基金會董事 6.技嘉科技(股)公司獨立董事 7.羅昇企業(股)公司獨立董事 8.升寶投資(股)公司董事 9.今寶投資(股)公司董事 10.正寶投資(股)公司董事 11. King Core(B.V.I) Electronics Co. Ltd.負責人

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,875,338權

時出席股東表決權數：51,875,338權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：46,471,151權	89.58%
反對權數：112,000權	0.22%
無效權數：0權	0%
棄權與未投票權數：5,292,187權	10.20%

本案依表決結果照案通過。

捌、臨時動議:無

玖、散會

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