Scientech — AGM Information 2015

Jun 12, 2015

證券代號： 3583

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辛耘企業股份有限公司 九十八年度股東常會

議 事 手 冊

中華民國九十八年六月十九日上午九點整 地點: 新竹縣湖口鄉中華路 1 6 號 4 樓

1

目 錄
	頁次
壹、九十八年股東常會會議程序表	2
貳、開會議程	3
叁、附件
一、營業報告書	9
二、九十七年度監察人審查報告書	11
三、董事會議事規範修正前後條文對照表	12
四、九十七年度決算表冊	16
五、九十七年度盈餘分配表	28
六、資金貸與他人作業修正前後條文對照表	29
七、背書保證作業修正前後條文對照表	32
八、公司章程修正前後條文對照表	34
肆、附錄
一、股東會議事規則	35
二、公司章程	39
三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	43
四、董事會通過配發員工紅利及董監酬勞等資訊	43
五、董事及監察人持股情形
	44

2

九十八 年度股東常會會議程序表

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論與選舉事項

六、臨時動議

七、散會

3

開會議程

壹、 主席致詞

、 貳 報告事項

一 第 案

案 由：九十七年度營業報告。

• 說 明：本公司九十七年度營業報告。(營業報告書請參閱本手冊第9 頁附件一)

第二案

案 由：九十七年度監察人查核報告。

• 說 明：本公司九十七年度監察人查核報告書。(九十七年度監察人查核報告書第11 頁附件二)

第三案

案 由：九十七年度資金貸與他人餘額報告。

• 說 明：本公司九十七年底資金貸與他人餘額報告資料如下。

貸與對象	董事會	董事會	97/12/31 資金貸與餘額
	通過日期	核准金額
SCIENTECH ENGINEERING CORP（USA）	97.12.31	15,000	10,316
辛耘晶技股份有限公司	97.02.15	50,000	115,149
辛耘晶技股份有限公司	97.12.31	80,000
新耕(上海)貿易有限公司	97.7.23	50,777	41,622
明技股份有限公司	98.4.13	926	926
安耘股份有限公司	98.4.13	158	158

第四案

案 由：九十七年度背書保證餘額報告。

說 明：本公司九十七年度背書保證餘額報告資料如下。

保證日期	保證對象	本公司與被保證對 象之關係	性質	97.12.31 保證金額
95.09.29	辛耘晶技股份 有限公司	直接持股百分之五 十之子公司	借款額度 保證	新台幣7.7 億元

4

第五案

案 由：買回本公司股份執行報告。

說 明：本公司買回本公司股份執行。

明：本公司買回本公司股份執行。
買 回 期 次	第 一 次
買 回 目 的	轉讓給員工
買 回 期 間	98.01.01-98.06.30
買 回 區 間 價 格	每股新台幣10 元至18 元之間，惟如 買回期間，買回價格若低於買回區間 下限時，將繼續執行買回股份
已買回股份種類及數量	普通股：1,346,997 股
已 買 回 股 份 金 額	新台幣17,675,776 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	－
累積持有本公司股份數量	普通股：1,346,997 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	2.24％

第六案

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• 說 明：本公司「董事會議事規範」(董事會議事規範請參閱本手冊第12-15 頁附件 三)。

5

參、承認事項

一 第 案

• 案 由：承認本公司九十七年度決算表冊案（含合併報表）。 (董事會提)

• 說 明：本公司九十七年度財務報表及合併財務報表業經安侯建業會計師事 務所蔡松棋、呂觀文會計師查核完竣，請參閱本手冊第16-27 頁附件 四。

提請 承認。

決議：

第二案

• 案 由：承認九十七年度盈餘分派案。 (董事會提)

• 說 明：本公司九十七年度盈餘分配表，請參閱本手冊第28 頁附件五。

• 提請 承認。

決議：

6

肆、討論與選舉事項

一 第 案

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業」案。(董事會提)

• 說 明：配合98 年1 月15 日金管證六字第980000271 號函修正「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」予以修改本公司資金貸與他人作業，修正前後 對照條文請參閱本手冊第29-31 頁附件六。

提請 決議。

決議：

第二案

• 案 由：修訂「背書保證作業」案。(董事會提)

• 說 明：配合98 年1 月15 日金管證六字第980000271 號函修正「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」予以修改本公司資金貸與他人作業，修正前 後對照條文請參閱本手冊第32-33 頁附件七。

提請 決議。

決議：

第三案

• 案 由：修訂公司章程案。(董事會提)

• 說 明：配合法令修訂本公司章程部分條文，修正前後條文對照表請參閱本手冊第 34 頁附件八。

提請 決議。

決議：

第四案

• 案 由：本公司董事補選案。

• 說明：配合本公司原任董事許本諧辭職，擬補選董事一席，任期自九十八 年六月十九日至九十九年六月二十八日。

提請 選舉。

7

選舉結果：

第五案

案 由：解除董事競業禁止限制案。

說明：

• (ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並 擔任董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益 之情況下，擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209 條董事 競業禁止之限制，以利業務之推廣。

提請 決議。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

8

【附件一】

營業報告書

各位辛耘股東 您好：

首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛 護。

一、九十七年度營業結果：

九十七年度全球遭受金融海嘯引發經濟衰退嚴重影響國內外半導體產業設備資本支出， 亦影響本公司九十七年度營運結果，本公司九十七年度營業收入計新台幣(以下同) 1,287,199 仟元，較九十六年度減少121,511 仟元；營業利益計40,481 仟元，較九十六年 度減少83,390 仟元；稅前淨利4,613 仟元，較九十六年度減少85,190 仟元；扣除所得稅費 用3,565 仟元，稅後淨利為1,048 仟元，較九十六年度減少59,165 仟元；每股稅後盈餘為 0.02 元。 單位：新台幣千元

項目	九十七年	九十六年	成長率%
營業收入	1,287,199	1,408,710	(8.63%)
營業毛利	377,956	458,890	(17.64%)
營業利益	40,481	123,871	(67.32%)
稅前淨利	4,613	89,803	（94.86）
稅後淨利	1,048	60,213	(98.26%)
稅後每股盈餘	0.02	1.00	(98%)

二、九十八年度營業計劃概要：

• (一)經營方針及重要產銷政策

• 1.基於公司營運持續擴展，人員分工更專業，組織運作更有效率。96 年度本公司將公司組 織依據產品線重新調整BU（Business Unit）架構，並依組織功能區分為各產品事業處與 行政總管理處，各事業處在外所蒐尋之客戶需求，透過資訊交流，可以拓展各事業處之市 場規模與業績，於九十七年度已經陸續發揮效益，預計九十八年度應可以延續其效益。

• 2.在新產品線開發中，九十七年度本公司引入日本Ebara 工業及與商業大樓PUMPS（ 泵浦 ）、 VALVES（閥）銷售，預計可以對未來的營收與利潤帶來正面效益。

9

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10

【附件二】監察人審查報告

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11

【附件三】

辛耘企業股份有限公司董事會議事規範修正對照條文

	修正前條文	修正後條文	備註
	第九條（董事會開會過程錄音或錄影之 存證） 本公司董事會之開會過程，原則上 全程 錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事 會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或 錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結 止。 以視訊會議召開董事會 者，其視訊影音 資料為議事錄之一部分，應於公司存續 期間妥善保存。	第九條（董事會開會過程錄音或錄影之 存證） 本公司董事會之開會過程，應 全程錄音 或錄影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事 會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或 錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結 止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為 議事錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。	文字修改
	第十條（議事內容） 本公司定期性董事會之議事內容，至少 包括下列各事項： 一、報告事項： （一） 上次會議紀錄及執行情形。 （二） 重要財務業務報告。 （三） 其他重要報告事項。 二、討論事項： （一） 上次會議保留之討論事項。 （二） 本次會議預定討論事項。 （三） 臨時動議。	第十條（議事內容） 本公司定期性董事會之議事內容，至少 包括下列各事項： 一、報告事項： (一)上次會議紀錄及執行情形。 (二)重要財務業務報告。 (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議預定討論事項。 （三）臨時動議。	增列條文內 容
	第十一條（議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議， 非經 出席董事過半數同意者，主席不得逕行 宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條第三 項規定。	第十一條（議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出 席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用第八條第三 項規定。	文字修改
	第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務報告。 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十 四條之一規定訂定或修訂內部控制 制度。	第十二條（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務報告。 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十 四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度。	將刪除之條 文內容增列 於第十七條 條文中。

12

	修正前條文	修正後條文	備註
	四、 依證交法第三十六條之一規定訂定 或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他 人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、 募集、發行或私募具有股權性質之 有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、 依證交法第十四條之三、其他依法 令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議事項或主管機關規定之重 大事項。 公司設有獨立董事者，對於證交法第十 四條之三應經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。 除第一項應提董事會討論事項外，董事 會依法令或公司章程規定，授權執行之 層級、內容等事項，應具體明確。	四、 依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、 募集、發行或私募具有股權性質之 有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、 依證交法第十四條之三、其他依法 令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定 之重大事項。 公司設有獨立董事者，對於證交法第十 四條之三應經董事會決議事項，獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。
	第十三條（表決《一》） 主席對於議案之討論，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢 出席董事全體無異議者，視為通過，其 效力與表決通過同 。如經主席徵詢而有 異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求多數之 意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十 五條第一項規定不得行使表決權之董 事。	第十三條（表決《一》） 主席對於議案之討論，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢 出席董事全體無異議者，視為通過。如 經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求多數之 意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十 五條第一項規定不得行使表決權之董 事。	文字修改
	第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年次）及時間地點。 二、 主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及	第十六條(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年次）及時間地點。 二、 主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及	文字修改

13

修正前條文	修正後條文	備註
缺席者之姓名與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。 五、 記錄之姓名。 六、 報告事項。 七、 討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十 二條第二項規定出具之書面意見。 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。 九、 其他應記載事項。 本公司公開發行後，董事會議決事項， 如有下列情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二日內於行 政院金融監督管理委員會指定之公開資 訊觀測站辦理公告申報： 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 二、 未經本公司審計委員會通過之事 項，而經全體董事三分之二以上同 意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，於會後二十日內分送各董事及監 察人。並應列入本公司重要檔案，於本 公司存續期間永久 妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。	缺席者之姓名與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。 五、 記錄之姓名。 六、 報告事項。 七、 討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十 二條第二項規定出具之書面意見。 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決 議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明。 九、 其他應記載事項。 本公司公開發行後，董事會議決事項， 如有下列情事之一者，除應於議事錄載 明外，並應於董事會之日起二日內於行 政院金融監督管理委員會指定之公開資 訊觀測站辦理公告申報： 一、 獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、 未經本公司審計委員會通過之事 項，而經全體董事三分之二以上同 意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，於會後二十日內分送各董事及監 察人。並應列入本公司重要檔案，於本 公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方 式為之。
無	第十七條（董事會之授權原則） 除第十二條第一項應提本公司董事 會討論事項外，董事會依法令或本公司 章程規定，授權董事長行使董事會職 權，其內容與事項如下: 一、召集董事會並執行決議。 二、預算與決算之審議。 三、營運計算之擬定。 四、年度業務計畫之審議與監督執行。 五、與營業相關章則及重要契約之審 定。 六、不動產抵押借款與其他借款之核 定。 七、公司人員編制與薪資結構之核可。 八、資本資減、盈餘分配或虧損撥補草 案之研擬。 九、依本公司核決權限之規定或其他管 理辦法，授權董事長核定事項。	增列條 文
無	十八條（常務董事會） 本公司若設有常務董事，會議事項 準用第二條、第三條第二項、第四條至 第六條、第八條至十一條、第十三條至	新增條 文

14

	修正前條文		修正後條文	備註
			十六條規定。但常務董事會屬七日內定 期召集者，得於二日前通知各常務董事。
	第十七條 （附則） 本議事規範之訂定及修正應經本公 司董事會同意，並提股東會報告。		第十九條 （附則） 本議事規範之訂定及修正應經本公 司董事會同意，並提股東會報告。	修改條文項 次

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【 附件四-1 】九十七會計師查核報告書

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16

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【 附件四-2 】 九十七年度資產負債表

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【 附件四-3 】 九十七年度損益表

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【 附件四-4 】九十七年度股東權益變動表

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【 附件四-5 】九十七年度現金流量表

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【 附件四-6 】九十七年度合併報表會計師查核報告書

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【 附件四-7 】 九十七年度合併資產負債表

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【 附件四-8 】 九十七年度合併損益表

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【 附件四-9 】 九十七年度合併報表股東權益變動表

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【 附件四-10 】 九十七年度合併現金流量表

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【 附件五 】 九十七年度盈餘分配表

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【附件六】辛耘企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

		修正前				修正後		修正說明
	第一條:為使 本公司資金貸與他 人作業程序有所依循，特訂立本 程序。				第一條:本辦法 依據行政院金融 監督管理委員會（以下簡稱金管 會）公告之公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則（以下簡 稱準則）相關法令訂定之。			� 明列法源依據。
	第四條: 資金貸與總額及個別對 象之限額：				第四條: 資金貸與總額及個別對 象之限額： 本公司直接或間接持有表決權股 份百分之百之公司間，從事資金 貸與時，其金額得不受上述限 制。			� 第一至三項未修正。 � 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第 0980000271 號令規定 辦理
	第六條: 資貸與期限及計息方 式： 一.每筆資金貸與期限以不超過 一年為原則，如遇特殊情形，得 經董事會同意後，依實際狀況需 要延長貸與期限。				第六條: 資貸與期限及計息方 式： 一.每筆資金貸與期限以不超過 一年為原則。			依法規修正。
	第七條: 已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程序： 三.借款人於貸款到期時，應即還 清本息。如到期未能償還而需延 期者，需事先提出請求，報經董 事會決議後為之，且每筆延期償 還以不超過一年，並以一次為 限，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要展延貸 與期限。違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。				第七條: 已貸與金額之後續控管 措施、逾期債權處理程序： 三.借款人於貸款到期時，應即還 清本息。			依法規修正。
	第八條: 內部控制： 一. 本公司因情事變更，致貸與 餘額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成				第八條: 內部控制： 一.本公司因情事變更，致貸與對 象不符本辦法規定 或餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫			� 第一至二項未修正。 � 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第

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	修正前	修正前		修正後	修正說明
	改善。 管 。	以加強公司內部控		時程完成改善。	0980000271 號令規定 辦理
	第九條: 公告申報(本公司公 開 發行後將依下列程序公告申報資 料) 一. 本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生之 日起二日內公告申報： (一) 資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上 者，或依規定辦理公告 申報後，其餘額每增加 逾本公司最近期財務報 表淨值百分之二者 。 (二) 對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上 者，或依規定辦理公告 申報後，其餘額每增加 逾本公司最近期財務報 表淨值百分之二者 。 (三) 因業務關係對企業資金 貸與，其貸與餘額超過 最近一年度與其業務往 來交易總額者，或依規 定辦理公告申報後，其 餘額每增加逾本公司最 近期財務報表淨值百分 之二者。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項各款 應公告申報之事項，應由本公司 為之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值 比例之計算，以該子公司資金貸 與餘額占本公司淨值比例計算 之。			第九條: 公告申報 一.本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二. 本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生之 日起二日內公告申報： (一) 本公司及子公司 資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 (二) 本公司及子公司 對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 (三) 本公司或子公司新增資 金貸與金額達新台幣一 仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項各款 應公告申報之事項，應由本公司 為之。	� 未修正 � 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第 0980000271 號令規定 辦理

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修正前	修正後	修正說明
第十條: 本公司之子公司擬將資 金貸與他人時，本公司 應督促 子 公司依規定訂定資金貸與他人作 業程序。	第十條: 本公司之子公司擬將資 金貸與他人時，本公司應命 子公 司依規定訂定資金貸與他人作業 程序，並應依所訂作業程序辦 理 。	� 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第 0980000271 號令規 定辦理

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【 附件七 】辛耘企業股份有限公司背書保證作業程序條文修正對照表

		修正前			修正後	修正說明
	第一條:為保障股東權益，健全 公司辦理背書保證之作業程序 及降低風險，特訂定本作業程 序。			第一條:本辦法依據行政院金融 監督管理委員會（以下簡稱金管 會）公告之公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則（以下簡 稱準則）相關法令訂定之。		� 明列法源依據。
	第二條:適用範圍 四、本公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質 權、抵押者。			第二條:適用範圍 四、本公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質 權、抵押權或其他屬背書或 保證性質 者。		� 第一至三項未修正。 � 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第 0980000271 號令規定 辦理
	第三條: 背書保證之對象 公開發行公司 基於承攬工程需 要之同業間依合約規定互保，或 因共同投資關係由各 出資股東 依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前項規定之限 制，得為背書保證。			第三條: 背書保證之對象 四、本公司直接或間接持有表決 權股份百分之百之公司間， 得背書保證。 五、本公司 基於承攬工程需要之 同業間或共同起造人間 依合 約規定互保，或因公共投資 關係由全體 出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保 證者，不受前項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公開發行公 司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百子公司出資。		� 第一到三點未修正 � 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第 0980000271 號令規定 辦理
	第 六 條：背書保證辦理程序 五、本公司因情事變更，使背書 保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額 或超限部份應於合約所訂期 限屆滿時或 訂定改善計劃於 一定期限內全部消除 ，將相 關改善計劃送各監察人，並 報告於董事會。			第 六 條：背書保證辦理程序 五、本公司因情事變更，使背書 保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符規定，或背書 保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或 超限部份應訂定改善計劃，將 相關改善計劃送各監察人且 報告於董事會，並依計畫時程 完成改善 。		� 第一到四點未修正 � 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第 0980000271 號令規定 辦理
	第 十 條：公告申報程序(本公 司公開發行後將依下列程序公 告申報資料) 背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： 一、背書保證餘額達本公司最近			第 十 條：公告申報程序 二、 背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公司 背書保證		� 第一點未修正 � 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第

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		修正前		修正後	修正說明
	期財務報表淨值百分之五十 以上者，或依本款規定辦理 公告申報後，其餘額每增加 逾本公司最近期財務報表淨 值百分之五者。 二、對單一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者，或依本 款規定辦理公告申報後，其 餘額每增加逾本公司最近期 財務報表淨值百分之五者。 三、對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上者，或依本款規定辦 理公告申報後，其餘額每增 加逾本公司最近期財務報表 淨值百分之五者。 四、因業務關係對企業背書保 證，其餘額超過最近一年度 與其業務往來交易總額者， 或依本款規定辦理公告申報 後，其餘額每增加逾本公司 最近期財務報表淨值百分之 五者。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項各 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 前項子公司背書保證餘額占淨 值比例之計算，以該子公司背書 保證餘額占本公司淨值比例計 算之。			餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上 者。 (二)本公司及子公司 對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。 (三)本公司及子公司 對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三 十以上者。 (四)本公司及子公司新增背書 保證金額達新台幣三千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以 上者。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。	0980000271 號令規定 辦理
	第十一條: 本公司之子公司擬 為他人背書或提供保證時，本公 司應督促 子公司依規定訂定背 書保證作業程序。			第十條: 本公司之子公司擬為他 人背書或提供保證時，，本公司 應命 子公司依規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所訂作業 程序辦理 。	� 依中華民國九十八年 一月十五日行政院金 融監督管理委員會金 管 證 六 字 第 0980000271 號令規定 辦理

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【附件八】 辛耘企業股份有限公司「公司章程」修正前後條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修正後條文	說明
第二條	本公司所營業事業如下： 一、 CB01010機械設備製造業 二、 CC01080電子零組件製造業 三、 E603050自動控制設備工程業 四、 F113010機械批發業 五、 F119010電子材料批發業 六、 F113030精密儀器批發業 七、 F401010國際貿易業 八、 F401021電信管制射頻器材輸入業 九、 C901010陶瓷及陶瓷製品製造業 十、 C901020玻璃及玻璃製品製造業 十一、IG01010生物技術服務業 十二、IC01010藥品檢驗業 十三、C199990未分類其它食品製造業 十四、C802100化粧品製造業 十五、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	本公司所營業事業如下： 一、 CB01010機械設備製造業 二、 CC01080電子零組件製造業 三、 E603050自動控制設備工程業 四、 F113010機械批發業 五、 F119010電子材料批發業 六、 F113030精密儀器批發業 七、 F401010國際貿易業 八、 F401021電信管制射頻器材輸入業 九、 C901010陶瓷及陶瓷製品製造業 十、 C901020玻璃及玻璃製品製造業 十一、IG01010生物技術服務業 十二、IC01010藥品檢驗業 十三、C199990未分類其它食品製造業 十四、C802100化粧品製造業 十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。		配合公司法#18 及經濟部商業司 經 商 字 第 09702413230 號 函公告增訂公司 行號營業項目代 碼。
第二十二 條	本章程訂立於民國六十八年六月十五日。 第一次修訂於民國六十八年八月十六日。……第二十五次修訂 於民國九十七年六月十三日。	本章程訂立於民國六十八年六月十五日。 第一次修訂於民國六十八年八月十六日。……第二十五次修 訂於民國九十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國 九十八年六月十九日。

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【 附錄一 】

股東會議事規則

第 一 條（訂定依據）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第 三 條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十日 前通知各股東。

本公司公開發行後，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之； 股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 四 條（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第 五 條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

第 六 條（簽名簿等文件之備置）

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條（股東會主席、列席人員）

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股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條（股東會出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算 之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、廻避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條（議案表決、監票及計票方式）

股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其 他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之 或 股。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計 票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條（會議紀錄及簽署事項）

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股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄二 】

辛耘企業股份有限公司公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司。

第 二 條 ：本公司所營業事業如下：

一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CC01080 電子零組件製造業

• 三、 E603050 自動控制設備工程業

• 四、 F113010 機械批發業

• 五、 F119010 電子材料批發業

• 六、 F113030 精密儀器批發業

• 七、 F401010 國際貿易業

• 八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業

• 十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業

十一、IG01010 生物技術服務業

十二、IC01010 藥品檢驗業

十三、C199990 未分類其它食品製造業

十四、C802100 化粧品製造業

十五、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十 三條不得超過實收資本額總額百分之四十之限制。

• 第 二 條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

• 第 三 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第 四 條 ： 本公司之公告方法依照公司法第二十八規定辦理。

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• 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣柒億伍仟萬元整，分為柒仟伍佰萬股，每股 面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保 留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證，分為伍佰萬股，每股 面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保管股份有限公司請求合

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併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

• 第 六 條 ： (刪除)

• 第 七 條 ：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之； 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機關保管或登錄。

• 第 八 條 ：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。本公司公開發行後，股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內均停止之。

• 第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公 開發行股票公司股務處理準則辨理。

==> picture [151 x 13] intentionally omitted <==

• 第 九 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條 ： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名蓋章委託代理人出席。

• 第十一條 ：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無 表決權。

• 第十二條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未 滿一千股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於 本公司。

• 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會以發行股數總額過半數股東之親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之且於興 櫃期間及上市櫃期間均不變動。

==> picture [163 x 13] intentionally omitted <==

• 第十三條 ：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全體董事所持有股 份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規 定。另配合證券交易法第183 條規定，本公司上述董事名額中，獨立董 事名額為一至二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 -40-

方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之ㄧ：本公司董事間應有超過半數席次，監察人間或監察人與董事間，應至 少一席以上不得具有下列關係之一。

• 一、 配偶。

• 二、 二親等以內之親屬。

• 第十四條 ： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第十五條 ： 董事長請假或因固不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由 董事長召集之，同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董 事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席董事 會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以 代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東會 補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 第十五條之三：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄 應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。第十六 條 ：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同 業通常水準支給之。本公司得依上市（櫃）公司治理實務守則之規定， 為董事及監察人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。

• 第十六條之ㄧ：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第十六條之二：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察 人就任時為止。

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• 第十七條 ： 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬 依照公司法規定辦理。

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• 第十八條 ：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務 報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會 三十日前，送請監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。

第十九條 ： (刪除)

• 第二十條 ：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積、特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董 事監察人酬勞零至百分之二，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅

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利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會 訂定之；剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配 案，提請股東會決議分配或保留之。

• 第二十條之ㄧ：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財 務規劃，兼顧股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支 出之需求及對每股盈餘稀釋程度，適度發放股票股利及現金股利，其中 以不低於股東紅利總額百分之十為原則發放現金股利，惟此現金股利分 派比例仍得視當年度營運狀況調整之。

第 七 章 附 則

第二十一條 ： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條 ： 本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

• 第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年 九月二十六日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂 於民國七十二年十一月一日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三 日。第六次修訂於民國七十三年七月二十五日。第七次修訂於民國七 十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四月三十日。第九 次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二月 十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於 民國九十年六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第 十四次修訂於民國九十一年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年 九月三十日。第十六次修訂於民國九十三年五月十日。第十七次修訂 於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國九十三年十月二 十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂於 民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二 十五日。第二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修 訂於民國九十五年六月二十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六 月二十九日。第二十五次修訂於民國九十七年六月十三日。

辛耘企業股份有限公司

董事長 ： 謝宏亮

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【 附錄三 】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 資報酬率之影響：本 年度擬不配發股東紅利與員工 紅利且97 年度本公司並無需公開財務預測，故不適 用。

【 附錄四 】

董事會通過之配發員工紅利及董監酬勞等資訊

• 1.配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額：

• (1)員工現金紅利：0 元。

• (2)董事、監察人酬勞：0 元。

• 2.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：0.02 元。

設算ＥＰＳ＝（稅後淨利－員工紅利金額－董監事酬勞）／當年度 加權平均流通在外股數

設算ＥＰＳ＝ 0.02 = (1,048,456-0) / 60,000,000

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【 附錄五 】

董事、監察人持股情形

( 截至98 年度股東常會停止過戶98 年4 月21 日止資料 )

名 稱 董事： 董事 謝宏亮 獨立董事 余朝權 獨立董事 陳永昌 董事 許明棋 董事 英屬蓋曼群島商永威機會基金有限公司 IV：代表人蕭崇河 董事 富蔚投資股份有限公司 小計 監察人：	持有股數 7,461,013 0 0 512,679 1,027,000 1,339,208 10,339,900

名 稱 監察人 胡漢良 監察人 環中投資股份有限公司：代表人謝 昭珍 監察人 黃德生 小計	持有股數
	0 2,442,909 0
	2,442,909

本公司目前實收資本額為60,000,000 股，行政院金融監督管理委員 會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」所定董事、監察人最低持股成數合計數 分別為7,500,000 股及750,000 股。

本公司董事、監察人之持股合計數皆符合其規定。

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