Scientech — AGM Information 2015

Jun 15, 2015

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證券代號： 3583

辛耘企業股份有限公司

一○四年度股東常會

議事手冊

中華民國一○四年六月九日上午九點整
地點:新竹縣湖口鄉中華路14號2樓

1

目錄
	頁次
壹、一○四年股東常會會議程序表
貳、開會議程
一、主席致詞	4
二、報告事項	4
三、承認事項	6
四、討論與選舉事項	7
五、臨時動議	8
叁、附件
一、一○三年度營業報告書	9
二、一○三年度審計委員會查核報告書	10
三、『董事及經理人道德行為準則』修正條文對照表	11
四、一○三年度財務報表及合併財務報表	14
五、『公司章程』修正條文對照表	28
六、『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表	30
七、『股東會會議規則』修正條文對照表	38
八、『董事選任程序』修正條文對照表	42
肆、附錄
一、股東會議事規則	44
二、公司章程	47
三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	51
四、董事會通過配發員工紅利及董監酬勞等資訊	51
五、董事及監察人持股情形	51

2

辛耘企業股份有限公司一○四年度股東常會會議程序表

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論與選舉事項

六、臨時動議

七、散會

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開會議程

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

第一案（董事會提）

案由：一○三年度營業報告。

說明：本公司一○三年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第9 頁)。

第二案（董事會提）

案由：一○三年度審計委員會查核報告。

說明：本公司一○三年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第10 頁)。

第三案（董事會提）

案  由：資金貸與他人餘額報告。

說 明：本公司一○三年底資金貸與他人餘額情形如下:

A.截至一○三年十二月三十一日止本公司資金貸與他人作業情形

貸與對象	董事會核准金額	資金貸與金額
SCIENTECH ENGINEERING USA CORP.	新台幣25,000 仟元	新台幣8,348 仟元(註)
普晶材料股份股份有限公司	新台幣15,000 仟元	新台幣0 仟元
譜光儀器股份有限公司	新台幣5,000 仟元	新台幣5,000 仟元
自然百點股份有限公司	新台幣5,000 仟元	新台幣0 仟元
合計	新台幣50,000 仟元	新台幣13,348 仟元

註:美金263,777.88元 匯率:31.65

B.截至一○三年十二月三十一日止新耕(香港)有限公司資金貸與他人
作業情形:

董事會日期	貸與對象	董事會核准金額	103.12.31 資金貸與金額
103.10.30	新耕(上海)貿易有限公司	美元 550 仟元	美元 450 仟元(新台幣14,243 仟元)

第四案（董事會提）

案  由：背書保證餘額報告。

說  明：本公司一○三年底背書保證餘額情形如下:

 A.截至一○三年十二月三十一日止本公司背書保證餘額情形

項目	保證日期(註)	保證對象	本公司與被保證對 象之關係	性質	103.12.31 實質保證金額
信用保證	103.10.30	新耕(香港)有限公司	持股百分之百之孫 公司	綜合額度保證	美金100 萬元 (新台幣31,650仟元)
信用保證	103.08.08	普晶材料股份股份有 限公司	持股百分之百之子 公司	綜合額度保證	新台幣179,000 仟元

B.截至一○三年十二月三十一日止新耕( 香港) 有限公司背書保證餘額
情形:

4

保證對象	本公司與被保證對象之關係	性質	實質保證金額
新耕(上海)貿易有限 公司	持股百分之百之孫公司	定存單保證	美金10 萬元(新台幣3,165 仟元)

第五案（董事會提）

• 案 由：投資大陸報告案。

• 說 明：本公司累計截至103.12.31 投資大陸總金額為 4,870 仟美元(新台幣154,136 仟 元)。

第六案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司『董事及經理人道德行為準則』案。

• 說 明：爲因應主管機關104.01.28 臺證治理字第1040001716 號函法令修改，擬具『董 事及經理人道德行為準則』修正條文對照表，請參閱本手冊附件三(第11~13 頁)。

5

參、承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司一○三年度決算表冊（含合併報表）案，提請承認。

說明：本公司一○三年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事
務所邵志明、郭政弘會計師查核完竣，請參閱本手冊附件四(第14-27 頁)。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一○三年度盈餘分派案，提請承認。

說明：(一) 本公司一○三年度盈餘分配表如下，提請承認。

一○三年度盈餘分派                   單位:新台幣元

項目	金額	說明
期初未分配盈餘	299,905,085
迴轉特別盈餘公積	1,107,674
精算利益列入保留盈餘	2,744,955
調整後未分配盈餘	303,757,714
加：一○三年度稅後盈餘	246,276,723
減：10％法定盈餘公積	24,627,673
可供分配盈餘	525,406,764
減：發放股東紅利-現金	121,708,500	每股1.5 元現金股利
期末未分配盈餘	403,698,264
附註: (1)配發員工紅利13,800,000 元。 (2)配發董事酬勞2,500,000 元。 (3) 本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本公 司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長依本 次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (4)上述員工紅利與董監酬勞於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處 理，於股東會決議年度調整入帳。 (5) 上述盈餘分配來源:本公司103年度稅後盈餘。

負責人:謝宏亮                    經理人:許明棋            會計主管:莊紹哲

• (二) 本次盈餘分配案經股東會通過後，擬請授權董事長訂定配息基準 日，以及股息、員工紅利與董事酬勞發放日。

決議：

6

參、 討論與選舉事項

第一案（董事會提）

案由：修訂本公司『公司章程』案，提請   討論。

• 說明：爲因應本公司實際營運之需求修訂部分公司章程，擬具本公司章程修正條文對照 表，請參閱本手冊附件五(第28-29 頁)。

• 決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請   討論。

• 說明：依據102.12.30 金融監督管理委員會金管證發字第 1020053073 號函令修訂內容， 以及配合本公司營運管理之需求修訂部分取得或處分資產處理程序，擬具『取得或 處分資產處理程序』修正條文對照表，請參閱本手冊附件六(第30-37 頁)。

• 決議：

第三案（董事會提）

案由：修訂本公司『股東會會議規則』案，提請   討論。

• 說明：爲因應主管機關104.01.28 臺證治理字第1040001716 號函法令修改，擬具『股東 會會議規則』修正條文對照表，請參閱本手冊附件七(第38-41 頁)。

• 決議：

第四案（董事會提）

案由：修訂本公司『董事選任程序』案，提請   討論。

• 說明：爲因應主管機關104.01.28 臺證治理字第1040001716 號函法令修改，擬 具『董事選任程序』修正條文對照表，請參閱本手冊附件八(第42-43 頁)。

• 決議：

第五案（董事會提）

• 案由：本公司全面改選董事與獨立董事案，提請 選舉。

• 說明：(ㄧ) 本公司本屆董事與獨立董事任期至104 年6 月26 日止，104 年度股 東常會擬全面改選董事九席(含獨立董事三席)，任期自104 年6 月9 日至107 年6 月8 日。

• (二)本公司104.04.28 董事會通過獨立董事陳健邦、高啟全與張忠本提名 案，其學經歷如下:

7

獨立董事	陳健邦	高啟全	張忠本
股東戶號	無	無	無
持股數	0	0	0
現職	1.同方投資有限公司負責人 2.台積電文教基金會董事 3.閎康科技股份有限公司獨立 董事	1.華亞科技(股)公司董事長 2.建碁(股)公司獨立董事 3.豪勉科技(股)公司獨立董事 4.南亞科技(股)公司董事 5.安心食品服務(股)公司獨立董 事 6.補丁科技股份有限公司董事	1.聚鼎科技(股)公司董事 2.和碩聯合科技(股)公司獨立董事 3.瑞鼎科技(股)公司獨立董事 4.遠東國際商業銀行常務董事兼獨 立董事 5.順達科技股份有限公司監察人
學歷	國立清華大學物理研究所碩士	美國北卡羅萊納州立大學 化工所 碩士	政治大學統計研究所碩士
經歷	1.工研院電子所 2.采鈺科技股份有限公司董事 長 3.台積電資材和風險管理副總	1.華亞科技(股)公司總經理 2.南亞科技(股)執行副總 3.旺宏執行副總暨創辦人之一	1.中華開發工業銀行副總經理 2.聚鼎科技股份有限公司董事長 3.金像電子股份有限公司董事 4.景碩科技股份有限公司獨立董事 5.瑞鼎科技股份有限公司獨立董事

選舉結果：

第六案（董事會提）

• 案由：解除董事競業禁止限制案，提請討論。

• 說明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任 董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況 下，擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209條董事競業禁止之 限制，以利業務之推廣。

決議：

第七案 （董事會提）

• 案由：投保董監事及重要職員責任保險案，提請 討論。

• 說明：為吸引優秀人才，同時鼓勵人才勇於任事，並有助於強化公司治理， 降低董監事及公司承擔風險，擬投保董監事及重要職員責任保險，投 保金額為美金300 萬元。

決議:

伍、臨時動議

陸、散會

8

【附件一】 辛耘企業股份有限公司

營業報告書

各位辛耘股東 您好：

• 首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛護。

• 一、一○三年度營業結果：

本公司一○三年度合併營業收入計新台幣(以下同) 2,716,658 仟元，較一○二
年度減少350,982 仟元；營業利益計296,682 仟元，較一○二年度減少57,053 仟元；
稅前淨利317,108 仟元，較一○二年度減少10,692 仟元；扣除所得稅費用70,831
元，稅後淨利為246,277 仟元，較一○二年度減少3,140 仟元；每股稅後盈餘為 3.04

元。                                                   單位：新台幣仟元

項 目	一○三年	一○二年	增減金額	成長率%
營業收入	2,716,658	3,067,640	-350,982	-11.44%
營業毛利	970,024	982,937	- 12,913	-1.31%
營業利益	296,682	353,735	- 57,053	-16.13%
稅前淨利	317,108	327,800	- 10,692	-3.26%
稅後淨利	246,277	249,417	- 3,140	-1.26%
稅後每股盈餘	3.04	3.13	- 0.09	-2.88%

• 二、一○四年度營業計劃概要：

• (一)經營方針及重要產銷政策

  • 1.本公司在自製半導體濕製程設備（包括單晶圓與批次晶圓）方面，因掌握關鍵研 發技術，在半導體前段及後段製程，皆展現出相當的競爭優勢。今年將更要加強 研發及生產能量，開發新的應用，以滿足客戶需求，提供辛耘自製設備業務長期 有利的發展條件。

  • 2.本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新 製程開發及製程改善，在300mm Reclaim wafer 部份，目前製程能力已達到16nm 之水準，今年除了提昇16nm 量產效率之外，將朝更先進之製程能力邁進。

  • 3.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、TFT-LCD、Solar、LED 機台，同時 爭取新的代理產品線，在一○四年度本公司將更分散營業風險，並帶來多元化之 營收與利潤。

• (二)預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體與TFT-LCD、LED、SOLAR 等產業發展推估，以
及增加自製設備營運規模，預期一○四年營收將呈現成長趨勢。

三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台
設備技術發展，增加晶圓再生的應用面，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 半導體產業隨人機介面、數位媒體，多樣化的產業需求而復甦，台積電陸續導入

• 16/10 奈米先進製程，未來五年總產能將倍增，將使半導體產業設備資本支出成長， 對公司的發展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。
展望新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

董事長: 謝宏亮 經理人: 許明棋 會計主管: 莊紹哲

9

【附件二】一○三年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○年三度營業報告書、盈餘分配議案及財務報
表暨合併財務報表(包含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流
量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第14
條之4 及公司法第219 條之規定，繕具本報告。

敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司 董事會

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中華民國一○四年二月二十六日

10

【附件三】『董事及經理人道德行為準則』修正條文對照表

條次	修正前	修正後	備註
2	2.涵括之內容 2-1 本公司所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容： 2-1-1 防止利益衝突 2-1-2 避免圖私利之機會 2-1-3 當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公 司所能獲取之正當合法利益；並應避免為下列事項： A.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖 私利之機會。 B.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取 私利。 C.與公司競爭。 2-1-4 保密責任 A.董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶 之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開 資訊。 2-1-5 公平交易	2.涵括之內容 2-1 本公司所訂定之道德行為準則，包括下列八項內容： 2-1-1 防止利益衝突：個人利益介入或可能介入公司整體 利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理 人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基 於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司 應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與 或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來 之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提 供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 2-1-2 避免圖私利之機會：當公司有獲利機會時，董事或 經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利 益；公司應避免董事或經理人為下列事項： A.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖 私利之機會； B.透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取 私利； C.與公司競爭。 2-1-3 保密責任 A.董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶 之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開 資訊。 2-1-4 公平交易	配合 法令 修正

11

條次		修正前		修正後	備註
		A.董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、 競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 2-1-6 保護並適當使用公司資產 A.董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其 能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或 浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 2-1-7 遵循法令規章 A.董事或經理人均有責任遵循證券交易法及其他 法令規章。 2-1-8 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 A.董事或經理人均有責任加強宣導道德觀念，並鼓 勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報。 2-1-9 懲戒措施 A.董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本 公司將依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施 處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德 行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資訊。	A.	A.董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、 競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 2-1-5 保護並適當使用公司資產 A.董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其 能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或 浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 2-1-6 遵循法令規章 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 2-1-7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 A.公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷 疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行 為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員 呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定 具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護 呈報者的安全，使其免於遭受報復。 2-1-8 懲戒措施 A.董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本 公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施 處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德 行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則 及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制 度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
3	3.豁免適用之程序 3-1 本公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事或經理 人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過， 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓		3.豁免適用之程序 3-1 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事或經理人 遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且 即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立		配合 法令 修正

12

條次		修正前		修正後	修正後	備註
		名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用 之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之 情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控 管機制，以保護公司。		董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原 因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之 決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形 發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。
4	4.揭露方式 4-1 本公司於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德 行為準則，修正時亦將已上述方式揭露。		4.揭露方式 4-1 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測 站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。			配合 法令 修正
5	5.施行 5-1 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東 會，修正時亦同。		5.施行 5-1 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並 員會及提報股東會，修正時亦同。		送審計委	配合 法令 修正

13

【附件四】一○三年度財務報表及合併財務報表

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

辛耘企業股份有限公司民國103年及102年12月31日之個體資產負債表，
暨民國103年及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益
變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報
表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司民國
103年及102年12月31日之個體財務狀況，暨民國103年及102年1月1日
至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

  辛耘企業股份有限公司民國103年度個體財務報告重要會計項目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財
務報表相關資訊一致。

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14

單位：新台幣仟元

辛耘企業股份有限公司

個體資產負債表

民國103年12月31日暨民國102年12月31日及1月1日

代 碼 1100 1170 130X 1410 1470 11XX 1510 1543 1550 1600 1786 1805 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2219 2230 2252 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據及帳款（附註四、七及二二） 存貨（附註四及八） 預付貨款 其他流動資產（附註十一、二二及二三） 流動資產總計 非流動資產 指定公允價值變動列入損益之金融資產（附註四及二一） 以成本衡量之金融資產（附註四） 採用權益法之投資（附註四及九） 不動產、廠房及設備（附註四、十、十二及二三） 專利權（附註四） 商 譽 遞延所得稅資產（附註四、五及十七） 其他非流動資產（附註十、十一及二三） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十二） 應付票據及帳款（附註二二） 其他應付款（附註十及十三） 當期所得稅負債（附註四及十七） 保固之短期負債準備（附註四及五） 預收款項 一年內到期長期銀行借款（附註十二及二三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期銀行借款（附註十二及二三） 遞延所得稅負債（附註四及十七） 應計退休金負債（附註四及十四） 非流動負債總計 負債總計 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益淨額 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31日 額 ％ $ 155,730 5 515,267 15 487,589 14 66,800 2 40,458 1 1,265,844 37 6,424 - 5,680 - 410,839 12 1,608,119 48 3,290 - 666 - 37,888 1 53,460 2 2,126,366 63 $ 3,392,210 100 $ 165,000 5 273,146 8 163,005 5 29,970 1 31,193 1 149,092 4 33,465 1 5,219 - 850,090 25 542,528 16 27,119 1 15,771 - 585,418 17 1,435,508 42 811,390 24 506,999 15 76,251 3 1,108 - 548,927 16 626,286 19 12,027 - 1,956,702 58 $ 3,392,210 100		102年12月31日	102年12月31日
		金	額 $ 155,730 515,267 487,589 66,800 40,458 1,265,844 6,424 5,680 410,839 1,608,119 3,290 666 37,888 53,460 2,126,366 $ 3,392,210 $ 165,000 273,146 163,005 29,970 31,193 149,092 33,465 5,219 850,090 542,528 27,119 15,771 585,418 1,435,508 811,390 506,999 76,251 1,108 548,927 626,286 12,027 1,956,702 $ 3,392,210	金	額 $ 267,775 413,085 345,386 32,069 43,897 1,102,212 7,610 3,000 265,547 1,669,225 3,549 666 78,419 15,230 2,043,246 $ 3,145,458 $ 60,000 157,209 205,869 42,357 36,682 48,430 33,306 3,428 587,281 576,022 24,273 19,920 620,215 1,207,496 811,390 506,999 51,309 6,824 562,548 620,681 1,108) 1,937,962 $ 3,145,458	％
				(		9 13 11 1 1 35 - - 8 53 - - 3 1 65 100 2 5 7 1 1 1 1 - 18 18 1 1 20 38 26 16 2 - 18 20 - 62 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

15

辛耘企業股份有限公司

個體綜合損益表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註四及二二） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註八、十四、 十六及二二） 5900 營業毛利 營業費用（附註十四、十六、 十九及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 二） 7020 其他利益及損失（附註 九、十六及二一） 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四及九） 7000 營業外收入及支出 合計	103年度	％ 96 4 - 100 65 35 10 5 4 19 16 - 1 - ( 4) (3)	102年度
	金 額 $2,306,074 90,586 6,966 2,403,626 1,545,093 858,533 243,395 114,772 104,654 462,821 395,712 11,479 19,153 ( 10,661) ( 95,434) ( 75,463)		金 額 $2,475,066 68,229 31,479 2,574,774 1,765,817 808,957 252,727 105,404 98,921 457,052 351,905 3,894 ( 13,064) ( 11,863) ( 7,760) ( 28,793)	％
				96 3 1 100 68 32 10 4 4 18 14 - ( 1) - - ( 1)

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 十七） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利之精算利益 （損失）（附註十四） 8380 採用權益法之子公司其 他綜合損益份額 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註十七） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註十八） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度	％ 13 3 10 - - 1 - 1 11	102年度
	金 額 $ 320,249 73,972 246,277 - 3,307 16,638 ( 4,065) 15,880 $ 262,157 $ 3.04 $ 3.03		金 額 $ 323,112 73,695 249,417 ( 198) ( 516) 6,814 276 6,376 $ 255,793 $ 3.13 $ 3.11	％
	(			13 3 10 - - - - - 10

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

17

辛耘企業股份有限公司
個體權益變動表
民國103年及102年1月1日至12月31日

	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日	至12 月31 日
代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 N1 發行員工認股權 E1 現金增資－3 月 101 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C7 採用權益法認列關聯企業權益之變動數 C15 資本公積配發現金－1.5 元 D1 102 年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 Z1 102 年12 月31 日餘額 B17 迴轉特別盈餘公積 102 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－3 元 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 Z1 103 年12 月31 日餘額 董事長：謝宏亮	股本（附註十五及十九） 資本公積（附註 保 留 盈 餘 仟 股 數 金 額 四、十五及十九） 法定盈餘公積 74,123 $ 741,230 $ 443,557 $ 33,688 - - 4,015 - 7,016 70,160 179,416 - - - - 17,621 - - - - - - 1,719 - - - ( 121,708 ) - - - - - - - - - 81,139 811,390 506,999 51,309 - - - - - - - 24,942 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 $ 506,999 $ 76,251 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：許明棋	保 留 盈 餘	（ 附 註 四
	仟

18

辛耘企業股份有限公司

個體現金流量表

民國103年及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20400 指定公允價值變動列入損益之 金融資產淨利 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產回升利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 （接次頁）	103年度 $ 320,249 215,861 259 ( 59) ( 522) 10,661 ( 1,230) - 95,434 27 1,708 1,795 ( 56,273) ( 12,165) ( 92,281) ( 85,930) ( 34,731) 3,469 118,046 724 ( 5,489) 100,662 1,791 ( 842) 581,164 1,230	102年度
		$ 323,112 198,651 260 ( 1,016) ( 640) 11,863 ( 354) 4,015 7,760 2,484 7,000 - ( 2,844) ( 3,660) ( 132,229) 155,021 29,380 ( 29,930) ( 46,498) 49,677 20,003 ( 90,371) ( 1,099) ( 1,237) 499,348 354

19

（承前頁）

代 碼			103年度		102年度	102年度
A33300	支付之利息	($ 10,576)		($		12,214)
A33500	支付之所得稅	(	47,047)	(		19,604)
AAAA	營業活動之淨現金流入		524,771			467,884
	投資活動之現金流量
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	2,680)	(		3,000)
B01800	取得子公司	(	225,883)	(		39,000)
B02000	預付投資款增加	(	7,320)			-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	224,845)	(		184,930)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		30			14
B06700	其他非流動資產減少（增加）	(	4,366)			3,211
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	465,064)	(		223,705)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		631,855			377,737
C00200	短期借款減少	(	526,855)	(		482,832)
C01700	償還長期銀行借款	(	33,335)	(		130,156)
C04500	發放現金股利	(	243,417)			-
C04600	現金增資		-			249,576
C09900	資本公積配發現金		-	(		121,708)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	(	171,752)	(		107,383)
EEEE	現金及約當現金淨增加（減少）數	(	112,045)			136,796
E00100	年初現金及約當現金餘額		267,775			130,979
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 155,730		$		267,775
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：謝宏亮 經理人：許明棋			會計主管：莊紹哲

20

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合
併資產負債表，暨民國103年及102年1月1日至12月31日之合併綜合損
益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合
併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對
上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準
則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達辛耘企業股份有限
公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併財務狀況，暨民國103
年及102年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
  辛耘企業股份有限公司業已編製民國103及102年度之個體財務報告，
並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。。

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21

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國103年12月31日暨民國102年12月31日及1月1日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1170 130X 1410 1470 11XX 1510 1543 1550 1600 1786 1805 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2219 2230 2252 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據及帳款（附註四及七） 存貨（附註四及八） 預付貨款 其他流動資產（附註十一、十七及二三） 流動資產總計 非流動資產 指定公允價值變動列入損益之金融資產（附註四及二一） 以成本衡量之金融資產（附註四） 採用權益法之投資（附註四及九） 不動產、廠房及設備（附註四、十、十二及二三） 專利權（附註四） 商 譽 遞延所得稅資產（附註四、五及十七） 其他非流動資產（附註十、十一及二三） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十二及二三） 應付票據及帳款 其他應付款（附註十及十三） 當期所得稅負債（附註四及十七） 保固之短期負債準備（附註四及五） 預收款項 一年內到期長期銀行借款（附註十二及二三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期銀行借款（附註十二及二三） 遞延所得稅負債（附註四及十七） 應計退休金負債（附註四及十四） 非流動負債總計 負債總計 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益淨額 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日	103年12月31日	％ 10 17 15 2 2 46 - - - 49 - - 2 3 54 100 5 9 5 1 1 5 1 - 27 16 1 - 17 44 23 15 2 - 16 18 - 56 100		102年12月31日	102年12月31日
		金	額 $ 347,605 584,166 527,009 81,935 70,603 1,611,318 6,424 5,680 - 1,701,678 3,290 666 44,219 105,674 1,867,631 $ 3,478,949 $ 165,000 315,579 186,730 31,341 35,436 163,394 33,465 5,884 936,829 542,528 27,119 15,771 585,418 1,522,247 811,390 506,999 76,251 1,108 548,927 626,286 12,027 1,956,702 $ 3,478,949			金	額 $ 396,948 556,301 381,777 33,305 69,923 1,438,254 7,610 3,000 5,082 1,677,423 3,549 666 81,155 29,473 1,807,958 $ 3,246,212 $ 60,000 195,296 229,246 46,272 45,463 73,451 33,306 3,731 686,765 576,022 25,543 19,920 621,485 1,308,250 811,390 506,999 51,309 6,824 562,548 620,681 1,108) 1,937,962 $ 3,246,212		％
						(			12 17 12 1 2 44 - - - 52 - - 3 1 56 100 2 6 7 2 1 2 1 - 21 18 1 - 19 40 25 16 2 - 17 19 - 60 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

22

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國103年及102年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註四、八、十 四及十六） 5900 營業毛利 營業費用（附註十四、十六 及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入 7020 其他利益及損失（附註 九、十六及二一） 7050 財務成本 7070 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四及 九） 7000 營業外收入及支出 合計	103年度
	金 額 $ 2,618,004 90,402 8,252 2,716,658 1,746,634 970,024 351,014 162,395 159,933 673,342 296,682 16,714 17,670 ( 10,671) ( 3,287) 20,426

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 十七） 8200 本年度合併淨利 其他綜合損益（附註四） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利之精算利益 （損失）（附註十四） 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（附 註十七） 8300 其他綜合損益（稅 後淨額） 8500 本年度合併綜合損益總額 每股盈餘（附註十八） 9710 基 本 9810 稀 釋	103年度		％ 12 3 9 1 - - 1 10	102年度
	金 額 $ 317,108 70,831 246,277 16,638 3,307 ( 4,065) 15,880 $ 262,157 $ 3.04 $ 3.03			金 額 $ 327,800 78,383 249,417 6,616 ( 516) 276 6,376 $ 255,793 $ 3.13 $ 3.11		％
	(					11 3 8 - - - - 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

24

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 N1 發行員工認股權 E1 現金增資－3 月 101 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 C7 採用權益法認列之關聯企業權益之變動數 C15 資本公積配發現金－1.5 元 D1 102 年度合併淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益 Z1 102 年12 月31 日餘額 B17 特別盈餘公積迴轉 102 年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－3 元 D1 103 年度合併淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 Z1 103 年12 月31 日餘額	辛耘企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 股本（附註十五及十九） 資本公積（附註 保 留 盈 餘 仟 股 數 金 額 四、十五及十九） 法定盈餘公積 74,123 $ 741,230 $ 443,557 $ 33,688 - - 4,015 - 7,016 70,160 179,416 - - - - 17,621 - - - - - 1,719 - - - ( 121,708) - - - - - - - - - 81,139 811,390 506,999 51,309 - - - 24,942 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 $ 506,999 $ 76,251	辛耘企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 股本（附註十五及十九） 資本公積（附註 保 留 盈 餘 仟 股 數 金 額 四、十五及十九） 法定盈餘公積 74,123 $ 741,230 $ 443,557 $ 33,688 - - 4,015 - 7,016 70,160 179,416 - - - - 17,621 - - - - - 1,719 - - - ( 121,708) - - - - - - - - - 81,139 811,390 506,999 51,309 - - - 24,942 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 $ 506,999 $ 76,251	辛耘企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 股本（附註十五及十九） 資本公積（附註 保 留 盈 餘 仟 股 數 金 額 四、十五及十九） 法定盈餘公積 74,123 $ 741,230 $ 443,557 $ 33,688 - - 4,015 - 7,016 70,160 179,416 - - - - 17,621 - - - - - 1,719 - - - ( 121,708) - - - - - - - - - 81,139 811,390 506,999 51,309 - - - 24,942 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 $ 506,999 $ 76,251	辛耘企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 股本（附註十五及十九） 資本公積（附註 保 留 盈 餘 仟 股 數 金 額 四、十五及十九） 法定盈餘公積 74,123 $ 741,230 $ 443,557 $ 33,688 - - 4,015 - 7,016 70,160 179,416 - - - - 17,621 - - - - - 1,719 - - - ( 121,708) - - - - - - - - - 81,139 811,390 506,999 51,309 - - - 24,942 - - - - - - - - - - - - 81,139 $ 811,390 $ 506,999 $ 76,251	（ 附 註 四	及 十 五 ） 未分配盈餘 $ 337,816 - - ( 17,621) ( 6,824) - 249,417 ( 240) 562,548 5,716 ( 24,942) ( 243,417) 246,277 2,745 $ 548,927	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額（附註四） ($ 7,724) - - - - - - - 6,616 ( 1,108) - - - 13,135 $ 12,027	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 淨 額 $1,548,567 4,015 249,576 - - 1,719 ( 121,708) 249,417 6,376 1,937,962 - - ( 243,417) 246,277 15,880 $1,956,702
	仟	股 數 74,123 - 7,016 - - - - - - 81,139 - - - - 81,139	金	法定盈餘公積 $ 33,688 - - 17,621 - - - - - 51,309 24,942 - - - $ 76,251	特別盈餘公積 $ - - - - 6,824 - - - - 6,824 ( 5,716) - - - - $ 1,108

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

        董事長：謝宏亮

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               經理人：許明棋

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                     會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 指定公允價值變動列入損益之 金融資產淨利 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A23800 非金融資產回升利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收票據及帳款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32180 其他應付款 A32200 保固之短期負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	103年度 $ 317,108 220,279 259 3,016 ( 522) 10,671 ( 1,862) - 3,287 62 1,708 1,795 ( 56,898) ( 8,760) ( 23,697) ( 88,573) ( 48,630) ( 711) 121,157 1,049 ( 10,027) 89,943 2,153 ( 842) 531,965 1,862 ( 10,586) ( 51,315) 471,926	102年度
		$ 327,800 200,651 260 ( 3,031) ( 640) 11,868 ( 602) 4,015 8,383 2,484 7,000 - ( 2,023) ( 3,936) ( 205,985) 200,464 51,260 ( 69,342) ( 34,751) 52,837 19,265 ( 102,981) ( 940) ( 1,237) 460,819 602 ( 12,219) ( 19,239) 429,963

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02000 預付投資款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B06700 其他非流動資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期銀行借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C09900 資本公積配發現金 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103年度 ($ 2,680) ( 7,320) ( 329,269) 30 ( 25,005) ( 364,244) 631,855 ( 526,855) ( 33,335) ( 243,417) - - ( 171,752) 14,727 ( 49,343) 396,948 $ 347,605	102年度
		($ 3,000) - ( 189,985) 137 3,857 ( 188,991) 377,737 ( 482,832) ( 130,156) - 249,576 ( 121,708) ( 107,383) 7,668 141,257 255,691 $ 396,948

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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【 附件五 】 公司章程修正條文對照表

條次		修正前		修正後	備註
第二條		本公司所營業事業如下： 一、 CB01010機械設備製造業 二、 CC01080電子零組件製造業 三、 E603050自動控制設備工程業 四、 F113010機械批發業 五、 F119010電子材料批發業 六、 F113030精密儀器批發業 七、 F401010國際貿易業 八、 F401021電信管制射頻器材輸入業 九、 C901010陶瓷及陶瓷製品製造業 十、 C901020玻璃及玻璃製品製造業 十一、IG01010生物技術服務業 十二、IC01010藥品檢驗業 十三、C199990未分類其它食品製造業 十四、C802100化粧品製造業 十五、C105010食用油脂製造業 十六、C110010飲料製造業 十七、F102020食用油脂批發業 十八、F102170食品什貨批發業 十九、F203010食品什貨、飲料零售業 二十、F213040精密儀器零售業 二十一、 F213080機械器具零售業 二十二、 F218010資訊軟體零售業 二十三、 F219010電子材料零售業 二十四、 IZ99990其他工商服務業 二十五、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務		本公司所營業事業如下： 一、 CB01010機械設備製造業 二、 CC01080電子零組件製造業 三、 E603050自動控制設備工程業 四、 F113010機械批發業 五、 F119010電子材料批發業 六、 F113030精密儀器批發業 七、 F401010國際貿易業 八、 F401021電信管制射頻器材輸入業 九、 C901010陶瓷及陶瓷製品製造業 十、 C901020玻璃及玻璃製品製造業 十一、IG01010生物技術服務業 十二、IC01010藥品檢驗業 十三、F213040精密儀器零售業 十四、 F213080機械器具零售業 十五、 F218010資訊軟體零售業 十六、 F219010電子材料零售業 十七、 IZ99990其他工商服務業 十八、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務	配合公司實際營運，修 改營業項目，調整其項 次

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	第八條之 二	(	新增)		本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載 股東姓名及持股比例配發，配發不足一元之畸零 款列為公司其它收入。	本公司現金股利發放依除息基準日股東名簿所載 股東姓名及持股比例配發，配發不足一元之畸零 款列為公司其它收入。	依據集保公司 103.10.09 保結稽字第 1030023475 號函辦理。
	第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚 有盈餘先就其餘額分派董事酬勞不高於百分之 二，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅利 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以 前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案， 提請股東會決議分配，或視公司未來資金需求及 長期財務規劃保留之。			本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚 有盈餘先就其餘額分派董事酬勞不高於百分之 二，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅利 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以 前年度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案， 提請股東會決議分配，或視公司未來資金需求及 長期財務規劃保留之。		修改錯別字。
	第二十二 條	略。			照原條文增列「 日。」	第三十次修訂於民國104 年6 月9	配合條文修正，增列修 訂日期

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【 附件六 】 『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

項 目		原條文	修正條文
1		第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及其他固定資 產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
2		第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可之國際會計準則第24 號關係人揭 露所規定者。 四、子公司：指依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可之國際會計準則第27 號合併及單 獨財務報表所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免 再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免 再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。

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項 目	原條文	修正條文
3	第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告，交易金額在新臺幣參仟萬元以下者，依本公司核決權限辦法 送呈核准；交易金額達公司新臺幣參仟萬元以上者，須經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依本公司核決權 限辦法送呈核准後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規 定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理 部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一）， 並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。	第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告，交易金額在新臺幣參仟萬元以下者，依本公司核決權限辦法 送呈核准；交易金額達公司新臺幣參仟萬元以上者，須經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依本公司核決權 限辦法送呈核准後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規 定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理 部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下 列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

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項 目	原條文		修正條文
4	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，交易總額於新台幣貳仟萬元內授權 董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核備。但單一有價證券取得之交易每筆金 額達新台幣貳佰萬元以上者，需事前提報董事會核准通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱(自結)之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之參考依據或計算及交易條件及分析報告書呈 董事長核示，其每筆金額在新台幣壹仟伍佰萬元以下，須經總經理同意後為之，金額在新台幣 壹仟伍佰萬元至新台幣伍仟萬元(含)須經董事長同意後為之；金額在新台幣伍仟萬元以上則須 提報董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員會 時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二)本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用有關應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定。		第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，交易總額於新台幣貳仟萬元內授權 董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核備。但單一有價證券取得之交易每筆金 額達新台幣貳佰萬元以上者，需事前提報董事會核准通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱(自結)之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之參考依據或計算及交易條件及分析報告書呈 董事長核示，其每筆金額在新台幣壹仟伍佰萬元以下，須經總經理同意後為之，金額在新台幣 壹仟伍佰萬元至新台幣伍仟萬元(含)須經董事長同意後為之；金額在新台幣伍仟萬元以上則須 提報董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員會 時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司長、短期有價證券投資前，應由董事長或總經理指派之投資單位負責整體投資評估作業， 並應依本公司核決權限之規定經適當核准後始得執行，投資作業完成後應將相關投資評估及執 行作業內容移交財會單位據以辦理後續入帳及投資管理事宜。 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 (二)本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用有關應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見之規定。

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項 目	原條文	修正條文
	1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司 股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○ ○○五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證 券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。 (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。	1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6.海內外基金。 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司 股票。 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○ ○○五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證 券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。 (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
5	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八、十條處理程序辦理外，尚應依以下規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見；交易金額之計算， 應依第十一條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交審 計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）~（四）款及第（六）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 交易金額之計算，應依第十四條第五項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意，再經董事會通過部分免再計 入。	第九條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八、十條處理程序辦理外，尚應依以下規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見；交易金額之計算， 應依第十一條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交審 計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）~（四）款及第（六）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 交易金額之計算，應依第十四條第五項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意，再經董事會通過部分免再計 入。

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項 目	原條文	修正條文
	公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條 第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若已設置 獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，第一款所列事項應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成 本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積	公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條 第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司若已設置 獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，第一款所列事項應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成 本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為 低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積

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項 目	原條文	修正條文
	不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1 目及第2 目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦依本條 第三項第（五）款規定辦理。	不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1 目及第2 目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦依本條 第三項第（五）款規定辦理。

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項 目	原條文	修正條文
6	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，係依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 總經理與董事長，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理與董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理與董事長，其金額在實收資本額百分之三或新台幣貳仟萬元以下者， 應呈請總經理與董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員會 時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 (四) 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應由使用單位會同行政部門作相關事項初步評量，並 依前項核決權限呈核。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，係依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 總經理與董事長，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理與董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理與董事長，其金額在實收資本額百分之三或新台幣貳仟萬元以下者， 應呈請總經理與董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者， 另須提經董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員會 時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 (四) 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應由使用單位會同行政部門作相關事項初步評量，並 依前項核決權限呈核。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
7	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提最近期報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

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項 目	原條文		修正條文
8	第十四條：資訊公開揭露程序 本公司取得或處分資產，有下列情事者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元以上。 五、前述一~四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承 銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內， 將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。		第十四條：資訊公開揭露程序 本公司取得或處分資產，有下列情事者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元以上。 五、前述一~四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承 銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內， 將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

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【 附件七 】『股東會會議規則』修正條文對照表

條次	修正前			修正後	備註
3-2 3-3	3-2股東常會之召集，應於二十日前通知各股東；股東臨時會之 召集，應於十日前通知各股東。 3-3本公司公開發行後，股東常會之召集，應於三十日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以 輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。		3-2 3-3	本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。	配合法 令修正
					配合法 令修正
3-4	改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。		選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。		配合法 令修正
3-5	(新增)		持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情 形之一，董事會得不列為議案。		配合法 令修正
3-6	(新增)		本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。		配合法 令修正
3-7	(新增)		股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。		配合法 令修正

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條次	修正前	修正前	修正前		修正後	備註
3-8	(新增)				本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	配合法 令修正
4-3	(新增)				委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。	配合法 令修正
6	6-1 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 6-2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。 6-3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。 6-4 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。				6-1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 6-2 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 6-3 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 6-4 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 6-5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。 6-6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	配合法 令修 正，並 調整條 文編 號。
7-3	董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事		參與出席。		董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。	配合法 令修正
9-1	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。				股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。	配合法 令修正

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條次	修正前		修正後		備註
13	13-1 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。 13-2 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。		13-1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此限。 13-2 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表 決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子 投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得 採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 13-3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 13-4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東 會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 13-5 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行 投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀測站。		配合法 令修 正，並 調整條 文編 號。

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條次			修正前		修正後	備註
	13-3 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表 決。 13-4 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正 案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之 股權，應達已發行股份表決權總數百分之 或 股。 13-5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。 13-7股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處 為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。				13-6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 13-7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。 13-8股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處 為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。
14-1	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。				股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。	配合法 令修正
14-2		第14-1項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。			前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	配合法 令修正
15-1		股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。			股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。	配合法 令修正
15-2		本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分 發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。			前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。	配合法 令修正
16-2		股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。			股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。	配合法 令修正

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【 附件八 】『董事選任程序』修正條文對照表

條次	修正前		修正後	備註
3	3.本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應 普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： 3-1 營運判斷能力。 3-2 會計及財務分析能力。 3-3 經營管理能力。 3-4 危機處理能力。 3-5 產業知識。 3-6 國際市場觀。 3-7 領導能力。 3-8 決策能力。		3.本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組 成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂 適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 B.專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行 銷或科技）、專業技能及產業經驗等。 3-1 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素 養，其整體應具備之能力如下： 3-1-1 營運判斷能力。 3-1-2 會計及財務分析能力。 3-1-3 經營管理能力。 3-1-4 危機處理能力。 3-1-5 產業知識。 3-1-6 國際市場觀。 3-1-7 領導能力。 3-1-8 決策能力。 3-2 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內 之親屬關係。 3-3 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成 員組成。	配合法 令修正
5	本公司獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」之規定。		5.獨立董事之資格與選任 5-1 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設 置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 5-2本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及 第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十四條規定辦理。	配合法 令修正

42

條次	修正前		修正後	備註
6	本公司之獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序為之。		6.獨立董事之選舉 6-1 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事 項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結 果提供股東參考，俾選出適任之董事。 6-2 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 6-3 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。	配合法 令修正
7	本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。		本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	配合法 令修正
13	投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。		13.董事當選名單流程 13-1 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含 董事當選名單與其當選權數。 13-2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合法 令修正

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【 附錄一 】股東會議事規則

辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則

中華民國102 年3 月15 日董事會通過
中華民國102 年6 月10 日股東會通過

• 1.訂定依據

• 1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 3.股東會召集及開會通知

• 3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 3-2 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。

• 3-3 本公司公開發行後，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 3-4 改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 4.委託出席股東會及授權

• 4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 5.召開股東會地點及時間之原則

• 5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 6.簽名簿等文件之備置

• 6-1 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。

• 6-2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選舉票。

• 6-3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證 明文件，以備核對。

• 6-4 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。

7.股東會主席、列席人員

• 7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 7-3 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

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• 7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 8.股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 9.股東會出席股數之計算與開會

• 9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

10.議案討論

• 10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

• 10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

11.股東發言

• 11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其 發言順序。

• 11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 12.表決股數之計算、廻避制度

• 12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。

• 12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

13.議案表決、監票及計票方式

• 13-1 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

• 13-2 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

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• 13-3 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。

• 13-4 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人 連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之 或 股。

• 13-5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

• 13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 13-7 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 14.選舉事項

• 14-1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當選權數。。

• 14-2 第14-1 項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

15.會議紀錄及簽署事項

• 15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 15-2 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。

• 15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

• 15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

16.對外公告

• 16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。

• 16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

17.會場秩序之維護

• 17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

• 17-2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

• 18.休息、續行集會

• 18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

• 18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。

• 18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄二 】公司章程

辛耘企業股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司。
第二條：本公司所營業事業如下：

一、 CB01010 機械設備製造業
二、 CC01080 電子零組件製造業
三、 E603050 自動控制設備工程業
四、 F113010 機械批發業
五、 F119010 電子材料批發業
六、 F113030 精密儀器批發業
七、 F401010 國際貿易業
八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業
十一、 IG01010 生物技術服務業
十二、 IC01010 藥品檢驗業
十三、 C199990 未分類其它食品製造業
十四、 C802100 化粧品製造業
十五、 C105010 食用油脂製造業
十六、 C110010 飲料製造業
十七、 F102020 食用油脂批發業
十八、 F102170 食品什貨批發業
十九、 F203010 食品什貨、飲料零售業
二十、 F213040 精密儀器零售業
二十一、 F213080 機械器具零售業
二十二、 F218010 資訊軟體零售業
二十三、 F219010 電子材料零售業
二十四、 IZ99990 其他工商服務業
二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實
收資本額總額百分之四十之限制。
第二條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會
視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工認股

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權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保管股
份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

第六條：(刪除)

• 第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之；本公司公開發行 後，於發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機 關保管。本公司公開發行後，其發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票之更 名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票 公司股務處理準則辨理。

第三章股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出 席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股 東。

前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。

• 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

第四章董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，獨立董事採候選人提名制。董事任期 三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全體董事 所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定。

• 第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規

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章之規定辦理。

自設置審計委員會之日起，監察人之職務依法於審計委員會適用之。

• 第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之， 同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託 書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期 限為限。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董 事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及 代理出席之委託書一併保存於本公司。

• 第十六條：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公司 長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定 之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司得為董事購買責任保 險，投保範圍授權董事會決議。

• 第十六條之ㄧ：(刪除)

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章會計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘 分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會查 核後，依法提交股東常會，請求承認。

• 第十九條：(刪除)

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘 公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董事 酬勞不高於百分之二，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅利發放對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以前年度 未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配,或視公司未來資金需 求及長期財務規劃保留之。

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• 第二十條之ㄧ：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧 股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋 程度，適度發放股票股利及現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發 放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內 外部環境變化予以訂定。

第七章附則

第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國六十八年六月十五日。

第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六
日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一
日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二
十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四
月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二
月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年
六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一
年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十
三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國
九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂
於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第
二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二
十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九
十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂
於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。「第二
十九次修訂於民國一O 一年六月二十七日。」

辛耘企業股份有限公司

董事長：謝宏亮

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【 附錄三 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行
公司公開財務預測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國104
年財務預測，故不適用。

【 附錄四 】 董事會通過之配發員工紅利及董監酬勞等資訊

董事會於104 年2 年26 日通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞資訊
如下：

• (1)員工現金紅利：13,800,000 元。

• (2)董事酬勞：2,500,000 元。

【 附錄五 】 董事、監察人持股情形

( 截至104 年度股東常會停止過戶104 年4 月11 日止資料 )

名稱 董事： 董事長 謝宏亮 董事 許明棋 獨立董事 張忠本 獨立董事 余朝權 獨立董事 黃翼賢 董事 胡漢良 董事 陳秉中 董事 富蔚投資股份有限公司 董事 良欣財務股份有限公司 代表人：蕭崇河 小計	持有股數
	10,226,013 428,215 0 0 0 0 175,501 1,341,262 40,000
	12,210,991

• 註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無 設立監察人。

本公司目前實收資本額為81,139,000 股，行政院金融監督管理委員
會證券期貨局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司董
事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數分
別為6,491,120 股(8%)。本公司董事之持股合計數符合其規定。

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