Scientech — AGM Information 2013

Aug 8, 2013

辛 耘 企 業 股 份 有 限 公 司

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時間：中華民國一○二年六月十日上午十點整

• 地 點 : 新竹縣湖口鄉中華路16 號4 樓

• 出席股數：出席股東及委託代理出席股東代表已發行股份 50,005,103

• 股，佔本公司已發行股份總數81,139,000 股之61.63%。

• 主 席 ： 謝 宏 亮 紀 錄 ： 沈 淑 真

出席股東代表股數已達法定數，主席宣布開會。

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• 壹、 主席致辭：略

• 貳、 報告事項

第一案 （董事會提）

• 案 由：一○一年度營業報告。

• 說 明：本公司一○一年度營業報告，請參閱附件一。

第二案 （董事會提）

• 案 由：一○一年度審計委員會查核報告。

• 說 明：本公司一○一年度審計委員會查核報告，請參閱附件二。

第三案（董事會提）

案  由：資金貸與他人餘額報告。

說 明：本公司一○一年底資金貸與他人餘額情形如下: 101 年 12 月 31 日

貸與對象	董事會核准金額	資金貸與金額
SCIENTECH ENGINEERING CORP （USA）	新台幣15,000 仟元	新台幣1,742 仟元
新耕(上海)貿易有限公司	新台幣25,000 仟元	新台幣0 仟元
明技國際股份有限公司	新台幣4,000 仟元	新台幣0 仟元
譜光儀器股份有限公司	新台幣3,000 仟元	新台幣 0 仟元
自然百點股份有限公司	新台幣3,000 仟元	新台幣0 仟元
合計	新台幣50,000 仟元	新台幣1,742 仟元

第四案（董事會提）

案  由：背書保證餘額報告。

說 明：本公司一○一年底背書保證餘額情形如下: 101 年 12 月 31 日

保證對象	本公司與被保證對象之關係	性質	實質保證金額
新耕(香港)有限公司	持股百分之百之孫公司	綜合額度保證	新台幣116,160 仟元(美金400 萬元)

1

第五案（董事會提）

案  由：買回本公司股份執行報告。

說  明：本公司買回本公司股份執行情形。                 101 年12 月31 日

買 回 期 次	第 一 次
買 回 目 的	轉讓給員工
買 回 期 間	98.01.01-98.06.30
買 回 區 間 價 格	每股新台幣10 元至18 元之間，惟如買回期間，買回價格若低於 買回區間下限時，將繼續執行買回股份
已買回股份種類及數量	普通股：1,466,997 股
已 買 回 股 份 金 額	新台幣19,021,576 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	普通股：1,466,997 股
累積持有本公司股份數量	普通股：0 股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（% ）	0％

第六案（董事會提）

案  由：投資大陸報告案。

• 說 明：本公司經董事會通過投資新耕(上海)貿易有限公司，累計截至101.12.31 投資 大陸總金額為187 萬美元(新台幣 54,305 仟元 ) 。

第七案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司『董事會議事規範』報告。

• 說 明：本公司修正後『董事會議事規範』，請參閱附件三。

第八案（董事會提）

• 案 由：訂定本公司『誠信經營守則』報告。

• 說 明：本公司訂定『誠信經營守則』，請參閱附件四。

第九案（董事會提）

• 案 由：訂定本公司『企業社會責任實務守則』報告。

• 說 明：本公司訂定『企業社會責任實務守則』，請參閱附件五。

第十案（董事會提）

• 案 由：訂定本公司『公司治理實務守則』報告

• 說 明：本公司訂定『公司治理實務守則』，請參閱附件六。

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第十一案（董事會提）

• 案 由：102 年度初次上市現金增資計畫執行及資金運用情形報告

• 說 明：本公司 102 年度初次上市前現金增資發行新股，業經金融監督管理委員會 102 年 1 月 9 日金管證發字第 1010060360 號申報生效，現金增資發行普通股7,016 仟股，每股價格36 元，募集資金 252,576 仟元。截至 102 年第一季止充實營運 資金累計實際支用金額為 252,576 仟元，其資金運用計畫已全數執行完畢。

第十二案（董事會提）

• 案 由：首次採用IFRSs 可分配盈餘之調整情形及依主管機關規定就IFRSs 開帳數所提 列之特別盈餘公積數額報告

• 說 明：(一)依金管會101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之規定辦 理。

• (二)本公司因採用國際財務報導準則，致101 年1 月1 日轉換日及101 年比較 期間之未分配盈餘分別減少新臺幣8,882,931 元及新臺幣13,895,422 元。

• (三)本公司依上開金管會規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換算 調整數利益新臺幣3,965,308 元，101 年1 月1 日因選擇適用國際財務報 導準則第1 號豁免項目而轉入保留盈餘，惟轉換日因首次採用國際財務 報導準則產生之保留盈餘為淨減少數，故不予以提列特別盈餘公積。

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參、承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司一○一年度決算表冊（含合併報表）案，提請 承認。

• 說明：本公司一○一年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所邵志明、郭政弘會計師查核完竣，請參閱附件七。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第二案（董事會提）

案由：一○一年度盈餘分派案，提請  承認。

說明：本公司一○一年度盈餘分配表如後，提請承認。

一○一年度盈餘分派

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
項目	金額	說明
期初未分配盈餘	175,496,112
加：一○一年度稅後盈餘	176,215,786
減：10％法定盈餘公積	17,621,579
減：特別盈餘公積	6,823,846
可供分配盈餘	327,266,473
減：發放股東紅利-現金	0
減：發放股東紅利-股票	0
期末未分配盈餘	327,266,473
附註: (1)配發員工紅利18,500,000 元。 (2)配發董監事酬勞1,500,000 元。 (3)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本 公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長 依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。 (4)上述員工紅利與董監酬勞於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會 計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

   負責人:謝宏亮           經理人:  許明棋           會計主管:莊紹哲
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

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肆、討論與選舉事項

第一案（董事會提）

案 由：本公司資本公積發放現金案，提請  討論。

• 說 明：(一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣

  • 121,708,500 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之持有股份， 每股發放新台幣1.5 元。

• (二)現金發放俟股東常會通過，授權董事會訂定配息基準日分派之。本分派案 如因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認股權憑證執行及可 轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變 動時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。

• 說 明：依據金管會101 年11 月修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集」 第47 題內容配合法令擬修定本公司『取得或處分資產處理程序』，修正前後條 文對照表，請參閱附件八。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提案）

• 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 討論。

• 說 明：依中華民國101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號號令規定，修訂資金 貸與他人作業程序，修正前後條文對照表，請參閱附件九。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提案）

• 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請 討論。

• 說 明：依中華民國101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號號令規定，修訂背書 保證作業程序，修正前後條文對照表，請參閱附件十。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案（董事會提）

案由：修訂本公司『股東會會議規則』案，提請  討論。

• 說 明：依據102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號函修訂本公司『股東會會議 規則』，修正前後條文對照表，請參閱附件十一。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案（董事會提）

• 案由：本公司補選董事案，提請 選舉。

• 說 明：本公司董事席次九席，目前任職董事八席，董事缺席一席，本公司擬補選董事 一席，任期自102 年6 月10 日至104 年6 月26 日。

• 選舉結果：

5

職 稱	戶號	姓 名	當選權數
董事	656	良欣財務股份有限公司法人代表人: 蕭崇河	48,242,148

第七案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制案，提請  討論。

• 說 明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並 擔任董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益 之情況下，擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209條董事競 業禁止之限制，以利業務之推廣。

職 稱	姓 名	新增兼任其他公司職務
獨立董事	張忠本	遠東國際商業銀行獨立董事 晶碩投資(股)公司法人監察人代表人 順達科技股份有限公司法人監察人代表人
董 事	許明棋	FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事
董 事	陳秉中	譜光儀器股份有限公司董事
董 事	胡漢良	昆盈企業股份有限公司監察人 科誠股份有限公司監察人
董事代表人	田素姬	富蔚投資股份有限公司董事長 復京投資股份有限公司董事長 幃翔精密股份有限公司法人監察人代表人 清惠光電股份有限公司法人監察人代表人
董 事	良欣財務股 份有限公司	精誠資訊股份有限公司 捷元股份有限公司董事
		大聯大投資控股股份有限公司董事 精誠資訊(股)公司法人董事代表人 捷元股份有限公司法人董事代表人
董事代表人	蕭崇河

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、臨時動議 :股東戶號8480號發言摘要:就媒體報導與議事手冊與年報印製提出相關
問題，經主席親自就所提問題，充分予以答覆。

陸、散會

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【附件一】 辛耘企業股份有限公司

營業報告書

各位辛耘股東 您好：

首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛護。
一、一○一年度營業結果：

本公司一○一年度營業收入計新台幣(以下同) 1,808,101 仟元，較一○○年度增加
47,603 仟元；營業利益計200,299 仟元，較一○○年度增加104,142 仟元；稅前淨利
211,825 仟元，較一○○年度增加80,746 仟元；扣除所得稅費用35,609 仟元，稅後淨利
為176,216 仟元，較一○○年度增加99,137 仟元；每股稅後盈餘為2.38 元。

                                      單位：新台幣仟元

項 目	一○一年	一○○年	增減金額	成長率%
營業收入	1,808,101	1,760,498	47,603	3%
營業毛利	618,903	517,490	101,413	20%
營業利益	200,299	96,157	104,142	108%
稅前淨利	211,825	131,079	80,746	62%
稅後淨利	176,216	77,079	99,137	129%
稅後每股盈餘	2.38	1.21	1.17	97%

• 二、一○一年度營業計劃概要：

• (一)經營方針及重要產銷政策

  1. 本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新製程 開發及製程改善，在300mm Reclaim wafer 部份，目前製程能力已達到28nm 之水準， 今年除了提昇28nm 製程能力之外，將朝更先進之製程能力邁進。

  • 2.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、TFT-LCD、Solar、LED 機台，同時爭取 新的代理產品線，在一○二年度本公司將更分散營業風險，並帶來多元化之營收與利 潤。

(二)預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體與TFT-LCD、LED、SOLAR 等產業發展推估，以及
增加晶圓再生營運，預期一○二年營收將呈現成長趨勢。

三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台設備
技術發展，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體，多樣化的產業需求而復甦，台積電陸續導入28
奈米先進製程，未來五年總產能將倍增，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司的發
展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。展望
新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

   負責人:謝宏亮           經理人:  許明棋           會計主管:莊紹哲

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【附件二】一○一年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○一年度營業報告書、盈餘分配議案及
財務報表暨合併財務報表(包含資產負債表、損益表、股東權益變動表
及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券
交易法第14 條之4 及公司法第219 條之規定，繕具本報告。
敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司董事會

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【附件三】 『 董事會議事規範 』

辛耘企業股份有限公司 董事會議事規範

中華民國101 年10 月25 日董事會通過

1.(本規範訂定依據)

• 1-1 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 2.(本規範規範之範圍）

• 2-1 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 3.(董事會召集及會議通知)

• 3-1 本公司董事會每季召集一次。

• 3-2 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

• 3-3 本規範第12-1 各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 3-4 董事會召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 4.(會議通知及會議資料)

• 4-1 公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長室。

• 4-2 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一 併寄送。

• 4-3 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案 資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 5.（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 5-1 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

• 5-2 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 5-3 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。

• 5-4 第5-2 代理人，以受一人之委託為限。

• 6.（董事會開會地點及時間之原則）

• 6-1 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 7.(董事會主席及代理人）

• 7-1 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 7-2 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其 未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董 事或董事互推一人代理之。

• 8.（董事會參考資料）

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• 8-1 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應 離席。

• 8-2 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已 屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第3-2 項規定之程序重行召 集。

• 8-3 第8-2 及第16-2-2 所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 9.（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

• 9-1 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

• 9-2 第9-1 保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 9-3 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。

• 10.（議事內容）

• 10-1 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 10-1-1 報告事項：

   - `10-1-1 上次會議紀錄及執行情形。`
  
   - `10-1-2 重要財務業務報告。`
  
   - `10-1-3 內部稽核業務報告。`
  
   - `10-1-4 其他重要報告事項。`
  

  • 10-1-2 討論事項：

    • 10-1-2-1 上次會議保留之討論事項。

    • 10-1-2-2 本次會議預定討論事項。

  • 10-1-3 臨時動議。

11.（議案討論）

• 11-1 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

• 11-2 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 11-3 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第8-3 項規定。

• 12.（應經董事會討論事項）

• 12-1 下列事項應提本公司董事會討論：

  • 12-1-1 本公司之營運計畫。

  • 12-1-2 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證者，不在此限。

  • 12-1-3 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度。

  • 12-1-4 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

  • 12-1-5 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 12-1-6 財務、會計或內部稽核主管之任免。

10

  - `12-1-7 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。`

  - `12-1-8 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。`

  - `12-1-9 12-1-7 所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上 者。`

  - `12-1-10 12-1-9 所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。`

• 12-2 公司設有獨立董事者，對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立 董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 13.（表決《一》）

• 13-1 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 13-2 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 13-3 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數 之意見決定之：

  • 一、舉手表決或投票器表決。

  • 二、唱名表決。

  • 三、投票表決。

  • 四、公司自行選用之表決。

• 13-4 第13-2 與13-3 所稱出席董事全體不包括依第15-1 項規定不得行使表決權 之董事。

• 14.（表決《二》及監票、計票方式）

• 14-1 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 14-2 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 14-3 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員 應具董事身分。

• 14-4 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 15.（董事之利益迴避制度）

• 15-1 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 15-2 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 16.(會議紀錄及簽署事項)

• 16-1 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 16-1-1 會議屆次（或年次）及時間地點。

11

16-1-2 主席之姓名。

16-1-3 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 16-1-4 列席者之姓名及職稱。

• 16-1-5 記錄之姓名。

• 16-1-6 報告事項。

• 16-1-7 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依15-1 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

• 16-1-8 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依15-1 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。

• 16-1-9 其他應記載事項。

• 16-2 本公司董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測 站辦理公告申報：

• 16-2-1 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 16-2-2 設置審計委員會之公司，未經本公司審計委員會通過之事項，而經 全體董事三分之二以上同意通過。

• 16-3 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 16-4 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。 並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

• 16-5 第16-1 項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

17.（董事會之授權原則）

• 17-1 除第12-1 項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權董事長行使董事會職權，其內容與事項如下:

• 17-1-1 召集董事會並執行決議。

• 17-1-2 預算與決算之審議。

• 17-1-3 營運計算之擬定。

• 17-1-4 年度業務計畫之審議與監督執行。

• 17-1-5 與營業相關章則及重要契約之審定。

• 17-1-6 不動產抵押借款與其他借款之核定。

• 17-1-7 公司人員編制與薪資結構之核可。

• 17-1-8 資本資減、盈餘分配或虧損撥補草案之研擬。

• 17-1-9 依本公司核決權限之規定或其他管理辦法，授權董事長核定事項。

18.（常務董事會）

• 18-1 本公司若設有常務董事，會議事項準用第二條、第三條第二項、第四條至第 六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定 期召集者，得於二日前通知各常務董事。

19.（附則）

• 19-1 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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【附件四】『誠信經營守則』

辛耘企業股份有限公司

誠信經營守則

中華民國101 年6 月29 日董事會通過

1. 目的：為建立誠信經營之企業文化及公司之健全發展，提供其建立良好商業運作之 參考架構，特訂定本守則。

• 2 . 範圍：本誠信經營守則適用範圍及於本公司及本公司之子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等 集團企業與組織。本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任 何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常 社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

3. 權責：本誠信經營守則作業由董事長室制定，由稽核室負責監督執行。

4. 依據：本誠信經營守則依據「上市上櫃公司誠信經營守則」之規定訂定。

5. 內容：

• 5-1禁止不誠信行為

  • 5-1-1本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控 制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

  • 5-1-2前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 5-2 利益之態樣

  • 5-2-1本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且 係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 5-3 法令遵循

  • 5-3-1本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 5-4 公司政策

• 5-4-1本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 5-5 防範方案與防範措施

  • 5-5-1本公司宜依5-4-1條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範 不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育 訓練等。

  • 5-5-2本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關 法令。

  • 5-5-3本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協

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商，並與相關利益團體溝通。

• 5-5-4防範方案之範圍

• 5-5-4-1本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，並加強相關防範措施。

• 5-5-4-2本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

  • A. 行賄及收賄:本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制 者於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其 他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他 利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律 者，不在此限。

  • B. 提供非法政治獻金: 本公司及其董事、經理人、受僱人與實 質控制者對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接 提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優勢。

  • C.不當慈善捐贈或贊助: 本公司及其董事、經理人、受僱人與 實質控制者對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作 業程序，不得為變相行賄。

  • D.提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益: 本公司及 其董事、經理人、受僱人與實質控制者不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行為。

5-6 承諾與執行

• 5-6-1本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政 策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中 確實執行。

• 5-7誠信經營商業活動

• 5-7-1公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

• 5-7-2本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄 者進行交易。

• 5-7-3本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

• 5-8組織與責任

• 5-8-1本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 5-8-2本公司為健全誠信經營之管理，由董事長室負責誠信經營政策與防範方案 之制定及由稽核室負責監督執行，並定期向董事會報告。

• 5-9業務執行之法令遵循

• 5-9-1本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

• 5-10董事及經理人之利益迴避

• 5-10-1本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主 動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

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  - `5-10-2本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。`

  - `5-10-3董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。`

• 5-11會計與內部控制

  • 5-11-1本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及 內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。

  • 5-11-2本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會。

• 5-12作業程序及行為指南

   - `5-12-1 本公司宜依5-5-1 條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董 事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項。`
  

• 5-13教育訓練及考核

  • 5-13-1本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

  • 5-13-2本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明 確有效之獎懲制度。

• 5-14檢舉與懲戒

• 5-14-1本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 5-14-2本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 5-15資訊揭露

• 5-15-1本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

• 5-16誠信經營守則之檢討修正

  • 5-16-1本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公 司誠信經營之成效。

6. 流程圖：無

7. 表單：無

8. 參考文件：無

9. 附件：無

10. 本誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

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【附件五】 企業社會責任實務守則

辛耘企業股份有限公司

企業社會責任實務守則

中華民國101 年6 月29 日董事會通過

1. 目的：為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平 衡及永續發展，特訂定本守則。

2. 範圍：其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

3. 權責：本『企業社會責任實務守則』作業由董事長室辦理。

4. 依據：本『企業社會責任實務守則』依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 之規定訂定。

5. 內容：

• 5-1本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會 及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員 工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 5-2本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益， 在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入 公司管理與營運。

• 5-3本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

  • 5-3-1 落實推動公司治理。

  • 5-3-2 發展永續環境。

  • 5-3-3 維護社會公益。

  • 5-3-4 加強企業社會責任資訊揭露。

• 5-4本公司應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約 及相關規範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及集團企業整 體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過。

5-5 落實推動公司治理

• 5-5-1 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。

• 5-5-2 本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任：

• 5-5-2-1 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

• 5-5-2-2 提出企業社會責任使命（或願景、價值），制定企業社會責任政 策聲明。

• 5-5-2-3 確保企業社會責任相關資訊揭露。

• 5-5-3 本公司為健全企業社會責任之管理，以董事長室為推動企業社會責任之兼 職單位，負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報 告。

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• 5-5-4 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝 通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關 係人所關切之重要企業社會責任議題。

• 5-5-5 本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則 參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司 治理。

• 5-5-6 本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭 環境：

• 5-5-6-1 避免從事不公平競爭之行為。

• 5-5-6-2 確實履行納稅義務。

• 5-5-6-3 反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

• 5-5-6-4 企業捐獻符合內部作業程序。

• 5-5-7 本公司宜定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並將 其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

5-6 發展永續環境

• 5-6-1 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環 境，且於執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。

• 5-6-2 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再 生物料，使地球資源能永續利用。

• 5-6-3 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應 包括下列項目：

• 5-6-3-1收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。

• 5-6-3-2建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。 5-6-3-3定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

• 5-6-4 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定 期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 5-6-5 本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並 依下列原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環 境之衝擊：

• 5-6-5-1減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 5-6-5-2減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 5-6-5-3增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 5-6-5-4使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 5-6-5-5延長產品之耐久性。

• 5-6-5-6增加產品與服務之效能。

• 5-6-6 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關 管理措施。本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於 考量成本效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境 之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 5-6-7 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查 結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之 減碳策略規畫中，且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊

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5-7 維護社會公益

• 5-7-1 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基 本勞動人權原則，包括結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、 消除各種形式之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，不得有危害勞工基本 權利之情事。

• 5-7-2 本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方 法與程序。

• 5-7-3 本公司應確認其雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待 遇，落實報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平等。

• 5-7-4 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有 之權利。

• 5-7-5 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設 施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

• 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 5-7-6 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培 訓計畫。

• 5-7-7 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動 和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。本公司應尊重員工代表針對工作 條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與 員工及員工代表間之協商與合作。本公司應以合理方式通知對員工可能造 成重大影響之營運變動。

• 5-7-8 本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並 落實消費者權益政策之執行。

• 5-7-9 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司進 行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺 騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 5-7-10 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時 處理消費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消 費者提供之個人資料。

• 5-7-11 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應 商合作，共同致力提升企業社會責任。

• 5-7-12 本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區 認同。

• 5-7-13 本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務， 參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發展。

5-8 加強企業社會責任資訊揭露

• 5-8-1 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充 分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

• 5-8-2 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 5-8-2-1經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管 理方針。

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• 5-8-2-2落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 5-8-2-3公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

• 5-8-2-4企業社會責任之實施績效。

• 5-8-2-5其他企業社會責任相關資訊。

• 5-8-3 本公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容 宜包括如下：

• 5-8-3-1實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

• 5-8-3-2主要利害關係人及其關注之議題。

• 5-8-3-3公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行 績效與檢討。

• 5-8-3-4未來之改進方向與目標。

5-9 附則

• 5-9-1 本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變 遷，據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會 責任成效。

6. 流程圖：無

7. 表單：無

8. 參考文件：無

9. 附件：無

10. 本企業社會責任實務守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

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【附件六】 公司治理實務守則

辛耘企業股份有限公司

公司治理實務守則

中華民國101 年12 月24 日董事會通過

1. 目的：為建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，特訂定本守則。

2. 範圍：其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

3. 權責：本『公司治理實務守則』作業由董事長室辦理。

4. 依據：本『公司治理實務守則』依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定訂定。

5. 內容：

• 5.1本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所及櫃檯 買賣中心簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

• 5.1.1 建置有效的公司治理架構。

• 5.1.2 保障股東權益。

• 5.1.3 強化董事會職能。

• 5.1.4 發揮監察人功能。

• 5.1.5 尊重利害關係人權益。

• 5.1.6 提昇資訊透明度。

• 5.2建置有效的公司治理架構

• 5.2.1 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司 及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以 因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

• 5.2.2 已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或 修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 5.2.3 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層 應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，審計委員並 應關注及監督之。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座 談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效 性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 5.2.4 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續 有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理 制度。

• 5.2.5 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持 稽核品質及執行效果，上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

• 5.2.6 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核

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人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代
理人準用之。

5-3 保障股東權益

5-3-1 鼓勵股東 參與公司治理

• 5-3-1-1 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待 所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、 參與及決定等權利之公司治理制度。

• 5-3-1-2 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議 事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本 公司股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

• 5-3-1-3 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進 行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集 之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。

• 5-3-1-4 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之 前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊 息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依 法得於股東會行使其股東權。本公司如於股東會採電子投票，宜採用 候選人提名制選舉董事，並避免提出臨時動議及原議案之修正。本公 司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊 申報系統。公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或 歧視之情形。

• 5-3-1-5 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之 年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領 及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並於本公司股東會會 議後將其依主管機關所指定之網站予以上傳揭露，另公司設有網站者 宜充分揭露。

• 5-3-1-6 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢， 不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣 布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

• 5-3-1-7 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公 司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資 訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

• 5-3-1-8 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依 公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之 報告書，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選 任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派 檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。本公司之董事會、審計委員 會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、 拒絕或規避行為。

• 5-3-1-9 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，

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應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維 護股東權益。本公司發生管理階層收購（ Management Buyout ， MBO ） 時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收 購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。本公司處理前 項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

• 5-3-1-10 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾 紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董 事、審計委員會、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致 股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

5-3-2 公司與關係企業間之公司治理關係

• 5-3-2-1 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並 確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。

• 5-3-2-2 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼 任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說 明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 5-3-2-3 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度， 並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風 險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

• 5-3-2-4 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互 間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格 條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。本公司與關係人及其股東 間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

• 5-3-2-5 本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• A. 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常 規或其他不利益之經營。

• B. 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於 參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權， 並能踐行董事、審計委員會之忠實與注意義務。

• C. 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾 越股東會、董事會之職權範圍。

• D. 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• E. 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公 司之生產經營。

• 5-3-2-6 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單。本公司應定期揭露持有股份超過百 分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起 股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。第一項所稱主要股東， 係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得 依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

5-4 強化董事會職能

5-4-1 董事會 結構

• 5-4-1-1 本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

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• 5-4-1-2 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情 形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

• 5-4-1-3 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到 公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• A. 營運判斷能力。

• B. 會計及財務分析能力。

• C. 經營管理能力。

• D. 危機處理能力。

E. 產業知識。

• F. 國際市場觀。

• G. 領導能力。

• H. 決策能力。

• 5-4-1-4 本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並採用累積投票制 度以充分反應股東意見。

• 5-4-1-5 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 5-4-1-6 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

• 5-4-1-7 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份 轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各 項資訊並應充分揭露。

• 5-4-1-8 本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事 候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事 等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之 董事。

• 5-4-1-9 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長及總經理不宜由同 一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任， 則宜增加獨立董事席次。

5-4-2 獨立董事制度

• 5-4-2-1 本公司依章程規定設置三人以上之獨立董事，並不得少於董事席次五 分之一。

• 5-4-2-2 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範 圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

• 5-4-2-3 獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事 與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計 算當選名額。

• 5-4-2-4 本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相 提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應 於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之 適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

• 5-4-2-5 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間

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接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能
力之機構或法人。

• 5-4-2-6 獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事 與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計 算當選名額。

• 5-4-2-7 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

• 5-4-2-8 獨立董事因故解任，致人數不足 5-4-2-1 或章程規定者，應於最近一次 股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

• 5-4-2-9 本公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一。

• 5-4-2-10 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式 及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦 理。

• 5-4-2-11 本公司除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

  • A. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

  • B. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

  • C. 涉及董事或審計委員會自身利害關係之事項。

  • D. 重大之資產或衍生性商品交易。

  • E. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

  • F. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • G. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

  • H. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • I. 其他經主管機關規定之重大事項。

• 5-4-2-12 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物 力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

• 5-4-2-13 本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充 分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。 對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

• 5-4-2-14 本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特 別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及 員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時 之盈餘分派方法。

• 5-4-3 審計委員會及其他功能性委員會

• 5-4-3-1 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及 獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會， 並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會， 並明定於章程。

• 5-4-3-2 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審

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計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者， 不在此限。

5-4-3-3 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內 容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公 司應提供之資源等事項。

5-4-3-4 本公司設置審計委員會。

• A. 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• B. 證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。

• C. 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，不適用本守則 5-4-2-8 規定：

• a. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• b. 內部控制制度有效性之考核。

c. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。

• d. 涉及董事自身利害關係之事項。

• e. 重大之資產或衍生性商品交易。

• f. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• g. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• h. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• i. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• j. 年度財務報告及半年度財務報告。

• k. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

• D. 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交 易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃 檯買賣中心規定辦理。

5-4-3-5 公司應設置薪酬委員會。

• A. 其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股 票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使 職權辦法」之規定辦理。

B. 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將 所提建議提交董事會討論。但有關審計委員會委員薪資報酬建議 提交董事會討論，以審計委員會委員薪資報酬經公司章程訂明或 股東會決議授權董事會辦理者為限：

• a. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。

• b. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

• C. 薪資報酬委員會履行前項職務時，應依下列原則為之：

a. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合 理性。

• b. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃

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納之行為。

• c. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪 資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 5-4-3-6 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財 務狀況及內部控制實施查核。

• 5-4-3-7 公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及 所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

• 5-4-3- 8 本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續 七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有 無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

• 5-4-3-9 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協 助董事會、審計委員會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關 人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運 作。

• 5-4-3-10 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛 情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

• 5-4-3-11 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他 專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由 公司負擔之。

5-4-4 董事會議事規則及決策程序

• 5-4-4-1 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集 之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供 足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事 有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

• 5-4-4-2 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事 會議事辦法辦理。

• 5-4-4-3 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係 致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 5-4-4-4 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

• 5-4-4-5 對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出 席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

• 5-4-4-6 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告 申報：

• A. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• B. 未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

• 5-4-4-7 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列 席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得

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邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現
況，作出適當決議。

• 5-4-4-8 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各 議案之議事摘要、決議方法與結果。

• 5-4-4-9 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。

• 5-4-4-10 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 5-4-4-11 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。

• 5-4-4-12 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

• 5-4-4-13 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部 分，應永久保存。

• 5-4-4-14 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經 表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

5-4-4-15 本公司對於下列事項應提董事會討論：

A. 公司之營運計畫。

• B. 年度財務報告及半年度財務報告。

• C. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• D. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資

• 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。

• E. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• F. 經理人之績效考核及酬金標準。

• G. 董事之酬金結構與制度。

• H. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• I. 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 5-4-4-16 本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報 告。

• 5-4-4-17 除 5-4-4-15 應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法 令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事 項應具體明確，不得概括授權。

• 5-4-4-18 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人 員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執 行情形。

• 5-4-4-19 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之 經營決策得以落實。

5-4-5 董事之忠實注意義務與責任

• 5-4-5-1 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自 律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章 程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

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• 5-4-5-2 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並 不得影響公司治理之推動與運作。

• 5-4-5-3 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及 股東權益。

• 5-4-5-4 本公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及各別董事依自我評 量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。

• 5-4-5-5 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發 展與執行，以確保永續經營。

• 5-4-5-6 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨 立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥 適處理或停止執行相關決議。

• 5-4-5-7 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立 即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

• 5-4-5-8 本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或 疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

• 5-4-5-9 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人 進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管 理、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專 業及法律知識。

5-5 尊重利害關係人權益

• 5-5-1 本公司 應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利 益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

• 5-5-2 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

• 5-5-3 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

• 5-5-4 對於 往來 銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務 狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並 以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

• 5-5-5 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度 反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

• 5-5-6 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權 益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

5-6 提升資訊透明度

5-6-1 強化 資訊揭露

• 5-6-1-1 資訊公開係上市上櫃公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、 證券交易所之規定，忠實履行其義務本公司應建立公開資訊之網路申 報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言 人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允 當揭露。

• 5-6-1-2 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司 各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對 外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

• 5-6-1-3 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未 能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理

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順序，以免發生混淆情形。

• 5-6-1-4 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與 員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

• 5-6-1-5 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 5-6-1-6 公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊 及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公 司治理相關資訊。

• 5-6-1-7 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避 免有誤導之虞。

• 5-6-1-8 本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依 證券交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系 統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

5-6-2 公司 治理 資訊揭露

• 5-6-2-1 本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年 度內公司治理之相關資訊：

• A. 公司治理之架構及規則。

• B. 公司股權結構及股東權益。

• C. 董事會之結構及獨立性。

• D. 董事會及經理人之職責。

• E. 審計委員會之組成、職責及獨立性。

• F. 薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

• G. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額 占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程 序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及 監察人之酬金。

• H. 董事之進修情形。

• I. 利害關係人之權利及關係。

• J. 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• K. 公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差 距與原因。

• L. 其他公司治理之相關資訊。

• 5-6-2-2 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治 理之具體計畫及措施。

5-7 附則

• 5-7-1 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置 之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

6. 流程圖：無

7. 表單：無

8. 參考文件：無

9. 附件：無

10. 本公司治理守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

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【附件七】一○一年度財務報表及合併財務報表
會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產
負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司
民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○
○年度之經營成果與現金流量。

  辛耘企業股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查
核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務
報表相關資訊一致。

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○一及一○○年度之合併財務
報表，業經本會計師查核竣事，並於民國一○二年三月十五日出具無保留意
見之查核報告，備供參考。

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辛耘企業股份有限公司
資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註二及三） 1140 應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年29,527 仟元及一○○年36,544 仟元後之淨額（附註 二及十五） 1200 存貨（附註二及四） 1261 預付貨款 1286 遞延所得稅資產（附註二及十二） 1298 其他流動資產（附註十五及十六） 11XX 流動資產合計 投資 1421 採權益法之長期股權投資（附註二及五） 1425 預付股款（附註五） 1431 指定公平價值變動列入損益之金融資產（附註 二） 1480 以成本衡量之金融資產（附註二） 14XX 投資合計 固定資產（附註二、六及十六） 成 本 1501 土 地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 15X9 減：累計折舊 1670 預付設備款 15XX 固定資產淨額 無形資產（附註二） 1720 專 利 權 1760 商譽（附註一） 1770 遞延退休金成本（附註九） 17XX 無形資產合計 其他資產 1810 非營業資產（附註二及六） 1860 遞延所得稅資產（附註二及十二） 1888 其他（附註二及十六） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：謝宏亮	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 130,979 4 $ 121,648 4 2100 短期借款（附註七） 2120 應付票據及帳款（附註十五） 2160 應付所得稅（附註二及十二） 275,251 9 366,578 12 2170 應付費用 497,563 17 454,248 14 2261 預收貨款 61,449 2 80,682 3 2270 一年內到期之長期銀行借款（附註八及十六） 59,835 2 45,913 1 2283 售後服務準備（附註二） 13,938 1 24,531 1 2298 其他流動負債（附註十五） 1,039,015 35 1,093,600 35 21XX 流動負債合計 2420 長期銀行借款（附註八及十六） 214,028 7 175,422 6 15,944 1 - - 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及九） 6,970 - 6,424 - 2820 存入保證金 3,000 - 150 - 28XX 其他負債合計 239,942 8 181,996 6 2XXX 負債合計 3110 股本－每股面額10 元，額定100,000 仟股；發行 204,941 7 216,634 7 一○一年74,123 仟股，一○○年74,901 仟股 1,160,405 39 1,164,978 37 1,256,790 43 1,126,779 36 資本公積 38,697 1 33,968 1 3210 股票溢價 2,660,833 90 2,542,359 81 3220 庫藏股票交易 1,031,921 35 847,598 27 3270 合併溢額 1,628,912 55 1,694,761 54 32XX 資本公積合計 765 - 78,382 3 1,629,677 55 1,773,143 57 保留盈餘 3310 法定公積 3350 未分配盈餘 3,809 - 4,069 - 33XX 保留盈餘合計 666 - 666 - 3,794 - 1,894 - 股東權益其他項目 8,269 - 6,629 - 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3480 庫藏股票－951 仟股 13,912 - - - 34XX 股東權益其他項目淨額 21,668 1 51,359 1 18,440 1 25,287 1 3XXX 股東權益淨額 54,020 2 76,646 2 $ 2,970,923 100 $ 3,132,014 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲		一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 165,000 5 203,031 7 19,557 1 108,241 4 138,801 5 73,134 2 16,679 1 10,787 - 735,230 25 666,350 22 5,980 - - - 5,980 - 1,407,560 47 741,230 25 406,991 14 6,735 - 29,831 1 443,557 15 33,688 1 351,712 12 385,400 13 ( 3,759 ) - (3,065 ) - - - ( 6,824) - 1,563,363 53 $ 2,970,923 100	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 368,000 12 183,995 6 10,805 - 89,380 3 100,029 3 87,186 3 29,708 1 3,160 - 872,263 28 827,039 26 611 - 605 - 1,216 - 1,700,518 54 749,010 24 411,262 13 3,555 - 29,831 1 444,648 14 25,980 1 220,224 7 246,204 8 3,965 - - - ( 12,331) - ( 8,366) - 1,431,496 46 $ 3,132,014 100
	金	額 $ 130,979 275,251 497,563 61,449 59,835 13,938 1,039,015 214,028 15,944 6,970 3,000 239,942 204,941 1,160,405 1,256,790 38,697 2,660,833 1,031,921 1,628,912 765 1,629,677 3,809 666 3,794 8,269 13,912 21,668 18,440 54,020 $ 2,970,923

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辛耘企業股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台
幣元外，餘係仟元

代碼 營業收入（附註二及十五） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註四、十四及 十五） 5930 聯屬公司間已實現毛利（附 註二） 5910 營業毛利 營業費用（附註十四及十五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7121 按權益法認列之投資淨 益 7160 兌換淨益 7480 其他（附註十五） 7100 營業外收入及利益 合計	一 ○ 一	年 度 ％ 98 2 96 4 100 66 34 - 34 13 5 5 23 11 - 2 - 1 3	一 ○ ○	年 度 ％ 98 3 95 5 100 71 29 - 29 15 4 5 24 5 - 2 1 1 4
	金 額 $1,769,293 36,941 1,732,352 75,749 1,808,101 1,189,198 618,903 - 618,903 233,219 87,376 98,009 418,604 200,299 195 26,330 - 23,276 49,801		金 額 $1,726,912 53,330 1,673,582 86,916 1,760,498 1,244,465 516,033 1,457 517,490 262,363 73,643 85,327 421,333 96,157 1,658 38,651 16,628 4,708 61,645

（接次頁）

32

（承前頁）

		一		○ 一	年 度	一		○ ○	年 度
代碼		金		額	％	金		額	％
	營業外費用及損失
7510	利息費用	$		21,797	1	$		22,225	2
7560	兌換淨損			15,230	1			-	-
7630	減損損失（附註二）			150	-			3,450	-
7880	其他（附註十四）			1,098	-			1,048	-
7500	營業外費用及損失
	合計			38,275	2			26,723	2
7900	稅前淨利			211,825	12			131,079	7
8110	所得稅費用（附註二及十二）			35,609	2			54,000	3
9600	淨 利	$		176,216	10	$		77,079	4
代碼		稅		前 稅	後	稅		前 稅	後
	每股盈餘（附註十三）
9750	基本每股盈餘		$	2.86 $	2.38		$	2.06 $	1.21

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

資 本 公 積 （附註二及十） $ 254,862 186,262 - - - 3,524 444,648 1,217 ( 2,308) - - - - - $ 443,557	保留盈餘（附註二及十） 法 定 公 積 未分配盈餘 $ 25,424 $ 143,701 - - 556 ( 556) - 77,079 - - - - 25,980 220,224 - - - - 7,708 ( 7,708) - ( 37,020) - 176,216 - - - - $ 33,688 $ 351,712	保留盈餘（附註二及十） 法 定 公 積 未分配盈餘 $ 25,424 $ 143,701 - - 556 ( 556) - 77,079 - - - - 25,980 220,224 - - - - 7,708 ( 7,708) - ( 37,020) - 176,216 - - - - $ 33,688 $ 351,712	單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 股東權益其他項目（附註二、九、十及十一） 未認列為退休金 累積換算調整數成本之淨損失庫 藏 股 票 股東權益淨額 ( $ 1,286) $ - ( $ 18,827) $1,003,874 - - - 335,272 - - - - - - - 77,079 5,251 - - 5,251 - - 6,496 10,020 3,965 - ( 12,331) 1,431,496 - - 2,243 3,460 - - 10,088 - - - - - - - - ( 37,020) - - - 176,216 ( 7,724) - - ( 7,724) - ( 3,065) - ( 3,065) ( $ 3,759) ( $ 3,065) $ - $1,563,363	單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 股東權益其他項目（附註二、九、十及十一） 未認列為退休金 累積換算調整數成本之淨損失庫 藏 股 票 股東權益淨額 ( $ 1,286) $ - ( $ 18,827) $1,003,874 - - - 335,272 - - - - - - - 77,079 5,251 - - 5,251 - - 6,496 10,020 3,965 - ( 12,331) 1,431,496 - - 2,243 3,460 - - 10,088 - - - - - - - - ( 37,020) - - - 176,216 ( 7,724) - - ( 7,724) - ( 3,065) - ( 3,065) ( $ 3,759) ( $ 3,065) $ - $1,563,363
			累積換算調整數 ( $ 1,286) - - - 5,251 - 3,965 - - - - - ( 7,724) - ( $ 3,759)	未認列為退休金 成本之淨損失 $ - - - - - - - - - - - - - ( 3,065) ( $ 3,065)
	法	定 公 積 $ 25,424 - 556 - - - 25,980 - - 7,708 - - - - $ 33,688
				( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

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辛耘企業股份有限公司
現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 淨 利 折 舊 攤 銷 聯屬公司間已實現毛利 呆帳損失（回升利益） 金融資產評價利益 減損損失 按權益法認列之投資淨益 處分固定資產損（益） 遞延所得稅 預付退休金 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 存 貨 預付貨款 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 預收貨款 售後服務準備 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 合併子公司轉入 其他應收款－關係人減少 取得採權益法之長期股權投資 預付股款增加 取得以成本衡量之金融資產 購置固定資產 處分固定資產價款	一○一年度 $ 176,216 192,111 7,076 - ( 7,017) ( 546) 150 ( 26,330) 293 15,769 - 404 98,344 ( 46,474) 19,233 10,593 19,036 8,752 18,861 38,772 ( 13,029) 6,571 518,785 - - ( 20,000) ( 15,944) ( 3,000) ( 58,635) -	一○○年度 $ 77,079 71,322 8,004 ( 1,457) 5,769 - 3,450 ( 38,651) ( 55) 43,167 ( 222) - 15,892 ( 52,614) 5,749 18,172 ( 67,097) ( 2,510) 37,186 39,853 1,729 ( 25,927) 138,839 39,742 28,505 ( 35,000) - - ( 61,268) 644

（接次頁）

35

（承前頁）

取得專利權 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 長期銀行借款增加（減少） 存入保證金減少 發放現金股利 轉讓庫藏股票 融資活動之淨現金流出 本年度現金及約當現金淨增加 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款 存貨轉列固定資產 購置固定資產支付現金 固定資產增加 應付設備款（帳列其他流動負債）增加	一○一年度 $ - 31 ( 97,548) ( 203,000) ( 174,741) ( 605) ( 37,020) 3,460 ( 411,906) 9,331 121,648 $ 130,979 $ 22,379 $ 11,088 $ 73,134 $ 3,159 $ 59,691 ( 1,056) $ 58,635	一○○年度 ($ 4,285) ( 7,208) ( 38,870) ( 188,800) 112,688 - - 10,020 ( 66,092) 33,877 87,771 $ 121,648 $ 21,727 $ 13,343 $ 87,186 $ - $ 61,846 ( 578) $ 61,268

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十
一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十
一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師
查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則
為根據查核結果出具報告。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企
業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併
財務狀況，暨民國一○一及一○○年度之合併經營成果與現金流量。

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37

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合 併 資 產 負 債 表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1140 1200 1261 1286 1298 11XX 1425 1431 1480 14XX 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1720 1760 1770 17XX 1810 1860 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及三） 應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年39,125 仟 元及一○○年41,439 仟元後之淨額（附註二及 十五） 存貨（附註二及四） 預付貨款 遞延所得稅資產（附註二及十二） 其他流動資產（附註十六） 流動資產合計 投 資 預付股款（附註五） 指定公平價值變動列入損益之金融資產（附註 二） 以成本衡量之金融資產（附註二） 投資合計 固定資產（附註二、六及十六） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產（附註二） 專 利 權 商譽（附註一） 遞延退休金成本（附註九） 無形資產合計 其他資產（附註二） 非營業資產（附註六） 遞延所得稅資產（附註十二） 其他（附註十六） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 255,691 8 311,752 10 580,835 19 84,565 3 59,923 2 31,771 1 1,324,537 43 15,944 1 6,970 - 3,000 - 25,914 1 204,941 7 1,160,405 38 1,261,357 41 46,778 2 2,673,481 88 1,037,976 34 1,635,505 54 765 - 1,636,270 54 3,809 - 666 - 3,794 - 8,269 - 13,912 - 24,183 1 31,844 1 69,939 2 $ 3,064,929 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 255,691 8 311,752 10 580,835 19 84,565 3 59,923 2 31,771 1 1,324,537 43 15,944 1 6,970 - 3,000 - 25,914 1 204,941 7 1,160,405 38 1,261,357 41 46,778 2 2,673,481 88 1,037,976 34 1,635,505 54 765 - 1,636,270 54 3,809 - 666 - 3,794 - 8,269 - 13,912 - 24,183 1 31,844 1 69,939 2 $ 3,064,929 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,178 8 433,821 13 630,231 18 90,253 3 45,913 1 69,569 2 1,542,965 45 - - 6,424 - 150 - 6,574 - 216,634 7 1,164,978 34 1,130,855 33 41,923 1 2,554,390 75 852,072 25 1,702,318 50 78,382 2 1,780,700 52 4,069 - 666 - 1,894 - 6,629 - - - 52,512 2 34,951 1 87,463 3 $ 3,424,331 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 273,178 8 433,821 13 630,231 18 90,253 3 45,913 1 69,569 2 1,542,965 45 - - 6,424 - 150 - 6,574 - 216,634 7 1,164,978 34 1,130,855 33 41,923 1 2,554,390 75 852,072 25 1,702,318 50 78,382 2 1,780,700 52 4,069 - 666 - 1,894 - 6,629 - - - 52,512 2 34,951 1 87,463 3 $ 3,424,331 100	代 碼 2100 2120 2160 2170 2261 2270 2283 2298 21XX 2420 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3210 3220 3270 32XX 3310 3350 33XX 3420 3430 3480 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註七及十六） 應付票據及帳款 應付所得稅（附註二及十二） 應付費用 預收貨款 一年內到期之長期銀行借款（附註八及十六） 售後服務準備（附註二） 其他流動負債 流動負債合計 長期銀行借款（附註八及十六） 其他負債 應計退休金負債（附註二及九） 存入保證金 其他負債合計 負債合計 母公司股東權益 股本－每股面額10 元，額定100,000 仟股；發行 一○一年74,123 仟股，一○○年74,901 仟股 資本公積 股票溢價 庫藏股票交易 合併溢額 資本公積合計 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 庫藏股票－951 仟股 股東權益其他項目淨額 股東權益淨額 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 165,000 5 229,527 8 19,557 1 128,194 4 176,432 6 73,134 2 26,198 1 11,194 - 829,236 27 666,350 22 5,980 - - - 5,980 - 1,501,566 49 741,230 24 406,991 13 6,735 - 29,831 1 443,557 14 33,688 1 351,712 12 385,400 13 ( 3,759 ) - ( 3,065 ) - - - ( 6,824) - 1,563,363 51 $ 3,064,929 100	單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 368,000 11 328,431 10 10,805 - 104,571 3 213,729 6 87,186 3 45,718 1 6,140 - 1,164,580 34 827,039 24 611 - 605 - 1,216 - 1,992,835 58 749,010 22 411,262 12 3,555 - 29,831 1 444,648 13 25,980 1 220,224 6 246,204 7 3,965 - - - ( 12,331 ) - ( 8,366 ) - 1,431,496 42 $ 3,424,331 100
		金	額 $ 255,691 311,752 580,835 84,565 59,923 31,771 1,324,537 15,944 6,970 3,000 25,914 204,941 1,160,405 1,261,357 46,778 2,673,481 1,037,976 1,635,505 765 1,636,270 3,809 666 3,794 8,269 13,912 24,183 31,844 69,939 $ 3,064,929	金	額 $ 273,178 433,821 630,231 90,253 45,913 69,569 1,542,965 - 6,424 150 6,574 216,634 1,164,978 1,130,855 41,923 2,554,390 852,072 1,702,318 78,382 1,780,700 4,069 666 1,894 6,629 - 52,512 34,951 87,463 $ 3,424,331

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

38

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 營業收入（附註二及十五） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註四及十四） 5910 營業毛利 營業費用（附註十四及十五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7210 租金收入 7480 其他（附註十八） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換淨損	一 ○ 一	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 99 $2,688,884 97 2 56,206 2 97 2,632,678 95 3 128,640 5 100 2,761,318 100 65 1,917,071 69 35 844,247 31 16 409,319 15 5 119,987 4 5 129,427 5 26 658,733 24 9 185,514 7 - 9 - - 16,100 1 - 2,572 - 2 433 - 2 19,114 1 1 35,219 2 1 - -
	金 額 $2,214,514 39,840 2,174,674 77,621 2,252,295 1,459,020 793,275 349,484 110,724 121,304 581,512 211,763 552 - 1,667 38,645 40,864 21,793 15,540

（接次頁）

39

（承前頁）

		一		○ 一	年 度	一		○ ○	年 度
代碼		金		額	％	金		額	％
7630	減損損失（附註二）	$		150	-	$		3,450	-
7880	其他（附註十四）			4,306	-			2,197	-
7500	營業外費用及損失
	合計			41,789	2			40,866	2
7900	稅前淨利			210,838	9			163,762	6
8110	所得稅費用（附註二及十二）			34,622	1			84,742	3
9600	合併淨利	$		176,216	8	$		79,020	3
9601	歸屬予： 母公司股東	$		176,216	8	$		77,079	3
9602	少數股權			-	-			1,941	-
		$		176,216	8	$		79,020	3
代碼		稅		前 稅	後	稅		前 稅	後
	每股盈餘（附註十三）
9750	基本每股盈餘		$	2.86 $	2.38		$	2.06 $	1.21

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

40

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新
台幣元外，餘係仟元

一○○年一月一日餘額 合併發行新股－一○○年九月 九十九年度盈餘分配 法定公積 一○○年度合併淨利 外幣長期股權投資換算調整數 庫藏股票轉讓－501 仟股 一○○年十二月三十一日餘額 庫藏股票轉讓－173 仟股 庫藏股票註銷－778 仟股 一○○年度盈餘分配 法定公積 現金股利－0.5 元 一○一年度合併淨利 外幣長期股權投資換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失之變動 一○一年十二月三十一日餘額	發行股本（附註十） 仟 股 數 金 額 60,000 $ 600,000 14,901 149,010 - - - - - - - - 74,901 749,010 - - ( 778 ) ( 7,780 ) - - - - - - - - - - 74,123 $ 741,230	資本公積（附 註二及十） $ 254,862 186,262 - - - 3,524 444,648 1,217 ( 2,308 ) - - - - - $ 443,557	保留盈餘（附註二及十） 法 定 公 積 未分配盈餘 $ 25,424 $ 143,701 - - 556 ( 556 ) - 77,079 - - - - 25,980 220,224 - - - - 7,708 ( 7,708 ) - ( 37,020 ) - 176,216 - - - - $ 33,688 $ 351,712	股東權益其他項目（附註二、十及十一） 未 認 列 為 累 積 換 算 退休金成本 調 整 數 之 淨 損 失庫 藏 股 票 ( $ 1,286 ) $ - ( $ 18,827 ) - - - - - - - - - 5,251 - - - - 6,496 3,965 - ( 12,331 ) - - 2,243 - - 10,088 - - - - - - - - - ( 7,724 ) - - - ( 3,065 ) - ( $ 3,759) ( $ 3,065 ) $ -	股東權益其他項目（附註二、十及十一） 未 認 列 為 累 積 換 算 退休金成本 調 整 數 之 淨 損 失庫 藏 股 票 ( $ 1,286 ) $ - ( $ 18,827 ) - - - - - - - - - 5,251 - - - - 6,496 3,965 - ( 12,331 ) - - 2,243 - - 10,088 - - - - - - - - - ( 7,724 ) - - - ( 3,065 ) - ( $ 3,759) ( $ 3,065 ) $ -	母 公 司 股東權益淨額 $1,003,874 335,272 - 77,079 5,251 10,020 1,431,496 3,460 - - ( 37,020 ) 176,216 ( 7,724 ) ( 3,065) $1,563,363	少 數 股 權 $ 300,130 ( 302,071 ) - 1,941 - - - - - - - - - - $ -	股東權益淨額
				累 積 換 算 調 整 數 ( $ 1,286 ) - - - 5,251 - 3,965 - - - - - ( 7,724 ) - ( $ 3,759)	未 認 列 為 退休金成本 之 淨 損 失 $ - - - - - - - - - - - - - ( 3,065 ) ( $ 3,065 )
	仟 股 數 60,000 14,901 - - - - 74,901 - ( 778 ) - - - - - 74,123		法 定 公 積 $ 25,424 - 556 - - - 25,980 - - 7,708 - - - - $ 33,688
					( (			$1,304,004 33,201 - 79,020 5,251 10,020 1,431,496 3,460 - - ( 37,020 ) 176,216 ( 7,724 ) ( 3,065) $1,563,363

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

41

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併淨利 折 舊 攤 銷 呆帳損失（回升利益） 金融資產評價利益 減損損失 處分固定資產損（益） 處分遞延費用損失 遞延所得稅 預付退休金 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 存 貨 預付貨款 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 預收貨款 售後服務準備 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 其他應收款－關係人減少 預付股款增加 取得以成本衡量之金融資產 購置固定資產 處分固定資產價款 取得專利權 其他資產增加 投資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 176,216 193,971 8,355 ( 2,314) ( 546) 150 331 1,676 14,319 - 404 124,383 46,237 5,688 37,798 ( 98,904) 8,752 23,623 ( 37,297) ( 19,520) 3,998 487,320 - ( 15,944) ( 3,000) ( 59,700) 7 - ( 6,746) ( 85,383)	一○○年度 $ 79,020 174,992 9,036 8,981 - 3,450 ( 3) - 73,918 ( 222) - 67,879 ( 199,458) 8,121 17,634 ( 63,465) ( 5,080) 31,022 148,171 10,998 1,277 366,271 1,927 - - ( 151,301) 682 ( 4,285) ( 24,098) ( 177,075)

（接次頁）

42

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期借款減少 其他應付款減少 長期銀行借款減少 存入保證金減少 發放現金股利 轉讓庫藏股票 融資活動之淨現金流出 本年度現金及約當現金淨增加（減少） 匯率影響數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期銀行借款 存貨轉列固定資產 購置固定資產支付現金 固定資產增加 應付設備款（帳列其他流動負債）增加	一○一年度 ($ 203,000) - ( 174,741) ( 605) ( 37,020) 3,460 ( 411,906) ( 9,969) ( 7,518) 273,178 $ 255,691 $ 22,379 $ 11,551 $ 73,134 $ 3,159 $ 60,756 ( 1,056) $ 59,700	一○○年度 ($ 104,204) ( 29,545) ( 7,312) - - 10,020 ( 131,041) 58,155 6,623 208,400 $ 273,178 $ 37,446 $ 15,904 $ 87,186 $ - $ 208,995 ( 57,694) $ 151,301

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

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【附件八】『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

項 目	原條文	修正條文
1	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準， 往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依金融監督管理委員會認可之國際會計準則 第24 號關係人揭露所規定者。 四、子公司：指依金融監督管理委員會認可之國際會計準則 第27 號合併及單獨財務報表所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準， 往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

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項 目	原條文	修正條文
2	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣， 須由董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核 備。但有價證券取得之交易每筆金額達新台幣二百萬元以上 者，或總持有金額達新台幣一仟萬元以上者，需事前提報董 事會核准通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣，應先事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之參考依 據或計算及交易條件及分析報告書呈董事長核示，其每筆金 額在新台幣伍仟萬元以下，須經總經理同意後為之，金額在 新台幣伍仟萬元至新台幣壹億元(含)須經董事長同意後為 之；金額在新台幣壹億元以上則須提報董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規 定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控 制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣， 交易總額於新台幣貳仟萬元內授權董事長核准後交有關部門 執行，並於事後提報董事會核備。但單一有價證券取得之交 易每筆金額達新台幣貳佰萬元以上者，需事前提報董事會核 准通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣，應先事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱(自結)之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之 參考依據或計算及交易條件及分析報告書呈董事長核示，其 每筆金額在新台幣壹仟伍佰萬元以下，須經總經理同意後為 之，金額在新台幣壹仟伍佰萬元至新台幣伍仟萬元(含)須經 董事長同意後為之；金額在新台幣伍仟萬元以上則須提報董 事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規 定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。

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【附件九】『資金貸予他人作業程序』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司 資金貸予他人作業程序修訂條文對照表

項 目	原條文	修正條文
1	第一條: 總則 本辦法依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 公告之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡 稱準則）相關法令訂定之。	第一條: 總則 本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之 一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）公告之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱準 則）有關規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。
2	第四條: 資金貸與總額及個別對象之限額： 一.本公司與有業務往來之公司或行號間之總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過 本公司淨值的百分之四十為限。 二.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 三.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之十為限。 四.貸放業務往來公司或行號金額與有短期融通資金之必要 資金貸與他公司或行號之總金額合計不得超過本公司淨值之 百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，其金額得不受上述限制。 淨值以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。	第四條: 資金貸與總額及個別對象之限額： 一.本公司與有業務往來之公司或行號間之總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過 本公司淨值的百分之四十為限。 二.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 三.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之十為限。 四.貸放業務往來公司或行號金額與有短期融通資金之必要 資金貸與他公司或行號之總金額合計不得超過本公司淨值之 百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與時，其金額得不受上述限制。但仍應依第四條與 第六條規定訂定資金貸與之限額及期限。 淨值以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
3	第五條: 貸與作業程序： 一.徵信： 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資 料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。	第五條: 貸與作業程序： 一.徵信： 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資 料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

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項 目	原條文	修正條文
	本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財 務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、 評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至 少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 二.保全： 本公司辦理資金貸與事項時，除了本公司持股超過百分之五 十之子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意 其章程是否有訂定得為保證之條款。 三.授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應 先經董事會通過，始得將資金貸與他人，不得授權其他人決 定。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期 財務報表淨值百分之十。	本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財 務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、 評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至 少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 二.保全： 本公司辦理資金貸與事項時，除了本公司持股超過百分之五 十之子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資 力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意 其章程是否有訂定得為保證之條款。 三.授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應 先經董事會通過，始得將資金貸與他人，不得授權其他人決 定。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期 財務報表淨值百分之十。

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項 目	原條文	修正條文
	前項所稱子公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。	前項所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編 製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
4	第九條: 公告申報 一.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之 日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 各款應公告申報之事項，應由本公司為之。	第九條: 公告申報 一.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 各款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。
5	第十一條: 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸 與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出 具允當之查核報告。	第十一條: 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要查核程序。

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【附件十】『背書保證作業程序』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

項目	原條文	修正條文
1	第 一 條：總則 本辦法依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 公告之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡 稱準則）相關法令訂定之。	第 一 條：總則 本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之 一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）公告之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱準 則）有關規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。
2	第 三 條：背書保證之對象 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五十 之公司。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公 司間，得背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 五、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背 書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之子公司出資。	第 三 條：背書保證之對象 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十之 公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五十 之公司。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公 司間，得背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 五、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定 之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之子公司出資。
3	第 四 條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之 百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接及間接 持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值	第 四 條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之 百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接及間接 持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值

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項目	原條文	修正條文
	百分之五十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司 淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。 四、本公司及子公司合計得背書保證總額不得超過本公司最 近淨值百分之百，對單一企業則不得超過淨值百分之五十為 限。 前項所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。	百分之五十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司 淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。 四、本公司及子公司合計得背書保證總額不得超過本公司最 近淨值百分之百，對單一企業則不得超過淨值百分之五十為 限。 前項所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載為準。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。
4	第 六 條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具 申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公 司評估其風險性，並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作風險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (三)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額 與業務往來金額是否相當及是否在限額以內。	第 六 條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具 申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公 司評估其風險性，並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作風險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (三)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額 與業務往來金額是否相當及是否在限額以內。

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項目	原條文	修正條文
	(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)背書保證對象之徵信及風險評估。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，逐級簽呈，並經 董事長核准後依第五條所訂授權層級辦理之。 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認 列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部 份應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會且報告於 董事會，並依計畫時程完成改善。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公 司，得由本公司董事會指派高階人員參與其重大經營決策項 目，並定期追蹤保證餘額之增減變動及設定擔保額度上限， 將風險有效地降至最低。	(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)背書保證對象之徵信及風險評估。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，逐級簽呈，並經 董事長核准後依第五條所訂授權層級辦理之。 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎 評估之事項，詳予登載備查。 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認 列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基 礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部 份應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會且報告於 董事會，並依計畫時程完成改善。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公 司，得由本公司董事會指派高階人員參與其重大經營決策項 目，並定期追蹤保證餘額之增減變動及設定擔保額度上限， 將風險有效地降至最低。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第 六款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。
5	第 十 條：公告申報程序 一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起 二日內公告申報：	第 十 條：公告申報程序 一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。 二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

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項目	原條文	修正條文
	(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。	(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。
6		第十一條之一: 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要查核程序。

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【附件十一】『股東會會議規則』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司

股東會會議規則修訂條文對照表

條次	修正前		修正後	備註
7	7.股東會主席、列席人員 （7-1 略） (新增) 7-2 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參 與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 7-3 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 股東會。		7.股東會主席、列席人員 （7-1 略） 7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。 7-3 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參 與出席。 7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 股東會。	配合法令修正 條文
13	13.議案表決、監票及計票方式 （13-1 至13-5 項略） 13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。		13.議案表決、監票及計票方式 （13-1 至13-5 項略） 13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。 13-7 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀錄。	配合法令修正 條文
14	14.選舉事項 14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結果。 （14-2 略）		14.選舉事項 14-1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選 董事、監察人之名單與其當選權數。 （14-2略）	配合法令修正 條文

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