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Scientech AGM Information 2013

Aug 8, 2013

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AGM Information

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證券代號： 3583

辛耘企業股份有限公司

一○二年度股東常會

議 事 手 冊

中華民國一○二年六月十日上午十點整
地點: 新竹縣湖口鄉中華路16號4樓

1

目 錄
頁次
壹、一○二年股東常會會議程序表
貳、開會議程
一、主席致詞 4
二、報告事項 4
三、承認事項 7
四、討論與選舉事項 8
五、臨時動議 9
叁、附件
一、一○一年度營業報告書 10
二、一○一年度審計委員會查核報告書 11
三、『董事會議事規範』 12
四、『誠信經營守則』 16
五、『企業社會責任實務守則』 19
六、『公司治理實務守則』 23
七、一○一年度財務報表及合併財務報表 33
八、『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表 47
九、『資金貸予他人作業程序』修正條文對照表 49
十、『背書保證作業程序』修正條文對照表 52
十一、『股東會會議規則』修正條文對照表 56
肆、附錄
一、股東會議事規則(修訂前) 57
二、公司章程 60
三、『取得或處分資產處理程序』(修訂前) 64
四、『資金貸予他人作業程序』(修訂前) 78
五、『背書保證作業程序』(修訂前) 81
六、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 85
七、董事會通過配發員工紅利及董監酬勞等資訊 85
八、董事及監察人持股情形 85

2

一 辛耘企業股份有限公司 ○二 年度股東常會會議程序表

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論與選舉事項

六、臨時動議

七、散會

3

開會議程

壹、 主席致詞

貳、 報告事項

第一案 （董事會提）

案  由：一○一年度營業報告。
  • 說 明：本公司一○一年度營業報告，請參閱本手冊附件一(第10 頁)。 
第二案  （董事會提）

案  由：一○一年度審計委員會查核報告。

說  明：本公司一○一年度審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件二(第11 頁)。

第三案（董事會提）

案  由：資金貸與他人餘額報告。

說 明：本公司一○一年底資金貸與他人餘額情形如下: 101 年 12 月 31 日

貸與對象 董事會核准金額 資金貸與金額
SCIENTECH ENGINEERING CORP （USA） 新台幣15,000 仟元 新台幣1,742 仟元
新耕(上海)貿易有限公司 新台幣25,000 仟元 新台幣0 仟元
明技國際股份有限公司 新台幣4,000 仟元 新台幣0 仟元
譜光儀器股份有限公司 新台幣3,000 仟元 新台幣 0 仟元
自然百點股份有限公司 新台幣3,000 仟元 新台幣0 仟元
合計 新台幣50,000 仟元 新台幣1,742 仟元

第四案（董事會提）

案  由：背書保證餘額報告。

說 明：本公司一○一年底背書保證餘額情形如下: 101 年 12 月 31 日 

保證對象 本公司與被保證對象之關係 性質 實質保證金額
新耕(香港)有限公司 持股百分之百之孫公司 綜合額度保證 新台幣116,160 仟元(美金400 萬元)

第五案（董事會提）

案  由：買回本公司股份執行報告。

說  明：本公司買回本公司股份執行情形。                 101 年12 月31 日
買
回
期
次		 第 一 次
買
回
目
的		 轉讓給員工

4

買
回
期
間		 98.01.01-98.06.30
買
回
區
間
價
格		 每股新台幣10 元至18 元之間，惟如買回期間，買回價格若低於
買回區間下限時，將繼續執行買回股份
已買回股份種類及數量 普通股：1,466,997 股
已
買
回
股
份
金
額		 新台幣19,021,576 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量 普通股：1,466,997 股
累積持有本公司股份數量 普通股：0 股
累積持有本公司股份數量占
已發行股份總數比率（% ）
0％		 
第六案（董事會提）

  • 案 由：投資大陸報告案。

  • 說 明：本公司經董事會通過投資新耕(上海)貿易有限公司，累計截至101.12.31 投資 大陸總金額為187 萬美元(新台幣 54,305 仟元 ) 。 

第七案（董事會提）

  • 案 由：修訂本公司『董事會議事規範』報告。

  • 說 明：本公司修正後『董事會議事規範』，請參閱本手冊附件三(第12-15 頁)。 

第八案（董事會提）

  • 案 由：訂定本公司『誠信經營守則』報告。

  • 說 明：本公司訂定『誠信經營守則』，請參閱本手冊附件四(第16-18 頁)。 

第九案（董事會提）

  • 案 由：訂定本公司『企業社會責任實務守則』報告。

  • 說 明：本公司訂定『企業社會責任實務守則』，請參閱本手冊附件五(第19-22 頁)。 

第十案（董事會提）

  • 案 由：訂定本公司『公司治理實務守則』報告

  • 說 明：本公司訂定『公司治理實務守則』，請參閱本手冊附件六(第23-32 頁)。 

第十一案（董事會提）

  • 案 由：102 年度初次上市現金增資計畫執行及資金運用情形報告

  • 說 明：本公司 102 年度初次上市前現金增資發行新股，業經金融監督管理委員會 102 年 1 月 9 日金管證發字第 1010060360 號申報生效，現金增資發行普通股7,016 仟股，每股價格36 元，募集資金 252,576 仟元。截至 102 年第一季止充實營運 資金累計實際支用金額為 252,576 仟元，其資金運用計畫已全數執行完畢。

5

第十二案（董事會提）

  • 案 由：首次採用IFRSs 可分配盈餘之調整情形及依主管機關規定就IFRSs 開帳數所提 列之特別盈餘公積數額報告

  • 說 明：(一)依金管會101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之規定辦 理。

  • (二)本公司因採用國際財務報導準則，致101 年1 月1 日轉換日及101 年比較 期間之未分配盈餘分別減少新臺幣8,882,931 元及新臺幣13,895,422 元。

  • (三)本公司依上開金管會規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換算 調整數利益新臺幣3,965,308 元，101 年1 月1 日因選擇適用國際財務報 導準則第1 號豁免項目而轉入保留盈餘，惟轉換日因首次採用國際財務 報導準則產生之保留盈餘為淨減少數，故不予以提列特別盈餘公積。

6

參、承認事項

第一案（董事會提）

  • 案由：本公司一○一年度決算表冊（含合併報表）案，提請 承認。

  • 說明：本公司一○一年度財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所邵志明、郭政弘會計師查核完竣，請參閱本手冊附件七(第33-46 頁)。 

決議：

第二案（董事會提）

案由：一○一年度盈餘分派案，提請  承認。

說明：本公司一○一年度盈餘分配表如後，提請承認。

一○一年度盈餘分派

單位:新台幣元
單位:新台幣元
項目 金額 說明
期初未分配盈餘 175,496,112
加：一○一年度稅後盈餘 176,215,786
減：10％法定盈餘公積 17,621,579
減：特別盈餘公積 6,823,846
可供分配盈餘 327,266,473
減：發放股東紅利-現金 0
減：發放股東紅利-股票 0
期末未分配盈餘 327,266,473
附註:
(1)配發員工紅利18,500,000 元。
(2)配發董監事酬勞1,500,000 元。
(3)本公司嗣後如因買回庫藏股，或因庫藏股到期而註銷股份，或是其他因素致影響本
公司流通在外股份總數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長
依本次盈餘分配案決議之股利總額，調整股東股息比率。
(4)上述員工紅利與董監酬勞於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會
計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

  • 負責人:謝宏亮 經理人: 許明棋 會計主管:莊紹哲

  • 決議：

7

肆、討論與選舉事項

第一案（董事會提）

案 由：本公司資本公積發放現金案，提請  討論。

  • 說 明：(一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 121,708,500 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之持有股份， 每股發放新台幣1.5 元。

  • (二)現金發放俟股東常會通過，授權董事會訂定配息基準日分派之。本分派案 如因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認股權憑證執行及可 轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變 動時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。 

決議：

第二案（董事會提）

  • 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。

  • 說 明：依據金管會101 年11 月修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集」 第47 題內容配合法令擬修定本公司『取得或處分資產處理程序』，修正前後條 文對照表，請參閱本手冊附件八(第47-48 頁)。

  • 決 議： 

第三案（董事會提案）

  • 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 討論。

  • 說 明：依中華民國101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號號令規定，修訂資金 貸與他人作業程序，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件九(第49-51 頁)。 

決議：

第四案（董事會提案）

  • 案 由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，提請 討論。

  • 說 明：依中華民國101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號號令規定，修訂背書 保證作業程序，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件十(第52-55 頁)。

  • 決議：

第五案（董事會提）

案由：修訂本公司『股東會會議規則』案，提請  討論。

  • 說 明：依據102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號函修訂本公司『股東會會議 規則』，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件十一 (第56 頁)。

  • 決 議： 

第六案（董事會提）

  • 案由：本公司補選董事案，提請 選舉。

  • 說 明：本公司董事席次九席，目前任職董事八席，董事缺席一席，本公司擬補選董事 一席，任期自102 年6 月10 日至104 年6 月26 日。

8

選舉結果：

第七案（董事會提）

案由：解除董事競業禁止限制案，提請  討論。

  • 說 明：(ㄧ)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

  • (二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並 擔任董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益 之情況下，擬提請股東會同意董事及其代表人，不受公司法第209條董事競 業禁止之限制，以利業務之推廣。

職 稱 姓 名 新增兼任其他公司職務
獨立董事 張忠本 遠東國際商業銀行獨立董事
晶碩投資(股)公司法人監察人代表人
順達科技股份有限公司法人監察人代表人
董 事 許明棋 FORWARD SCIENCE PTE LTD 董事
董 事 陳秉中 譜光儀器股份有限公司董事
董 事 胡漢良 昆盈企業股份有限公司監察人
科誠股份有限公司監察人
富蔚投資股份有限公司董事長
復京投資股份有限公司董事長
幃翔精密股份有限公司監察人
清惠實業股份有限公司監察人
董事代表人
田素姬		 
決 議：

伍、臨時動議

陸、散會

9

【附件一】 辛耘企業股份有限公司

營業報告書

各位辛耘股東 您好：

首先，本人謹代表辛耘公司董事會暨全體員工感謝各位股東對本公司持續支持與愛護。
一、一○一年度營業結果：

本公司一○一年度營業收入計新台幣(以下同) 1,808,101 仟元，較一○○年度增加
47,603 仟元；營業利益計200,299 仟元，較一○○年度增加104,142 仟元；稅前淨利
211,825 仟元，較一○○年度增加80,746 仟元；扣除所得稅費用35,609 仟元，稅後淨利
為176,216 仟元，較一○○年度增加99,137 仟元；每股稅後盈餘為2.38 元。

                                      單位：新台幣仟元
項 目 一○一年 一○○年 增減金額 成長率%
營業收入 1,808,101 1,760,498 47,603 3%
營業毛利 618,903 517,490 101,413 20%
營業利益 200,299 96,157 104,142 108%
稅前淨利 211,825 131,079 80,746 62%
稅後淨利 176,216 77,079 99,137 129%
稅後每股盈餘 2.38 1.21 1.17 97%

  • 二、一○一年度營業計劃概要：

  • (一)經營方針及重要產銷政策

    1. 本公司在晶圓再生方面，因應客戶端先進半導體製程之需求，本公司積極投入新製程 開發及製程改善，在300mm Reclaim wafer 部份，目前製程能力已達到28nm 之水準， 今年除了提昇28nm 製程能力之外，將朝更先進之製程能力邁進。

    • 2.本公司秉持一貫研發精神，努力開發半導體、TFT-LCD、Solar、LED 機台，同時爭取 新的代理產品線，在一○二年度本公司將更分散營業風險，並帶來多元化之營收與利 潤。

(二)預期銷售數量及其依據

依據目前市場狀況及未來半導體與TFT-LCD、LED、SOLAR 等產業發展推估，以及
增加晶圓再生營運，預期一○二年營收將呈現成長趨勢。

三、未來公司發展策略

本公司為因應產業變化，努力強化本公司在各領域之代理產品線，同時掌握機台設備
技術發展，整合市場與研發能力以提昇公司競爭力。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

半導體產業隨人機介面、數位媒體，多樣化的產業需求而復甦，台積電陸續導入28
奈米先進製程，未來五年總產能將倍增，將使半導體產業設備資本支出成長，對公司的發
展產生正面影響。

再次由衷地感謝各位股東、董事、客戶及供應商長期以來對公司的支持與鼓勵。展望
新的一年，我們仍秉持一貫永續經營的理念，精益求精，達成大家對辛耘的期望。
敬祝各位身體健康萬事如意！

   負責人:謝宏亮           經理人:  許明棋           會計主管:莊紹哲

10 

【附件二】一○一年度審計委員會查核報告書

辛耘企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○一年度營業報告書、盈餘分配議案及
財務報表暨合併財務報表(包含資產負債表、損益表、股東權益變動表
及現金流量表)等表冊，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券
交易法第14 條之4 及公司法第219 條之規定，繕具本報告。
敬請鑒核

此致

辛耘企業股份有限公司董事會

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11

【附件三】 『 董事會議事規範 』

辛耘企業股份有限公司 董事會議事規範

中華民國101 年10 月25 日董事會通過

1.(本規範訂定依據)

  • 1-1 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

  • 2.(本規範規範之範圍）

  • 2-1 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

  • 3.(董事會召集及會議通知)

  • 3-1 本公司董事會每季召集一次。

  • 3-2 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

  • 3-3 本規範第12-1 各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

  • 3-4 董事會召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 4.(會議通知及會議資料)

  • 4-1 公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長室。

  • 4-2 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一 併寄送。

  • 4-3 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案 資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

  • 5.（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

  • 5-1 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

  • 5-2 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 5-3 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。

  • 5-4 第5-2 代理人，以受一人之委託為限。

  • 6.（董事會開會地點及時間之原則）

  • 6-1 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

  • 7.(董事會主席及代理人）

  • 7-1 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

  • 7-2 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其 未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董 事或董事互推一人代理之。

  • 8.（董事會參考資料）

12

  • 8-1 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應 離席。

  • 8-2 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已 屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第3-2 項規定之程序重行召 集。

  • 8-3 第8-2 及第16-2-2 所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  • 9.（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

  • 9-1 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

  • 9-2 第9-1 保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

  • 9-3 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。

  • 10.（議事內容）

  • 10-1 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 10-1-1 報告事項： 

     - `10-1-1 上次會議紀錄及執行情形。`

 - `10-1-2 重要財務業務報告。`

 - `10-1-3 內部稽核業務報告。`

 - `10-1-4 其他重要報告事項。`

    • 10-1-2 討論事項：

      • 10-1-2-1 上次會議保留之討論事項。

      • 10-1-2-2 本次會議預定討論事項。

    • 10-1-3 臨時動議。

11.（議案討論）

  • 11-1 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同 意者，得變更之。

  • 11-2 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

  • 11-3 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用第8-3 項規定。

  • 12.（應經董事會討論事項）

  • 12-1 下列事項應提本公司董事會討論：

    • 12-1-1 本公司之營運計畫。

    • 12-1-2 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證者，不在此限。

    • 12-1-3 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控 制制度。

    • 12-1-4 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

    • 12-1-5 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

    • 12-1-6 財務、會計或內部稽核主管之任免。

13 

  - `12-1-7 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。`

  - `12-1-8 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。`

  - `12-1-9 12-1-7 所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上 者。`

  - `12-1-10 12-1-9 所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。`

  • 12-2 公司設有獨立董事者，對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立 董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

  • 13.（表決《一》）

  • 13-1 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

  • 13-2 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

  • 13-3 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數 之意見決定之：

    • 一、舉手表決或投票器表決。

    • 二、唱名表決。

    • 三、投票表決。

    • 四、公司自行選用之表決。

  • 13-4 第13-2 與13-3 所稱出席董事全體不包括依第15-1 項規定不得行使表決權 之董事。

  • 14.（表決《二》及監票、計票方式）

  • 14-1 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。

  • 14-2 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

  • 14-3 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員 應具董事身分。

  • 14-4 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

  • 15.（董事之利益迴避制度）

  • 15-1 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

  • 15-2 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

  • 16.(會議紀錄及簽署事項)

  • 16-1 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 16-1-1 會議屆次（或年次）及時間地點。

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16-1-2 主席之姓名。

16-1-3 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

  • 16-1-4 列席者之姓名及職稱。

  • 16-1-5 記錄之姓名。

  • 16-1-6 報告事項。

  • 16-1-7 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依15-1 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明及獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

  • 16-1-8 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依15-1 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。

  • 16-1-9 其他應記載事項。

  • 16-2 本公司董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測 站辦理公告申報：

  • 16-2-1 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 16-2-2 設置審計委員會之公司，未經本公司審計委員會通過之事項，而經 全體董事三分之二以上同意通過。

  • 16-3 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

  • 16-4 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。 並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

  • 16-5 第16-1 項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

17.（董事會之授權原則）

  • 17-1 除第12-1 項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權董事長行使董事會職權，其內容與事項如下:

  • 17-1-1 召集董事會並執行決議。

  • 17-1-2 預算與決算之審議。

  • 17-1-3 營運計算之擬定。

  • 17-1-4 年度業務計畫之審議與監督執行。

  • 17-1-5 與營業相關章則及重要契約之審定。

  • 17-1-6 不動產抵押借款與其他借款之核定。

  • 17-1-7 公司人員編制與薪資結構之核可。

  • 17-1-8 資本資減、盈餘分配或虧損撥補草案之研擬。

  • 17-1-9 依本公司核決權限之規定或其他管理辦法，授權董事長核定事項。

18.（常務董事會）

  • 18-1 本公司若設有常務董事，會議事項準用第二條、第三條第二項、第四條至第 六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定 期召集者，得於二日前通知各常務董事。

19.（附則）

  • 19-1 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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【附件四】『誠信經營守則』

辛耘企業股份有限公司

誠信經營守則

中華民國101 年6 月29 日董事會通過

1. 目的：為建立誠信經營之企業文化及公司之健全發展，提供其建立良好商業運作之 參考架構，特訂定本守則。

  • 2 . 範圍：本誠信經營守則適用範圍及於本公司及本公司之子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等 集團企業與組織。本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任 何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常 社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

3. 權責：本誠信經營守則作業由董事長室制定，由稽核室負責監督執行。

4. 依據：本誠信經營守則依據「上市上櫃公司誠信經營守則」之規定訂定。

5. 內容：

  • 5-1禁止不誠信行為

    • 5-1-1本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控 制者)，於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

    • 5-1-2前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。

  • 5-2 利益之態樣

    • 5-2-1本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且 係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

  • 5-3 法令遵循

    • 5-3-1本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

  • 5-4 公司政策

  • 5-4-1本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

  • 5-5 防範方案與防範措施

    • 5-5-1本公司宜依5-4-1條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範 不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育 訓練等。

    • 5-5-2本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關 法令。

    • 5-5-3本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協

16 

商，並與相關利益團體溝通。

  • 5-5-4防範方案之範圍

  • 5-5-4-1本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，並加強相關防範措施。

  • 5-5-4-2本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

    • A. 行賄及收賄:本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制 者於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其 他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他 利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律 者，不在此限。

    • B. 提供非法政治獻金: 本公司及其董事、經理人、受僱人與實 質控制者對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接 提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不 得藉以謀取商業利益或交易優勢。

    • C.不當慈善捐贈或贊助: 本公司及其董事、經理人、受僱人與 實質控制者對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作 業程序，不得為變相行賄。

    • D.提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益: 本公司及 其董事、經理人、受僱人與實質控制者不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行為。

5-6 承諾與執行

  • 5-6-1本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政 策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中 確實執行。

  • 5-7誠信經營商業活動

  • 5-7-1公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

  • 5-7-2本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄 者進行交易。

  • 5-7-3本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

  • 5-8組織與責任

  • 5-8-1本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

  • 5-8-2本公司為健全誠信經營之管理，由董事長室負責誠信經營政策與防範方案 之制定及由稽核室負責監督執行，並定期向董事會報告。

  • 5-9業務執行之法令遵循

  • 5-9-1本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。

  • 5-10董事及經理人之利益迴避

  • 5-10-1本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事與經理人主 動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

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  - `5-10-2本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。`

  - `5-10-3董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。`

  • 5-11會計與內部控制

    • 5-11-1本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及 內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。

    • 5-11-2本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會。

  • 5-12作業程序及行為指南 

     - `5-12-1 本公司宜依5-5-1 條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董 事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項。`

  • 5-13教育訓練及考核

    • 5-13-1本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

    • 5-13-2本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明 確有效之獎懲制度。

  • 5-14檢舉與懲戒

  • 5-14-1本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 5-14-2本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

  • 5-15資訊揭露

  • 5-15-1本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

  • 5-16誠信經營守則之檢討修正

    • 5-16-1本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理 人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公 司誠信經營之成效。

6. 流程圖：無

7. 表單：無

8. 參考文件：無

9. 附件：無

10. 本誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

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【附件五】 企業社會責任實務守則

辛耘企業股份有限公司

企業社會責任實務守則

中華民國101 年6 月29 日董事會通過

1. 目的：為協助上市上櫃公司實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平 衡及永續發展，特訂定本守則。

2. 範圍：其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

3. 權責：本『企業社會責任實務守則』作業由董事長室辦理。

4. 依據：本『企業社會責任實務守則』依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 之規定訂定。

5. 內容：

  • 5-1本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會 及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員 工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

  • 5-2本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益， 在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入 公司管理與營運。

  • 5-3本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

    • 5-3-1 落實推動公司治理。

    • 5-3-2 發展永續環境。

    • 5-3-3 維護社會公益。

    • 5-3-4 加強企業社會責任資訊揭露。

  • 5-4本公司應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約 及相關規範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及集團企業整 體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過。

5-5 落實推動公司治理

  • 5-5-1 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任， 並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。

  • 5-5-2 本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任：

  • 5-5-2-1 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。

  • 5-5-2-2 提出企業社會責任使命（或願景、價值），制定企業社會責任政 策聲明。

  • 5-5-2-3 確保企業社會責任相關資訊揭露。

  • 5-5-3 本公司為健全企業社會責任之管理，以董事長室為推動企業社會責任之兼 職單位，負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報 告。

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  • 5-5-4 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝 通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關 係人所關切之重要企業社會責任議題。

  • 5-5-5 本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則 參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司 治理。

  • 5-5-6 本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭 環境：

  • 5-5-6-1 避免從事不公平競爭之行為。

  • 5-5-6-2 確實履行納稅義務。

  • 5-5-6-3 反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。

  • 5-5-6-4 企業捐獻符合內部作業程序。

  • 5-5-7 本公司宜定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並將 其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

5-6 發展永續環境

  • 5-6-1 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環 境，且於執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。

  • 5-6-2 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再 生物料，使地球資源能永續利用。

  • 5-6-3 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應 包括下列項目：

  • 5-6-3-1收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。

  • 5-6-3-2建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。 5-6-3-3定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。

  • 5-6-4 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定 期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

  • 5-6-5 本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並 依下列原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環 境之衝擊：

  • 5-6-5-1減少產品與服務之資源及能源消耗。

  • 5-6-5-2減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

  • 5-6-5-3增進原料或產品之可回收性與再利用。

  • 5-6-5-4使可再生資源達到最大限度之永續使用。

  • 5-6-5-5延長產品之耐久性。

  • 5-6-5-6增加產品與服務之效能。

  • 5-6-6 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關 管理措施。本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於 考量成本效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境 之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

  • 5-6-7 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查 結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之 減碳策略規畫中，且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊

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5-7 維護社會公益

  • 5-7-1 本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基 本勞動人權原則，包括結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、 消除各種形式之強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等，不得有危害勞工基本 權利之情事。

  • 5-7-2 本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方 法與程序。

  • 5-7-3 本公司應確認其雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待 遇，落實報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平等。

  • 5-7-4 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有 之權利。

  • 5-7-5 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設 施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

  • 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

  • 5-7-6 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培 訓計畫。

  • 5-7-7 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動 和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。本公司應尊重員工代表針對工作 條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與 員工及員工代表間之協商與合作。本公司應以合理方式通知對員工可能造 成重大影響之營運變動。

  • 5-7-8 本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並 落實消費者權益政策之執行。

  • 5-7-9 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司進 行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺 騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

  • 5-7-10 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時 處理消費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消 費者提供之個人資料。

  • 5-7-11 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應 商合作，共同致力提升企業社會責任。

  • 5-7-12 本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區 認同。

  • 5-7-13 本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務， 參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發展。

5-8 加強企業社會責任資訊揭露

  • 5-8-1 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充 分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

  • 5-8-2 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

  • 5-8-2-1經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管 理方針。

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  • 5-8-2-2落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

  • 5-8-2-3公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。

  • 5-8-2-4企業社會責任之實施績效。

  • 5-8-2-5其他企業社會責任相關資訊。

  • 5-8-3 本公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容 宜包括如下：

  • 5-8-3-1實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。

  • 5-8-3-2主要利害關係人及其關注之議題。

  • 5-8-3-3公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行 績效與檢討。

  • 5-8-3-4未來之改進方向與目標。

5-9 附則

  • 5-9-1 本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變 遷，據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會 責任成效。

6. 流程圖：無

7. 表單：無

8. 參考文件：無

9. 附件：無

10. 本企業社會責任實務守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

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【附件六】 公司治理實務守則

辛耘企業股份有限公司

公司治理實務守則

中華民國101 年12 月24 日董事會通過

1. 目的：為建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，特訂定本守則。

2. 範圍：其範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

3. 權責：本『公司治理實務守則』作業由董事長室辦理。

4. 依據：本『公司治理實務守則』依據「上市上櫃公司治理實務守則」之規定訂定。

5. 內容：

  • 5.1本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所及櫃檯 買賣中心簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

  • 5.1.1 建置有效的公司治理架構。

  • 5.1.2 保障股東權益。

  • 5.1.3 強化董事會職能。

  • 5.1.4 發揮監察人功能。

  • 5.1.5 尊重利害關係人權益。

  • 5.1.6 提昇資訊透明度。

  • 5.2建置有效的公司治理架構

  • 5.2.1 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司 及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以 因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

  • 5.2.2 已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或 修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • 5.2.3 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層 應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，審計委員並 應關注及監督之。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座 談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效 性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • 5.2.4 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續 有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理 制度。

  • 5.2.5 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持 稽核品質及執行效果，上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

  • 5.2.6 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核

23 

人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代
理人準用之。

5-3 保障股東權益

5-3-1 鼓勵股東 參與公司治理

  • 5-3-1-1 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待 所有股東。本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、 參與及決定等權利之公司治理制度。

  • 5-3-1-2 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議 事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。本 公司股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

  • 5-3-1-3 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進 行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集 之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。

  • 5-3-1-4 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之 前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊 息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依 法得於股東會行使其股東權。本公司如於股東會採電子投票，宜採用 候選人提名制選舉董事，並避免提出臨時動議及原議案之修正。本公 司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資訊 申報系統。公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或 歧視之情形。

  • 5-3-1-5 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之 年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領 及其結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並於本公司股東會會 議後將其依主管機關所指定之網站予以上傳揭露，另公司設有網站者 宜充分揭露。

  • 5-3-1-6 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢， 不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣 布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。

  • 5-3-1-7 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公 司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資 訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

  • 5-3-1-8 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依 公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之 報告書，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選 任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派 檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。本公司之董事會、審計委員 會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、 拒絕或規避行為。

  • 5-3-1-9 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，

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應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維 護股東權益。本公司發生管理階層收購（ Management Buyout ， MBO ） 時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收 購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。本公司處理前 項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

  • 5-3-1-10 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾 紛事項。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董 事、審計委員會、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致 股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

5-3-2 公司與關係企業間之公司治理關係

  • 5-3-2-1 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並 確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。

  • 5-3-2-2 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼 任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說 明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 5-3-2-3 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度， 並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風 險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

  • 5-3-2-4 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互 間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格 條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。本公司與關係人及其股東 間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。

  • 5-3-2-5 本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

  • A. 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常 規或其他不利益之經營。

  • B. 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於 參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權， 並能踐行董事、審計委員會之忠實與注意義務。

  • C. 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾 越股東會、董事會之職權範圍。

  • D. 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

  • E. 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公 司之生產經營。

  • 5-3-2-6 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單。本公司應定期揭露持有股份超過百 分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起 股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。第一項所稱主要股東， 係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東，但公司得 依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

5-4 強化董事會職能

5-4-1 董事會 結構

  • 5-4-1-1 本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

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  • 5-4-1-2 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情 形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

  • 5-4-1-3 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到 公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

  • A. 營運判斷能力。

  • B. 會計及財務分析能力。

  • C. 經營管理能力。

  • D. 危機處理能力。

E. 產業知識。

  • F. 國際市場觀。

  • G. 領導能力。

  • H. 決策能力。

  • 5-4-1-4 本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並採用累積投票制 度以充分反應股東意見。

  • 5-4-1-5 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。

  • 5-4-1-6 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

  • 5-4-1-7 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份 轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各 項資訊並應充分揭露。

  • 5-4-1-8 本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事 候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事 等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之 董事。

  • 5-4-1-9 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長及總經理不宜由同 一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任， 則宜增加獨立董事席次。

5-4-2 獨立董事制度

  • 5-4-2-1 本公司依章程規定設置三人以上之獨立董事，並不得少於董事席次五 分之一。

  • 5-4-2-2 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範 圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

  • 5-4-2-3 獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事 與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計 算當選名額。

  • 5-4-2-4 本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相 提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應 於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之 適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

  • 5-4-2-5 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間

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接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能
力之機構或法人。

  • 5-4-2-6 獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事 與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計 算當選名額。

  • 5-4-2-7 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

  • 5-4-2-8 獨立董事因故解任，致人數不足 5-4-2-1 或章程規定者，應於最近一次 股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

  • 5-4-2-9 本公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一。

  • 5-4-2-10 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式 及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦 理。

  • 5-4-2-11 本公司除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

    • A. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

    • B. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

    • C. 涉及董事或審計委員會自身利害關係之事項。

    • D. 重大之資產或衍生性商品交易。

    • E. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

    • F. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

    • G. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

    • H. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

    • I. 其他經主管機關規定之重大事項。

  • 5-4-2-12 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物 力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

  • 5-4-2-13 本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充 分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。 對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

  • 5-4-2-14 本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特 別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及 員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時 之盈餘分派方法。

  • 5-4-3 審計委員會及其他功能性委員會

  • 5-4-3-1 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及 獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會， 並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會， 並明定於章程。

  • 5-4-3-2 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審

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計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者， 不在此限。

  • 5-4-3-3 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內 容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公 司應提供之資源等事項。

5-4-3-4 本公司設置審計委員會。

  • A. 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

  • B. 證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。

  • C. 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，不適用本守則 5-4-2-8 規定：

  • a. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

  • b. 內部控制制度有效性之考核。

  • c. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供 保證之重大財務業務行為之處理程序。

  • d. 涉及董事自身利害關係之事項。

  • e. 重大之資產或衍生性商品交易。

  • f. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

  • g. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • h. 簽證會計師之委任、解任或報酬。

  • i. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • j. 年度財務報告及半年度財務報告。

  • k. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

  • D. 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交 易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃 檯買賣中心規定辦理。

5-4-3-5 公司應設置薪酬委員會。

  • A. 其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股 票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使 職權辦法」之規定辦理。

B. 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將 所提建議提交董事會討論。但有關審計委員會委員薪資報酬建議 提交董事會討論，以審計委員會委員薪資報酬經公司章程訂明或 股東會決議授權董事會辦理者為限：

  • a. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。

  • b. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

  • C. 薪資報酬委員會履行前項職務時，應依下列原則為之：

a. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合 理性。

  • b. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃

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納之行為。

  • c. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪 資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

  • 5-4-3-6 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財 務狀況及內部控制實施查核。

  • 5-4-3-7 公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及 所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

  • 5-4-3- 8 本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續 七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有 無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

  • 5-4-3-9 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協 助董事會、審計委員會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關 人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運 作。

  • 5-4-3-10 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛 情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

  • 5-4-3-11 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他 專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由 公司負擔之。

5-4-4 董事會議事規則及決策程序

  • 5-4-4-1 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集 之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並提供 足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事 有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

  • 5-4-4-2 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事 會議事辦法辦理。

  • 5-4-4-3 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係 致損及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

  • 5-4-4-4 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

  • 5-4-4-5 對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出 席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留 意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

  • 5-4-4-6 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告 申報：

  • A. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • B. 未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

  • 5-4-4-7 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列 席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得

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邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現
況，作出適當決議。

  • 5-4-4-8 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各 議案之議事摘要、決議方法與結果。

  • 5-4-4-9 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。

  • 5-4-4-10 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

  • 5-4-4-11 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。

  • 5-4-4-12 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

  • 5-4-4-13 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部 分，應永久保存。

  • 5-4-4-14 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經 表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

5-4-4-15 本公司對於下列事項應提董事會討論：

A. 公司之營運計畫。

  • B. 年度財務報告及半年度財務報告。

  • C. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

  • D. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資

  • 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。

  • E. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • F. 經理人之績效考核及酬金標準。

  • G. 董事之酬金結構與制度。

  • H. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • I. 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

  • 5-4-4-16 本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報 告。

  • 5-4-4-17 除 5-4-4-15 應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法 令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事 項應具體明確，不得概括授權。

  • 5-4-4-18 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人 員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執 行情形。

  • 5-4-4-19 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之 經營決策得以落實。

5-4-5 董事之忠實注意義務與責任

  • 5-4-5-1 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自 律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章 程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

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  • 5-4-5-2 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並 不得影響公司治理之推動與運作。

  • 5-4-5-3 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及 股東權益。

  • 5-4-5-4 本公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及各別董事依自我評 量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。

  • 5-4-5-5 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發 展與執行，以確保永續經營。

  • 5-4-5-6 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨 立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥 適處理或停止執行相關決議。

  • 5-4-5-7 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立 即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

  • 5-4-5-8 本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或 疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

  • 5-4-5-9 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人 進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管 理、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專 業及法律知識。

5-5 尊重利害關係人權益

  • 5-5-1 本公司 應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利 益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

  • 5-5-2 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

  • 5-5-3 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

  • 5-5-4 對於 往來 銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務 狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並 以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

  • 5-5-5 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度 反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

  • 5-5-6 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權 益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

5-6 提升資訊透明度

5-6-1 強化 資訊揭露

  • 5-6-1-1 資訊公開係上市上櫃公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、 證券交易所之規定，忠實履行其義務本公司應建立公開資訊之網路申 報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言 人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允 當揭露。

  • 5-6-1-2 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司 各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對 外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

  • 5-6-1-3 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未 能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理

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順序，以免發生混淆情形。

  • 5-6-1-4 為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與 員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

  • 5-6-1-5 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

  • 5-6-1-6 公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊 及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公 司治理相關資訊。

  • 5-6-1-7 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避 免有誤導之虞。

  • 5-6-1-8 本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依 證券交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系 統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

5-6-2 公司 治理 資訊揭露

  • 5-6-2-1 本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年 度內公司治理之相關資訊：

  • A. 公司治理之架構及規則。

  • B. 公司股權結構及股東權益。

  • C. 董事會之結構及獨立性。

  • D. 董事會及經理人之職責。

  • E. 審計委員會之組成、職責及獨立性。

  • F. 薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

  • G. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額 占稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程 序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及 監察人之酬金。

  • H. 董事之進修情形。

  • I. 利害關係人之權利及關係。

  • J. 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

  • K. 公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差 距與原因。

  • L. 其他公司治理之相關資訊。

  • 5-6-2-2 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治 理之具體計畫及措施。

5-7 附則

  • 5-7-1 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置 之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

6. 流程圖：無

7. 表單：無

8. 參考文件：無

9. 附件：無

10. 本公司治理守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

32 

【附件七】一○一年度財務報表及合併財務報表
會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產
負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企業股份有限公司
民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○
○年度之經營成果與現金流量。

  辛耘企業股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查
核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務
報表相關資訊一致。

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○一及一○○年度之合併財務
報表，業經本會計師查核竣事，並於民國一○二年三月十五日出具無保留意
見之查核報告，備供參考。

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33

辛耘企業股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

民國一○一年及一○○年十二月三十一日 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代
碼 資
產
流動資產
1100
現金及約當現金（附註二及三）
1140
應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年29,527
仟元及一○○年36,544 仟元後之淨額（附註
二及十五）
1200
存貨（附註二及四）
1261
預付貨款
1286
遞延所得稅資產（附註二及十二）
1298
其他流動資產（附註十五及十六）
11XX
流動資產合計
投資
1421
採權益法之長期股權投資（附註二及五）
1425
預付股款（附註五）
1431
指定公平價值變動列入損益之金融資產（附註
二）
1480
以成本衡量之金融資產（附註二）
14XX
投資合計
固定資產（附註二、六及十六）
成 本
1501
土 地
1521
房屋及建築
1531
機器設備
1681
其他設備
15X1
15X9
減：累計折舊
1670
預付設備款
15XX
固定資產淨額
無形資產（附註二）
1720
專 利 權
1760
商譽（附註一）
1770
遞延退休金成本（附註九）
17XX
無形資產合計
其他資產
1810
非營業資產（附註二及六）
1860
遞延所得稅資產（附註二及十二）
1888
其他（附註二及十六）
18XX
其他資產合計
1XXX
資 產 總 計
董事長：謝宏亮		 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日

金
額
％
金
額
％
代
碼 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
$ 130,979
4
$ 121,648
4
2100
短期借款（附註七）
2120
應付票據及帳款（附註十五）
2160
應付所得稅（附註二及十二）
275,251
9
366,578
12
2170
應付費用
497,563
17
454,248
14
2261
預收貨款
61,449
2
80,682
3
2270
一年內到期之長期銀行借款（附註八及十六）
59,835
2
45,913
1
2283
售後服務準備（附註二）

13,938

1

24,531

1
2298
其他流動負債（附註十五）
1,039,015
35
1,093,600
35
21XX
流動負債合計
2420
長期銀行借款（附註八及十六）
214,028
7
175,422
6
15,944
1
-
-
其他負債
2810
應計退休金負債（附註二及九）
6,970
-
6,424
-
2820
存入保證金

3,000

-

150

-
28XX
其他負債合計

239,942

8

181,996

6
2XXX
負債合計
3110
股本－每股面額10 元，額定100,000 仟股；發行
204,941
7
216,634
7
一○一年74,123 仟股，一○○年74,901 仟股
1,160,405
39
1,164,978
37
1,256,790
43
1,126,779
36
資本公積

38,697

1

33,968

1
3210
股票溢價
2,660,833
90
2,542,359
81
3220
庫藏股票交易
1,031,921
35

847,598
27
3270
合併溢額
1,628,912
55
1,694,761
54
32XX
資本公積合計

765

-

78,382

3
1,629,677
55
1,773,143
57
保留盈餘
3310
法定公積
3350
未分配盈餘
3,809
-
4,069
-
33XX
保留盈餘合計
666
-
666
-

3,794

-

1,894

-
股東權益其他項目

8,269

-

6,629

-
3420
累積換算調整數
3430
未認列為退休金成本之淨損失
3480
庫藏股票－951 仟股
13,912
-
-
-
34XX
股東權益其他項目淨額
21,668
1
51,359
1

18,440

1

25,287

1
3XXX
股東權益淨額

54,020

2

76,646

2
$ 2,970,923
100
$ 3,132,014
100
負債及股東權益總計
後附之附註係本財務報表之一部分。
經理人：許明棋
會計主管：莊紹哲		 一○一年十二月三十一日
金
額
％
$ 165,000
5
203,031
7
19,557
1
108,241
4
138,801
5
73,134
2
16,679
1

10,787

-

735,230
25

666,350
22
5,980
-

-

-

5,980

-
1,407,560
47

741,230
25
406,991
14
6,735
-

29,831

1

443,557
15
33,688
1

351,712
12

385,400
13
( 3,759
)
-
(3,065
)
-

-

-
(
6,824)

-
1,563,363
53
$ 2,970,923
100		 單位：除每股面額為新台
幣元外，餘係仟元
一○○年十二月三十一日
金
額
％
$ 368,000
12
183,995
6
10,805
-
89,380
3
100,029
3
87,186
3
29,708
1

3,160

-

872,263
28

827,039
26
611
-

605

-

1,216

-
1,700,518
54

749,010
24
411,262
13
3,555
-

29,831

1

444,648
14
25,980
1

220,224

7

246,204

8
3,965
-
-
-
(
12,331)

-
(
8,366)

-
1,431,496
46
$ 3,132,014
100
金 額
$ 130,979
275,251
497,563

61,449
59,835
13,938

1,039,015

214,028
15,944
6,970
3,000

239,942

204,941
1,160,405

1,256,790

38,697

2,660,833

1,031,921

1,628,912

765

1,629,677

3,809
666
3,794

8,269

13,912
21,668
18,440

54,020

$ 2,970,923

















34

辛耘企業股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼

營業收入（附註二及十五）
4110
銷貨收入

4170
減：銷貨退回及折讓
4100
銷貨收入淨額

4800
其他營業收入

4000
營業收入淨額

5000 營業成本（附註四、十四及
十五）
5930 聯屬公司間已實現毛利（附
註二）
5910 營業毛利

營業費用（附註十四及十五）
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研發費用

6000
營業費用合計

6900 營業淨利

營業外收入及利益
7110
利息收入（附註十五）
7121
按權益法認列之投資淨
益
7160
兌換淨益
7480
其他（附註十五）

7100
營業外收入及利益
合計		 一
○
一		 單位：除每股盈餘為新台
幣元外，餘係仟元
年
度 一
○
○
年
度
％
金
額
％
98 $1,726,912 98
2

53,330
3
96 1,673,582 95
4

86,916
5
100 1,760,498 100
66
1,244,465
71
34
516,033 29
-

1,457
-
34

517,490
29
13
262,363 15
5
73,643 4
5

85,327
5
23

421,333
24
11

96,157
5
-
1,658 -
2
38,651 2
-
16,628 1
1

4,708
1
3

61,645
4
金
額

$1,769,293

36,941

1,732,352

75,749

1,808,101
1,189,198

618,903

-


618,903


233,219
87,376

98,009


418,604


200,299


195
26,330
-

23,276


49,801
 















（接次頁）

35

（承前頁）

一 ○
一		 年
度		 一 ○
○		 年
度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％
營業外費用及損失
7510
利息費用
 $
21,797		 1 $
22,225		 2
7560
兌換淨損		 15,230 1 - -
7630
減損損失（附註二）		 150 - 3,450 -
7880
其他（附註十四）
 1,098
 -
 1,048
 -
7500
營業外費用及損失
合計 38,275
 2
 26,723
 2
7900 稅前淨利 211,825 12 131,079 7
8110 所得稅費用（附註二及十二） 35,609
 2
 54,000
 3
9600 淨 利
 $ 176,216
 10
 $
77,079
 4
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註十三）
9750
基本每股盈餘
 $ 2.86
$		 2.38
 $ 2.06
$		 1.21 
後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

36

辛耘企業股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
資
本
公
積
（附註二及十）
$ 254,862

186,262
-
-
-

3,524

444,648
1,217
(
2,308)
-
-
-
-

-

$ 443,557
保留盈餘（附註二及十）
法
定
公
積 未分配盈餘
$
25,424
$ 143,701

-
-
556
(
556)
-
77,079
-
-

-

-

25,980
220,224
-
-

-
-
7,708
(
7,708)
-
(
37,020)
-
176,216
-
-


-

-

$
33,688
$ 351,712
保留盈餘（附註二及十）
法
定
公
積 未分配盈餘
$
25,424
$ 143,701

-
-
556
(
556)
-
77,079
-
-

-

-

25,980
220,224
-
-

-
-
7,708
(
7,708)
-
(
37,020)
-
176,216
-
-


-

-

$
33,688
$ 351,712
 單位：除每股現金股利為新
台幣元外，餘係仟元
股東權益其他項目（附註二、九、十及十一）
未認列為退休金
累積換算調整數成本之淨損失庫
藏
股
票 股東權益淨額
( $
1,286) $
-
( $
18,827) $1,003,874
-
-
-
335,272

-
-
-
-
-
-
-
77,079
5,251
-
-
5,251

-

-

6,496

10,020
3,965
-
(
12,331) 1,431,496
-
-
2,243
3,460
-
-
10,088
-

-
-
-
-

-
-
-
(
37,020)
-
-
-
176,216
(
7,724)
-
-
(
7,724)

-
(
3,065)

-
(
3,065)
( $
3,759)
( $
3,065)
$
-
$1,563,363		 單位：除每股現金股利為新
台幣元外，餘係仟元
股東權益其他項目（附註二、九、十及十一）
未認列為退休金
累積換算調整數成本之淨損失庫
藏
股
票 股東權益淨額
( $
1,286) $
-
( $
18,827) $1,003,874
-
-
-
335,272

-
-
-
-
-
-
-
77,079
5,251
-
-
5,251

-

-

6,496

10,020
3,965
-
(
12,331) 1,431,496
-
-
2,243
3,460
-
-
10,088
-

-
-
-
-

-
-
-
(
37,020)
-
-
-
176,216
(
7,724)
-
-
(
7,724)

-
(
3,065)

-
(
3,065)
( $
3,759)
( $
3,065)
$
-
$1,563,363

累積換算調整數
( $
1,286)
-

-
-
5,251

-

3,965
-
-

-

-
-
(
7,724)

-

( $
3,759)
 未認列為退休金
成本之淨損失
$
-

-
-
-
-

-

-

-
-
-
-
-

-
(
3,065)

( $
3,065)
法 定
公
積
$
25,424

-
556

-
-

-

25,980
-

-
7,708

-

-
-

-

$
33,688







(
(		 
後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

37

辛耘企業股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量
淨 利
折 舊
攤 銷
聯屬公司間已實現毛利
呆帳損失（回升利益）
金融資產評價利益
減損損失
按權益法認列之投資淨益
處分固定資產損（益）
遞延所得稅
預付退休金
應計退休金負債
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款
存 貨
預付貨款
其他流動資產
應付票據及帳款
應付所得稅
應付費用
預收貨款
售後服務準備
其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
合併子公司轉入
其他應收款－關係人減少
取得採權益法之長期股權投資
預付股款增加
取得以成本衡量之金融資產
購置固定資產
處分固定資產價款		 一○一年度
$ 176,216
192,111
7,076
-
(
7,017)
(
546)
150
( 26,330)
293
15,769
-
404
98,344
( 46,474)
19,233
10,593
19,036
8,752
18,861
38,772
( 13,029)

6,571
518,785
-
-
( 20,000)
( 15,944)
(
3,000)
( 58,635)
-		 一○○年度
$ 77,079
71,322
8,004
(
1,457)
5,769
-
3,450
( 38,651)
(
55)
43,167
(
222)
-
15,892
( 52,614)
5,749
18,172
( 67,097)
(
2,510)
37,186
39,853
1,729
( 25,927)
138,839
39,742
28,505
( 35,000)
-
-
( 61,268)
644		 
（接次頁）

38

（承前頁）

取得專利權
其他資產減少（增加）
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款減少
長期銀行借款增加（減少）
存入保證金減少
發放現金股利
轉讓庫藏股票
融資活動之淨現金流出
本年度現金及約當現金淨增加
年初現金及約當現金餘額
年底現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）
支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期銀行借款
存貨轉列固定資產
購置固定資產支付現金
固定資產增加
應付設備款（帳列其他流動負債）增加		 一○一年度
$
-

31
( 97,548)
( 203,000)
( 174,741)
(
605)
( 37,020)

3,460
( 411,906)
9,331
121,648
$ 130,979
$ 22,379
$ 11,088
$ 73,134
$ 3,159
$ 59,691
(
1,056)
$ 58,635		 一○○年度
($ 4,285)
(
7,208)
( 38,870)
( 188,800)
112,688
-
-
10,020
( 66,092)
33,877
87,771
$ 121,648
$ 21,727
$ 13,343
$ 87,186
$
-
$ 61,846
(
578)
$ 61,268		 
後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

39

會計師查核報告

辛耘企業股份有限公司 公鑒：

  辛耘企業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十
一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十
一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師
查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則
為根據查核結果出具報告。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達辛耘企
業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併
財務狀況，暨民國一○一及一○○年度之合併經營成果與現金流量。

==> picture [469 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

40

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日
代
碼

1100
1140
1200
1261
1286
1298
11XX

1425
1431
1480
14XX

1501
1521
1531
1681
15X1
15X9
1670
15XX

1720
1760
1770
17XX

1810
1860
1888
18XX
1XXX
 資
產
流動資產
現金及約當現金（附註二及三）
應收票據及帳款－減備抵呆帳一○一年39,125 仟
元及一○○年41,439 仟元後之淨額（附註二及
十五）
存貨（附註二及四）
預付貨款
遞延所得稅資產（附註二及十二）
其他流動資產（附註十六）
流動資產合計
投 資
預付股款（附註五）
指定公平價值變動列入損益之金融資產（附註
二）
以成本衡量之金融資產（附註二）
投資合計
固定資產（附註二、六及十六）
成 本
土 地
房屋及建築
機器設備
其他設備
減：累計折舊
預付設備款
固定資產淨額
無形資產（附註二）
專 利 權
商譽（附註一）
遞延退休金成本（附註九）
無形資產合計
其他資產（附註二）
非營業資產（附註六）
遞延所得稅資產（附註十二）
其他（附註十六）
其他資產合計
資 產 總 計		 一○一年十二月三十一日
金
額
％

$
255,691
8
311,752
10
580,835
19
84,565
3
59,923
2

31,771

1
1,324,537
43
15,944
1
6,970
-

3,000

-

25,914

1
204,941
7
1,160,405
38
1,261,357
41

46,778

2
2,673,481
88
1,037,976
34
1,635,505
54

765

-
1,636,270
54
3,809
-
666
-

3,794

-

8,269

-
13,912
-
24,183
1

31,844

1

69,939

2
$ 3,064,929
100		 一○一年十二月三十一日
金
額
％

$
255,691
8
311,752
10
580,835
19
84,565
3
59,923
2

31,771

1
1,324,537
43
15,944
1
6,970
-

3,000

-

25,914

1
204,941
7
1,160,405
38
1,261,357
41

46,778

2
2,673,481
88
1,037,976
34
1,635,505
54

765

-
1,636,270
54
3,809
-
666
-

3,794

-

8,269

-
13,912
-
24,183
1

31,844

1

69,939

2
$ 3,064,929
100		 一○○年十二月三十一日
金
額
％
$
273,178
8
433,821
13
630,231
18
90,253
3
45,913
1

69,569

2
1,542,965
45
-
-
6,424
-

150

-

6,574

-
216,634
7
1,164,978
34
1,130,855
33

41,923

1
2,554,390
75

852,072
25
1,702,318
50

78,382

2
1,780,700
52
4,069
-
666
-

1,894

-

6,629

-
-
-
52,512
2

34,951

1

87,463

3
$ 3,424,331
100		 一○○年十二月三十一日
金
額
％
$
273,178
8
433,821
13
630,231
18
90,253
3
45,913
1

69,569

2
1,542,965
45
-
-
6,424
-

150

-

6,574

-
216,634
7
1,164,978
34
1,130,855
33

41,923

1
2,554,390
75

852,072
25
1,702,318
50

78,382

2
1,780,700
52
4,069
-
666
-

1,894

-

6,629

-
-
-
52,512
2

34,951

1

87,463

3
$ 3,424,331
100		 代
碼

2100
2120
2160
2170
2261
2270
2283
2298
21XX
2420


2810
2820
28XX
2XXX

3110
3210
3220
3270
32XX
3310
3350
33XX
3420
3430
3480
34XX
3XXX
 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
短期借款（附註七及十六）
應付票據及帳款
應付所得稅（附註二及十二）
應付費用
預收貨款
一年內到期之長期銀行借款（附註八及十六）
售後服務準備（附註二）
其他流動負債
流動負債合計
長期銀行借款（附註八及十六）
其他負債
應計退休金負債（附註二及九）
存入保證金
其他負債合計
負債合計
母公司股東權益
股本－每股面額10 元，額定100,000 仟股；發行
一○一年74,123 仟股，一○○年74,901 仟股
資本公積
股票溢價
庫藏股票交易
合併溢額
資本公積合計
保留盈餘
法定公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
股東權益其他項目
累積換算調整數
未認列為退休金成本之淨損失
庫藏股票－951 仟股
股東權益其他項目淨額
股東權益淨額
負債及股東權益總計		 一○一年十二月三十一日
金
額
％
$
165,000
5
229,527
8
19,557
1
128,194
4
176,432
6
73,134
2
26,198
1

11,194

-

829,236
27

666,350
22
5,980
-

-

-

5,980

-
1,501,566
49

741,230
24
406,991
13
6,735
-

29,831

1

443,557
14
33,688
1

351,712
12

385,400
13
(
3,759 )
-
(
3,065 )
-

-

-
(
6,824)

-
1,563,363
51
$ 3,064,929
100		 單位：除每股面額為新台
幣元外，餘係仟元
一○○年十二月三十一日
金
額
％
$
368,000
11
328,431
10
10,805
-
104,571
3
213,729
6
87,186
3
45,718
1

6,140

-
1,164,580
34

827,039
24
611
-

605

-

1,216

-
1,992,835
58

749,010
22
411,262
12
3,555
-

29,831

1

444,648
13
25,980
1

220,224

6

246,204

7
3,965
-
-
-
(
12,331 )

-
(
8,366 )

-
1,431,496
42
$ 3,424,331
100
金 額
$
255,691
311,752

580,835

84,565
59,923

31,771

1,324,537

15,944
6,970

3,000


25,914

204,941
1,160,405

1,261,357


46,778

2,673,481

1,037,976

1,635,505


765

1,636,270

3,809
666

3,794


8,269

13,912
24,183

31,844


69,939

$ 3,064,929
 金 額
$
273,178
433,821

630,231

90,253
45,913

69,569

1,542,965

-
6,424

150


6,574

216,634
1,164,978

1,130,855


41,923

2,554,390


852,072

1,702,318


78,382

1,780,700

4,069
666

1,894


6,629

-
52,512

34,951


87,463

$ 3,424,331
 


































後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋

會計主管：莊紹哲

41

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台
幣元外，餘係仟元

代碼

營業收入（附註二及十五）
4110
銷貨收入

4170
減：銷貨退回及折讓
4100
銷貨收入淨額

4800
其他營業收入

4000
營業收入淨額

5000 營業成本（附註四及十四）
5910 營業毛利

營業費用（附註十四及十五）
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研發費用

6000
營業費用合計

6900 營業淨利

營業外收入及利益
7110
利息收入
7160
兌換淨益
7210
租金收入
7480
其他（附註十八）

7100
營業外收入及利益
合計
營業外費用及損失
7510
利息費用
7560
兌換淨損		 一
○
一		 年
度
％

99
2

97
3

100
65

35

16
5
5

26

9

-
-
-
2

2

1
1		 一
○
○		 年
度
％
97
2
95
5
100
69
31
15
4
5
24
7
-
1
-
-
1
2
-
金
額

$2,214,514

39,840

2,174,674

77,621

2,252,295
1,459,020


793,275


349,484
110,724

121,304


581,512


211,763

552
-
1,667

38,645


40,864

21,793
15,540		 金
額
$2,688,884

56,206

2,632,678

128,640

2,761,318
1,917,071


844,247


409,319

119,987

129,427


658,733


185,514


9

16,100

2,572

433


19,114


35,219

-		 































（接次頁）

42

（承前頁）

一 ○
一		 年
度		 一 ○
○		 年
度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％
7630
減損損失（附註二）		 $
150		 - $
3,450		 -
7880
其他（附註十四）
 4,306
 -
 2,197
 -
7500
營業外費用及損失
合計 41,789
 2
 40,866
 2
7900 稅前淨利 210,838 9 163,762 6
8110 所得稅費用（附註二及十二） 34,622
 1
 84,742
 3
9600 合併淨利
 $ 176,216
 8
 $
79,020
 3

9601		 歸屬予：

母公司股東
 $ 176,216 8 $
77,079		 3
9602
少數股權
 -
 -
 1,941
 -
$ 176,216
 8
 $
79,020
 3
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註十三）
9750
基本每股盈餘
 $ 2.86
$		 2.38
 $ 2.06
$		 1.21 
後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮 經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

43

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股現金股利為新
台幣元外，餘係仟元


一○○年一月一日餘額
合併發行新股－一○○年九月
九十九年度盈餘分配
法定公積
一○○年度合併淨利
外幣長期股權投資換算調整數
庫藏股票轉讓－501 仟股

一○○年十二月三十一日餘額
庫藏股票轉讓－173 仟股
庫藏股票註銷－778 仟股

一○○年度盈餘分配
法定公積
現金股利－0.5 元
一○一年度合併淨利
外幣長期股權投資換算調整數
未認列為退休金成本之淨損失之變動
一○一年十二月三十一日餘額
 發行股本（附註十）
仟
股
數 金
額
60,000
$ 600,000

14,901
149,010

-
-
-
-
-
-

-

-

74,901
749,010

-
-
(
778 ) (
7,780 )
-
-
-
-
-
-
-
-

-

-


74,123
$ 741,230
 資本公積（附
註二及十）
$ 254,862

186,262
-
-
-

3,524

444,648
1,217
(
2,308 )
-
-
-
-

-

$ 443,557
保留盈餘（附註二及十）
法
定
公
積 未分配盈餘
$ 25,424
$ 143,701

-
-
556
(
556 )
-
77,079
-
-

-

-

25,980
220,224
-
-

-
-
7,708
(
7,708 )
-
(
37,020 )
-
176,216
-
-


-

-

$ 33,688
$ 351,712
 股東權益其他項目（附註二、十及十一）
未
認
列
為
累
積
換
算 退休金成本

調
整
數 之
淨
損
失庫
藏
股
票
( $
1,286 ) $
-
( $ 18,827 )
-
-
-


-
-
-
-
-
-
5,251
-
-

-

-

6,496

3,965
-
(
12,331 )
-
-
2,243
-
-
10,088

-
-
-

-
-
-

-
-
-

(
7,724 )
-
-


-
(
3,065 )

-

( $
3,759)
( $
3,065 )
$
-
 股東權益其他項目（附註二、十及十一）
未
認
列
為
累
積
換
算 退休金成本

調
整
數 之
淨
損
失庫
藏
股
票
( $
1,286 ) $
-
( $ 18,827 )
-
-
-


-
-
-
-
-
-
5,251
-
-

-

-

6,496

3,965
-
(
12,331 )
-
-
2,243
-
-
10,088

-
-
-

-
-
-

-
-
-

(
7,724 )
-
-


-
(
3,065 )

-

( $
3,759)
( $
3,065 )
$
-
 母
公
司
股東權益淨額
$1,003,874
335,272

-
77,079
5,251

10,020

1,431,496
3,460
-
-
(
37,020 )
176,216
(
7,724 )
(
3,065)

$1,563,363
少
數
股
權
$ 300,130

( 302,071 )
-
1,941
-

-

-

-
-
-

-

-


-


-

$
-
 股東權益淨額

累
積
換
算
調
整
數
( $
1,286 )
-

-
-
5,251

-

3,965
-
-

-

-
-
(
7,724 )

-

( $
3,759)
 未
認
列
為
退休金成本
之
淨
損
失
$
-

-
-
-
-

-

-

-
-
-
-
-

-
(
3,065 )

( $
3,065 )
仟
股
數
60,000

14,901

-
-
-

-

74,901

-
(
778 )
-
-
-
-

-


74,123
 法
定
公
積
$ 25,424

-
556

-
-

-

25,980

-

-
7,708

-

-

-

-

$ 33,688







(
(		 $1,304,004

33,201
-
79,020
5,251

10,020
1,431,496
3,460
-
-
(
37,020 )
176,216
(
7,724 )
(
3,065)
$1,563,363		 
後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

44

辛耘企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量
合併淨利
折 舊
攤 銷
呆帳損失（回升利益）
金融資產評價利益
減損損失
處分固定資產損（益）
處分遞延費用損失
遞延所得稅
預付退休金
應計退休金負債
營業資產及負債之淨變動
應收票據及帳款
存 貨
預付貨款
其他流動資產
應付票據及帳款
應付所得稅
應付費用
預收貨款
售後服務準備
其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
其他應收款－關係人減少
預付股款增加
取得以成本衡量之金融資產
購置固定資產
處分固定資產價款
取得專利權
其他資產增加
投資活動之淨現金流出		 一○一年度
$ 176,216
193,971
8,355
(
2,314)
(
546)
150
331
1,676
14,319
-
404
124,383
46,237
5,688
37,798
(
98,904)
8,752
23,623
(
37,297)
(
19,520)

3,998
487,320
-
(
15,944)
(
3,000)
(
59,700)
7
-
(
6,746)
(
85,383)		 一○○年度
$ 79,020
174,992
9,036
8,981
-
3,450
(
3)
-
73,918
(
222)
-
67,879
( 199,458)
8,121
17,634
(
63,465)
(
5,080)
31,022
148,171
10,998

1,277
366,271
1,927
-
-
( 151,301)
682
(
4,285)
(
24,098)
( 177,075)		 
（接次頁）

45

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款減少
其他應付款減少
長期銀行借款減少
存入保證金減少
發放現金股利
轉讓庫藏股票
融資活動之淨現金流出
本年度現金及約當現金淨增加（減少）
匯率影響數
年初現金及約當現金餘額
年底現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）
支付所得稅
不影響現金流量之融資活動
一年內到期之長期銀行借款
存貨轉列固定資產
購置固定資產支付現金
固定資產增加
應付設備款（帳列其他流動負債）增加		 一○一年度
($ 203,000)
-
( 174,741)
(
605)
(
37,020)

3,460
( 411,906)
(
9,969)
(
7,518)
273,178
$ 255,691
$ 22,379
$ 11,551
$ 73,134
$
3,159
$ 60,756
(
1,056)
$ 59,700		 一○○年度
($ 104,204)
(
29,545)
(
7,312)
-
-

10,020
( 131,041)
58,155
6,623
208,400
$ 273,178
$ 37,446
$ 15,904
$ 87,186
$
-
$ 208,995
(
57,694)
$ 151,301		 
後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：謝宏亮

經理人：許明棋 會計主管：莊紹哲

46

【附件八】『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

項 目 原條文 修正條文
1 第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其
他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式
契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後
服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或
其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份
（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以
下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第
六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則
公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動
產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過
戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開
日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區
從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，
往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前
依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。		 第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其
他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式
契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後
服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資
產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或
其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份
（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依金融監督管理委員會認可之國際會計準則
第24 號關係人揭露所規定者。
四、子公司：指依金融監督管理委員會認可之國際會計準則
第27 號合併及單獨財務報表所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動
產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過
戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開
日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區
從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，
往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前
依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

47

項 目 原條文 修正條文
2 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控
制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，
須由董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核
備。但有價證券取得之交易每筆金額達新台幣二百萬元以上
者，或總持有金額達新台幣一仟萬元以上者，需事前提報董
事會核准通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買
賣，應先事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽
證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股
淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之參考依
據或計算及交易條件及分析報告書呈董事長核示，其每筆金
額在新台幣伍仟萬元以下，須經總經理同意後為之，金額在
新台幣伍仟萬元至新台幣壹億元(含)須經董事長同意後為
之；金額在新台幣壹億元以上則須提報董事會通過後始得為
之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定
應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若
已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保
留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規
定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董
事，以實際在任者計算之。		 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控
制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，
交易總額於新台幣貳仟萬元內授權董事長核准後交有關部門
執行，並於事後提報董事會核備。但單一有價證券取得之交
易每筆金額達新台幣貳佰萬元以上者，需事前提報董事會核
准通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買
賣，應先事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽
證或核閱(自結)之財務報表作為評估交易價格之參考，考量
其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之
參考依據或計算及交易條件及分析報告書呈董事長核示，其
每筆金額在新台幣壹仟伍佰萬元以下，須經總經理同意後為
之，金額在新台幣壹仟伍佰萬元至新台幣伍仟萬元(含)須經
董事長同意後為之；金額在新台幣伍仟萬元以上則須提報董
事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定
應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司若
已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保
留之意見與理由列入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規
定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董
事，以實際在任者計算之。

48

【附件九】『資金貸予他人作業程序』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司 資金貸予他人作業程序修訂條文對照表

項 目 原條文 修正條文
1 第一條: 總則
本辦法依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）
公告之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡
稱準則）相關法令訂定之。		 第一條: 總則
本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之
一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）公告之
「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱準
則）有關規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。
2 第四條: 資金貸與總額及個別對象之限額：
一.本公司與有業務往來之公司或行號間之總貸與金額以不
超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間
有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過
本公司淨值的百分之四十為限。
二.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超
過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間
進貨或銷貨金額孰高者。
三.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超
過本公司淨值百分之十為限。
四.貸放業務往來公司或行號金額與有短期融通資金之必要
資金貸與他公司或行號之總金額合計不得超過本公司淨值之
百分之四十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，
從事資金貸與時，其金額得不受上述限制。
淨值以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。		 第四條: 資金貸與總額及個別對象之限額：
一.本公司與有業務往來之公司或行號間之總貸與金額以不
超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間
有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過
本公司淨值的百分之四十為限。
二.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超
過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間
進貨或銷貨金額孰高者。
三.有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超
過本公司淨值百分之十為限。
四.貸放業務往來公司或行號金額與有短期融通資金之必要
資金貸與他公司或行號之總金額合計不得超過本公司淨值之
百分之四十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從
事資金貸與時，其金額得不受上述限制。但仍應依第四條與
第六條規定訂定資金貸與之限額及期限。
淨值以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
3 第五條: 貸與作業程序：
一.徵信：
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資
料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。		 第五條: 貸與作業程序：
一.徵信：
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資
料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

49

項 目 原條文 修正條文
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財
務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、
評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至
少應包括：
(一)資金貸與他人之必要性及合理性。
(二)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
二.保全：
本公司辦理資金貸與事項時，除了本公司持股超過百分之五
十之子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產
或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資
力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事
會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意
其章程是否有訂定得為保證之條款。
三.授權範圍：
本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應
先經董事會通過，始得將資金貸與他人，不得授權其他人決
定。
已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定
提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決
議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公
司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期
財務報表淨值百分之十。		 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財
務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、
評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至
少應包括：
(一)資金貸與他人之必要性及合理性。
(二)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
二.保全：
本公司辦理資金貸與事項時，除了本公司持股超過百分之五
十之子公司外，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產
或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資
力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事
會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意
其章程是否有訂定得為保證之條款。
三.授權範圍：
本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應
先經董事會通過，始得將資金貸與他人，不得授權其他人決
定。
已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定
提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決
議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公
司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期
財務報表淨值百分之十。

50

項 目 原條文 修正條文
前項所稱子公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。		 前項所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準
則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編
製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編
製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
4 第九條: 公告申報
一.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份
資金貸與餘額。
二.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之
日起二日內公告申報：
(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財
務報表淨值百分之二十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之十以上者。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以
上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項
各款應公告申報之事項，應由本公司為之。		 第九條: 公告申報
一.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份
資金貸與餘額。
二.本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日
之即日起算二日內公告申報：
(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財
務報表淨值百分之二十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之十以上者。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以
上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項
各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會
指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交
易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象
及交易金額之日等日期孰前者。
5 第十一條: 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸
與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有
關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出
具允當之查核報告。		 第十一條: 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞
帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予
簽證會計師執行必要查核程序。

51

【附件十】『背書保證作業程序』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

項目 原條文 修正條文
1 第 一 條：總則
本辦法依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）
公告之公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡
稱準則）相關法令訂定之。		 第 一 條：總則
本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之
一及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）公告之
「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱準
則）有關規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。
2 第 三 條：背書保證之對象
一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十之
公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五十
之公司。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公
司間，得背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之
十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。
五、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合
約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比
率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背
書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份
百分之百之子公司出資。		 第 三 條：背書保證之對象
一、有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十之
公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五十
之公司。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公
司間，得背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之
十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間
背書保證，不在此限。
五、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合
約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比
率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範
從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定
之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份
百分之百之子公司出資。
3 第 四 條：背書保證之額度
一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之
百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接及間接
持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值		 第 四 條：背書保證之額度
一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之
百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接及間接
持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值

52

項目 原條文 修正條文
百分之五十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限
額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金
額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高
者。
三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司
淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理
性。
四、本公司及子公司合計得背書保證總額不得超過本公司最
近淨值百分之百，對單一企業則不得超過淨值百分之五十為
限。
前項所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報
表所載為準。		 百分之五十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限
額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金
額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高
者。
三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司
淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理
性。
四、本公司及子公司合計得背書保證總額不得超過本公司最
近淨值百分之百，對單一企業則不得超過淨值百分之五十為
限。
前項所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報
表所載為準。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱
之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債
表歸屬於母公司業主之權益。
本準則所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製
準則之規定認定之。
4 第 六 條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具
申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公
司評估其風險性，並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理
及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作風險評估，評估事項應包
括：
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(三)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額
與業務往來金額是否相當及是否在限額以內。		 第 六 條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具
申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公
司評估其風險性，並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理
及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作風險評估，評估事項應包
括：
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(三)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額
與業務往來金額是否相當及是否在限額以內。

53

項目 原條文 修正條文
(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五)背書保證對象之徵信及風險評估。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，逐級簽呈，並經
董事長核准後依第五條所訂授權層級辦理之。
三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會
通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎
評估之事項，詳予登載備查。
四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認
列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資
訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核
程序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序
規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基
礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部
份應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會且報告於
董事會，並依計畫時程完成改善。
六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公
司，得由本公司董事會指派高階人員參與其重大經營決策項
目，並定期追蹤保證餘額之增減變動及設定擔保額度上限，
將風險有效地降至最低。		 (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五)背書保證對象之徵信及風險評估。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，逐級簽呈，並經
董事長核准後依第五條所訂授權層級辦理之。
三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會
通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎
評估之事項，詳予登載備查。
四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認
列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資
訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核
程序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序
規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基
礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部
份應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會且報告於
董事會，並依計畫時程完成改善。
六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公
司，得由本公司董事會指派高階人員參與其重大經營決策項
目，並定期追蹤保證餘額之增減變動及設定擔保額度上限，
將風險有效地降至最低。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第
六款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢
價之合計數為之。
5 第 十 條：公告申報程序
一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月
份背書保證餘額。
二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起
二日內公告申報：		 第 十 條：公告申報程序
一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月
份背書保證餘額。
二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即
日起算二日內公告申報：

54

項目 原條文 修正條文
(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表
淨值百分之五十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千
萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數
達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以
上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項
第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。		 (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表
淨值百分之五十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千
萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額
合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以
上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項
第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會
指定之資訊申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交
易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象
及交易金額之日等日期孰前者。
6 第十一條之一: 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且
於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽
證會計師執行必要查核程序。

55

【附件十一】『股東會會議規則』修正條文對照表

辛耘企業股份有限公司

股東會會議規則修訂條文對照表

條次 修正前 修正後 備註
7 7.股東會主席、列席人員
（7-1 略）
(新增)
7-2 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參
與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集
者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上
時，應互推一人擔任之。
7-3 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席
股東會。		 7.股東會主席、列席人員
（7-1 略）
7-2 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六
個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事
或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，
亦同。
7-3 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參
與出席。
7-4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席
由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互
推一人擔任之。
7-5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席
股東會。		 配合法令修正
條文
13 13.議案表決、監票及計票方式
（13-1 至13-5 項略）
13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監
票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為
之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。		 13.議案表決、監票及計票方式
（13-1 至13-5 項略）
13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人
員應具有股東身分。
13-7 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公
開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包
含統計之權數，並作成紀錄。		 配合法令修正
條文
14 14.選舉事項
14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規
範辦理，並應當場宣布選舉結果。
（14-2 略）		 14.選舉事項
14-1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相
關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選
董事、監察人之名單與其當選權數。
（14-2略）		 配合法令修正
條文

56

【 附錄一 】股東會議事規則(修訂前)

辛耘企業股份有限公司 股東會會議規則

中華民國101 年4 月6 日董事會通過
中華民國101 年6 月27 日股東會通過

  • 1.訂定依據

  • 1-1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

  • 2.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

  • 3.股東會召集及開會通知

  • 3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

  • 3-2 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。

  • 3-3 本公司公開發行後，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

  • 3-4 改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

4.委託出席股東會及授權

  • 4-1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

  • 4-2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

  • 5.召開股東會地點及時間之原則

  • 5-1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

  • 6.簽名簿等文件之備置

  • 6-1 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交 簽到卡以代簽到。

  • 6-2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選舉票。

  • 6-3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證 明文件，以備核對。

  • 6-4 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。

  • 7.股東會主席、列席人員

  • 7-1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

  • 7-2 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

  • 7-3 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 8.股東會開會過程錄音或錄影之存證

57

  • 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 9.股東會出席股數之計算與開會

  • 9-1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

  • 9-2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

  • 9-3 第9-2 項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

  • 9-4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

10.議案討論

  • 10-1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。

  • 10-2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  • 10-3 第10-1 與10-2 二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

  • 10-4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

11.股東發言

  • 11-1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其 發言順序。

  • 11-2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

  • 11-3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 11-4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 11-5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

  • 11-6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 12.表決股數之計算、廻避制度

  • 12-1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 12-2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 12-3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。

  • 12-4 第12-3 項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 12-5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

  • 13.議案表決、監票及計票方式

  • 13-1 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

  • 13-2 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

  • 13-3 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規 定採取投票方式表決。

  • 13-4 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人 連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之 或 股。

58

  • 13-5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

  • 13-6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公 開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

14.選舉事項

  • 14-1 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

  • 14,2 第14-1 項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

15.會議紀錄及簽署事項

  • 15-1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 15-2 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。

  • 15-3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

  • 15-4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東 無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

16.對外公告

  • 16-1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。

  • 16-2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

17.會場秩序之維護

  • 17-1 辦理股東會之會務人員得佩帶識別證或臂章。

  • 17-2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 17-3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

  • 17-4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

  • 18.休息、續行集會

  • 18-1 議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

  • 18-2 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。

  • 18-3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

  • 19.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

59

【 附錄二 】公司章程

辛耘企業股份有限公司公司章程

第 一 章    總     則

第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為辛耘企業股份有限公司。

第 二 條 ：本公司所營業事業如下：

一、 CB01010 機械設備製造業
二、 CC01080 電子零組件製造業
三、 E603050 自動控制設備工程業
四、 F113010 機械批發業
五、 F119010 電子材料批發業
六、 F113030 精密儀器批發業
七、 F401010 國際貿易業
八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業
九、 C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業
十、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業
十一、 IG01010 生物技術服務業
十二、 IC01010 藥品檢驗業
十三、 C199990 未分類其它食品製造業
十四、 C802100 化粧品製造業
十五、 C105010 食用油脂製造業
十六、 C110010 飲料製造業
十七、 F102020 食用油脂批發業
十八、 F102170 食品什貨批發業
十九、 F203010 食品什貨、飲料零售業
二十、 F213040 精密儀器零售業
二十一、 F213080 機械器具零售業
二十二、 F218010 資訊軟體零售業
二十三、 F219010 電子材料零售業
二十四、 IZ99990 其他工商服務業
二十五、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

  • 第 二 條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過 實收資本額總額百分之四十之限制。

  • 第 二 條之二：本公司得為同業間之對外保證業務。

  • 第 三 條 ： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

  • 第 四 條 ：本公司之公告方法依照中華民國公司法及其他相關法令規定辦理。 

第 二 章   股     份
  • 第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股面額新台幣壹拾元，授權董 事會視實際需要分次發行。前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元範圍內得供發行員工 60 
認股權憑證，分為伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。臺灣證券集中保
管股份有限公司請求合併換發大面額證券時，本公司得配合辦理之。

第 六 條 ： (刪除)

  • 第 七 條 ：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之；本公司公開 發行後，於發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事 業機關保管。本公司公開發行後，其發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

  • 第 八 條 ：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股票 之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

  • 第八條之ㄧ：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票 公司股務處理準則辨理。

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  • 第 九 條 ： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

  • 第 十 條 ：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理 人出席。

  • 第十一條 ：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

  • 第十二條 ： 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。

  • 第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股 東。

  • 前項議事錄之製作及分發，依公司法183 條規定辦理。

  • 第十二條之二：本公司撤銷公開發行時，須經股東會已發行股數總額三分之二以上股東親自或代理出席， 以出席股東表決權過半數同意通過後，使得為之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

第 四 章 董事及審計委員會

  • 第十三條 ：本公司設董事七至九人，其中獨立董事至少三人，獨立董事採候選人提名制。董事任 期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。本公司公開發行後全體董 事所持有股份不得少於本公司已發行股份總額一定之成數，其成數依主管機關規定。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定。

  • 第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備財務或會計專長。 本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其它應遵行事項，依相關法令及本公司規

61 

章之規定辦理。

  • 自設置審計委員會之日起，監察人之職務依法於審計委員會適用之。

  • 第十三條之二：本公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。

  • 第十四條 ： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，董事長對外代表公司。

  • 第十五條 ：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

  • 第十五條之ㄧ：董事會，除每屆第一次董事會，依公司法第二零三條召集外，其餘由董事長召集之， 同時任為主席；除公司另有規定外，其決議須由全體董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之，董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託 書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 第十五條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。其任期以補足原任之期 限為限。

  • 第十五條之三：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董 事。董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及 代理出席之委託書一併保存於本公司。

  • 第十六條 ：全體董事執行本公司職務時，公司得給付報酬。董事之報酬應充份反映個人表現及公 司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準支給議定 之。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。本公司得為董事購買責任保 險，投保範圍授權董事會決議。 

第十六條之ㄧ：(刪除)

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第十七條 ：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

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  • 第十八條 ：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈 餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前，送請審計委員會 查核後，依法提交股東常會，請求承認。 
第十九條 ： (刪除)

  • 第二十條 ：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘先就其餘額分派董 事酬勞不高於百分之二，員工紅利百分之五至百分之十五，員工紅利發放對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；剩餘部份得加計以前年 度未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配,或視公司未來資金 需求及長期財務規劃保留之。

  • 第二十條之ㄧ：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，兼顧 股東利益及平衡股利政策，股東紅利部分擬視未來資本支出之需求及對每股盈餘稀釋 程度，適度發放股票股利及現金股利，其中以不低於股東紅利總額百分之十為原則發 放現金股利，實際發放比例則授權董事會依公司營運規劃、投資計畫、資本預算及內 外部環境變化予以訂定。

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第二十一條 ： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條 ： 本章程訂立於民國六十八年六月十五日。
  • 第一次修訂於民國六十八年八月十六日。第二次修訂於民國六十八年九月二十六 日。第三次修訂於民國七十年五月二十三日。第四次修訂於民國七十二年十一月一 日。第五次修訂於民國七十三年一月二十三日。第六次修訂於民國七十三年七月二 十五日。第七次修訂於民國七十六年六月二十六日。第八次修訂於民國八十一年四 月三十日。第九次修訂於民國八十五年七月八日。第十次修訂於民國八十五年十二 月十日。第十一次修訂於民國八十七年十一月二十日。第十二次修訂於民國九十年 六月五日。第十三次修訂於民國九十一年二月十八日。第十四次修訂於民國九十一 年四月十日。第十五次修訂於民國九十二年九月三十日。第十六次修訂於民國九十 三年五月十日。第十七次修訂於民國九十三年八月二十五日。第十八次修訂於民國 九十三年十月二十一日。第十九次修訂於民國九十四年五月十一日。第二十次修訂 於民國九十四年六月二十八日。第二十一次修訂於民國九十五年一月二十五日。第 二十二次修訂於民國九十五年五月十八日。第二十三次修訂於民國九十五年六月二 十八日。第二十四次修訂於民國九十六年六月二十九日。第二十五次修訂於民國九 十七年六月十三日。第二十六次修訂於民國九十八年六月十九日。第二十七次修訂 於民國九十九年六月十八日。第二十八次修訂於民國一百年六月二十四日。「第二 十九次修訂於民國一 O 一年六月二十七日。」

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63

【 附錄三 】『取得或處分資產處理程序』(修訂前)

辛耘企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序

中華民國 101 年 6 月 27 日股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管理委員
會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

  • 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 二、 不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

  • 三、 會員證。

  • 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  • 六、 衍生性商品。

  • 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、 其他重要資產。 

第四條：名詞定義

  • 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

  • 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。

  • 三、 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

  • 四、 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定 者。

  • 五、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

  • 六、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 七、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

64

  • 八、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部 份免再計入。

  • 九、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。 

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一

  • ( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於個別公司淨值的百分之二十。

  • ( 二 ) 投資長、短期有價證券之總額不得高於個別公司淨值的百分之百。

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之金額除子公司外，不得高於公司淨值的百分之六十。

  • 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
  • 一、 評估及作業程序 
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程
序辦理。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告，交易金額在新臺幣參仟萬元以下者， 依本公司核決權限辦法送呈核准；交易金額達公司新臺幣參仟萬元以上者，須經 董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依本公 司核決權限辦法送呈核准後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 。

  • 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會 

本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
另外本公司若已依證交法規定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過
者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計
委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱
全體董事，以實際在任者計算之。

三、 執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部
門及管理部負責執行。

四、 不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應
行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

65

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 ，

  • 額 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
  • 一、 評估及作業程序 
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

  • 二、 交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，須由董事長核准後交有關 部門執行，並於事後提報董事會核備。但有價證券取得之交易每筆金額達新台 幣二百萬元以上者，或總持有金額達新台幣一仟萬元以上者，需事前提報董事 會核准通過後始得為之。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並將交易價格之參考依據 或計算及交易條件及分析報告書呈董事長核示，其每筆金額在新台幣伍仟萬元 以下，須經總經理同意後為之，金額在新台幣伍仟萬元至新台幣壹億元 ( 含 ) 須經 董事長同意後為之；金額在新台幣壹億元以上則須提報董事會通過後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 。

  • 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會 議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員會時，依前述規定應 經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所 稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

( 四 )

  • 三、 執行單位

66 

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管 理委員會另有規定者，不在此限。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用有關應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見之規定。

  • 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

  • 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證 券者。

  • 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證 券者。

  • 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  • 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  • 海內外基金。

  • 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市（櫃）公司股票。

  • 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券 者。

  • 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證 四字第 ○ 九三 ○○○ 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

  • 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

  • ( 三 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八、十條處理程序辦理外，尚應依以
下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產
百分之十以上者，亦應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見；交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是
否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交
易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將
下列資料，提交審計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

67

  • 一

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一） ~ （四）款及第（六）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 

交易金額之計算，應依第十四條第五項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會同意，再經董事
會通過部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得
依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若已設置審計委員會者，第一款所列事項應先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱
審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法 評估交易成本。

  • ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

  • 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係

68 

人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者
為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面 積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

  • ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 應將本款第1 目及第2 目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

  • ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定：

  • 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  • ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦依本條第三項第（五）款規定辦理。 

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、
評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，係依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦
理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報總經理與董事長，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理

69 

與董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元
者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報總經理與董事長，其金額在實收資本額百分之三 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請總經理與董事長核准並應於事後最近一次董 事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列 入會議紀錄。另外本公司若已依證交法規定設置審計委員會時，依前述規定應 經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

( 四 )

  • 三、 執行單位 
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應由使用單位會同行政部門作相關事項初步
評量，並依前項核決權限呈核。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融
機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

  • 第十一條之一：前五條交易金額之計算，應依第十四條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

  • 第十一條之二：本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。 

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

  1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換， 。

暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

  1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

  2. ( 二 ) 經營（避險）策略

70 

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避
公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外
幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉
以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須
經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

  • ( 三 ) 權責劃分

  • 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

    • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

  • (2) 會計人員

    • A. 執行交易確認。

    • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理與董事長。

    • D. 會計帳務處理。

    • E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3) 交割人員 : 執行交割任務。

  • (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核
決
權
人		 每日交易權限 淨累積部位交易權限
總
經
理		 US$2M(含) US$5M以下(含)
董
事
長		 US$2M以上 US$10M以下(含)

  • B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

  • C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。另外本公司若已依證交法規 定設置審計委員會時，依前述規定應經董事會通過者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算之。

71 

本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計
委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前
項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
  1. 稽核部門 
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵
循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

  1. 續效評估

  2. (1) 避險性交易

  3. A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

  4. B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

  5. C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為 管理參考與指示。

  6. (2) 特定用途交易 

以實際所產生損益為績效評估依據，且財務人員須定期將部位編製報表以提供
管理階層參考。

  1. 契約總額及損失上限之訂定

  2. (1) 契約總額

  3. A. 避險性交易額度 

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超
過公司營業所產生之外匯風險淨部位為限。
  • B. 特定用途交易 
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董
事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易以全公司淨值的百分之十
為限。

  • (2) 損失上限之訂定

  • A. 有關於避險性交易乃在規避風險，額度以不超過公司實際業務需求為主， 較無損失上限之顧慮。

  • B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停 損點之設定，以不超過全部交易契約金額之百分之十為上限。

  • C. 個別契約損失金額以不超過交易契約金額百分之二十為損失上限。

  • D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。 

二、風險管理措施
  • ( 一 ) 信用風險管理 : 
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險

72

管理，依下列原則進行 : 

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限
，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
  • ( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 能力。

  • ( 四 ) 現金流量風險管理 
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自
有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

  • ( 五 ) 作業風險管理

  • 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  • 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露
風險，以避免誤用金融商品風險。
  • ( 七 ) 法律風險管理 : 
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可
正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

  • 一

  • ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

  • ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向 證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。 ( 本

73

公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則 於 93 年度起適用此項 ) 

四、定期評估方式

  • 一

  • ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告 有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之 措施。

  • ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

  • ( 三 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月止從事衍 生性商品之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會 。

  • 指定之資訊申報網站 

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

  • 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

  • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報董事會。

  • ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

  • 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

74 

二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 董事會日期：本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召 開董事會。 

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，
並保存五年，備供查核：

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前目第 1 及第 2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院 金融監督管理委員會備查。 

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時遇有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，應與其簽訂協議，並依第二目及第三目規定辦理。

  • ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或 收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公 開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

  • 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一 十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

  • 違約之處理。

  • 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏

75

股之處理原則。

  1. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  2. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  3. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  4. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  5. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

  6. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項（一）款、第（二）款事前保密承諾、第（五） 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。 

第十四條：資訊公開揭露程序

本公司取得或處分資產，有下列情事者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二
日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

  • 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

  • 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 一

  • ( ) 買賣公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 五、 前述一~四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 一

  • ( ) 每筆交易金額。

  • ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

  • ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

  • 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告

76 

申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日
內，將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
  • 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

  • 一、 屬公開發行子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過並提報股東會後，再提報本公司董事 會通過，修正時亦同。

  • 二、 屬公開發行子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

  • 三、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」第三十條所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。

  • 四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」 係以本公司之實收資本額或總資產為準。 

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與
員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提報
股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董
事異議資料送審計委員會。另外若本公司已設置獨立董事者，將「取得或處分資產處
理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員
會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同
意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

77

【 附錄四 】『資金貸予他人作業程序』(修訂前)

辛耘企業股份有限公司
資金貸與他人作業程序

中華民國 101 年 6 月 27 日股東會通過

第一條 : 總則

本辦法依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）公告之公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則（以下簡稱準則）相關法令訂定之。

第二條 : 貸與對象

  • 一 . 與本公司間有業務往來者。

  • 二 . 與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條 : 資金貸與他人之原因及必要性： 

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因
有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一 . 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • 二 . 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 三 . 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條 : 資金貸與總額及個別對象之限額：

  • 一 . 本公司與有業務往來之公司或行號間之總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十 為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不 超過本公司淨值的百分之四十為限。

  • 二 . 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • 三 . 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

  • 四 . 貸放業務往來公司或行號金額與有短期融通資金之必要資金貸與他公司或行號之總金 額合計不得超過本公司淨值之百分之四十。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其金額 得不受上述限制。 

淨值以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條 : 貸與作業程序：

  • 一 . 徵信：

  • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司 以書面申請融資額度。

  • 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

  • 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

  • 一

  • ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

  • ( 二 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

78

  • ( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

二 . 保全： 

本公司辦理資金貸與事項時，除了本公司持股超過百分之五十之子公司外，應取得同
額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提
供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部
之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三 . 授權範圍： 

本公司辦理資金貸與事項，經財務部徵信後呈報董事長，應先經董事會通過，始得將
資金貸與他人，不得授權其他人決定。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權
董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或
循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與
之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

前項所稱子公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公
報第五號及第七號之規定認定之。

第六條 : 貸與期限及計息方式：

  • 一 . 每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。

  • 二 . 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之當月平均利率。本公司貸款利息 之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。

第七條 : 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

  • 一 . 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事 長，並依指示為適當之處理。

  • 二 . 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後， 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

  • 三 . 借款人於貸款到期時，應即還清本息。債務人如有必要展期或續借時，應於借款到期 前提出申請，經董事會核定後辦理展期。借款人未按期還本付息者，應依法追償且不 得展期。

第八條 : 內部控制：

  • 一 . 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

  • 二 . 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，

79 

應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
  • 三 . 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第九條 : 公告申報

  • 一 . 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

  • 二 . 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上者。

  • ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

  • ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應 由本公司為之。

第十條 : 對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 一 . 本公司所屬之子公司擬將資金貸與他人者，應依處理準則訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所訂作業程序辦理。

  • 二 . 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司總經 理指定之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性，對母公 司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長。

  • 三 . 財務部門應於每月月初取得各子公司之資金貸與他人餘額明細表。

  • 四 . 本公司財務部應定期評估各子公司對其已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程 序是否適當。

  • 五 . 本公司稽核部門應定期稽核各子公司對其「資金貸與他人作業程序」之遵循情形，作 成稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報 告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

  • 第十一條 : 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允 當之查核報告。

第十二條 : 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

  • 第十三條 : 本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。 
本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

80

【 附錄五 】『背書保證作業程序』(修訂前)

辛耘企業股份有限公司
背書保證作業程序

中華民國 101 年 6 月 27 日股東會通過 

第 一 條：總則

本辦法依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）公告之公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則（以下簡稱準則）相關法令訂定之。

第 二 條：適用範圍

一、融資背書保證，包括：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或 保證性質者。

第 三 條：背書保證之對象

  • 一、有業務往來之公司。

  • 二、本公司直接及間接持有表決權的股份超過百分之五十之公司。

  • 三、直接及間接對本公司持有表決權的股份超過百分之五十之公司。

  • 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

  • 五、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限 制，得為背書保證。 

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之子公司出資。

第 四 條：背書保證之額度

  • 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之百，其中對單一企業之背書 保證限額，除本公司直接及間接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過 當期淨值百分之五十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。

  • 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保 證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

  • 三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者， 並應於股東會說明其必要性及合理性。

  • 四、本公司及子公司合計得背書保證總額不得超過本公司最近淨值百分之百，對單一 企業則不得超過淨值百分之五十為限。

81 

前項所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第 五 條：決策及授權層級

  • 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。董事會得授權董事長於單筆淨值百分之二十之限額內，經審慎評估是否符合 本作業程序有關規定後先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第四項規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作 業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

  • 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證辦理程序

  • 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應對被背書保證公司評估其風險性，並備有評估紀錄，經審查通過 後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

  • 二、財務部針對被背書保證公司作風險評估，評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (三)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否相 當及是否在限額以內。

  • (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (五)背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，逐級簽呈，並經董事長核准後依第五條 所訂授權層級辦理之。

  • 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

  • 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序，出具允當之查核報告。

  • 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金 額或超限部份應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會且報告於董事會，並 依計畫時程完成改善。

82

  • 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，得由本公司董事會指 派高階人員參與其重大經營決策項目，並定期追蹤保證餘額之增減變動及設定擔保 額度上限，將風險有效地降至最低。

第 七 條：背書保證註銷

  • 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司 應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回， 申請函文則留存備查。

  • 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 八 條：內部控制

  • 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

  • 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

  • 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應 分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同意。

  • 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第 十 條：公告申報程序

  • 一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

  • 二、 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上者。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第十一 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 一、本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者，應依處理準則訂定背書保證程序，並

83 

依所訂作業程序辦理。

  • 二、子公司應於每月初編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

  • 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵循情形， 作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查之子公司改善，並 定期作成追蹤報告，以確保其已及時採取適當之改善措施。

  • 第十二 條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 本作業程序所稱母公司及子公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財 務會計準則第五號及第七號之規定認定之。

  • 第十三 條：本作業程序經審計委員會同意，在經董事會通過後，並提報股東會同意。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

84

【 附錄六 】 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本年度擬不配發股東股票紅利與員工股票紅利，且依據「公開發行公司公開財務預
測資訊處理準則」之規定，本公司無需公告申報民國101 年財務預測，故不適用。

【 附錄七 】 董事會通過之配發員工紅利及董監酬勞等資訊

董事會於102 年3 年15 日通過之擬議配發員工分紅及董監酬勞資訊如下：

(1)員工現金紅利：18,500,000 元。
  • (2)董事、監察人酬勞：1,500,000 元。

【 附錄八 】 董事、監察人持股情形

( 截至102 年度股東常會停止過戶102 年4 月12 日止資料 )

名稱
董事：
董事
謝宏亮
董事
許明棋

獨立董事
張忠本
獨立董事
廖寬仰
獨立董事
余朝權
董事
胡漢良
董事
陳秉中
董事
富蔚投資股份有限公司
小計		 持有股數
10,226,013
600,215
0
0
0
0
210,501
1,341,262
12,377,991
  • 註:本公司採取審計委員會制度，設有三席獨立董事擔任審計委員，因此無 設立監察人。 
本公司目前實收資本額為81,139,000 股，行政院金融監督管理委員會證券期貨
局依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查
核實施規則」所定董事最低持股成數合計數分別為6,491,120股(8%)。本公司董事
之持股合計數符合其規定。

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