Schweizer Electronic AG

Annual Report • Jun 20, 2016

### SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT #### Schramberg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Spannungsfeld von Mobilität und Nachhaltigkeit ist zu einem der beherrschenden Themen für unsere Gesellschaft und zu einer Herausforderung für die Industrie und ihre Ingenieure geworden. Neben den Themen Gewichtsreduktion bei Fahrzeugen und der weiteren Optimierung von Verbrennungsmotoren, rückt die Elektromobilität immer stärker in den Mittelpunkt zukünftiger Fahrzeugkonzeptionen. Die Elektronik ist dabei die Schlüsseltechnologie zur Optimierung traditioneller Antriebe, der Weiterentwicklung von elektrischen Antriebssystemen sowie zur Verbesserung der Sicherheit von Fahrzeugen. Die Schweizer Electronic AG hatte bereits zu einem frühen Zeitpunkt damit begonnen, Leiterplattentechnologien zu entwickeln, die dem Trend zu mehr Effizienz und Sicherheit von Fahrzeugen folgen. Die stark wachsende Nachfrage, insbesondere der Automobilindustrie, nach diesen Hightech Leiterplatten von SCHWEIZER, ist die Grundlage für das stabile Wachstum und den wirtschaftlichen Erfolg unseres Unternehmens in den letzten Jahren. Auch im Geschäftsjahr 2015 war die Nachfrage der Automobilindustrie nach unseren Produkten ungebrochen hoch, was SCHWEIZER einen Rekordumsatz beschert hat. Neben der weiterhin sehr positiven Entwicklung im Bereich Elektronik sah sich der Aufsichtsrat im Geschäftsbereich Energy schwierigen Entscheidungen gegenüber. Die Entscheidung von Schweizer, im Jahr 2011 in die Herstellung von Solarzellen mit modernster Technologie einzusteigen war innovativ und bildete die Grundlage für eine sinnvolle Diversifikationsstrategie in neue Märkte auf Basis bekannter Produktions- und Prozesstechnologien. Durch die weltweite Krise der Solarbranche 2012-2014 haben sich die Marktstrukturen und damit auch die Rahmenbedingungen für den Businessplan des Geschäftsbereichs Energy völlig verändert. Trotz der Bemühungen seitens des Managements, das Businessmodell an die neuen Gegebenheiten anzupassen, sahen wir keine Chancen mehr dieses Geschäftsfeld für das Unternehmen erfolgreich weiterentwickeln zu können. Die Entscheidung in 2015, dieses Geschäftsfeld aufzugeben, ist zwar schmerzlich aber konsequent. Einen besonderen Raum in der Arbeit des Aufsichtsrats nahmen im abgelaufenen Geschäftsjahr auch die personellen Veränderungen im Vorstand als auch im Aufsichtsrat ein. Mit Wirkung zum 31. Mai 2015 legte Herr Bernd Schweizer sein Vorstandsmandat bei der Schweizer Electronic AG vorzeitig nieder. Nach Diskussion mit dem Vorstand entschied der Aufsichtsrat, das Unternehmen zukünftig mit drei Vorständen weiterzuführen und den Geschäftsverteilungsplan entsprechend anzupassen. Frau Kristina Schweizer hat mit Wirkung zum 15. September 2015 ihr Aufsichtsratsmandat und damit auch ihren Sitz im Personal- und Finanzausschuss der Schweizer Electronic AG aus persönlichen Gründen vorzeitig niederlegt. Der Aufsichtsrat hat daraufhin den Personal- und Finanzausschuss mit Herrn Christian Schmid zeitnah wieder besetzt und den Prozess zur Neubesetzung des freigewordenen Aufsichtsratsmandats eingeleitet. Der Aufsichtsrat hat zudem den Vorstand bei allen strategischen Fragestellungen intensiv begleitet und beraten und die unterschiedlichen Themen sowohl in den Sitzungen als auch im Rahmen von einer Reihe von informellen Gesprächen ausführlich diskutiert. #### Berichte und Sitzungen Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2015 wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig und ausführlich beraten und ihn bei der Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in die Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundsätzlicher Bedeutung waren, frühzeitig einbezogen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat zudem regelmäßig, umfassend und rechtzeitig, sowohl in schriftlicher als auch mündlicher Form, über alle für die Gesellschaft und die Gruppe relevanten Fragen informiert. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden zwischen den Sitzungen detaillierte Monatsberichte zur Geschäftsentwicklung zugesandt. Zudem fand eine umfangreiche Zahl von individuellen Informations- und Arbeitsgesprächen zwischen dem Vorsitzenden, seinem Stellvertreter, dem Finanzausschuss und den Vorständen statt. Gegenstände und Umfang der Berichterstattung des Vorstands wurden den Anforderungen des Aufsichtsrats jederzeit und in vollem Umfang gerecht. Die Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung, die aufgrund Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung einer Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden fristgerecht vorgelegt, geprüft und dazu die notwendigen Beschlüsse gefasst. Sofern es erforderlich war, wurden dringende Beschlüsse des Aufsichtsrats im Umlaufverfahren gefasst. Im Geschäftsjahr 2015 fanden fünf turnusmäßige und zwei außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats sowie zwei turnusmäßige und eine außerordentliche Finanzausschusssitzung statt. An den Finanzausschusssitzungen nahmen alle Mitglieder teil. An den Sitzungen des Aufsichtsrats haben, mit Ausnahme einer Sitzung, an der ein Mitglied entschuldigt fehlte, alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Vereinzelt erfolgte die Teilnahme der Mitglieder per Videokonferenz. Eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung wurde als reine Videokonferenz organisiert. #### Wichtige Themen der Sitzungen In den turnusmäßigen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit den Berichten des Vorstands über die allgemeine Geschäftsentwicklung, den aktuellen Status der verschiedenen Geschäftsfelder sowie der Entwicklung des Partnernetzwerks. Insbesondere die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Finanz- und Risikosituation nahmen breiten Raum in den Besprechungen ein. Wiederkehrender Gegenstand der Sitzungen waren die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens und die Chancen und Risiken, die sich für das Unternehmen daraus ergeben. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat stets in allen für das Unternehmen grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Die Aufsichtsratssitzung vom 23. März 2015 stand im Zeichen der Prüfung des Jahresabschlusses 2014. Jahresabschluss, Lagebericht sowie die Verwendung des Bilanzgewinns wurden mit dem Vorstand und dem Vertreter der Wirtschaftsprüfung erörtert. Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurde einstimmig angenommen, der Jahresabschluss, Lagebericht des Vorstands, einschließlich des Corporate-Governance-Berichts wurde gebilligt und der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2015 verabschiedet. Als weitere Themen wurden die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung, die anstehende Aufsichtsratswahl sowie der Deutsche Corporate Governance Kodex behandelt und die turnusmäßige Aktualisierung der Entsprechenserklärung verabschiedet. Als weiterer Tagesordnungspunkt wurde in dieser Sitzung das Compliance Management System (CMS) behandelt. Im Kontext der Vorstandsvergütung befasste sich das Gremium mit dem Long Term Incentive Plan (LTIP) für die Jahre 2015-2018. Gegenstand der am 28. Mai 2015 stattgefundenen außerordentlichen Aufsichtsratssitzung waren die vorzeitige Amtsniederlegung des Vorstandsmandats von Herrn Bernd Schweizer zum 31. Mai 2015 und die damit einhergehenden organisatorischen Themen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands wurde entsprechend angepasst und verabschiedet. Neben der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands behandelte der Aufsichtsrat in seiner am 19. Juni 2015 stattgefundenen Sitzung das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst. Der Aufsichtsrat verabschiedete Zielgrößen sowohl für den Aufsichtsrat als auch für den Vorstand. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 3. Juli 2015 wurde das wiedergewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Christoph Schweizer in seinem Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und stellvertretender Personal- und Finanzausschussvorsitzender bestätigt. Ein wesentlicher Tagesordnungspunkt der Sitzung vom 28. September war die vorzeitige Amtsniederlegung des Aufsichtsratsmandats von Frau Kristina Schweizer und die in diesem Zusammenhang im Umlaufverfahren durchgeführte Wahl von Herrn Christian Schmid in den Personal- und Finanzausschuss. Der Prozess zur Suche nach einer geeigneten Persönlichkeit für die Nachfolge von Frau Kristina Schweizer im Aufsichtsrat wurde diskutiert und eingeleitet. Ferner wurde über das Aufsichtsratsvergütungssystem, die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den aktuellen Stand des Geschäftsfelds Energy beraten. Schwerpunkt der Sitzung vom 27.11.2015 war die Präsentation des Vorstands zur strategischen Entwicklung des Unternehmens. Auf dieser Basis genehmigte der Aufsichtsrat das Budget für 2016 und nahm die Planung für 2017 und 2018 zur Kenntnis. Zudem wurden die Änderung im Ablauf bei der Effizienzprüfung und die Neufassung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch das Gremium beschlossen. Effizienzprüfungen wurden während des Jahres regelmäßig durchgeführt und dokumentiert. #### Veränderung in Aufsichtsrat und Vorstand Gemäß Aktiengesetz kann ein Ersatzmitglied des Aufsichtsrats nur gleichzeitig mit dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied bestellt werden. Aus diesem Grund bestätigte die Hauptversammlung am 3. Juli 2015 Herrn Christoph Schweizer in seinem Amt als Aufsichtsrat und wählte Herrn Dr. Stephan Zizala zu dessen Ersatzmitglied. Seit Rücktritt von Frau Kristina Schweizer zum 15. September 2015 ist ein Aufsichtsratsmandat unbesetzt. Die Suche nach einer geeigneten Persönlichkeit als Nachfolger(in) ist im Gange. Seit der Amtsniederlegung von Herrn Bernd Schweizer zum 31. Mai 2015, besteht der Vorstand noch aus drei Mitgliedern. #### Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung seiner Effizienz einen Personal- und Finanzausschuss errichtet. Die Einrichtung weiterer Ausschüsse wird aufgrund der Größe und Ausrichtung des Unternehmens nicht für sinnvoll bzw. erforderlich erachtet. Die für weitere Ausschüsse vorgesehenen Aufgaben können problemlos in diesen Gremien behandelt werden, soweit sie nicht im Aufsichtsratsplenum zu behandeln sind. Ferner wird der Gesamtaufsichtsrat über die Ergebnisse der Ausschussberatungen informiert. #### Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der Schweizer Electronic AG sowie der Konzernabschluss und -lagebericht für das Jahr 2015 wurden von der in der Hauptversammlung 2015 gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH geprüft. Die Prüfungen des Jahresabschlusses, Konzernjahresabschlusses sowie der jeweiligen Lageberichte hatten keine Beanstandungen ergeben. Als Ergebnis dieser Prüfungen wurden am 17. März 2016 bzw. am 22. April 2016 die uneingeschränkten Bestätigungsvermerke erteilt. Die zu prüfenden Unterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Aufsichtsratsmitglied in den Sitzungen am 21. März 2016 bzw. 25. April 2016 vor und waren jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig zur Vorbereitung zugeleitet worden. Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses teil. Dabei berichtete er über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse durch den Wirtschaftsprüfer zu, schließt sich bei der Beurteilung der Lage von Konzern und Schweizer Electronic AG der Einschätzung des Vorstands an und billigt den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, der eine Dividende von EUR 0,65 je Aktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat bedankt sich ganz herzlich bei den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes persönliches Engagement. Unser Dank geht auch an die im Jahr 2015 ausgeschiedenen Frau Kristina Schweizer und Herrn Bernd Schweizer für die geleistete Arbeit und ihren Einsatz für das Unternehmen. Den Aktionärinnen und Aktionären dankt der Aufsichtsrat für das entgegengebrachte Vertrauen. Schramberg, den 25. April 2016 Der Aufsichtsrat Michael Kowalski, Vorsitzender