Schouw & Co. — AGM Information 2010

Mar 24, 2010

INDKALDELSE

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Aktieselskabet Schouw & Co. CVR-nr. 63 96 58 12 tirsdag d. 20. april 2010 kl. 11.30

På Helnan Marselis Hotel, Strandvejen 25, DK-8000 Århus C med følgende dagsorden:

• 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
• 2 Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
• 3 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 4 Forslag fra bestyrelsen.
• 4.1 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - at lade selskabet erhverve egne aktier til eje eller pant inden for en samlet pålydende værdi af i alt 20% af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S gældende kurs med mere end 10%.
• 4.2 Bestyrelsen foreslår følgende krævede ændringer til vedtægternes §§ 2-4 som følge af den nye selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009):
• 4.2.1 Benævnelserne "aktiebog", og "aktieselskabsloven" erstattes med "ejerbog" og "selskabsloven".
• 4.2.2 § 4, stk. 1, 1. afsnit ændres, så indkaldelsesvarsel til generalforsamling ændres til mindst 3 og højst 5 uger, og så indkaldelse offentliggøres på selskabets hjemmeside.
• 4.2.3 § 4, stk. 2 ændres, så generalforsamlingsdokumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på hjemmesiden senest 3 uger før generalforsamlingen. Retten til at kræve generalforsamlingsdokumenter og -oplysninger tilsendt ophører.
• 4.2.4 Andelen af aktionærer, som kan kræve en ekstraordinær generalforsamling, nedsættes i § 4, stk. 4 (tidl. stk. 5) fra 10% til 5% af aktiekapitalen.
• 4.2.5 Aktionærernes ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling fastsættes på grundlag af aktiebesiddelser på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingen. I konsekvens heraf ændres § 4, stk. 8 (tidl. stk. 9).
• 4.2.6 Frist for adgangskort ændres til 3 dage, hvilket indsættes i § 4, stk. 8 (tidl. stk. 9), idet § 4, stk. 3 samtidig slettes, og § 4, stk. 4-12 herefter konsekvensrettes til § 4, stk. 3-11.
• 4.3 Bestyrelsen foreslår følgende konsekvensændringer til vedtægterne som følge af den nye selskabslov:
• 4.3.1 I § 3, stk. 3 tilføjes, at også revisor kan forlange bestyrelsen indkaldt.
• AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET
• Selskabets aktiekapital udgør DKK 255.000.000 fordelt på 25.500.000 aktier a DKK 10. Hver aktie a DKK 10 giver én stemme. For at kunne udøve stemmeret kræves, at den aktie, der danner grundlaget for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i aktiebogen. Stemmeret på aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan ikke udøves, medmindre aktierne senest dagen før indkaldelse til en generalforsamling er noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

ADGANGSKORT OG FULDMAGT

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har løst adgangskort. Stemmeretten kan endvidere udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne foreviser adgangskort og en skriftlig og dateret fuldmagt.

Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles og fuldmagt til bestyrelsen kan afgives ved returnering af den til aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket, der skal være Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte i hænde senest den 15. april 2010 kl. 16.00. Til og med samme tidspunkt kan adgangskort endvidere bestilles og fuldmagt til bestyrelsen afgives på www.schouw.dk/gf ved anvendelse af tilmeldingsblankettens internet adgangskode, ligesom adgangskort kan bestilles ved henvendelse til Computershare A/S på telefon 45 46 09 99 eller telefax 45 46 09 98.

FREMLÆGGELSE AF DOKUMENTER

På www.schouw.dk er indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, revideret årsrapport 2009 (inkl. oplysning om de opstillede bestyrelseskandidaters ledelseshverv), udkast til nye vedtægter med alle ændringer foreslået af bestyrelsen og tilmeldingsblanket (adgangskort og fuldmagt) tilgængelig. Fra den 25. marts 2010 til den 20. april 2010 er oplysningerne tillige fremlagt på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne.

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Aktieselskabet Schouw & Co., Chr. Filtenborgs Plads 1, DK-8000 Århus C eller på e-mail schouw@schouw.dk.

Bestyrelsen

• 4.3.2 I § 4, stk. 1, 2. og 3. afsnit præciseres hvilke oplysninger indkaldelsen til en generalforsamling skal indeholde.
• 4.3.3 Frist for aktionærernes fremsættelse af forslag til dagsordenen ændres i § 4, stk. 5 (tidl. stk. 6) til 6 uger før den ordinære generalforsamling.
• 4.3.4 § 4, stk. 7 (tidl. stk. 8) om dirigentens ledelse af generalforsamlingen tilpasses selskabslovens § 101.
• 4.3.5 Fuldmagt til andre end ledelsen kan gives tidsubegrænset. Fuldmægtige kan møde med rådgiver og en aktionær kan afgive stemme ved brevstemme. I konsekvens heraf ændres § 4, stk. 9 (tidl. stk. 10)
• 4.3.6 I § 4, stk. 11 (tidl. 12) udgår ordet "stemmeberettigede".
• 4.4 Bestyrelsen foreslår følgende øvrige vedtægtsændringer:
• 4.4.1 I § 2, stk. 2 ændres "10 kr." til "DKK 10".
• 4.4.2 I § 2, stk. 3 ændres angivelse af ejerbogsfører til "Computershare A/S" på grund af navneskifte.
• 4.4.3 I §§ 2, stk. 2 og stk. 7 erstattes "Værdipapircentralen" med den generiske betegnelse "en værdipapircentral" på grund af navneskifte.
• 4.4.4 I § 2, stk. 4 er der efter "pligtig" indsat "til".
• 4.4.5 I § 4, stk. 3 (tidl. stk. 4) udvides "Århus" til "Århus kommune".
• 4.4.6 I § 4, stk. 4 (tidl. stk. 5) ændres "en af revisorerne " til "en
• revisor". 4.4.7 I § 4, stk. 8 (tidl. stk. 9) ændres "ethvert aktiebeløb" til "enhver aktie"
• 4.4.8 I § 4, stk. 10 (tidl. stk. 11) ændres "simpel stemmeflerhed" til "simpelt stemmeflertal".
• 4.4.9 I overskriften til § 5 ændres "Årsregnskab" til "Årsrapport". 5 Valg til bestyrelsen.
• 6 Valg af revisor.
• 7 Bemyndigelse:
• 7.1 Bestyrelsen forslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, eller den dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde ovennævnte beslutninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve det for at gennemføre registrering af beslutningerne. 8 Eventuelt.