SATZUNG

der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

I. Allgemeine Bestimmungen

§1 Firma und Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma

SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mainz.

§2

Gegenstand

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung, die Be- und Verarbeitung sowie der Vertrieb von Behältern und sonstigen Erzeugnissen aus Glas, Kunststoffen oder anderen Materialen, insbesondere Fläschchen, Karpulen, Spritzen und Ampullen, einschließlich ihrer Zubehörteile, sowie die Erbringung von Dienstleistungen aller Art in Zusammenhang mit diesen Erzeugnissen zur Verwendung überwiegend in der Pharmaindustrie.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Beteiligung an anderen Unternehmungen gleicher oder verwandter Art, zur Übernahme ihrer Geschäftsführung und/oder Vertretung, zur Übertragung auch wesentlicher Unternehmensbereiche auf Unternehmungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, zum Erwerb und zur Gründung weiterer Unternehmen und zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland sowie zum Abschluss von Unternehmensverträgen. Sie kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

Bekanntmachungen und Veröffentlichungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
(2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 150.614.616,00 Euro (in Worten: einhundertfünfzigmillionensechshundertvierzehntausendsechshundertsechzehn Euro) und ist eingeteilt in 150.614.616 (in Worten: einhundertfünfzigmillionensechshundertvierzehntausend¬sechs¬hundert-sechzehn) Stückaktien.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 19. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 50.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach§ 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht):

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen:

a. soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigem von der Gesellschaft und/oder den in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Beteiligungsunternehmen (§ 16 AktG) ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
c. soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien

der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss von der Gesellschaft veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

d. soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(3) Das Grundkapital ist um bis zu 25.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung bis zum 19. Juni 2028 von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß

vorbezeichnetem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs- / Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsbeziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

§5

Aktien

(1) Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
(2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Inhaber lautende Aktienurkunden auszustellen, die mehrere Aktien (Sammelurkunden) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

III. Verfassung der Gesellschaft

1. Persönlich haftende Gesellschafterin

§6 Persönlich haftende Gesellschafterin, Rechtsverhältnisse, Ausscheiden·

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die

SCHOTT Pharma Management AG

mit Sitz in Mainz.

(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet mit einer Frist von drei Monaten aus der Gesellschaft aus, sobald nicht mehr alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einer Person gehalten werden, die mehr als 30 % des Grundkapitals der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges Unternehmen hält; dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden.

Zudem scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn die Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin von einer Person erworben werden, die

a. nicht gleichzeitig Aktien an der Gesellschaft in Höhe von mehr als 30 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwirbt oder
b. nicht innerhalb von 6 Monaten nach Wirksamwerden dieses Erwerbs ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapierübernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet hat; die den Aktionären hierin angebotene angemessene Gegenleistung muss auch die von dem Erwerber für die Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin gezahlte Gegenleistung berücksichtigen, sofern diese über den Betrag des Eigenkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin hinausgeht.

Die übrigen gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.

(4) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine

solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

(5) Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 6 Abs. 4 dieser Satzung oder falls alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

§7

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz und Vergütung

(1) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen.
(2) Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrem Vorstand wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.
(3) Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann einen Vorschuss verlangen.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäftsführung der Gesellschaft und die Übernahme ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals.
(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.

2. Aufsichtsrat

§8 Wahl und Amtszeit des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
(2) Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.
(3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.
(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Ihre Stellung als Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung für ein ausgeschiedenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß § 8 Abs. 3 dieser Satzung stattfindet.
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen, und zwar durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines Amtes gegenüber seinem Stellvertreter. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§9 Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Bei der Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernimmt das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner den Vorsitz. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail, via elektronischem Datenraum oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3) Auf Anordnung des Vorsitzenden können Sitzungen im Einzelfall auch in Form einer Telefonkonferenz und/oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. Aufsichtsratsmitgliedern kann zudem gestattet werden, an physischen Sitzungen des Aufsichtsrats telefonisch und/oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) teilzunehmen; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden im Einzelfall auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail, via elektronischem Datenraum oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, oder in Kombination solcher Kommunikationsformen erfolgen. Eine solche Beschlussfassung hat der Vorsitzende unter Angabe von Zeit und Verfahren unter Verwendung eines der in Satz 2 genannten Kommunikationsmittel mit einer angemessenen Frist zu veranlassen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(5) Eine Beschlussfassung über Tagesordnungspunkte, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von§ 10 Abs. 3 bis 5 dieser Satzung ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag (Stichentscheid). Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht dem Stellvertreter zu, sofern dieser ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner ist. Sofern der Stellvertreter ein Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer ist, steht ihm das Recht zum Stichentscheid nicht zu.
(8) Über die Sitzungen und Beschlussfassungen (im Sinne von § 10 Abs. 3 und Abs. 4 dieser Satzung) des Aufsichtsrats ist (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen und von dem vom Sitzungsleiter bestimmten Protokollführer sowie dem Leiter der Sitzung oder im Falle einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. Die Niederschrift wird den Aufsichtsratsmitgliedern zugänglich gemacht.

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten.
(2) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen geschäftlichen Vorgang bei einem verbunden Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.

(4) Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (zum Beispiel Stimmrechte, Informationsrechte etc.) vom Aufsichtsrat wahrgenommen.
(5) Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung befugt.

Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden Rechtsvorschriften und dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss zu bilden.

§ 13

Aufsichtsratsvergütung

(1) Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich 40.000,00 Euro.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Abs. 1 dieser Satzung.
(3) Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 10.000,00 Euro, als Vorsitzender des Prüfungsausschusses darüber hinaus für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich 10.000,00 Euro. Als Mitglied eines anderen Ausschusses als des Prüfungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 5.000,00 Euro. Sämtliche Ausschussvergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Entsprechendes gilt, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion nur während eines Teils des Geschäftsjahres ausübt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus; dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Jahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

(5) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch eine etwa anfallende Umsatzsteuer gehört.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

3. Hauptversammlung

§ 14 Einberufung und Ort der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen.
(2) Die Hauptversammlung ist soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
(3) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Mainz, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 500.000 Einwohnern statt.

§ 15 Virtuelle Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung ist befristet und gilt für Hauptversammlungen, die innerhalb von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann durch entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden.

Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats und die Gewinnverwendung sowie die Wahl des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.

§ 17 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
(3) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(4) Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach § 17 Abs. 1 dieser Satzung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

§ 18

Leitung der Hauptversammlung

(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt. Wählen die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 19 Übertragung der Hauptversammlung

(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt die persönlich haftende Gesellschafterin. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu machen.
(2) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.
(3) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) und, sofern ein solcher bestimmt bzw. gewählt wurde, dessen Stellvertreter, ist die Teilnahme an einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 15 der Satzung im Wege der Bild- und Tonübertragung auch dann gestattet, wenn kein Fall des vorstehenden § 19 Abs. 2 vorliegt.

§ 20 Stimmrecht und Vertretung

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
(2) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine

Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch bei einer Hauptversammlung, die keine virtuelle Hauptversammlung im Sinne von § 15 dieser Satzung ist, ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online Teilnahme). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 21

Beschlussfassung; Wahlen

(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

III. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 22 Geschäftsjahr, Rechnungslegung

(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober bis zum 30. September des Folgejahres.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres, längstens innerhalb der durch zwingende Rechtsvorschriften bestimmten Höchstfrist, für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.
(3) Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(4) Zeitgleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
(5) Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.
(6) § 22 Abs. 2 und Abs. 3 dieser Satzung ·gelten entsprechend für einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht, sofern auf die Gesellschaft als Mutterunternehmen § 170 Abs. 1 Satz 2 AktG anzuwenden ist.

§ 23 Gewinnverwendung

Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.

IV. Sonstiges

§24 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Notar- und Gerichtskosten sowie die Kosten sonstiger rechtlicher und steuerlicher Beratung im Zusammenhang mit der Gründung bis zu einem Betrag von 3.500,00 Euro