Schott Pharma — Governance Information 2023

Dec 5, 2023

Geschäftsordnung

für den Aufsichtsrat
der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

In der durch Beschluss des Aufsichtsrats vom
16. Juli 2023 verabschiedeten Fassung

Dr. Thomas Krone
Head of Compliance & SCHOTT Pharma

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Der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA (die Gesellschaft, die Gesellschaft zusammen mit ihren Tochterunternehmen nachfolgend auch das Unternehmen) hat sich gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft folgende Geschäftsordnung gegeben:¹

§ 1 Allgemeine Bestimmungen

(1) Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und dieser Geschäftsordnung aus.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten, sofern das Gesetz, die Satzung der Gesellschaft oder diese Geschäftsordnung nichts anderes bestimmen. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.

§ 2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Mitgliedschaft

(1) Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sind. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen verfügen und mindestens ein weiteres Mitglied über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung des Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht.

(3) Zur Wahl oder Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die nicht älter als 70 Jahre sind. Ein Mitglied soll dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als drei volle Amtsperioden angehören.

§ 3 Verschwiegenheit

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu

¹ Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird bei Personenbezeichnungen und personenbezogenen Hauptwörtern die männliche Form verwendet. Entsprechende Begriffe gelten jedoch für alle Geschlechter.

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bewahren. Dies gilt insbesondere für vertrauliche Berichte und Beratungen, insbesondere der Verlauf der Diskussion, die Stimmabgaben und die Stellungnahmen sowie die persönlichen Äußerungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder. Die Verpflichtung zur Verschwiegenheit besteht auch nach Beendigung des Amts. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats stellt sicher, dass die von ihm eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

(2) Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, Informationen, deren Mitteilung im Lichte von § 3 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiterzugeben, so hat es vorher den Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei ihrem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, elektronische Dateien und Dokumente, Aufzeichnungen und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen und die sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu übergeben. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und Fotokopien. Kopien von elektronischen Dateien und Dokumenten sind auf Verlangen des Vorsitzenden unverzüglich zu vernichten.

§ 4 Interessenkonflikte

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist in diesem Amt ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

(3) Der Aufsichtsrat informiert die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

(4) Beratungs- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit einem Unternehmen bedürfen in Übereinstimmung mit geltendem Recht der Zustimmung des Aufsichtsrats.

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§ 5
Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl soll unter der Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen. Zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung (konstituierende Sitzung).

(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(3) Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden im Namen des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

(4) Der Vorsitzende hält zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens.

(5) Der Stellvertreter hat, soweit in dieser Geschäftsordnung oder der Satzung nicht ausdrücklich anders geregelt, die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.

§ 6
Einberufung von Sitzungen

(1) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Weitere Sitzungen sind einzuberufen, wenn das Unternehmensinteresse dies erfordert.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail, via elektronischem Datenraum oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Einladende bestimmt die Form der Sitzung.

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(3) Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung bekannt zu geben. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Beschlussvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung und die zur Vorbereitung der Sitzung erforderlichen Unterlagen sollen bis zum fünften Tag vor der Sitzung übermittelt werden, sofern nicht ein dringender Fall eine spätere Übermittlung rechtfertigt.

(4) Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.

§ 7 Sitzungen des Aufsichtsrats, Niederschrift

(1) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen und bestimmt die Art und die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte vertagen.

(2) Auf Anordnung des Vorsitzenden können Sitzungen im Einzelfall auch in Form einer Telefonkonferenz und/oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden. Aufsichtsratsmitgliedern kann zudem gestattet werden, an physischen Sitzungen des Aufsichtsrats telefonisch und/oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) teilzunehmen; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(3) Der Vorsitzende bestellt den Protokollführer, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss, und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Tagesordnungspunkte.

(4) An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin teil, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig ohne den Vorstand tagen.

(5) Über die Sitzungen und Beschlussfassungen (vgl. § 8 dieser Geschäftsordnung) des Aufsichtsrats ist (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift anzufertigen und von dem vom Sitzungsleiter bestimmten Protokollführer sowie dem Leiter der Sitzung oder im Falle einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. Die Niederschrift wird den Aufsichtsratsmitgliedern zugänglich gemacht. Das Original der Niederschrift ist zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des

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Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung schriftlich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

§ 8 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden im Einzelfall auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail, via elektronischem Datenraum oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, oder in Kombination solcher Kommunikationsformen erfolgen. Eine solche Beschlussfassung hat der Vorsitzende unter Angabe von Zeit und Verfahren unter Verwendung eines der in Satz 2 genannten Kommunikationsmittel mit einer angemessenen Frist zu veranlassen.

(2) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(3) Eine Beschlussfassung über Tagesordnungspunkte, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 7 Abs. 2 und § 8 Abs. 1 bis Abs. 3 dieser Geschäftsordnung ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen.

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Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag (Stichentscheid). Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht dem Stellvertreter zu, sofern dieser ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner ist. Sofern der Stellvertreter ein Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer ist, steht ihm das Recht zum Stichentscheid nicht zu.

§ 9 Allgemeine Regeln für die Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat bildet und besetzt aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss (§ 10).

(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse mit mindestens drei Mitgliedern bilden und besetzen und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse übertragen.

(3) Die Amtszeit der Mitglieder der Ausschüsse entspricht, soweit nicht bei der Wahl durch den Aufsichtsrat eine kürzere Amtszeit bestimmt worden ist, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats.

(4) Der Aufsichtsrat bestimmt ein Ausschussmitglied als Ausschussvorsitzenden, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen oder diese Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen.

(5) Scheidet ein vom Aufsichtsrat gewähltes Mitglied eines Ausschusses aus dem Ausschuss aus bzw. ist es an der Ausübung seines Amtes nicht nur vorübergehend verhindert, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich – spätestens in seiner nächsten Sitzung – einen Nachfolger für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen bzw. Verhinderten zu wählen.

(6) Die Ausschussvorsitzenden berufen die Ausschüsse bei Bedarf ein.

(7) Ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so gibt bei erneuter Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand bei nochmaliger Stimmengleichheit die Stimme des Ausschussvorsitzenden den Ausschlag.

(8) Der jeweilige Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

§ 10 Prüfungsausschuss

(1) Dem Prüfungsausschuss gehören drei Mitglieder an, darunter ein Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von

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Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen verfügen oder besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung haben. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sollen weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft noch ehemalige Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin bestellt werden.

(2) Der Prüfungsausschuss hat folgende Aufgaben:

(a) Er befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie der Abdeckung nachhaltigkeitsbezogener Ziele durch diese Systeme, der Wirksamkeit des internen Revisionssystems, des Verfahrens für Geschäfte mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions) und der Compliance.

(b) Er befasst sich ferner mit der Überwachung der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten.

(c) Er gibt eine Empfehlung an den Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats begründet sein muss und mindestens zwei Kandidaten sowie eine Präferenzangabe umfasst.

(d) Er beschließt an Stelle des Aufsichtsrats über die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Er trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen.

(e) Er entscheidet über die Zustimmung zur Vergabe von zulässigen Nichtprüfungsleistungen an den Abschlussprüfer nach Maßgabe von Art. 5 der Verordnung (EU) 537/2014 (Abschlussprüferverordnung).

(f) Er diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse.

(g) Er bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte und des Vorschlags für die Gewinnverwendung. An diesen Verhandlungen des Prüfungsausschusses nimmt der Abschlussprüfer teil. Er berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere wesentliche Schwächen des internen

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Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess. Der Prüfungsausschuss nimmt den gemäß Art. 11 der Abschlussprüferverordnung vorgeschriebenen zusätzlichen Bericht des Abschlussprüfers an den Prüfungsausschuss entgegen und erörtert diesen. Auf Verlangen des Abschlussprüfers oder des Prüfungsausschusses berät der Abschlussprüfer mit dem Prüfungsausschuss oder dem Aufsichtsrat über die im zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss genannten wichtigsten sich aus der Abschlussprüfung ergebenden Sachverhalte.

(h) Ihm obliegt die Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte (sofern vorhanden), der vierteljährlichen Geschäftsgangsberichte und weiterer vergleichbarer Finanzberichte sowie die Erörterung der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin vor der Veröffentlichung.

(i) Er vereinbart mit dem Abschlussprüfer, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn dieser bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

(3) Darüber hinaus erörtert der Prüfungsausschuss wesentliche Änderungen der Prüfungs- und Bilanzierungsmethoden.

(4) Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig auch ohne den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Abschlussprüfer.

(5) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Prüfungsausschuss hierüber.

(6) Der Prüfungsausschuss kann zur Wahrnehmung seiner Aufgaben die dem Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 2 AktG zustehenden besonderen Einsichts- und Prüfungsrechte wahrnehmen. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann über den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses unmittelbar bei den Leitenden derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss betreffen, Auskünfte einholen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses mitzuteilen. Werden Auskünfte der vorstehenden Art eingeholt, ist der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hierüber unverzüglich zu unterrichten.

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§ 11

Effizienzkontrolle, Aus- und Fortbildung

(1) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt sowie seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Gegenstand der Selbstbeurteilung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und den Ausschüssen sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

§ 12 Inkrafttreten

Diese Geschäftsordnung tritt am 16. Juli 2023 in Kraft.

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