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Schoo,inc.
Registration Form • Sep 17, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年９月17日 |
| 【会社名】 | 株式会社Ｓｃｈｏｏ |
| 【英訳名】 | Schoo,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森 健志郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区鶯谷町２番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6455-1680 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 中西 勇介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区鶯谷町２番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6455-1680 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 中西 勇介 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 493,000,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 2,565,688,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 471,830,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E40018 264A0 株式会社Schoo Schoo,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 2023-10-01 2024-03-31 1 false false false E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:FuruseKosukeMember E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:NakanishiYusukeMember E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:WadaKeisukeMember E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:HoshinaTsuyoshiMember E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:HattoriYukiMember E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:SerikawaTaroMember E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:FujimotoKenichiMember E40018-000 2024-09-17 jpcrp020400-srs_E40018-000:MoriKenshiroMember E40018-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40018-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40018-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40018-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40018-000 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有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年９月17日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、仮条件決定日である2024年10月２日から2024年10月８日までの間のいずれかの日（以下「仮条件決定日」という。）に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2024年９月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式813,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2024年10月10日から2024年10月17日までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,000,000 | 493,000,000 | 266,800,000 |
| 計（総発行株式） | 1,000,000 | 493,000,000 | 266,800,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（580円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は580,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2024年10月11日(金) 至 2024年10月17日(木) (注)４． |
未定 (注)５． |
2024年10月21日(月) (注)４． |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、仮条件決定日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び発行価格等決定日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年９月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込期間は、発行価格等決定日の翌営業日から４営業日の間、払込期日は申込期間最終日の２営業日後の日、株式受渡期日（上場（売買開始）日）は払込期日の翌営業日の予定であります。
具体的には発行価格等決定日に応じて、以下の通りとなります。
| 発行価格等決定日 | 申込期間 | 払込期日 | 株式受渡期日 | |
| ① | 2024年10月10日(木) | 自2024年10月11日(金) 至2024年10月17日(木) |
2024年10月21日(月) | 2024年10月22日(火) |
| ② | 2024年10月11日(金) | 自2024年10月15日(火) 至2024年10月18日(金) |
2024年10月22日(火) | 2024年10月23日(水) |
| ③ | 2024年10月15日(火) | 自2024年10月16日(水) 至2024年10月21日(月) |
2024年10月23日(水) | 2024年10月24日(木) |
| ④ | 2024年10月16日(水) | 自2024年10月17日(木) 至2024年10月22日(火) |
2024年10月24日(木) | 2024年10月25日(金) |
| ⑤ | 2024年10月17日(木) | 自2024年10月18日(金) 至2024年10月23日(水) |
2024年10月25日(金) | 2024年10月28日(月) |
本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、仮条件決定日に決定する期間に引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 恵比寿支店 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 1,000,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 1,000,000 | － |
（注）１．引受株式数については、仮条件決定日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。
３．払込期日は、「３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）４．に記載の通り、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 533,600,000 | 11,000,000 | 522,600,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（580円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額522,600千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限434,083千円と合わせた手取概算額合計上限956,683千円を、運転資金として①人材に対する投資及び②マーケティングに係る広告宣伝費に充当する予定であります。
当社は、「世の中から卒業をなくす」というミッションを掲げ、学びや教育を起点として、人や社会の基盤となるサービスを提供したいと考えております。社会が抱えている課題はそれぞれが複雑に絡み合い変化・増減し続けていますが、学び続ける人が増えることで解決に寄与すると考えております。当社は、単なる学習サービスを提供する会社ではなく、「学び」によって継続的に成長できる社会を実現するために“世の中から卒業をなくす”ことを目指しております。そのためには、優秀な人材を確保すること、マーケティングを通じて知名度の向上を図ることで経営基盤を強化していく方針であります。
具体的な資金使途及び充当時期は、以下のとおりであります。
①人材に対する投資
当社事業を継続的に発展させるためには、優良なサービス基盤とお客様との長期的な関係によるストック型売上の積上げが重要であります。それらのためには、優秀なエンジニア人材や営業・カスタマーサクセスの人材採用が必要であると認識しております。そのため人件費及びエージェント利用料や紹介料などの採用費として526,683千円（2025年9月期：306,233千円、2026年9月期：220,450千円）を充当する予定であります。
②マーケティングに係る広告宣伝費
当社は社会人教育のリーディングカンパニーの地位を獲得するためには、広告を利用した認知度の向上が必要と考えております。また、持続的な売上成長のためにはWeb広告や展示会などを活用し集客をしていく予定であります。そのためWeb広告等に430,000千円（2025年9月期：400,000千円、2026年9月期：30,000千円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 4,423,600 | 2,565,688,000 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合 1,116,060株 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合 700,110株 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー15F ANRI１号投資事業有限責任組合 700,110株 Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands IF Growth Opportunity Fund I , L.P. 426,070株 東京都目黒区 森 健志郎 319,160株 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 233,670株 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー 株式会社リンクアンドモチベーション 233,670株 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合 233,670株 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 BIG２号投資事業有限責任組合 180,700株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 株式会社ディー・エヌ・エー 140,190株 東京都港区六本木四丁目２番45号 イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 140,190株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 4,423,600 | 2,565,688,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（580円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2024年 10月11日(金) 至 2024年 10月17日(木) (注)３． |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 |
未定 (注)４． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。
４．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
５．上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。
６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
９．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 813,500 | 471,830,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 813,500株 |
| 計(総売出株式) | － | 813,500 | 471,830,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（580円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2024年 10月11日(金) 至 2024年 10月17日(木) (注)２． |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格等決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．申込期間は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)４．と同様であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である森健志郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年９月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式813,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 813,500株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2024年11月19日（火）(注)３． |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、仮条件決定日に開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、発行価格等決定日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
３．払込期日は、発行価格等決定日に応じて変動する場合があります。具体的には以下のとおりです。
① 発行価格等決定日が2024年10月10日(木)の場合は、「2024年11月19日(火)」
② 発行価格等決定日が2024年10月11日(金)の場合は、「2024年11月19日(火)」
③ 発行価格等決定日が2024年10月15日(火)の場合は、「2024年11月22日(金)」
④ 発行価格等決定日が2024年10月16日(水)の場合は、「2024年11月25日(月)」
⑤ 発行価格等決定日が2024年10月17日(木)の場合は、「2024年11月26日(火)」
また、主幹事会社は、以下の期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)に、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
① 発行価格等決定日が2024年10月10日(木)の場合は、「自2024年10月22日(火) 至2024年11月13日(水)」
② 発行価格等決定日が2024年10月11日(金)の場合は、「自2024年10月23日(水) 至2024年11月13日(水)」
③ 発行価格等決定日が2024年10月15日(火)の場合は、「自2024年10月24日(木) 至2024年11月18日(月)」
④ 発行価格等決定日が2024年10月16日(水)の場合は、「自2024年10月25日(金) 至2024年11月19日(火)」
⑤ 発行価格等決定日が2024年10月17日(木)の場合は、「自2024年10月28日(月) 至2024年11月20日(水)」
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人及び売出人である森健志郎、売出人であるIF Growth Opportunity Fund I , L.P.及びBIG２号投資事業有限責任組合、当社株主であるあおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合、中西孝之、第一生命保険株式会社、創発の莟１号投資事業有限責任組合、UNICORNファンド投資事業有限責任組合、中国電力株式会社、GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合及びSMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合並びに当社新株予約権者である古瀬康介、上羽智文、中西勇介及び株式会社SBI新生銀行は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年９月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（土佐機工株式会社、寺田和正、三喜商事株式会社、GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合）並びに当社新株予約権付社債及び新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「経営方針」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
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| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
| 売上高 | （千円） | 363,806 | 548,520 | 978,112 | 1,317,868 | 2,007,927 |
| 経常損失（△） | （千円） | △44,270 | △103,599 | △395,173 | △766,455 | △671,662 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △71,984 | △104,129 | △404,714 | △770,628 | △680,386 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 417,012 | 417,012 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 132,000 | 132,000 | 132,000 | 132,000 | 132,000 |
| A種優先株式 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| B種優先株式 | 52,964 | 52,964 | 52,964 | 52,964 | 52,964 |
| C種優先株式 | 37,202 | 37,202 | 37,202 | 37,202 | 37,202 |
| D種優先株式 | － | － | 28,991 | 28,991 | 28,991 |
| E種優先株式 | － | － | － | 25,378 | 42,298 |
| F種優先株式 | － | － | － | － | 7,994 |
| 純資産額 | （千円） | 228,102 | 123,972 | 444,526 | 245,863 | 165,499 |
| 総資産額 | （千円） | 354,789 | 350,701 | 927,348 | 1,773,531 | 2,098,296 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △4,272.14 | △5,061.01 | △8,127.02 | △472.58 | △644.39 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △545.34 | △788.86 | △3,066.02 | △194.60 | △171.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 64.29 | 35.35 | 47.94 | 13.86 | 7.89 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △609,052 | △453,455 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △706 | △10,816 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 1,447,536 | 735,957 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,651,157 | 1,922,842 |
| 従業員数 | （人） | 34 | 46 | 78 | 117 | 139 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (32) | (30) | (36) | (41) | (45) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第８期から第12期の経常損失の計上は、事業拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことにより、営業部門、マーケティング部門、開発部門及び管理部門それぞれの組織において、人件費を始めとして費用が増加したことに加えて、顧客を獲得するために積極的に広告宣伝活動を行ったこと等によります。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。なお、当社は2024年７月９日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第８期から第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
10．当社は第11期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第８期から第10期までのキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。
11．第11期の営業活動によるキャッシュ・フローについては、税引前当期純損失の計上等によりマイナスとなっており、投資活動によるキャッシュ・フローについては有形固定資産の取得によりマイナスとなっております。
12．第12期の営業活動によるキャッシュ・フローについては、税引前当期純損失の計上等によりマイナスとなっており、投資活動によるキャッシュ・フローについては有形固定資産の取得等によりマイナスとなっております。
13．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
14．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第８期、第９期及び第10期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
15．当社は、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失(△)を算定しております。
16．当社は、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っており、発行済株式総数は、10,609,200株となっております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △142.40 | △168.70 | △270.90 | △472.58 | △644.39 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △18.18 | △26.30 | △102.20 | △194.60 | △171.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社は、2011年に「世の中から卒業をなくす」をミッションとして、大人の学び（リカレント教育）領域で、「１人ではなくみんなと」「場所と時間の制約のないオンラインで」を掛け合わせた動画学習サービスを提供することを目的に創業いたしました。
創業以降の当社に係る沿革は、以下のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| 2011年10月 | 東京都渋谷区恵比寿に株式会社schooを設立 |
| 2012年１月 | 消費者向けオンライン学習サービス「schoo WEB-campus」をリリース |
| 2012年10月 | 「schoo WEB-campus」のプレミアムサービスを提供開始 |
| 2013年３月 | 東京都渋谷区桜丘に放送スタジオを開設 |
| 2014年１月 | 「schoo WEB-campus」の生放送授業の視聴に特化したiOSアプリ「スクー生放送」をリリース |
| 2014年６月 | 東京大学・法政大学と連携し授業配信を実施 |
| 2015年３月 | 東京都渋谷区道玄坂に本店を移転 |
| 2015年３月 | 全国10大学と連携し教養科目の生配信を実施 |
| 2015年３月 | 「schoo WEB-campus」の法人向けビジネスプラン（現「Schoo for Business」）を提供開始 |
| 2015年４月 | iOSアプリ「スクー生放送」をリニューアルし、「schoo WEB-campus」のiOSアプリをリリース |
| 2015年５月 | 東京都渋谷区道玄坂に放送スタジオを移転 |
| 2015年９月 | 「schoo WEB-campus」のAndroidアプリをリリース |
| 2015年10月 | 学習環境の格差軽減に貢献することを目的に地方自治体との連携開始 |
| 2016年10月 | 商号を頭文字を大文字とした「株式会社Schoo」に変更 |
| 2016年10月 | サービス名称を「schoo WEB-campus」から「Schoo」へ変更 |
| 2018年２月 | 法人向けの学習動画制作サービスを提供開始 |
| 2019年９月 | 地方創生・地域活性化への取り組みを契機にKDDI株式会社と資本業務提携 |
| 2020年２月 | 東京都渋谷区鶯谷町に本社移転 |
| 2021年５月 | 奄美大島５市町村と地方創生推進の包括的パートナーシップ協定を締結 |
| 2021年９月 | 高等教育機関向けのDX（デジタルトランスフォーメーション）支援サービス「Schoo Swing」をリリース |
３【事業の内容】
当社は、「世の中から卒業をなくす」というミッションを掲げ、学びや教育を起点とした事業を展開しております。
社会人の「学び手」に向けては、法人向け研修サービス「Schoo for Business」、個人向け学習サービス「Schoo for Personal」を提供し、高等教育機関・社会人教育事業者の「教え手」に向けては、学習管理プラットフォームサービス「Schoo Swing」を提供しております。全社売上高に占める「Schoo for Business」の割合が90％を超えており、当社の主力サービスとなっております。（第３四半期累計期間）
なお、当社の事業は、大人の学び事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
＜主要なサービスの概要＞
（1）「学び手」に向けたサービス
価値の源泉
社会人の「学び手」に向けては、法人向けと個人向けの「Schoo」サービスを提供しております。その特徴の1つとして、法人向けと個人向けのサービスの基盤が同一であることが挙げられます。これにより、学習意欲の高い受講者のフィードバックにより最適化されたプロダクト及び今学ぶべき幅広い学習コンテンツを、学ぶ文化の醸成・浸透を課題とする法人顧客へ提供することが可能になり、「受講者視点での学習体験」による当社独自の価値を創造することができております。
2024年８月末時点の「Schoo」サービス全体の有効会員数は約115万人となります。有効会員数は、当サービスに登録された全会員から退会した会員を差し引いた、当サービスの会員として有効な登録数であります。
学習コンテンツの特徴
創業以来蓄積してきた8,500本以上の豊富な学習コンテンツに加え、それらのコンテンツ企画・制作及び配信を可能にするノウハウは、当社の強みであります。
学習コンテンツは「時代にリンクした学び」をテーマに掲げ、「ビジネス基礎力」「デジタルリテラシー」「AI時代の人間力」「リベラルアーツ」「デザイン力」という５つの大きな学習領域を定義し、新しい学びのコンテンツを企画開発しております。これらの５つの学習領域が統合され身についていくときに、大量消費・大量生産を原動力とした成長経済から、社会課題を原動力とする持続可能社会をつくり上げていく力が身につくと考えております。
| ビジネス基礎力 | 基本的なデジタルツールを活用する力、ロジカルシンキングの基礎、企画書の作り方、ビジネスライティングなど、ビジネスの現場で「いま」求められるベーススキルを身につけます。 |
| デジタルリテラシー | デジタル社会ではインターネット上に存在するデータや情報を、判断・活用・探求していく能力が重視されています。テクノロジーを正しく活用し、必要な情報を見極め、論理的に思考し、新しい価値を生み出す力を身につけます。 |
| デザイン力 | アイデアを形にし社会を豊かにする「デザイン力」を身につけます。あらゆるスキルと掛け合わせることで、課題を解決し、自ら未来を創造する「デザインの力」が今、注目されています。授業では「モノ」のデザインから「コト」のデザインまでを網羅します。 |
| AI時代の人間力 | 社会のデジタル化が加速し、AIによる仕事の代替が進む中で、AI社会の人間の役割とは何かが問われています。創造力や高度なコミュニケーション、不確実な問題への対応力、イノベーションを生む思考など、人間ならではの能力を磨きあげていく学びを身につけます。 |
| リベラルアーツ | 未来に向かったイノベーションを生み出す時に底力となる基礎学力を身につけます。数学や自然科学からアート、歴史など、単純に広い知識を得るだけでなく、学ぶことを通じて問題解決のためのスキルや思考力、発想力を養います。 |
動画制作・配信にあたっては、１本１本の学習動画の構成演出や台本等の作成、ベテランの放送技術スタッフによる動画制作スタジオでの生放送や収録を行っており、毎日約60分の生放送授業の配信と月50本以上のコンテンツ制作を実現する体制を構築しております。
■「Schoo for Business」（法人向け）
当社の主力サービスである「Schoo for Business」は、自律型人材を育成するオンライン研修サービスです。
法人向けの研修サービスでは、階層別研修や職種別研修等で業務に必要な知識やスキルを確実に学習しながら、社員が自らの意思で能動的に学習し成長する仕組み作りをサポートします。研修設計にあたっては、新入社員や中堅社員、管理職等に向けた200を超える研修テンプレートで体系化されたカリキュラムを用意しており、一人一人の社員の状況や課題にフィットした研修を提供することが可能です。第一線で活躍する現役のビジネスパーソンである講師陣による授業と最新トレンドも網羅した高品質な独自コンテンツにより、リアルな実体験による“生きた知見”とアクションプランまで踏み込んだ実践的な学びを得ることができます。さらに、オンライン集合学習機能（同時視聴、チャット、リアクション等）により、オンラインでも従来の集合型の研修のように社員同士でコミュニケーションを取りながら学習することができます。アーカイブの人気授業等を利用して社員同士で手軽に研修を実施することが可能で、部署内での勉強会や、部署を跨いだ学習コミュニティにも活用することにより、自発的に学ぶ輪を拡げ、学習文化を社内に創り出すことを促進します。
研修管理者向けの視聴履歴の管理・分析機能やレポート提出機能は、個々の受講状況や学習傾向、興味やキャリア志向を可視化することで、今後の育成方針やキャリアプラン検討に活かすことができます。2023年12月に標準機能として追加されたDXスキル診断機能は、設問形式で経産省のデジタルスキル標準に準拠したスキルを診断します。個人や組織全体のDXに関する課題や強みをグラフで可視化し、診断結果に応じた授業をレコメンドすることで、DX意識の向上やデジタル人材の育成をサポートします。また、40ID以上の契約企業には専属のカスタマーサクセス担当が導入準備から振り返りまでの３ヶ月間のサポートを実施し、導入初期段階の課題解決と継続的な運用のために伴走いたします。
利用にあたっては、月額利用料が１IDあたり税込1,815円（ボリュームディスカウント有り）及び初期費用が税込121,000円になります（本書提出日現在）。2015年３月のサービス開始時点より累計4,000社（注１）の法人企業で導入されております（2024年８月末時点）。さらには、「学び」を起点に多角的な側面から地方創生を実現することを目的として、地方自治体への導入を推進しております。その取り組みの１つとして、鹿児島県奄美市及び奄美大島内４町村と地方創生推進の包括的パートナーシップ協定を締結しております。「学び」により、地域に根付く地元企業の事業促進や拡大、個人の稼得能力の向上を実現し、地域社会の経済活性化に貢献していきたいと考えています。
■「Schoo for Personal」（個人向け）
2012年１月から提供する「Schoo for Personal」は、『一生、学べる学校』をコンセプトとしたオンライン学習サービスです。
当該サービスは、スマートフォンやタブレット、PCなどで受講できます。その特徴は生放送授業に対して受講生がチャット機能でタイムライン上にコメントを送り、講師や他の受講生とコミュニケーションをとれることです。授業中は講師への直接の質問や受講生同士で相談することが可能であり、リアルタイムで疑問点などを解決することができます。また、各授業には『受講生代表』と称する当社社員が参加しています。受講生代表は、「学びを伝えたい講師」と「学びたい受講生」の間に立ち、授業の進行をスムーズに、時に身近に感じてもらえるようにファシリテーターとして一緒に授業をデザインしています。誰もが主役になれるような安全な学びの場所をつくるとともに、学び続けたい一受講生の代表として、当社自身も学び、楽しみ方や乗り越える方法を模索しています。こうした双方向型の学習環境による講師・受講生代表・受講生の一体感が、オンライン環境においても「共に学び続ける仲間に出会う」ことができる当社独自の価値を生み出しております。
利用にあたっては、無料のオープン会員と有料のプレミアム会員があります。オープン会員は、生放送授業への参加、受講生同士・講師とのコミュニケーション機能などが利用できます。プレミアム会員の月額利用料は税込980円（本書提出日現在）になり、オープン会員の機能に加え、全ての録画授業の視聴や限定の生放送授業への参加などの特典を設けております。
（2）「教え手」に向けたサービス
■「Schoo Swing」（高等教育機関・社会人教育事業者向け）
大学をはじめとする高等教育機関等向けの「Schoo Swing」は、『「学修者本位の学び」を当たり前に』をコンセプトとしたクラウドベースの学習管理プラットフォームサービスです。2021年９月にリリースしてから現在までに累計25校の導入実績を有しております（2024年８月末時点）。
「Schoo Swing」は、オンライン授業の配信ツール、授業などのコンテンツを管理するためのCMS（コンテンツ・マネジメント・システム）、学習管理のためのLMS（ラーニング・マネジメント・システム）が一体となっており、授業中はもちろん授業前から授業後までのオンライン教育フローを一元化いたします。その特徴は、①対面授業とオンライン授業を柔軟に組み合わせた「ハイブリッド教育」を一つのツールで実現可能なこと、②独自の双方向学習機能により、教員と学生の「双方向コミュニケーション」による授業の共創が実現可能なこと、③学修データを取得・分析し、可視化することにより「授業と経営の質を向上」が実現可能なこと、であります。
当社は、オンラインを活用した良質な教育を提供することで、学生に、高等教育機関等での学びを武器に世の中に羽ばたいて欲しい（wing：翼）という願いと、社会に出て学びの重要性・尊さに気づいた時に再び大学に戻ってきて欲しい（swing：ブランコ）という思いを込めて、高等教育機関等のDX化を推進しております。
（注１）累計社数
過去に一度でも「Schoo for Business」サービスの利用契約のあった企業社数で契約ベースのユニーク数となります。解約後に顧客の状況変化等で再契約に至った場合であっても１社としてカウントしております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 169 | （40） | 35.1 | 2.6 | 6,100 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．最近日までの１年間において、従業員が32名増加しております。主な理由は、事業拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことによるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 最近事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１. |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２. |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１. |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| 21.1 | 0.0 | 80.0 | 76.0 | 87.0 | （注）３. |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、当社はフルリモートかつフレックスタイムでの就業が可能なため、業務と並行して育児を行う男性が多いことから、最近事業年度における男性労働者の育児休業取得率は0％となっておりますが、育児に積極的な男性従業員は多く、当社としても従業員に対し積極的に育児休業を取得することを推進して参ります。
３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものです。
有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
MISSION：世の中から卒業をなくす
人は学ぶことで生きる知恵を身につけ、技術を革新させ、進化してきました。
「学び」には終わりはなく、学び続けることで社会が抱えている課題の解決速度が圧倒的に加速します。一方で、時間や場所、コスト、モチベーションなど、「学び」の障壁となるものもたくさんあります。これらの障壁を取り除くことで、すべての人が学び続けられる世界をつくることがSchooの使命です。
このミッションに伴い、”SCHOOL”の「終わりの”L”をなくす」ことで、Schooという社名は生まれました。
VISION：「あたたかい革命」が起こり続ける社会を残す
私たちが暮らすこの社会は、多くの人々が生んだ発明、努力、願いによってつくられました。ですが、少子高齢化という揺るぎない流れが、今の社会システムに留まることを許さず、たくさんの劇的な変化を私たちに要求しています。「誰かを想い、何かを変えるために頑張ること」。それが私たちの定義する「あたたかい革命」です。学びを通じた新しいつながりを編み、しがらみや壁を取り払って、社会課題を解く様々なイノベーションを生み出す。私たちの子供やその先の世代に「未来はきっと良くなる」と信じ続けられる社会を残すことを目指しています。
（２）経営環境
日本国内においては、少子高齢化等により2000年時点で約8,600万人いた労働生産年齢人口は2020年時点で約7,500万人まで減少し、2040年には約6,200万人まで減少すると予想されております（出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和5年推計）」）。労働生産年齢人口の減少が加速する一方、日本の労働生産性は停滞していることが社会課題として認識されております。
株式会社矢野経済研究所によると、当社の属する教育産業全体の市場環境（主要15分野計）（注１）は、未就学児・学生を対象とする分野を中心に少子化の進行という構造的な需要縮小要因を抱えつつも、教育サービスに対する底堅い需要に支えられ緩やかな拡大を継続してきましたが、2020年度に生じたコロナ禍は社会環境に大きなマイナス影響を及ぼし、当該市場も学習塾をはじめとする各種教室の休塾・休校措置や生徒募集活動の自粛など事業活動の制限を大きく受けて市場縮小を余儀なくされました。2021年度は、新型コロナウイルス感染症の感染防止対策を講じた上で事業運営が概ね継続できたこと、対面授業とオンライン授業の併用などによるサービス提供体制が確立したこと、コロナ禍で需要を高めたサービスが引き続き好調に推移したことなどを受けて全体市場が回復しました。一方で、2022年度はコロナ禍の行動制限の撤廃等に伴う需要の変化を受けて主要15分野のうち10分野がマイナス成長となり、全体市場としては再び縮小となりましたが、「企業向け研修サービス市場」、「eラーニング市場」、「学習塾・予備校市場」、「資格取得学校市場」、「幼児体育指導市場」の5分野は前年度の市場規模を上回りました。
2023年度は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが5類へ移行し、社会経済活動が従来の状態を取り戻しつつある中で、需要を高める分野と後退させる分野が混在することが想定され、教育産業主要15分野のうち、７分野（「資格取得学校市場」、「資格・検定試験市場」、「語学スクール・教室市場」、「幼児受験教育市場」、「幼児体育指導市場」、「企業向け研修サービス市場」、「eラーニング市場」）が成長することによって、教育産業全体市場としては前年度比0.5％増の2兆8,632億7,000万円のプラス成長で推移すると予測されております（出典：矢野経済研究所2023年10月６日発表「教育産業市場に関する調査を実施（2023年）」）。
社会人教育市場では、コロナ禍によるDXの加速化やニューノーマル、労働生産性向上やリスキリングへの取り組み、持続的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」への関心の高まりなどを背景に、社会人は働き方の多様化による「学び」直しの加速、企業は「学ぶ」機会の提供による従業員へのエンゲージメントの向上、高等教育機関は学生の確保のため社会人へ「学ぶ」機会を拡大、教育事業者は社会人のニーズにマッチした「学び」の提供など、時代の変化に即した知識・スキルの習得と、社会人が学びやすい環境の整備の必要性を強めております。
このような状況の中で、当社は、「学び」を起点として、人や社会の基盤となるサービスを提供したいと考えております。社会が抱えている課題はそれぞれが複雑に絡み合い変化・増減し続けていますが、学び続ける人が増えることで解決に寄与すると考えております。当社は、単なる学習サービスを提供する会社ではなく、「学び」によって継続的に成長できる社会を実現するために“世の中から卒業をなくす”ことを目指しております。
当社の事業の最大の強みは、「オンライン×みんなで」で生まれるコミュニティの性質を持った学習形態を提供するプロダクトと、10年以上に亘って蓄積してきた「受講生と共に内製で作り上げた約8,500本（注２）」の学習コンテンツであります。また、当社は主にSaaS（注３）と呼ばれるクラウド環境下でサービスを提供しており、主要サービスの収益は、利用料を定額課金するサブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル（注４）となります。このため、サービスの提供が開始された後は契約更新時に解約されない限り継続的に売上高が積み上がる性質を持っており、新規や追加の契約金額が解約金額を下回らない限りは収益が前年度を上回るという安定性を有しつつ、その収益基盤をもって安定的な成長を目指すことが可能となるビジネスモデルであると考えております。こうした当社サービスの強みを活かし、上述のように順調に拡大する市場を着実に獲得してまいります。
（注１）主要15分野計
「矢野経済研究所2023年10月６日発表「教育産業市場に関する調査を実施（2023年）」において、①学習塾・予備校、②家庭教師派遣、通信教育（③幼児向け・④学生向け・⑤社会人向け）、⑥幼児向け英会話教材、⑦資格取得学校、⑧資格・検定試験、⑨語学スクール・教室、⑩幼児受験教育、⑪知育主体型教育、⑫幼児体育指導、⑬企業向け研修サービス、⑭eラーニング、⑮学習参考書・問題集を指します。
（注２）学習コンテンツの本数
2024年８月末時点における視聴可能な学習コンテンツ数となります。
（注３）SaaS
Software as a Serviceの省略表記で、パッケージソフトウエアをクラウドサービスとしてネットワーク経由でお客様に提供する形態で販売するサービスです。
（注４）サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル
サービス利用期間に応じたサービス利用料金をサブスクリプション（定期購入）の形態で受領するビジネスモデルです。一度契約すると、解約しない限り継続的に繰り返し収益が獲得できるという意味から、サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル（継続収益）と呼びます。なお、このビジネスモデルにおいては、前期までに獲得した契約は当期収益の基礎となり、当期の売上高はこの前期までに獲得した契約と当期新しく獲得した契約で構成されることとなります。
（３）経営戦略
当社は、「世の中から卒業をなくす」ことを実現するため、学びや教育を起点として、人や社会の基盤となるサービスを提供してまいります。そのために、主力サービスである「Schoo for Business」のサービス価値を向上させ、持続的な成長を支える強固な経営基盤を構築するとともに、新規顧客の獲得及び市場のニーズに応えるイノベーティブなサービス・事業の進化に向けた取り組みを進める方針であります。また、事業を拡大していくことにより積み上げる経営資源を活用し、日本国内で「社会人教育の第一想起」を獲得し、社会人教育市場のリーディングカンパニーの地位確立を目指して事業を展開してまいります。
当社では経営戦略をより早期かつ確実に達成するために、主に以下の取り組みを実施しております。
①マーケティングとセールスの強化
当社の持続的な成長のためには、当社が提供するサービスの導入を加速度的に増加させることが重要であると認識しております。
当社は、大企業及び中堅企業（注１）への「Schoo for Business」の導入拡大を成長戦略の柱に据えて、Web広告を通じたオンラインマーケティング施策の強化、組織営業力の強化のほか、大企業向けには、SaaSプロダクトと顧客課題に寄り添うオプションサービスを組み合わせることにより、顧客ニーズへの対応力を高める取り組みを積極的に行っております。
（注１）大企業及び中堅企業
当社は、従業員数2,000名以上を大企業、従業員数600名以上2,000名未満を中堅企業として顧客カテゴリを定義付けしております。
②カスタマーサクセス体制の強化
当社は、毎月の利用料を積み上げて継続的な収益を長期的かつ安定的に確保できる収益構造（サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル）のSaaSを軸とした事業を展開しております。そのため、収益力を更に高めるには、初期段階の導入課題、運用課題を解決し、導入企業の利用継続を促進及びアップセルを推進することが重要であると認識しております。
当社は、顧客体験価値の向上が顧客による継続利用及び当社の収益向上に重要な役割を担っているとの認識のもと、導入初期段階の課題を解決し、継続的な運用サポートを提供するカスタマーサクセス体制を強化しております。法人向けの「Schoo for Business」については、初回導入時には特定社員向けの一部導入から開始し、その後全社導入に向けたアップセルを推進することで、ARPA（Average Revenue per Account）の向上を追求し、MRR（Monthly Recurring Revenue）を高めていく戦略を進めております。
③新規サービスの展開
当社が属する教育産業においては、コロナ禍によるDXの加速化やニューノーマルなど社会環境の著しい変化がもたらされたことから、急速な進化・拡大を続けており、当社においても顧客のニーズを満たす新サービスの展開を常に検討しております。今後、当社ビジネスの強みであるオンライン学習サービスの販売と連関するサービスの商品化を進めることで、持続可能な新たな価値を創造していく方針であります。
（４）目標とする経営指標等
当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、当社のSaaSから生み出されるサブスクリプション型のリカーリング収益（経常的に得られる当社サービスの利用料）を継続的に成長させることを基本方針としております。その達成状況を判断する上で、法人向けサービス「Schoo for Business」の、MRR（注１）、契約社数（注２）、ARPA（注３）及びNet Revenue Churn Rate（注４）を重要な指標としております。MRRは、毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の合計額であり、経営上の目標の達成状況を把握するものです。MRRは契約社数とARPAにブレイクダウンすることができます。そのため、MRRを高めていくためには、契約社数の拡大、ARPAの向上が重要であると考えております。また、Net Revenue Churn Rateを低く抑えることで安定した収益拡大に繋げます。
（注１）MRR
Monthly Recurring Revenue の省略表記で、月次定期収益のことをいいます。
（注２）契約社数
法人向けビジネスの顧客社数のことをいいます。
（注３）ARPA
Average Revenue Per Account の省略表記で、１顧客当たりの平均売上金額のことをいい、各四半期決算月の法人MRR実績を四半期末時点のサービス提供社数で割って算出した金額を記載しております。サービス提供社数は、サービスの利用契約のあった企業社数で契約ベースのユニーク数となります。
（注４）Net Revenue Churn Rate
解約率は、既存顧客のアップセル/ダウンセルを考慮したNet Revenue Churn Rateを採用しており、四半期決算月ごとに以下の算式により算出しております。
「｛今月新規法人MRR（当月獲得）-（今月総法人MRR-前月総法人MRR）｝/前月総法人MRR」の12か月平均
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 優秀な人材の確保及び育成
今後の一層の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及び育成が重要と考えております。当社の「世の中から卒業をなくす」というミッションに共感する優秀な人材を適時採用するとともに、当社の事業領域において市場リーダーシップを構築していくため、各種研修等の人材育成制度を充実させることによって、既存社員の能力及びスキルの向上を図り、企業と人材が共に成長することのできる体制の整備・維持・改善を積極的に推進してまいります。
② 知名度の向上
当社の企業価値向上にとっては、「Schoo for Business」をはじめとした各サービスの知名度の向上を図り、社会人教育市場のリーディングカンパニーの地位確立していくことが必要と考えております。また、知名度の向上は、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保することにも寄与すると考えており、それぞれに適した広告活動を推進していく方針であります。
③ 利益の定常的な創出及び財務健全性の確保
当社は、広告投資を含む将来の事業成長のための投資及び当該事業成長を支える優秀な人材の採用強化を積極的に進めており、創業から2023年９月期までの経営成績は営業損失となっております。一方で、先行投資に関しては金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等の資金調達により、今後の資金繰りに支障が無いように対応しております。
当社の収益モデルは、当社サービスが複数年にわたり継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型の構造にありますが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。事業拡大に伴い増加傾向にある人件費及び採用費、先行投資として計上される広告宣伝費等の費用については、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能となります。
今後の効率的な新規顧客獲得活動や継続率の確保と人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることにより、収益性の向上に努め、利益を定常的に創出できる体制を構築し、安定した財務健全性を確保していく方針であります。
④ 事業領域の拡大
当社は、主力サービスの「Schoo for Business」による収益を中心に収益基盤を構築しておりますが、今後の更なる成長を実現するためには、積極的な新規事業の開発・育成をしていくことが課題であると認識しております。前述した経営方針に基づき、「学び続けられる仕組み」を通じて社会課題の解決に貢献する、価値の高いサービスを積極的に展開することで事業領域の拡大を図ってまいります。
⑤ 情報管理体制の強化
当社が運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一層の強化が重要であると考えております。
個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理していますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための体制を強化してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社は、ミッションとして「世の中から卒業をなくす」を掲げ、学びを起点とした社会課題の解決並びに持続可能な社会の構築を目指しており、サステナビリティは当社事業にとって重要な事項であると考えております。そのため、適切なガバナンスを整備することで、株主・役職員・取引先などのステークホルダーや社会に対して経営の透明性を担保しながら事業規模の拡大を行うことが重要であると考えております。
その実現のために、当社のサステナビリティに関する取組並びにリスク管理については、サステナビリティ関連のリスク及び機会を含む経営トピックについて経営会議において議論、リスク・コンプライアンス委員会において報告・審議、重要な事項に関しては取締役会において報告・決議することとしております。
なお、取締役会は経営上のサステナビリティ関連のリスク及び機会を含む重要事項の決定と、業務執行の監督について責任を負う機関であり、企業経営等の知見・経験が豊かな社外取締役を含めた出席者で構成することで、他社の知見・経験を踏まえたより多角的なサステナビリティ及び内部統制に関する活動につながるようにガバナンス態勢を構築しております。 （２）戦略
当社における、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。
①人的資本に関する基本方針
当社は、ミッション「世の中から卒業をなくす」を実現するために、Philosophyとして「Laboratory #105」を掲げています。「Laboratory #105」とは当社の行動規範の呼称で、まだ世の中にない価値を生み出し続ける「研究所」であるという精神を大切にしており、「#105」は創業時に事務所を構えていたマンションの部屋番号で、当初の想いを忘れずに実験し続けるという意思を表しています。まだ世の中にない価値をつくり続ける「研究所」として、他社・他者の模倣をよしとせず、“Schooだからこそ”の価値を発明し続けることを目指しております。そのために最も重要な資本は人材であると考えています。社会課題を解決できるような発明を組織として生み続けるために、また働く従業員それぞれが目指したいキャリアの実現を目指すために、社会変革に必要な人材の確保・育成はもちろん、多様な人材が安心して活躍できる環境の整備を進めてまいります。
②人材の育成方針
当社では、社会の変化に対応し、組織としてだけでなく従業員個人としても成長していくことなどを目的に、「学び続ける組織」を目指しています。主な取り組みとしては、企業内大学である「Schooユニバーシティ」を設置し、社員が自ら参加したい学部やゼミを選択し学ぶことができます。自己基盤、社会課題解決視点、キャリアオーナーシップを持った自律的な「輝く個」であるために、すべての社員が常に新しい学びによって行動の変化を起こし、成果につなげていくことをサポートしています。そして、学びを起点とした社員の「つながり」を強化することにより、学び続ける文化・風土をつくっていくことを通じて、継続的な人材育成に取り組んでおります。
③社内環境の整備
当社では多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しております。当社は事業拡大に対応するため、従来は主に専門能力のある人材を中途採用者として確保してきましたが、今後は、中途採用者に加え新規卒業者の採用を行うこととしております。当社が安定的に成長していくためには、中途採用者及び新規卒業者双方を採用していくことが重要であると認識しております。
また、性別や年齢、国籍、障がいなどに関係なく様々な人材が活躍できるよう、「とらわれない働き方」を重視しており、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得などを促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。 （３）リスク管理
当社は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、リスク・コンプ ライアンス委員会を設置しております。サステナビリティに関するリスク及び機会に関しても、このリスク・コンプライアンス委員会にて具体的な状況・取組の共有やリスクの識別・評価を行うとともに、識別されたリスクへの対応策を検討し実施することでリスクの管理と対応を行っており、適切なリスク管理体制を構築しております。 （４）指標及び目標
当社では、上記「戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の遂行の管理に、次の指標を用いております。なお、管理職に占める女性労働者の割合は2028年9月期までに40％とする数値目標を掲げておりますが、他の指標に関する目標については現在策定中であります。
| 指標 | 2023年９月期 | |
| 管理職に占める女性労働者の割合 （注） | 21.1％ | |
| 労働者の男女の賃金の差異 （注） | 全労働者 | 80.0％ |
| 正規雇用労働者 | 76.0％ | |
| パート・有期労働者 | 87.0％ | |
| 有給取得率 | 71.0％ |
（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると判断した事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
本項の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではなく、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではあり、当社のリスク管理体制については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）競合について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）
社会人教育市場については、多くの企業が参入しております。その中でも、当社と同様のビジネスモデルを有している企業は複数社ありますが、サービスの特性、その導入実績、ノウハウによる技術等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しております。しかしながら、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者が新たに参入してくる可能性があります。このため先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいります。しかしながら、今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）想定以上の解約が生じるリスクについて
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）
当社の主力サービスである「Schoo for Business」はサブスクリプションモデルであることから、当社の継続的な成長には新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の契約継続が重要であると考えております。予算及び経営計画には、実績をもとに一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、サービスの魅力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下などにより、当社の想定以上の解約が生じた場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
そのため当社では、カスタマーサクセス体制の強化によって顧客満足度を高める施策を実施するとともに、機能開発やサポートの充実により継続率の維持・向上を図っております。
（３）継続的な投資と損失計上について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）
当社は、継続的な成長のため、事業に対する投資を積極的に進めていく方針であります。近年、オンライン広告等を活用した顧客の集客及び優秀な人材獲得を積極的に進めていることや、当社のビジネスモデル上、継続的に当社サービスを利用する顧客を増加させることで収益を積み上げ、投資回収を図る形態であることから、2023年９月期までの経営成績は営業損失の計上となっております。当社は、継続的な成長のために、営業や開発等における優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下等を効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、先行投資に応じた結果の収益を確実に予測することは困難であり、需要が予測と比較して低迷する可能性を含んでおります。今後も引き続き、費用対効果を慎重に検討の上、継続的な投資を進めていく予定ですが、一定期間内で投資に応じた効果が得られない場合には、営業損失の計上が継続するなど、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、営業利益を定常的に創出するべく、新規顧客の獲得や既存顧客の解約防止等に注力してまいります。
（４）システムトラブルについて
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）
当社が展開する事業は、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社のサービスは、外部クラウドサーバAmazon Web Services社が提供するサービス（以下「AWS」という。）を利用して提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。これまでのところ、当社においてAWSに起因する重大なサービスの停止やトラブル等は起こっておりませんが、システムエラーや人為的な破壊行為、自然災害等の当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合には、顧客への損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があり、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整備しております。AWSは、FISC安全対策基準（注）を満たす安全性を備えております。
（注）FISC安全対策基準とは、金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことを指します。
（５）提供するアプリケーションの重大な不具合について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）
当社が提供するアプリケーションは、開発計画から本番リリースに至るまでの開発プロセスが定められております。顧客へ提供する前に、品質のチェックを十分に行った上で本番リリースをしておりますが、顧客への提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、補修等追加コストの発生や信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）情報管理体制について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）
当社では、業務に関連して多数の個人及び顧客企業の情報資産を取り扱っております。万が一、こうしたデータの情報漏洩、改ざん、又は不正使用等が生じた場合、若しくは何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客への損害賠償やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があり、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないと認識しております。
当社においては、2021年８月に情報セキュリティマネジメントシステム（JIS Q 27001:2014（ISO/IEC 27001:2013））の認証を取得し、当該公的認証に準拠した体制を整備しております。また、個人情報保護管理規程、機密情報管理規程など、重要な情報資産の保護に関する規程等を整備運用するとともに、役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。加えて、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止についてもシステム的な対策を講じております。
（７）自然災害等の予期せぬ事象により、特徴である生放送ができなくなるリスクについて
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高）
当社の本社及び放送スタジオは東京都渋谷区にあり、首都直下型地震や南海トラフ地震等を例とする大規模自然災害等が発生した場合、被災地域における本社及び放送スタジオの損壊、停電、及び交通、通信、物流といった社会インフラの混乱及び途絶、取引先の被災、設備の損壊や電力供給の制限等の影響等を受け、業務の停止やコンテンツの収録及び生放送の配信ができなくなる可能性があります。自然災害等の事象が発生する場合に備えて、代替となる放送スタジオの確保、リモートワークに対応したシステムとセキュリティ整備等、不測の事態に伴うリスクを最小限に抑えるよう努めてまいります。
（８）配当政策について
（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
（９）税務上の繰越欠損金について
（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
2023年９月期末時点で、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。2024年９月期第３四半期累計期間において、売上高が順調に推移し、営業損益も黒字に転じております。これを受けて、繰延税金資産の回収可能性を見直し、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について繰延税金資産を計上した結果、2024年９月期第３四半期累計期間の四半期純損益も黒字に転じております。今後当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合は、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
（10）新株予約権の行使による株式価値の希薄化
（顕在化の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。また、資金調達を目的とした新株予約権を発行しております。
提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は12.2％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
（11）コンテンツの優位性が低下するリスクについて
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、自社で企画・制作をした豊富な学習コンテンツを当社サービスの強みの１つとして認識しております。これらのコンテンツは、「学びの場」として提供するプラットフォームを通して優秀な人材の確保及び教育等により品質の維持・向上を図るとともに、日本国外の同業種の動向分析や他社との差別化を進めることで競争優位性を高めるよう努めております。しかしながら、巨大資本等を背景にした新規参入事業者等により、短期的に数多くの学習コンテンツが構築される脅威が発生する可能性等があり、その結果、当社の提供するコンテンツの情報価値が相対的に低下し、当社の提供するサービスの価値が比例して低下した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（12）コンテンツ管理体制の整備・強化について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
オンライン学習サービス「Schoo」では、ライブ配信コンテンツのタイムラインにユーザー自身がコメントを投稿できる仕組みとなっています。したがって、健全性に欠けるコメントや他のユーザーを誹謗中傷するようなコメントがユーザーによって投稿される可能性があります。
当社では、コミュニティガイドラインを策定し、サイト上に明示することによってサービスの適切な利用を促すよう努めています。また、ユーザーによる投稿内容が、利用規約で禁止している他のユーザーに対する脅迫、嫌がらせ等に該当する又は公序良俗に反する等、不適切と判断される場合には、運営会社が投稿情報の削除を行うことによって、健全なサイト運営を維持しています。また、専用のカスタマーサポートチームを設け、ユーザーからの問合せやクレームに対応することでユーザーコミュニティーとの良好な関係の構築にも努めています。
このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができない場合には、当社がサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）インターネット関連市場について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社はインターネットを介してサービスを提供しており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社が今後成長を図る上で重要であると考えています。
しかしながら、当社が事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、又は、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、最新の市場環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や法的規制の変化に迅速に対応できるよう努めております。
（14）技術革新について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
（15）Apple Inc. 及び Google LLC.の動向について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の提供するオンライン学習サービス「Schoo for Personal」及び「Schoo for Business」は、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle LLC.の両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件です。当社はプラットフォーム事業者の規約や方針変更に対する情報を収集し、適切に対応する方針であり、また、Webサイトによるコンテンツの配信も行っておりますが、これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）著作権等の知的財産権が侵害される、ないしは侵害してしまうリスクについて
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社のコンテンツについて、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があり、権利侵害による信用力の低下や損害賠償請求等が発生した場合には、当社の事業が影響を受ける可能性があります。
これに対して当社は、コンテンツ作成時における商標権、著作権の侵害有無の確認、各契約の著作物に関する権利帰属の契約書レビューを実施しております。加えて、当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、著作権に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っており、当該リスクに一定程度対処できているものと考えております。なお、当社は、著作権、商標権、知的財産権等に関連する法令等の下で事業活動を行っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。
（17）訴訟等について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。当社は法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を整備しておりますが、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）広告等の販促効果低下のリスクについて
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、持続的な成長のため、興味関心・利用意向の高いより多くのユーザーを獲得し、また既存のユーザーを維持していくことが必要であると考え、インターネット広告の出稿を主とした広告宣伝活動を実施しています。
出稿媒体や実施タイミング及びその内容について費用対効果を検討したうえで、広告宣伝活動を行っております。販促効果の定量的なモニタリングなどの対応策も実施しているものの、マーケティング効果が十分に得られない場合に、新規ユーザーの獲得等が低下する可能性があり、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（19）法的規制等について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社は、事業者又は個人との間で業務委託契約を締結し、業務を委任する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）が適用される場合があります。
当社は、教育・研修体制の充実化を実施すること等により、法令を遵守し事業運営を行う体制を整備しておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（20）人材の確保や育成について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じることや、採用経費が計画から乖離すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、教育・研修体制の充実化に努めてまいります。
（21）内部管理体制について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。今後も人材採用及び育成を行うこと等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（22）特定人物への依存について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の代表取締役社長である森健志郎は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当該リスクに対しては、現在、同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めております。
（23）単一事業であることのリスク
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の売上は、オンライン学習サービス「Schoo」とその関連サービスで構成されており、単一事業となっております。社会人向けのオンライン教育市場の成長傾向は継続するものと見込んでおり、また、新規事業の企画立案に取り組んでおりますが、当該市場の成長が鈍化するような場合、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（24）財政状態に関わるリスク
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、必要に応じて資金を金融機関からの借入金により調達していますが、業績や財政状態の悪化あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず、資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には、支払利息の増加等により当社業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。想定外の経営環境の悪化等がない限り、適切な事業運営を継続することによりリスクに一定程度対処できるものと考えておりますが、金融機関との良好な関係の維持・強化に努めるとともに、手元流動性の確保や資本効率の向上等の観点から検討を行い財務基盤の強化に取り組むとともに、資金調達手段の多様化等を進め、低利かつ安定的な資金の確保に努めてまいります。
（25）外部講師の確保について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
当社のコンテンツ制作にあたっては、最新の経済・経営の諸問題や自己啓発等をテーマとして取り上げると共に、適確な見識をもって講義を行うことができる外部講師への委託が必要となります。現時点において当社では、これらの講師を確保し、継続してコンテンツを企画・制作して提供できているものと認識しております。
当社は、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社が求める適確な見識をもって講義を行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社のコンテンツ制作に重大な支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
（26）コンテンツ出演者の不祥事・風評等について
（顕在化の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
当社は、講師や受講生代表等といった当社コンテンツの出演者が、事故、事件、不祥事等を起こした場合、又は巻き込まれた場合、風説、風評及び報道等が為された場合等には、適切に対応することが必要となります。その結果、これまで蓄積してきたコンテンツにおいて、該当する出演者が出演するコンテンツが使用できず、今後、新たなコンテンツの制作に支障が生じた場合には、当社の業績等に影響を与える可能性があります。これらの発生事象に対し、当社が適切に対応できなかった場合、当社対応の如何に関わらず、当社にとって悪影響がある形で当該発生事象が投資家、マスコミ報道、インターネット、その他社会一般に広まった場合等には、当社のブランドイメージ等が損なわれ、当社の業績等に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第12期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（資産）
当事業年度末における流動資産合計は2,083,003千円となり、前事業年度末に比べ326,187千円増加いたしました。これは主に、資金調達等により現金及び預金が271,684千円増加したことによるものであります。固定資産合計は15,292千円となり、前事業年度末に比べ1,423千円減少いたしました。これは、オフィスの原状回復費用の期間按分処理により敷金勘定が1,423千円減少したことによるものであります。
この結果、資産合計は2,098,296千円となり、前事業年度末に比べ324,764千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債合計は852,796千円となり、前事業年度末に比べ275,128千円増加いたしました。これは主に、売上の伸張による顧客からの前受により契約負債が116,123千円、広告宣伝費等の増加に伴い未払金が80,288千円、１年内返済予定の長期借入金が30,000千円増加したことによるものであります。固定負債合計は1,080,000千円となり、前事業年度末に比べ130,000千円増加いたしました。これは主に、資金調達を目的とした転換社債型新株予約権付社債の発行により200,000千円増加、長期借入金から1年内返済予定の長期借入金への振替により70,000千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,932,796千円となり、前事業年度末に比べ405,128千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は165,499千円となり、前事業年度末に比べ80,364千円減少いたしました。これは転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使及び第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ300,011千円増加した一方、当期純損失680,386千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。なお、2023年９月の欠損填補を目的とした減資により、資本金が300,011千円及び資本剰余金が498,638千円減少し、利益剰余金が798,650千円増加しております。
この結果、自己資本比率は7.89％（前事業年度末は13.86％）となりました。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産合計は1,933,111千円となり、前事業年度末に比べ149,892千円減少いたしました。これは主に、営業費用の支払い等により現金及び預金が198,154千円減少、売上の伸張により売掛金及び契約資産が44,538千円増加したことによるものであります。固定資産合計は21,067千円となり、前事業年度末に比べ5,775千円増加いたしました。これは主に、従業員PC等の購入により工具、器具及び備品が6,300千円増加したことによるものであります。
この結果、当第２四半期会計期間末における資産合計は1,954,178千円となり、前事業年度末に比べ144,117千円減少いたしました。
（負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債合計は775,382千円となり、前事業年度末に比べ77,414千円減少いたしました。これは主に、履行義務の充足により契約負債が105,537千円、営業費用等が減少したことにより未払金が75,306千円減少したことによるものであります。固定負債合計は796,000千円となり、前事業年度末に比べ284,000千円減少いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債を資本金等に転換したことにより200,000千円、長期借入金から1年内返済予定の長期借入金への振替により84,000千円減少したことによるものであります。
この結果、当第２四半期会計期間末における負債合計は1,571,382千円となり、前事業年度末に比べ361,414千円減少いたしました。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は382,796千円となり、前事業年度末に比べ217,297千円増加いたしました。これは、転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本準備金が200,000千円増加、新株式発行に伴い資本金及び資本剰余金が99,992千円増加した一方、四半期純損失82,695千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。なお、2024年３月の欠損填補を目的とした減資により、資本金及び資本剰余金が680,386千円減少し、利益剰余金が680,386千円増加しております。
第13期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産合計は2,262,837千円となり、前事業年度末に比べ179,833千円増加いたしました。これは主に、好調な業績により現金及び預金が123,366千円、売上の伸張により売掛金及び契約資産が55,140千円増加したことによるものであります。固定資産合計は35,286千円となり、前事業年度末に比べ19,994千円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が14,394千円、社員用PC等の購入により工具、器具及び備品が6,124千円増加したことによるものであります。
この結果、当第３四半期会計期間末における資産合計は2,298,123千円となり、前事業年度末に比べ199,827千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債合計は1,102,086千円となり、前事業年度末に比べ249,290千円増加いたしました。これは主に、売上の伸張による顧客からの前受により契約負債が184,331千円、１年内返済予定の長期借入金が110,000千円増加し、営業費用等が減少したことにより未払金が103,226千円減少したことによるものであります。固定負債合計は730,000千円となり、前事業年度末に比べ350,000千円減少いたしました。これは、転換社債型新株予約権付社債を資本金等に転換したことにより200,000千円、長期借入金から1年内返済予定の長期借入金への振替により150,000千円減少したことによるものであります。
この結果、当第３四半期会計期間末における負債合計は1,832,086千円となり、前事業年度末に比べ100,709千円減少いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は466,037千円となり、前事業年度末に比べ300,537千円増加いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本準備金が200,000千円増加、新株式発行に伴い資本金及び資本剰余金が99,992千円増加したことによるものであります。なお、2024年３月の欠損填補を目的とした減資により、資本金及び資本剰余金が680,386千円減少し、利益剰余金が680,386千円増加しております。
② 経営成績の状況
第12期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度における当社を取り巻く経営環境につきましては、紛争や金利上昇などによる世界経済の悪化や低迷の影響等により不透明な状況が続いております。一方、社会人教育市場は労働生産性向上やリスキリングへの取り組み、持続的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」への関心の高まりにより、当社ビジネスの強みであるオンライン学習サービスの導入ニーズは増加しております。
このような環境の中、当社は継続的な売上高成長の実現に向けて、広告宣伝・販売促進等の積極的なマーケティング投資、人材採用・育成をはじめとした組織体制の強化、顧客体験価値の向上に向けた学習コンテンツの質の向上、新規顧客の獲得及び既存顧客に対するカスタマーサクセスなどに注力してまいりました。
この結果、当事業年度の売上高は前年同期比52.4％増の2,007,927千円、営業損失は623,721千円（前年同期は753,342千円の営業損失）、経常損失は671,662千円（同766,455千円の経常損失）、当期純損失は680,386千円（同770,628千円の当期純損失）となりました。
また、当社は、大人の学び事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期累計期間における当社を取り巻く経営環境につきましては、不安定な世界情勢や為替変動及び原材料価格やエネルギー価格の高騰等の影響により、先行き不透明な状況が続いております。一方、社会人教育市場は労働生産性向上やリスキリングへの取り組み、持続的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」への関心の高まりなどを背景に、オンライン学習サービスの導入ニーズは一層高まっており、その市場は今後さらなる拡大が予想されております。
このような環境の中、当社は継続的な売上高成長の実現に向けて、広告宣伝・販売促進等の積極的なマーケティング投資、人材採用・育成をはじめとした組織体制の強化、顧客体験価値の向上に向けた学習コンテンツの質の向上、新規顧客の獲得及び既存顧客に対するカスタマーサクセスなどに注力してまいりました。
この結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,292,684千円、営業損失は70,680千円、経常損失は82,662千円、四半期純損失は82,695千円となりました。
また、当社は、大人の学び事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当第３四半期累計期間における当社を取り巻く経営環境につきましては、不安定な世界情勢や為替変動及び原材料価格やエネルギー価格の高騰等の影響により、先行き不透明な状況が続いております。一方、社会人教育市場は労働生産性向上やリスキリングへの取り組み、持続的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」への関心の高まりなどを背景に、オンライン学習サービスの導入ニーズは一層高まっており、その市場は今後さらなる拡大が予想されております。
このような環境の中、当社は継続的な売上高成長の実現に向けて、広告宣伝・販売促進等の積極的なマーケティング投資、人材採用・育成をはじめとした組織体制の強化、顧客体験価値の向上に向けた学習コンテンツの質の向上、新規顧客の獲得及び既存顧客に対するカスタマーサクセスなどに注力してまいりました。
これらの施策により、売上高が順調に伸長し、営業損益も黒字に転じております。これを受けて、繰延税金資産の回収可能性を見直し、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について繰延税金資産を計上した結果、当第3四半期累計期間の四半期純損益も黒字に転じております。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,038,386千円、営業利益は2,523千円、経常損失は13,684千円、四半期純利益は544千円となりました。
また、当社は、大人の学び事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ271,684千円増加し、当事業年度末には1,922,842千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は453,455千円（前年同期は609,052千円の資金の使用）となりました。これは主に、増加要因として契約負債の増加額116,123千円（前年同期は契約負債の増加額124,737千円）、広告宣伝費等の増加に伴う未払金の増加額80,460千円（前年同期は未払金の増加額34,408千円）があった一方で、減少要因として税引前当期純損失を679,856千円（前年同期は税引前当期純損失を768,338千円）の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は10,816千円（前年同期は706千円の資金の使用）となりました。これは主に、減少要因として社員用のPCの購入等に伴う有形固定資産の取得による支出10,626千円（前年同期は社員用のPCの購入に伴う有形固定資産の取得による支出706千円）があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は735,957千円（前年同期は1,447,536千円の資金の獲得）となりました。これは、増加要因として転換社債型新株予約権付社債の発行による収入391,880千円、株式の発行による収入384,077千円（前年同期は株式の発行による収入597,536千円）があった一方で、減少要因として長期借入金の返済による支出40,000千円（前年同期は長期借入れによる収入850,000千円）があったことによるものであります。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期会計期間末における資金は、前事業年度末に比べ198,154千円減少し、1,724,688千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において営業活動により使用した資金は283,343千円となりました。これは主に、減少要因として契約負債の減少額105,537千円、未払金の減少額73,664千円、税引前四半期純損失82,430千円の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は3,603千円となりました。これは主に、減少要因として社員用のPCの購入に伴う有形固定資産の取得による支出3,690千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間において財務活動により獲得した資金は88,793千円となりました。これは増加要因として、株式の発行による収入98,793千円があった一方で、減少要因として長期借入金の返済による支出10,000千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第12期事業年度及び第13期第２四半期累計期間並びに第13期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
| 第12期事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
第13期第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
第13期第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 2,007,927 | 152.4 | 1,292,684 | 2,038,386 |
（注）１．当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２．最近２事業年度及び第13期第２四半期累計期間並びに第13期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③資本の財源及び資金の流動性の分析
当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費等の営業費用であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。また、資金調達の機動性及び流動性確保の補完機能を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。
第12期事業年度末の現金及び現金同等物は1,922,842千円となり、十分な流動性を確保していると考えております。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、リカーリング収益（経常的に得られる当社サービスの利用料）を継続的に成長させることを基本方針としております。その達成状況を判断する上で、法人向けサービス「Schoo for Business」の、MRR（注１）、契約社数（注２）、ARPA（注３）及びNet Revenue Churn Rate（注４）を重要な指標としております。
全社売上高に占める法人向けサービス「Schoo for Business」のリカーリング収益が90.7％（2024年６月実績）を占めており、四半期末月毎の各指標の推移は以下のとおりです。なお、2022年９月期第２四半期より重要な指標として管理を実施していることから、2022年９月期第２四半期末月以降の推移を記載しております。
| 2022年９月期 | 2023年９月期 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ２Q | ３Q | ４Q | １Q | ２Q | ３Q | ４Q | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| MRR | （億円） | 0.86 | 1.01 | 1.13 | 1.35 | 1.43 | 1.58 | 1.79 |
| 契約社数 | （社） | 1,469 | 1,648 | 1,739 | 1,851 | 1,940 | 2,053 | 2,112 |
| ARPA | （千円） | 59 | 61 | 65 | 73 | 74 | 77 | 85 |
| Net Revenue Churn Rate | （％） | 1.74 | 1.68 | 1.55 | 1.75 | 0.96 | 1.15 | 0.81 |
| 2024年９月期 | ||||
| １Q | ２Q | ３Q | ||
| MRR | （億円） | 1.92 | 2.16 | 2.33 |
| 契約社数 | （社） | 2,185 | 2,307 | 2,400 |
| ARPA | （千円） | 88 | 94 | 97 |
| Net Revenue Churn Rate | （％） | 0.68 | 0.55 | 0.04 |
（注１）MRR
Monthly Recurring Revenue の省略表記で、月次定期収益のことをいいます。
（注２）契約社数
法人向けビジネスの顧客社数のことをいいます。
（注３）ARPA
Average Revenue Per Account の省略表記で、１顧客当たりの平均売上金額のことをいい、各四半期決算月の法人MRR実績を四半期末時点のサービス提供社数で割って算出した金額を記載しております。サービス提供社数は、サービスの利用契約のあった企業社数で契約ベースのユニーク数となります。
（注４）Net Revenue Churn Rate
解約率は、既存顧客のアップセル/ダウンセルを考慮したNet Revenue Churn Rateを採用しており、四半期決算月ごとに以下の算式により算出しております。
「｛今月新規法人MRR（当月獲得）-（今月総法人MRR-前月総法人MRR）｝/前月総法人MRR」の12か月平均
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は10,626千円であり、その主な内容はPCの購入によるものであります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期累計期間において実施した設備投資の総額は6,625千円であり、その主な内容はPCの購入によるものであります。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第３四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年６月30日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は6,927千円であり、その主な内容はPCの購入によるものであります。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
2023年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び 備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
事務所等 | 0 | 0 | 0 | 139 （45） |
| 放送スタジオ (東京都渋谷区) |
放送スタジオ | 0 | 0 | 0 | － |
（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社は賃借しており、その年間賃料は28,653千円であります。
４．放送スタジオは賃借しており、その年間賃料は9,747千円であります。
５．当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年８月31日現在）
（1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（2）重要な除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 42,000,000 |
| 計 | 42,000,000 |
（注）１．2024年７月９日開催の臨時株主総会決議により、同日付で譲渡制限廃止に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は28,585,440株減少し、1,414,560株となっております。
２．2024年７月９日開催の臨時株主総会決議により、同日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。また、2024年７月10日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は40,585,440株増加し、42,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,609,200 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,609,200 | － | － |
（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,255,560株増加して10,609,200株となっております。
３．2024年７月９日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
１．第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ８（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,304 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式9,304[279,120]（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,999[4,020]（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年３月11日 至 2031年２月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,999[134] 資本組入額 1,999.5[67] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式数を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 | × | |||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
a.「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
b.当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
c.当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) (2)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 行使条件
a.新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について「４．当社が新株予約権を取得することができる事由」各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
b.新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) 相続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。但し、下記aについては、権利者が当社又は当社の子会社の取締役への就任を承諾しないこと及び取締役を辞任したことによって当該取締役の地位を喪失した場合を除き、権利者が当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失してから２年を経過した時に下記aの地位を喪失したものとみなす。
a.当社又は当社の子会社の取締役
b.当社又は当社の子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 権利者が当社又は当社の子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
a)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b)権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
c)権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
d)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f)権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g)権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(7) 当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
６．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、従業員５名となっております。
２．第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年９月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役 １ 当社取締役 ２ 当社従業員 ７（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,028 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式9,028[270,840]（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,423[10,440]（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年９月21日 至 2031年９月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 10,423[348] 資本組入額 5,211.5[174] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～６．「第９回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社代表取締役１名、取締役２名、従業員５名となっております。
３．第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５（注）７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 8,796[8,014] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,796[240,420]（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,423[10,440]（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年12月28日 至 2032年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 10,423[348] 資本組入額 5,211.5[174] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～６．「第９回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員３名及び外部協力者１名となっております。
４．第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役 １ 当社取締役 ２ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 8,766 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,766[262,980]（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 16,483[16,500]（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年12月29日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 16,483[550] 資本組入額 8,241.5[275] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2023年12月26日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
（注）１～６．「第９回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
１．第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月18日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,440 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,440[43,200]（注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,423[10,410]（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年12月３日から 2028年11月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 10,423[347] 資本組入額 5,211.5[173.5] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。
但し、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。但し、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
| 調整後の各新株予約権１個 当たりの目的たる株式数 |
＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
２．(1) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
(2) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
(4) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(5) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
(6) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合
a.調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。但し、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
b.上記a但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．その他の行使価額の調整
「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。但し、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．会社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に基づき定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年３月11日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,838 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,838[115,140]（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,423[10,410]（注）１、２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月25日から 2027年３月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,423[347] 資本組入額 5,211.5[173.5] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | １個の新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。
なお、当社が普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である普通株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の割当株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で割当株式数の調整をすることができる。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第283条の定めに従って現金をもって支払うものとする。
２．(1) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
(2) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
(4) 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(5) 行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
(6) 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日
行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 株式の分割により普通株式を発行する場合
a.調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。但し、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
b.上記a但し書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．その他の行使価額の調整
「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1) 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2) 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 「３．行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用の日」の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。但し、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年３月11日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,880 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,880[86,400]（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,423[10,440]（注）１、２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月25日から 2027年２月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,423[348] 資本組入額 5,211.5[174] （注）２、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。
なお、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含むものとする。以下、株式分割の記載に同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合その他株式数の調整が必要な場合には、当社は、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | |||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整が必要な場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社が組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の数式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の定款に定めのある機関の決議による承認を要するものとする。
４．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月13日 (注)１． |
C種優先株式 37,202 |
普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 |
149,998 | 417,012 | 149,998 | 396,012 |
| 2021年７月26日 (注)２． |
D種優先株式 28,991 |
普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 |
362,633 | 779,646 | 362,633 | 758,646 |
| 2021年９月30日 (注)３． |
－ | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 |
△679,646 | 100,000 | － | 758,646 |
| 2022年９月26日 （注）４． |
E種優先株式 25,378 |
普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378 |
350,000 | 450,000 | 249,986 | 1,008,633 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月30日 (注)５． |
－ | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 25,378 |
△350,000 | 100,000 | △64,120 | 944,513 |
| 2023年１月11日 （注）６． |
E種優先株式 16,920 |
普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 |
200,011 | 300,011 | 200,011 | 1,144,524 |
| 2023年９月22日 （注）７． |
F種優先株式 7,994 |
普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994 |
100,000 | 400,011 | 100,000 | 1,244,524 |
| 2023年９月29日 (注)８． |
－ | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 7,994 |
△300,011 | 100,000 | △498,638 | 745,886 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年12月22日 （注）９． |
F種優先株式 7,994 |
普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 15,988 |
100,000 | 200,000 | 100,000 | 845,886 |
| 2023年12月26日 （注）10． |
F種優先株式 3,997 |
普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985 |
49,996 | 249,996 | 49,996 | 895,882 |
| 2024年３月27日 （注）11． |
－ | 普通株式 132,000 A種優先株式 40,000 B種優先株式 52,964 C種優先株式 37,202 D種優先株式 28,991 E種優先株式 42,298 F種優先株式 19,985 |
△149,996 | 100,000 | △530,390 | 365,492 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月20日 （注）12． |
普通株式 221,640 A種優先株式 △40,000 B種優先株式 △52,964 C種優先株式 △37,202 D種優先株式 △28,991 E種優先株式 △42,298 F種優先株式 △19,985 |
普通株式 353,640 |
－ | 100,000 | － | 365,492 |
| 2024年７月10日 （注）13． |
普通株式 10,255,560 |
普通株式 10,609,200 |
－ | 100,000 | － | 365,492 |
（注）１．有償第三者割当 37,202株
発行価格 8,064円
資本組入額 4,032円
割当先 KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当 28,991株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
主な割当先 BIG２号投資事業有限責任組合、他４社
３．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は87.17％であります。
４．有償第三者割当 25,378株
発行価格 23,642円
資本組入額 13,791.4円
主な割当先 IF Growth Opportunity Fund I , L.P.、他３社
５．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は77.78％であります。
６．有償第三者割当 16,920株
発行価格 23,642円
資本組入額 11,821円
主な割当先 土佐機工株式会社、他１社、１名
７．無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
８．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は75.00％であります。
９．無担保転換社債型新株予約権付社債の転換 7,994株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合
10．有償第三者割当 3,997株
発行価格 25,017円
資本組入額 12,508.5円
割当先 GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合
11．資本金の減少は欠損てん補によるものであり、資本金の減少割合は60.00％であります。
12．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
13．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,255,560株増加して10,609,200株となっております。
（４）【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 18 | 1 | － | 3 | 22 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 62,033 | 12,782 | － | 31,269 | 106,084 | 800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 58.48 | 12.05 | － | 29.48 | 100 | － |
（注）2024年７月９日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,608,400 | 106,084 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,609,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 106,084 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号に該当する優先株式（A種株式、B種株式、C種株式、D種株式、E種株式、F種株式）の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| --- | --- | --- |
| 最近期間における取得自己株式 | A種優先株式 40,000 | － |
| B種優先株式 52,964 | ||
| C種優先株式 37,202 | ||
| D種優先株式 28,991 | ||
| E種優先株式 42,298 | ||
| F種優先株式 19,985 |
（注）株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | A種優先株式 40,000 | － |
| B種優先株式 52,964 | ||||
| C種優先株式 37,202 | ||||
| D種優先株式 28,991 | ||||
| E種優先株式 42,298 | ||||
| F種優先株式 19,985 | ||||
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化及び収益基盤の多様化や収益力強化のために必要な内部留保を確保することを最優先としつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の成長に資する人員の採用や広告宣伝に係る支出に有効活用していく方針です。一方で、株主に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財務状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。また、現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、最近事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守に基づくミッションの重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。
会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成されております。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役社長森健志郎が議長を務め、常勤取締役の古瀬康介、中西勇介、社外取締役の和田圭祐、保科剛の５名で構成されております。
(b) 監査役会
当社は、監査役を３名選任しており、各監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことを目的として、取締役会への出席、代表取締役社長や各担当取締役との随時の意見交換等を行っております。常勤監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月１回以上の開催頻度で監査役会を招集し、各監査役間での情報交換、監査役会としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。
なお、監査役会は、常勤監査役服部有希が議長を務め、社外監査役の芹川太郎、社外監査役の藤本健一の３名で構成されております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、原則として、森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太、各事業責任者並びに代表取締役社長の指名する者で構成されており、議長は代表取締役社長森健志郎が務めております。原則として月１回の定時経営会議を開催しており、中長期という時間軸で事業に影響を及ぼす経営トピックを定期的に議論しております。
(d) 業績確認会議
当社の業績確認会議は、原則として、森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太、各事業責任者、各部門責任者で構成されており、議長は常勤取締役である事業本部長古瀬康介が務めております。原則として月２回の定時業績確認会議を開催しており、1年以内の短期業績進捗の確認と課題解決を議論しております。
(e) 決議会議
当社の決議会議は、原則として、森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太、各部門責任者並びに代表取締役社長の指名する者で構成されており、議長は代表取締役社長森健志郎が務めております。決議会議は、原則として月１回の定時決議会議を開催しており、取締役会付議事項以外で重要な事案に係る決裁を行っております。
(f) リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長森健志郎を委員長として、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である野島亮太を中心に構成され、オブザーバーとして常勤監査役服部有希が参加しております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております
(g) 内部監査
当社は、代表取締役社長が被監査部門から独立した内部監査担当者を計２名任命しております。内部監査は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、会社法に規定される機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しております。これらの各組織が相互に連携することによって、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制と考え、現在の体制を採用しております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行なう企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定め、全社に周知・徹底することで、コンプライアンスの実践に努めます。
・当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行なうため、内部通報制度を設けます。また、通報者に対する不利益な扱いを禁止するとともに、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとります。
・内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行ないます。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じます。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理することとします。
・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行います。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関して必要な事項を定め、適切に評価・管理を行う体制を整備し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減を図ります。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として決議会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議します。決議会議は、原則として毎月開催します。
(e) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
(f) 監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
・当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとします。
・監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行ないます。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人はこれに応じて速やかに報告します。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
(h) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底します。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社の取締役会、決議会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができることとします。
・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行います。
・当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ります。
(k) 反社会的勢力の排除に向けた体制
・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底します。
・平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部署の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査担当者は内部監査業務を通じ、各部署におけるリスクの識別、評価及び対策等の状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリスク管理上の課題への対策、並びにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうか監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
事業、業界等に関する各種法規制等の新設、改廃等の動向を把握する体制としては、当社の各部署において監督官庁のHPを定期的に確認し、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
法改正の成立及び施行時には、経営推進部門から関係する社員向けに電子メール等で告知するよう努めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び非常勤監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。
ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されないこととしており、すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しております。
⑪ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 森 健志郎 | 19 | 19 |
| 常勤取締役 | 古瀬 康介 | 19 | 19 |
| 常勤取締役 | 中西 勇介 | 19 | 19 |
| 社外取締役 | 和田 圭祐 | 19 | 19 |
（注）１．2022年10月から2023年９月までに開催された取締役会について集計しております。
２．社外取締役保科剛氏は、2023年12月26日開催の株主総会において就任いたしましたので、就任前の開催については除外しております。
⑫リスク・コンプライアンス委員会の活動状況
当社は、当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。委員長及び各委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 森 健志郎 | 4 | 4 |
| 常勤取締役 | 古瀬 康介 | 4 | 4 |
| 常勤取締役 | 中西 勇介 | 4 | 3 |
| 常勤監査役 | 服部 有希 | 4 | 4 |
| 執行役員 | 野島 亮太 | 3 | 3 |
| 法務担当者 | 前島 亮 | 4 | 4 |
| 法務担当者 | 局 彩乃 | 3 | 3 |
（注）１．2022年10月から2023年９月までに開催されたリスク・コンプライアンス委員会について集計しております。
２．野島亮太氏及び局彩乃氏は年度途中の就任となるため、就任前の開催については除外しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 森健志郎 | 1986年10月14日生 | 2009年４月 株式会社リクルートメディアコミュニケーションズ（現：株式会社リクルート） 入社 2011年10月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2020年４月 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授 |
（注）３ | 2,700,000 |
| 取締役 事業本部本部長 |
古瀬康介 | 1975年12月６日生 | 2000年４月 日本電気株式会社 入社 2007年１月 株式会社リクルート 入社 2012年10月 株式会社リクルート住まいカンパニー 転籍 2017年４月 同社 プロダクトマネジメントユニット ユニット長（役員） 2018年４月 当社 入社 2018年11月 当社取締役 就任 2023年４月 当社取締役 事業本部本部長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 管理本部本部長 |
中西勇介 | 1980年３月３日生 | 2003年４月 株式会社白元 入社 2006年11月 株式会社親和銀行（現：株式会社十八親和銀行） 入行 2009年８月 株式会社白元 入社 2014年６月 同社取締役 就任 経営企画本部長 2014年９月 白元アース株式会社 入社 2015年３月 株式会社ミスミ 入社 2016年６月 株式会社サイカ 入社 2017年１月 同社取締役 就任 管理本部長 2020年７月 当社入社 執行役員 管理本部 本部長 部門責任者 2021年９月 当社取締役 就任 2022年６月 当社取締役 管理本部本部長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 和田圭祐 | 1981年12月28日生 | 2004年４月 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 入社 2006年１月 株式会社サイバーエージェント 入社 2007年４月 セレネベンチャーパートナーズ 設立 代表パートナー 2010年５月 インキュベイトファンド株式会社 代表パートナー（現任） 2010年７月 株式会社奇兵隊 取締役 就任 2013年２月 Creww株式会社 社外取締役 就任（現任） 2014年10月 株式会社ietty 社外取締役 就任 2015年11月 株式会社i CARE 社外取締役 就任（現任） 2017年３月 IFホールディングス株式会社 社外取締役 就任（現任） 2019年５月 株式会社フューチャースタンダード 社外取締役 就任（現任） 2019年６月 ジョイズ株式会社 社外取締役 就任 2021年12月 当社社外取締役 就任（現任） 2024年３月 株式会社ＥＶモーターズ・ジャパン 社外取締役 就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 保科剛 | 1957年10月４日生 | 1981年４月 日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株式会社） 入社 2004年４月 同社最高技術責任者（ＣＴＯ） 就任 2017年４月 キャナルベンチャーズ株式会社 代表取締役 就任 2020年４月 日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株式会社） エグゼクティブアドバイザー 就任 2020年４月 株式会社Ｔ 代表取締役 就任（現任） 2021年12月 株式会社ＡＩトラベル（現：株式会社トランスファーデータ） 社外取締役 就任（現任） 2023年12月 当社独立社外取締役 就任（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | 服部有希 | 1986年５月27日生 | 2010年12月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2021年８月 当社 入社 2021年９月 当社監査役 就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 芹川太郎 | 1982年５月15日生 | 2005年12月 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入所 2012年１月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 2013年４月 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 2014年10月 株式会社エブリスタ 取締役 就任 2017年１月 株式会社エブリスタ 代表取締役社長 就任 2017年１月 芹川太郎公認会計士事務所 開設（現任） 2018年10月 株式会社トラックレコード設立 代表取締役 就任（現任） 2019年１月 当社監査役 就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 藤本健一 | 1970年９月30日生 | 2008年12月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2009年１月 ヤフー株式会社 入社 2010年２月 グリー株式会社 入社 2010年11月 松尾千代田法律事務所 入所 2012年１月 藤本法律事務所 独立開業 2015年11月 京橋法律事務所 入所 2020年９月 藤本・早崎法律事務所 開設（現任） 2022年４月 当社監査役 就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 2,700,000 |
（注）１．取締役和田圭祐及び取締役保科剛は、社外取締役であります。
２．監査役芹川太郎及び藤本健一は、社外監査役であります。
３．2024年７月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年７月９日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
a.社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の和田圭祐は、ベンチャーキャピタルにおいて企業投資、また複数社において社外取締役という立場から企業経営に従事しており、これらの豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、代表を務めるインキュベイトファンド株式会社が運用するファンドであるインキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.が保有する当社株式の合計数は1,978,320株でありますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の保科剛は、企業経営に関する幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言をいただけることを期待して、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である芹川太郎は、公認会計士としての経験と専門知識を有し、主に財務会計分野の領域において豊富な経験と見識を当社の監査に活かせるものと判断し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である藤本健一は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、法務に関する相当程度の知見を有することから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。
また、内部監査人、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）からなる監査役会を設置しております。
監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、「監査役監査規程」、「監査役会規程」に則り監査を実施しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見を述べ、各部署へのヒアリング、書類の閲覧等を行い、ガバナンス状況を確認しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
なお、常勤監査役の服部有希及び社外監査役の芹川太郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、当該財務及び会計に関する知識を活用し、監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。
最近事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 服部 有希 | 14回 | 14回 |
| 社外監査役 | 芹川 太郎 | 14回 | 14回 |
| 社外監査役 | 藤本 健一 | 14回 | 14回 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室を設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた被監査部門から独立した内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社における適正な職務執行の状況、法令及び定款、並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正性の把握並びに適正な職場環境の維持等の状況を検証・分析しております。当該監査の終了後は、内部監査結果について代表取締役社長及び取締役会への報告を行い、必要に応じて適切な是正改善措置を講ずることにより、当社の適正な業務運営の維持・向上を図っております。また、内部統制部門、監査役及び監査役会、会計監査人と緊密な連携を図ることで、より実効性のある監査に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 北澄 裕和
業務執行社員 長谷川 宗
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名により構成されています。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、EY新日本有限責任監査法人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等の緊密なコミュニケーションを通じて総合的に評価しております。その結果、同監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 21,620 | － | 22,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬単価を通じて報酬見積の算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項に基づき同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬総額の範囲内で決定されます。
取締役の報酬等につきましては、2016年12月16日開催の定時株主総会決議による報酬総額は１億円（決議時点の取締役の員数は３名）と定められております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名であります。個別の報酬等の算定については、取締役会において、株主総会決議による報酬総額の範囲内で、当社の業績、経営環境、当該取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮し決定する方針としております。
監査役の報酬等につきましては、2024年７月９日開催の臨時株主総会決議による報酬総額は２千万円（決議時点の監査役の員数は３名）と定められております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３名であります。個別の報酬等の算定については、監査役の協議により決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
43,812 | 43,812 | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,360 | 6,360 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | 2 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の第２四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
(3）当社の第３四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年10月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表は、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第４条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第４条第２項に定める記載の省略が適用されている。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)及び当事業年度(2022年10月１日から2023年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
(3）当社は、第３四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年10月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じ監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,651,157 | 1,922,842 |
| 売掛金及び契約資産 | 69,169 | 118,770 |
| 棚卸資産 | ※１ 1,288 | ※１ 5,256 |
| 前払費用 | 33,575 | 35,078 |
| その他 | 2,169 | 1,819 |
| 貸倒引当金 | △544 | △763 |
| 流動資産合計 | 1,756,816 | 2,083,003 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 0 | ※２ 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 16,705 | 15,282 |
| その他 | 10 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 16,715 | 15,292 |
| 固定資産合計 | 16,715 | 15,292 |
| 資産合計 | 1,773,531 | 2,098,296 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 40,000 | 70,000 |
| 未払金 | 151,434 | 231,723 |
| 未払費用 | 10,810 | 22,461 |
| 未払法人税等 | 2,290 | 530 |
| 未払消費税等 | － | 28,358 |
| 契約負債 | 366,094 | 482,217 |
| 預り金 | 7,039 | 17,505 |
| 流動負債合計 | 577,668 | 852,796 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 200,000 |
| 長期借入金 | 950,000 | 880,000 |
| 固定負債合計 | 950,000 | 1,080,000 |
| 負債合計 | 1,527,668 | 1,932,796 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 944,513 | 745,886 |
| 資本剰余金合計 | 944,513 | 745,886 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △798,650 | △680,386 |
| 利益剰余金合計 | △798,650 | △680,386 |
| 株主資本合計 | 245,863 | 165,499 |
| 純資産合計 | 245,863 | 165,499 |
| 負債純資産合計 | 1,773,531 | 2,098,296 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,724,688 |
| 売掛金及び契約資産 | 163,308 |
| 棚卸資産 | ※１ 3,928 |
| 前払費用 | 38,464 |
| その他 | 2,870 |
| 貸倒引当金 | △149 |
| 流動資産合計 | 1,933,111 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,300 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 6,300 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金 | 14,757 |
| その他 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 14,767 |
| 固定資産合計 | 21,067 |
| 資産合計 | 1,954,178 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 144,000 |
| 未払金 | 156,417 |
| 未払費用 | 23,734 |
| 未払法人税等 | 265 |
| 未払消費税等 | 52,199 |
| 契約負債 | 376,680 |
| 預り金 | 22,085 |
| 流動負債合計 | 775,382 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 796,000 |
| 固定負債合計 | 796,000 |
| 負債合計 | 1,571,382 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 365,492 |
| 利益剰余金 | △82,695 |
| 株主資本合計 | 382,796 |
| 純資産合計 | 382,796 |
| 負債純資産合計 | 1,954,178 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 売上高 | 1,317,868 | 2,007,927 |
| 売上原価 | 707,324 | 936,719 |
| 売上総利益 | 610,544 | 1,071,207 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,363,886 | ※１ 1,694,929 |
| 営業損失（△） | △753,342 | △623,721 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 16 |
| 雑収入 | 2,799 | 3,250 |
| 営業外収益合計 | 2,809 | 3,266 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 13,093 | 23,199 |
| 社債利息 | － | 3,912 |
| 株式交付費 | 2,450 | 15,945 |
| 社債発行費 | － | 8,120 |
| 雑損失 | 378 | 29 |
| 営業外費用合計 | 15,922 | 51,206 |
| 経常損失（△） | △766,455 | △671,662 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 505 | ※２ 8,194 |
| 関係会社株式清算損 | 1,377 | － |
| 特別損失合計 | 1,883 | 8,194 |
| 税引前当期純損失（△） | △768,338 | △679,856 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 530 |
| 法人税等合計 | 2,290 | 530 |
| 当期純損失（△） | △770,628 | △680,386 |
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 286,227 | 40.8 | 328,879 | 35.1 | |
| Ⅱ経費 | ※ | 415,520 | 59.2 | 607,840 | 64.9 |
| 当期総製造費用 | 701,748 | 100.0 | 936,719 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 5,575 | － | |||
| 合計 | 707,324 | 936,719 | |||
| 他勘定振替高 | 3,203 | － | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 棚卸資産廃棄損 | 3,203 | － | |||
| 当期売上原価 | 707,324 | 936,719 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を行っております。
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|---|---|---|
| 外注加工費（千円） | 313,230 | 458,337 |
| 通信費（千円） | 78,908 | 114,301 |
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 売上高 | 1,292,684 |
| 売上原価 | 455,049 |
| 売上総利益 | 837,635 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 908,315 |
| 営業損失（△） | △70,680 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 8 |
| 雑収入 | 2,099 |
| 営業外収益合計 | 2,108 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 11,526 |
| 社債利息 | 1,364 |
| 株式交付費 | 1,199 |
| 営業外費用合計 | 14,090 |
| 経常損失（△） | △82,662 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 231 |
| 特別利益合計 | 231 |
| 税引前四半期純損失（△） | △82,430 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 265 |
| 法人税等合計 | 265 |
| 四半期純損失（△） | △82,695 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 758,646 | － | 758,646 | △414,120 | △414,120 | 444,526 | 444,526 |
| 会計方針の変更に よる累積的影響額 |
△28,021 | △28,021 | △28,021 | △28,021 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 100,000 | 758,646 | － | 758,646 | △442,141 | △442,141 | 416,505 | 416,505 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 350,000 | 249,986 | 249,986 | 599,986 | 599,986 | |||
| 減資 | △350,000 | △64,120 | 414,120 | 350,000 | － | － | ||
| 欠損填補 | △414,120 | △414,120 | 414,120 | 414,120 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △770,628 | △770,628 | △770,628 | △770,628 | ||||
| 当期変動額合計 | － | 185,866 | － | 185,866 | △356,508 | △356,508 | △170,641 | △170,641 |
| 当期末残高 | 100,000 | 944,513 | － | 944,513 | △798,650 | △798,650 | 245,863 | 245,863 |
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 944,513 | － | 944,513 | △798,650 | △798,650 | 245,863 | 245,863 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 200,011 | 200,011 | 200,011 | 400,022 | 400,022 | |||
| 転換社債型新株予約権付社債の転換 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 200,000 | 200,000 | |||
| 減資 | △300,011 | △498,638 | 798,650 | 300,011 | － | － | ||
| 欠損填補 | △798,650 | △798,650 | 798,650 | 798,650 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △680,386 | △680,386 | △680,386 | △680,386 | ||||
| 当期変動額合計 | － | △198,627 | － | △198,627 | 118,263 | 118,263 | △80,364 | △80,364 |
| 当期末残高 | 100,000 | 745,886 | － | 745,886 | △680,386 | △680,386 | 165,499 | 165,499 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △768,338 | △679,856 |
| 減価償却費 | 200 | 2,432 |
| 減損損失 | 505 | 8,194 |
| 関係会社株式清算損 | 1,377 | － |
| 株式交付費 | 2,450 | 15,945 |
| 社債発行費 | － | 8,120 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 191 | 219 |
| 受取利息 | △9 | △16 |
| 支払利息 | 13,093 | 23,199 |
| 社債利息 | － | 3,912 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △15,849 | △49,600 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 4,299 | △3,967 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,364 | △1,741 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 34,408 | 80,460 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 124,737 | 116,123 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 2,436 | 11,651 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | － | 28,358 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 2,952 | 10,466 |
| その他 | 4,749 | 1,962 |
| 小計 | △598,157 | △424,137 |
| 利息の受取額 | 9 | 16 |
| 利息の支払額 | △13,093 | △27,045 |
| 法人税等の還付額 | 2,189 | － |
| 法人税等の支払額 | － | △2,290 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △609,052 | △453,455 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △706 | △10,626 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △190 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △706 | △10,816 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 850,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △40,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | － | 391,880 |
| 株式の発行による収入 | 597,536 | 384,077 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,447,536 | 735,957 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 837,777 | 271,684 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 813,379 | 1,651,157 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,651,157 | ※１ 1,922,842 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純損失（△） | △82,430 |
| 減価償却費 | 325 |
| 株式交付費 | 1,199 |
| 固定資産売却益 | △231 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △613 |
| 受取利息 | △8 |
| 支払利息 | 11,526 |
| 社債利息 | 1,364 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △44,538 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,255 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,382 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △73,664 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,273 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 23,840 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △105,537 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 4,580 |
| その他 | △380 |
| 小計 | △268,934 |
| 利息の受取額 | 8 |
| 利息の支払額 | △13,887 |
| 法人税等の支払額 | △530 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △283,343 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,690 |
| 固定資産の売却による収入 | 86 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,603 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △10,000 |
| 株式の発行による収入 | 98,793 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 88,793 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △198,154 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,922,842 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,724,688 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 15年 |
| 工具、器具及び備品 | ４年～５年 |
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、大人の学び事業のみの単一セグメントで事業活動を行っております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・ 月額利用料等サービスに係る収益
当社は主に法人向けのオンライン学習サービス『Schoo for Business』を提供しております。当該サービスの提供に係る履行義務は、ライブ配信コンテンツへの参加やアーカイブ動画コンテンツの視聴及びダウンロード（以下、月額利用料サービス）を利用できるような環境を顧客に提供することと管理者専用画面の設定及び機能活用サポート等（以下、初期導入サービス）になります。
月額利用料サービスに係る収益においては、履行義務が一定の期間において充足されると認識しており、契約期間にわたって収益を認識しております。
初期導入サービスに係る収益については、月額利用料サービスと一体の履行義務として認識し、月額利用料サービスの契約期間にわたって収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 15年 |
| 工具、器具及び備品 | ４年～５年 |
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
２．繰延資産の処理方法
株式交付費、社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、大人の学び事業のみの単一セグメントで事業活動を行っております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・ 月額利用料等サービスに係る収益
当社は主に法人向けのオンライン学習サービス『Schoo for Business』を提供しております。当該サービスの提供に係る履行義務は、ライブ配信コンテンツへの参加やアーカイブ動画コンテンツの視聴及びダウンロード（以下、月額利用料サービス）と管理者専用画面の設定及び機能活用サポート等（以下、初期導入サービス）になります。
月額利用料サービスに係る収益においては、履行義務が一定の期間において充足されると認識しており、契約期間にわたって収益を認識しております。
初期導入サービスに係る収益については、月額利用料サービスと一体の履行義務として認識し、月額利用料サービスの契約期間にわたって収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
(1)収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
この適用により、従来は初期導入サービスと月額利用料サービスを別々の履行義務として、初期導入サービスについてはサービス提供が完了した時点で収益を計上し、月額利用料サービスについてはサービス期間にわたって収益を計上しておりましたが、原則として初期導入サービスと月額利用料サービスを一体の履行義務として認識し、両者を月額利用料サービスのサービス期間にわたって収益を計上する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。
この結果、当事業年度の売上高は2,486千円減少し、営業利益及び経常利益はそれぞれ2,486千円減少し、当期純損失は同額増加しております。また、利益剰余金の期首残高は28,021千円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。
(2)時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、この変更による当事業年度の財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 貯蔵品 | 1,288千円 | 5,256千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 26,355千円 | 36,981千円 |
３ 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 200,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 200,000 | 300,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59％、当事業年度58％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度42％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 369,299千円 | 468,072千円 |
| 広告宣伝費 | 402,845 | 491,009 |
| 外注費 | 182,393 | 213,454 |
※２ 減損損失
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 本社 （東京都渋谷区） |
事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 505 |
当社はオンライン学習サービス及びその関連サービスで構成される単一事業であることから、全ての事業用資産を単一の資産グループとしております。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれることから、当該固定資産を備忘価額により評価し、帳簿価額と備忘価額の差額505千円を減損損失として特別損失に計上しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 本社 （東京都渋谷区） |
事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 8,194 |
当社はオンライン学習サービス及びその関連サービスで構成される単一事業であることから、全ての事業用資産を単一の資産グループとしております。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれることから、当該固定資産を備忘価額により評価し、帳簿価額と備忘価額の差額8,194千円を減損損失として特別損失に計上しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 132,000 | － | － | 132,000 |
| A種優先株式 | 40,000 | － | － | 40,000 |
| B種優先株式 | 52,964 | － | － | 52,964 |
| C種優先株式 | 37,202 | － | － | 37,202 |
| D種優先株式 | 28,991 | － | － | 28,991 |
| E種優先株式（注） | － | 25,378 | － | 25,378 |
| 合計 | 291,157 | 25,378 | － | 316,535 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）E種優先株式の増加株式数25,378株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 132,000 | － | － | 132,000 |
| A種優先株式 | 40,000 | － | － | 40,000 |
| B種優先株式 | 52,964 | － | － | 52,964 |
| C種優先株式 | 37,202 | － | － | 37,202 |
| D種優先株式 | 28,991 | － | － | 28,991 |
| E種優先株式（注） | 25,378 | 16,920 | － | 42,298 |
| F種優先株式（注） | － | 7,994 | － | 7,994 |
| 合計 | 316,535 | 24,914 | － | 341,449 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）E種優先株式の増加株式数16,920株は第三者割当増資によるもの、F種優先株式の増加株式数7,994株は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,651,157千円 | 1,922,842千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,651,157 | 1,922,842 |
２ 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | －千円 | 100,000千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | － | 100,000 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | － | 200,000 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金は、不動産賃貸借契約に伴い支出したものであります。これは、退去時に返還されるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
未払金、未払費用は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で９年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
(ア) 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権及び敷金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
(イ) 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2022年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）敷金 | 16,705 | 16,459 | △246 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | （990,000） | （937,201） | （△52,798） |
(*)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注） 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 40,000 | 70,000 | 216,000 | 264,000 | 150,000 | 250,000 |
| 合 計 | 40,000 | 70,000 | 216,000 | 264,000 | 150,000 | 250,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 16,459 | － | 16,459 |
| 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む) | － | 937,201 | － | 937,201 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
建物の賃借時に差し入れている敷金であり、償還予定時期を見積り、国債利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。
長期借入金
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金は、不動産賃貸借契約に伴い支出したものであります。これは、退去時に返還されるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
未払金、未払費用は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で８年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
(ア) 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権及び敷金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
(イ) 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
|---|---|---|---|
| (1）敷金 | 15,282 | 14,904 | △377 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | （950,000） | （896,751） | （△53,248） |
| (3）転換社債型新株予約権付社債 | （200,000） | （197,273） | （△2,726） |
(*)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注） 長期借入金、社債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 70,000 | 216,000 | 264,000 | 150,000 | － | 250,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | － | 200,000 | － | － | － |
| 合 計 | 70,000 | 216,000 | 464,000 | 150,000 | － | 250,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | － | 14,904 | － | 14,904 |
| 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む) | － | 896,751 | － | 896,751 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | 197,273 | － | 197,273 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金
建物の賃借時に差し入れている敷金であり、償還予定時期を見積り、国債利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。
長期借入金
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の時価は、元利金の合計額を新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年９月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（2023年９月30日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・ オプション） |
|
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 １名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ８名 |
当社代表取締役１名 当社取締役 ２名 当社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 60,000株 |
普通株式 389,880株 |
普通株式 319,080株 |
普通株式 294,300株 |
| 付与日 | 2013年４月１日 | 2014年５月１日 | 2021年３月15日 | 2021年９月30日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、その行使時において、当社の従業員であることを要する。 | 新株予約権者は、その行使時において、当社の従業員であることを要する。 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年４月１日から 2023年３月31日まで |
2016年５月１日から 2024年４月30日まで |
2023年３月11日から 2031年２月25日まで |
2023年９月21日から 2031年９月10日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年７月10日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・ オプション） |
|
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前事業年度末 | 60,000 | 150,000 | 319,080 | 294,300 |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | 16,500 | － |
| 未行使残 | 60,000 | 150,000 | 302,580 | 294,300 |
（注）2024年７月10日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・ オプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 21 | 127 | 134 | 348 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | － | － |
（注）2024年７月10日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第９回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第14回新株予約権 （ストック・ オプション） |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ８名 |
当社代表取締役１名 当社取締役 ２名 当社従業員 ７名 |
当社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 319,080株 |
普通株式 294,300株 |
普通株式 263,880株 |
| 付与日 | 2021年３月15日 | 2021年９月30日 | 2022年12月27日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年３月11日から 2031年２月25日まで |
2023年９月21日から 2031年９月10日まで |
2024年12月28日から 2032年12月15日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年７月10日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・ オプション） |
|
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前事業年度末 | 60,000 | 150,000 | 302,580 | 294,300 |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | 60,000 | 150,000 | 23,460 | 23,460 |
| 未行使残 | － | － | 279,120 | 270,840 |
| 第14回新株予約権 （ストック・ オプション） |
|
|---|---|
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 263,880 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 263,880 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | 263,880 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 263,880 |
（注）2024年７月10日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・ オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・ オプション） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 21 | 127 | 134 | 348 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | － | － |
| 第14回新株予約権 （ストック・ オプション） |
||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 348 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － |
（注）2024年７月10日付株式分割（普通株式１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 604,344 | 千円 |
| 減価償却費 | 63,080 | |
| 一括償却資産 | 7,321 | |
| その他 | 10,469 | |
| 繰延税金資産 小計 | 685,215 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △604,344 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △80,871 | |
| 評価性引当額 小計 | △685,215 | |
| 繰延税金資産 合計 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 32,179 | 65,826 | 35,921 | 19,310 | 5,860 | 445,245 | 604,344 |
| 評価性引当額 | △32,179 | △65,826 | △35,921 | △19,310 | △5,860 | △445,245 | △604,344 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －(※２) |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度（2023年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 808,794 | 千円 |
| 減価償却費 | 56,303 | |
| 一括償却資産 | 8,833 | |
| その他 | 10,127 | |
| 繰延税金資産 小計 | 884,060 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △808,794 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △75,265 | |
| 評価性引当額 小計 | △884,060 | |
| 繰延税金資産 合計 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 65,826 | 35,921 | 19,310 | 5,860 | － | 681,875 | 808,794 |
| 評価性引当額 | △65,826 | △35,921 | △19,310 | △5,860 | － | △681,875 | △808,794 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －(※２) |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
資産除去債務関係は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
資産除去債務関係は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は大人の学び事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービスの種類別に分解した情報は以下のとおりであります。
| 金額（千円） | |
| 「学び手」に向けたサービス | 1,292,111 |
| 「教え手」に向けたサービス | 25,756 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,317,868 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,317,868 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約における履行義務の充足の時期及びその他、顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありま
せん。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
- 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は大人の学び事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービスの種類別に分解した情報は以下のとおりであります。
| 金額（千円） | |
| 「学び手」に向けたサービス | 1,956,424 |
| 「教え手」に向けたサービス | 51,502 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,007,927 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,007,927 |
- 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約における履行義務の充足の時期及びその他、顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありま
せん。
（棚卸資産関係）
前事業年度（2022年９月30日）
市場価格の変動により利益を得る目的をもって所有する棚卸資産に該当するものはありません。
当事業年度（2023年９月30日）
市場価格の変動により利益を得る目的をもって所有する棚卸資産に該当するものはありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 森 健志郎 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 28.43 |
債務被保証 | 地代家賃支払に対する債務被保証 | 31,519 | － | － |
（注）当社の本社オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けております。取引金額には、当事業年度の地代家賃の支払額（消費税等を含む）を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 森 健志郎 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 26.36 |
債務被保証 | 地代家賃支払に対する債務被保証 | 31,519 | － | － |
（注）当社の本社オフィスの賃貸借契約に係る債務保証を受けております。取引金額には、当事業年度の地代家賃の支払額（消費税等を含む）を記載しております。なお、これに係る保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2024年６月に解消しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △472.58円 | △644.39円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △194.60円 | △171.81円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △770,628 | △680,386 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △770,628 | △680,386 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,960,000 | 3,960,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純損失の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数33,056個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権７種類（新株予約権の数35,306個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割をしております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増資
2023年12月22日に無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
（１）行使新株予約権の個数 20個
（２）資本金の増加額 100,000千円
（３）資本準備金の増加額 100,000千円
（４）増加した株式の種類及び株数 F種優先株式 7,994株
２．第三者割当による新株式の発行
当社は、2023年12月11日開催の取締役会及び2023年12月26日開催の定時株主総会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年12月26日に払込が完了しております。
| (1）発行する株式の種類及び数 | F種優先株式 3,997株 |
| (2）発行価格 | １株につき 25,017円 |
| (3）発行価格の総額 | 99,992千円 |
| (4）資本組入額 | １株につき 12,508.5円 |
| (5）資本組入額の総額 | 49,996千円 |
| (6）払込期日 | 2023年12月26日 |
| (7）募集又は割当方法 | 第三者割当 |
| (8）割当先及び割当株式数 | GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合 3,997株 |
| (9）資金の使途 | 運転資金 |
３．ストック・オプションの発行
当社は、2023年12月11日開催の取締役会及び2023年12月26日開催の株主総会決議に基づき、当社代表取締役１名、当社取締役２名、当社従業員４名に対して下記の通りストック・オプションとしての新株予約権を発行し、2023年12月26日に割当を実施いたしました
第15回新株予約権
| 新株予約権の数（個）※ | 8,766 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,766[262,980] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 16,483[16,500] |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年12月29日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 16,483[550] 資本組入額 8,241.5[275] |
※ 新株予約権の発行時（2023年12月26日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末（2024年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、2024年３月26日の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されました。
（１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越欠損を填補し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
（２）資本金の額の減少の内容
a.減少する資本金の額 149,996千円
b.資本金の額の減少が効力を生ずる日 2024年３月27日
（３）資本準備金の額の減少の内容
a.減少する資本準備金の額 530,390千円
b.資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2024年３月27日
（４）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当します。
a.減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 680,386千円
b.増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 680,386千円
c.剰余金の処分がその効力を生ずる日 2024年３月27日
５．定款の一部変更
当社は、2024年７月９日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更しております。
（１）変更の理由
株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
（２）変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
| 変更前の発行可能株式総数 | 30,000,000株 |
| 今回の変更により減少する発行可能株式総数 | 28,585,440株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 1,414,560株 |
（単元株の設定）
１単元を100株とする単元株を設定いたしました。
（種類株式の廃止）
当社は、株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
それに伴い、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
（３）変更の効力発生日
2024年７月９日
６．株式分割
当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
2024年７月９日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき30株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加した株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 353,640株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 10,255,560株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 10,609,200株 |
③株式分割の効力発生日
2024年７月10日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（３）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024年７月10日以降に行使する新株予約権の１個当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 第９回新株予約権 | 3,999円 | 4,020円 |
| 第10回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第11回新株予約権 | 10,423円 | 10,410円 |
| 第12回新株予約権 | 10,423円 | 10,410円 |
| 第13回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第14回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第15回新株予約権 | 16,483円 | 16,500円 |
（４）資本金の額の変更
今回の株式分割による資本金の額の変更はございません。
（５）株式分割に伴う定款の一部変更
①変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項に基づき、2024年７月10日付をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
②変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
| 変更前の発行可能株式総数 | 1,414,560株 |
| 今回の変更により増加する発行可能株式総数 | 40,585,440株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 42,000,000株 |
③変更の効力発生日
2024年７月10日
【注記事項】
（四半期貸借対照表関係）
※１ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 当第２四半期会計期間 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 貯蔵品 | 3,928千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 当第２四半期会計期間 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 35,599千円 |
３ 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当第２四半期会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当第２四半期会計期間 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 当座貸越限度額 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 200,000 |
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 給料及び手当 | 279,787千円 |
| 広告宣伝費 | 274,980 |
| 外注費 | 106,339 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,724,688千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,724,688 |
（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使並びに2023年12月26日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が11,991株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,996千円増加しております。
また、2024年３月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年３月27日付で資本金149,996千円及び資本準備金530,390千円をそれぞれ減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。これを受けて、その他資本剰余金680,386千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損てん補を行っております。
この結果、当第２四半期会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が365,492千円、利益剰余金が△82,695千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当社は、大人の学び事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
当第２四半期累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
| 金額（千円） | |
| 「学び手」に向けたサービス | 1,252,967 |
| 「教え手」に向けたサービス | 39,717 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,292,684 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,292,684 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △20円88銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純損失（△）（千円） | △82,695 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）（千円） | △82,695 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,960,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できません。また、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、当第２四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。
（重要な後発事象）
１．定款の一部変更
当社は、2024年７月９日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更しております。
（１）変更の理由
株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
（２）変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
| 変更前の発行可能株式総数 | 30,000,000株 |
| 今回の変更により減少する発行可能株式総数 | 28,585,440株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 1,414,560株 |
（単元株の設定）
１単元を100株とする単元株を設定いたしました。
（種類株式の廃止）
当社は、株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
それに伴い、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
（３）変更の効力発生日
2024年７月９日
２．株式分割
当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
2024年７月９日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき30株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加した株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 353,640株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 10,255,560株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 10,609,200株 |
③株式分割の効力発生日
2024年７月10日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当第２四半期累計期間の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（３）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024年７月10日以降に行使する新株予約権の１個当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 第９回新株予約権 | 3,999円 | 4,020円 |
| 第10回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第11回新株予約権 | 10,423円 | 10,410円 |
| 第12回新株予約権 | 10,423円 | 10,410円 |
| 第13回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第14回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第15回新株予約権 | 16,483円 | 16,500円 |
（４）資本金の額の変更
今回の株式分割による資本金の額の変更はございません。
（５）株式分割に伴う定款の一部変更
①変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項に基づき、2024年７月10日付をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
②変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
| 変更前の発行可能株式総数 | 1,414,560株 |
| 今回の変更により増加する発行可能株式総数 | 40,585,440株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 42,000,000株 |
③変更の効力発生日
2024年７月10日
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 19,441 | － | － | 19,441 | 19,441 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 6,913 | 10,626 | － | 17,540 | 17,540 | 10,626 | 0 |
| (8,194) | |||||||
| 有形固定資産計 | 26,355 | 10,626 | － | 36,981 | 36,981 | 10,626 | 0 |
| (8,194) |
（注）１．「当期償却額欄」の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」には減損損失累計額が含まれております。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
2023年５月31日 | － | 200,000 | 3.0 | なし | 2026年5月31日 |
| 合計 | － | － | 200,000 | － | － | － |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 転換請求期間 | 転換価格 （円） |
発行株式 | 資本組入額 （円/株） |
|---|---|---|---|---|
| 第２回 | 2023.５.31～2026.５.31 | 25,017 | 普通株式 | 12,508.5 |
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| － | － | 200,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 40,000 | 70,000 | 3.00 | － |
| 長期借入金 | 950,000 | 880,000 | 2.39 | 2024年10月～2030年11月 |
| 合計 | 990,000 | 950,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 216,000 | 264,000 | 150,000 | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 544 | 673 | － | 454 | 763 |
（注）「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,922,842 |
| 小計 | 1,922,842 |
| 合計 | 1,922,842 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| エッグフォワード株式会社 | 4,311 |
| 出光興産株式会社 | 3,220 |
| 大同生命保険株式会社 | 2,849 |
| Apple Inc. | 2,635 |
| 奈良県キャリア・ワーク・サクセスセンター | 2,222 |
| その他 | 103,531 |
| 合計 | 118,770 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
69,169
1,158,835
1,109,234
118,770
90
30
ハ．棚卸資産
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | |
| 切手 | 51 |
| その他 | 5,204 |
| 合計 | 5,256 |
② 流動負債
イ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Google Japan G.K. | 67,657 |
| Microsoft Corporation | 11,230 |
| Amazon Web Services, Inc. | 8,934 |
| Facebook Japan合同会社 | 8,417 |
| 株式会社マイプロ | 6,450 |
| その他 | 129,032 |
| 合計 | 231,723 |
ロ．契約負債
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 旭化成株式会社 | 18,150 |
| 学校法人目白学園 | 17,689 |
| 東京電力エナジーパートナー株式会社 | 13,860 |
| 株式会社ミロク情報サービス | 10,395 |
| 株式会社ソフトウェア・サービス | 9,384 |
| その他 | 412,739 |
| 合計 | 482,217 |
（３）【その他】
最新の経営成績及び財政状態の概況
2024年８月14日開催の取締役会において承認された第13期第３四半期会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）及び第13期第３四半期累計期間（2023年10月１日から2024年６月30日まで）に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
（１）四半期貸借対照表
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期会計期間 （2024年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,046,209 |
| 売掛金及び契約資産 | 173,911 |
| 棚卸資産 | 2,440 |
| 前払費用 | 38,463 |
| その他 | 2,037 |
| 貸倒引当金 | △223 |
| 流動資産合計 | 2,262,837 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 0 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,124 |
| 有形固定資産合計 | 6,124 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金 | 14,757 |
| 繰延税金資産 | 14,394 |
| その他 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 29,161 |
| 固定資産合計 | 35,286 |
| 資産合計 | 2,298,123 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 180,000 |
| 未払金 | 128,496 |
| 未払費用 | 28,151 |
| 未払法人税等 | 397 |
| 未払消費税等 | 76,248 |
| 契約負債 | 666,548 |
| 預り金 | 22,244 |
| 流動負債合計 | 1,102,086 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 730,000 |
| 固定負債合計 | 730,000 |
| 負債合計 | 1,832,086 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 365,492 |
| 利益剰余金 | 544 |
| 株主資本合計 | 466,037 |
| 純資産合計 | 466,037 |
| 負債純資産合計 | 2,298,123 |
（２）四半期損益計算書
（第３四半期累計期間）
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 2,038,386 |
| 売上原価 | 685,911 |
| 売上総利益 | 1,352,475 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,349,952 |
| 営業利益 | 2,523 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 44 |
| 雑収入 | 3,429 |
| 営業外収益合計 | 3,473 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 17,117 |
| 社債利息 | 1,364 |
| 株式交付費 | 1,199 |
| 営業外費用合計 | 19,681 |
| 経常損失（△） | △13,684 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 231 |
| 特別利益合計 | 231 |
| 税引前四半期純損失（△） | △13,452 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 397 |
| 法人税等調整額 | △14,394 |
| 法人税等合計 | △13,997 |
| 四半期純利益 | 544 |
（３）四半期財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使並びに2023年12月26日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が11,991株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,996千円増加しております。
また、2024年３月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年３月27日付で資本金149,996千円及び資本準備金530,390千円をそれぞれ減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。これを受けて、その他資本剰余金680,386千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損てん補を行っております。
この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が365,492千円、利益剰余金が544千円となっております。
（セグメント情報）
当社は、大人の学び事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 803千円 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 0円13銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 544 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 544 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,226,939 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、当第３四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
１．定款の一部変更
当社は、2024年７月９日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更しております。
（１）変更の理由
株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
（２）変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
| 変更前の発行可能株式総数 | 30,000,000株 |
| 今回の変更により減少する発行可能株式総数 | 28,585,440株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 1,414,560株 |
（単元株の設定）
１単元を100株とする単元株を設定いたしました。
（種類株式の廃止）
当社は、株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
それに伴い、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
（３）変更の効力発生日
2024年７月９日
２．株式分割
当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式公開後の投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
2024年７月９日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき30株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加した株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 353,640株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 10,255,560株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 10,609,200株 |
③株式分割の効力発生日
2024年７月10日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当第３四半期累計期間の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（３）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2024年７月10日以降に行使する新株予約権の１個当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 第９回新株予約権 | 3,999円 | 4,020円 |
| 第10回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第11回新株予約権 | 10,423円 | 10,410円 |
| 第12回新株予約権 | 10,423円 | 10,410円 |
| 第13回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第14回新株予約権 | 10,423円 | 10,440円 |
| 第15回新株予約権 | 16,483円 | 16,500円 |
（４）資本金の額の変更
今回の株式分割による資本金の額の変更はございません。
（５）株式分割に伴う定款の一部変更
①変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項に基づき、2024年７月10日付をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。
②変更の内容
（発行可能株式総数の変更）
| 変更前の発行可能株式総数 | 1,414,560株 |
| 今回の変更により増加する発行可能株式総数 | 40,585,440株 |
| 変更後の発行可能株式総数 | 42,000,000株 |
③変更の効力発生日
2024年７月10日
有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とします。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告URL https://corp.schoo.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20240917131751
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 10月21日 |
電通デジタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社電通イノベーションパートナーズ 代表取締役社長 久保田純一郎 |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) （注）５． |
IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
B種優先 株式 233,670 |
B種優先 株式 62,506,725 (267.5) （注）４． |
移動後所有者の取得希望に移動前 所有者が応じたため |
| 2022年 10月21日 |
三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 当社の株主 | IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
B種優先 株式 140,160 |
B種優先 株式 37,492,800 (267.5) （注）４． |
移動後所有者の取得希望に移動前 所有者が応じたため |
| 2023年 ９月22日 |
－ | － | － | あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保彰史 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
F種優先 株式 239,820 |
F種優先 株式 200,000,000 （833.9） |
転換社債型新株予約権付社債の転換 |
| 2023年 12月22日 |
－ | － | － | あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保彰史 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
F種優先 株式 239,820 |
F種優先 株式 200,000,000 （833.9） |
転換社債型新株予約権付社債の転換 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 436,410 普通株式 436,410 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△B種優先 株式 467,310 普通株式 467,310 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△D種優先 株式 119,910 普通株式 120,750 |
－ | D種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner,Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director lNCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 253,710 普通株式 253,710 |
－ | E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△C種優先 株式 1,116,060 普通株式 1,116,060 |
－ | C種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内敦 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 296,790 普通株式 296,790 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内敦 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△D種優先 株式 480,000 普通株式 483,360 |
－ | D種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内敦 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ | E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 和田圭祐 |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 150,000 普通株式 150,000 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 和田圭祐 |
東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△B種優先 株式 70,110 普通株式 70,110 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | ANRI１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣安理 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー15F | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△A種優先 株式 150,000 普通株式 150,000 |
－ | A種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | ANRI１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 佐俣安理 |
東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー15F | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△B種優先 株式 70,110 普通株式 70,110 |
－ | B種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保彰史 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△F種優先 株式 479,640 普通株式 479,640 |
－ | F種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | 土佐機工株式会社 代表取締役 町田淳一郎 |
大阪府大阪市西区新町四丁目10番31号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 253,800 普通株式 253,800 |
－ | E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | 第一生命保険株式会社 代表取締役社長 隅野俊亮 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
△E種優先 株式 253,770 普通株式 253,770 |
－ | E種優先株式の普通株式への転換(注)６ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しました。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
６．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
７．当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権付社債① |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年９月26日 | 2023年１月11日 | 2023年５月31日 |
| 種類 | E種優先株式 | E種優先株式 | 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
| 発行数 | 761,340株 | 507,600株 | F種優先株式 239,820株 |
| 発行価格 | 788.06円 | 788.06円 | 833.9円 |
| 資本組入額 | 459.71円 | 394.03円 | 416.95円 |
| 発行価額の総額 | 599,986,676円 | 400,022,640円 | 200,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 350,000,000円 | 200,011,320円 | 100,000,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2023年5月24日開催の臨時株主総会において、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債に関する発行の決議を行っております |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権付社債② | 株式③ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2023年５月31日 | 2023年12月26日 |
| 種類 | 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | F種優先株式 |
| 発行数 | F種優先株式 239,820株 | 119,910株 |
| 発行価格 | 833.9円 | 833.9円 |
| 資本組入額 | 416.95円 | 416.95円 |
| 発行価額の総額 | 200,000,000円 | 99,992,949円 |
| 資本組入額の総額 | 100,000,000円 | 49,996,475円 |
| 発行方法 | 2023年5月24日開催の臨時株主総会において、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債に関する発行の決議を行っております。 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年12月３日 | 2022年３月25日 | 2022年３月25日 |
| 種類 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 43,200株 | 普通株式 115,140株 | 普通株式 86,400株 |
| 発行価格 | 347円 | 347円 | 348円 |
| 資本組入額 | 173.5円 | 173.5円 | 174円 |
| 発行価額の総額 | 14,990,400円 | 39,953,580円 | 30,067,200円 |
| 資本組入額の総額 | 7,495,200円 | 19,976,790円 | 15,033,600円 |
| 発行方法 | 2021年11月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年３月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年3月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年12月27日 | 2023年12月26日 |
| 種類 | 第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 263,880株 | 普通株式 262,980株 |
| 発行価格 | 348円 | 550円 |
| 資本組入額 | 174円 | 275円 |
| 発行価額の総額 | 91,830,240円 | 144,639,000円 |
| 資本組入額の総額 | 45,915,120円 | 72,319,500円 |
| 発行方法 | 2022年12月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年12月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき347円 | １株につき347円 | １株につき348円 |
| 行使期間 | 2021年12月３日から 2028年11月30日まで |
2022年３月25日から 2027年３月25日まで |
2022年３月25日から 2027年２月28日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき348円 | １株につき550円 |
| 行使期間 | 2024年12月28日から 2032年12月15日まで |
2025年12月29日から 2033年12月11日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 |
６．転換社債型新株予約権付社債の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。なお、本社債にかかる新株予約権は、新株予約権付社債①については2023年９月22日付、新株予約権付社債②については2023年12月22日付で全て行使されております。
| 新株予約権付社債① | 新株予約権付社債② | |
|---|---|---|
| 利率 | 3.0％ | 3.0％ |
| 行使時の払込金額 | １株につき833.9円 | １株につき833.9円 |
| 行使期間 | 2023年５月31日から 2026年５月31日まで |
2023年５月31日から 2026年５月31日まで |
| 行使の条件 | 本新株予約権の一部を行使することはできない。 | 本新株予約権の一部を行使することはできない。 |
| 譲渡に関する事項 | 本社債又は本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。 | 本社債又は本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。 |
７．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
８．新株予約権④については、退職等により従業員等２名23,460株の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| IF Growth Opportunity Fund I , L.P. General Partner, Incubate Fund Growth I (GP), Limited Director INCUBATE FUND MANAGEMENT PTE. LTD. Director Kwong Xiang Yao |
Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY１-1111 Cayman Islands |
投資事業有限責任組合 | 253,770 | 199,987,678 （788.06） |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| 第一生命保険株式会社 代表取締役社長 隅野 俊亮 資本金 60,000百万円 |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 保険業 | 253,770 | 199,987,678 (788.06) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| BIG２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦 資本金 75百万円 |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 | 投資事業有限責任組合 | 126,900 | 100,005,660 (788.06) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| 中国電力株式会社 代表取締役社長執行役員 中川 賢剛 資本金 197,024百万円 |
広島県広島市中区小町４番33号 | 電気事業 | 126,900 | 100,005,660 (788.06) |
当社の株主 |
（注）１．第一生命保険株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 土佐機工株式会社 代表取締役 町田淳一郎 資本金 9,450万円 |
大阪府大阪市西区新町四丁目10番31号 | 卸売業 | 253,800 | 200,011,320 (788.06) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| 寺田和正 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 126,900 | 100,005,660 (788.06) |
当社の株主 |
| 三喜商事株式会社 代表取締役 熊谷 嘉延 資本金 9,000万円 |
大阪府大阪市中央区瓦町三丁目３番２号 | 卸売業 他 | 126,900 | 100,005,660 (788.06) |
当社の株主 |
（注）１．土佐機工株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権付社債①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保 彰史 資本金 3,000万円 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 投資事業有限責任組合 | 239,820 | 200,000,000 (833.9) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
（注）１．あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．本社債に係る新株予約権は、2023年９月22日付で、全て行使されております。
３．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権付社債②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 あおぞら企業投資株式会社 代表取締役 久保 彰史 資本金 3,000万円 |
東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 投資事業有限責任組合 | 239,820 | 200,000,000 (833.9) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
（注）１．あおぞらHYBRID2号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．本社債に係る新株予約権は、2023年12月22日付で、全て行使されております。
３．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GLIN Impact Capital 有限責任事業組合 組合員 秦 雅弘 |
東京都港区青山二丁目２番15号 | 投資事業有限責任組合 | 119,910 | 99,992,949 (833.9) |
当社の株主 |
（注）2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社日本政策金融公庫 代表取締役総裁 田中 一穂 資本金 6,990,201百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 銀行業 | 43,200 | 14,990,400 (347) |
当社の取引銀行 |
（注）2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社SBI新生銀行 代表取締役社長 川島 克哉 資本金 512,204百万円 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 銀行業 | 115,140 | 39,953,580 (347) |
当社の取引銀行 |
（注）１．「株式会社新生銀行」は、2023年１月４日に「株式会社SBI新生銀行」に商号変更しております。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社商工組合中央金庫 代表取締役社長 関根 正裕 資本金 218,653百万円 |
東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 銀行業 | 86,400 | 30,067,200 (348) |
当社の取引銀行 |
（注）2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 石井 麻衣子 | 東京都杉並区 | 編集者 | 6,960 | 2,422,080 (348) |
外部協力者 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては含めておりません。
２．上記のほか、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）３名、割当株式総数233,460株に関する記載は省略しております。
３．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 森 健志郎 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 145,140 | 79,827,000 (550) |
特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) |
| 古瀬 康介 | － | 会社役員 | 45,000 | 24,750,000 (550) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
| 中西 勇介 | － | 会社役員 | 45,000 | 24,750,000 (550) |
特別利害関係者等(当社取締役） |
（注）１．上記のほか、提出会社又は関係会社の使用人又は使用人であった取得者（大株主等を除く）４名、割当株式総数27,840株に関する記載は省略しております。
２．2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
表中に含まれるもの以外の移動の状況については、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | 中国電力株式会社 代表取締役社長執行役員 中川 賢剛 |
広島県広島市中区小町４番33号 | 当社の株主 | △E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ | E種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | 寺田和正 | 東京都新宿区 | 当社の株主 | △E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ | E種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | 三喜商事株式会社 代表取締役 熊谷 嘉延 |
大阪府大阪市中央区瓦町三丁目３番２号 | 当社の株主 | △E種優先 株式 126,900 普通株式 126,900 |
－ | E種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
| 2024年 ６月20日 |
－ | － | － | GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 GLIN Impact Capital 有限責任事業組合 組合員 秦 雅弘 |
東京都港区南青山二丁目２番15号 | 当社の株主 | △F種優先 株式 119,910 普通株式 119,910 |
－ | F種優先株式の普通株式への転換(注)１ |
（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2024年６月20日付でA種優先株式40,000株、B種優先株式52,964株、C種優先株式37,202株、D種優先株式28,991株、E種優先株式42,298株及びF種優先株式19,985株を自己株式として取得し、対価として普通株式221,640株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2024年６月21日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。
２．当社は、2024年６月21日開催の取締役会決議により、2024年７月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 森 健志郎（注）１．２． | 東京都目黒区 | 2,935,140 | 24.65 |
| (235,140) | (1.97) | ||
| IF Growth Opportunity Fund I , L.P.（注）２． | Conyers Trust Company(Cayman)Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands | 1,278,210 | 10.73 |
| KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合（注）２． | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 1,116,060 | 9.37 |
| BIG２号投資事業有限責任組合（注）２． | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302 | 907,050 | 7.62 |
| インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合（注）２． | 東京都港区虎ノ門五丁目９番１号 | 700,110 | 5.88 |
| ANRI１号投資事業有限責任組合（注）２． | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー15F | 700,110 | 5.88 |
| あおぞらHYBRID２号投資事業有限責任組合（注）２． | 東京都千代田区麹町六丁目１番地１ | 479,640 | 4.03 |
| 中西 孝之（注）２．４． | 東京都中央区 | 300,000 | 2.52 |
| 土佐機工株式会社（注）２． | 大阪府大阪市西区新町四丁目10番31号 | 253,800 | 2.13 |
| 第一生命保険株式会社（注）２． | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 253,770 | 2.13 |
| 古瀬 康介（注）３． | － | 253,500 | 2.13 |
| (253,500) | (2.13) | ||
| SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 233,670 | 1.96 |
| 株式会社リンクアンドモチベーション | 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー | 233,670 | 1.96 |
| 大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 233,670 | 1.96 |
| － （注）４． | － | 210,000 | 1.76 |
| (210,000) | (1.76) | ||
| 創発の莟１号投資事業有限責任組合 | 神奈川県鎌倉市雪ノ下四丁目５番９号 | 194,850 | 1.64 |
| UNICORNファンド投資事業有限責任組合 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 194,850 | 1.64 |
| 中西 勇介（注）３． | － | 162,000 | 1.36 |
| (162,000) | (1.36) | ||
| 株式会社ディー・エヌ・エー | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 | 140,190 | 1.18 |
| イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木四丁目２番45号 | 140,190 | 1.18 |
| 中国電力株式会社 | 広島県広島市中区小町４番33号 | 126,900 | 1.07 |
| 寺田和正 | 東京都新宿区 | 126,900 | 1.07 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 三喜商事株式会社 | 大阪府大阪市中央区瓦町三丁目３番２号 | 126,900 | 1.07 |
| GLIN Impact Capital 投資事業有限責任組合 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 119,910 | 1.01 |
| 株式会社SBI新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 115,140 | 0.97 |
| (115,140) | (0.97) | ||
| 株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 86,400 | 0.73 |
| (86,400) | (0.73) | ||
| SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 48,750 | 0.41 |
| － （注）４． | － | 43,200 | 0.36 |
| (43,200) | (0.36) | ||
| 株式会社日本政策金融公庫 | 東京都千代田区大手町一丁目９番４号 | 43,200 | 0.36 |
| (43,200) | (0.36) | ||
| － （注）４． | － | 23,460 | 0.20 |
| (23,460) | (0.20) | ||
| － （注）４． | － | 16,500 | 0.14 |
| (16,500) | (0.14) | ||
| － （注）４． | － | 16,500 | 0.14 |
| (16,500) | (0.14) | ||
| － （注）４． | － | 16,500 | 0.14 |
| (16,500) | (0.14) | ||
| 石井 麻衣子 | 東京都杉並区 | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| － （注）４． | － | 6,960 | 0.06 |
| (6,960) | (0.06) | ||
| 計 | － | 11,907,300 | 100.00 |
| (1,298,100) | (10.90) |
（注）１．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
２．特別利害関係者等(大株主上位10名)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．当社の従業員
５．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。