Schneider Electric SE — M&A Activity 2022

Sep 21, 2022

Schneider Electric confirme avoir présenté une offre ferme d'achat pour les actions AVEVA

• Prix de l'offre présentée : 3 100 pence par action en numéraire
• Une proposition unique de combiner les données énergétiques, des processus industriels et les logiciels au service des clients de Schneider Electric et AVEVA
• Engagement de Schneider Electric de maintenir l'autonomie opérationnelle et de l'agnosticité technologique d'AVEVA au travers d'une gouvernance et d'une politique de rétribution adaptées
• Mise en œuvre accélérée de la stratégie de croissance de l'activité logiciels
• Accélération de la transition d'AVEVA vers le modèle d'abonnement Cloud hybride industriel (« industrial hybrid cloud-based subscription ») privilégiant la création de valeur pour ses clients
• Transaction en ligne avec l'ambition de Schneider Electric d'être une « Company of 25 » à travers le cycle économique

Rueil-Malmaison (France), 21 septembre 2022 - Schneider Electric, le leader mondial de la transformation numérique de la gestion de l'énergie et des automatismes industriels, annonce avoir présenté une offre ferme d'achat portant sur la totalité des actions AVEVA émises et à émettre, non détenues par Schneider Electric, conformément à l'article 2.7 du « City code on Takeovers and Mergers » (le « Code ») du Royaume-Uni. Les termes exacts de l'offre sont disponibles dans le communiqué publié conjointement par Schneider Electric et AVEVA, conformément au Code, sur le site: https://www.se.com/ww/fr/about-us/investor-relations/regulatory-information/overview.jsp?sdf

Schneider Electric est engagé à aider ses clients dans leur transition vers un monde « net zéro ». Schneider Electric propose des offres complémentaires dans les domaines de l'énergie, des automatismes industriels et des logiciels à l'intention de ses quatre marchés cibles. Ces derniers se trouvent à un point d'inflexion majeur sous l'effet conjugué des tendances liées à la numérisation, le développement durable et l'électrification. Le contexte géopolitique et économique actuel, à l'origine de la crise énergétique en cours, accentue ces tendances et encouragent nos clients à accélérer le déploiement de solutions énergétique et de processus industriels plus efficients. Combinant son portefeuille unique de produits avec une demande forte et continue pour ses produits, Schneider Electric devrait bénéficier d'une accélération de sa croissance dans les années à venir soutenant son ambition à long terme de réaliser une croissance organique du chiffre d'affaires de plus de 5% en moyenne sur l'ensemble du cycle économique. Porté par l'ambition d'être durablement une 'Company of 25'¹ , Schneider Electric s'engage à fournir des technologies différenciées à ses clients et à créer de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Nos clients sont confrontés à des défis inédits dans les domaines de l'énergie, de la numérisation et du développement durable, entraînant un besoin accru de sécurité énergétique, de solutions énergétiques et de processus industriels efficients, de transformation numérique et de réduction de leur empreinte

Relations Investisseurs Schneider Electric Amit Bhalla Tel: +44 20 7592 8216 www.se.com ISIN : FR0000121972

Relations Médias Schneider Electric Raphaële Hamel Tel: +33 675 295 155

¹ "Company of 25", définie comme la somme du pourcentage de croissance organique du chiffre d'affaires et du pourcentage de marge EBITA ajustée.

carbone. Schneider Electric s'est établi comme le partenaire naturel de ses clients pour relever ces défis, sur l'ensemble du cycle de vie des actifs, en développant un portefeuille unique et complet de produits connectés de gestion, de contrôle et d'optimisation, de services et de logiciels agnostiques.

Evolution de la stratégie digitale de Schneider Electric

Au cours des dernières années, Schneider Electric a développé l'ensemble des outils nécessaires à la transformation digitale de ses clients, et à la construction de jumeaux numériques complets, leur permettant ainsi d'exploiter intelligemment leurs données pour plus d'efficacité et de réduction des coûts. Schneider Electric a d'abord conçu EcoStruxure, une architecture et une plateforme interopérable ouverte, « plug-and-play » et compatible IdO, qui permet aux clients de connecter simplement leurs systèmes d'énergie et d'automatisation en améliorant leurs efficacités opérationnelles grâce à la convergence des données. Les offres digitales « Digital Flywheel » de Schneider Electric, comprenant produits connectables, contrôle local, logiciels agnostiques et de services sur site représentent environ 50% de son chiffre d'affaires, avec pour objectif d'atteindre environ 60% en 2025.

En parallèle de notre plateforme EcoStruxure, compatible IdO, nous avons développé un portefeuille de logiciels agnostiques, indépendants de tout type d'équipement, produit, ou plateforme technologique. Les logiciels relatifs aux Données et Processus industriels sont détenus par AVEVA, tandis que ceux orientés vers l'Energie appartiennent à Schneider Electric, notamment IGE+XAO, ALPI, ETAP et RIB Software. Leur combinaison forme un groupe de logiciels innovants et agnostiques en matière d'automatismes industriels et de gestion de l'énergie (2,4 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2021 au total² ).

Ce portefeuille complet de données et d'applications permet aux clients de construire leur métavers d'entreprise, en combinant leur jumeau digital industriel et leur jumeau digital énergétique. Au centre de ce dispositif, la plateforme de données ouverte et agnostique d'AVEVA permet aux clients d'intégrer toutes leurs données (actifs, opérations, énergie et empreinte carbone) dans un hub unique regroupant des données industrielles contextualisées et optimisées. Ce hub de données permet aux clients d'intégrer des outils de contrôle et des logiciels de toute provenance, de développer leurs propres applications ou d'opérer leur propre intelligence artificielle (IA), ou encore de déployer les applications proposées par AVEVA.

Dans le contexte actuel, où la priorité donnée à la sécurité énergétique entraîne une augmentation des coûts de l'énergie, la recherche d'efficacité énergétique est devenue essentielle. Le portefeuille de logiciels de Schneider Electric permettra aux clients de faire converger l'ensemble de leurs données, issues des processus industriels, des infrastructures énergétiques et de construction, pour leur fournir des informations critiques extraites de l'analyse de données contextualisées, et ce tout au long du cycle de vie de leurs actifs.

Une offre de logiciels agnostiques pour les automatismes industriels

Schneider Electric considère que la prise d'une participation majoritaire au capital d'AVEVA en 2018 (au travers de la combinaison des activités de logiciels industriels de Schneider Electric et des logiciels d'ingénierie d'AVEVA³ ), a permis la création du leader mondial des logiciels industriels et d'ingénierie.

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² Chiffre d'affaires présenté pro-forma

³ Financé par l'apport, à des multiples logiciels, des actifs logiciels industriels que Schneider Electric avait précédemment acquis auprès d'Invensys en 2014

En 2021, AVEVA a renforcé ses capacités avec l'acquisition d'OSIsoft, la principale plateforme de collecte et de structuration des données pour les clients industriels.

AVEVA propose à ses clients la création d'un jumeau digital industriel complet pour leurs installations et leurs processus tout au long de leurs cycles de vie. Les nombreuses applications d'AVEVA sont des références sur leurs marchés respectifs, notamment Simulation, Engineering Design, Asset Information Management, 3D Asset Visualization, Enterprise Asset Management, Unified Supply Chain, System Platform and Manufacturing Execution System (anciennement Wonderware), Plant SCADA, Production Management, Predictive Analytics et PI system.

Grâce à une expérience utilisateur unique du Cloud industriel basée sur la plateforme cloud AVEVA Connect et à un accès aux applications à travers l'abonnement AVEVA Flex, les clients d'AVEVA peuvent bénéficier d'un accès total aux produits d'AVEVA, à un cout total d'exploitation optimisé.

Au premier semestre 2022, AVEVA représentait environ 60% du chiffre d'affaires de l'activité de logiciels agnostiques de Schneider Electric.

Une offre de logiciels agnostiques pour la gestion de l'énergie

Ces dernières années, Schneider Electric a également développé un portefeuille de logiciels agnostiques dans le domaine de la gestion de l'énergie, allant de la conception et la construction à l'exploitation et la maintenance, permettant aux clients de gérer avec précision leur efficacité et résilience énergétiques. La numérisation permettant une disponibilité totale et une gestion optimisée des données, nous sommes convaincus de la valeur ajoutée que nous pouvons apporter à nos clients, à un moment où l'énergie est le principal défi dans de nombreux secteurs. Un besoin encore renforcé par leurs objectifs de neutralité carbone à moyen terme, conformément aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Aujourd'hui, toutes les entreprises ont des objectifs prioritaires dans les domaines de la numérisation, de l'énergie et du développement durable, alors que notre portefeuille de logiciels agnostiques regroupe toutes les données et fonctionnalités dont nos clients ont besoin pour gérer efficacement et avec précision.

Au premier semestre 2022 les logiciels de l'activité de gestion de l'énergie représentaient environ 40% du chiffre d'affaires de l'activité de logiciels agnostiques de Schneider Electric.

Contexte et raisons de l'opération

Dans un contexte de changement climatique et de crise énergétique, les gouvernements et les entreprises doivent repenser leur consommation d'énergie, avec un besoin urgent et croissant d'efficacité énergétique et d'électrification. Schneider Electric considère que l'efficacité énergétique passe par la numérisation des installations dans tous les secteurs, et en particulier celles des applications critiques et énergivores.

Nos clients expriment un besoin fort pour des solutions digitales sur l'ensemble du cycle de vie, permettant de développer à la fois le jumeau digital industriel et le jumeau digital énergétique de l'entreprise. Schneider Electric considère qu'une transformation numérique pleinement réussie réside dans la consolidation de l'ensemble des données de l'entreprise au sein d'une source unique. Schneider Electric a pour ambition de devenir la référence, dans le monde industriel, de la production des données

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contextualisées agrégées au sein d'un Cloud industriel hybride. Nous sommes convaincus que nos clients pourront tirer avantage d'une plateforme hub unique intégrant les données de leurs nombreuses installations et utilisables grâce à des applications et des logiciels spécialisés et permettant des gains d'efficience et des avancées en matière de développement durable.

Avantages de l'opération proposée

L'acquisition créera de la valeur pour nos clients en réunissant les données relatives à l'énergie et aux processus industriels, et en créant un hub inégalé de données d'entreprise, complété d'une gamme de logiciels industriels spécialisés. Nos clients bénéficieront ainsi d'une vision globale de la numérisation de leurs opérations, d'améliorations significatives en matière de réduction de la consommation d'énergie, de la production de carbone et de la consommation de ressources, accélérant ainsi la réalisation de leurs objectifs en matière d'efficacité et de développement durable.

• 1) Schneider Electric considère que l'acquisition permettra :
  • L'accélération des abonnements et le développement du modèle SaaS
  • La combinaison des efficacités énergétiques et des processus industriels pour les clients industriels et infrastructures
  • Un hub de données unique, rassemblant données d'énergie et des processus
  • Une boîte à outils « Complete Enterprise Metaverse »
  • Une expérience client plus fluide
• 2) Schneider Electric considère que l'acquisition accélèrera la croissance à travers :
  • Des logiciels agnostiques simplifiés et coordonnés
  • Une meilleure flexibilité opérationnelle et une plus grande simplification
  • Une convergence technologique accrue grâce à une coopération plus étroite sur la R&D
  • Une mise sur le marché coordonnée et une meilleure couverture des clients
• 3) Schneider Electric considère également que l'acquisition permettra d'accélérer la transition d'AVEVA vers un modèle d'abonnement et SaaS, permettant à son management de se concentrer pleinement sur le développement et la commercialisation de solutions à ses clients.

Principaux termes de la transaction

L'acquisition valorise l'ensemble du capital social, émis et à émettre d'AVEVA, à environ 9 482 millions de livres sterling, sur une base entièrement diluée, ce qui équivaut à une valeur d'entreprise de 10 154 millions de livres sterling, à un multiple de valeur d'entreprise rapportée à l'ARR de 13,2x, à un multiple de valeur d'entreprise rapportée au chiffre d'affaires pro forma de 8,2x, et à un multiple de valeur d'entreprise rapportée à l'EBIT ajusté pro forma de 27,8x.

Le prix de 3 100 pence par action AVEVA représente une prime d'environ :

• 41 pour cent par rapport au cours de clôture de 2 192 pence par action AVEVA le 23 août 2022 (soit le dernier jour ouvrable avant le début de la Période d'Offre).
• 33 pour cent du prix moyen pondéré en fonction des volumes de 2 339 pence par action AVEVA pour la période de trois mois terminée le 23 août 2022 (soit le dernier jour ouvrable avant le début de la Période d'Offre) ; et
• 32 pour cent du prix moyen pondéré en fonction des volumes de 2 347 pence par action AVEVA pour la période de six mois terminée le 23 août 2022 (soit le dernier jour ouvrable avant le début de la Période d'Offre).

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En complément, si un dividende intermédiaire d'une valeur maximum de 13 pence était annoncé par le Conseil d'administration d'AVEVA, eu égard à la période d'activité d'une durée de six mois se terminant le 30 septembre 2022, celui-ci serait payé sans entrainer une réduction du prix d'offre proposé.

Gouvernance et Ressources humaines

Schneider Electric entend appliquer les principes fondamentaux d'autonomie opérationnelle et d'agnosticité technologique à la gouvernance d'AVEVA en proposant les trois "principes de gouvernance logicielle" suivants :

• Premièrement, maintenir les offres logicielles d'AVEVA totalement agnostiques. Cela signifie qu'AVEVA continuera à s'appuyer sur des architectures ouvertes et des normes interopérables offrant la même capacité à fonctionner avec ou sans les équipements Schneider Electric.
• Deuxièmement, préserver l'autonomie opérationnelle d'AVEVA. Cela signifie que le nom et la marque AVEVA seront maintenus et qu'AVEVA disposera de ses propres capacités de commercialisation, de marketing et de R&D, ainsi que de son propre compte de résultat.
• Troisièmement, conserver la culture spécifique d'AVEVA en tant que société de logiciels. Cela signifie que les équipes d'AVEVA ne seront pas fusionnées ou intégrées aux activités existantes de vente d'équipements de Schneider Electric, ni à son organisation géographique.

Les récentes acquisitions dans les logiciels, notamment IGE+XAO, ALPI, ETAP et RIB Software, illustrent le succès de la mise en œuvre de ce modèle de gestion par Schneider Electric d'entreprises de logiciels autonomes et agnostiques.

Schneider Electric souhaite qu'AVEVA demeure une entité juridique distincte dotée de son propre conseil d'administration (y compris des administrateurs non exécutifs indépendants) qui garantirait le respect des principes de gouvernance susmentionnés.

Attirer et fidéliser les talents dans le secteur du logiciel continue d'être une priorité pour Schneider Electric. Les équipes d'AVEVA à travers le monde sont parmi les plus talentueuses et seront essentielles au son succès dans le futur. Une fois la transaction réalisée, Schneider Electric s'attachera à i) maintenir la culture d'AVEVA ii) proposer un plan de rémunération à long terme équitable et attractif qui reconnaîtra l'acquisition des droits et/ou leur perte des droits en vertu du plan actuel de rémunération d'AVEVA et qui se déclenchera après la complète réalisation de la transaction.

Priorités en matière d'allocation du capital

• Maintenir une notation de crédit 'Investment grade' solide
• Poursuite de la politique de dividende progressif (maintenue au cours des 12 dernières années)
• Réalisation du programme d'optimisation du portefeuille d'actifs en cours compris entre 1,5 à 2,0 milliards d'euros de chiffre d'affaires
• Réalisation du programme de rachat d'actions existant de 1,5 à 2,0 milliards d'euros
• Priorité donnée à la croissance organique et à l'intégration des sociétés acquises
• Acquisitions complémentaires de sociétés technologiques non encore à maturité ou en développement ayant le potentiel d'apporter une contribution significative à la croissance à long terme

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Schneider Electric organisera un webcast à 08h45 CET pour présenter ses perspectives sur la transaction et répondre aux questions des analystes. Vous pouvez suivre le webcast en cliquant sur ce lien

Vous pouvez également vous joindre à la conférence téléphonique pour écouter la présentation en composant les numéros suivants : France : +33 1 70 91 87 04 Royaume-Uni : +44 121 2818 004 États-Unis : +1 718 705 8796

Code : 007576

L'enregistrement du webcast sera disponible une fois la conférence terminée via le même lien.

À propos de Schneider Electric

La raison d'être de Schneider est de permettre à chacun de tirer le meilleur de son énergie et de ses ressources afin de concilier progrès et développement durable pour tous. Nous nommons cette ambition : Life Is On.

Notre mission est d'être le partenaire digital du développement durable et de l'efficacité de nos clients.

Nous menons la transformation numérique en intégrant les technologies de l'énergie et des automatismes les plus avancées. Nous connectons jusqu'au cloud, produits, plateformes de contrôle, logiciels et services sur l'ensemble du cycle de vie de vos activités pour une gestion intégrée de l'habitat résidentiel, des bâtiments tertiaires, des data centers, des infrastructures et des industries.

Nous sommes la plus locale des entreprises globales. Nous prônons des standards ouverts et rassemblons autour de notre mission un écosystème de partenaires fédérés par nos valeurs de responsabilité et d'inclusion.

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