COMMUNIQUÉ DU 30 SEPTEMBRE 2021

DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS FILIALE DU GROUPE

PRESENTÉE PAR

BANQUE PRESENTATRICE ET GARANTE

Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi par Schneider Electric Industries SAS

PRIX DE L'OFFRE :

260 euros par action I.G.E.+X.A.O.

DURÉE DE L'OFFRE :

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231- 16 III du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de la présente Offre, le nombre d'actions I.G.E.+X.A.O. non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par I.G.E.+X.A.O.) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'I.G.E.+X.A.O., Schneider Electric Industries SAS a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions I.G.E.+X.A.O. non présentées à la présente Offre (autres que les actions auto-détenues par I.G.E.+X.A.O.), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre, après ajustements le cas échéant.

Le projet de note d'information déposé ce jour par Schneider Electric Industries SAS auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Schneider Electric Industries SAS 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil-Malmaison

BNP Paribas 16 boulevard des Italiens 75009 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Schneider Electric Industries SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 954 503 439 (« SEISAS » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société I.G.E.+X.A.O., société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030827, compartiment B (la « Société » ou « IGE+XAO »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information (autres que les actions auto-détenues par la Société) (les « Actions »), au prix de deux cent soixante euros (260 €) par action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement et indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit à la connaissance de l'Initiateur, 416.071 Actions, étant précisé que les 4.434 actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 30 septembre 2021, BNP Paribas a déposé auprès de l'AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (la « Banque Présentatrice »), l'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1. Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1. Contexte de l'Offre

L'Initiateur est directement détenu à 100% par la société Schneider Electric SE, société européenne dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 048 574, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121972 (« Schneider Electric » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »).

Schneider Electric est l'un des spécialistes mondiaux en gestion de l'énergie et des automatismes.

IGE+XAO, filiale de Schneider Electric, conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d'une gamme de logiciels de Conception Assistée par Ordinateur (CAO) et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Sa gamme de logiciels SEE a été élaborée pour aider les industriels à concevoir et à maintenir la partie électrique de tout type d'installation.

IGE+XAO a réalisé un chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 de 32,7 millions d'euros et représente plus de 370 personnes dans le monde réparties sur 30 sites et dans 20 pays ainsi que plus de 96.455 licences diffusées dans le monde. IGE+XAO est une référence dans son domaine.

Les titres d'IGE+XAO sont cotés sur Euronext Paris.

L'Offre fait suite à la publication par Schneider Electric et IGE+XAO le 20 juillet 2021 d'un communiqué de presse annonçant l'intention de Schneider Electric de déposer, via sa filiale SEISAS, la présente Offre et d'acquérir la totalité des Actions qu'elle ne détient pas, directement ou indirectement, à ce jour (autres que les actions auto-détenues par la Société)¹ .

Comme annoncé dans ce même communiqué conjoint de Schneider Electric et IGE+XAO, le projet d'Offre a été favorablement accueilli par le Conseil d'administration de la Société qui a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d'Offre, et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'administration a nommé le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par M. Didier Kling et M. Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général de l'AMF.

Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l'Offre » ci-dessous.

¹ Soit 416.071 Actions, représentant 31,9% du capital de la Société au 31 août 2021.

1.1.2. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Capital social de IGE+XAO

À la connaissance de l'Initiateur, aux termes de l'article 6 des statuts de la Société à jour du 26 avril 2021, le capital social de la Société s'élève à 5.021.866,85 euros, divisé en 1.304.381 actions ordinaires de 3,85 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l'actionnariat de IGE+XAO

À la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société au 31 août 2021 sont répartis comme suit² :

Actionnariat	Nombre d'actions		Nombre	Nombre	% du	% des
	Actions	Actions	d'actions	de droits de	capital	droits
	avec droit	avec droit		vote brut		de vote
	de vote	de vote
	simple	double
SEISAS	0	883.876	883.876	1.767.752	67,76%	78,34%
ORFIM	21.990	67.842	89.832	157.674	6,89%	6,99%
Autres actionnaires	332.751	481	326.239	326.720	25,01%	14,48%
Actions auto-détenues	4.434	0	4.434	4.434	0,34%	0,19%
Total	352.182	952.199	1.304.381	2.256.580	100,00%	100,00%

Il est précisé que l'Initiateur n'a pas procédé à l'acquisition d'actions IGE+XAO au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d'Offre.

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.1.3. Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la précédente opération, initiée en novembre 2017, à l'issue de laquelle SEISAS avait acquis une participation majoritaire dans IGE+XAO.

² Sur la base d'un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 août 2021).

Cette stratégie consiste à constituer, par croissance externe et développement interne, une offre de logiciel couvrant la totalité du cycle de conception, de construction, de gestion et de maintenance des installations électriques et des bâtiments, et d'accompagner ainsi la base de clientèle de Schneider Electric dans ses efforts de transformation digitale.

Cette stratégie se distingue des traditionnelles initiatives d'extension d'offre en ce que ces logiciels ont vocation à être utilisés indépendamment de l'origine des produits et équipements électriques qu'ils permettent d'installer et de gérer. Ils doivent donc rester totalement « agnostiques »³ vis-à-vis des fabricants de matériel électrique.

Pour l'exécuter, Schneider Electric a établi, au sein de sa Business Unit Energy Management, une Division Energy Management Software qui regroupe les actifs et participations stratégiques acquis récemment (ALPI, IGE+XAO, RIB Software, ETAP, Planon) ainsi que les activités de logiciels développés en interne pour la mise en œuvre des offres Schneider Electric. La mission de ce pôle est de développer une activité d'éditeur de logiciel agnostique³ avec une couverture complète du cycle des installations électriques et des bâtiments.

Au sein de cette Division Energy Management Software, Schneider Electric souhaite positionner IGE+XAO comme une entité purement opérationnelle. Cette entité conservera sa vocation première d'éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par Ordinateur (CAO) électrique et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Toutefois, sa mission sera étendue, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd'hui dispersées chez Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d'excellence en matière de Recherche & Développement.

Dans ce contexte, IGE+XAO n'a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes de la cotation constituant un obstacle important au repositionnement de la Société, tel que précédemment décrit. Une intégration complète facilitera aussi la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards de Schneider Electric. Elle s'opérera dans une parfaite continuité de l'engagement d'IGE+XAO envers ses clients et partenaires. Notamment, IGE+XAO continuera de les servir en tant qu'éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels resteront totalement agnostiques³ vis-à-vis des fabricants de matériel électrique.

L'Initiateur souhaite ainsi renforcer son contrôle sur IGE+XAO tout en offrant aux actionnaires de IGE+XAO une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif.

En conséquence, dans l'hypothèse où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote d'IGE+XAO à l'issue de la présente Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrite au paragraphe 1.2.5 « Intentions en matière de

³ Un logiciel agnostique vis-à-vis des fabricants de matériel électrique est un logiciel compatible avec, et permettant de gérer tout type de matériel électrique indépendamment de leur fabricant.

retrait obligatoire – radiation de la cote » ci-dessous. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté la Banque Présentatrice qui a procédé à une évaluation des Actions dont une synthèse est reproduite ci-après. Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a procédé, en application des dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général de l'AMF, à la désignation d'un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des Actions et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de IGE+XAO.

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la stratégie décrite au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l'Offre » du présent Communiqué. Cette stratégie inclut la poursuite du développement géographique et de l'extension de l'offre logicielle d'IGE+XAO. Le plan de développement commercial inclut les synergies de revenu générées par le réseau de vente de Schneider Electric à l'international et mentionnées au paragraphe 1.2.7 « Synergies et gains économiques » ci-dessous. Les nouvelles missions qui seront attribuées à IGE+XAO entraineront une expansion des activités de Recherche & Développement de la Société. L'Initiateur continuera de s'appuyer sur l'équipe actuelle de direction pour exécuter cette stratégie.

1.2.2 Intention en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société.

L'Offre ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs d'IGE+XAO ou sa politique de gestion des ressources humaines. Notamment, elle n'entrainera pas de restructuration ou de suppression de poste. Il est envisagé d'ajuster progressivement les niveaux de rémunérations des salariés de la Société afin de conserver son niveau d'attractivité, ainsi que de renforcer le plan d'intéressement à long terme de la Société au travers de l'attribution d'actions de performance Schneider Electric.

1.2.3 Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de IGE+XAO qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 15% par rapport au cours de clôture de l'Action le 19 juillet 2021, de 17,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 39.9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 12 mois qui précèdent cette date.

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre est présentée au paragraphe 3 du présent Communiqué.

1.2.4 Intentions concernant une éventuelle fusion

L'Offre est destinée à permettre à l'Initiateur de détenir intégralement la Société afin de mettre en œuvre la stratégie et les évolutions décrites au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l'Offre ».

Ainsi, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une fusion de la Société avec Schneider Electric ou, le cas échéant, une autre entité du Groupe, au cours de l'exercice 2022, après réalisation des travaux d'analyse.

Cette fusion serait motivée par l'incompatibilité de la stratégie de la Division Energy Management Software de Schneider Electric avec le maintien d'entités indépendantes au sein des entités opérationnelles de la Division.

Elle permettrait en outre aux actionnaires minoritaires de continuer à participer à la création de valeur de cette stratégie au travers de la détention directe des titres de Schneider Electric (ou de toute autre entité du Groupe).

L'intégration envisagée serait effectuée en suivant les procédures prévues par la loi et les règlements en vigueur. Le projet de fusion serait notamment soumis aux assemblées générales des actionnaires de Schneider Electric (ou le cas échéant d'une autre entité du Groupe) et de IGE+XAO, ainsi qu'à l'AMF conformément aux dispositions de l'article 236-6 de son règlement général.

La parité de fusion serait déterminée sur la base d'une analyse multicritères conduite au moment où la fusion serait proposée. La parité de fusion serait donc arrêtée sur la base des conditions économiques qui prévaudraient au moment où le principe d'une telle fusion serait décidé.

1.2.5 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Dans le cas où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire, elle aurait pour conséquence la radiation des actions IGE+XAO du marché réglementé d'Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la forme sociale de la Société ou la composition de ses organes sociaux pourraient être envisagées étant toutefois précisé que Monsieur Alain di Crescenzo demeurerait dirigeant mandataire social de la Société.

1.2.6 Intentions en matière de retrait obligatoire – radiation de la cote

1.2.6.1. Retrait Obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les

Actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par la Société), s'il détient, à l'issue de l'Offre, au moins 90% du capital et des droits de vote d'IGE+XAO.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions IGE+XAO du marché réglementé d'Euronext Paris.

1.2.6.2. Radiation d'Euronext Paris

Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en œuvre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions IGE+XAO si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont réunies.

1.2.7 Synergies – Gains économiques

Le plan de développement commercial inclut les synergies de revenu générées par le réseau de vente de Schneider Electric à l'international. Ces ventes additionnelles sont inclues dans le plan d'affaires ayant servi de base à l'évaluation de la Société. Elles sont estimées en moyenne à près de 2 millions d'euros par an.

Par ailleurs, dans le cadre de la poursuite du développement de la Société au sein du Groupe, l'évolution de l'offre logicielle existante d'IGE+XAO et son intégration dans une nouvelle plateforme intégrée du Groupe s'avère nécessaire.

Cette transition n'apparait envisageable que dans le cas d'une intégration globale de la Société au sein du Groupe.

Dans ce contexte, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans l'hypothèse où il détiendrait, à l'issue de l'Offre, au moins 90% du capital et des droits de vote d'IGE+XAO. L'économie éventuelle de coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris après la mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, est estimée à 0,1 million d'euros par an.

Dans le cas où l'Initiateur ne détiendrait pas à l'issue de l'Offre, au moins 90% du capital et des droits de vote d'IGE+XAO, il envisage, une fusion au sein de son Groupe (tel qu'indiqué au paragraphe 1.2.4 « Intentions concernant une éventuelle fusion » ci-dessus).

Enfin, il est précisé que le transfert des activités de développement des logiciels internes de Schneider Electric à la Société et la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards de Schneider Electric nécessiteront des investissements significatifs sur la période 2022-2024.

Ces investissements seront essentiellement affectés (i) au coût du transfert des logiciels de design à IGE+XAO et de la configuration des tableaux électriques développés en interne (estimé à environ 5,1 millions d'euros), (ii) au coût de l'alignement des rémunérations des employés de IGE+XAO avec les standards de Schneider Electric (estimé à environ 2,7 millions d'euros), (iii) au coût d'infrastructure et de cybersécurité des logiciels développés en interne qui seront transférés à IGE+XAO (estimé à environ 1,4 million d'euros) ainsi que (iv) au coût lié à la mise aux normes et aux standards du Groupe des systèmes d'information d'IGE+XAO (estimé à environ 0,9 million d'euros).

Le coût global annuel de ces di-synergies - non incluses dans le plan d'affaires - est estimé à 12,3 millions d'euros.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. CONDITIONS DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 30 septembre 2021 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur (autres que les actions auto-détenues par la Société).

Cette Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 260 euros par Action,

l'intégralité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation à compter de l'ouverture de l'Offre, le cas échéant.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2. Modalités de l'Offre

Un avis de dépôt de l'Offre sera publié sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information sera rendu public sur le site Internet de Schneider Electric (www.schneider-electric.com). Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com).

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au Projet de Note d'Information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, tenue gratuitement à la disposition du public, avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité de l'AMF, au siège social de la Société et auprès de la Banque Présentatrice. La note d'information sera également mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF.

Le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sera, conformément aux dispositions de l'article 231- 28 du règlement général de l'AMF, tenu gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège social de la Société et auprès de la Banque Présentatrice. Ce

document sera également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231- 28 du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.3. Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et le jour de la date du règlementlivraison de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou de tout produit quelconque (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital social pour un prix par action supérieur au Prix de l'Offre, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlementlivraison de l'Offre, le Prix de l'Offre par Action de la Société serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Dans l'hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact sur le capital (fusion, scission, regroupement d'actions, division d'actions, réduction de la valeur nominale des actions), le Prix de l'Offre par Action de la Société serait ajusté pour tenir compte de l'impact de l'opération en question. Tout ajustement du Prix de l'Offre par Action de la Société sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

2.4. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Comme indiqué au paragraphe 1.1.2 « Répartition du capital et des droits de vote de la Société », l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, 883.876 Actions et 1.767.752 droits de vote de la Société, représentant 67,76% du capital et 78,34% des droits de vote théoriques de la Société⁴ .

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum d'Actions visées par

⁴ Sur la base d'un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 31 août 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.

l'Offre de 416.071, étant précisé que les 4.434 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l'Offre.

2.5. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L'Offre n'est pas soumise à une condition d'autorisation au titre du contrôle des concentrations.

2.6. Intervention de l'Initiateur sur les Actions pendant la période d'Offre

À compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, l'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, dans les limites visées à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF, correspondant au maximum à 30 % des Actions existantes visées par l'Offre au Prix de l'Offre. De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.7. Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur

d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l'Initiateur dans les conditions décrites au paragraphe 2.9.3 ci-dessous. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l'Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

2.7.1 Procédure d'apport à l'Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

Exane BNP Paribas, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.7.2 Procédure d'apport à l'Offre semi-centralisée

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l'Offre semicentralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l'Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l'achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe), du montant des Actions apportées à l'Offre avec un maximum de 150 euros par dossier (incluant la TVA), étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites au paragraphe 2.9.3 du Projet de Note d'Information ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

2.8. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Dates	Principales étapes de l'Offre
20 juillet 2021	Annonce du projet d'Offre
30 septembre 2021	Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF
	Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d'Information de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
	Diffusion d'un communiqué de l'Initiateur informant du dépôt du projet d'Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d'Information
22 octobre 2021	Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant
	Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf france.org) et de la Société (www.ige-xao.com)
	Diffusion d'un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
9 novembre 2021	Décision de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
9 novembre 2021	Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d'information visée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
	Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information visée

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l'Offre
	Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.ige-xao.com)
	Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse visée
10 novembre 2021	Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
	Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
	Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.ige-xao.com)
	Diffusion par la Société d'un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
10 novembre 2021	Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
	Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
11 novembre 2021	Ouverture de l'Offre
24 novembre 2021	Clôture de l'Offre
29 novembre 2021	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
2 décembre 2021	Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée.
Dans un bref délai à compter de la clôture de l'Offre	Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d'Euronext Paris, si les conditions sont réunies.

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.

2.9. Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.9.1. Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, en ce compris les frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à environ 1,4 millions d'euros (hors taxes).

2.9.2. Modalités de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre représente, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal de 108.178.460 euros (hors frais divers et commissions).

L'Offre sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l'Initiateur.

2.9.3. Prise en charge des frais des actionnaires

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l'Offre avec un maximum de 150 euros par dossier (incluant la TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué cidessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d'Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l'ouverture de l'Offre et qui apporteront leurs Actions à l'Offre semicentralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

2.10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

La diffusion du Communiqué, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou

réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

Le Communiqué et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Communiqué, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Communiqué, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.11. Régime fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit au paragraphe 2.11 « Régime fiscal de l'Offre » du Projet de Note d'Information.

3. SYNTHESE DES ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre :

Prix de l'Offre (€/Action)		260
# nombre d'actions (hors auto-détention) (M)	1.3
Valeur des fonds propres (M€) - détention à 100%		338
Adjustements valeur d'entreprise à valeur des fonds propres (M€)	(52.4)
Valeur d'entreprise (M€)	Agregats (M€)	286
VE / CA 2021e	37.6	7.6x
VE / CA 2022e	40.3	7.1x
VE / EBIT (incluant CIR) 2021e	11.0	26.0x
VE / EBIT (incluant CIR) 2022e	11.9	24.1x
Prime induite

	Valeur par action (€)	Prime induite par l'offre

vs. actualisation des flux de trésorerie disponibles - cas central	205	27%
vs. actualisation des flux de trésorerie disponibles - cas borne haute	229	14%

vs. cours spot au 16/07/2021	226	15%
vs. cours moyen 1-m pondéré par les volumes	226	15%
vs. cours moyen 60-jours pondéré par les volumes	221	17%
vs. cours moyen 3-m pondéré par les volumes	220	18%
vs. cours moyen 6-m pondéré par les volumes	203	28%
vs. cours moyen 12-m pondéré par les volumes	186	40%
vs. cours le plus haut 12-m	#REF! 238	9%
vs. objectif de cours de l'analyste	206	26%

vs. 21e moyenne multiples boursiers editeurs de logiciels CAO	256	1%
vs. 22e moyenne multiples boursiers editeurs de logiciels CAO	242	7%
vs. 23e moyenne multiples boursiers editeurs de logiciels CAO	236	10%
vs. 21e moyenne multiples boursiers editeurs logiciels midcap français	187	39%
vs. 22e moyenne multiples boursiers editeurs logiciels midcap français	182	43%
vs. 23e moyenne multiples boursiers editeurs logiciels midcap français	201	30%

Avertissement

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

SEISAS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.