Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS FILIALE DU GROUPE

PRESENTÉE PAR

Prix de l'offre:

132 euros par action I.G.E.+X.A.O. (coupon pour l'exercice 2016-2017 attaché).

Durée de l'offre :

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt par Schneider Electric Industries SAS d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société I.G.E.-X.A.O., a été établi et diffusé par Schneider Electric Industries SAS en application de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF.

LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'offre publique d'achat par les actionnaires minoritaires de la société I.G.E.+X.A.O. ne représenterait pas, à l'issue de l'offre publique d'achat (le cas échéant ré-ouverte), plus de 5% du capital ou des droits de vote de I.G.E.+X.A.O., Schneider Electric Industries SAS se réserve la possibilité de mettre en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions I.G.E.+X.A.O. non apportées à l'offre publique d'achat moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre, après ajustements le cas échéant.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de Schneider Electric (www.schneider-electric.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Schneider Electric Industries SAS 35 rue Joseph Monier 92500 Rueil-Malmaison

BNP Paribas 16 boulevard des Italiens 75009 Paris

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre et selon les mêmes modalités.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Schneider Electric décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

I. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 231- 13 et suivants et 232-1 du Règlement Général de l'AMF, la société Schneider Electric Industries SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 954 503 439 (« Schneider Electric Industries » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société I.G.E.+X.A.O., société anonyme dont le siège social est situé 16, boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030827, compartiment C (la « Société » ou « I.G.E.+X.A.O. »), d'acquérir aux termes et conditions stipulés ci-après (l' « Offre ») la totalité de leurs actions de la Société au prix de cent trente-deux euros (132 €) par action (coupon pour l'exercice 2016-2017 attaché), sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.2 (« Ajustement des termes de l'Offre »).

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent communiqué 1.427.800 actions de la Société (étant précisé que la Société n'apportera pas ses 125.828 actions auto-détenues à l'Offre).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, le 8 novembre 2017, BNP Paribas a déposé auprès de l'AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (la « Banque Présentatrice »), l'Offre et le projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-9, I et II du Règlement Général de l'AMF, l'Offre est soumise aux Conditions de Seuil, telles que définies et précisées au paragraphe 2.4. (« Conditions de Seuil »).

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1. Motifs de l'Offre

L'Initiateur est directement détenu à 100% par la société Schneider Electric SE, société

européenne dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 048 574, cotée sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121972 (« Schneider Electric SE »).

Schneider Electric est l'un des spécialistes mondiaux en gestion de l'énergie et des automatismes.

L'opération vise à renforcer l'offre logicielle de Schneider Electric dans un domaine complémentaire à la fourniture de produits et solutions pour la distribution électrique offrant un potentiel des synergies.

Créé en 1986, le groupe I.G.E.+X.A.O. conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d'une gamme de logiciels de Conception Assistée par Ordinateur (CAO) et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Sa gamme de logiciels SEE a été élaborée pour aider les industriels à concevoir et à maintenir la partie électrique de tout type d'installation.

La Société est un « pure player » sur le segment des logiciels, avec un chiffre d'affaires récurrent représentant environ 46% du total des ventes.

La Société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2016/2017 de 29,4 millions d'euros et représente 390 personnes réparties dans 22 pays ainsi que plus de 88.600 licences diffusées dans le monde.

La stratégie d'I.G.E.-X.A.O. s'articule autour de quatre piliers :

Une gamme complète de logiciels qui permet actuellement de couvrir l'ensemble du marché de la CAO Électrique avec 16 produits de CAO, PLM et simulation couvrant 8 secteurs stratégiques (construction automobile, aéronautique, transports, usines de bien d'équipement ou de processus industriels, BTP, production d'énergie et marine) ;
Une présence conséquente à l'international avec 32 agences ou filiales dans 21 pays qui ont réalisé près de 50 % de son chiffre d'affaires sur l'exercice clos le 31 juillet 2016 ;
Une forte dynamique d'innovation reposant sur un investissement soutenu en recherche et développement, au travers d'une importante équipe de conception, de développement et d'industrialisation des logiciels ; et
Une amélioration constante des modèles opérationnels axée sur la fourniture de services, de maintenance et de contrats de souscription de produits (Software-as-a-Service).

L'Initiateur considère que les principaux atouts de la Société sont les suivants :

Une position de leader dans le domaine de la CAO électrique ;
Une gamme de logiciels complémentaire par rapport à son propre portefeuille de produits ;
Une couverture digitalisée de plus de 80 000 licences diffusées dans le monde ;
Une forte capacité à croitre le volant d'activités de manière profitable ;
Un savoir-faire reconnu dans le développement logiciel ; et
Une équipe internationale sous la direction d'une équipe de management expérimentée.

En parallèle, l'Initiateur offrira à la Société une capacité d'adossement unique, avec un ancrage français mais également de solides perspectives de développement international.

L'opération permettra de consolider l'accompagnement digital des clients et partenaires des deux groupes et, au-delà des opportunités commerciales qui s'offrent d'ores et déjà à la Société, d'accélérer le développement de la Société qui. Tout en gardant son autonomie opérationnelle au sein de Schneider Electric, la Société bénéficiera du support du leader de la transformation numérique de la gestion de l'énergie et des automatismes. L'opération permettra également de renforcer l'activité de recherche et développement de la Société en bénéficiant des savoir-faire de Schneider Electric et de sa couverture dans plus de cent pays.

1.1.2. Contexte de l'Offre

L'Offre est présentée volontairement et s'inscrit dans le cadre d'un accord de rapprochement (l' « Accord de Rapprochement ») conclu le 7 novembre 2017 entre l'Initiateur et la Société prévoyant le dépôt de l'Offre, qui est décrit au paragraphe 1.1.2. (« Contexte de l'Offre ») du projet de note d'information.

Raisons de l'Offre et intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1. Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, et leurs actionnaires

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate et d'une prime correspondant à :

15,0 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société au dernier jour de négociation précédant l'annonce du projet d'offre, soit le 7 novembre 2017 ;
19,2 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes du dernier mois ;
26,4 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois ;
29,1 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des six derniers mois ; et
41,5 % sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze derniers mois.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont présentés en Section 3 du projet de note d'information.

L'Initiateur estime que sa participation dans la Société résultant de l'Offre sera dans l'intérêt de cette dernière compte tenu des intentions indiquées au paragraphe 1.1.1. (« Motifs de l'Offre »).

1.2.2. Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l'Initiateur relative à la politique industrielle, commerciale et financière sont décrites au paragraphe 1.1.1. (« Motifs de l'Offre »).

L'Initiateur a l'intention de soutenir le développement commercial de la Société.

Le projet de l'Initiateur pour la Société s'articule autour de trois grands principes :

la Société gardera son autonomie opérationnelle, sa marque propre et continuera à offrir à ses clients des logiciels reposant sur une librairie de composants multi-constructeurs. En particulier, les partenariats avec les constructeurs de matériel électriques seront maintenus car ils garantissent une expérience utilisateur agnostique quant aux fabricants de produits ;
la Société recevra le support de Schneider Electric quant aux compétences métiers de la distribution électrique. Cette initiative visera à apporter de nouvelles fonctionnalités et des contenus enrichis, notamment sur la connectivité numérique de la distribution électrique ; et
la Société recevra le support de Schneider Electric pour relever les défis de la numérisation et rendre plus efficaces les projets de construction de bâtiments et de sites industriels. L'objectif est d'intégrer dans une chaine digitale l'ensemble des parties prenantes de la distribution électrique : bureaux d'études, tableautiers, intégrateurs et installateurs électriques. Elles seront reliées entre elles au moyen d'une expérience digitale commençant par les logiciels de CAO dédiés à la distribution électrique, et continuant sur les logiciels de mise en service et de gestion de la maintenance des installations électriques

1.2.3. Intention en matière d'emploi

L'Initiateur indique que son Offre s'inscrit dans une politique industrielle de poursuite et de développement de l'activité de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.4. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Sous réserve de la suite positive de l'Offre, la composition du Conseil d'administration sera modifiée pour refléter le nouvel actionnariat de la Société.

L'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences de Monsieur Alain Di Crescenzo, Président Directeur Général de la Société, et Monsieur Charles Baudron, Directeur Technique de la Société, qui concluront chacun avec Schneider Electric un contrat de travail organisant leurs rôles et les conditions de leurs rémunérations au sein du groupe de l'Initiateur, sous réserve du succès de l'Offre, et tels que décrits au paragraphe 1.3.3 (« Accords avec le management de la Société ») du projet de note d'information. L'équipe de direction de la Société demeurera inchangée.

1.2.5. Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.2.6. Perspectives en cas de fusion

L'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier une éventuelle fusion de la Société avec d'autres entités du groupe de l'Initiateur, aucune étude de faisabilité n'ayant toutefois été engagée à ce jour.

1.2.7. Retrait obligatoire – Radiation de la cote

1.2.7.1. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre (le cas échéant de l'Offre Réouverte) ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de bourse à compter de la publication du résultat de l'Offre, ou le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte), la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre (le cas échéant, sous réserve des ajustements du prix de l'Offre). Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que celles détenues par l'Initiateur et par la Société.

Un avis informant le public du retrait obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales. Le montant de l'indemnisation, qui sera égal au prix de l'Offre (le cas échéant, sous réserve des ajustements du prix de l'Offre), sera versé sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de BNP Paribas Securities Services, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date, dans les conditions des articles 236-1 et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF.

1.2.7.2. Radiation d'Euronext Paris

Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en œuvre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions de la Société si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont réunies.

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1 Accord de Rapprochement

L'Initiateur et la Société ont conclu un Accord de Rapprochement le 7 novembre 2017, tel que décrit au paragraphe 1.1.2 (« Contexte ») du projet de note d'information.

1.3.2 Engagements d'apport à l'Offre

En date du 7 novembre 2017, Monsieur Alain Di Crescenzo, Monsieur Charles Baudron, Monsieur Robert Grèzes (ou, pour chacun d'eux, toute société dont il détiendrait l'intégralité du capital et des droits de vote, avec son conjoint et ses descendants, et qu'il se substituerait), et l'IRDI ont conclu avec l'Initiateur des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent. Ces engagements portent sur :

168.625 actions de la Société pour Monsieur Alain Di Crescenzo ;
91.068 actions de la Société pour la société IRDI ;
87.868 actions de la Société pour Monsieur Charles Baudron ; et
34.800 actions de la Société pour Monsieur Robert Grèzes ;

soit au total 382.361 actions de la Société représentant 26,78% du capital de la Société à la date du présent communiqué.

Ces engagements sont décrits au paragraphe 1.3.2 (« Engagements d'apport à l'Offre » du projet de note d'information.

1.3.3 Accords avec le management de la Société

Le 7 novembre 2017, l'Initiateur a conclu des engagements relatifs aux postes de Messieurs Alain Di Crescenzo et Charles Baudron au sein de Schneider Electric, qui sont décrits au paragraphe 1.3.3. (« Accords avec le management de la Société ») du projet de note d'information.

1.3.4 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

A la date du présent communiqué, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord autre que ceux susvisés susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

II. AUTRES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, BNP Paribas, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 8 novembre 2017 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Cette Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'Offre sera entièrement rémunérée en numéraire, à un prix de cent trente-deux euros (132 €) par action de la Société (coupon pour l'exercice 2016-2017 attaché), sous réserve d'éventuels ajustements tels que précisés au paragraphe 2.2 (« Ajustement des termes de l'Offre »), pendant une période minimum de 25 jours de bourse (sous réserve de prorogation). Sur la base du nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre (hors actions auto-détenues), soit 1.301.972 actions en circulation de la Société, le montant total de l'Offre s'élèverait à cent soixante et onze millions huit cent soixante mille trois cent quatre euros (171.860.304 €).

2.2. Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre la date du projet de note d'information et le jour de la date du règlement-livraison de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte) (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves, de primes, ou de tout produit quelconque, ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social pour un prix par action supérieur au prix de l'Offre, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte), le prix offert par action de la Société serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération. Notamment, si le détachement du dividende pour l'exercice 2016-2017 arrêté pour le Conseil d'administration à 1,55 euros par action intervient avant la date de règlement-livraison de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte), le prix de l'Offre sera automatiquement ajusté à 130,45 euros par action.

Dans l'hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact sur le capital (fusion, scission, regroupement d'actions, division d'actions, réduction de la valeur nominale des actions), le prix offert par action serait ajusté pour tenir compte de l'impact de l'opération en question. Tout ajustement du prix par action sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Comme indiqué au paragraphe 1.1.3 du projet de note d'information (« Actions détenues par l'Initiateur »), l'Initiateur ne détient aucune action de la Société à la date du présent communiqué.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent communiqué 1.427.800 actions de la Société (étant précisé que la Société n'apportera pas ses 125.828 actions auto-détenues à l'Offre).

2.4. Conditions de Seuil

Le seuil de caducité et le seuil de renonciation (tels que décrits respectivement aux paragraphe 2.4.(a) « Seuil de caducité » et 2.4.(b) « Seuil de renonciation » ci-après) sont désignés ensemble les « Conditions de Seuil ».

a. Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du Règlement Général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 %.

La détermination de ce seuil s'effectuera conformément aux règles fixées à l'article 234-1 du Règlement Général de l'AMF, en considérant les actions apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non réalisation à cette date des opérations de règlement livraison, et en tenant de la perte du droit de vote double pour les actions ainsi apportées.

L'atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre.

Si le seuil de caducité de 50% n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs. Il est précisé que l'apport à l'Offre n'aurait dans ces circonstances pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs des actions concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées.

b. Seuil de renonciation

En outre, en application des dispositions de l'article 231-9, II du Règlement Général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas au moins deux tiers du capital plus une (1) action.

Le seuil de renonciation sera calculé de la manière suivante :

au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que l'Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l'Offre (en ce compris les actions auto-détenues de la Société), en considérant les actions apportées comme détenues par l'Initiateur nonobstant la non-réalisation à cette date des opérations de règlement livraison de l'Offre ;
au dénominateur, de la totalité des actions de la Société. L'atteinte du seuil de renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre.

Le seuil de renonciation représente à la date des présentes 951.867 actions (dont 125.828 actions auto-détenues).

Toutefois, l'Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement au seuil de renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF des résultats définitifs de l'Offre ou d'abaisser, après autorisation préalable de l'AMF, ce seuil de réussite en déposant un projet de surenchère.

Si le seuil de renonciation n'est pas atteint (et si l'Initiateur n'y a pas renoncé), l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs. Il est précisé que l'apport à l'Offre n'aurait dans ces circonstances pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs des actions concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées.

2.5. Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à une condition d'autorisation au titre du contrôle des concentrations.

2.6. Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 8 novembre 2017. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur, de BNP Paribas, et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.schneider-electric.com).

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de BNP Paribas, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.schneider-electric.com). Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.7. Procédure d'apport à l'Offre

Les actions apportées à l'Offre (le cas échéant à l'Offre Ré-ouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l'intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement Général de l'AMF, les ordres d'apport d'actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative, notamment l'acquisition ou la détention du droit de vote double, si l'Offre était sans suite.

Le présent projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre.

2.8. Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.9. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les actions de la Société apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l'intermédiaire desquels les actions ont été apportées à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison.

2.10. Interventions de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions de l'article 231-38 du Règlement Général de l'AMF.

En particulier, l'Initiateur se réserve la possibilité d'acheter tout bloc d'actions, étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231-39 du Règlement Général de l'AMF, toute intervention réalisée au-dessus du prix de l'Offre entraînerait de manière automatique le relèvement de ce prix à 102% au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé, quelles que soient les quantités de titres achetées, et quel que ce soit le prix auquel elles l'ont été, sans que l'Initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l'Offre.

2.11. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Dates	Principales étapes de l'Offre
8 novembre 2017	- Dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur
	- Mise en ligne du projet de note d'information de l'Initiateur sur les sites
	Internet de l'Initiateur (www.schneider-electric.com) et de l'AMF
	(www.amf-france.org) et mise à disposition du public du projet de note
	d'information de l'Initiateur aux sièges de l'Initiateur et de
	l'établissement présentateur
	- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet
	de note d'information de l'Initiateur
29 novembre 2017	- Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société,
	comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société
	- Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites
	Internet de la Société (www.ige-xao.com) et de l'AMF (www.amf
	france.org) et mise à disposition du public du projet de note en réponse
	de la Société au siège de la Société
	- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet
	de note en réponse de la Société
13 décembre 2017	- Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF
	emportant visa de la note d'information de l'Initiateur
	- Mise en ligne de la note d'information visée de l'Initiateur sur les sites
	Internet de l'Initiateur (www.schneider-electric.com) et de l'AMF

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l'Offre
	(www.amf-france.org) et mise à disposition du public de la note d'information visée aux sièges de l'Initiateur et de l'établissement présentateur - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur
15 décembre 2017	- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites Internet de l'Initiateur (www.schneider-electric.com) et de l'AMF (www.amf france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges de l'Initiateur et de l'établissement présentateur - Diffusion du communiqué de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur - Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de la Société (www.ige-xao.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations au siège de la Société - Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société - Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre - Diffusion par Euronext paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
18 décembre 2017	- Ouverture de l'Offre
23 janvier 2018	- Clôture de l'Offre
5 février 2018	- Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
6 février 2018	- En cas d'issue positive de l'Offre, réouverture de l'Offre
8 février 2018	- En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre
20 février 2018	- Clôture de l'Offre ré-ouverte
26 février 2018	- Publication de l'avis de l'Offre ré-ouverte
1er mars 2018	- Règlement-livraison de l'Offre ré-ouverte

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement Général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.

2.12. Renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par les dispositions de l'article 231-3 du règlement général de l'AMF.

En cas de renonciation, les actions de la Société présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.13. Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, l'Offre sera automatiquement ré-ouverte dans les dix (10) jours de bourse suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre (l' « Offre Ré-ouverte »).

L'AMF publiera le calendrier de l'Offre Ré-ouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de bourse.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Ré-ouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux paragraphes 2.7 (« Procédure d'apport à l'Offre ») et 2.8 (« Centralisation des Ordres »), étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Ré-ouverte seront irrévocables.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de bourse à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'Offre ne serait pas ré-ouverte.

L'Offre Ré-ouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte) sera porté devant les tribunaux compétents.

2.14. Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.14.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte) par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, en ce compris les frais relatifs au financement de l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte), est estimé à environ deux millions d'euros (hors taxes).

2.14.2. Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions de la Société visées serait apportée à l'Offre (le cas échéant de l'Offre Ré-ouverte) à l'exception des actions auto-détenues de la Société, soit 1.301.972 actions en circulation de la Société, le coût maximum de l'Offre s'élèverait à cent soixante et onze millions huit cent soixante mille trois cent quatre euros (171.860.304 €). L'Offre sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l'Initiateur.

2.14.3. Prise en charge des frais des actionnaires

L'Initiateur remboursera les frais de négociation (frais de courtage et TVA afférente) supportés par les actionnaires dont les actions auront été apportées à l'Offre, et ce jusqu'à 0,30% du prix d'achat (TTC) sous réserve d'un montant minimal de 10 euros TTC et d'un montant maximal de 25 euros TTC par transaction ; étant précisé toutefois que, dans l'hypothèse où l'Offre serait déclarée nulle ou caduque pour une raison quelconque, les actionnaires de la Société ne pourront demander aucun remboursement.

2.15. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France et n'a fait l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement en dehors de la France.

La présente note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution de la présente note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de la présente note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

III. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert par l'Initiateur est de cent trente-deux euros (132 €) par action (coupon 2016-2017 attaché), sous réserve d'ajustements le cas échéant.

Sur la base des travaux d'évaluation présentés ci-dessous, le prix de l'Offre fait apparaître les primes suivantes :

Critères	Valeur des capitaux propres par action (€)	Prime offerte par action (%)	Prime offerte par action sur la valeur d'entreprise (%)1
Cours de l'action
Dernier cours de l'action avant l'annonce de l'Offre (07/11/2017)	114,8	15,0%	18,5%
Moyenne 1 mois pondérée par les volumes	110,7	19,2%	24,0%
Moyenne 3 mois pondérée par les volumes	104,4	26,4%	33,4%
Moyenne 6 mois pondérée par les volumes	102,3	29,1%	37,0%
Moyenne 12 mois pondérée par les volumes	93,31	41,5%	54,2%
Objectifs de cours des analystes avant l'annonce de l'Offre	115,2	14,6%	18,0%
Actualisation des flux de trésorerie futurs	110,2	19,7%	24,6%

Le prix de l'Offre est supérieur :

Au cours de clôture du dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'Offre, soit le 7 novembre 2017 (114,8 €) ;
Au plus haut objectif de cours des analystes (119,4 € avec une médiane à 115,2 €) ;
A la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs (de 105,6 € à 115,4 € avec une valeur centrale de 110,2 €).

IV. CONTACTS INVESTISSEURS

Schneider Electric Amit Bhalla [email protected]