Schneider Electric SE — M&A Activity 2015

Jul 20, 2015

CE COMMUNIQUE ET L'INFORMATION CONTENUE NE SONT PAS POUR DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, CANADA, LE JAPON, L'AFRIQUE DU SUD, LES ETATS JURIDICTION DANS LAQUELLE DISTRIBUTION SERAIT CONTRAIRE AUX LOIS EN VIGUEUR EN TOUT OU EN PARTIE, DANS, VERS OU DEPUIS L' ETATS-UNIS OU TOUT AUTRE UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU VIGUEUR L'AUSTRALIE, LE UNIS

20 juillet 2015

Schneider Electric SE

AVEVA et Schneider Software visent à créer un leader dans le domaine des logiciels industriels

En bref

AVEVA Group PLC (« AVEVA d'ingénierie et du traitement Electric ») annoncent aujourd'hui principaux termes et conditions industriels de Schneider Electric (« Schneider Software ») par »), un des leaders mondiaux de solutions logicielles d'informations, et Schneider Electric SE (« être parvenus à un accord de principe portant de l'acquisition de certaines des activités de logiciels Electric (notamment les activités logicielles d' par AVEVA (l' « Opération »). Schneider sur les notamment d'Invensys)

Le portefeuille de produits d'optimisation des processus gestion de l'exécution des opérations de gestion de l'information. de Schneider Software offre des solutions processus, de planification & programmation des opérations, de gestion d'actifs, de contrôle d'ingénierie & opérations, de des opérations et

AVEVA ferait l'acquisition de net à zéro et recevrait de Schneider en échange de nouvelles actions sorte que Schneider Electric possèderait 53,5% du capital entièrement dilué du Nouveau Groupe AVEVA (tel que défin Compte tenu du cours actuel de l'action émettre en faveur de Schneider marché actuelle de c. 1,3 milliards de livres sterling ci-dessus) effectué par Schneider même titre que l'excédent de trésorerie d' d'AVEVA (à l'exception de Schneider Schneider Software sur la base d'un endettement financier Electric 550 millions de livres sterling en numéraire AVEVA émises en faveur de Schneider défini ci-dessous) immédiatement après la clôture de l'opération. AVEVA, les c. 74,0 millions d'actions Electric au titre de l'Opération auraient une valeur de sterling. Le paiement en numéraire (décrit Schneider Electric serait distribué, au terme de l'Opération (au d'AVEVA décrit ci-dessous) aux actionnaires Schneider Electric). Schneider Electric, de telle AVEVA à , dessous) , du UK

Compte tenu des tailles relatives de considérée comme un « reverse takeover Listing Authority (le « UKLA ont été fournies par Schneider d'information complémentaires Schneider Software et d'AVEVA, l'Opération serait » d'AVEVA au sens des Listing Rules »). Certaines informations concernant Schneider Schneider Electric et sont incluses dans la section complémentaires de ce communiqué. Schneider Software Eléments

Portée stratégique et autres a avantages de l'opération

Les membres des Conseils convaincus de l'intérêt industriel d'Administration d'AVEVA et de Schneider et stratégique d'un rapprochement Schneider Electric sont entre AVEVA et

Schneider Software (formant entre autres, les avantages suivants formant le "Nouveau Groupe AVEVA"). L'Opération suivants: pération présenterait,

• Créer un leader mondial des logiciels et de technologies avancées sur des marchés près de 534 millions de livres sterling de livres sterling; réer industriels, bénéficiant d'une position forte marchés clés, avec un chiffre d'affaire sterling et un EBITA Ajusté de près hiffre d'affaires de de 130 millions
• Offrir à ses clients une gamme incluant notamment Schneider Electric, ainsi qu NETTM–. Ce projet vise visible, permettant au spécifiques à certains marchés Actifs Digitaux à travers des données relatives aux a actifs pour des projets complète et intégrée de produits et solutions les solutions SimSciTM, WonderwareTM qu'AVEVA PDMSTM, AVEVA Everything vise à créer pour ses clients une valeur-ajoutée Nouveau Groupe AVEVA de mieux appréhender les cycles en adressant tous les aspects du cycle de vie des la simulation des processus, la conception actifs, la gestion des opérations et de complexes d'ingénierie de processus industriels – et AvantisTM de verything3DTM et AVEVA ajoutée globale et 3D, la gestion de performance des industriels;
• Diversifier les marchés dans les secteurs du pétrole y adjoignant des positions l'agroalimentaire, l'exploitation eaux usées, et le secteur significative ses marché couverts par AVEVA, en renforçant son posit pétrole & gaz, de l'énergie et de l'industrie fortes dans d'autres secteurs comme minière, la distribution d'eau, le pharmaceutique, élargissant ainsi de marchés adressables; positionnement industrie maritime, tout en comme la chimie, , le traitement des , manière
• Étendre les zones géographiques et les marchés couverts, principalement de l'e continent américain contribuera du Nouveau Groupe AVEVA AVEVA l'exposition de Schneider Software au marché américain pour approximativement 36% du chiffre d'affaire AVEVA contre 18% du chiffre d'affaire d'AVEVA AVEVA bénéficiant (le AVEVA aujourd'hui);
• Créer de la valeur pour les actionnaires de synergies de revenus et de coûts actionnaires résultant notamment coûts; d'un fort potentiel
• Offrir une formidable lui permettant de s'appuyer sur Electric; opportunité commerciale pour le Nouveau sur les multiples canaux de distribution de Groupe AVEVA en de Schneider
• Positionner le Nouveau la capacité d'appréhender d'éventuelles Groupe AVEVA comme un acteur de référence, lui donnant opportunités de croissance externe externe;
• Générer de solides perspectives fait d'un positionnement de revalorisation du Nouveau G stratégique et d'un profil financier renforcé Groupe AVEVA, du renforcés; et
• Renforcer la culture d'excellence du Nouveau groupe AVEVA management et l'image de marque AVEVA, contribuant à attirer et retenir les meilleurs image marque du meilleurs talents.

Principaux termes de l'Opération

Les principaux termes détaillés soumis, inter alia, à la réalisation de détaillés ci-dessous ont été convenus mais demeurent notamment due diligences respectives sur les deux groupes groupes, à

un accord sur la documentation contractuelle définitive l'approbation des Conseils d'Administration d' et à son exécution d'AVEVA et de Schneider Electric exécution et à Electric :

• AVEVA ferait l'acquisition de financier net à zéro sterling en numéraire de Schneider Electric, capital entièrement dilué du clôture de l'opération million d'actions AVEVA de l'Opération auraient sterling. Le paiement en numéraire (décrit ci Electric serait distribué trésorerie d'AVEVA décrit ci Schneider Electric). de Schneider Software sur la base et recevrait de Schneider Electric 550 millions de livres en échange de nouvelles actions AVEVA de telle sorte que Schneider Electric possèdera Nouveau Groupe AVEVA immédiatement après la l'opération. Compte tenu du cours actuel de l'action AVEVA AVEVA à émettre en faveur de Schneider une valeur de marché actuelle de c. 1,3 ci-dessus) effectué par distribué, au terme de l'Opération (au même titre que l'excédent de ci-dessous) aux actionnaires d'AVEVA d'un endettement émises en faveur possèderait 53,5% du AVEVA, les c. 74,0 Schneider Electric au titre milliards de livres dessus) Schneider AVEVA (à l'exception de
• Au terme de l'Opération l'Opération, les actionnaires d'AVEVA:

Détiendraient 46, un EBITA Ajusté livres sterling respectivement étiendraient 46,5% du Nouveau Groupe AVEVA, avec un chiffre d'affaire de près de 534 millions de livres sterling respectivement; d'affaires et et 130 millions de

• o Recevraient 550 Schneider Electric l'exception de Schneider action AVEVA sur une base totalement diluée la capitalisation boursière d' juillet 2015 (cours de clôture à la communiqué); millions de livres sterling en numéraire à AVEVA et distribués ensuite aux actionnaires d' Schneider Electric), étant équivalent à 8,55 livres sterling diluée et représentant d'AVEVA sur une base entièrement diluée au 17 cours date précédant la pu (à payer par d'AVEVA à 5 sterling par représentant environ 48% de publication de ce
• o Recevraient tout excédent serait distribué Electric), un tel excédent étant futurs du Nouveau retraite après impôts et autres éléments d éléments étant so de trésorerie conservé sur le bilan d' aux actionnaires d'AVEVA (à l'exception calculé en fonction des besoins de trésorerie Groupe AVEVA et après ajustement des provisions de d'endettement oumis à accord entre AVEVA and Schneider d'AVEVA, qui l'exception de Schneider 'endettement, chacun de ces Schneider Electric; et
• o Auraient l'opportunité de bénéficier Groupe AVEVA, combinaison des deux sociétés ensemble sur ses marchés. nt bénéficier, en tant qu'actionnaire des synergies de ventes et de coûts sociétés, et du positionnement renforcé actionnaire du Nouveau attendues de la renforcé du nouvel
• Le Nouveau Groupe AVEVA (« Official List ») et Exchange plc ; AVEVA continuerait à être coté sur la Liste ses titres échangés sur le marché principal du London Stock Officielle du UKLA

• Le Conseil d'Administration du manière suivante: Nouveau Groupe AVEVA sera serait constitué de la

• o Le Conseil d'Administration de l'Opération Richard Longdon ( Financier d'AVEVA déterminer et l'intégration de d'Administration existant d'AVEVA resterait inchangé l'Opération. Plus spécifiquement, Philip Aiken (Président d' (Directeur Général d'AVEVA) et James Kidd (Directeur AVEVA) resteront en place au terme de l'Opération poursuivre la stratégie du Nouveau Groupe de Schneider Software; inchangé au terme Président d'AVEVA), l'Opération, aux fins de AVEVA et

• o Deux directeurs non Electric seraient nommés AVEVA à la clôture non-exécutifs supplémentaires proposés par nt nommés au Conseil d'Administration du de l'opération; par Schneider Nouveau Groupe
• o Afin que le Conseil d'Administration du constitué d'une majorité de directeurs non compris le Président par AVEVA sera l'Opération; Nouveau Groupe une non-exécutifs indépendants Président), un directeur non-exécutif supplémentaire proposé serait désigné au terme de ou peu après AVEVA soit exécutifs (y xécutif la clôture de
• o Le Conseil d'Administration du un président non ans après la clôture de l'Opération Schneider Electric directeurs non soulevée lors d'une réunion du conseil d'Administration du Nouveau Groupe AVEVA prépondérant; Nouveau Groupe AVEVA continuera non-exécutif indépendant pour une période d'au moins deux l'Opération. Puis, à l'issue de cette période aurait le droit de désigner le Président parmi ses deux non-exécutifs; En cas de partage des voix sur toute question AVEVA, le vote du président dudit conseil d'Administration continuerait d'avoir exécutif période, , d'Administration serait
• o Le Vice-Président serait choisi parmi à la clôture de l'Opération Président du Conseil d'Administration du Nouveau parmi les deux directeurs non-exécutifs de l'Opération; et Groupe AVEVA exécutifs Schneider Electric
• o Un nouveau Directeur des Opérations désigné mais ne siègerait pas au Conseil d'Administration du Nouveau Groupe AVEVA venant de Schneider Software AVEVA; serait
• Schneider Electric acceptera d'AVEVA; accepterait de maintenir la politique progressive de dividendes
• L'Opération donnerait lieu à 'Opération à une période transitoire de :
• o Deux ans à compter de Schneider Electric 53,5% du capital totalement dilué du faveur d'un retrait préalable de Nouveau Groupe la date de clôture de l'Opération ne pourrait pas accroître sa participation au du Nouveau Groupe AVEVA de la cote du Nouveau Groupe AVEVA la majorité des directeurs non-exécutifs indépendants d AVEVA; l'Opération, pendant lesquels au-delà de AVEVA, ou voter en AVEVA sans l'accord exécutifs du
• o Une période supplémentaire de 18 mois à ans, durant laquelle participation à un niveau supérieur ou égal à 75% du Nouveau Groupe l'issue de cette période de deux urant Schneider Electric ne pourrait AVEVA sans l'accord des directeurs non pas accroître sa capital dilué du non-exécutifs

indépendants du publique selon Code"), à condition qu'une telle offre du Nouveau Groupe AVEVA, autrement que par selon les règles du City Code on Takeovers and Mergers offre : voie d'offre (le "City

• Présente les volumes 30 jours et que celle non-exécutifs indépendants un seuil minimal d'acceptation de l'offre correspondant à majorité AVEVA) résente une prime d'au moins 20% du cours moyen pondéré par volumes de l'action du Nouveau Groupe AVEVA précédents la date de première annonce d'une telle offre celle-ci soit recommandée par une majorité des directeurs exécutifs du Nouveau Groupe des actionnaires minoritaires du ) ; ou AVEVA, calculé sur les AVEVA (ou inclut une Nouveau Groupe
• Soit recommandé indépendants ecommandée par une majorité des directeurs non du Nouveau Groupe AVEVA; non-exécutifs
• o A l'issue de cette période aucune restriction concernant offre publique cotation du Nouveau période, Schneider Electric ne sera concernant l'acquisition d'actions ou le lancement d' sur le Nouveau Groupe AVEVA, ni contraint de maintenir la Groupe AVEVA; serait plus soumis à d'une
• Schneider Electric a l'intention établirait ainsi un accord régissant les relations avec au terme de l'Opération d'accords et d'arrangements sans liens de dépendance l'intention de se conformer aux Listing Rules le Nouveau l'Opération. Sous les termes de cet accord, Schneider d'arrangements avec le Nouveau Groupe AVEVA et sous des conditions commerciales; du UKLA et Groupe AVEVA Schneider ne conclurait que sur une base
• Dans le cas où le Nouveau les relations deviendra clauses de suspension Groupe AVEVA ne serait plus coté, deviendrait caduc et certaines clauses prévues suspension décrites ci-dessus) ne seraient plus applicables , l'accord régissant révues (notamment les applicables; et
• Schneider Electric et activités commerciales dans le but d'optimiser la génération de synergies pour le bénéfice des deux parties. AVEVA établiraient un accord en rapport avec la R&D et les nt d'AVEVA a

À propos de l'Opération, Richard Longdon déclaré : Longdon, le Président Directeur Général d'

"L'opération serait structurante pour secteur des logiciels industriels, qui sera internationale. A travers l'acquisition de envergure et son portefeuille de produits de manière significative, diversifiera marchés, et augmentera nos objectifs stratégiques. AVEVA, créant un leader mondial dans le serait capable d'être plus compétitif à l'échelle Schneider Software, AVEVA augmenterait son exposition au marché américain, en adéquation avec , AVEVA accroîtrait son diversifierait ses

Cette transaction créera du paiement en numéraire AVEVA, leur permettant de bénéficier des synergies et d'un cas d'investissement convainquant lié à l'amélioration du positionnement stratégique du groupe créerait une valeur significative pour nos actionnaires par le biais initial et par leur participation dans le Nouveau Groupe tant groupe."

À propos de l'Opération, Jean Schneider Electric a déclaré : , Jean-Pascal Tricoire, le Président Directeur Général de Pascal

"Le projet de rapprochement entre industriels de Schneider parties prenantes des deux entreprises. mondial dans le secteur de portefeuille inégalé de solutions dans la gestion des actifs, depuis leurs phases de conception et de construction jusq d'accompagner ses clients dans au long du cycle de vie de leurs actifs. environnement favorable pour que l'activité dans les logiciels de Schneider à travers le monde. AVEVA et certains des actifs de logiciels Electric représente une formidable opportunité pour les Cette combinaison vise à créer teur des logiciels industriels. Ce leader jusqu'à leurs phases d'exploitation les marchés industriels et d'infrastructure clés tout actifs. Le rapprochement créera par ailleurs un nos équipes accélèrent le développement de logiciels, tout en tirant parti des multiples canaux commerciaux . leader bénéficiera d'un u'à d'exploitation, lui permettant

Nous sommes convaincus qu'à travers notre taille accrue, notre complémentarité géographique et nos capacités conjointes en R&D, cette opération nous permettra de générer des synergie synergies au bénéfice de nos clients et de nos actionnaires t s actionnaires."

Autre

Une fois la documentation contractuelle définitive signée, la réalisation de susceptible d'être soumise à certaines conditions, entre autres instances représentatives des salariés qui serait nécessaire, ainsi que l'Opération par les actionnaires d' matière réglementaires ou au titre du contrôle des concent toute consultation des d'AVEVA et l'obtention des autorisations requises en concentrations. l'Opération est l'approbation de

Il n'y a aucune certitude quant à l'aboutissement Schneider, ou quant aux termes finaux et aux délais relatifs à rtitude des discussions entre l'Opération AVEVA et l'Opération.

Conformément à la Listing Rule 5 l'action AVEVA, certaines informations concernant fournies en vue d'assurer l'Opération. Les informations requises en vertu de cette par Schneider Electric et intégrées complémentaires de ce communiqué. Le Conseil d'administration d' communiqué et la section Eléments d'information complémentaires suffisamment d'informations relatives à évaluation éclairée de la situation financière de d'administration d'AVEVA confirme qu' dispositions nécessaires pour Schneider Software qu'il serait nécessaire de porter sans délai à la connaissance du marché si Schneider Software était d'ores et déjà détenue par du UKLA, afin d'éviter une suspension de la cotation de , Schneider Software doivent être que le public dispose d'une information suffisante sur . Listing Rule ont été transmises dans la section Eléments d'information d'AVEVA ns Schneider Software pour Schneider Software. De plus, le Conseil qu'AVEVA a pris auprès de Schneider lui permettre d'être informée de toute évolution relative à AVEVA. n créer un leader AVEVA estime que ce complémentaires contiennent pour permettre une Schneider Electric les

Le Conseil d'administration d' prospectus relatif à l'Opération date exigée par l'UKLA), AVEVA application des règles d'information et de transparence ( Rules) de la Financial Conduct Authority Software, comme si ce dernier était d'AVEVA confirme également que, jusqu'à la publication d'un ou la fin des discussions entre les parties (ou toute autre procèdera à toute communication qui serait requise en Disclosure and Transparency du fait des développements de était d'ores et déjà détenue par AVEVA. me Schneider

Un communiqué supplémentaire sera publié s'il y a lieu et au moment opportun.

Règlement, cotation et négociation

L'Opération ayant été considérée comme un règles du UKLA applicables aux sociétés cotées, une demande d'admission devra être soumise à l'UKLA et au London Stock Exchange portant sur les actions ordinaires du Nouveau Groupe AVEVA devant d'une part être admises à la cote officielle (Of et d'autre part négociées sur le marché principal pour titres cotés du London Stock Exchange. L'Opération devrait d'AVEVA selon les normes comptables IFRS. reverse takeover d'AVEVA également être considérée comme un AVEVA en vertu des (Official List) reverse takeover

Un prospectus pour la demande nouvelles et existantes du intégrera les états financiers audités de Listing Rules et aux Prospectus Rules de l'UKLA. tout prospectus publié en lien avec financière intégrée dans la section Eléments d'information complémentaires communiqué. d'admission à la cote officielle (Official List Nouveau Groupe AVEVA devra être publié. Ce prospectus Schneider Software, préparés conformément aux ectus L'information financière contenue dans l'Opération est susceptible de différer de l'information ) des actions complémentaires de ce

L'éligibilité du Nouveau Groupe Une demande d'éligibilité du accord relatif à l'Opération sera finalisé. Il est anticipé que l'admission à la cote (Official List) deviendra effective et les négociations, avec règlement usuel, des titres du Nouveau Groupe AVEVA commenceront le jour de la réalisation de AVEVA n'a pas encore fait l'objet d'un accord avec l'UKLA. Nouveau Groupe AVEVA sera présentée dès lors qu'un l'Opération cote officielle l'Opération.

Rule 9 Whitewash

Une fois l'Opération réalisée, il est anticipé que des droits de vote du Nouveau diluée). En vertu de l'article 9 du City Code, toute personne faisant l'acquisition d'une participation en actions qui, agrégée aux action ou plus des droits de vote d'une société est normalement tenue de déposer une offre obligatoire portant sur l'ensemble des actions restantes de la société. Il est prévu de solliciter le « Panel on Takeovers and Merger l'obligation de Schneider Electric de déposer une offre sur l'ensemble des actions émises par AVEVA, cette dérogation étant soumise à l'approbation, en assemble générale, des actionnaires indépendants. Dans le cadre de c réunis en assemblée générale auront à se prononcer sur la dérogation à l'obligation incombant à Schneider Electric, en vertu de l'article 9 du City Code, de déposer une offre publique obligatoire. Schneider Electric détienne plus de 50% Nouveau Groupe AVEVA (calculés sur une base entièrement actions qu'elle possède déjà, représente 30% Mergers » afin d'obtenir une dérogation à , ce rapprochement, les actionnaires d' s e d'AVEVA

Sources et Données de base s

Les informations contenues dans ce communiqué ont été calculées sur la base des données suivantes :

• Nombre d'actions AVEVA publication de ce communiqué) sur une base entièrement diluée AVEVA au 17 juillet 2015 (dernière date pratique avant la : 64 337 345

• Prix par action AVEVA à la dernière date pratique avant la publication de ce communiqué) AVEVA de 17,72 livres sterling au 17 juillet 2015 2015 (cours de clôture

• Un taux de change historique moyen 2015 de 0,6212 USD/GBP pour l'année clôturée au 31 mars

• Origine de l'information financière relative à clos au 31 mars 2015 e AVEVA : rapport annuel et comptes
• Origine de l'information financière relative à financière présentée dans la section Eléments d'information complémentaires ce communiqué, telle que fournie par Schneider Electric Schneider Electric Electric : information complémentaires de
• Chiffre d'affaires combiné calculé en additionnant celui d' de livres sterling pour l'année clôturée au 31 mars 2015 à celui de Software pour la même période (tel que pré d'information complémentaires sterling au cours de change moyen pour la période correspondante d'AVEVA présenté dans la section Eléments complémentaires) et s'élevant à 524 m\$, tel que converti en livres AVEVA de 208,7 millions Schneider , Ajusté d'AVEVA de 61,8
• EBITA Ajusté combiné calculé en additionnant millions de livres sterling de Schneider Software pour la même période (tel que présenté Eléments d'information complémentaires en livres sterling au cours de change moyen pour la période correspondante le EBITA Ajusté pour l'année financière clôturée le 31 mars 2015 à celui complémentaires) et s'élevant à 110 m\$ dans la section \$, tel que converti
• EBITA Ajusté d'AVEVA millions de livres sterling 62,1 millions de livres sterling de livres sterling. ling AVEVA pour l'année financière clôturée le 31 mars 2015 (61 sterling) calculé comme étant le bénéfice avant impôts ajusté de sterling, minoré des revenus nets financiers de 0 (61,8 ) inoré 0,3 millions

L'équipe de management d' matin. Les participants sont invités à se connecter au moins 15 minutes avant le début de la conférence afin de s'inscrire. Les coordonnées de la conférence sont les suivant d'AVEVA tiendra une conférence téléphonique à 09:00 ne 09:00 ce suivantes :

Téléphone : +44(0)20 3427 1902

Code conférence : 6827683

Les participants pourront poser des questions pendant la session de questions Une retransmission complète en en différé sera mise à disposition plus tard dans la journée. questions-réponses.

Pour plus d'information, merci de contacter contacter :

AVEVA Group PLC

Richard Longdon (Chief Executive Officer) James Kidd (Chief Financial Officer) Derek Brown (Head of Investor Relations) +44 1223 556655

Lazard (Financial Adviser) Cyrus Kapadia Richard Hoyle Olivier Christnacht +44 20 7187 2000

Numis (Corporate Broker and Sponsor) Simon Willis Rupert Krefting Jamie Lillywhite +44 (0)20 7260 1000

Hudson Sandler (Financial PR) Andrew Hayes Wendy Baker Alex Brennan +44 20 7796 4133

Schneider Electric SE

Anthony Song (Relations investisseurs +33 (0) 1 41 29 83 29 Relations investisseurs)

Véronique Roquet-Montégon (Press +33 (0) 1 41 29 70 76 Montégon (Presse)

Morgan Stanley (Financial Adviser) Simon Smith Jean-Baptiste Charlet Laurence Hopkins +44 (0) 207 425 8000

Ondra Partners (Financial Adviser) Michael Tory Rodolphe Roch +44 (0) 207 082 8751

Avertissement

Lazard & Co., Limited, autorisé et régulé au Royaume Authority, intervient dans le cadre de uniquement et ne pourra donc être tenu pour responsable qu'envers protections accordées aux clients de Lazard & Co., Limited, ou au titre de toute prestation de conseil relative à communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni aucune de ses filiales n'est tenu par, ou ne consent à un quelconque devoir ou responsabilité (direct ou indirect, contractuel, délictuel, légal ou autre) envers toute personn Limited en relation avec ce communiqué, ou toute opération ou déclaration que ce dernier contient. Royaume-Uni par la Financial Conduct l'Opération en tant que conseil financier d' AVEVA l'Opération ou de tout autre élément mentionné dans ce personne qui n'est pas un client de Lazard & Co., Unis Uni d'AVEVA AVEVA au titre des

Numis Securities Limited (« Numis Conduct Authority, intervient dans le cadre de d'AVEVA uniquement et ne pourra donc être tenu pour responsable qu'envers titre des protections accordées aux clients de Numis, ou au titre de toute prestation de conseil relative à l'Opération Ni Numis ni aucune de ses filiales n'est tenu par, ou ne consent à un quelconque devoir ou responsabilité (direct ou indirect, contractuel, délictuel, légal ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Numis en relation avec ce communiqué, ou toute opération ou déclaration que ce dernier contient. Numis »), autorisé et régulé au Royaume-Uni par la Financial vient l'Opération en tant que courtier et sponsor ou de tout autre élément mentionné dans ce communiqué. e (« Morgan Stanley »), autorisé par la Prudential e Uni AVEVA au

Morgan Stanley & Co. International plc (« Regulation Authority et régulé par la Fin Regulation Authority au Royaume conseil financier de Schneider ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considèreront aucune autre personne comme étant leur client, et ne seront responsables envers aucune autre personne la fourniture de conseil dans le cadre de de tout autre élément que ce dernier contient. Financial Conduct Authority et la Prudential Royaume-Uni, intervient dans le cadre de l'Opération Electric uniquement. Dans ce contexte, Morgan Stanley, au titre des protections accordées à leurs clients, et pour l'Opération, du contenu de ce communiqué ou isé rity en tant que , »), autorisé par la

Ondra LLP, opérant sous le nom de Ondra Partners (« Prudential Regulation Authority et régulé par la Financial Conduct Autho Prudential Regulation Authority au Royaume en tant que conseil financier de Partners, ses affiliés et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considèreront aucune autre personne comme étant leur client, ne seront responsables envers aucune autre personne au titre des protectio la fourniture de conseil dans le cadre de de tout autre élément que ce dernier contient. (« Ondra Partners Royaume-Uni, intervient dans le cadre de Schneider Electric uniquement. Dans ce contexte, Ondra protections accordées à leurs clients, et pour l'Opération, du contenu de ce communiqué ou Authority et la Uni, l'Opération t. ns ,

Ni le présent communiqué, ni une quelconque copie, ne doivent être pris ou transmis directement ou indirectement en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique ou à toute personne se trouvant sur le territoire de ces

juridictions, sauf en application des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Tout manquement à cette restriction est susceptible de constituer une violation des lois relatives aux valeurs mobilières applicables en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique. La distribution de ce communiqué dans d' juridictions est susceptible d'être légalement restreinte et les personnes venant à se retrouver en possession de ce communiqué ou de toute information contenue dans ce communiqué, doivent s'informer des restrictions susceptibles d'exister et s'y co out Unis de céder autrement, d'autres conformer.

Le présent communiqué n'a pas vocation à constituer ou faire partie de, et ne constitue pas et ne fait pas partie de, toute offre, invitation ou sollicitation en vue de toute offre d'acheter, ou d'acquérir autrement, de souscrire à, de vendre ou d toute valeur mobilière, en vertu de ce communiqué ou autrement.

Le présent communiqué a été publié par responsabilité d'AVEVA uniquement. AVEVA et Schneider Electric et relève de la e agement d'AVEVA ou de

Le présent communiqué ne constitue en aucun cas un eng Schneider Electric de conclure un accord juridiquement contraignant en relation avec l'Opération. engagement d'

Le présent communiqué ne constitue pas et ne fait pas partie de, toute offre, invitation à vendre ou de céder autrement, émettre, ou sol ou de souscrire à, toute action ou autre valeur mobilière, de même que ni ce communiqué, ou une partie de ce communiqué, ni sa mise à disposition, ne constituera le fondement, ou ne pourra être invoqué dans le ca ou décision d'investissement. sollicitation en vue de toute offre d'acheter, cadre de tout engagement contractuel licitation dre Royaume-Uni.

Le présent communiqué a été élaboré conformément aux lois et réglementations applicables au Royaume-Uni et l'information publiée est susceptible de différer de celle qui aurait été publiée si ce communiqué avait été élaboré conformément aux lois et réglementations applicables dans toute autre juridiction qu'au Royaume Uni i , whitewash

L'Opération, si elle est réalisée, constituera une opération « du City Code. En conséquence, l constituant une offre formelle ou comme manifestant l'intention de faire une offre formelle pour AVEVA. En particulier, le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait constituer une « offre possib faire une offre » (« firm intention to make an offer le présent communiqué ne saurait être interprété comme . possible » (« possible offer ») ou une « intention ferme de ») dans le cadre du City Code. » dans le cadre

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou une offre Etats-Unis d'Amérique. Aucune offre d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières en contrepartie d'autres valeurs mobilières n'a été formulée, ou ne sera formulée, directement ou indirectement, dans instrument de commerce inter installation d'une bourse nationale aux Etats dans lequel une telle offre ne peut être faite, réglementation applicable aux offres publiques prévue par le « Unis d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières aux Unis ou par l'usage de courrier, de tout moyen ou inter-Etats ou de commerce international, ou de toute Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays autrement que (i) conformément à la US Securities Exchange e Etats Unis

Act of 1934 » amendé, ou la règlementation applicable aux valeurs mobilières dans tout autre pays, le cas échéant, ou (ii) en applica application d'une exemption à ces réglementations.

Le présent communiqué est susceptible d'inclure des déclarations qui sont des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'usage d'une terminologie prospective, qui « envisage », « prévoit », « l'intention de », « peut », « négative ou une terminologie comparable, ou par des d stratégie, des plans, des objectifs, des buts, des futurs évènements ou des intentions. Ces déclarations prospectives incluent tout élément qui ne constitue pas un fait historique ou qui implique des prédictions. Les déclarations et diffèrent souvent substantiellement des conséquences réelles. Toute déclaration prospective reflète l'opinion actuelle de évènements futurs et est assujettie à des risques en l ainsi qu'à d'autres risques, incertitudes et conjectures liées à l'entreprise, aux résultats opérationnels, à la position financière, à la liquidité, aux perspectives, à la croissance, ou aux stratégies d' AVEVA ou des activi dans lesquelles AVEVA et Schneider valent qu'à la date à laquelle elles sont exprimées et ne peuvent être invoquées en tant que guide des performances fut réglementation applicable l'impose, obligation ou engagement de publier des mises à jour ou révisions des déclarations prospectives présentes dans ce communi changement de leurs prévisions ou pour refléter des évènements ou circonstances intervenus après la date de ce communiqué. Le présent communiqué, ainsi que toutes les informations qu'il contient, ne peuvent être i bénéfices et aucune déclaration contenue dans ce communiqué ne pourrait être interprété comme signifiant que le bénéfice par action en cours ou futures serait nécessairement supérieur ou historiques et publiés d'AVEVA qui inclut les termes « croit projette », « anticipe », « cible », « vise », « « devra » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leur variante discussions relatives à une prospectives peuvent différer AVEVA et de Schneider Electric concernant des lien avec ces évènements futurs activités de Schneider Software, ainsi qu'aux industries Electric opèrent. Les déclarations prospectives ne futures. A l'exception des cas dans lesquels la loi ou la AVEVA et Schneider Electric déclinent toute communiqué qui peuvent se réaliser en raison d'un interprétés comme des prévisions de AVEVA pour les années financières égal aux bénéfices par action AVEVA. tion croit », « estime », « espère », « a iscussions ien ures. qué nterprétés AVEVA ou Schneider

Certaines données chiffrées contenues dans le présent communiqué, y compris l'information financière, ont été arrondies. En conséquence, dans certains cas, les sommes ou variations en pourcentage des données chiffrées contenues dans le présent communiqué peuvent ne pas être totalement conformes au résultat total donné.

Sauf indication explicite contraire, ni le contenu des sites internet d' Electric, ni le contenu des internet d'AVEVA ou Schneider présent communiqué. d'AVEVA sites internet accessibles par lien hypertexte via les sites Electric ne sont incorporés, en tout ou partie, dans le

Eléments d'information complémentaires

concernant Schneider Schneider Software fournis par Schneider Electric

1 Introduction

Cette section comprend les informations informations suivantes concernant Schneider Schneider Software:

• Une description de Schneider non-financiers et des sur les tendances relatives à Schneider Software comprenant des indicateurs opérationnels indicateurs de performance clés, ainsi que Schneider Software; et ue de l'information
• Des données financières sur Bilan et Flux de Trésorerie 2014 and 2015, ainsi principes comptables suivi informations. Schneider Software, comprenant Compte de Résultat résorerie pour les années fiscales clôturées au 31 Mars 2013, que leur base de préparation, y compris les spécificités des suivis, certaines informations par segment et d'autres Résultat, , , industriels et

2 Description de Schneider Schneider Software

Schneider Software est un des un leader sur des marchés et d Schneider Software englobe certaines activités historiques de logiciel Electric et les anciennes activités acquises en janvier 2014. Son large portefeuille d'actifs couvre 6 principaux domaines technologiques offrant ainsi une dans l'industrie des process marché de l'infrastructure (cou infrastructures de transport). principaux acteurs mondiaux des logiciels industriels des domaines technologiques adjacents à ceux d' de logiciels d'Invensys plc ("Invensys Software") anvier large couverture de la chaîne de valeur processus continus et de la production en série (couvrant l'énergie, l'eau, le traitement des eaux usées et es d'AVEVA. logiciels de Schneider ne pour les clients série, ainsi que sur le 'eau, les

Le portefeuille de produits de verticales de marché ciblées au travers de ses processus, de planification & programmation des opérations, de gestion de l'e des opérations, de gestion d'actifs, de contrôle des opérations et de g l'information sous des marques multiples telles ClearScada. Schneider Software couvre la chaîne de valeur s solutions d'ingénierie & d'optimisation des ation Wonderware, SimSci, Avantis, Citect et ne sur les l'exécution gestion de

Schneider Software est présent sur Moyen-Orient, d'Asie-Pacifique et d'Amérique Latine avec plus de 2,000 employés dans le monde, 8 centres internationaux de R&D et 23 centres d'exécution de projet portée de Schneider Software s'étend plus encore et d'alliances clés, comprenant plus de 160 partenaires sur les produits 3,500 développeurs certifiés visant à renforcer les capacités tels que le pétrole, le gaz, l'a intelligentes. Au cours de l'année clôturée le 31 Mars 2015, d'affaires provenait d'Amérique du Nord, 29% de la zone 19% d'Asie-Pacifique, 8% d'Amérique Latine et 5% des autres marc les marchés d'Amérique du Nord, d'Europe, du Pacifique grâce à un écosystème de partenariats 500 certifiés et des alliances internationales de réalisation de projet d'exécution dans des géographies et des secteurs clés l'agroalimentaire, l'industrie pharmaceutique ntelligentes. environ Europe Afrique Moyen Pacifique, marchés. projets. La technologiques, ceutique et les villes environ 40% du chiffre Moyen-Orient,

Schneider Software travaille avec 10 des 15 plus grandes entreprises minières, 18 des 20 plus grands groupes pharmaceutiques 19 des 20 plus grandes compagnies pétrolières, 22 des 45 plus grandes entreprises a grandes entreprises de chimie ( agroalimentaires et 22 des 40 plus himie (voir la note de bas de page A). hés.groalimentaires

Au cours de l'année financière clôturée le 31 Mars 2015, le chiffre d'affaire Software atteignait 524 m\$ avec un 21,0%. EBITA Ajusté de 110 m\$ représentant d'affaires de Schneider représentant une marge de

3 Principales informations relatives à la performance opérationnelle non financière de Schneider Software

Schneider Software opère dans six domaines technologiques, pouvant être regroupés en trois principales activités, en fonction de leur « revenus respectifs. « business model » et de la nature de leurs

L'activité « Process Engineering simulation s'adressant aux acteurs de l'ingénierie et de la construction, ainsi qu'aux acteurs de l'industrie lourde (ex pour les aider dans la conception et la gestion de leurs actifs d'exploitation. Cette industrie a été impactée par les contraintes pesant actuellement sur les projets à forte intensité capitalistique, en particulier dans le secteur pétrolier et gazier. Le chiffre d'affaires généré par cette activité provient majoritairement de l'octroi de licences d'exploitation de logiciels, lesquelles sont fournies avec le support technique pendant toute la durée de la licence. » propose des logiciels de conception de processus et de (exploration, raffinage, chimie et production électrique), ploration, Optimisation »,

L'activité « Operations Management « Operations Planning and Scheduling Management » and « Information Management opérationnelle grâce à un portefeuille d'applications destinées à améliorer les processus de production et de logistique. L'objectif est d'assurer la fiabilité et la disponibilité des actifs de production ainsi que la gestion en temps réel de l'information o utile à la prise de décision. Cette division s'adresse à une clientèle provenant de diverses industries, principalement liées au secteur industriel hybride et à continu. La diversité des secteurs couverts par cette division p lié aux contraintes budgétaires d'un secteur en particulier. Le chiffre d'affaires de cette activité est généré par le biais de projets regroupant la licence perpétuelle d'un logiciel, la mise à disposition des systèmes d'intégra que le support technique suite à la mise en œuvre. Management » (regroupant « Process Optimisation Scheduling », « Operations Execution Management ») propose des solutions d'optimisation érationnelle protège en partie du risque d'intégration pour la configuration du logiciel ainsi Management », « Asset opérationnelle à la production en rotège tion actifs en ligne avec

L'activité « Operations Control visualisation en temps réel, afin de maintenir le fonctionnement des actif les objectifs de performance. Les solutions fournies sont déclinables à tous les secteurs manufacturiers et d'infrastructure qui opèrent des actifs automatisés. Cette division couvre une grande variété de secteurs à l'échelle internationale global de distributeurs, de revendeurs spécialisés et de « d'affaires est généré par l'octroi de licences perpétuelles de logiciels et le support technique, dont l'activité s'appuie sur le réseau » propose des solutions logicielles de contrôle et de internationale, par le biais d'un réseau system integrators , de distribution. , integrators ». Le chiffre

Schneider Software maintient son avantage concurrentiel en investissant dans des produits technologiques de premier plan. réinvesti en recherche et développement, dont la majorité est allouée au de nouvelles fonctionnalités et à la création de programmes L'effort de R&D est géré efficacement grâce au déploiement au niveau mondial de Environ 14% de son chiffre d'affaires est programmes de nouvelle génération. développement

méthodes de développement, destinées à améliorer la productivité de la R&D d'a année, assurant ainsi une commercialisation accélérée. R&D sont basés dans des pays à sous-traitant, favorisant une gestion optimale des coûts de recherche et dé Schneider Software maintient également un niveau élevé de satisfaction client, s'établissant à 95% sur l'ensemble des activités. Le modèle est fondé sur l'innovation et le capital humain, avec plus de 2,000 professionnels à l'échelle globale, d'innovation principaux et 23 centres d'exécution de projets. Enfin, accorde une attention particulière au développement de ses employés et à la gestion des talents. Environ 50% des effectifs de faibles coûts, en interne ou par le biais d'un partenaire traitant, Schneider d'année en développement. sur 8 centres Schneider Software

4 Résultats récents et perspectives

Pour l'année fiscale achevée le 31 Mars 2015 ( un chiffre d'affaires d'environ 524 millions de dollars. Schneider Software est en ligne avec les attentes de Schneider Electric macro-économique actuel et aux vues de son incidence sur les industries capitalistiques, impactées par la baisse du prix du pétrole. L'environnement des affaires s'est caractérisé par certains délais dans la prise de commandes et dans le d associés à des cycles d'investissement plus longs, obtenus auprès de exposés à l'évolution du prix du pétrole qu'un environnement de marché passé, le chiffre d'affaires a eu tendance à culminer aux 3 l'année fiscale clôturant fin mars 42% à 49% du chiffre d'affaires total. Une part significati traditionnellement concentrée sur la fin du trimestre, en particulier celui lié aux licences de logiciels. (« FY15 »), Schneider Depuis FY15 démarrage de contrats pétrole. Le management de Schneider similaire caractérisera l'exercice 2015 ème et 4 mars, la première partie de l'exercice représentant environ significative du chiffre d'affaires est Software a publié FY15, l'activité de Electric dans le contexte émarrage des clients les plus Schneider Software anticipe ice 2015-2016. Par le ème trimestres de , ve Schneider Software ci-

5 Information financière non auditée de Schneider Software

La base de préparation de l'information financière non auditée sur dessous est présentée ci-après. Schneider après.

Compte de résultat consolidé	m\$	m\$	m\$
USD	2012/2013	2013/2014	2014/2015
Chiffre d'affaires	468	520	\$524
Coûts des ventes	(172)	(188)	(189)
Marge brute	296	332	335
Recherche et développement	(58)	(73)	(73)
Frais généraux et commerciaux	(136)	(141)	(152)
EBITA ajusté	102	118	110
Autres produits et charges d'exploitation	(2)	(10)	(6)
Charges de restructuration	(2)	-	-
EBITA	98	108	103
Amortissement et dépréciation des incorporels liés aux acquisitions	(4)	(13)	(43)
Résultat d'exploitation	94	96	60

• Les revenus de Schneider passant de 468 m\$ à 524 m\$ Software sont en hausse sur la période - soit un TCAM de 6% - en raison de FY13-FY15, de :

• o Une croissance organique d'environ 5% :
• Croissance de 18% de l'activité maintenance, de 3,1% des services et de 0,5% des licences licences ;
• Croissance de 7,1% en Amérique du Nord, de 9,6% en du Sud, de 3,5% en Europe et une baisse de 4,3% en Asie Pacifique. Amérique Asie-
• o La consolidation d'InStep durant l'exercice 2015 (InStep a été consolidé à partir de sa date d'acquisition, soit le 14 novembre 2014, et a contribué à hauteur de 5,6 m\$ au chiffre atteint 13,4 m\$ en 2014). d'affaires du groupe ; ses revenus totaux ont

Tableau des flux de trésorerie consolidés USD	m\$ 2012/2013	m\$ 2013/2014	m\$ 2014/2015
Trésorerie provenant des activités d'exploitation	66	110	76
Trésorerie (affectée aux) produites par des activités d'investissement	(2)	11	(5)
Variation du financement intragroupe	(62)	(118)	(73)
Résultat financier net	-	-	1
Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de financement	(62)	(117)	(72)
Effet net des conversions	-	(1)	(5)
Variation nette de trésorerie	3	3	(6)
Trésorerie nette de début de période	9	12	15
Trésorerie nette de fin de période	12	15	9
Trésorerie (affectée aux) produites par les activités d'exploitation incluant les activités d'investissement	63	102	69

Bilan consolidé	m\$	m\$	m\$
USD	2012/2013	2013/2014	2014/2015
Écarts d'acquisition, nets	172	1 375	1 419
Immobilisations incorporelles, nettes	42	329	298
Immobilisations corporelles nettes et actif d'impot différé	9	10	9
Total actifs non-courants	223	1 714	1 726
Financement Groupe, net	(15)	98	178
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	15	9
Autres actifs courants	119	130	150
Total actifs courants	116	243	337
Total de l'actif	339	1 957	2 063
Capital social	153	1 625	1 745
Autres éléments du résultat global	(2)	-	1
Total capitaux propres	151	1 625	1 746
Provisions non courantes	3	1	4

Provisions pour retraites et engagements assimilés	5
Passif d'impôt différé	6	137	124
Total passifs non courants	15	143	133
Total passifs courants	173	190	184
Total du passif	339	1 957	2 063
BASE DE PREPARATION

L'information financière non auditée de Schneider Software ») présentée ci historiques audités préparés conformément aux normes IFRS de l'activité Logi Schneider (« Schneider Software ») pour les exercices clos les 31 mars 2013, 2014 et 2015, qui comprennent le résultat de l'activité Logiciel d'Invensys (« Software ») à partir de sa date d'acquisition par ii) des états financiers audités préparés conformément aux normes IFRS de l'activité Logiciel d'Invensys pour les exercices clos les 31 mars 2013 et 2014. Schneider Software (« L'information financière de ci-dessus a été préparée à partir i) des états financiers Schneider Electric en janvier 201 Logiciel de (« Invensys 2014 ; et

L'information financière de Schneider de Schneider Software agrégés aux résultats d'Invensys Software avant sa date d'acquisition par Schneider Electric à l'EBITA ajusté avant son acquisition était de respectivement 416,1 m\$ et 103,0 m\$ pour l'exercice clos au 31 mars 2013, et de respectivement 358,8 m\$ et 78,0 m\$ pour l'exercice clos au 31 mars 2014. Aucun ajustement n'a été passé afin de mettre en évidence l'effet en année pleine des acquisitions moins significatives réalisées par Schneider Software ou Invensys Software sur Schneider Software présente sur trois exercices les résultats Electric. La contribution d'Invensys Software t les trois exercices présentés . aux revenus et présentés.

Des ajustements ont été comptabilisés afin de refléter la performance de Software en tant qu'entrepri base cohérente avec la transaction actuellement envisagée. Ces ajustements comprennent principalement gestion de Schneider Software en tant capitalisation des dépenses de recherche et développement réalisée dans certaines entités (hors Invensys) de comptable homogène des coûts capitalisés entre I divers ajustements qui portent principalement sur l'exclusion d'une entité qui ne sera pas intégrée au périmètre de l sur le chiffre d'affaires et l'EBITA 31 mars 2013, 2014 et 2015 est de le chiffre d'affaires, et de respectivement (16.0) m\$, (13.8) m\$, et (14.8) m\$ pour l'EBITA ajusté. qu'entreprise autonome vis-à-vis du groupe Schneider i) des ajustements montrant l'impact financier lié à la qu'entreprise autonome, ii) Schneider Software, afin de présenter un traitement Invensys Software la transaction envisagée. L'impact total de ces ajustements ajusté de Schneider Software pour les exercices clos au respectivement +5,9 m\$, +9,7 m\$, et +5,9 m\$ pour corporels 5 5 Schneider Schneider Electric, sur une l'annulation de la et AVEVA, et iii)

Par conséquent, l'information financière de présenter des états financiers en conformité avec le référentiel IFRS. Schneider Software n'a pas vocation à

L'EBITA ajusté correspond au résultat d'exploitation avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels liés aux acquisitions, coûts de restructuration, paiements fondés sur des actions et autres revenus et charges d'exploitation.

Les entités de Schneider Software localisées dans différents pays et également des activités autres que Logiciel ont fait l'objet d'un « carvedans cette base de préparation. sont composées d'un ensemble d'entités légales des activités Logiciel d'autres entités légales qui ont . Les activités Logiciel de ces entités légales -out » et sont incluses dans l'information financière décrite

Les actifs et passifs des entités opérant dans l'activité Logiciel acquises par Electric à des tiers au cours des exercices présentés ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres comme résultant d'un transfert d'activi commun à leur valeur comptable (y compris les écarts d'acquisition) telle qu'elle résulte de la comptabilisation des acquisitions de ces entités dans les états financiers consolidés de Schneider Electric à la date dudit transfert. Schneider Software entre les exercices clôturés au 31 mars 2013 et 31 mar attribuable principalement à la consolidation des actifs et passifs d'Invensys Software à la suite de l'acquisition d'Invensys plc par L'augmentation des actifs et passifs de Schneider Electric le 17 janvier 2014. Schneider d'activité sous contrôle ntation mars 2014 est

Les actifs et passifs d'Invensys Software ont été comptabilisés com d'activité sous contrôle commun de valeur comptable (incluant l'écart d'acquisition) résultant de la comptabilisation de l'acquisition d'Invensys Software par effet sur la trésorerie de Schneider flux de trésorerie pour Schneider Software acquise à la date d'acquisition, soit Schneider Electric par les capitaux propres à leur Schneider Electric. Ainsi, cette acquisition est sans Schneider Software et l'impact de cette acquisition en terme de Software se limite à la trésorerie nette d'Invensys 11,4m\$. comme un transfert

Les actifs et passifs des activités Logicie autres que Logiciels et qui ont fait l'objet d'un « comptabilisés en contrepartie d'un financement de « Financement du groupe, net financiers consolidés de Schneider Logiciels des entités qui ont également des activités « carve-out » ont été initialement Schneider Software net » au bilan) à leur valeur comptable estimée dans les états Schneider Electric. e alement Software (voir la ligne

En ce qui concerne les engagements de retraites, les actifs et les engagements ont été inclus dans l'information financière de Invensys Software d'assumer les obligations financières liées à ces engagements de retraites. Schneider Software dans la mesure où il revient à

La gestion de la trésorerie est faite au niveau mondial par financière et les coûts de financement présentés dans l'information financiè Schneider Software pourraient ne pas être représentatifs de la situation financière, des résultats opérationnels et des flux de trésorerie qui auraient été présentés si Software avait été une entité autonome. Schneider Electric Electric. La situation financière de Schneider

La charge d'impôt courante a ét Software en considérant que l'entité était autonome sans prendre en compte l'imputation potentielle de déficits fiscaux existant au sein des groupes Invensys ou Electric mais extérieurs au périmètre agrégé. La charge d'impôt courante, pour sa part autre que celle directement payable aux autorités fiscales, a été considérée comme réglée par ou à Schneider Electric ou à Schneider Electric ou Invensys au cours de l'année où cette charge a été constatée. été calculée à partir du résultat avant impôt de ou Invensys par un transfert de capitaux propres de é Schneider Schneider

Schneider Software n'a jamais formé une entité légale auparavant, il n'y a donc pas matière à présenter un capital social de Schneider Software sont donc composés du capital cumulé net investi par Electric, des bénéfices accumulés de résultat global. Schneider Software. Les capitaux propres de , Schneider Software et des autres éléments du Schneider

Les informations financières de de continuité d'exploitation, selon lequel et sera capable de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses passifs dans le cadre normal de ses opérations. Schneider Software ont été préparées selon le principe Schneider Software poursuivra ses opérations

L'information financière de Schneider Software est présentée en dollars américain américains (\$).

DIFFERENCES ENTRE LES PRINCIPES COMPTABLES RINCIPES COMPTABLES D'AVEVA ET SCHNEIDER S OFTWARE

A ce jour, il n'a pas été identifié de différences significatives entre les principes comptables appliqués lors de la préparation et de la présentation des Etats Financiers respectifs de Schneider Software 31 mars 2014 et au 31 mars 2015, sauf, potentiellement, en ce qui concerne la non prise en considération de certaines licences, pour lesquelles d'affaires associé en amont (sous réserve de respecter certains critères), plutô répartir sur la durée de la licence. Software et d'AVEVA pour les exercices clos au 31 mars 2013 AVEVA reconnaît le chiffre 2013, au nonplutôt que de le

INFORMATIONS OPERATIONNELLES NNELLES

1. Secteurs opérationnels :

Les activités de Schneider Software Schneider Software n'ont pas été gérées comme une activité intégrée sous la responsabilité d'un principal décideur opérationnel dédié aux activités Logiciels au sein de Schneider Electric sur les exercices présentés et aucune donnée de reporting détaillée n'était disponible pour cette activité au sein de présentées dans les Etats Financiers historiques de isponible Schneider Electric.

Ainsi, pour les exercices présentés, opérationnels correspondant à la définition de la norme IFRS 8 Schneider Software n'a pas de secteurs – Secteurs opérationnels

2. Chiffre d'affaires par source source de revenus

Schneider Software n'a pas de client externe représentant plus de 10% de son chiffre d'affaires au 31 mars 2015, au 31 mars 2014 et au 31 mars 2013

Le chiffre d'affaires par source de revenus se décompose de la façon suivante suivante :

Chiffre d'affaires par source de revenus	m\$	m\$	m\$
USD	2012/2013	2013/2014 2013/2014	2014/2015
Maintenance de logiciels	107	126	152
Licences de logiciels	237	247	239
Services d'ingénierie	124	147	133
Chiffre d'affaires total	468	520	524

3. Chiffre d'affaires par zone géographique

Le chiffre d'affaires réalisé avec des clients externes (sur la base du siège social du client) se décompose de la façon suivante suivante :

Chiffre d'affaires par zone géographique USD	m\$ 2012/2013	m\$ 2013/2014	m\$ 2014/2015
Amérique du Nord	177	200	209
Europe, Moyen Orient et Afrique	141	152	152
Asie-Pacifique	107	109	98
Amérique du Sud	34	35	40
Reste du monde	9	24	25
Chiffre d'affaires total	468	520	524

CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation se décomposent de la façon suivante :

Autres produits et charges d'exploitation	m\$	m\$	m\$
USD	2012/2013	2013/20 2013/2014	2014/2015
Coûts de transition	(1)	(2)	(2)
Paiements fondés sur des actions	(0)	(2)	(1)
Coûts liés aux acquisitions	(1)	(5)	(3)
Autres	0	-	(0)
Autres produits et charges d'exploitation d'exploitation	(2)	(10)	(6)

Les coûts de transition sont principalement liés à l'acquisition d'Invensys par Software. Schneider

OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES ARTIES

Les Etats Financiers de Schneider d'Invensys et Schneider Electric significative n'est intervenue entre Invensys Software et Software incluent des transactions avec des filiales ayant une activité autre que Logiciel. Aucune transaction Schneider Electric Electric.

Opérations avec des parties liées USD	m\$ 2012/2013	m\$ 2013/2014	m\$ 2014/2015
Résultat : Chiffre d'affaires	47	54	45
Éléments bilanciels : Créances envers des parties liées	(15)	98	178

Les créances envers les parties liées sont majoritairement constituées de la trésorerie centralisée au niveau de Schneider trésorerie. Les comptes clients et fournisseurs sont principalement constitués de transactions avec des filiales d'Invensys. Schneider Electric conformément à la convention de gestion de d'Invensys.

Notes de bas de page

Note de bas de page A : Les listes des principales sociétés des secteurs minier, pharmaceutique, agroalimentaire et chimique ont été déterminées à partir des revenus de ces sociétés sur les 12 mois précédant le dernier exercice financier reporté, tandis que la liste des principales compagnies pétrolières a été déterminée à partir de leurs productions sur la même période.