Schloss Wachenheim AG

M&A Activity • Jan 13, 1997

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Ad-hoc | 13 January 1997 09:54

Ad hoc-Service: Sekt.Wachenheim AG

—————————————————————— Ad hoc-Service: Sekt.Wachenheim AG Mitteilung gemäß Paragraph 15 WpHG übermittelt von der DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— Verschmelzung mit der Sektkellerei Faber rückwirkend zum 1. Juli 1996 geplant/ Entscheidung auf der HV am 27. Februar 1997/ Synergieeffekte und schnelle Nutzung der Verlustvorträge Frankfurt, 13. Januar 1997. Der Vorstand der Sektkellerei Schloß Wachenheim AG hat die Zukunftspläne für das pfälzische Traditionshaus konkretisiert. Wichtigste Veränderung soll eine Verschmelzung der Reh-Tochtergesellschaft Sektkellerei Faber GmbH & Co. KG in Trier mit der Sektkellerei Schloß Wachenheim AG rückwirkend zum 1. Juli 1996 sein, die man der Hauptversammlung am 27. Februar 1997 vorschlagen wird. Im Falle der Zustimmung hätte das neue Unternehmen einen Gesamtabsatz von ca. 100 Mio Flaschen Sekt (0,75 l) und ein Umsatzvolumen von rund 400 Mio DM bei mindestens 10 Mio DM Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Die geplante Verschmelzung: 400 Mio DM Umsatz und 100 Mio Flaschenabsatz Die geplante Verschmelzung der Sektkellerei Faber durch Aufnahme bei der Sektkellerei Schloß Wachenheim AG, wirtschaftlich und steuerlich, soll rückwirkend auf den Stichtag 01.07.96 erfolgen. Für die Durchführung der Verschmelzung durch Sacheinlage ist vorgesehen, das Grundkapital der Gesellschaft von bisher 6,6 Mio DM zunächst um 26,4 Mio DM auf 33 Mio DM zu erhöhen. Die neuen Aktien, die auf diesen Erhöhungsbetrag ausgegeben werden, wird die Günther Reh AG als Gegenleistung für die Einbringung der Sektkellerei Faber GmbH & Co. KG in die Sektkellerei Schloß Wachenheim AG erhalten. Um den Schloß Wachenheim-Aktionären, die neben der Günther Reh AG zu 20 Prozent an der Gesellschaft beteiligt sind, die Möglichkeit zu eröffnen, sich wieder im gleichen Verhältnis wie vor der Kapitalerhöhung zu beteiligen, soll außerdem eine Barkapitalerhöhung zu Gunsten dieser Aktionäre durchgeführt werden. Bei dieser Kapitalerhöhung verzichtet die Günther Reh AG auf ihr gesetzliches Bezugsrecht. Es ist vorgesehen, das Grundkapital um weitere 6,6 Mio DM auf 39,6 Mio DM zu erhöhen. Die Aktionäre, die am derzeitigen Grundkapital von 6,6 Mio DM zu 20 Prozent beteiligt sind, erhalten somit die Möglichkeit, am neuen, durch Barkapitalerhöhung geschaffenen Kapital von nominal 6,6 Mio DM im Verhältnis 1 : 5 (auf eine alte Aktie kommen fünf neue) Aktien zu beziehen. Die Bezugsfrist soll zwei Wochen betragen. Der Vorstand hat bei der WUB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, Gutachten in Auftrag gegeben. Darin werden bei Anwendung von gleichen Bewertungsmaßstäben die Sektkellerei Schloß Wachenheim AG mit 19 Mio DM bewertet und die Sektkellerei Faber GmbH & Co. KG mit 132 Mio DM. Die von der Günther Reh AG im Rahmen der Verschmelzung geleistete Sacheinlage von nominal 26,4 Mio DM bewertet der Vorstand der Günther Reh AG, abweichend von dem Gutachten, mit einem Abschlag von 20 Prozent, also mit l05,6 Mio DM. Die Schloß Wachenheim AG wird mit 26,4 Mio DM bewertet. Dies entspricht einem Verhältnis von 4:1. Dementsprechend sind die im Rahmen der Barkapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien ebenfalls zum vierfachen des Grundkapitals zu bewerten, nämlich zu DM 200.–. “Um jedoch einen weiteren Anreiz zu schaffen, wird der Bezugspreis der neuen Aktien 10 DM unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien in der Woche vor Beginn der Bezugsfrist festgelegt”, so Nick Reh in Frankfurt höchstens jedoch DM 250. Der Verschmelzungsvertrag sieht vor, die ausländischen Beteiligungen der Sektkellerei Faber und die inländischen Beteiligungen die nicht dem Sektgeschäft hinzuzurechnen sind, im Zuge der Sacheinlage zu entnehmen. Dieses zu entnehmende Beteiligungspaket hat in den vergangenen Jahren keinen positiven Beitrag am Gesamtergebnis der Gesellschaft geleistet. Sektkellerei Schloß Wachenheim AG: Das Geschäftsjahr 1995/96 (30.6.1996) Die Sektkellerei Schloß Wachenheim AG hat im Geschäftsjahr 95/96 einen Umsatz von 54,5 Mio DM erzielt, das sind 11,3 Mio DM weniger als im Vorjahr (65,8 Mio DM). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag bei -1,3 Mio DM (gegenüber -10,1 Mio DM im Vorjahr), wird aber durch den positiven Saldo der außerordentlichen Erträge und Aufwendungen in Höhe von 21,3 Mio DM überkompensiert. “Das Ergebnis entspricht unseren Erwartungen und wurde bereits im August 1996 auf der außerordentlichen Hauptversammlung den Aktionären angekündigt”, so der Vorstand. Im Rahmen eines außergerichtlichen Vergleichs haben die Gläubigerbanken auf weitere Forderungen in Höhe von 29,5 Mio DM verzichtet. Als Gegenleistung haben die Banken einen Besserungsschein erhalten, wonach 50 Prozent der in Zukunft erzielten Steuerersparnisse aus den am 29. Februar 1996 vorhandenen Verlustvorträgen, höchstens jedoch 29,5 Mio DM an die Banken abzuführen sind. Insbesondere durch den weiteren Forderungsverzicht der Banken konnten zum 30. Juni 1996 der Bilanzverlust auf 5,4 Mio DM und der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf 3,2 Mio DM abgebaut werden. Durch die mit einem Aufgeld verbundene Kapitalerhöhung gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 9. August 1996 ist die Lage der Gesellschaft stabilisiert worden. “Dies gilt ungeachtet einiger weiter bestehender Unsicherheiten aus dem Vergleichsverfahren”, so Vorstand Nick Reh in Frankfurt. Die nicht an die Gläubigerbanken abzuführenden Steuerersparnisse kommen künftig voll der Schloß Wachenheim AG zugute. Die steuerlichen Verlustvorträge belaufen sich per 30.06.96 auf jeweils 110 Mio DM bei der Körperschaftssteuer und der Gewerbesteuer (sie unterliegen allerdings noch der Überprüfung durch die Finanzbehörden). Sektkellerei Schloß Wachenheim AG: 1. Halbjahr 1996/97 (31.12.96) Die erste Hälfte des neuen Geschäftsjahres stand ganz im Zeichen der wirtschaftlichen Sanierung, so Nick Reh. Das Grundkapital wurde – durch Beschluß der außerordentlichen HV am 9. August 1996 – von 2,2 Mio DM um 4,4 Mio DM auf 6,6 Mio DM erhöht, verbunden mit einem Aufgeld von 5,7 Mio DM. Die Kapitalerhöhung ist am 9. August 1996 in das Handelsregister eingetragen worden. Unter Einbeziehung der in diesem Zusammenhang zugeführten Eigenmittel von insgesamt 10,1 Mio DM ergibt sich ein Eigenkapital von 6,9 Mio DM, womit das erhöhte Grundkapital von 6,6 Mio DM in voller Höhe wieder hergestellt ist. Die Günther Reh AG, Trier, die am 15. Mai 1996 die Beteiligung der beiden früheren Großaktionäre erworben hatte, ist nach der Kapitalerhöhung mit Aktien im Nennwert von 5,270,900 DM (= 79,86 Prozent des Grundkapitals) an der Sektkellerei Schloß Wachenheim AG beteiligt. Als “insgesamt zufriedenstellend unter Berücksichtigung der schwierigen Rahmenbedingungen bezeichnete der Vorstand der SSW AG die ersten sechs Monate im laufenden Geschäftsjahr. Für das Gesamtjahr erwartet man einen Absatz von rund 9,5 Mio Flaschen, einen Marktanteil von knapp 2 Prozent und ein Umsatzvolumen von rund 55 Mio DM. Im Gegensatz zum Vorjahr soll im laufenden Geschäftsjahr ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erzielt werden, bereits für das Geschäftsjahr ’97/98 wäre bei planmäßigem Geschäftsverlauf erstmals mit einer Dividende zu rechnen. Ende der Mitteilung