Schaltbau Holding AG (delisted)

M&A Activity • Aug 7, 2021

Finanzbericht: 28705559

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Betreff:	Ad-hoc-Meldung gemäß Art. 17 MAR in Verbindung mit § 4 Abs. 1 S. 1 Nr. 1a WpAV
Schlagworte:	Übernahmeangebot
Eintritt der Insiderinformationen:	07.08.2021
Ergänzende Angaben:	Schaltbau Holding AG schließt Investorenvereinbarung mit Carlyle ab

Angaben zum Inhalt:

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Inhalt der Ad-Hoc-Mitteilung:

DGAP-Ad-hoc: Schaltbau Holding AG /​ Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Schaltbau Holding AG schließt Investorenvereinbarung mit Carlyle ab

07.08.2021 /​ 11:06 CET/​CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent /​ Herausgeber verantwortlich.

Schaltbau Holding AG schließt Investorenvereinbarung mit Carlyle ab

München, 7. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG [ISIN DE000A2NBTL2] (die "Gesellschaft") und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Carlyle Group ("Carlyle" oder der "Investor") beraten werden, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet. Ziel ist eine strategische Partnerschaft zur Unterstützung der langfristigen Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau.

In diesem Zusammenhang hat der Investor angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") für alle ausstehenden Schaltbau-Aktien zu unterbreiten.

In der Investorenvereinbarung haben sich Schaltbau und Carlyle auf die Bedingungen des Übernahmeangebots geeinigt. Der Vorstand von Schaltbau hat sich bereit erklärt, das Angebot zu unterstützen, da es im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und anderer Stakeholder sei, vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und seiner Sorgfalts- und Treuepflichten.

In der Investorenvereinbarung hat Carlyle zugesichert, die langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie von Schaltbau zu unterstützen und die bestehende Struktur und die Standorte der Schaltbau-Gruppe mit ihrer Belegschaft zu erhalten. Carlyle würde es außerdem begrüßen, dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen beibehalten.

Carlyle plant, eine Barabfindung von 53,50 EUR je Schaltbau-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von 32 % auf den aktuellen Aktienkurs (XETRA-Schlusskurs am 6. August 2021) und einer Prämie von 44 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Angebots.

Carlyle hat Schaltbau mitgeteilt, dass sie bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen ("irrevocable undertakings") mehrerer Großaktionäre der Gesellschaft erhalten hat, die zusammen ca. 69 % des vollständig verwässerten Grundkapitals von Schaltbau repräsentieren und sich verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen und das Angebot auch für alle noch zu wandelnden Aktien aus der von Schaltbau begebenen Pflichtwandelanleihe anzunehmen, die sie derzeit halten.

Innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von Schaltbau entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten eine begründete Stellungnahme abgeben und weitere Einzelheiten zum Inhalt der Investorenvereinbarung bekanntgeben. Die begründete Stellungnahme wird auf der Internetseite von Schaltbau unter https:/​/​ir.schaltbaugroup.com veröffentlicht werden.

Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") steht.

Kontakt

Investor Relations

Schaltbau Holding AG

Hollerithstraße 5

81829 München

T +49 89 93005-209

investor@schaltbau.de

07.08.2021 CET/​CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/​Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http:/​/​www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Schaltbau Holding AG
	Hollerithstraße 5
	81829 München
	Deutschland
Telefon:	+49 89 - 93005 - 209
Fax:	+49 89 - 93005 - 398
E-Mail:	investor@schaltbau.de
Internet:	www.schaltbaugroup.de
ISIN:	DE000A2NBTL2
WKN:	A2NBTL
Indizes:	Prime Standard
Börsen:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID:	1224796

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1224796  07.08.2021 CET/​CEST

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Angaben zum Emittenten:

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Name:	Schaltbau Holding AG
Adresse:	Hollerithstraße 5, 81829 München
E-Mail-Adresse:	investor@schaltbau.de
ISIN:	DE000A2NBTL2
WKN:	A2NBTL
Handelsplätze:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart, Tradegate Exchange

Angaben zur Pflichtmitteilung:

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Veröffentlichung in elektronisch betriebenen Informationsverbreitungssystem:	DGAP/​EQS Group AG, veröffentlicht über Thomson Reuters, Bloomberg und vwd
Pflichtveröffentlichung am:	07.08.2021
Uhrzeit der Veröffentlichung:	11:06:07
Pflichtveröffentlichung in/​über:	DGAP/​EQS Group AG, veröffentlicht über Thomson Reuters, Bloomberg und vwd
Pflichtveröffentlichung am:	2021-08-07
Sprachen der Veröffentlichung:	Deutsch