Schaeffler AG — Audit Report / Information 2015

Aug 24, 2016

Schaeffler AG

Herzogenaurach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bestätigungsvermerk

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung der Schaeffler AG, Herzogenaurach, und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschlusses unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 23. Februar 2016

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Alt-Scherer, Wirtschaftsprüferin

Koeplin, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

in einem herausfordernden Jahr hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und hat den Vorstand überwacht und beraten. Er war rechtzeitig und unmittelbar in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung waren. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form über die Unternehmensstrategie, den Stand der Strategieumsetzung, die Unternehmensentwicklung sowie über wichtige Geschäftsvorfälle und die damit verbundenen Chancen und Risiken informiert. Außerdem wurden relevante Fragen der kurz- und langfristigen Planung sowie Fragen zu Compliance und Risikomanagement erörtert. Der Aufsichtsrat wurde fortlaufend detailliert über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und der Sparten sowie über die Finanzlage unterrichtet.

Die Aufsichtsratsmitglieder standen dem Vorstand auch außerhalb von Sitzungen beratend zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in regelmäßigem engem Kontakt mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands und hat sich über alle aktuellen Fragen und Entwicklungen laufend berichten lassen.

Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Am 19. November 2015 wurden die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat neu gewählt, um die am 02. Dezember 2014 gerichtlich bestellten Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat zu ersetzen. Gewählt wurden Norbert Lenhard, Dr. Reinold Mittag, Yvonne Münch, Barbara Resch, Stefanie Schmidt, Dirk Spindler, Jürgen Stolz, Salvatore Vicari, Jürgen Wechsler und Jürgen Worrich.

Aufgrund dieser Neuwahl waren der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende nach § 27 Mitbestimmungsgesetz und die Arbeitnehmervertreter in den Ausschüssen neu zu wählen. Jürgen Wechsler wurde erneut zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. In den Präsidialausschuss wurden Norbert Lenhard, Barbara Resch und Jürgen Wechsler gewählt. In den Prüfungsausschuss wurden Dr. Reinold Mittag, Salvatore Vicari und Jürgen Worrich gewählt. Arbeitnehmervertreter im Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz ist Norbert Lenhard.

Ausschüsse

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats setzen sich nunmehr wie folgt zusammen:

―	Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz: Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender), Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Norbert Lenhard und Jürgen Wechsler
―	Präsidialausschuss: Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender), Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Norbert Lenhard, Barbara Resch, Jürgen Wechsler, Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
―	Prüfungsausschuss: Dr. Siegfried Luther (Vorsitzender), Georg F. W. Schaeffler, Dr. Reinold Mittag, Robin Stalker, Salvatore Vicari, Jürgen Worrich
―	Nominierungsausschuss: Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender), Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Dr. Holger Engelmann, Prof. Dr. Bernd Gottschalk

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass ihm eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder (im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex) angehören.

Bestellung von Vorstandsmitgliedern

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus Klaus Rosenfeld (Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Ulrich Hauck, Norbert Indlekofer, Oliver Jung, Prof. Dr. Peter Pleus, Corinna Schittenhelm und Dr. Stefan Spindler.

Dr. Ulrich Hauck wurde am 12. Dezember 2014 vom Aufsichtsrat bestellt und trat sein Amt als Finanzvorstand am 01. April 2015 an. Dr. Stefan Spindler wurde vom Aufsichtsrat am 27. April 2015 bestellt und übernahm am 01. Mai 2015 den Bereich Industrie.

Corinna Schittenhelm übernahm am 01. Januar 2016 als Arbeitsdirektorin den Bereich Personal, nachdem sie am 01. Oktober 2015 vom Aufsichtsrat bestellt worden war.

Gemäß Geschäftsordnung des Vorstandes ist Klaus Rosenfeld für die CEO-Funktionen und Dr. Ulrich Hauck für den Bereich Finanzen, Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer für Technologie, Prof. Dr. Peter Pleus und Norbert Indlekofer für den Bereich Automotive, Dr. Stefan Spindler für den Bereich Industrie, Oliver Jung für Produktion, Logistik und Einkauf sowie Corinna Schittenhelm als Arbeitsdirektorin für den Bereich Personal zuständig.

Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Außerdem wurden drei schriftliche Umlaufbeschlüsse gefasst.

In seiner Sitzung am 25. März 2015 hat sich der Aufsichtsrat mit Personalfragen sowie mit der Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe befasst. Darüber hinaus wurde der Jahresabschluss 2014 festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Außerdem wurde der Bericht des Aufsichtsrats verabschiedet und die Vorschläge des Aufsichtsrats zu Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung am 14. April 2015 verabschiedet. Daneben gab es einen Bericht über die Region "Europa".

Am 27. April 2015 hat der Aufsichtsrat im Wege der schriftlichen Beschlussfassung Dr. Stefan Spindler zum Vorstand bestellt.

In der Sitzung am 20. Mai 2015 wurde neben der aktuellen Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe das Ergebnis des 1. Quartals 2015 und der Zwischenbericht per 31. März 2015 behandelt. Daneben gab es einen Bericht über die Region "Americas".

In zwei außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen, die am 01. September 2015 und am 08. September 2015 stattfanden, hat sich der Aufsichtsrat mit dem Börsengang der Schaeffler AG befasst. Am 08. September 2015 wurden die Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Börsengang gebilligt und der Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegt. Des Weiteren wurde ein Ad hoc-Ausschuss gebildet und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates an den Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst. Außerdem wurde die neue Vorstandsvergütung verabschiedet.

Mit Umlaufbeschluss vom 30. September 2015 hat der Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 Aktiengesetz festgelegt, dass dem Vorstand der Schaeffler AG mindestens eine Frau angehören soll. Diese Zielgröße ist bis zum 30. Juni 2017 zu erreichen.

In seiner ordentlichen Sitzung am 01. Oktober 2015 hat sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe sowie mit dem Ergebnis des 1. Halbjahres 2015 sowie dem Zwischenbericht per 30. Juni 2015 befasst. Außerdem gab es Berichte über das Programm "CORE" und den Schaeffler Automotive Aftermarket.

Mit Umlaufbeschluss vom 25. November 2015 wurde ein neuer Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden nach § 27 Abs. 1 Mitbestimmungsgesetz gewählt sowie die Arbeitnehmervertreter im Präsidialausschuss, im Prüfungsausschuss und im Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (Vermittlungsausschuss) bestellt.

In seiner letzten ordentlichen Sitzung im Berichtsjahr am 11. Dezember 2015 wurde insbesondere das Budget 2016 sowie die Mehrjahresplanung 2016 bis 2020 (einschließlich Investitionsplan) verabschiedet. Außerdem wurden die Mitglieder des Nominierungsausschusses bestellt, eine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz verabschiedet und weitere Festlegungen gemäß Ziffer 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex getroffen (Einzelheiten sind im Corporate Governance Bericht erläutert). Daneben wurden Personalfragen, die Geschäftsentwicklung und das Ergebnis des dritten Quartals 2015 und der Zwischenbericht per 30. September 2015 erörtert.

Die Arbeitnehmervertreter widersprachen aufgrund eines am 10. Dezember 2015 mit Mehrheit gefassten Beschlusses gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung der Geschlechterquote im Aufsichtsrat.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und drei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Dabei wurden die jeweils nachfolgenden Sitzungen des Aufsichtsratsplenums vorbereitet. Daneben hat sich das Präsidium mit dem Programm "CORE" und dem Projekt "EDZ" auseinander gesetzt sowie das neue Vorstandsvergütungsmodell zur Vorbereitung der Beschlussfassung im Aufsichtsrat diskutiert.

Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen wurde regelmäßig über "Compliance", "Interne Revision" und das "Risikomanagement-System" berichtet. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahres- und Konzernabschluss der Schaeffler Gruppe 2014, dem Quartalsbericht zum 31. März 2015, dem Halbjahresbericht zum 30. Juni 2015 und dem Quartalsbericht zum 30. September 2015 befasst. In der Sitzung am 24. März 2015 wurde die KPMG AG der Hauptversammlung zur Bestellung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat außerdem der KPMG AG den Prüfungsauftrag erteilt und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt. Daneben hat sich der Prüfungsausschuss im Berichtsjahr mit den Themen "Verrechnungspreissystematik" und "Absicherung von Währungsrisiken" befasst.

Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss mussten nicht einberufen werden.

Jahresabschluss und Konzernabschluss 2015

Der vom Vorstand nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2015 wurden unter Einbeziehung der Buchführung und des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems sowie des Risikofrüherkennungssystems von KPMG geprüft.

Zudem hat KPMG den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Aktiengesetz ("Abhängigkeitsbericht") geprüft. Der Bericht betrifft den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015.

Der Konzernabschluss der Schaeffler AG zum 31. Dezember 2015 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. KPMG hat auch den Konzernabschluss geprüft.

Der Abschlussprüfer hat für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Er hat außerdem festgestellt, dass der Vorstand zur Risikofrüherkennung die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat und das Risikofrüherkennungssystem grundsätzlich geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestands des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen. Zum Abhängigkeitsbericht hat KPMG den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 Aktiengesetz erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Die Jahresabschlussunterlagen, der Abhängigkeitsbericht und die Prüfungsberichte wurden am 10. März 2016 im Prüfungsausschuss mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert. Der Prüfungsausschuss hat die Ergebnisentwicklung für das Geschäftsjahr 2015, die Vermögens- und Finanzlage zum Bilanzstichtag und insbesondere die Risikovorsorge kritisch hinterfragt. Außerdem wurden sie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 11. März 2016 behandelt.

Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich auf Basis eigener Prüfungen des Jahresabschlusses, des Abhängigkeitsberichts (einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands) und des Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie auf Basis der Empfehlungen des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen, insbesondere auch gegen die Schlusserklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht, waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und wird der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand für 2015 die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,34 Euro je Stammaktie und in Höhe von 0,35 Euro je Vorzugsaktie sowie die Zahlung einer Sonderdividende in Höhe von 0,15 Euro pro Aktie vorschlagen.

Das Berichtsjahr 2015 war für die Schaeffler Gruppe und all ihre Mitarbeiter insbesondere auch wegen des Börsengangs ein höchst forderndes Jahr, das mit außerordentlichem Engagement bewältigt wurde. Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands, den Führungskräften, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Schaeffler AG und der Konzerngesellschaften für ihren tatkräftigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit.

Herzogenaurach, 11. März 2016

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler, Vorsitzender