Schaeffler AG

Herzogenaurach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Inhalt

Zusammengefasster Lagebericht

Grundlagen des Konzerns

Organisationsstruktur und Geschäftstätigkeit

Forschung und Entwicklung

Konzernstrategie und -steuerung

Mitarbeiter

Nachhaltigkeit

Wirtschaftsbericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Geschäftsentwicklung 2019

Ertragslage

Finanzlage und Finanzmanagement

Vermögenslage und Kapitalstruktur

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler AG

Weitere Bestandteile des Konzernlageberichts

Nachtragsbericht

Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement-System

Internes Kontrollsystem

Risiken

Chancen

Gesamtbeurteilung der Chancen- und Risikosituation der Schaeffler Gruppe

Prognosebericht

Erwartete Entwicklung Konjunktur und Absatzmärkte

Ausblick Schaeffler Gruppe

Corporate Governance

Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung

Governance Struktur

Vergütungsbericht

Organe der Gesellschaft

Jahresabschluss 2019

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Zusammengefasster Lagebericht

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Organisationsstruktur und Geschäftstätigkeit

1.2 Forschung und Entwicklung

1.3 Konzernstrategie und -steuerung

1.4 Mitarbeiter *

1.5 Nachhaltigkeit *

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

2.2 Geschäftsentwicklung 2019

2.3 Ertragslage

2.4 Finanzlage und Finanzmanagement

2.5 Vermögenslage und Kapitalstruktur

2.6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler AG

2.7 Weitere Bestandteile des Konzernlageberichts

3. Nachtragsbericht

4. Chancen- und Risikobericht

4.1 Risikomanagement-System

4.2 Internes Kontrollsystem

4.3 Risiken

4.4 Chancen

4.5 Gesamtbeurteilung der Chancen- und Risikosituation der Schaeffler Gruppe

5. Prognosebericht

5.1 Erwartete Entwicklung Konjunktur und Absatzmärkte

5.2 Ausblick Schaeffler Gruppe

Zusammengefasster Lagebericht i.S.d. §315 Abs. 5 HGB (auch als „Konzernlagebericht“ oder „Lagebericht“ bezeichnet).

Im nachfolgenden Lagebericht wurde das Wahlrecht genutzt, den Lagebericht der Schaeffler AG in den Konzernlagebericht der Schaeffler Gruppe zu integrieren.

Sondereffekte

Um eine transparente Beurteilung der Geschäftsentwicklung zu ermöglichen, werden EBIT, EBITDA, Konzernergebnis, Verschuldungsgrad, Schaeffler Value Added und ROCE vor Sondereffekten (= bereinigt) dargestellt.

Währungsumrechnungseffekte

Währungsbereinigte Umsatzzahlen werden berechnet, indem die Umsatzerlöse der aktuellen Berichtsperiode sowie der Vorjahres- bzw. Vergleichsperiode mit einem einheitlichen Wechselkurs umgerechnet werden.

Rundungsdifferenzen sind möglich.

* Nicht Bestandteil des Konzernlageberichts und nicht geprüft.

Verweise

Inhalte von Internetseiten, auf die im Konzernlagebericht verwiesen wird, sind nicht Bestandteil des Konzernlageberichts und nicht geprüft, sondern dienen lediglich der weiteren Information. Ausgenommen ist der Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB inklusive der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Darüber hinaus ist der Verweis auf den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht gemäß § 289b Abs. 3, § 315b Abs. 3 und § 298 Abs. 2 HGB Bestandteil des Konzernlageberichts.

Vorbehalt bei zukunftsgerichteten Aussagen

Dieser Konzernlagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf aktuellen Einschätzungen des Vorstands zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Konzernlageberichts beruhen. Solche Aussagen beziehen sich auf Zeiträume in der Zukunft oder sind durch Begriffe wie „erwarten“, „vorhersagen“, „beabsichtigen“, „prognostizieren“, „planen“, „schätzen“ oder„rechnen mit“ gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden. Eine Vielzahl dieser Risiken und Unsicherheiten wird von Faktoren bestimmt, die nicht dem Einfluss der Schaeffler Gruppe unterliegen. Die tatsächlichen Ergebnisse können daher erheblich von den beschriebenen abweichen.

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Organisationsstruktur und Geschäftstätigkeit

Die Schaeffler Gruppe (im Folgenden auch als „Schaeffler“ bezeichnet) ist ein global tätiger Automobil- und Industriezulieferer. Mit seinen rund 87.700 Mitarbeitern entwickelt und produziert das Unternehmen Präzisionskomponenten und Systeme in Motor, Getriebe und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Hierzu gehören innovative und nachhaltige Technologien sowohl für Fahrzeuge mit reinem Verbrennungsmotor als auch für Hybrid- und Elektrofahrzeuge, ebenso wie Komponenten und Systeme für rotative und lineare Bewegungen sowie Serviceleistungen, Instandhaltungsprodukte und Monitoringsysteme für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Zudem bietet das Unternehmen Reparaturlösungen in Erstausrüsterqualität für den weltweiten automobilen Ersatzteilmarkt.

Organisations- und Führungsstruktur

Die Schaeffler Gruppe ist durch eine dreidimensionale Organisations- und Führungsstruktur geprägt, die zwischen Sparten, Funktionen und Regionen unterscheidet. Das Geschäft der Schaeffler Gruppe wird dabei nach den drei Sparten Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie gesteuert, die zugleich die berichtspflichtigen Segmente darstellen. Die Sparte Automotive OEM organisiert ihr Geschäft nach den vier Unternehmensbereichen E-Mobilität, Motorsysteme, Getriebesysteme und Fahrwerksysteme. Die Steuerung der beiden Sparten Automotive Aftermarket und Industrie erfolgt nach den Regionen Europa, Americas, Greater China und Asien/Pazifik.

Zum Organisationsmodell der Schaeffler Gruppe gehören neben den Sparten fünf Funktionsbereiche: (1) CEO Funktionen, (2) F&E, (3) Produktion, Supply Chain Management & Einkauf, (4) Finanzen & IT sowie (5) Personal. Der Vertrieb ist jeweils direkt den Sparten zugeordnet. Die dritte Dimension bilden die vier Regionen Europa, Americas, Greater China und Asien/Pazifik.

Organisationsstruktur der Schaeffler Gruppe

seit dem 1. Januar 2020

Funktionen der Schaeffler Gruppe

seit dem 1. Januar 2020

Die Schaeffler Gruppe wird durch den Vorstand der Schaeffler AG geführt. Dem Vorstand gehören neben dem Vorsitzenden des Vorstands (CEO) die Vorstände der Sparten Automotive OEM (CEO Automotive OEM), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) und Industrie (CEO Industrial) sowie die Vorstände der Funktionen (Chief Technology Officer, Chief Operating Officer, Chief Financial Officer und Chief Human Resources Officer) an.

Führungsstruktur der Schaeffler Gruppe

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt die Ziele und die strategische Ausrichtung fest, steuert die Umsetzung der Wachstumsstrategie und berücksichtigt dabei die Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Interessengruppen (Stakeholder) mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Der Vorstandsvorsitzende (CEO) koordiniert die Geschäftsführung in der Gesellschaft und der Schaeffler Gruppe. Neben den Sparten und Funktionen umfasst die Matrixorganisation die Regionen Europa, Americas, Greater China und Asien/Pazifik, die jeweils durch einen Regionalen CEO geführt werden. Die Regionalen CEOs berichten direkt an den CEO. Der Vorstand bildet gemeinsam mit den Regionalen CEOs das Executive Board der Schaeffler Gruppe. Die Führungsstruktur spiegelt somit die Organisationsstruktur der Schaeffler Gruppe wider.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG bestellt, berät und überwacht den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung sind, eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.

Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigen bei ihrem Handeln die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und haben die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2019 abgegeben. Der Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und §315d HGB inkl. der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht.

Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315 d HGB in kl. der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG unter: www.schaeffler.com/de/ir

Rechtliche Konzernstruktur

Zur Schaeffler Gruppe gehörten zum 31. Dezember 2019 neben der als Führungsgesellschaft fungierenden Schaeffler AG 152 (Vj.: 152) Tochterunternehmen im In- und Ausland. Die Konzernzentrale der Schaeffler Gruppe befindet sich in Herzogenaurach. Von den Tochtergesellschaften hatten zum 31. Dezember 2019 103 (Vj.: 104) ihren Sitz in der Region Europa, 24 (Vj.: 25) in der Region Americas, 13 (Vj.: 10) in der Region Greater China und 13 (Vj.: 13) in der Region Asien/Pazifik.

Die Schaeffler AG ist eine in Deutschland ansässige börsennotierte Kapitalgesellschaft. Das Grundkapital der Schaeffler AG besteht aus insgesamt 666 Millionen Aktien. Diese setzen sich zusammen aus 500 Millionen auf den Inhaber lautende Stammaktien, die keine Börsenzulassung aufweisen, sowie aus 166 Millionen auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie und jede Vorzugsaktie hat einen rechnerischen Anteil am gesamten Grundkapital in Höhe von je 1,00 EUR.

Alle 500 Millionen auf den Inhaber lautende Stammaktien befinden sich im Besitz der IHO Verwaltungs GmbH, die zur IHO Holding gehört. Dies entspricht einem Anteil von rund 75,1 % an der Schaeffler AG. Die 166 Millionen auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Schaeffler AG befinden sich im Streubesitz. Der Free Float betrug damit zum 31. Dezember 2019 rund 24,9 %.

Erwerbe und Veräußerungen

Im Berichtsjahr 2019 hat die Schaeffler Gruppe die Transformation des Unternehmens weiter vorangetrieben. In diesem Zusammenhang wurde am 31. Januar 2019 die Elmotec Statomat Holding GmbH erworben. Elmotec Statomat ist ein Hersteller von Fertigungsmaschinen für den Bau von Elektromotoren in Großserien. Mit dem Erwerb wurde ein Schritt unternommen, um die Kompetenz der Schaeffler Gruppe im Bereich der Fertigung von Elektromotoren auszubauen.

Mit einer am 3. Mai 2019 geschlossenen Vereinbarung hat die Schaeffler Gruppe die Xtronic GmbH mit Sitz in Böblingen erworben. Die Xtronic GmbH verfügt über zentrales Know-how im Zusammenhang mit der Entwicklung der Drive-by-Wire-Technologie „Space Drive“. Mit der Übernahme werden die Kompetenzen und das Know-how der Schaeffler Gruppe im Bereich Steuerungssysteme und autonomes Fahren weiter ergänzt.

Des Weiteren hat die Schaeffler Gruppe am 31. Mai 2019 die Veräußerung der Gesellschaft The Barden Corporation (UK) Ltd. mit Sitz in Plymouth, UK an die HQW Holding (UK) Co. Limited vollzogen. Die Veräußerung war ein Schritt der beschlossenen Neuausrichtung der Geschäftsstruktur der Schaeffler Gruppe in Großbritannien. In diesem Zusammenhang wurde im Berichtsjahr auch die Schließung des Produktionsstandortes Llanelli vollzogen und zwei Logistikzentren wurden an einem Standort in Großbritannien zusammengelegt.

Am 30. Juni 2019 hat die Schaeffler Gruppe die Schaeffler Friction Products Hamm GmbH, Hamm an das Führungsteam der Gesellschaft (Management-Buyout) veräußert. In Hamm wurden insbesondere Reibbeläge für trockene Doppelkupplungen in der Sparte Automotive OEM produziert. Des Weiteren wurden in Hamm für die Sparte Industrie Speziallösungen im Bereich Reibtechnik hergestellt, u. a. für den Agrarsektor, für Aufzugsysteme, elektromagnetische Bremsen und Windkraftanlagen.

Darüber hinaus wurde im Rahmen des Programms „RACE“ am 5. Dezember 2019 eine Vereinbarung über die Veräußerung der Werke in Unna und Kaltennordheim geschlossen. Mit der Veräußerung ist am 3. Februar 2020 ein Betriebsübergang erfolgt, in dessen Rahmen die Beschäftigungsverhältnisse der Mitarbeiter auf die neuen Eigentümer übergegangen sind. Am Standort Kaltennordheim werden Kupplungen für Lkw und Traktoren montiert. In Unna werden u.a. Kupplungsdruckplatten und -scheiben für Pkw aufbereitet und in Kleinserie gefertigt. Maßgeblich für die Entscheidung zur Veräußerung der beiden Werke waren v. a. der Rückgang der Nachfrage nach manuellen Kupplungssystemen sowie der zunehmende Preisdruck bei Lkw-Kupplungen. In einer ab Anfang Februar für 15 Monate geplanten Übergangsphase werden die beiden Standorte weiterhin die Schaeffler Gruppe mit ihren Produkten und Services beliefern.

Geschäftstätigkeit

Das Geschäft der Schaeffler Gruppe wird durch die drei operativen Sparten Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie jeweils mit globaler Verantwortung gesteuert. Die operativen Sparten entsprechen zugleich den berichtspflichtigen Segmenten nach IFRS 8. Die Sparte Automotive OEM hat ihren Hauptsitz am Standort Bühl, die Sparte Automotive Aftermarket wird aus dem Standort Langen geführt, der Standort Schweinfurt ist Hauptsitz der Sparte Industrie. Die Konzernzentrale der Schaeffler Gruppe befindet sich in Herzogenaurach.

Sparte Automotive OEM

Als Partner der globalen Automobilindustrie entwickelt und produziert die Sparte Automotive OEM Komponenten und Systeme für Motoren, Getriebe und Fahrwerke sowie für hybride und elektrische Antriebssysteme. Neben Technologien für emissionsarme und emissionsfreie Antriebssysteme entwickelt die Sparte Komponenten und Systeme für die Vernetzung von Fahrzeugen und autonomes Fahren. Die Sparte Automotive OEM steuert ihr Geschäft anhand der vier Unternehmensbereiche (UB) E-Mobilität, Motorsysteme, Getriebesysteme und Fahrwerksysteme, die wiederum mehrere Geschäftsbereiche umfassen:


•	Der UB E-Mobilität entwickelt und produziert Produkte und Systemlösungen für die Elektrifizierung des Antriebstrangs - vom 48-Volt-Mild-Hybrid über den Plug-in-Hybrid bis hin zum rein elektrischen Antrieb. Das Produktportfolio umfasst u. a. Hybridmodule, elektrische Achsantriebe, elektromechanische Aktuatoren, nasse Doppelkupplungen, Primärkomponenten für stufenlose Getriebe und Elektromotoren.
•	Der UB Motorsysteme entwickelt und produziert Komponenten und Systeme wie bspw. Ventilspielausgleichselemente, variable Ventiltriebsysteme, Systeme zur Nockenwellenverstellung sowie das Thermomanagementmodul.
•	Der UB Getriebesysteme entwickelt und produziert Komponenten und Systeme für Getriebe. Das Produktportfolio umfasst Lösungen für Doppelkupplungs-, manuelle, automatisierte und Automatikgetriebe (z.B. Drehmomentwandler, Zweimassenschwungrad, Kupplungen, Getriebelager).
•	Der UB Fahrwerksysteme entwickelt und produziert Komponenten und Systeme für das Fahrwerk. Das Produktspektrum reicht von Radlagern bis hin zu mechatronischen Systemen für aktive Fahrwerke.

Die Nachfrage nach Produkten der Sparte Automotive OEM ist eng verknüpft mit der technologischen Entwicklung der Automobilbranche sowie der weltweiten Automobilproduktion, die sowohl kurz- als auch langfristig von gesetzlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen beeinflusst wird. Des Weiteren nehmen Kraftstoffpreise, Konsumverhalten und alternative Mobilitätskonzepte einen Einfluss auf die Marktentwicklung. Kaufanreize und ein Ausbau der Ladeinfrastruktur können die Nachfrage nach Komponenten und Systemen für Hybrid- und Elektroantriebe steigern.

Als Lieferant für die größten Automobilhersteller und Automobilzulieferer (Tier 1) bewegt sich die Sparte Automotive OEM in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld. Hierbei stand die Sparte Automotive OEM lange Zeit v. a. im Wettbewerb zu anderen großen Automobilzulieferern in den Bereichen Antriebstechnologie und Fahrwerksysteme. In den Zukunftsfeldern Elektromobilität und autonomes Fahren drängen zusätzlich neue, bisher branchenfremde Wettbewerber auf den Markt.

Als Partner der Hersteller von Pkw und Nutzfahrzeugen ist die Sparte Automotive OEM durch ihre Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten an der Gestaltung des technologischen Wandels der Branche aktiv beteiligt. Hierbei sind die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten darauf ausgerichtet, die bereits heute ausgeprägte Kompetenz im Bereich mechanischer Komponenten und mechanischer Systeme zu stärken und gleichzeitig in Richtung mechatronischer Applikationen und Systeme weiterzuentwickeln. Neuentwicklungen sind insbesondere auf effiziente und elektrifizierte Antriebe sowie autonomes Fahren ausgerichtet.

Basierend auf dem Grad der Elektrifizierung - „Mikro-“, „Mild-“, „Voll-“, „Plug-in-Hybrid“ oder reine Elektrofahrzeuge - entwickelt die Sparte Automotive OEM in einer sog. „Powertrain-Matrix“ neue Lösungen in den Teilsystemen Motor, Getriebe und elektrischem Antrieb. Mit einer modularen und hochintegrierten Technologieplattform können Elektromotoren maßgeschneidert und bauraumorientiert gefertigt werden. Das Anwendungsspektrum dieser Elektromotoren reicht von Hybridmodulen über dedizierte Hybridgetriebe bis hin zu E-Achsen in den Leistungsklassen von 15 bis über 300 kW. Ab 2021 soll die Serienproduktion bspw. für Elektromotoren und 2-in-1 E-Achsen, in denen Elektromotor und Getriebe kombiniert sind, für verschiedene Kundenprojekte weltweit anlaufen.

Die Sparte Automotive OEM arbeitet auch weiterhin an der Weiterentwicklung und Effizienzsteigerung verbrennungsmotorischer Antriebe. Dazu gehören bspw. die neueste Version des vollvariablen Ventilsteuerungssystems UniAir, elektrisch betriebene Nockenwellenversteller oder das Thermomanagement- modul. Auch klassische Lagerlösungen für Ausgleichs-, Nocken- und Kurbelwellen bieten nach wie vor Potenzial zur Reduzierung von Kraftstoffverbrauch und Emissionen. Die „Schaeffler Vision Powertrain“ prognostiziert, dass im Jahr 2030 noch in 70 % der produzierten Pkw ein Verbrennungsmotor verbaut sein wird. Dabei entfallen 30 % auf Fahrzeuge, die ausschließlich durch einen Verbrennungsmotor angetrieben werden, 40 % entfallen auf Hybridfahrzeuge. Weitere 30 % werden rein elektrisch angetrieben.

Ein weiteres Entwicklungsfeld in der Automobilbranche ist das autonome Fahren, das neben einem gesteigerten Fahrkomfort langfristig auch zu einer höheren Sicherheit im Straßenverkehr führen soll. Mit Space Drive verfügt das Joint Venture Schaeffler-Paravan über eine Technologie für das automatisierte, autonome und vernetzte Fahren, die bis 2021 zur Großserienreife weiterentwickelt werden soll. Mit der „Schaeffler Vision Intelligent Connected Vehicle“ wurde ein Szenario entwickelt, demzufolge 2035 rund 14 % der produzierten Pkw und leichten Nutzfahrzeuge hochautomatisiert, 18 % vollautomatisiert und 9 % autonom fahren werden.

Die Sparte Automotive OEM hat zur dauerhaften Steigerung der Effizienz und zur Anpassung ihres Geschäftsportfolios das Programm „RACE“ etabliert. Die wesentlichen Ziele des Programms sind zum einen die Anpassung des Geschäftsportfolios an sich verändernde Marktbedingungen sowie - damit einhergehend - Anpassungen des weltweiten Werkeverbundes. Zum anderen sollen Overhead-Kosten gesenkt, die Forschungs- und Entwicklungsarbeit stärker auf ertragreiche und zukunftsträchtige Produkte ausgerichtet und die Auftragseingänge dauerhaft gesteigert werden. Im Berichtsjahr griffen erste Kostensenkungsmaßnahmen und die Capex-Quote konnte verbessert werden.

Zusätzlich verzeichnete die Sparte einen deutlichen Anstieg der Nominierungen für Kundenprojekte in den Unternehmensbereichen E-Mobilität und Motorsysteme. Des Weiteren wurden u.a. mit der Veräußerung des Standortes Hamm sowie der Werke Unna und Kaltennordheim und dem Abbau von Arbeitsplätzen v. a. in Europa bereits wesentliche Maßnahmen zur Transformation der Sparte Automotive OEM erfolgreich umgesetzt.

Sparte Automotive Aftermarket

Die Sparte Automotive Aftermarket verantwortet das weltweite Kfz-Ersatzteilgeschäft der Schaeffler Gruppe und liefert Komponenten sowie ganzheitliche Reparaturlösungen in Erstausrüsterqualität für Motoren-, Getriebe- und Fahrwerkanwendungen.

Die Belieferung der Sparte Automotive Aftermarket erfolgt dabei größtenteils durch die Werke der Sparte Automotive OEM. Die Sparte Automotive Aftermarket tritt wie die beiden Sparten Automotive OEM und Industrie mit der Unternehmensmarke Schaeffler auf und vertreibt ihr Angebot unter den drei Produktmarken LuK, INA und FAG. Darüber hinaus werden unter der Servicemarke REPXPERT umfassende Serviceleistungen für Werkstätten angeboten.

Das Steuerungsmodell basiert auf einem regionalen Ansatz mit den Regionen Europa, Americas, Greater China und Asien/ Pazifik. Innerhalb jeder Region erfolgt der Vertrieb über zwei Vertriebskanäle: den Original Equipment Service (OES) und den freien (unabhängigen) Ersatzteilmarkt, auch als Independent Aftermarket (IAM) bezeichnet. Der OES umfasst das Ersatzteilgeschäft der Fahrzeughersteller, also die Versorgung von markengebundenen und damit von Fahrzeugherstellern autorisierten Werkstätten mit Originalersatzteilen. Der IAM versorgt die freien, markenunabhängigen Werkstätten mit Komponenten sowie Reparaturlösungen und Services. Im IAM werden zwei Arten von Geschäften unterschieden: Neben dem traditionellen Komponentengeschäft mit dem Austausch von Teilen entwickelt und vertreibt die Sparte Automotive Aftermarket individuell zusammengestellte Reparatur-Sets und -Kits für eine einfache, effiziente und professionelle Fahrzeugreparatur. Als Absatzmarkt im IAM nutzt die Sparte Automotive Aftermarket ein weltweites Netz an Großhändlern, die vielfach in Handelskooperationen organisiert sind. Zu den Kunden des Vertriebskanals OES zählen die Fahrzeughersteller.

Das Ersatzteilgeschäft wird u. a. beeinflusst vom stetig wachsenden Fahrzeugbestand und dem steigenden Durchschnittsalter sowie der zunehmenden Komplexität der Fahrzeuge. Den größten Zuwachs an Fahrzeugen erwartet die Sparte dabei in der Region Greater China, wo aufgrund des ebenfalls zunehmenden Alters des Fahrzeugbestands der Reparaturbedarf steigen wird. Die Sparte Automotive Aftermarket verstärkt daher ihre globale Präsenz insbesondere in der Wachstumsregion Greater China u. a. durch den Ausbau der lokalen Vertriebsstruktur und der technischen Kundenbetreuung.

Die Schaeffler Gruppe erwartet, dass die zunehmende technische Komplexität der Fahrzeuge in den kommenden Jahren zusätzliche Wachstumschancen für die Sparte Automotive Aftermarket bietet. So sollen der weitere Aus- und Aufbau des Produktportfolios und die gezielte Ausrichtung auf die marktspezifischen Bedürfnisse einen erheblichen Beitrag zum Wachstum leisten. Gleichzeitig bereitet sich die Sparte auf zukünftige Herausforderungen vor, insbesondere auf den Wandel zu neuen Antriebstechnologien. Maßgeblich hierfür ist die Vernetzung innerhalb der Schaeffler Gruppe mit der Sparte Automotive OEM.

Zusätzliche Umsatzpotenziale sieht der Automotive Aftermarket in Cross-Selling-Aktivitäten, bei denen das Produktportfolio bei bestehenden Kunden ausgeweitet wird.

Darüber hinaus spielt die Digitalisierung eine zunehmend wichtige Rolle, um bestehende und neue Kundenbedürfnisse zu erfüllen. So arbeitet die Sparte Automotive Aftermarket an der Weiterentwicklung ihrer eCommerce-Aktivitäten und setzt auf eine enge Verzahnung von Marketing, Vertrieb und Services. Gemeinsam mit Branchenpartnern engagiert sich die Sparte außerdem für das Thema Fahrzeugvernetzung sowie den diskriminierungsfreien Datenzugriff und ist aktiv am digitalen Datenmarktplatz CARUSO und den damit verbundenen Aktivitäten beteiligt.

Fünf Kernelemente für profitables Wachstum

Wichtige Erfolgsfaktoren sind nach Einschätzung der Sparte Automotive Aftermarket Kundenorientierung und operative Exzellenz. Zur weiteren Steigerung der operativen Exzellenz strebt die Sparte daher eine noch schnellere und zuverlässigere Belieferung ihrer Kunden an, um die Kundenzufriedenheit und Kundenbindung weiter zu steigern. Der Fokus liegt hierbei auf der effizienten Versorgung der Kunden mit intelligenten Reparaturlösungen, die durch hochmoderne Montage- und Verpackungszentren („Aftermarket Kitting Operation“) sichergestellt wird. Drei Montage- und Verpackungszentren werden bereits in Mexiko-Stadt, Singapur und Shanghai betrieben. Die Inbetriebnahme des Montage- und Verpackungszentrums für Europa ist Mitte 2020 in Halle (Saale) geplant.

Der Wettbewerbsdruck im Automotive Aftermarket hat in den letzten Jahren zugenommen. Insbesondere in den Regionen Europa und Americas findet eine Konsolidierung auf der Großhandelsebene statt. Daraus resultiert eine zunehmende Marktmacht einzelner Großhändler.

Zur Sicherung der Ergebnisqualität sowie zur Steigerung der Kapitaleffizienz der Sparte wurde das Programm „GRIP“ etabliert. „GRIP“ zielt darüber hinaus v. a. darauf ab, finanzielle Mittel für die Durchführung zukunftsorientierter Maßnahmen u.a. in den Bereichen Vertrieb und Logistik, Digitalisierung sowie Produktportfolio freizusetzen.

„GRIP“ setzt sich aus einer Vielzahl von Einzelmaßnahmen zusammen, die langfristig zur Zukunftsfähigkeit der Sparte Automotive Aftermarket beitragen sollen. Die Einzelmaßnahmen sind in acht Workstreams unterteilt, die sich auf unterschiedliche Ziele richten, wie z.B. Harmonisierung der Preisgestaltung und Disziplin in den Personalkosten, den sonstigen Kosten der Funktionsbereiche sowie im Bestandsmanagement. In der Berichtsperiode wurde ein wichtiger Teil der Maßnahmen eingeleitet und konnte teilweise bereits umgesetzt werden.

Sparte Industrie

Die Sparte Industrie entwickelt und produziert Komponenten und Systeme für rotative sowie lineare Bewegungen und bietet Serviceleistungen für unterschiedliche Industriebranchen an. Das Steuerungsmodell der Sparte Industrie basiert auf einem regionalen Ansatz nach den Regionen Europa, Americas, Greater China und Asien/Pazifik. Innerhalb der Regionen ist das Direktkundengeschäft in die acht Sektorcluster (1) Wind, (2) Raw Materials, (3) Aerospace, (4) Railway, (5) Offroad, (6) Two Wheelers, (7) Power Transmission und (8) Industrial Automation gegliedert. Durch die regionale Geschäftssteuerung kann auf Kundenbedürfnisse vor Ort gezielt eingegangen und die Kundenbindung gestärkt werden. Überregionale Themen, wie z.B. die globale Technologie- und Produktstrategie, werden durch die intensive Vernetzung der Regionen innerhalb der Sparte vorangetrieben. Darüber hinaus wird das Geschäft mit Händlern über den Bereich Industrial Distribution gesteuert. Industrie 4.0-Produkte und -Services sind in einem strategischen Geschäftsfeld mit globaler Verantwortung gebündelt. Durch ein globales Key Account Management für überregionale Schlüsselkunden sollen deren Bedürfnisse weltweit in gleicher Qualität erfüllt werden. Damit richtet sich das Industriegeschäft an Kunden- und Markterfordernissen aus, um dauerhaft und profitabel zu wachsen.

Das Produktportfolio der Sparte Industrie beinhaltet Wälz- und Gleitlagerlösungen, Lineartechnik, Instandhaltungsprodukte, Monitoringsysteme und Direktantriebstechnik. Lagerlösungen umfassen ein breites Spektrum, von Hochdrehzahl- und Hochpräzisionslagern mit geringen Durchmessern bis hin zu Großlagern mit einem Durchmesser von mehreren Metern. Die hergestellten Lager kommen u.a. in der Antriebstechnik, in Produktionsmaschinen und Windkraftanlagen sowie in der Schwerindustrie zum

Einsatz. Im Bereich Luft- und Raumfahrt ist die Sparte außerdem ein Hersteller von Hochpräzisionslagern u.a. für Triebwerke von Flugzeugen und Hubschraubern. Zur Umsetzung von Industrie 4.0 bietet die Sparte Industrie mechatronische Rotativ- und Linear-Produkte, digitale Services sowie neue, datenbasierte Geschäftsmodelle an. Dies beinhaltet auch Services und Systeme für Condition Monitoring und Predictive Maintenance, die gezielt geplante Wartungen von Maschinenaggregaten ermöglichen und damit einen Beitrag zur Steigerung der Anlagenverfügbarkeit sowie zur Reduktion der Betriebskosten leisten.

Die Sparte Industrie sieht das Wachstum der globalen Industrieproduktion als zentralen Indikator für die Entwicklung des relevanten Marktes an, der von einer Vielzahl von Wettbewerbern und Kunden unterschiedlicher Sektoren geprägt ist. Die Basis für zukünftiges Wachstum der Sparte Industrie stellen nach wie vor Komponenten im Rotativ- und Linearbereich dar, die stetig weiterentwickelt werden. Das breite Angebot von Standardprodukten mit technischer Beratung bis hin zu kundenspezifischen Entwicklungen soll es den Kunden der Sparte Industrie ermöglichen, die Leistungsreserven ihrer Anlagen und Maschinen auszuschöpfen und gleichzeitig ihre Gesamtbetriebskosten zu senken. Wachstumsfelder für rotative Wälzlager sind bspw. die Bereiche erneuerbare Energien und Mobilitätsinfrastruktur, an denen die Sparte Industrie durch die Herstellung von Wälzlagern mit großen und mittleren Durchmessern partizipiert.

Die Voraussetzungen für ein erfolgreiches Systemgeschäft mit Industrie 4.0-Lösungen sind qualitativ hochwertige Komponenten und das Verständnis ihres Zusammenwirkens im System. Hierbei wird die bereits heute ausgeprägte Kompetenz im Bereich mechanischer Komponenten und mechanischer Systeme gestärkt und gleichzeitig in Richtung mechatronischer Systeme und Industrie 4.0 Servicelösungen weiterentwickelt.

Exemplarisch für dieses Zusammenspiel stehen die Systeme Schaeffler DuraSense für eine bedarfsgerechte, automatisierte Nachschmierung von Profilschienenführungen und Schaeffler SpindleSense, das mittels eines Überwachungssystems für Spindellager Maschinenausfälle reduzieren und eine höhere Maschinenauslastung ermöglichen soll.

Um weitere Effizienzpotenziale zu realisieren, wurde das Programm „FIT“ etabliert. Schwerpunkte des Programms liegen in den Bereichen Vertrieb, Produktion und Einkauf. Im Vertrieb liegt der Fokus auf Preisanpassungen, Anpassungen des Produkt- und Kundenportfolios sowie der verstärkten Nutzung von E-Commerce. In der Fertigung soll die Produktivität bspw. durch eine höhere Auslastung der Maschinen, Kostensenkungsmaßnahmen oder eine Erhöhung des Lokalisierungsgrads gesteigert werden. Mit diesen Maßnahmen sind auch Anpassungen des Personalbestands verbunden. Durch den Abschluss neuer Preisvereinbarungen mit Kunden und Lieferanten, den Abbau von Arbeitsplätzen sowie die Senkung von Maschinenrüstzeiten und die Änderung von Fertigungsprozessen in den Werken wurden im Berichtsjahr bereits wesentliche Maßnahmen umgesetzt.

Standorte und Produktionsnetzwerk

Mit rund 170 Standorten weltweit, 70 Werken in 22 Ländern, 20 Forschungs- und Entwicklungszentren und einem engen Vertriebs- und Servicenetz stellt die Schaeffler Gruppe Kundennähe sicher. Auf Basis einer bereichs- und länderübergreifenden Zusammenarbeit entstehen so ein hohes Maß an Flexibilität für die Lösung neuer Kundenanforderungen und die Chance, entstehende Trends frühzeitig antizipieren zu können. Die Schaeffler Gruppe verfügt über ein weltweites Produktionssystem. Die Werke, in denen rund 70.000 Mitarbeiter arbeiten, bilden den operativen Kern der Schaeffler Gruppe und werden nach einheitlichen Prinzipien gesteuert. Das globale Produktionssystem und die in den Werken verwendeten Fertigungstechnologien sind entscheidende Faktoren für den weltweiten Erfolg der Schaeffler Gruppe. Der Anspruch der Schaeffler Gruppe ist, höchste Qualitäts- und Produktsicherheit durchgängig über alle Anwendungsfelder hinweg zu gewährleisten. Alle Produktionsstandorte der Schaeffler Gruppe sind gemäß weltweit anerkannten Qualitätsnormen, Standards und Regularien zertifiziert.

Die Schaeffler Gruppe entwickelt über ihre Sparten hinweg neue Produktionstechnologien und treibt die Weiterentwicklung bestehender Technologien in der Serienproduktion voran. Über das so geschaffene globale Technologienetzwerk werden die Realisierung von Synergien und die Schaffung einheitlicher Produktionsstandards ermöglicht.

Um die Effizienz und Qualität der Produktion im Unternehmen noch weiter zu stärken, sollen neue Fertigungstechnologien in der im Berichtsjahr neu etablierten Einheit „Advanced Production Technology“ identifiziert und in einer Technologiefabrik pilotiert und zur Anwendung gebracht werden. Gleichzeitig wurden Strukturen zur Digitalisierung der gesamten Wertschöpfungskette geschaffen, um mit den eigenen digitalen Kompetenzen und den Experten aus der Fertigung vor Ort die Vision einer digitalen, semiautonomen und nachhaltigen Produktion umzusetzen.

Zum 1. Januar 2020 wurden Campus-Lokationen etabliert. Wesentliches Merkmal dieser Campus-Lokationen ist die Existenz mehrerer Werke an einem Standort mit gemeinsam genutzter Infrastruktur, wie z. B Personalwesen, IT, Logistik oder Standortplanungsfunktionen. Mit der neuen Werkszuordnung wurde die Komplexität des bestehenden Werksgeflechts reduziert, Arbeitsabläufe und Prozesse vereinfacht und Doppelstrukturen abgebaut. Damit stellt sich das Unternehmen effizienter und wettbewerbsfähiger auf.

Im Rahmen der kontinuierlichen Weiterentwicklung der globalen Aufstellung des Unternehmens stellt die vorausschauende Lokalisierung von Aktivitäten in Zukunftsmärkten eine der zentralen Herausforderungen für die Schaeffler Gruppe dar. Die damit einhergehende wachsende regionale Präsenz spiegelt sich u.a. in einem hohen Lokalisierungsgrad wider. Der Lokalisierungsgrad beschreibt dabei die Relation von regional produziertem Umsatzvolumen zum Umsatz 1 der Region unter Berücksichtigung der Beschaffungsströme.

In der Region Europa wurden bis zum 31. Dezember 2019 die Subregionen Deutschland, Westeuropa, Mittel- und Osteuropa & Mittlerer Osten und Afrika (CEEMEA) sowie Indien zusammengefasst. Die Subregion Indien wird seit dem 1. Januar 2020 der Region Asien/Pazifik zugeordnet. Des Weiteren wird mit Wirkung zum 1. Januar 2020 die Subregion CEEMEA in die Subregionen Mittlerer Osten & Afrika (MEA) sowie Zentral- und Osteuropa (CEE) geteilt. Der Anteil der Region Europa am Konzernumsatz lag im Geschäftsjahr 2019 bei 48,5 % (Vj.: 51,4 %). Die Subregion Deutschland ist dabei der größte Absatzmarkt der Schaeffler Gruppe. Der Lokalisierungsgrad betrug im Berichtsjahr rund 89 % (Vj.: 90 %). In der Region Europa waren 2019 insgesamt 60.155 Mitarbeiter beschäftigt, 68,6 % der Gesamtbelegschaft des Unternehmens. Diese Zahl beinhaltet auch die Mitarbeiter der globalen Konzernzentrale in Herzogenaurach. Die Region Europa verfügt über 43 Werke und 12 F&E-Zentren. Der regionale Hauptsitz ist Schweinfurt.

Die Region Americas umfasst die beiden Subregionen Nordamerika und Südamerika. Aufgrund der Bedeutung der Standorte mit mittlerweile rund 3.000 Mitarbeitern wird Mexiko ab dem 1. Januar 2020 als weitere Subregion in der Region Americas geführt. Der Umsatzbeitrag der Region Americas betrug im Geschäftsjahr 2019 21,9 % (Vj.: 20,2 %). In der Region Americas lag der Lokalisierungsgrad bei rund 56 % (Vj.: 56 %). In 14 Werken - davon 8 Werke in den USA und jeweils 2 weitere Werke in Kanada, Mexiko und Brasilien - und 5 F&E-Zentren sowie an Vertriebsstandorten in Nord- und Südamerika waren insgesamt 12.264 Mitarbeiter beschäftigt. Der regionale Hauptsitz der Region Americas ist Fort Mill, USA. Die Schaeffler Gruppe produziert in dieser Region seit 1953.

Die Region Greater China inklusive Taiwan, Hongkong und Macao hat ihren regionalen Hauptsitz in Anting, China. Das erste Tochterunternehmen von Schaeffler in der Region wurde 1995 in Taicang, China, gegründet. Die Region erzielte im Geschäftsjahr 2019 19,2 % (Vj.: 18,0 %) des Konzernumsatzes. Der Lokalisierungsgrad betrug rund 54 % (Vj.: 51 %). In der Region Greater China waren insgesamt 12.182 Mitarbeiter in 8 Werken und 1 F&E-Zentrum beschäftigt. Aufgrund der besonders dynamischen Entwicklung der letzten Jahre ist es für das Unternehmen von Bedeutung, zukünftig - neben dem Ausbau der E-Mobilität - die lokale Präsenz weiter auszubauen und den Lokalisierungsgrad konsequent zu erhöhen.

In der Region Asien/Pazifik wurden bis zum 31. Dezember 2019 die Subregionen Südkorea, Japan und die Länder Südostasiens zusammengefasst. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird zudem die Subregion Indien der Region Asien/Pazifik zugeordnet. Im Geschäftsjahr 2019 entfielen 10,4 % (Vj.: 10,5 %) des Konzernumsatzes auf diese Region. Der Lokalisierungsgrad betrug im Geschäftsjahr 2019 rund 43 % (Vj.: 35 %). In der Region Asien/ Pazifik waren 3.147 Mitarbeiter beschäftigt. Der regionale Hauptsitz ist Singapur. Insgesamt betreibt die Schaeffler Gruppe in dieser Region 5 Werke und 2 F&E-Zentren. Die Schaeffler Gruppe ist seit 1953 in dieser Region vertreten. Am 9. Mai 2019 hat die Schaeffler Gruppe die Eröffnung ihres neuen Werkes in Bien Höa, Vietnam, gefeiert. Das Unternehmen hat mehr als 45 Mio. EUR in den Bau der neuen Fertigungsstätte investiert. Hier werden künftig Industrielager und Komponenten für unterschiedliche Anwendungen produziert, u.a. Spannlager und Nadellager.

1 Umsatz nach Marktsicht.

1.2 Forschung und Entwicklung

Die Forschungs- und Entwicklungsarbeit der Schaeffler Gruppe ist im Wesentlichen darauf ausgerichtet, die bereits heute ausgeprägte Kompetenz des Unternehmens im Bereich mechanischer Komponenten und mechanischer Systeme zu stärken und gleichzeitig in Richtung mechatronischer Applikationen und Systeme weiterzuentwickeln. Mit Blick auf die Sparten Automotive OEM und Automotive Aftermarket richtet sich diese Entwicklung insbesondere auf neue Antriebstechnologien und das automatisierte Fahren. In Bezug auf die Sparte Industrie richtet sich diese Entwicklung v. a. auf Industrie 4.0 und Robotik. Der Leitgedanke der F&E Funktion lautet hierbei, Leidenschaft sowohl für Technologie als auch Effizienz zu beweisen.

Um dieses Ziel zu erreichen, hat die Schaeffler Gruppe drei wesentliche Erfolgsfaktoren identifiziert: Innovationen, F&E-Effizienz sowie Kompetenzen in neuen Technologien und Prozessen. Um Innovationen hervorzubringen, konzentriert sich die Schaeffler Gruppe auf die strategisch relevanten Geschäftsfelder der Sparten. Durch ein agiles Projektmanagement sollen neue Produktentwicklungen möglichst schnell in eine profitable Serienproduktion in den Sparten überführt werden. Im Sinne der F&E-Effizienz plant die Schaeffler Gruppe, die Ausgaben für Entwicklungen von Komponenten in den nächsten Jahren strukturell zu senken. Hingegen sollen verstärkt Ressourcen für die Forschung und Entwicklung in den Bereichen Mechatronik sowie Systeme und Dienstleistungen eingesetzt werden. Darüber hinaus hat Schaeffler bereits seit einigen Jahren ein weltweites Netzwerk aus F&E-Zentren etabliert, das die Nähe zu den Kunden herstellt und effiziente Prozesse ermöglicht. Der Ausbau von Kompetenzen in neuen Technologien und Prozessen richtet sich insbesondere auf mechatronische Systeme und entsprechende Anwendungstechnik. Im Berichtszeitraum wurde das Schulungsprogramm „Fit4Mechatronics“ gestartet. Im Rahmen dieses Programms soll das im Unternehmen vorhandene Wissen über mechatronische Systeme sowie über deren Entwicklung und Fertigung an andere Mitarbeiter weitergegeben werden.

Die Schaeffler Gruppe beschäftigte 2019 durchschnittlich 7.834 F&E-Mitarbeiter (Vj.: 7.956) in 20 F&E-Zentren (Vj.: 20) und an weiteren F&E-Standorten in insgesamt 23 Ländern. 2018 hat das Unternehmen 2.417 Patentanmeldungen beim Deutschen Patent- und Markenamt eingereicht, mit denen die Schaeffler Gruppe zum sechsten Mal in Folge den zweiten Platz auf der Rangliste der innovativsten Unternehmen Deutschlands belegte. Von Mitarbeitern der Schaeffler Gruppe wurden 2019 zudem 3.298 interne Erfindungsmeldungen (Vj.: 3.452) eingereicht.

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung

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	2015	2016	2017	2018	2019
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung (in Mio. EUR)	673	751	846	847	849
F&E-Quote (in %)	5,1 %	5,6 %	6,0 %	6,0 %	5,9%
Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung	6.651	7.121	7.634	7.956	7.834

Zu den F&E-Aktivitäten 2019 zählte u. a. die Entwicklung von Schlüsselkomponenten für Brennstoffzellen und Brennstoffzel- len-Stacks, sog. metallische Bipolarplatten. Dabei nutzt das Unternehmen Kompetenzen in der Material-, Umformungs- und Oberflächentechnologie. Durch präzises Umformen und Beschichten im Dünnschicht-Bereich werden Bipolarplatten hergestellt, die zu sog. Stacks geschichtet den Kern eines Brennstoffzellensystems bilden. Die Brennstoffzellen-Stacks sind Energiewandler, die H 2 und 0 2 zu Wasser reagieren lassen. Dabei entsteht Strom, der für den Antrieb von Elektromotoren in Fahrzeugen genutzt werden kann. Schaeffler ist seit 2020 Lenkungsmitglied der global tätigen Wasserstoff-Interessengemeinschaft „Hydrogen Council“. Die internationale Initiative besteht aus 81 führenden Unternehmen aus den Bereichen Energie, Verkehr und Industrie und verfolgt das Ziel, die Industrialisierung der Wasserstofftechnologie weiter voranzutreiben.

Darüber hinaus wurde im Berichtsjahr die Steer-by-Wire-Technologie „Space Drive“ mit dem Joint Venture Schaeffler Paravan Technologie GmbH & Co. KG weiterentwickelt. Dieses System ist eine Elektronik-Schnittstelle zur Bedienung von Lenkung, Gas und Bremse und ermöglicht autonomes Fahren in unterschiedlichen Anwendungsfällen, wie bspw. Personenverkehr, Agrar- und Industrieanwendungen. „Space Drive“ kann u. a. auch zur Steuerung ohne mechanische Verbindung zur Lenkung eingesetzt werden und erfordert kein Lenkrad, sodass neue platzsparende Fahrzeugkonzepte entstehen können. In diesem Zusammenhang hat Schaeffler im Berichtsjahr eine Investitionsvereinbarung für den Aufbau eines Mobilitäts-Ökosystems mit der Provinz Hunan in China unterzeichnet. Die Vereinbarung sieht die Weiterentwicklung von Technologien für das autonome Fahren und den Bau eines neuen F&E-Zentrums vor. Schaeffler plant in diesem Zusammenhang, insbesondere die Technologie Space Drive, eine der Grundlagen für das autonome Fahren, sowie den Schaeffler Mover mit dem Schaeffler Intelligent Corner Module weiterzuentwickeln.

Die Schaeffler Gruppe unterhält enge Kooperationen mit Universitäten im Rahmen der sog. „Schaeffler Hub for Advanced Research“ (SHARE) Initiative, die mit dem „Company on Campus“-Konzept die Erschließung von Zukunftstechnologien verfolgt. Das 2013 gegründete SHARE at KIT (Karlsruher Institut für Technologie) konzentriert sich auf die Elektromobilität mit besonderem Fokus auf das automatisierte Fahren. In den öffentlich geförderten Projekten „OmniSteer“ und „SmartLoad“ arbeiteten die Forschungsteams im Berichtsjahr an neuartigen Lenkkonzepten für autonome Fahrzeuge und an der Erhöhung der Ausfallsicherheit von Aktuatoren. Im September 2019 wurde das Projekt „OmniSteer“ erfolgreich abgeschlossen. Das SHARE at FAU (Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg) legt seinen Forschungsschwerpunkt auf die Digitalisierung entlang der gesamten Wertschöpfungskette (z. B. Additive Fertigung konkreter Bauteile, Machine Learning, Condition Monitoring und Predictive Maintenance, Echtzeit-Prozessüberwachung in der Produktion). Das SHARE at NTU (Nanyang Technological Univer- sity, Singapur) fokussiert sich auf Robotics und das SHARE at SWJTU (Southwest Jiaotong University, Chengdu) auf (Fahrwerks-)Lösungen für Hochgeschwindigkeitszüge. Neben weiteren Universitätskooperationen besteht seit 2017 eine strategische Partnerschaft mit der Fraunhofer-Gesellschaft.

Im Dezember 2019 haben die Schaeffler Gruppe und die ABT e-Line GmbH (fortan: ABT e-Line) eine gemeinsame Vereinbarung zur Vollelektrifizierung von leichten Nutzfahrzeugen (bis 3,5 t) bekannt gegeben. Die Vereinbarung zwischen Schaeffler und ABT e-Line zielt ab auf die Entwicklung elektrischer Antriebsstränge sowie deren Integration und Montage in leichte Nutz- und Spezialfahrzeuge. Zudem sollen flexible und mechatronische Fahrwerklösungen entwickelt werden.

1.3 Konzernstrategie und -steuerung

Die Schaeffler Gruppe ist ein global tätiger Automobil- und Industriezulieferer und ein börsennotiertes Familienunternehmen - ein Unternehmen mit einer starken Wertebasis, geprägt durch ihre Gründer. Schaeffler ist insbesondere den Unternehmenswerten „Nachhaltig“, „Innovativ“, „Exzellent“ und „Leidenschaftlich“ verbunden. Diese Werte bilden eine wichtige Basis für den Erfolg der Schaeffler Gruppe im Interesse und zum Wohle ihrer Kunden und Geschäftspartner, Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Aktionäre und Familiengesellschafter.

Strategie - „Mobilität für morgen“

Ende 2016 hat die Schaeffler Gruppe die Strategie „Mobilität für morgen“ ausgearbeitet und der Öffentlichkeit vorgestellt. Die Jahre 2017 bis 2019 standen im Zeichen der Umsetzung dieser Strategie. Der Ausbau von Kompetenzen in den Bereichen neue Antriebskonzepte, autonomes Fahren und Industrie 4.0 wurde stark vorangetrieben. In diesem Zusammenhang wurde auch in allen drei Sparten über das Komponentengeschäft hinaus das Geschäft mit Modulen und Systemlösungen ausgeweitet. Der Unternehmensbereich „E-Mobilität“ und das Geschäftsfeld „Industrie 4.0“ wurden neu gegründet. Des Weiteren wurden im Rahmen der Umsetzung der M&A-Strategie wichtige Anpassungen des Produkt- und Technologieportfolios der Schaeffler Gruppe umgesetzt. Hierzu zählen die Gründung des Joint Ventures Schaeffler Paravan Technologie GmbH & Co. KG, die Erwerbe der Elmotec Statomat Holding GmbH und der Xtronic GmbH sowie die Veräußerungen einzelner Tochtergesellschaften in Großbritannien und Deutschland.

Zur Umsetzung der Strategie „Mobilität für morgen“ wurde im Jahr 2016 auch das Zukunftsprogramm „Agenda 4 plus One“ mit den 16 wichtigsten strategischen Initiativen der Schaeffler Gruppe gestartet. Zum 1. Januar 2018 wurde das Programm um vier weitere Initiativen ergänzt und damit die Zahl der Initiativen auf 20 erhöht. Die strategischen Initiativen gliedern sich in die 4+1 Kategorien: Kundenfokus, Operative Exzellenz, Finanzielle Flexibilität, Führung und Talente sowie - als „plus One“ - die Sicherung langfristiger Wettbewerbsfähigkeit und Wertsteigerung.

Die Initiativen „CORE“, „Working Capital“, „Global Footprint“, „E-Mobilität“, „Industrie 4.0“, „Quality for Tomorrow“, Factory for Tomorrow“, „Leadership & Corporate Values” und „New Work“ wurden bis Ende 2019 erfolgreich abgeschlossen bzw. in die Linienfunktion überführt, um die Nachhaltigkeit der erzielten Effekte sicherzustellen. Die übrigen Initiativen sollen 2020 in die Linienfunktion oder eine neue Agenda überführt werden.

Kapitalallokation und Portfoliomanagement

Ein wesentliches Kriterium aller strategischen Entscheidungen in der Schaeffler Gruppe ist die effiziente Allokation von Kapital. Daher hat die Schaeffler Gruppe ein neues Rahmenkonzept zur Steuerung der Kapitalallokation entwickelt. Dieses Rahmenkonzept beinhaltet vier Portfoliofelder (Build, Grow, Harvest, Exit) und vier Investitionskategorien (Wachstum, Rationalisierung, Instandhaltung, Sicherheit und Regulierung).

Innerhalb dieses Konzeptes wird zunächst die Summe der konzernweiten Investitionen einer Periode anhand einer Reinvestitionsrate bestimmt. Im nächsten Schritt wird die Allokation der Investitionen auf die Portfoliofelder und Investitionskategorien festgelegt.

Die Investitionsstrategien sind für die Portfoliofelder folgendermaßen definiert:


•	Build: Investitionen werden getätigt für den Aufbau und das Wachstum neuer Geschäftsfelder und für Produkte am Beginn ihres Lebenszyklus. Die Wachstumschancen in diesem Portfoliofeld sind sehr hoch, während die Profitabilität zunächst noch gering ist.
•	Grow: In bestehenden Geschäftsfeldern mit hohen Wachstumschancen und sehr hoher Profitabilität werden Kapazitäten ausgebaut. Es wird zudem in weitere Effizienzsteigerungen und in die Instandhaltung der Vermögenswerte investiert.
•	Harvest: In Geschäftsfeldern mit geringem Wachstumspotenzial werden Kapazitäten nicht weiter ausgebaut. Investitionen werden getätigt für weitere Effiziensteigerungen und für die Instandhaltung von Vermögenswerten.
•	Exit: In Geschäftsfeldern mit geringer Profitabilität und geringen Wachstumschancen werden keine Kapazitäten ausgebaut, sondern lediglich notwendige Instandhaltungsmaßnahmen umgesetzt. Eine Veräußerung solcher Geschäftsfelder ist zu prüfen.

Erforderliche Investitionen in Sicherheitsvorkehrungen und zur Einhaltung regulatorischer Standards werden in allen vier Portfoliofeldern umgesetzt.

M&A-Strategie

Die Schaeffler Gruppe verfolgt in erster Linie eine organische Wachstumsstrategie, die auf der bestehenden technologischen Kompetenz und Innovationskraft basiert. Im Einklang damit sind entlang definierter Fokusfelder Akquisitionen primär dann vorgesehen, wenn sie eine Erweiterung der technologischen Kompetenz mit sich bringen bzw. zur Stärkung der bestehenden Marktposition beitragen.

Kernstück der Vorgehensweise ist ein gruppenweit gültiger M&A-Radar, der auf sieben Suchfeldern die anvisierten Bereiche für den Zukauf von Kompetenzen und anorganisches Wachstum sowohl in einzelnen Sparten als auch in übergreifenden Bereichen definiert. In diesen klar abgegrenzten Bereichen wird gezielt nach Möglichkeiten zur Erweiterung des Kompetenzprofils und des Portfolios gesucht. Der Fokus liegt hierbei auf Akquisitionen kleinerer, additiver Zielunternehmen im dreistelligen Millionenbereich, mit denen das Technologiespektrum ergänzt und verstärkt und damit langfristig Wert geschaffen werden soll.

Roadmap 2024

Die Transformation der Schaeffler Gruppe wird angesichts sich verändernder Rahmenbedingungen und eines anhaltend herausfordernden Wettbewerbsumfelds auch in den kommenden Jahren weiter vorangetrieben.

Am 24. März 2020 wird die Schaeffler Gruppe ihre Strategie 2024 bekannt geben. Ein Hauptaugenmerk der Strategie wird darauf liegen, in welchen Geschäftsfeldern die Schaeffler Gruppe langfristig profitabel wachsen kann und wie dieses Wachstum generiert werden kann. Das Rahmenkonzept zur Steuerung der Kapitalallokation wird hierbei eine wichtige Rolle spielen.

Konzernsteuerung

Die Schaeffler Gruppe wird vom Vorstand der Schaeffler AG geführt, der das Unternehmen in eigener Verantwortung leitet, die Ziele und die strategische Ausrichtung festlegt sowie die Umsetzung der Wachstumsstrategie steuert. Bestellt, überwacht und beraten wird der Vorstand vom Aufsichtsrat der Schaeffler AG.

Das Management der Schaeffler Gruppe steuerte die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen einer dreidimensionalen Matrixorganisation - bestehend aus drei Sparten, fünf Funktionen und vier Regionen. Das unternehmensinterne Steuerungssystem der Schaeffler Gruppe besteht aus der auf Basis der vom Vorstand vorgegebenen strategischen Rahmenvorgaben entwickelten operativen Jahresplanung, der unterjährigen Kontrolle und Steuerung der finanziellen Kennzahlen, den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen und Management-Meetings sowie der Berichterstattung an den Aufsichtsrat der Schaeffler AG. Die unterjährige Kontrolle und Steuerung des Unternehmens wird anhand eines umfassenden Systems standardisierter Berichte zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage durchgeführt. In den Vorstandssitzungen und Management-Meetings werden die Geschäftsentwicklung einschließlich Zielerreichung sowie der Ausblick auf das Gesamtjahr und ggf. zu ergreifende Maßnahmen erörtert.

Wertorientierte Steuerung

Das unternehmensinterne Steuerungssystem der Schaeffler Gruppe ist darauf ausgelegt, die Umsetzung der Konzernstrategie zu unterstützen. Um sicherzustellen, dass die Schaeffler Gruppe weiterhin ihre übergeordnete Zielsetzung erreicht, profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, ist eine wertorientierte Steuerung des Geschäftsportfolios erforderlich. Eine wichtige Grundlage wertorientierter Unternehmenssteuerung ist dabei die Berücksichtigung von Interessen und Ansprüchen der Kapitalgeber.

Die wertorientierte Steuerung ist integraler Bestandteil aller Prozesse der Planung, Steuerung und Kontrolle. Auch die erfolgsorientierte Vergütung des Managements ist direkt an die wirtschaftliche Unternehmensentwicklung gekoppelt.

Strategische finanzielle Leistungsindikatoren

Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, ist das im Unternehmen verfügbare Kapital rentabel einzusetzen. Hierzu soll das erwirtschaftete Ergebnis die Kosten des eingesetzten Eigen- und Fremdkapitals dauerhaft übersteigen.

Das konzerninterne Steuerungssystem der Schaeffler Gruppe ist dabei mehrstufig aufgebaut. Die zentrale wertorientierte Steuerungsgröße in der Schaeffler Gruppe ist der Schaeffler Value Added (SVA). Mit dieser Größe eng verknüpft ist der Return on Capital Employed (ROCE) 2. Beide Kenngrößen werden vor Sondereffekten ermittelt.

Schaeffler Value Added (SVA): Die Wertschöpfung der Schaeffler Gruppe wird durch den Wertbeitrag, den sog. Schaeffler Value Added (SVA), gemessen. Ausgangspunkt für die Ermittlung des SVA ist das EBIT (Ergebnis vor Finanzergebnis, at-Equity bewerteten Beteiligungen und Ertragsteuern). Ein positiver SVA bedeutet, dass das EBIT die Kapitalkosten derselben Periode übertroffen hat und somit die Schaeffler Gruppe über die Deckung ihrer Kapitalkosten hinaus Wert geschaffen hat. Die Kapitalkosten ergeben sich, indem die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgegebene Mindestverzinsung in Höhe von 10 % p. a. (vor Steuern) auf das durchschnittlich gebundene Kapital des Geschäftsjahres angewendet wird. Aufgrund des anhaltend niedrigen Zinsniveaus sowie aufgrund der gegenüber früheren Jahren geringeren Fremdkapitalkosten der Schaeffler Gruppe wird ab dem Geschäftsjahr 2020 für die Berechnung des SVA ein Kapitalkostensatz in Höhe von 9 % angewendet.

2 ROCE ist definiert als EBIT dividiert durch das durchschnittlich gebundene Kapital.

Das durchschnittlich gebundene Kapital, das sog. Capital Employed, ergibt sich aus Addition der operativ gesteuerten Bilanzposten Sachanlagevermögen, immaterielle Vermögenswerte sowie des Working Capital, das sich wiederum aus den beiden Posten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vorräte - abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - ergibt. Der Jahresdurchschnitt wird dabei als arithmetisches Mittel der vier Stichtagswerte zum Quartalsende ermittelt.

Bedeutsamste operative finanzielle Leistungsindikatoren

Die Kenngröße SVA dient als Indikator für den im Geschäftsjahr 2019 geleisteten Beitrag zum Unternehmenswert. Dieser strategische Leistungsindikator wird durch die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren operationalisiert. Dabei legt die Schaeffler Gruppe den Fokus auf die kontinuierliche Überwachung und Steigerung der folgenden drei bedeutsamsten operativen finanziellen Leistungsindikatoren:


•	Umsatzwachstum (vor Währungseinflüssen)
•	EBIT-Marge (vor Sondereffekten)
•	Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten

Diese drei bedeutsamsten operativen finanziellen Leistungsindikatoren bilden die Basis für operative Entscheidungen und sind zugleich die Grundlage für die Prognose. Insgesamt führt die Steigerung dieser Kennzahlen durch die dauerhafte Erzielung einer Prämie auf die Kapitalkosten zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes.

Umsatzwachstum (vor Währungseinflüssen): Da der Geschäftserfolg der Schaeffler Gruppe auf einer langfristigen Wachstumsstrategie basiert, wird der Steuerungsgröße Umsatzwachstum eine hohe Bedeutung beigemessen. Das Umsatzwachstum misst die Veränderung des Umsatzes gegenüber dem Vorjahr in Prozent. Um eine möglichst transparente Beurteilung der Geschäftsentwicklung sowie eine höhere Vergleichbarkeit im Zeitablauf zu erreichen, wird das Umsatzwachstum vor Währungseinflüssen dargestellt.

EBIT-Marge (vor Sondereffekten): Als Messgröße für das operative Ergebnis der Schaeffler Gruppe wird die EBIT-Marge herangezogen. Die EBIT-Marge ist eine relative Kennzahl, bei der das EBIT ins Verhältnis zum Umsatz gesetzt wird. Die Kennzahl misst die operative Profitabilität des Unternehmens. Die EBIT-Marge wird dabei vor Sondereffekten ermittelt, um eine transparente Beurteilung und höhere Vergleichbarkeit der operativen Performance im Zeitverlauf zu erreichen.

Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten: Der Free Cash Flow misst die Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Er ist definiert als Summe von Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, Cash Flow aus Investitionstätigkeit und Auszahlungen für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten. Die wesentlichen Einflussgrößen auf den Free Cash Flow sind neben der Profitabilität ein wirksames Management des Working Capital sowie die Höhe der Investitionen. Um eine möglichst transparente Beurteilung sowie eine höhere Vergleichbarkeit im Zeitablauf zu erreichen, wird der bedeutsamste operative finanzielle Leistungsindikator Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten dargestellt.

Mehr zur Entwicklung der genannten Kennzahlen in der Geschäftsentwicklung ab Seite 23 sowie zu Sondereffekten ab Seite 30 f.

Weitere finanzielle Leistungsindikatoren

Neben den drei bedeutsamsten operativen finanziellen Leistungsindikatoren existieren weitere finanzielle Leistungsindikatoren, die vom Vorstand laufend überwacht werden. Unter die weiteren finanziellen Leistungsindikatoren fallen u. a. die Kennzahlen Capex-Quote, F&E-Quote, Verschuldungsgrad, Steuerquote, Ausschüttungsquote und Financial Rating.

Darüber hinaus werden verschiedene operative Frühindikatoren beobachtet, um den Verlauf der vielfältigen Einflussfaktoren auf das Geschäft der Schaeffler Gruppe frühzeitig erkennen und bei der Unternehmenssteuerung berücksichtigen zu können. So werden Prognosen geeigneter Markt-, Konjunktur- und Branchendaten wie bspw. zum Bruttoinlandsprodukt, zu Währungskursentwicklungen oder zur Automobil- und Industrieproduktion analysiert, um Erkenntnisse über künftige Geschäftsaussichten zu gewinnen. Ferner erfolgt eine Beobachtung wichtiger Rohstoffpreise, um die Entwicklung wesentlicher Kostenpositionen einzuschätzen.

Um eine verlässliche Indikation für die zu erwartende Auslastung der Kapazitäten sowie die voraussichtliche Umsatzentwicklung zu erhalten, werden zudem spartenspezifische operative Frühindikatoren überwacht.


•	Automotive OEM: Die in einer Periode gewonnenen Nominierungen für Kundenprojekte werden laufend mit der Kennzahl „Lifetime-Sales“ bewertet und ins Verhältnis zum Umsatz der aktuellen Berichtsperiode als „Book-to-bill-Ratio“ gesetzt. Daraus lässt sich das mittel- und langfristige Wachstumspotenzial der Sparte Automotive OEM ableiten. Die kurzfristig erhaltenen Lieferplan-Einteilungen - basierend auf den Rahmenverträgen mit den Kunden - decken valide einen Zeitraum von rund zwei Monaten ab. Die Veränderung dieser Kapazitätsbelegung wird wöchentlich geprüft.
•	Automotive Aftermarket: Für den Automotive Aftermarket gibt es keinen vergleichbaren Frühindikator, der sich aus gebuchten Auftragseingangs- oder - bestandszahlen ableiten lässt. Als Frühindikator dienen regelmäßige Gespräche mit den Großkunden und Marktbeobachtungen, um die kurzfristige Bedarfslage zu prüfen.
•	Industrie: Als Früh Indikator in der Sparte Industrie dient die Veränderung des Auftragsbestands, der in den nächsten drei Monaten fällig wird. Diese Kennzahl wird monatlich geprüft.

Alle finanziellen Kennzahlen werden anhand standardisierter Berichte zur Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage monatlich ermittelt. Diese beinhalten sowohl einen Plan-Ist- als auch einen Vorjahresvergleich. Grundlage für den Plan-Ist-Vergleich ist der Jahresplan aus der integrierten operativen Planung, der in eine längerfristige, vom Vorstand erarbeitete, strategische Unternehmensplanung eingebettet ist.

Nichtfinanzielle Kennzahlen

Neben den finanziellen Leistungsindikatoren überwacht das Management weitere wesentliche nichtfinanzielle Kennzahlen. Im Rahmen von standardisierten Berichten werden in diesem Zusammenhang unterjährig u.a. folgende Kennzahlen ermittelt: Qualität, Mitarbeiterkapazität (Full Time Equivalent, FTE), Liefertreue, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und Arbeitssicherheit.

Mehr zum Nachhaltigkeitsmanagement ab Seite 19

Für das Nachhaltigkeitsmanagement werden weitere nichtfinanzielle Indikatoren erhoben, die sich an den vier Handlungsfeldern der Nachhaltigkeitsstrategie orientieren. Diese Kennzahlen werden im Rahmen der operativen Steuerung nachhaltigkeitsrelevanter Maßnahmen genutzt. Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG ein Sonderziel zur Nachhaltigkeit in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands beschlossen. Mittelfristig strebt die Schaeffler Gruppe an, nichtfinanzielle Leistungsindikatoren zu definieren, die Bestandteil der wertorientierten Unternehmenssteuerung werden.

Im Rahmen der Unternehmenssteuerung legt die Unternehmensleitung zudem großen Wert darauf, dass das Handeln aller Mitarbeiter der Schaeffler Gruppe streng an den rechtlichen Rahmenbedingungen ausgerichtet ist und den Corporate Governance-Standards folgt.

Mehr zu Corporate Governance ab Seite 63

Darstellung strategische finanzielle und bedeutsamste operative finanzielle Leistungsindikatoren im Konzernlagebericht

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	2019	2018	Geschäftsverlauf	Ertragslage
SVA (vorSondereffekten, in Mio. EUR)	284	557	X
ROCE (vor Sondereffekten, in %)	13,2	16,7	X
Umsatzwachstum (vorWährungseinflüssen, in %)	0,1	3,9	X	X
EBIT-Marge (vor Sondereffekten, in %)	8,1	9,7	X	X
Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten (in Mio. EUR)	473	384	X

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	Betriebswirtschaftliche Kennzahlen	Finanzlage und Finanzmanagement	Gesamtbewertung
SVA (vorSondereffekten, in Mio. EUR)	X		X
ROCE (vor Sondereffekten, in %)	X
Umsatzwachstum (vorWährungseinflüssen, in %)	X		X
EBIT-Marge (vor Sondereffekten, in %)	X		X
Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten (in Mio. EUR)		X	X

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	Prognosebericht
SVA (vorSondereffekten, in Mio. EUR)
ROCE (vor Sondereffekten, in %)
Umsatzwachstum (vorWährungseinflüssen, in %)	X
EBIT-Marge (vor Sondereffekten, in %)	X
Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten (in Mio. EUR)	X

1.4 Mitarbeiter

Die Personalarbeit der Schaeffler Gruppe verfolgt das Ziel, weltweit die besten Mitarbeiter zu gewinnen, zu fördern und als attraktiver Arbeitgeber langfristig an das Unternehmen zu binden.

Personalstrategie

Die Personalstrategie des Unternehmens (Human Resources, HR) bildet die Grundlage der Personalarbeit der Schaeffler Gruppe. Den Kern der Personalstrategie bilden fünf Säulen, die ihre zentralen Handlungsfelder repräsentieren.

HR Strategiehaus

Employer Branding & Rekrutierung

Durch Employer Branding stärkt das Unternehmen die Wahrnehmung als attraktiver Arbeitgeber mit dem Ziel, global die besten Talente anzusprechen und als Mitarbeiter zu gewinnen. Die Aktivitäten zur Rekrutierung neuer Mitarbeiter waren im Geschäftsjahr 2019 besonders geprägt durch die weitere Spezifizierung von Stellenprofilen, u. a. in den Bereichen E-Mobilität und Industrie 4.0.

Talent Management

Die Schaeffler Gruppe verwendet im Zuge des Talent Management einen global einheitlichen und standardisierten Ansatz, um Talente zu identifizieren, zu fördern und langfristig an das Unternehmen zu binden. Im Sinne eines strategischen Nachfolgemanagements werden Potenzialträger identifiziert und ihre Eignung für mögliche Schlüsselpositionen frühzeitig diskutiert. Mitarbeiter werden durch Feedback - mit Unterstützung durch die jeweilige Führungskraft und die Personalorganisation - dazu befähigt, nächste Karriereschritte und konkrete Entwicklungsmaßnahmen selbstständig und in Eigenverantwortung voranzutreiben.

Führung & Unternehmenswerte

Die Schaeffler Gruppe hat eine starke Wertebasis: „Nachhaltig“, „Innovativ“, „Exzellent“ und „Leidenschaftlich“. Auf Basis dieser Werte hat das Executive Board weltweit gültige Führungsleitlinien (Leadership Essentials) verabschiedet, die im Berichtsjahr mit Hilfe von Workshops konzernweit ausgerollt wurden. Die Leadership Essentials („Gemeinsam handeln“, „Teams befähigen“, „Mitarbeiter fördern“, „Ergebnisorientiert steuern“, „Veränderungen vorantreiben“ und „Verantwortung übernehmen“) dienen allen Führungskräften im Unternehmen als Leitlinien bei der täglichen Arbeit und stellen zugleich einen Anspruch der Mitarbeiter an ihre Führungskräfte dar. Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr Employee Essentials definiert, die sich an alle Mitarbeiter ohne Führungsverantwortung richten. Die Leitlinien der Employee Essentials sind: „Zusammenarbeit fördern“, „Initiative ergreifen“, „Veränderungen unterstützen“, „Ergebnisse erzielen“, „Stärken ausbauen“ und „Teamgeist leben“. Die Leadership Essentials und Employee Essentials bilden gemeinsam ein konzernweit einheitliches Konzept für die Zusammenarbeit im Unternehmen.

Die Führungs- und Feedbackkultur bei Schaeffler wird zusätzlich gestärkt durch die weitere Implementierung von moderierten Feedbackgesprächen („Upward Feedbacks“) mit Rückmeldungen von den Mitarbeitern an die Führungskräfte sowie durch ein neues 360 Feedbacktool. Das 360 Feedbacktool ermöglicht es Führungskräften, auf digitalem Weg von verschiedenen Parteien Feedback zu ihrem Führungsstil zu erhalten.

Training & Lernen

Die Schaeffler Academy bündelt weltweit alle Aus- und Weiterbildungsaktivitäten des Unternehmens unter einem Dach. Mit ihren Qualifizierungsprogrammen fördert die Schaeffler Academy individuelles kompetenzbasiertes Lernen. Die Lerninhalte und Methoden orientieren sich dabei an den Bedarfen der Fachbereiche. Dafür erweitert die Schaeffler Academy regelmäßig ihr Trainingsangebot um zielgruppenspezifische Schulungen. Im Geschäftsjahr wurden mehrere Trainingsprogramme entwickelt wie z.B. zum Ausbau der Kompetenz im Bereich Mechatronik oder auch zur Stärkung der Kundeorientierung von Vertriebsmitarbeitern und Key Account Managern.

Nachhaltigkeit, Gesundheits-, Arbeits- und Umweltschutz

Für ausführliche Informationen und Hintergründe zum Thema Nachhaltigkeit wird an dieser Stelle auf das Kapitel Nachhaltigkeit auf Seite 19 bzw. den Nachhaltigkeitsbericht der Schaeffler Gruppe verwiesen

Diversität

Durch die Förderung von Vielfalt im Unternehmen sollen Innovationsfähigkeit und Flexibilität gestärkt werden, um die Anforderungen globaler Märkte erkennen und erfüllen zu können.

Im Berichtsjahr wurde ein Diversity Council eingerichtet, das aus Mitgliedern des Executive Boards sowie leitenden Mitarbeitern besteht. Das Diversity Council verfolgt das Ziel, die Organisation der Schaeffler Gruppe für die Bedeutung einer vielfältigen Mitarbeiterstruktur und des interkulturellen Austausches weiter zu sensibilisieren sowie Maßnahmen zur Stärkung der Vielfalt zu identifizieren und Impulse für Pilotprojekte zu geben. Darüber hinaus wurde der Aspekt der Diversität im Berichtsjahr zunehmend in bestehende HR-Prozesse wie Employer Branding, Onboarding und Talent-Management integriert. Das Thema wurde außerdem in den Rekrutierungs-Prozess mit aufgenommen, wodurch auch bei der Einstellung von neuen Mitarbeitern ein stärkerer Fokus auf Vielfalt gelegt werden soll.

Mitarbeiterstruktur

Im Geschäftsjahr 2019 beschäftigte die Schaeffler Gruppe im Durchschnitt 89.778 Mitarbeiter (Vj.: 92.232). Die Mitarbeiterzahl zum Stichtag 31. Dezember 2019 sank auf 87.748 (Vj.: 92.478) und lag damit um -5,1 % unter dem Vorjahreswert.

Ein Abbau von Arbeitsplätzen erfolgte insbesondere in der Fertigung und den fertigungsnahen Bereichen, v.a. in den Regionen Europa, hier speziell in Osteuropa, sowie in Americas und Greater China. Schaeffler legt großen Wert darauf, Personalmaßnahmen sozialverträglich zu gestalten.

Strukturdaten der Mitarbeiter

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	31.12.2019	31.12.2018		Veränderung in
Durchschnittsalter (Jahre)	40,5	39,9	1,5	%
Durchschnittliche
Betriebszugehörigkeit (Jahre)	11,9	11,2	6,3	%
Fluktuationsquote (%) 1)	4,4	4,8	-0,4	%-Pkt.
Frauenanteil bezogen auf die
Belegschaft (%)	22,1	22,0	0,1	%-Pkt.
Frauenanteil bezogen auf
Führungskräfte (%) 2)	11,5	10,9	0,6	%-Pkt.

1) Arbeitnehmerinitiiert

2) Führungskräfte sind als Mitarbeiter mit disziplinarischer Leitungsfunktion definiert.

Mitarbeiterentwicklung

Neben Trainingsmaßnahmen können Mitarbeiter auch an weiteren Entwicklungsmaßnahmen teilnehmen, die sowohl der Weiterentwicklung überfachlicher Kompetenzen als auch dem Ausbau des eigenen Netzwerks dienen. Hierfür steht im Intranet ein Portal zur Verfügung, um Mentoren außerhalb des unmittelbaren Arbeitsumfelds zu finden. Des Weiteren gibt es das Angebot des „Job Shadowing“ und die Möglichkeit, an einer „Desk Rotation“ teilzunehmen. Beim „Job Shadowing“ erhalten Mitarbeiter einen fachlichen Einblick in einen fremden Tätigkeitsbereich. Im Zuge der „Desk Rotation“ arbeiten Mitarbeiter zeitlich begrenzt in einer fremden Abteilung, tragen jedoch weiterhin die Verantwortung für ihren eigenen Tätigkeitsbereich. Hierdurch können sich Mitarbeiter vernetzen und die Bedürfnisse anderer Abteilungen kennenlernen.

In dem interdisziplinären Konzept „New Work“ werden neue Ansätze zu Arbeitsorganisation und -prozessen, Arbeitsumfeld und Arbeitskultur vereint. Im Rahmen des Konzeptes ermöglicht bspw. eine moderne Gestaltung von Büroräumen eine verbesserte und interdisziplinäre Nutzung von Arbeitsflächen. Zusätzlich zu den Standorten Schweinfurt, Frauenaurach und Nürnberg, die „New Work“ bereits teilweise oder vollständig implementiert haben, können seit dem Berichtsjahr auch alle weiteren Standorte des Unternehmens das Konzept für ihre Büroarbeitsplätze anwenden.

Fach- und Projektlaufbahn

Global einheitliche Fach- und Projektlaufbahnen ermöglichen es den Mitarbeitern, sich Expertenwissen und Projektmanagementfähigkeiten anzueignen. Im Zuge ihrer Weiterentwicklung wird Mitarbeitern zudem die Möglichkeit geboten, sich anhand ihrer Stärken und Interessen auszurichten.

Nachwuchsförderung

Die Schaeffler Gruppe möchte Nachwuchstalente für alle Tätigkeitsbereiche des Unternehmens gewinnen und ausbilden. Am Ende des Geschäftsjahres 2019 standen in der Schaeffler Gruppe weltweit 3.078 Auszubildende (entspricht 3,5 % der Belegschaft) in einem Ausbildungsverhältnis (Vj.: 3.275 oder 3,5 % der Belegschaft).

Im Rahmen der Nachwuchsförderung werden in Deutschland Ausbildungsplätze und duale Studiengänge angeboten. In Kooperation mit Dualen Hochschulen werden Bachelorstudiengänge in den Bereichen Betriebswirtschaft, Informatik und Ingenieurwissenschaften angeboten. Das jeweilige Studium ist hierbei eng mit Praxisphasen im Unternehmen verknüpft. Des Weiteren bietet die Schaeffler Gruppe über ein „Two-in-One“-Studium an, parallel eine Ausbildung zum Elektroniker mit einem Studium der Automatisierungstechnik mit dem Abschluss Bachelor of Engineering Mechatronik zu verbinden oder gleichzeitig eine Ausbildung zum Industriemechaniker und einen Bachelor of Engineering Maschinenbau zu absolvieren.

Im Geschäftsjahr 2019 waren 173 Mitarbeiter der Schaeffler Gruppe in einem dualen Studiengang und 139 Mitarbeiter in einem „Two-in-One“-Studiengang eingeschrieben.

Für Absolventen mit besonders guten akademischen Leistungen bietet das Unternehmen eine weiterführende Förderung zur Erreichung eines Masterabschlusses an.

Darüber hinaus richtet sich die Schaeffler Gruppe mit dem Angebot von Trainee-Programmen an Hochschulabsolventen. Die Programme werden in den Bereichen Qualität, Finanzen, Personal, Forschung und Entwicklung, Operations (Produktion, Logistik, Einkauf), Automotive und Digitalisierung angeboten. Die Teilnehmer haben innerhalb eines 12- bis 24-monatigen Zeitraums die Möglichkeit, sich durch Rotation einen umfangreichen Einblick in den Konzern und verschiedene Tätigkeitsbereiche zu verschaffen. Durch Mentoring und begleitende Schulungen zu fachlichen, überfachlichen und interkulturellen Kompetenzen werden die Trainees auf ihre zukünftige Position vorbereitet.

1.5 Nachhaltigkeit

Nachhaltiger Unternehmenserfolg bedeutet für die Schaeffler Gruppe, ökologische und soziale Verantwortung zu übernehmen, in der Produktion, auf Produktebene und in der eigenen Lieferkette. Aufgrund der Bedeutung ist Nachhaltigkeit somit auch als ein elementarer Baustein in den Unternehmenswerten von Schaeffler verankert.

Als Leitlinien für die nachhaltige Ausrichtung gelten dabei die 17 Ziele für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs), die die Vereinten Nationen im Rahmen der „Agenda 2030“ verabschiedet haben. In diesem Zusammenhang sind auch Unternehmen aufgerufen, einen aktiven Beitrag zu einer nachhaltigen Entwicklung zu leisten. Schaeffler ist sich dieser Verantwortung bewusst und trägt aktiv zu den SDGs bei.

Nachhaltigkeitsmanagement und -organisation

Der 2019 neu geschaffene Bereich Nachhaltigkeit, Umwelt, Arbeitsmedizin und -sicherheit koordiniert die konzernweiten Nachhaltigkeitsaktivitäten und ist in seiner Funktion für die Konzeption und Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie verantwortlich. Die langfristige Ausrichtung des Nachhaltigkeitsmanagements wird im Sustainability Committee festgelegt, das aus dem Executive Board sowie ausgewählten Leitern unterschiedlicher Fachbereiche besteht.

Der Fokus der Nachhaltigkeitsaktivitäten wurde im Berichtsjahr unter Einbeziehung wesentlicher Anspruchsgruppen neu ausgerichtet. Kernstück der 2019 durchgeführten Wesentlichkeitsanalyse war eine weltweite Onlinebefragung, deren Ergebnisse in internen Nachhaltigkeitsworkshops diskutiert und durch das Sustainability Committee validiert wurden. Die so identifizierten wesentlichen Sachverhalte bilden auch den Rahmen für die aktuelle Nachhaltigkeitsberichterstattung.

2019 hat der Vorstand der Schaeffler AG die Sustainability Roadmap verabschiedet, in der konkrete Handlungsfelder definiert sind. Schwerpunkte stellen u. a. die Themen Klimaschutz und Lieferantenmanagement dar, für die konkrete Maßnahmen verabschiedet wurden.

Im Berichtsjahr hat die Schaeffler AG ihre nichtfinanzielle Konzernerklärung gemäß §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB in ihrem gesonderten Nachhaltigkeitsbericht, außerhalb des Konzernlageberichts, integriert. Der Nachhaltigkeitsbericht 2019 ist auf der Internetseite der Schaeffler Gruppe zugänglich.

Zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht gemäß §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB im Nachhaltigkeitsbericht unter: www.schaeffler-nachhaltigkeitsbericht.de/2019

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Wachstum der Weltwirtschaft verlangsamte sich im Berichtsjahr spürbar. Der Zuwachs des globalen Bruttoinlandsprodukts lag nach vorliegenden Schätzungen bei 2,8 % (Vj.: 3,6 %), dem geringsten Wert seit der globalen Finanzkrise (Oxford Economics, Januar 2020). Maßgeblich hierfür war eine Abschwächung des Welthandels und der Investitionen vor dem Hintergrund einer nachlassenden globalen Nachfrage, erhöhter politischer Unsicherheit und einer Zunahme von Handelsbeschränkungen. Aus der Branchenperspektive betrachtet geht die verhaltene Dynamik vorrangig auf die schwache Entwicklung im verarbeitenden Gewerbe zurück, während sich der Dienstleistungssektor robuster zeigte.

In der Eurozone verlangsamte sich das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts deutlich, v.a. in Deutschland und Italien. Gebremst wurde die Dynamik vom Außenhandel; von der inländischen Nachfrage gingen hingegen positive Wachstumsimpulse aus. Im September 2019 lockerte die Europäische Zentralbank erneut die bereits seit Jahren sehr expansive Geldpolitik und beschloss neben einer Zinssenkung u.a. die Wiederaufnahme des Anleihekaufprogramms. In den USA schwächte sich das Wirtschaftswachstum leicht ab, bedingt durch eine Verlangsamung von Investitionen und Exporten. Positiv entwickelte sich hingegen weiterhin der private Konsum auf Basis eines dynamischen Arbeitsmarkts. Vor dem Hintergrund der nachlassenden Konjunktur und eines niedrigen Inflationsdrucks lockerte die US-Notenbank ebenfalls ihre Geldpolitik und senkte den Leitzins im Verlauf des Berichtsjahres insgesamt drei Mal. In Japan blieb die Wirtschaftsaktivität gedämpft. Neben einer schwachen Inlandsnachfrage lasteten sinkende Exporte auf dem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts.

In China setzte sich die graduelle Verlangsamung des Wirtschaftswachstums fort. Die Investitionen blieben hinter den Erwartungen zurück. Darüber hinaus belastete der Handelskonflikt mit den USA die Exporte. Die Abschwächung des Wachstums ist zudem auch Ausdruck des zunehmenden Bestrebens der chinesischen Regierung, ökonomische Ungleichgewichte durch einen vorsichtigeren Einsatz wirtschaftspolitischer Stützungsmaßnahmen zu vermeiden. In Indien nahm die Wirtschaftsdynamik im Berichtsjahr deutlich ab. Vor dem Hintergrund einer restriktiven Kreditvergabe fiel das Wachstum des privaten Konsums und insbesondere der Investitionen schwächer als im Vorjahr aus.

Für die Regionen der Schaeffler Gruppe zeichnete sich vor diesem Hintergrund folgendes Bild ab: In der Region Europa erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt um 2,2 %, wozu Indien - ebenfalls Teil der Region Europa - mit einem Zuwachs von 5,0 % beitrug.

In der Region Americas stieg die Wirtschaftsleistung um 1,5 % an, während in der Region Greater China ein Zuwachs in Höhe von 5,8 % zu verzeichnen war. In der Region Asien/Pazifik wuchs das Bruttoinlandsprodukt um 2,9 %.

Die globalen Kapitalmärkte entwickelten sich positiv. Im Verlauf des Berichtsjahres gewannen u.a. der Dow Jones Industrial Average (DJIA), der Deutsche Aktienindex (DAX) sowie der Mid-Cap-Dax (MDAX) an Wert.

An den Devisenmärkten wertete der Euro gegenüber den für die Schaeffler Gruppe wichtigsten Fremdwährungen mehrheitlich ab. Im Jahresdurchschnitt betrachtet verlor er gegenüber dem US-Dollar, dem chinesischen Renminbi, der indischen Rupie und dem mexikanischen Peso jeweils an Wert. Gegenüber dem südkoreanischen Won wertete der Euro hingegen auf.

Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Entwicklung der Automobilproduktion hat einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Automotive OEM-Geschäfts der Schaeffler Gruppe. Indikator für die Geschäftsentwicklung der Sparte Industrie ist u. a. die globale Entwicklung der Industrieproduktion.

Automobilproduktion

Die weltweite Automobilproduktion, gemessen an der Stückzahl produzierter Fahrzeuge mit einem Gesamtgewicht von bis zu sechs Tonnen, schrumpfte im Berichtsjahr um 5,8 % und verzeichnete damit den stärksten Rückgang seit der globalen Finanzkrise (IHS Markit, Januar 2020). Der länder- und regionenübergreifende Einbruch der Produktion ist auf eine Reihe von sowohl konjunkturellen als auch strukturellen Faktoren zurückzuführen - u.a. gesunkenes Konsumentenvertrauen aufgrund erhöhter wirtschaftlicher Unsicherheit und aufgeschobene Käufe im Zuge des Übergangs zur Elektromobilität. Darüber hinaus wurde die globale Automobilproduktion auch durch länderspezifische Faktoren belastet.

In der Region Europa lag die Automobilproduktion um 6,3 % unter dem Niveau des Vorjahres. Hierbei zeigte sich in allen bedeutenden Märkten ein Rückgang - v.a. in der Eurozone (-5,3 %), im Vereinigten Königreich (-14,0 %) und in Indien (-10,7 %). Maßgeblichen Anteil an der Kontraktion in der Eurozone hatte die Entwicklung in Deutschland - vor dem Hintergrund einer deutlichen Abschwächung der Exporte lag die dortige Automobilproduktion um 9,1 % unter dem Vorjahresniveau. Der Einbruch der Produktion im Vereinigten Königreich ist auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen, u.a. schwache Exporte und Verwerfungen im Zuge des Brexit-Prozesses. Die rückläufige Produktion in Indien resultierte v. a. aus einer gesunkenen Inlandsnachfrage durch einen eingeschränkten Zugang zu Krediten außerhalb des Bankensektors. Fahrzeugkäufe in Indien werden häufig über Kredite finanziert. In der Region Americas lag die Automobilproduktion um 3,9 % unter dem Niveau des Vorjahres. In den USA fiel die Automobilproduktion um 3,9 %, vorrangig bedingt durch einen siebenwöchigen Streik bei einem bedeutenden Automobilhersteller, der auch zur Kontraktion in Kanada und Mexiko beitrug. In Brasilien stagnierte die Automobilproduktion auf Vorjahresniveau, da die Ausfuhren nach Argentinien - dem wichtigsten Exportmarkt - sich aufgrund der dortigen Wirtschaftskrise weiterhin äußerst schwach entwickelten. In der Region Greater China schrumpfte die Automobilproduktion um 8,7 %. Die deutliche Kontraktion ist auf eine Reihe von Ursachen zurückzuführen - insbesondere eine eingetrübte Verbraucherstimmung angesichts des Handelsstreits mit den USA sowie Verwerfungen im Zuge der teilweise vorgezogenen Einführung eines neuen Emissionsstandards. In der Region Asien/Pazifik lag die Automobilproduktion um 2,7 % unter dem Niveau des Vorjahres. In Japan fiel die Automobilproduktion um 1,2 %. Im vierten Quartal war im Zuge der Mehrwertsteuererhöhung vom 1. Oktober ein deutlicher Rückgang gegenüber dem Vorjahreswert zu verzeichnen. In den ersten drei Quartalen trugen vorgezogene Käufe

hingegen noch zu einem robusten Zuwachs bei. In Südkorea lag die Automobilproduktion um 3,2 % unter dem Niveau des Vorjahres, da sich sowohl die Inlandsnachfrage als auch die Exporte schwach entwickelten.

Industrieproduktion

Das Wachstum der weltweiten Industrieproduktion, gemessen an der Bruttowertschöpfung auf Basis konstanter Preise und Wechselkurse, verlangsamte sich im Berichtsjahr nach vorläufigen Schätzungen spürbar auf 1,7 % (Oxford Economics, Dezember 2019). Dies entspricht der geringsten Zuwachsrate seit der globalen Finanzkrise. Maßgeblich für die Abschwächung der Wachstumsdynamik war u. a. eine verringerte Investitionsneigung aufgrund erhöhter wirtschaftlicher Unsicherheit, v. a. im Zusammenhang mit anhaltenden Handelskonflikten. Zudem belastete die Schwäche der Automobilbranche infolge enger Verflechtungen entlang der Wertschöpfungskette weitere Industriesektoren, bspw. die Metallindustrie. Ein weiterer Faktor war der zyklische Abschwung in Teilen der Elektroindustrie, etwa in der Halbleiterindustrie.

In der Region Europa stagnierte die Industrieproduktion etwa auf Vorjahresniveau (-0,2 %). In der Eurozone war im Verlauf des Berichtsjahres ein kontinuierlicher Abwärtstrend zu beobachten; die Industrieproduktion sank insgesamt um 0,8 % gegenüber dem Vorjahreswert. Besonders stark ausgeprägt war die Schwäche in Deutschland: Vor dem Hintergrund einer gesunkenen Nachfrage aus Asien, erhöhter Brexit-Unsicherheit und eines Rückgangs der Automobilfertigung schrumpfte die Industrieproduktion um 3,3 %. In Indien war eine deutliche Verringerung des Wachstumstempos zu verzeichnen, die Zuwachsrate fiel unter 2 %. In der Region Americas (0,8 %) verlangsamte sich das Wachstum vor dem Hintergrund einer länderübergreifenden Abschwächung der Dynamik. In den USA expandierte die Industrieproduktion mit einem Wachstum von 1,5 % spürbar schwächer als im Vorjahr. Die Entwicklung wurde u. a. durch die Spannungen mit einer Reihe von Handelspartnern - v.a. China - beeinträchtigt, da diese das Investitionsklima belasteten. In der Region Greater China erhöhte sich die Industrieproduktion insgesamt um 5,5 % und damit weniger stark als im Vorjahr. Zur Verringerung des Expansionstempos trug neben dem Handelskonflikt mit den USA auch die fortgesetzte Transformation zu einem nachhaltigeren Wirtschaftsmodell bei. In der Region Asien/Pazifik lag das Wachstum der Industrieproduktion bei 0,4 %. Während die Industrieproduktion in Südkorea leicht zunahm, zeigte sich in Japan ein Rückgang um 1,5 %. Die negative Entwicklung in Japan ist sowohl auf eine schwache Exportnachfrage - v. a. aus China aus auch auf gedämpfte Investitionen zurückzuführen.

Beschaffungsmärkte

Für die Herstellung ihrer Produkte verwendet die Schaeffler Gruppe verschiedene Materialien, insbesondere unterschiedliche Sorten Stahl, Aluminium, Kupfer sowie Kunst- und Schmierstoffe. Die Preisentwicklung an den Rohstoffmärkten beeinflusst die Kosten der Schaeffler Gruppe in unterschiedlichem Ausmaß und ggf. zeitverzögert, jeweils abhängig von der Vertragsgestaltung mit den Lieferanten.

Im Verlauf des Berichtsjahres verbilligten sich mehrheitlich die wesentlichen Vormaterialien der Schaeffler Gruppe, maßgeblich bedingt durch eine sinkende Nachfrage im Zuge der Abschwächung des globalen Wirtschaftswachstums. Im Jahresdurchschnitt betrachtet war durchgängig ein geringeres Preisniveau als im Vorjahr zu verzeichnen (Bloomberg; EIA; ICIS; Platts).

Stahl wird zur Herstellung von Wälzlagern und Automobilkomponenten verwendet. Die Preise für kalt- und warmgewalzte Stähle gaben im Verlauf des Berichtsjahres mehrheitlich nach und lagen im Jahresdurchschnitt, je nach Beschaffungsregion, zwischen knapp 8 und mehr als 25 % unter dem Vorjahreswert. Die höchste durchschnittliche Preisreduzierung war in den USA zu verzeichnen.

Aluminium wird v.a. für Druckgussteile verwendet, Kupfer kommt insbesondere bei Elektromotoren und mechatronischen Bauteilen zum Einsatz. Während der Preis für Aluminium im Zeitverlauf weitestgehend kontinuierlich fiel, zeigte sich der Preis für Kupfer volatil und notierte zum Ende des Berichtsjahres höher als zu dessen Beginn. Im Jahresdurchschnitt betrachtet verbilligte sich Aluminium um knapp 15 % gegenüber dem Vorjahresniveau, Kupfer um knapp 8 %.

Kunststoffe werden z.B. als Käfigwerkstoff in Wälzlagern eingesetzt, Schmierstoffe dienen zur Reduzierung von Reibung in Bauteilen oder zur Konservierung. Kunst- und Schmierstoffe werden häufig auf Rohölbasis hergestellt. Der Preis für Rohöl der Sorte Brent zeigte sich im Zeitverlauf volatil und notierte zum Ende des Berichtsjahres höher als zu dessen Beginn. Im Jahresdurchschnitt betrachtet lag der Preis für Rohöl um knapp 10 % unterhalb des Vorjahreswertes. Gemessen am ICIS Global Petrochemical Index (IPEX) verbilligten sich im Verlauf des Berichtsjahres verarbeitete petrochemische Produkte, zu denen die von der Schaeffler Gruppe eingesetzten Kunststoffe zählen. Im Jahresdurchschnitt betrachtet war ein Preisrückgang um knapp 17 % zu verzeichnen.

2.2 Geschäftsentwicklung 2019

Gesamtbewertung des Geschäftsjahres 2019 durch den Vorstand

In einem anspruchsvollen Markt- und Wettbewerbsumfeld hat sich die Schaeffler Gruppe erfolgreich behauptet. Die Geschäftsentwicklung hat den angepassten Ausblick 2019 beim währungsbereinigten Umsatzwachstum und der EBIT-Marge vor Sondereffekten erreicht. Beim Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten wurde die angepasste Prognose übertroffen. Das Konzernergebnis (nicht Bestandteil der Prognose) war aufgrund von Sondereffekten im Berichtsjahr jedoch deutlich belastet.

Insbesondere die globale Automobilproduktion hat sich deutlich schlechter entwickelt als noch zu Beginn des Jahres 2019 angenommen, was zu einer abgeschwächten Nachfrage in der Sparte Automotive OEM führte. Dennoch hat sich die Sparte Automotive OEM trotz eines erschwerten Handelsumfelds, eines rückläufigen Wachstums des Absatzmarktes sowie verstärktem Preisdruck deutlich besser entwickelt als die globale Automobilproduktion. Die Sparte Automotive Aftermarket war im Berichtsjahr dem Einfluss unsicherer wirtschaftlicher Faktoren und Bestandsanpassungen einiger Großkunden ausgesetzt. Nach spürbaren Umsatzrückgängen in den ersten beiden Quartalen konnte die Sparte ihre Umsatzentwicklung im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres stabilisieren. In der Sparte Industrie war in der zweiten Jahreshälfte eine abgeschwächte Wachstumsdynamik zu beobachten. Dennoch entwickelte sich das Industriegeschäft im Gesamtjahr besser als ursprünglich angenommen, da die Nachfrage in einigen Sektorclustern höher war als noch zu Jahresbeginn erwartet. Somit hat sich einmal mehr bewährt, dass Schaeffler ein globaler Automobil- und Industriezulieferer ist und so Umsatzrückgänge in einer Sparte zumindest teilweise durch eine andere Sparte auffangen kann.

Um auf die angespannte Marktsituation, die zurückgehende Nachfrage und den technologischen Veränderungsdruck zu reagieren, hat die Schaeffler Gruppe beschlossen, gezielt Maßnahmen einzuleiten, die dazu dienen, das Unternehmen entsprechend der Kundenanforderungen besser und effizienter aufzustellen. Dazu dienen die Programme „RACE“, „GRIP“ und „FIT“, die bereits erste Erfolge zeigen. So griffen im Berichtsjahr erste Kostensenkungsmaßnahmen und die Capex-Quote konnte verbessert werden. Zusätzlich verzeichnete die Sparte Automotive OEM einen deutlichen Anstieg der Nominierungen für Kunden- projekte in den Unternehmensbereichen E-Mobilität und Motorsysteme. Mit der Veräußerungdes Standortes Hamm sowie der Werke Unna und Kaltennordheim und dem Abbau von weiteren Arbeitsplätzen sowohl in direkten als auch indirekten Bereichen wurden weitere wesentliche Maßnahmen erfolgreich umgesetzt. Hierbei legt der Vorstand großen Wert darauf, Personalmaßnahmen in Abstimmung mit den Arbeitnehmervertretern sozialverträglich zu gestalten. Darüber hinaus wurde mit der Integration der Elmotec Statomat Holding GmbH ein wichtiger Schritt unternommen, um die Fertigungskompetenz im Bereich der Elektromotoren auszubauen. Im Bereich Steuerungssysteme und autonomes Fahren konnten mit dem Erwerb der Xtronic GmbH die Kompetenzen weiter ergänzt werden.

Neben der Reduzierung der Finanzschulden im Geschäftsjahr 2019 hat die Schaeffler Gruppe erstmals auch Investment-Grade-Anleihen mit einem Gesamtvolumen in Höhe von 2,2 Mrd. EUR am Kapitalmarkt platziert. Die Finanz- und Vermögenslage des Konzerns ist mit einem Verschuldungsgrad vor Sondereffekten von 1,2 (Vj.: 1,2) und hoher Liquidität solide.

Geschäftsentwicklung im Vergleich zum Ausblick 2019

Am 19. Februar 2019 hat der Vorstand der Schaeffler AG einen Ausblick zur Entwicklung der bedeutsamsten operativen finanziellen Leistungsindikatoren für das Geschäftsjahr 2019 für die Schaeffler Gruppe und ihre drei Sparten verabschiedet. Am 29. Juli 2019 hat der Vorstand der Schaeffler AG aufgrund geänderter Marktbedingungen beschlossen, den Ausblick 2019 zu senken.

Vergleich zum Ausblick 2019 - Konzern

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	Ist 2018	Ausblick 2019		Ist 2019
		vom 19.02.2019	vom 29.07.2019
---	---	---	---	---
Schaeffler Gruppe
Umsatzwachstum 1)	3,9%	1 bis 3 %	-1 bis 1 %	0,1 %
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2)	9,7%	8 bis 9 %	7 bis 8 %	8,1 %
	384	ca. 400	350 bis 400	473
Free Cash Flow 3)	Mio. EUR	Mio. EUR	Mio. EUR	Mio.EUR

1) Gegenüber Vorjahr; vor Währungseinflüssen.

2) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

3) Vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten.

Ursächlich für die Prognoseanpassung waren v. a. die sich verschlechternden Marktbedingungen für die Sparte Automotive OEM, insbesondere in China und Europa, und die damit verbundenen Volumeneffekte. Infolgedessen wurde der Ausblick 2019 für das währungsbereinigte Umsatzwachstum und die EBIT-Marge vor Sondereffekten der Sparte Automotive OEM nach unten angepasst. Zudem machte ein Nachfragerückgang von einzelnen Großkunden eine Senkung der Umsatzprognose für die Sparte Automotive Aftermarket erforderlich. Dagegen führte in der Sparte Industrie die in bestimmten Sektoren über den Erwartungen liegende Nachfrage zu einer Anhebung der Umsatzprognose.

Die Schaeffler Gruppe hat die angepasste Umsatzprognose mit einem währungsbereinigten Wachstum um 0,1 % erreicht. Die EBIT-Marge vor Sondereffekten lag mit 8,1 % leicht über der angepassten Prognose. Mit 473 Mio. EUR übertraf der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten den angepassten Ausblick 2019 deutlich. Ausschlaggebend war hierfür insbesondere eine besser als erwartete Entwicklung des Working Capital.

Die Sparte Automotive OEM lag mit einem währungsbereinigten Umsatzrückgang um 0,8 % und einer EBIT-Marge vor Sondereffekten in Höhe von 5,4 % jeweils im Rahmen der angepassten Prognose.

Der währungsbereinigte Umsatzrückgang der Sparte Automotive Aftermarket lag bei 1,1 % und somit innerhalb der angepassten Prognose. Die EBIT-Marge vor Sondereffekten belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf 16,1 % und übertraf somit die Prognose leicht.

Die Sparte Industrie hat mit einem währungsbereinigten Umsatzwachstum um 3,1 % die angepasste Prognose erreicht. Die EBIT-Marge vor Sondereffekten belief sich im Berichtsjahr auf 10,5 % und lag damit ebenfalls innerhalb der Prognose.

Vergleich zum Ausblick 2019 - Sparten

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	Ist 2018	Ausblick 2019		Ist 2019
		vom 19.02.2019	vom 29.07.2019
---	---	---	---	---
Automotive OEM
Umsatzwachstum	2,1 %	1 bis 3 %	-2 bis 0 %	-0,8%
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2)	7,5% 3)	6 bis 7%	5 bis 6 %	5,4 %
Automotive Aftermarket
Umsatzwachstum 1)	2,2 %	1 bis 3 %	-2 bis 0 %	-1,1 %
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2)	18,2 % 3)	15 bis 16 %	15 bis 16 %	16,1 %
Industrie
Umsatzwachstum 1)	10,1 %	1 bis 3 %	2 bis 4 %	3,1 %
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2)	10,9 % 3)	10 bis 11 %	10 bis 11 %	10,5 %

1) Gegenüber Vorjahr; vor Währungseinflüssen.

2) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

3) Vergleichswert gemäß der Segmentstruktur 2019.

Wesentliche Ereignisse 2019

Schaeffler etabliert Effizienz- und Transformationsprogramme

Die Schaeffler Gruppe hat im Berichtsjahr die Programme „RACE“ in der Sparte Automotive OEM, „GRIP“ in der Sparte Automotive Aftermarket und „FIT“ in der Sparte Industrie etabliert. Mit den drei Programmen sollen in den jeweiligen Sparten die Profitabilität gesteigert und das Geschäftsportfolio an sich verändernde Marktbedingungen angepasst werden. Darüber hinaus soll mit den Programmen die langfristige Wettbewerbsfähigkeit der Sparten, bspw. durch eine verbesserte Kapitalallokation oder die Erschließung neuer Umsatzpotenziale, gestärkt werden.

Im Rahmen von „RACE“, „GRIP“ und „FIT“ wurde das Ergebnis der Schaeffler Gruppe im Berichtsjahr mit Sondereffekten in Höhe von 356 Mio. EUR belastet. Diese standen insbesondere im Zusammenhang mit dem Abbau von Arbeitsplätzen, u. a durch ein spartenübergreifendes Freiwilligenprogramm in Deutschland. Weitere wesentliche Aufwendungen standen im Zusammenhang mit Kapazitätsanpassungen im Anlagevermögen sowie mit Anpassungen des Produktportfolios und der Werkestruktur.

Mehr zu den Programmen im Kapitel Geschäftstätigkeit auf Seite 6

sowie im Kapitel Ertragslage ab Seite 27

Schaeffler setzt M&A-Strategie weiter um

Mit Closing am 31. Januar 2019 hat die Schaeffler Gruppe die Elmotec Statomat Holding GmbH erworben. Elmotec Statomat ist ein Hersteller von Fertigungsmaschinen für den Bau von Elektromotoren in Großserien. Mit dem Erwerb wurde ein weiterer Schritt unternommen, um die Fertigungskompetenz der Schaeffler Gruppe im Bereich der Fertigung von Elektromotoren auszubauen und die E-Mobilitätsstrategie umzusetzen.

Mit der am 3. Mai 2019 geschlossenen Vereinbarung über den Erwerb von 100 % der Anteile an der Xtronic GmbH mit Sitz in Böblingen, hat die Schaeffler Gruppe die Beherrschung an der Xtronic GmbH erlangt. Die Xtronic GmbH entwickelt als Technologiepartner kundenspezifische Software- und Elektronik-Lösungen für die internationale Automobilindustrie. Das Leistungsportfolio umfasst u. a. Anwendungen im Bereich des automatisierten Fahrens und der Elektromobilität. Xtronic verfügt über zentrales Know-how im Zusammenhang mit der Entwicklung der Drive-by-Wire-Technologie „Space Drive“. Mit der Übernahme der Xtronic GmbH werden die Kompetenzen und das Know-how der Schaeffler Gruppe im Bereich Steuerungssysteme und autonomes Fahren weiter ergänzt.

Im Dezember 2019 haben die Schaeffler Gruppe und die ABT e-Line GmbH (fortan: ABT e-Line) eine gemeinsame Vereinbarung zur Vollelektrifizierung von leichten Nutzfahrzeugen (bis 3,5 t) bekanntgegeben. Die Vereinbarung zwischen Schaeffler und ABT e-Line zielt auf die Fortentwicklung elektrischer Antriebsstränge sowie die Fahrzeugintegration und Montage mit Fokus auf leichten Nutz- und Spezialfahrzeugen. Zudem sollen flexible und mechatronische Fahrwerkslösungen entwickelt werden.

Schaeffler Gruppe vollzieht Neuausrichtung der Geschäftsstruktur in Großbritannien

Am 31. Mai 2019 hat die Schaeffler Gruppe die am 26. April 2019 vereinbarte Veräußerung der Gesellschaft The Barden Corporation (UK) Ltd. mit Sitz in Plymouth, UK an die HQW Holding (UK) Co. Limited vollzogen. Der Käufer erwarb mit Ausnahme von Amerika auch die weltweiten Rechte an der Marke Barden. In Amerika wird die Marke Barden weiterhin ausschließlich von der Schaeffler Gruppe genutzt. Die Veräußerung war ein Schritt der beschlossenen Neuausrichtung der Geschäftsstruktur der Schaeffler Gruppe in Großbritannien. In diesem Zusammenhang wurde im Berichtsjahr auch die Schließung des Produktionsstandortes Llanelli vollzogen und zwei Logistikzentren wurden an einem Standort zusammengelegt. Damit ist die Neuausrichtung der Geschäftsstruktur in Großbritannien abgeschlossen.

Organisatorische Weiterentwicklung der Schaeffler Gruppe

Um die Flexibilität und Effizienz des Unternehmens zu steigern, hat der Vorstand der Schaeffler AG beschlossen, die Strukturen innerhalb der Organisation mit Wirkung zum 1. Januar 2020 zu vereinfachen und stärker zu dezentralisieren. In diesem Rahmen wurde der Zuschnitt der Regionen Europa und Asien/Pazifik sowie ihrer Subregionen angepasst und die Organisationsstruktur innerhalb der Sparte Automotive OEM verschlankt. Darüber hinaus wurden zur Stärkung der divisionalen Steuerung bspw. einzelne Bereiche der Funktionen F&E und Logistik direkt in die Sparten integriert.

Veränderungen im Executive Board

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in seiner Sitzung vom 1. März 2019 beschlossen, den Vertrag von Matthias Zink, CEO der Sparte Automotive OEM, um weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2024 zu verlängern. Des Weiteren wurden die neuen Regional CEOs der Regionen Americas und Asien/Pazifik bekannt gegeben. Marc McGrath hat die Rolle des CEO für die Region Americas von Bruce Warmbold übernommen, der zum Ende des Jahres in den Ruhestand gegangen ist. Die Region Asien/Pazifik wird künftig von Dharmesh Arora geführt, der die Nachfolge von Helmut Bode angetreten hat. Herr Bode hat sich ebenfalls Ende des Jahres in den Ruhestand verabschiedet. Herr McGrath und Herr Arora haben am 1. Oktober 2019 ihre neue Aufgabe übernommen und gehören seither dem Executive Board der Schaeffler Gruppe an.

In seiner Sitzung am 1. Oktober 2019 hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG den bisherigen Technologievorstand und stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer in den Ruhestand verabschiedet. Als Nachfolger von Professor Gutzmer hat der Aufsichtsrat der Schaeffler AG Uwe Wagner mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 für eine Amtszeit von drei Jahren zum Vorstand des Ressort F&E bestellt. Zuvor war Herr Wagner als Leiter Forschung und Entwicklung der beiden Sparten Automotive OEM und Industrie tätig.

Am 5. November 2019 hat die Schaeffler Gruppe bekannt gegeben, dass Dietmar Heinrich seinen Vertrag nicht verlängert. Dietmar Heinrich ist seit August 2017 Finanzvorstand (CFO) der Schaeffler AG, sein Vertrag läuft bis zum 31. Juli 2020.

Schaeffler Gruppe

Umsatzwachstum vor Währungseinflüssen nahezu auf Vorjahresniveau // Umsatzwachstum in H2 2019 währungsbereinigt plus 0,8 %, maßgeblich bedingt durch gestiegene Nachfrage in den Sparten Automotive OEM und Automotive Aftermarket // Sondereffekte in Höhe von 372 Mio. EUR insbesondere im Rahmen der Programme „RACE“, „GRIP“ und „FIT“ // EBIT-Marge vor Sondereffekten unter Vorjahr: 8,1 % (Vj.: 9,7 %) // Angepasste Umsatzprognose erreicht; angepasste Ergebnisprognose leicht übertroffen

Ertragslage Schaeffler Gruppe

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in Mio. EUR	2019	2018	Veränderung in %
Umsatzerlöse	14.427	14.241	1,3
• währungsbereinigt			0,1
Umsatzerlöse nach Sparten 1)
Automotive OEM	9.038	8.996	0,5
• währungsbereinigt			-0,8
Automotive Aftermarket	1.848	1.862	-0,7
• währungsbereinigt			-1,1
Industrie	3.541	3.383	4,7
• währungsbereinigt			3,1
Umsatzerlöse nach Regionen 2)
Europa	7.003	7.313	-4,2
• währungsbereinigt			-4,5
Americas	3.154	2.874	9,8
• währungsbereinigt			6,4
GreaterChina	2.763	2.562	7,9
• währungsbereinigt			6,7
Asien/Pazifik	1.506	1.493	0,9
• währungsbereinigt			-0,7
Umsatzkosten	-10.853	-10.558	2,8
Bruttoergebnis vom Umsatz	3.574	3.683	-3,0
• in%vom Umsatz	24,8	25,9	-
Kosten der Forschung und Entwicklung	-849	-847	0,2
Kosten des Vertriebs und der allgemeinen Verwaltung	-1.533	-1.492	2,8
Ergebnis vor Finanzergebnis, at-Equity bewerteten Beteiligungen und Ertragsteuern (EBIT)	790	1.354	-41,7
• in % vom Umsatz	5,5	9,5	-
Sondereffekte 3)	372	27	>100
EBIT vor Sondereffekten	1.161	1.381	-15,9
• in % vom Umsatz	8,1	9,7
Finanzergebnis	-137	-155	-11,3
Ergebnis aus at-Equity bewerteten Beteiligungen	-17	-4	>100
Ertragsteuern	-196	-300	-34,7
Konzernergebnis 4)	428	881	-51,4
Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert/verwässert, in EUR)	0,65	1,33	-51,1

1) Vorjahreswerte gemäß der 2019 ausgewiesenen Segmentstruktur.

2) Nach Marktsicht (Kundenstandorte).

3) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

4) Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzurechnen.

2.3 Ertragslage

Ertragslage Schaeffler Gruppe

Die Umsatzerlöse der Schaeffler Gruppe stiegen im Berichtszeitraum um 1,3 % auf 14.427 Mio. EUR (Vj.: 14.241 Mio. EUR). Währungsbereinigt lag das Umsatzwachstum bei 0,1 %. Die Umsatzentwicklung im Berichtsjahr war geprägt durch die heterogene Entwicklung der einzelnen Sparten. In der Sparte Automotive OEM sanken die Umsatzerlöse preisbedingt um 0,8 %. Der Umsatz in der Sparte Automotive Aftermarket sank v. a. volumenbedingt um 1,1 %. Dagegen erzielte die Sparte Industrie eine preis- und volumenbedingte Umsatzsteigerung um 3,1 %.

In den vier Regionen der Schaeffler Gruppe verlief die Umsatzentwicklung ebenfalls sehr unterschiedlich. Der Umsatz in der Region Europa sank um 4,2 % (währungsbereinigt: -4,5 %). Dies war auf den Umsatzrückgang in allen drei Sparten zurückzuführen. Die Region Americas steigerte die Umsatzerlöse deutlich um 9,8 % (währungsbereinigt: +6,4 %). Alle drei Sparten trugen hier zum Umsatzwachstum in der Region bei. Die Umsatzerlöse der Region Greater China stiegen um 7,9 % (währungsbereinigt: +6,7 %), was insbesondere auf den Umsatzanstieg in der Sparte Industrie zurückzuführen war. Auch die Sparte Automotive OEM konnte in der Region Greater China aufgrund des positiven Wachstums im zweiten Halbjahr 2019 die Umsatzerlöse steigern. In der Region Asien/Pazifik stiegen die Umsatzerlöse um 0,9 % (währungsbereinigt: -0,7 %). Der währungsbereinigte Umsatzrückgang war v.a. durch die Sparte Automotive OEM beeinflusst.

Die Umsatzkosten beliefen sich im Berichtsjahr auf 10.853 Mio. EUR und waren somit um 295 Mio. EUR bzw. um 2,8 % höher als im Vorjahreszeitraum (Vj.: 10.558 Mio. EUR). Das Bruttoergebnis verringerte sich um 109 Mio. EUR bzw. 3,0 % auf 3.574 Mio. EUR (Vj.: 3.683 Mio. EUR). Die Bruttomarge sank entsprechend um 1,1 %-Punkte auf 24,8 % (Vj.: 25,9 %). Der Rückgang der Marge ist maßgeblich bedingt durch negative Verkaufspreiseffekte und einen veränderten Produktmix in der Sparte Automotive OEM, u.a. aufgrund einer Ausweitung des Systemgeschäfts. Zudem wurde die Bruttomarge durch gestiegene Fixkosten negativ beeinflusst.

Die Kosten der Funktionsbereiche erhöhten sich um 44 Mio. EUR bzw. 1,9% auf 2.383 Mio. EUR (Vj.: 2.339 Mio. EUR). In Relation zum Umsatz entspricht dies einem Anstieg um 0,1 %-Punkte auf 16,5 % (Vj.: 16,4 %). Hierbei lag der Aufwand für Forschung und Entwicklung mit 849 Mio. EUR nahezu auf Vorjahresniveau (+0,2 %; Vj.: 847 Mio. EUR). Die F&E-Quote vom Umsatz betrug 5,9 % (Vj.: 6,0 %). Die Vertriebs- und Verwaltungskosten stiegen um 42 Mio. EUR bzw. 2,8 % auf 1.533 Mio. EUR (Vj.: 1.492 Mio. EUR), bedingt durch höhere Verwaltungskosten. Ursächlich hierfür waren insbesondere ein Anstieg der Personalkosten sowie Kosten für IT- und Digitalisierungsprojekte.

Das EBIT lag im Berichtsjahr bei 790 Mio. EUR (Vj.: 1.354 Mio. EUR), die EBIT-Marge entsprechend bei 5,5 % (Vj.: 9,5 %). Das EBIT war durch Sondereffekte in Höhe von 372 Mio. EUR (Vj.: 27 Mio. EUR) belastet. Diese betrafen insbesondere die Programme „RACE“ „GRIP“ und „FIT“ in Höhe von insgesamt 356 Mio. EUR. Hierin enthalten waren v.a. Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abbau von Arbeitsplätzen. Weitere wesentliche Aufwendungen standen im Zusammenhang mit Kapazitätsanpassungen im Anlagevermögen sowie Anpassungen des Produktportfolios und der Werkestruktur. Des Weiteren wurden für die Neuausrichtung der Geschäftsstruktur in Großbritannien und die Integration des internen Zulieferers „Bearing & Components Technologies“ Aufwendungen in Höhe von 18 Mio. EUR bzw. 11 Mio. EUR erfasst. Gegenläufig wurde das EBIT durch die vollständige Rückerstattung eines 2015 gezahlten Bußgeldes im Rahmen eines Kartellverfahrens in Südkorea in Höhe von 13 Mio. EUR in der Sparte Industrie entlastet. Das Vorjahr enthielt Sondereffekte in Höhe von insgesamt 27 Mio. EUR.

Auf dieser Basis sank das EBIT vor Sondereffekten im Berichtsjahr um 220 Mio. EUR bzw. 15,9 % auf 1.161 Mio. EUR (Vj.: 1.381 Mio. EUR) und die EBIT-Marge vor Sondereffekten entsprechend um 1,6 %-Punkte auf 8,1 % (Vj.: 9,7 %). Dies beruhte insbesondere auf dem zuvor beschriebenen Rückgang der Bruttomarge. Darüber hinaus belasteten die gestiegenen Verwaltungskosten die Margenentwicklung. Zusätzlich wirkten negative Effekte aus Geschäften in Fremdwährung belastend auf die Margenentwicklung gegenüber dem Vorjahreszeitraum.

Das Finanzergebnis der Schaeffler Gruppe verbesserte sich im Jahr 2019 um 18 Mio. EUR auf -137 Mio. EUR.

Finanzergebnis der Schaeffler Gruppe

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in Mio. EUR	2019	2018 1)
Zinsaufwendungen für Finanzschulden 2)	-103	-99
Effekte aus Fremdwährungsumrechnung und Derivaten	-16	-1
Bewertungsänderungen von eingebetteten Derivaten	23	-43
Zinseffekte Pensionen und Altersteilzeitverpflichtungen	-42	-40
Sonstige Effekte	2	28
Summe	-137	-155

1) Die Schaeffler Gruppe wendet seit dem 1. Januar 2019 erstmalig den neuen Standard IFRS 16 an. Für den Übergang auf die neuen Vorschriften wurde jeweils der modifizierte, retrospektive Ansatz angewendet, nach dem die Vorjahreswerte nicht angepasst werden. Siehe erläuternde Angaben im Konzernanhang unter Tz. 1.4 Neue Rechnungslegungsvorschriften.

2) Inkl. amortisierte Transaktionskosten und Vorfälligkeitsentschädigungen.

Die Zinsaufwendungen für Finanzschulden betrugen im Geschäftsjahr 2019 103 Mio. EUR (Vj.: 99 Mio. EUR). Der leichte Anstieg im Bereich der Zinsaufwendungen ist im Wesentlichen auf zusätzliche Aufwendungen im Rahmen der Refinanzierung zurückzuführen, insbesondere auf eine Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 6 Mio. EUR (Vj.: 0 Mio. EUR) und die vorzeitige Amortisation von Transaktionskosten in Höhe von 12 Mio. EUR (Vj.: 0 Mio. EUR).

Aus der Fremdwährungsumrechnung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden sowie aus Derivaten ergaben sich Aufwendungen in Höhe von 16 Mio. EUR (Vj.: 1 Mio. EUR). Darin enthalten sind Effekte aus der Umrechnung der in US-Dollar denominierten Finanzierungsinstrumente in Euro sowie die Absicherung dieser Instrumente mit Zinswährungsderivaten.

Aus der Bewertung von eingebetteten Derivaten, insbesondere Kündigungsoptionen für Instrumente der Fremdfinanzierung, ergaben sich Erträge in Höhe von netto 23 Mio. EUR (Vj.: Aufwand 43 Mio. EUR).

Im Jahr 2019 lag der Ertragsteueraufwand bei 196 Mio. EUR (Vj.: 300 Mio. EUR). Hieraus ergab sich eine effektive Steuerquote von 30,8 % (Vj.: 25,1 %). Der Anstieg der effektiven Steuerquote gegenüber dem Vorjahr resultierte im Wesentlichen aus dem Wegfall im Vorjahr bestehender Einmaleffekte sowie aus dem Anstieg nicht anrechenbarer Quellensteuern. Gegenläufig wirkte die Veränderung der Zusammensetzung des zu versteuernden Einkommens zwischen höher und niedriger besteuerten Staaten.

Das den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Konzernergebnis betrug im Berichtsjahr 428 Mio. EUR (Vj.: 881 Mio. EUR). Hierbei war das Konzernergebnis durch Sondereffekte in Höhe von 257 Mio. EUR belastet. Diese betrafen insbesondere die Programme „RACE“, „GRIP“ und „FIT“. Das Konzernergebnis vor Sondereffekten belief sich auf 686 Mio. EUR (Vj.: 902 Mio. EUR). Für das Geschäftsjahr 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,44 EUR (Vj.: 0,54 EUR) je Stammaktie und 0,45 EUR (Vj.: 0,55 EUR) je Vorzugsaktie vor. Dies entspricht einer Ausschüttung von 43,0 % (Vj.: 40,1 %) bezogen auf das den Anteilseignern zurechenbare Konzernergebnis vor Sondereffekten.

Das Ergebnis je Stammaktie (unverwässert/verwässert) verringerte sich im Geschäftsjahr 2019 auf 0,64 EUR (Vj.: 1,32 EUR). Das Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert/verwässert) lag bei 0,65 EUR (Vj.: 1,33 EUR). Für die Ermittlung des Ergebnisses je Stammaktie wurde eine Aktienanzahl von 500 Millionen (Vj.: 500 Millionen) und für die Ermittlung des Ergebnisses je Vorzugsaktie eine Aktienanzahl von 166 Millionen (Vj.: 166 Millionen) herangezogen.

Die erstmalige Anwendung des neuen Rechnungslegungs-Standards IFRS 16 im Berichtszeitraum hatte keine wesentliche Auswirkung auf EBIT und Finanzergebnis, während sich der Effekt auf das EBITDA um 62 Mio. EUR erhöhend auswirkte.

Der Schaeffler Value Added vor Sondereffekten (SVA) ging im Berichtsjahr auf 284 Mio. EUR (Vj.: 557 Mio. EUR) zurück; die Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) vor Sondereffekten sank auf 13,2 % (Vj.: 16,7 %). Der deutliche Rückgang des SVA war v.a. auf die Entwicklung des EBIT vor Sondereffekten in der Sparte Automotive OEM zurückzuführen. Darüber hinaus führte der Anstieg des durchschnittlich eingesetzten Kapitals zu weiteren negativen Effekten auf den SVA.

Betriebswirtschaftliche Kennzahlen und Sondereffekte

Die Informationen zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der Schaeffler Gruppe beruhen auf den Anforderungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) und, soweit anwendbar, des deutschen Handelsrechts und der Deutschen Rechnungslegungs Standards (DRS).

Zusätzlich zu den durch diese Standards geforderten Angaben veröffentlicht die Schaeffler Gruppe betriebswirtschaftliche Kennzahlen, die nicht Bestandteil der geltenden Rechnungslegungsvorschriften sind. Zu deren Darstellung werden die Leitlinien zu alternativen Leistungskennzahlen der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA beachtet. Diese Kennzahlen sind als ergänzende Informationen anzusehen. Sie werden mit dem Ziel ermittelt, eine Vergleichbarkeit im Zeitablauf bzw. zwischen Branchen zu ermöglichen. Dies erfolgt durch bestimmte Anpassungen respektive die Berechnung von Relationen der nach den geltenden Rechnungslegungsvorschriften aufgestellten Gewinn- und Verlust-, Bilanz- sowie Kapitalflussrechnungsposten.

Betriebswirtschaftliche Kennzahlen

Zu diesen betriebswirtschaftlichen Kennzahlen zählen EBIT, EBITDA, Verschuldungsgrad, SVA und ROCE. Die wesentliche Kennzahl zur Beurteilung der operativen Geschäftstätigkeit ist das EBIT sowie die EBIT-Marge. Das EBIT ist definiert als Ergebnis vor Finanzergebnis, at-Equity bewerteten Beteiligungen und Ertragsteuern. Die EBIT-Marge stellt das Verhältnis des EBIT zum Umsatz dar. Neben dem EBIT wird das sog. EBITDA berechnet, das dem EBIT vor Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen entspricht. Es wird v. a. zur Berechnung des Verschuldungsgrades herangezogen. Der Verschuldungsgrad dient der Beurteilung der Finanzierungsstruktur und entspricht dem Verhältnis von Netto-Finanzschulden zu EBITDA, wobei die Netto-Finanzschulden als Summe aus den lang- und kurzfristigen Finanzschulden abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente definiert sind. Die zentrale wertorientierte Steuerungsgröße in der Schaeffler Gruppe ist der SVA sowie der mit dieser Größe eng verknüpfte ROCE.

Mehr zu SVA und ROCE ab Seite 14

Zusätzlich werden weitere Kennzahlen ermittelt, die nicht Bestandteil der geltenden Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese werden in den entsprechenden Kapiteln definiert und dargestellt.

Sondereffekte

Um eine möglichst transparente Beurteilung der Geschäftsentwicklung zu ermöglichen, werden die oben genannten Kennzahlen vor Sondereffekten (= bereinigt) dargestellt. Die Sondereffekte betreffen solche Einflüsse, die aufgrund der Einschätzung des Vorstands in ihrer Art, in ihrer Häufigkeit und/ oder in ihrem Umfang geeignet sind, die Aussagekraft der finanziellen Kennzahlen über die Nachhaltigkeit der Ertragskraft der Schaeffler Gruppe zu beeinträchtigen. Darüber hinaus wird - zur Ermittlung der Ausschüttungsquote an die Aktionäre - das den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbare Konzernergebnis vor Sondereffekten dargestellt.

Neben der Darstellung vor Sondereffekten werden für eine möglichst transparente Beurteilung der Geschäftsentwicklung die Umsatzzahlen währungsbereinigt dargestellt. Die währungsbereinigten Umsatzzahlen werden berechnet, indem die Umsatzerlöse in funktionaler Währung der aktuellen Berichtsperiode sowie der Vorjahres- bzw. Vergleichsperiode mit einem einheitlichen Wechselkurs umgerechnet werden.

Der Free Cash Flow (FCF) wird ermittelt als Summe des Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit und des Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten. Zudem wird der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten dargestellt. M&A-Aktivitäten umfassen den Erwerb oder die Veräußerung von Gesellschaften und Geschäftsbereichen. Zur Beurteilung der Kapitalbindungsdauer wird das FCF Conversion Ratio ermittelt. Das FCF Conversion Ratio entspricht dem Verhältnis von FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten zu EBITDA vor Sondereffekten.

Die Sondereffekte werden den Kategorien Rechtsfälle, Restrukturierungen und Sonstige zugeordnet. In der Kategorie Restrukturierungen werden insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit Restrukturierungen im Sinne des IAS 37 sowie damit in engem Zusammenhang stehende Aufwendungen wie bspw. für Leistungen an Arbeitnehmer aus Anlass der Beendigung von Arbeitsverhältnissen im Sinne des IAS 19 erfasst.

Überleitungsrechnung

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	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Gewinn- und Verlustrechnung (in Mio. EUR)		Gesamt	Automotive OEM		Automotive Aftermarket			Industrie
---	---	---	---	---	---	---	---	---
EBIT	790	1.354	282	662	283	341	225	351
• in % vom Umsatz	5,5	9,5	3,1	7,4	15,3	18,3	6,4	10,4
Sondereffekte	372	27	209	11	15	-3	147	19
• Rechtsfälle	-13	-21	0	-13	0	3	-13	-5
• Restrukturierungen	384	48	209	24	15	0	160	23
-Programm „RACE“	204	0	204	0	0	0	0	0
- Programm „GRIP“	15	0	0	0	15	0	0	0
- Programm „FIT“	137	0	0	0	0	0	137	0
- Integration Bearing & Components Technologies	11	26	1	12	0	0	10	14
- Neuausrichtung Geschäftsstruktur Großbritannien	18	22	4	12	0	0	13	9
• Sonstige	0	0	0	0	0	0	0	0
EBIT vor Sondereffekten	1.161	1.381	491	673	298	339	373	370
• in % vom Umsatz	8,1	9,7	5,4	7,5	16,1	18,2	10,5	10,9
Konzernergebnis 1)	428	881
Sondereffekte	372	27
• Rechtsfälle	-13	21
• Restrukturierungen	384	48
• Sonstige	0	0
- Steuereffekt 2)	-115	-7
Konzernergebnis vor Sondereffekten 1)	686	902
Bilanz (in Mio. EUR)	31.12.2019	31.12.2018
Netto-Finanzschulden	2.526	2.547
/EBITDA	1.769	2.175
Verschuldungsgrad	1,4	1,2
Netto-Finanzschulden	2.526	2.547
/EBITDA vor Sondereffekten	2.116	2.202
Verschuldungsgrad vor Sondereffekten	1,2	1,2
Kapitalflussrechnung (in Mio. EUR)	2019	2018
EBITDA	1.769	2.175
Sondereffekte	347	27
• Rechtsfälle	-13	- 21
• Restrukturierungen	360	48
• Sonstige	0	0
EBITDA vor Sondereffekten	2.116	2.202
Free Cash Flow (FCF)	372	222
-/+Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten	101	162
FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten	473	384
FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten	473	384
/EBITDA vor Sondereffekten	2.116	2.202
FCF Conversion Ratio (in %)	22,4	17,4
Wertorientierte Steuerung (in Mio. EUR)
EBIT	790	1.354
—Kapitalkosten	878	824
Schaeffler Value Added (SVA)	-88	529
EBIT vor Sondereffekten	1.161	1.381
—Kapitalkosten	878	824
SVA vor Sondereffekten	284	557
EBIT	790	1.354
/ Durchschnittlich gebundenes Kapital	8.778	8.245
ROCE (in %)	9,0	16,4
EBIT vor Sondereffekten	1.161	1.381
/Durchschnittlich gebundenes Kapital	8.778	8.245
ROCE vor Sondereffekten (in %)	13,2	16,7

1) Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzurechnen.

2) Basierend auf der Konzernsteuerquote des jeweiligen Geschäftsjahres.

Sparte Automotive OEM

Positive Volumeneffekte trotz rückläufigem Markt // Umsatzrückgang währungsbereinigt minus 0,8 % // Globale Automobilproduktion (-5,8 %) deutlich übertroffen // Umsatzwachstum in H2 2019 währungsbereinigt plus 1,3 %: gestiegene Nachfrage in der Region Greater China; Region Americas weiterhin mit hohem Wachstum; Region Europa stark rückläufig // Sondereffekte in Höhe von 209 Mio. EUR insbesondere im Rahmen des Programms „RACE“ // Ergebnisqualität u.a. durch negative Verkaufspreiseffekte sowie veränderten Produktmix belastet // Angepasste Umsatz- und Ergebnisprognose erreicht

Ertragslage Sparte Automotive OEM

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in Mio. EUR	2019	2018	Veränderung in %
Umsatzerlöse	9.038	8.996	0,5
• währungsbereinigt			-0,8
Umsatzerlöse nach Unternehmensbereichen
UB E-Mobilität	676	493	37,3
• währungsbereinigt			36,7
UB Motorsysteme	2.793	2.782	0,4
• währungsbereinigt			-1,0
UB Getriebesysteme	4.006	4.167	-3,9
• währungsbereinigt			-5,5
UB Fahrwerksysteme	1.563	1.554	0,5
• währungsbereinigt			-0,3
Umsatzerlöse nach Regionen 1)
Europa	3.781	4.014	-5,8
• währungsbereinigt			-6,0
Americas	2.155	1.939	11,1
• währungsbereinigt			7,4
GreaterChina	1.959	1.910	2,6
• währungsbereinigt			1,8
Asien/Pazifik	1.143	1.133	0,9
• währungsbereinigt			-0,7
Umsatzkosten	-7.172	-6.986	2,7
Bruttoergebnis vom Umsatz	1.866	2.010	-7,2
• in % vom Umsatz	20,6	22,3	-
Kosten der Forschung und Entwicklung	-675	-680	-0,7
Kosten des Vertriebs und der allgemeinen Verwaltung	-683	-674	1,4
EBIT	282	662	-57,4
• in % vom Umsatz	3,1	7,4
Sondereffekte 2)	209	11	>100
EBIT vor Sondereffekten	491	673	-27,0
• in % vom Umsatz	5,4	7,5

Vorjahreswerte gemäß der 2019 ausgewiesenen Segmentstruktur.

1) Nach Marktsicht (Kundenstandorte).

2) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

Ertragslage Sparte Automotive OEM

Die Umsatzerlöse der Sparte Automotive OEM stiegen im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr leicht um 0,5 % auf 9.038 Mio. EUR (Vj.: 8.996 Mio. EUR). Währungsbereinigt sank der Umsatz leicht um 0,8 %. Hierbei konnten negative Preiseffekte nicht vollständig durch positive Volumeneffekte kompensiert werden. Ursächlich hierfür war insbesondere das schwache Marktumfeld im globalen Automobilgeschäft, wodurch sich die Nachfrage im Berichtsjahr schlechter entwickelte als noch zu Jahresbeginn angenommen. Dennoch entwickelte sich die Sparte erneut deutlich besser als die weltweite Automobilproduktion, die im Berichtsjahr um 5,8 % zurückging.

In der Region Europa sank der Umsatz um 5,8 % (währungsbereinigt: -6,0 %), v. a. bedingt durch die Entwicklung der Fahrzeugproduktion, die 2019 um 6,3 % sank. Die Region Americas erzielte trotz eines Rückgangs der regionalen Fahrzeugproduktion um 3,9 % ein Umsatz-Plus in Höhe von 11,1 % (währungsbereinigt: +7,4 %) und trug somit maßgeblich zum Umsatz der Sparte Automotive OEM bei. Der Anstieg resultierte insbesondere aus Bedarfsanstiegen einzelner Großkunden aufgrund von Produkthochläufen. In der Region Greater China erzielte die Sparte Automotive OEM trotz des herausfordernden Umfelds in der Automobilbranche - die Fahrzeugproduktion sank im Berichtszeitraum um 8,7 % - ein Umsatzwachstum um 2,6 % (währungsbereinigt: +1,8 %). Dies war sowohl auf die gestiegene Nachfrage im zweiten Halbjahr 2019, u. a. durch Produkthochläufe, zurückzuführen als auch auf einen Basiseffekt im Vorjahreszeitraum. Die Region Asien/Pazifik verzeichnete ein Umsatz-Plus in Höhe von 0,9 % (währungsbereinigt: -0,7 %), während die Fahrzeugproduktion um 2,7 % sank.

Der UB E-Mobilität steigerte den Umsatz im Berichtsjahr deutlich um 37,3 % (währungsbereinigt: +36,7 %). Maßgeblichen Anteil am Wachstum hatten hierbei v.a. Produkthochläufe bei Primärkomponenten für stufenlose Getriebe (CVT) und im Bereich Aktorik sowie Komponenten für nasse Doppelkupplungen. Alle anderen Produktgruppen steigerten ihren Umsatz ebenfalls.

Im UB Motorsysteme lag der Umsatz im Berichtsjahr um 0,4 % (währungsbereinigt: -1,0 %) über Vorjahresniveau. Während das Thermomanagementmodul ein starkes Umsatz-Plus verzeichnete und der Umsatz mit Nockenwellenverstellern anstieg, war die Umsatzentwicklung in anderen Produktgruppen rückläufig.

Der Umsatz im UB Getriebesysteme sank um 3,9 % (währungsbereinigt: -5,5 %), insbesondere durch den Nachfragerückgang bei Komponenten für manuelle Schaltgetriebe. Dagegen entwickelten sich die Komponenten für automatisierte Getriebe positiv gegenüber dem Vorjahr.

Der Umsatz im UB Fahrwerksysteme lag mit einem Anstieg um 0,5 % (währungsbereinigt: -0,3 %) nahezu auf Vorjahresniveau. Positiv entwickelten sich im Berichtsjahr v.a. die Produktgruppen Fahrwerkaktuatoren und Radlager.

Die Umsatzkosten stiegen im Berichtsjahr um 186 Mio. EUR bzw. 2,7 % auf 7.172 Mio. EUR (Vj.: 6.986 Mio. EUR). Das Bruttoergebnis ging um 144 Mio. EUR bzw. 7,2 % auf 1.866 Mio. EUR (Vj.: 2.010 Mio. EUR) zurück. Die Bruttomarge sank um 1,7 %-Punkte auf 20,6 % (Vj.: 22,3 %). Dies war im Wesentlichen bedingt durch den preisbedingten Umsatzrückgang sowie einen veränderten Produktmix, u. a. aufgrund einer Ausweitung des Systemgeschäfts. Zudem wurde die Bruttomarge durch gestiegene Fixkosten negativ beeinflusst.

Die Kosten der Funktionsbereiche erhöhten sich um 5 Mio. EUR bzw. 0,3 % auf 1.358 Mio. EUR (Vj.: 1.353 Mio. EUR). Der Anteil an den Umsatzerlösen lag mit 15,0 % auf Vorjahresniveau (Vj.: 15,0 %). Hierbei lag der Aufwand für Forschung und Entwicklung aufgrund einer stärkeren Fokussierung auf zentrale strategische Geschäftsfelder mit 675 Mio. EUR unter Vorjahresniveau (Vj.: 680 Mio. EUR). Die F&E-Quote vom Umsatz sank leicht auf 7,5 % (Vj.: 7,6 %). Dagegen stiegen die Vertriebs- und Verwaltungskosten um 9 Mio. EUR bzw. 1,4 % auf 683 Mio. EUR (Vj.: 674 Mio. EUR), was auf höhere Verwaltungskosten zurückzuführen war. Ursächlich hierfür waren insbesondere Personalkostensteigerungen. Zudem sorgten im Berichtsjahr IT- und Digitalisierungsprojekte für einen Anstieg der Kosten.

Das EBIT der Sparte Automotive OEM lag im Berichtsjahr bei 282 Mio. EUR (Vj.: 662 Mio. EUR) und die EBIT-Marge bei 3,1 % (Vj.: 7,4 %). Das EBIT wurde im Berichtszeitraum durch Sondereffekte in Höhe von insgesamt 209 Mio. EUR (Vj.: 11 Mio. EUR) belastet, von denen 204 Mio. EUR auf das Programm „RACE“ entfielen. Hierin enthalten waren insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abbau von Arbeitsplätzen. Weitere wesentliche Aufwendungen standen im Zusammenhang mit Kapazitätsanpassungen im Anlagevermögen sowie Anpassungen des Produktportfolios und der Werkestruktur. Des Weiteren wurden für die Neuausrichtung der Geschäftsstruktur in Großbritannien und die Integration des internen Zulieferers „Bearing & Components Technologies“ Aufwendungen in Höhe von 4 Mio. EUR bzw. 1 Mio. EUR erfasst. Das Vorjahr enthielt Sondereffekte in Höhe von insgesamt 11 Mio. EUR.

Auf dieser Basis sank das EBIT vor Sondereffekten deutlich um 182 Mio. EUR bzw. 27,0 % auf 491 Mio. EUR (Vj.: 673 Mio. EUR) und die Marge um 2,0 %-Punkte auf 5,4 % (Vj.: 7,5 %). Der Rückgang beruhte insbesondere auf der zuvor beschriebenen Entwicklung der Bruttomarge. Zusätzlich wirkten negative Effekte aus Geschäften in Fremdwährung belastend auf die Margenentwicklung gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Darüber hinaus wurde die EBIT-Marge durch den Anstieg der Verwaltungskosten belastet.

Sparte Automotive Aftermarket

Volumenbedingter Umsatzrückgang: währungsbereinigt minus 1,1 % // Nachfragerückgang in der Region Europa; Ausbau des Geschäfts in der Region Americas // Umsatzentwicklung in H2 2019 stabilisiert // Sondereffekte in Höhe von 15 Mio. EUR im Rahmen des Programms „GRIP“ // Ergebnisqualität bei gesunkenen Umsatzerlösen durch gestiegene Produkt- und Verwaltungskosten belastet // Angepasste Umsatzprognose erreicht, Ergebnisprognose leicht übertroffen

Ertragslage Sparte Automotive Aftermarket

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in Mio. EUR	2019	2018	Veränderung in %
Umsatzerlöse	1.848	1.862	-0,7
• währungsbereinigt			-1,1
Umsatzerlöse nach Regionen 1)
Europa	1.355	1.395	-2,9
• währungsbereinigt			-3,1
Americas	362	339	6,8
• währungsbereinigt			6,6
GreaterChina	81	76	6,8
• währungsbereinigt			5,7
Asien/Pazifik	50	51	-3,2
• währungsbereinigt			-5,4
Umsatzkosten	-1.217	-1.200	1,4
Bruttoergebnisvom Umsatz	631	661	-4,6
• in % vom Umsatz	34,1	35,5	-
Kosten der Forschung und Entwicklung	-27	-29	-7,2
Kosten des Vertriebs und der allgemeinen Verwaltung	-307	-306	0,5
EBIT	283	341	-17,2
• in % vom Umsatz	15,3	18,3	-
Sondereffekte 2)	15	-3	>100
EBIT vor Sondereffekten	298	339	-12,1
• in % vom Umsatz	16,1	18,2

Vorjahreswerte gemäß der 2019 ausgewiesenen Segmentstruktur.

1) Nach Marktsicht (Kundenstandorte).

2) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

Ertragslage Sparte Automotive Aftermarket

Die Umsatzerlöse der Sparte Automotive Aftermarket sanken im Berichtsjahr v.a. volumenbedingt um 0,7 % (währungsbereinigt: -1,1 %) auf 1.848 Mio. EUR (Vj.: 1.862 Mio. EUR), was insbesondere auf eine geringe Nachfrage in der Region Europa zurückzuführen war. Dagegen stiegen die Umsatzerlöse in der Region Americas gegenüber dem Vorjahr an. Die Regionen Greater China und Asien/Pazifik hatten im Berichtszeitraum keinen wesentlichen Einfluss auf die Umsatzentwicklung der Sparte Automotive Aftermarket.

Die Region Europa verzeichnete im Berichtszeitraum einen Umsatzrückgang um 2,9 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (währungsbereinigt: -3,1 %), u.a. bedingt durch Bestandsanpassungen einzelner Großkunden in Deutschland und West-Europa sowohl im Independent Aftermarket als auch im OES-Geschäft. Leicht kompensierend wirkte sich die gestiegene Nachfrage im Independent Aftermarket in der Subregion Mittel- und Osteuropa & Mittlerer Osten und Afrika auf die Umsatzentwicklung aus.

Die Region Americas verzeichnete im Berichtszeitraum einen Umsatzanstieg um 6,8 % (währungsbereinigt +6,6 %), bedingt durch Bedarfsanstiege und Neukundengeschäft im Independent Aftermarket. Hierbei nahm die Dynamik des Umsatzanstiegs im zweiten Halbjahr 2019 deutlich ab, wesentlich bedingt durch einen Basiseffekt, da durch ein Neukundengeschäft im Independent Aftermarket bereits im zweiten Halbjahr 2018 ein Nachfrageanstieg zu verzeichnen war.

Die Region Greater China steigerte ihre Umsatzerlöse um 6,8 % (währungsbereinigt: +5,7 %), was sowohl auf den Independent Aftermarket als auch auf das OES-Geschäft zurückzuführen war.

In der Region Asien/Pazifik sanken die Umsatzerlöse um 3,2 % (währungsbereinigt: -5,4 %), was durch den Bedarfsrückgang von OES-Kunden bedingt war.

Die Umsatzkosten der Sparte Automotive Aftermarket stiegen im Berichtszeitraum um 17 Mio. EUR bzw. 1,4 % auf 1.217 Mio. EUR (Vj.: 1.200 Mio. EUR). Das Bruttoergebnis lag mit 631 Mio. EUR um 30 Mio. EUR bzw. 4,6 % unter dem Vorjahresniveau (Vj.: 661 Mio. EUR). Die Bruttomarge sank um 1,4 %-Punkte auf 34,1 % (Vj.: 35,5 %), maßgeblich bedingt durch das gegenüber dem Vorjahr gesunkene Absatzvolumen bei gleichzeitig gestiegenen Produktkosten.

Die Kosten der Funktionsbereiche sanken im Berichtszeitraum leicht um 1 Mio. EUR bzw. 0,2 % auf 334 Mio. EUR (Vj.: 335 Mio. EUR) und lagen bei 18,1 % des Umsatzes (Vj.: 18,0 %). Neben dem Umsatzrückgang wirkte sich der Anstieg der Verwaltungskosten, insbesondere im Zusammenhang mit IT- und Digitalisierungsprojekten, negativ auf die relative Kostenstruktur der Funktionsbereiche aus.

Das EBIT der Sparte Automotive Aftermarket lag im Berichtsjahr bei 283 Mio. EUR (Vj.: 341 Mio. EUR) bzw. die EBIT-Marge bei 15,3 % (Vj.: 18,3 %). Im Berichtsjahr war das EBIT durch Sondereffekte in Höhe von 15 Mio. EUR im Zusammenhang mit dem Programm „GRIP“ belastet. Hierin enthalten waren insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abbau von Arbeitsplätzen. Im Vorjahr wurde das EBIT durch einen Sondereffekt in Höhe von 3 Mio. EUR. entlastet.

Auf dieser Basis sank das EBIT vor Sondereffekten deutlich um 41 Mio. EUR bzw. 12,1 % auf 298 Mio. EUR (Vj.: 339 Mio. EUR) und die EBIT-Marge vor Sondereffekten auf 16,1 % (Vj.: 18,2 %). Neben dem rückläufigen Bruttoergebnis belasteten negative Effekte aus Geschäften in Fremdwährung die Margenentwicklung gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Zusätzlich wirkten die gestiegenen Verwaltungskosten belastend auf die EBIT-Marge. Darüber hinaus trugen im Vorjahreszeitraum positive nicht operative Einmaleffekte zur Margenverbesserung bei.

Sparte Industrie

Preis- und volumenbedingter Umsatzanstieg: währungsbereinigt plus 3,1 % // Wachstum maßgeblich durch die Sektorcluster Wind in der Region Greater China und Railway in der Region Europa getrieben // Umsatz in H2 2019 auf Vorjahresniveau: Entwicklung insbesondere in den Sektorclustern Industrial Automation, Offroad und Power Transmission rückläufig // Sondereffekte in Höhe von 147 Mio. EUR insbesondere im Rahmen des Programms „FIT“ // Ergebnisqualität gedämpft: Bruttomarge gestiegen, EBIT-Marge vor Sondereffekten unter Vorjahresniveau // Angepasste Umsatzprognose erreicht, Ergebnis im Rahmen der Prognose

Ertragslage Sparte Industrie

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in Mio. EUR	2019	2018	Veränderung in %
Umsatzerlöse	3.541	3.383	4,7
• währungsbereinigt			3,1
Umsatzerlöse nach Regionen 1)
Europa	1.867	1.904	-1,9
• währungsbereinigt			-2,4
Americas	638	596	7,0
• währungsbereinigt			2,9
GreaterChina	723	575	25,6
• währungsbereinigt			23,4
Asien/Pazifik	314	308	1,7
• währungsbereinigt			-0,1
Umsatzkosten	-2.464	-2.371	3,9
Bruttoergebnis vom Umsatz	1.077	1.012	6,4
• in % vom Umsatz	30,4	29,9	-
Kosten der Forschung und Entwicklung	-147	-139	6,3
Kosten des Vertriebs und der allgemeinen Verwaltung	-543	-512	6,1
EBIT	225	351	-35,8
• in % vom Umsatz	6,4	10,4	-
Sondereffekte 2)	147	19	>100
EBIT vor Sondereffekten	373	370	0,9
• in % vom Umsatz	10,5	10,9	-

Vorjahreswerte gemäß der 2019 ausgewiesenen Segmentstruktur.

1) Nach Marktsicht (Kundenstandorte).

2) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

Ertragslage Sparte Industrie

Die Umsatzerlöse in der Sparte Industrie stiegen im Berichtszeitraum preis- und volumenbedingt um 4,7 % (währungsbereinigt: +3,1 %) auf 3.541 Mio. EUR (Vj.: 3.383 Mio. EUR). Nach einem währungsbereinigten Umsatzwachstum um 5,9 % im ersten Halbjahr 2019 lag der Umsatz aufgrund des konjunkturellen Umfelds im zweiten Halbjahr 2019 auf Vorjahresniveau. Hierbei beeinträchtigte v.a. die nachlassende Nachfrage in einzelnen Sektorclustern die Umsatzentwicklung in der Region Europa. Das Umsatz-Plus im Berichtsjahr war maßgeblich durch die höhere Nachfrage im Sektorcluster Wind in der Region Greater China getrieben. Darüber hinaus trugen die Sektorcluster Railway, Raw Materials und Aerospace sowie Industrial Distribution positiv zum Wachstum 2019 bei.

Der Umsatz in der Region Europa sank im Berichtszeitraum um 1,9 % (währungsbereinigt: -2,4 %), was v. a. auf die Sektorcluster Industrial Automation und Offroad zurückzuführen war. Die Umsatzerlöse der Sektorcluster Power Transmission, Two Wheelers und Aerospace sowie bei Industrial Distribution gingen ebenfalls zurück. Hierbei entwickelten sich die Umsatzerlöse aufgrund geringerer Nachfrage in der zweiten Jahreshälfte 2019 deutlich negativ gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Positive Wachstumsimpulse kamen dagegen aus den Sektorclustern Railway, Raw Materials und Wind.

Die Region Americas steigerte ihre Umsatzerlöse im Berichtszeitraum um 7,0 % (währungsbereinigt: +2,9 %). Der Anstieg resultierte insbesondere aus dem Wachstum der Sektorcluster Wind, Aerospace und Railway sowie bei Industrial Distribution.

In der Region Greater China stiegen die Umsatzerlöse im Berichtszeitraum um 25,6 % (währungsbereinigt: +23,4 %), was maßgeblich auf eine höhere Nachfrage im Sektorcluster Wind zurückzuführen war. Die Sektorcluster Raw Materials, Power Transmission, Railway und Aerospace sowie Industrial Distribution trugen ebenfalls zum Umsatzwachstum bei.

Die Umsatzerlöse in der Region Asien/Pazifik lagen um 1,7 % über dem Vorjahr (währungsbereinigt: -0,1 %). Der währungsbereinigte Umsatzrückgang v.a. im Sektorcluster Offroad konnte nicht vollständig durch den Nachfrageanstieg bei Industrial Distribution kompensiert werden.

Die Umsatzkosten der Sparte Industrie erhöhten sich im Berichtsjahr um 93 Mio. EUR bzw. 3,9 % auf 2.464 Mio. EUR (Vj.: 2.371 Mio. EUR). Das Bruttoergebnis stieg um 65 Mio. EUR bzw. 6,4 % auf 1.077 Mio. EUR (Vj.: 1.012 Mio. EUR). Die Bruttomarge verbesserte sich entsprechend um 0,5 %-Punkte auf 30,4 % (Vj.: 29,9 %). Die positive Margenentwicklung gegenüber dem Vorjahreszeitraum war v.a. auf Volumeneffekte und eine erfolgreiche Preisdurchsetzung im Markt zurückzuführen.

Die Kosten der Funktionsbereiche lagen im Berichtszeitraum mit 691 Mio. EUR um 40 Mio. EUR bzw. 6,1 % über dem Vorjahreswert (Vj.: 651 Mio. EUR). Im Verhältnis zum Umsatz stiegen die Kosten der Funktionsbereiche auf 19,5 % (Vj.: 19,2 %). Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung stiegen auf 147 Mio. EUR (Vj.: 139 Mio. EUR), u. a. aufgrund von Aktivitäten in den Bereichen Industrie 4.0 und Robotics. Die Vertriebs- und Verwaltungskosten erhöhten sich um 31 Mio. EUR bzw. 6,1 % auf 543 Mio. EUR (Vj.: 512 Mio. EUR), was u. a. auf gestiegene Personal- und Logistikkosten sowie höhere Kosten für IT- und Digitalisierungsprojekte zurückzuführen war.

Das EBIT der Sparte Industrie lag im Geschäftsjahr 2019 bei 225 Mio. EUR (Vj.: 351 Mio. EUR) und die EBIT-Marge bei 6,4 % (Vj.: 10,4 %). Das EBIT war im Berichtszeitraum durch Sondereffekte in Höhe von insgesamt 147 Mio. EUR belastet, von denen 137 Mio. EUR auf das Programm „FIT“ entfielen. Hierin enthalten waren insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Abbau von Arbeitsplätzen. Weitere wesentliche Aufwendungen standen im Zusammenhang mit Kapazitätsanpassungen im Anlagevermögen und Anpassungen des Produktportfolios. Des Weiteren wurden für die Neuausrichtung der Geschäftsstruktur in Großbritannien und die Integration des internen Zulieferers „Bearing & Components Technologies“ Aufwendungen in Höhe von 13 Mio. EUR bzw. 10 Mio. EUR erfasst. Gegenläufig wurde das EBIT durch die vollständige Rückerstattung eines bereits gezahlten Bußgeldes in einem Kartellverfahren in Südkorea in Höhe von 13 Mio. EUR entlastet. Das Vorjahr enthielt Sondereffekte in Höhe von insgesamt 19 Mio. EUR.

Auf dieser Basis stieg das EBIT vor Sondereffekten um

3 Mio. EUR bzw. 0,9 % auf 373 Mio. EUR (Vj.: 370 Mio. EUR). Die EBIT-Marge vor Sondereffekten sank um 0,4 %-Punkte auf 10,5 % (Vj.: 10,9 %). Neben negativen Effekten aus Geschäften in Fremdwährung wirkten v. a. höhere Verwaltungskosten belastend auf die EBIT-Marge.

2.4 Finanzlage und Finanzmanagement

Cash Flow und Liquidität

Cash Flow

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in Mio. EUR	2019	2018	Veränderung in %
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	1.578	1.606	-1,7
Cash Flow aus Investitionstätigkeit	-1.147	-1.384	-17,1
• davon Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen	-105	-163	-35,4
• davon Einzahlungen aus der Veräußerung von Tochterunternehmen	4	0	>100
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit	-572	-111	>100
• davon Auszahlungen für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten	-60	0	-
Nettozunahme/-abnahme des Bestands an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten	-140	110	-
Wechselkursbedingte Veränderung des Bestands an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten	8	-8	-
Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten am Perioden beginn	801	698	14,7
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	668	801	-16,6
Free Cash Flow (FCF)	372	222	67,7
Free Cash Flow (FCF) vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten	473	384	23,2

Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit lag im Geschäftsjahr 2019 - trotz einer schwächeren Ergebnisentwicklung - mit 1.578 Mio. EUR (Vj.: 1.606 Mio. EUR) nahezu auf dem Niveau des Vorjahres. Ursächlich hierfür waren insbesondere der Ergebnisanteil der Abschreibungen und Rückstellungen sowie geringere Zahlungen für Ertragsteuern. Veränderungen im Working Capital führten insgesamt zu einem negativen Effekt in Höhe von 224 Mio. EUR (Vj.: positiver Effekt in Höhe von 32 Mio. EUR). Ursächlich für diese Entwicklung waren sowohl der Aufbau der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen als auch der Abbau der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die den Abbau der Bestände im Vorratsvermögen überstiegen. Das Working Capital Ratio, definiert als Verhältnis von Working Capital zu Umsatz, betrug zum 31. Dezember 2019 18,4 % (Vj.: 17,9 %).

Die Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (Capex) betrugen im Berichtsjahr 1.045 Mio. EUR (Vj.: 1.232 Mio. EUR).

Im Geschäftsjahr 2019 beliefen sich die Nettoauszahlungen für M&A-Aktivitäten auf 101 Mio. EUR und standen im Wesentlichen im Zusammenhang mit den Erwerben der Elmotec Statomat GmbH und der Xtronic GmbH.

Im Berichtsjahr flossen aus Finanzierungstätigkeit Mittel in Höhe von 572 Mio. EUR ab (Vj.: 111 Mio. EUR). Die im Berichtsjahr getätigten Auszahlungen für Dividenden in Höhe von 364 Mio. EUR betrafen mit 361 Mio. EUR die Dividende an die Aktionäre der Schaeffler AG. Aus der im März 2019 erfolgten Begebung von drei neuen EUR-denominierten Anleihen resultierte ein Mittelzufluss von 2.190 Mio. EUR. Aus diesen Mitteln erfolgten noch im März die vorzeitige Teilrückzahlung des Term Loan in Höhe von 500 Mio. EUR und die Rückführung der Revol- ving Credit Facility in Höhe von 160 Mio. EUR. Im zweiten Quartal wurden 1.431 Mio. EUR für die vorzeitige Rückzahlung von drei Anleihen verwendet. In diesem Zusammenhang führte die Ablösung der als Sicherungsinstrument abgeschlossenen Zinswährungsderivate zu einem Mittelzufluss in Höhe von 37 Mio. EUR. Die vorzeitige und vollständige Tilgung des Term Loan zum Ende des Geschäftsjahres führte zu einem Mittelabfluss in Höhe von 500 Mio. EUR. Aus der Begebung von Commercial Paper sowie der Inanspruchnahme von kurzfristigen Kreditlinien flossen Mittel in Höhe von 115 Mio. EUR bzw. 52 Mio. EUR zu. Aus dem langfristigen Investitionsdarlehen wurden im Berichtsjahr 66 Mio. EUR (Vj.: 94 Mio. EUR) in Anspruch genommen. Weitere Tilgungszahlungen im Berichtszeitraum in Höhe von 18 Mio. EUR betrafen die Ablösung von Finanzverbindlichkeiten bei Tochtergesellschaften. Die Auszahlungen für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten - die seit dem Geschäftsjahr 2019 gemäß IFRS 16 als Teil des Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesen werden - betrugen im Berichtszeitraum 60 Mio. EUR.

Der Free Cash Flow wird ermittelt als Summe des Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit und des Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten. Für das Geschäftsjahr 2019 ergab sich ein Free Cash Flow in Höhe von 372 Mio. EUR (Vj.: 222 Mio. EUR). Der Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten lag bei 473 Mio. EUR (Vj.: 384 Mio. EUR).

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente verringerten sich zum 31. Dezember 2019 um 133 Mio. EUR auf 668 Mio. EUR (Vj.: 801 Mio. EUR).

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum 31. Dezember 2019 umfasste im Wesentlichen Bankguthaben. Davon entfielen 413 Mio. EUR (Vj.: 379 Mio. EUR) auf Länder mit Devisenverkehrsbeschränkungen und anderen gesetzlichen und vertraglichen Einschränkungen. Ferner verfügt die Schaeffler Gruppe über eine revolvierende Betriebsmittellinie in Höhe von 1,8 Mrd. EUR (Vj.: 1,3 Mrd. EUR) sowie weitere bilaterale Kreditlinien in Höhe von 246 Mio. EUR, von denen zum 31. Dezember 2019 12 Mio. EUR gezogen waren. Weiterhin waren 74 Mio. EUR (Vj.: 13 Mio. EUR) der Betriebsmittellinie durch Kontokorrent- und Avalkredite ausgenutzt.

Investitionen

Die Investitionsauszahlungen für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (Capex) sanken im Berichtsjahr deutlich um 188 Mio. EUR bzw. 15,2 % auf 1.045 Mio. EUR (Vj.: 1.232 Mio. EUR). Die Investitionsauszahlungen bezogen auf den Umsatz (Capex-Quote) lagen bei 7,2 % (Vj.: 8,7 %). Von den gesamten Investitionsauszahlungen entfiel der weitaus größte Anteil auf die Region Europa.

Gemessen an den Zugängen zu den immateriellen Vermögenswerten und dem Sachanlagevermögen lag das Investitionsvolumen bei 933 Mio. EUR (Vj.: 1.275 Mio. EUR). Hierbei entfielen auf die Sparte Automotive OEM rund 75 %, auf die Sparte Automotive Aftermarket rund 7 % und auf die Sparte Industrie rund 17 %. Zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit wurde insbesondere in die strategische Ausrichtung der Logistik und der IT-Infrastruktur sowie in Kapazitätserweiterungen und Anlagen für Produktanläufe investiert.

Der größte Anteil des Investitionsvolumens entfiel auf die Region Europa. Hier wurden im Wesentlichen Investitionen in das Montage- und Verpackungszentrum „AKO“ in Halle (Saale) und die Initiative „IT 2020“ im Rahmen des Zukunftsprogramms „Agenda 4 plus One“ getätigt. Eine weitere wesentliche Investition war

der Erwerb einer Liegenschaft in Herzogenaurach. Darüber hinaus wurden Mittel für neue Produktanläufe, v. a. in der Sparte Automotive OEM, und Kapazitätserweiterungen, u. a. im Bereich der E-Mobilität, eingesetzt. In der Sparte Industrie wurde hauptsächlich in den Ausbau für Produktionskapazitäten für das Wälzlagergeschäft investiert.

In der Region Americas wurde insbesondere in Anlagen für Produktanläufe im Unternehmensbereich E-Mobilität und den Ausbau von Kapazitäten im Unternehmensbereich Getriebesysteme investiert.

In der Region Greater China wurde auch 2019 gezielt in den Kapazitätsaufbau und die Realisierung neuer Produktanläufe investiert. Wesentliche Investitionen entfielen hierbei auf die Bereiche Getriebe- und Motorsysteme sowie E-Mobilität. In der Sparte Industrie entfielen die wesentlichen Investitionen auf das Wälzlagergeschäft.

Die Region Asien/Pazifik hat im Jahr 2019 v. a. in die Kapazitätserweiterung der Sparte Industrie am Produktionsstandort Vietnam investiert. Hier werden insbesondere Spann- und Nadellager mit einer hohen Wertschöpfungstiefe gefertigt. Daneben wurde in Südkorea hauptsächlich in den Aufbau von Kapazitäten im Unternehmensbereich Getriebesysteme investiert.

Finanzschulden

Die Netto-Finanzschulden verringerten sich im Geschäftsjahr 2019 um 22 Mio. EUR auf 2.526 Mio. EUR (Vj.: 2.547 Mio. EUR).

Netto-Finanzschulden

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in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung in %
Anleihen	2.781	2.019	37,8
Kreditvertrag	48	1.146	-95,8
Investitionsdarlehen	249	183	36,1
Commercial Paper	115	0	-
Sonstige Finanzschulden	1	0	76,0
Finanzschulden	3.194	3.348	-4,6
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	668	801	-16,6
Netto-Finanzschulden	2.526	2.547	-0,8

Der Verschuldungsgrad, definiert als Verhältnis von Netto-Finanzschulden zu Ergebnis vor Finanzergebnis, at-Equity bewerteten Beteiligungen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA), lag zum 31. Dezember 2019 bei 1,4 (Vj.: 1,2). Der Verschuldungsgrad vor Sondereffekten betrug 1,2 (Vj.: 1,2).

Das Gearing Ratio, definiert als Verhältnis von Netto-Finanz- schulden zu Eigenkapital inklusive nicht beherrschender Anteile, erhöhte sich zum 31. Dezember 2019 auf 86,6 % (Vj.: 83,2 %).

Am 28. Februar 2019 konnte die Schaeffler Gruppe die verbliebenen Garantien von Tochtergesellschaften freigeben lassen. Seitdem verfügt die Schaeffler Gruppe über eine Konzernfinanzierung, die frei von jeglichen dinglichen Sicherheiten und Garantien von Tochtergesellschaften ist.

Am 19. März 2019 hat die Schaeffler AG drei EUR-denominierte Anleihen mit Laufzeiten zwischen drei und acht Jahren in einem Gesamtvolumen von 2,2 Mrd. EUR im Rahmen ihres Anleiheprogramms (Debt Issuance Programm) emittiert. Alle drei Anleihen wurden durch die Schaeffler AG begeben und notieren im regulierten Markt der Luxemburger Börse. Die Auszahlung der Mittel aus der Anleihebegebung erfolgte am 26. März 2019.

Aus den Mitteln der Anleihetransaktion wurden am 26. März 2019 zunächst 500 Mio. EUR zur vorzeitigen Teilrückzahlung des bestehenden Term Loan verwendet. Ende März 2019 wurden darüber hinaus weitere Mittel aus der Anleihebegebung zur Rückführung der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Ziehung der Revolving Credit Facility eingesetzt.

Die verbliebenen Mittel der Anleihebegebung wurden am 15. Mai 2019 für die vorzeitige Rückzahlung von drei Anleihen der Schaeffler Finance B.V. im Gesamtvolumen von 900 Mio. EUR und 600 Mio. USD verwendet.

Durch die Refinanzierung traten die bereits am 31. August 2018 vereinbarten Anpassungen des 2,3 Mrd. EUR Kreditvertrages sowie des 250 Mio. EUR Investitionsdarlehensvertrages in Kraft. Infolgedessen haben sich u. a. die Margen auf den Term Loan und die Revolving Credit Facility reduziert, weitere Kreditbedingungen verbessert sowie die Revolving Credit Facility auf einen Betrag von 1,5 Mrd. EUR erhöht. Sämtliche dieser Anpassungen wurden zum 26. März 2019 wirksam.

Am 19. August 2019 hat die Ratingagentur Standard & Poor’s das Unternehmensrating der Schaeffler Gruppe mit BBB- bestätigt und gleichzeitig den Ausblick für das Rating auf negativ gesenkt. Das Rating der ausstehenden Anleihen der Schaeffler AG und der Schaeffler Finance B.V. wird von Standard & Poor’s unverändert mit BBB- eingestuft.

Die Schaeffler AG hat am 6. Dezember 2019 ein Multi-Currency Commercial Paper Programm mit einem maximalen Emissionsvolumen von 1,0 Mrd. EUR etabliert und kurz darauf erstmalig kurzfristige Schuldverschreibungen emittiert.

Mit Wirkung zum 16. Dezember 2019 wurde die Revolving Credit Facility der Schaeffler AG von zuvor 1,5 Mrd. EUR auf nun 1,8 Mrd. EUR erhöht. Im Dezember 2019 wurden zudem neue bilaterale Kreditlinien in Höhe von insgesamt 200 Mio. EUR vereinbart.

Am 20. Dezember 2019 hat die Schaeffler AG den ausstehenden Term Loan in Höhe von 500 Mio. EUR aus verfügbaren Mitteln vorzeitig und vollständig zurückgezahlt.

Die Revolving Credit Facility war zum 31. Dezember 2019 mit einem Betrag von 0 Mio. EUR (31. Dezember 2018: 160 Mio. EUR) gezogen.

Die folgende Tabelle zeigt die Bonitätseinstufungen der Schaeffler Gruppe durch die drei Ratingagenturen Fitch, Moody’s sowie Standard & Poor’s zum 31. Dezember:

Ratings der Schaeffler Gruppe zum 31. Dezember

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	2019	2018	2019	2018
	Unternehmen			Anleihen
Ratingagentur	Rating/Ausblick			Rating
Fitch	BBB-/stabil	BBB-/stabil	BBB-	BBB-
Moody’s	Baa3/stabil	Baa3/stabil	Baa3	Baa3
Standard & Poor’s	BBB-/negativ	BBB-/stabil	BBB-	BBB-

Die syndizierten Kredite der Schaeffler Gruppe setzten sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen:

Syndizierte Kredite der Schaeffler Gruppe

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		31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Tranche	Währung	Nominalwert in Mio.		Buchwert in Mio. EUR			Zinssatz	Fälligkeit
Term Loan	EUR	0	1.000	0	993	Euribor 1) + 0,80 %	Euribor 1) + 1,20%	30.09.2023
Revolving Credit Facility 2)	EUR	1.800	1.300	48	153	Euribor 1) + 0,50 %	Euribor 1) + 0,80 %	30.09.2023
Investitionsdarlehen 3'	EUR	250	250	249	183	Euribor 1) + 1,00 %	Euribor 1) + 1,00 %	15.12.2022
Summe				297	1.329

1) Euribor Floor in Höhe von 0,00 %.

2) Zum 31. Dezember 2019 waren davon 74 Mio. EUR (31. Dezember 2018: 173 Mio. EUR) ausgenutzt, davon 21 Mio. EUR in Form von Avalkrediten.

3) Zum 31. Dezember 2019 waren davon 250 Mio. EUR (31. Dezember 2018: 184 Mio. EUR) in Anspruch genommen.

Darüber hinaus bestanden im Konzern weitere bilateral zugesagte Kreditlinien in Höhe von umgerechnet 246 Mio. EUR (Vj.: 45 Mio. EUR), im Wesentlichen in Deutschland und den USA. Hiervon waren zum 31. Dezember 2019 234 Mio. EUR (Vj.: 31 Mio. EUR) nicht ausgenutzt.3

Die Anleihen der Schaeffler Gruppe setzten sich zum 31. Dezember 2019 wie nachfolgend dargestellt zusammen. Die Anleihen der Schaeffler AG notieren im regulierten Markt der Luxemburger Börse, während die über die Schaeffler Finance B.V., Barneveld, Niederlande, begebene Anleihe im Euro MTF Segment der Luxemburger Börse geführt wird.

Die Anleihe der Schaeffler Finance B.V. mit Laufzeit bis 15. Mai 2025 ist mit einem einseitigen Kündigungsrecht der Emittentin ausgestattet. Ab dem 15. Mai 2020 kann die Anleihe nach Wahl der Emittentin jederzeit zu einem vertraglich festgeschriebenen Rückzahlungskurs gekündigt werden.

Anleihen der Schaeffler Gruppe

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		31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
ISIN	Währung	Nomin	alwert in Mio.	Buchwe	rtin Mio. EUR	Kupon	Fälligkeit
XS1212469966 1)	EUR	-	400	-	399	2,500 %	15.05.2020
XS1067864022 1)	EUR		500	-	499	3,500 %	15.05.2022
US806261AM57 1)	USD	-	600		525	4,750 %	15.05.2023
DE000A2YB699	EUR	750	-	747	-	1,125 %	26.03.2022
DE000A2YB7A7	EUR	800	-	793	-	1,875 %	26.03.2024
XS1212470972 2)	EUR	600	600	597	596	3,250 %	15.05.2025
DE000A2YB7B5	EUR	650	-	644	-	2,875 %	26.03.2027
Summe				2.781	2.019

1) Vollständige Rückzahlung am 15. Mai 2019.

2) Die Anleihe ist mit einem einseitigen Kündigungsrecht des Emittenten ausgestattet. Erstmalig kann sie ab dem 15. Mai 2020 zu einem festgelegten Kurs zurückgezahlt werden.

Im Rahmen der bestehenden Fremdfinanzierung unterliegt die Schaeffler Gruppe Auflagen, die u. a. die Einhaltung eines Leverage Covenant beinhalten. Diese Finanzkennzahl wird laufend überwacht und regelmäßig an die kreditgebenden Banken berichtet. Im Geschäftsjahr 2019 wurde der Leverage Covenant entsprechend den kreditvertraglichen Regelungen wie in den Vorjahren durchgängig eingehalten.

Das Fälligkeitenprofil, bestehend aus Commercial Paper, dem Investitionsdarlehen sowie den durch die Schaeffler AG und die Schaeffler Finance B.V., Barneveld, Niederlande, begebenen Anleihen, setzte sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen:

3 Siehe erläuternde Angaben im Konzernanhang unter Tz. 4.12.

Finanzmanagement

Das Ziel des Finanzmanagements der Schaeffler Gruppe ist es, eine ausreichende Liquidität des Konzerns sowie der in- und ausländischen Tochterunternehmen zu jeder Zeit sicherzustellen. Das Finanzmanagement umfasst dabei insbesondere das Kapital- sowie das Liquiditätsmanagement.

Das zentral gesteuerte Kapitalmanagement stellt die von den Gesellschaften der Schaeffler Gruppe benötigten finanziellen Ressourcen bereit, gewährleistet die langfristige Liquiditätsversorgung und sichert die Kreditwürdigkeit der Schaeffler Gruppe. Darüber hinaus dient das Kapitalmanagement der Verwaltung und kontinuierlichen Verbesserung der bestehenden Finanzverbindlichkeiten in Form der externen Konzernfinanzierung. Die Schaeffler Gruppe hat hierzu alle erforderlichen Voraussetzungen geschaffen, um effizient Fremd- und Eigenkapitalmittel über den Kapitalmarkt zu beschaffen. Auch zukünftig legt das Management der Schaeffler Gruppe besonderen Wert auf die Fähigkeit, Finanzinstrumente bei einer breiten Investorenbasis zu platzieren und die Konditionen weiter zu verbessern. Hierzu soll insbesondere das Investment Grade-Rating langfristig gehalten werden.

Die externe Konzernfinanzierung wird in erster Linie durch Kapitalmarkt- und Geldmarktinstrumente sowie syndizierte und bilaterale Kreditlinien internationaler Banken gewährleistet. In diesem Zusammenhang ist insbesondere auch eine Revolving Credit Facility in Höhe von 1,8 Mrd. EUR vereinbart, die zur Abdeckung eines kurz- bis mittelfristigen Liquiditätsbedarfs zur Verfügung steht. Des Weiteren hat die Schaeffler AG ein Commercial Paper Programm mit einem Programmvolumen von bis zu 1,0 Mrd. EUR zur Deckung des kurzfristigen Liquiditätsbedarfs etabliert. Darüber hinaus nutzt die Schaeffler Gruppe in begrenztem Maße Forderungsverkaufsprogramme zur Liquiditätssteuerung und Verbesserung des Working Capital. Hierzu steht ein ABCP-Programm (Asset Backed Commercial Paper) zum revolvierenden Verkauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einem zugesagten Finanzierungsvolumen von 200 Mio. EUR (Vj.: 200 Mio. EUR) zur Verfügung. Darüber hinaus kann die Schaeffler Gruppe selektiv ein weiteres Forderungsverkaufsprogramm ohne fest zugesagtes Finanzierungsvolumen nutzen.

Für die Finanzierung der in- und ausländischen Tochterunternehmen gilt der Grundsatz der internen Finanzierung. Zu diesem Zweck wird der Finanzierungsbedarf von Tochterunternehmen, soweit möglich und kommerziell vertretbar, im Wesentlichen über interne Darlehensbeziehungen abgedeckt. Entsprechend erfolgt die Finanzierung der Tochterunternehmen primär über Darlehen der Schaeffler AG sowie eines weiteren Tochterunternehmens. Im Rahmen des Liquiditätsmanagements erfolgt zwischen den Konzerngesellschaften ein kurz- bzw. mittelfristiger Liquiditätsausgleich primär durch sog. Cash Pools oder Konzerndarlehen. Daneben vereinbart der Bereich Corporate Treasury vereinzelt auch Kreditlinien für Tochterunternehmen mit lokalen Banken. Lokale Finanzierungen werden v.a. zur Abdeckung von Schwankungen im Working Capital eingesetzt.

Ein zentrales Finanzmanagement durch den Bereich Corporate Treasury gewährleistet zudem ein einheitliches Auftreten an den Kapitalmärkten sowie gegenüber Ratingagenturen, beseitigt strukturelle Unterschiede zwischen den einzelnen Gläubigergruppen und stärkt die Verhandlungsposition gegenüber Kreditinstituten und anderen Marktteilnehmern. Darüber hinaus ermöglicht das zentrale Finanzmanagement eine zentrale Allokation von Liquidität und ein konzernweites Management von finanziellen Risiken (Währungen und Zinsen) auf Basis von Nettopositionen.

2.5 Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme der Schaeffler Gruppe betrug zum 31. Dezember 2019 12.870 Mio. EUR (Vj.: 12.362 Mio. EUR).

Konzern-Bilanz (Kurzfassung)

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in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung in %
AKTIVA
Langfristige Vermögenswerte	7.387	6.827	8,2
Kurzfristige Vermögenswerte	5.483	5.534	-0,9
Bilanzsumme	12.870	12.362	4,1
PASSIVA
Eigenkapital	2.917	3.060	-4,7
Langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen	6.273	5.780	8,5
Kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen	3.680	3.521	4,5
Bilanzsumme	12.870	12.362	4,1

Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich zum 31. Dezember 2019 um 560 Mio. EUR auf 7.387 Mio. EUR (Vj.: 6.827 Mio. EUR). Der Anstieg war v.a. auf eine Erhöhung der aktiven latenten Steuern um 193 Mio. EUR und die Aktivierung von Nutzungsrechten an Leasinggegenständen im Rahmen der Erstanwendung von IFRS 16 in Höhe von 193 Mio. EUR (Vj.: 0 Mio. EUR) zurückzuführen. Darüber hinaus erhöhten sich die Immateriellen Vermögenswerte um 101 Mio. EUR, die Sachanlagen um 36 Mio. EUR sowie die sonstigen Vermögenswerte um 38 Mio. EUR. Der Anstieg der immateriellen Vermögenswerte war im Wesentlichen auf die Akquisition der Elmotec Gruppe und der Xtronic GmbH zurückzuführen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte reduzierten sich im Geschäftsjahr 2019 um 51 Mio. EUR auf 5.483 Mio. EUR (Vj.: 5.534 Mio. EUR). Die Reduzierung war im Wesentlichen auf einen Rückgang der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente um 133 Mio. EUR (vgl. Cash Flow und Liquidität, Seite 38f.) und der Vorräte um 51 Mio. EUR zurückzuführen. Gegenläufig wirkte ein Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 126 Mio. EUR. Zum 31. Dezember 2019 waren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einem Buchwert von 178 Mio. EUR (Vj.: 166 Mio. EUR) nach Abzug der zurückbehaltenen Ausfallrisiken im Rahmen des ABCP-Programms (Asset Backed Commercial Paper) verkauft.

Das Eigenkapital inklusive der nicht beherrschenden Anteile reduzierte sich zum 31. Dezember 2019 um 144 Mio. EUR auf 2.917 Mio. EUR (Vj.: 3.060 Mio. EUR). Eigenkapitalerhöhend wirkte sich das Konzernergebnis in Höhe von 440 Mio. EUR aus. Demgegenüber stand die Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 361 Mio. EUR an die Aktionäre der Schaeffler AG. Im kumulierten übrigen Eigenkapital wirkten im Wesentlichen Effekte aus der zinsbedingten Anpassung von Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen mit 297 Mio. EUR negativ sowie Effekte aus der Umrechnung des Reinvermögens ausländischer Konzerngesellschaften mit 65 Mio. EUR positiv. Die Eigenkapitalquote betrug zum 31. Dezember 2019 22,7 % (31. Dezember 2018: 24,8 %).

Die langfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen erhöhten sich zum 31. Dezember 2019 um 493 Mio. EUR auf 6.273 Mio. EUR (Vj.: 5.780 Mio. EUR). Die Erhöhung war u. a. auf eine zinsbedingte Erhöhung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen um 465 Mio. EUR sowie auf den Ansatz von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 144 Mio. EUR (Vj.: 0 Mio. EUR) im Rahmen der Erstanwendung von IFRS 16 zurückzuführen. Des Weiteren erfolgte unter dem Anleiheprogramm (Debt Issuance Programm) der Schaeffler AG die Begebung von drei in Euro denominierten Anleihen mit einem Gesamtvolumen von 2,2 Mrd. EUR (vgl. Finanzschulden, Seite 39f.). Aus den Mitteln der Anleihetransaktion wurden drei bestehende Anleihen der Schaeffler Finance B.V. in Höhe von insgesamt 1.431 Mio. EUR vorzeitig zurückgezahlt. Zudem wurde der bestehende Term Loan in Höhe von 1,0 Mrd. EUR im Laufe des Geschäftsjahres zurückgezahlt. Darüber hinaus wurden weitere 66 Mio. EUR des Investitionsdarlehens in Anspruch genommen. Insgesamt reduzierten sich die langfristigen Finanzschulden um 162 Mio. EUR.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen erhöhten sich zum 31. Dezember 2019 um 159 Mio. EUR auf 3.680 Mio. EUR (Vj.: 3.521 Mio. EUR). Der Anstieg war u. a. auf eine Erhöhung der Rückstellungen um 218 Mio. EUR und der sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten um 65 Mio. EUR zurückzuführen, insbesondere im Zusammenhang mit den Programmen „RACE“, „GRIP“ und „FIT“. Des Weiteren resultierte aus der Erstanwendung von IFRS 16 der Ansatz von Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 50 Mio. EUR. Gegenläufig wirkte ein Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 235 Mio. EUR.

Zu den wesentlichen außerbilanziellen Verpflichtungen der Schaeffler Gruppe gehören Eventualschulden (siehe erläuternde Angaben im Konzernanhang unter Tz.5.4). Mit der Erstanwendung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019 gehören die Verpflichtungen aus unkündbaren operativen Miet-, Pacht- und Leasingverhältnissen (Vj.: 141 Mio. EUR) nicht mehr zu den außerbilanziellen Verpflichtungen.

2.6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler AG

Die Schaeffler AG ist eine in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaft mit Sitz in der Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach. Sie ist als Management-Holding für die einheitliche Leitung, die wirtschaftliche Steuerung und die Finanzierung der Schaeffler Gruppe verantwortlich und beschäftigt die Mitarbeiter der Konzernzentrale der Schaeffler Gruppe.

Die wesentlichen Leitungsfunktionen der Schaeffler Gruppe liegen in der Verantwortung des Vorstands der Schaeffler AG. Die Lage der Schaeffler AG wird im Wesentlichen durch den geschäftlichen Erfolg der Schaeffler Gruppe bestimmt.

Die folgenden Erläuterungen beziehen sich auf den nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellten Jahresabschluss der Schaeffler AG.

Ertragslage der Schaeffler AG

Gewinn- und Verlustrechnung der Schaeffler AG (Kurzfassung)

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in Mio. EUR	2019	2018	Veränderung in %
Umsatzerlöse	15	35	-57,1
Umsatzkosten	-14	-31	-54,8
Bruttoergebnis vom Umsatz	1	4	-75,0
Allgemeine Verwaltungskosten	-134	-116	15,5
Sonstiges betriebliches Ergebnis	32	55	-41,8
Erträge aus Beteiligungen	725	800	-9,4
Zinsergebnis	-148	-142	4,2
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-22	-102	-78,4
Ergebnis nach Steuern	454	499	-9,0
Jahresüberschuss	454	499	-9,0
Gewinnvortrag	0	0	0,0
Bilanzgewinn	454	499	-9,0

Die Schaeffler AG als oberste Muttergesellschaft der Schaeffler Gruppe nimmt ausschließlich Leitungsaufgaben eines Corporate Center wahr. Daher wurden im Verlauf des Geschäftsjahres 2018 Mitarbeiter, die andere Funktionen wahrnehmen, auf andere Tochtergesellschaften übertragen. Dies führt dazu, dass seitdem nur noch in geringem Umfang Umsatzerlöse aus Dienstleistungen für Tochtergesellschaften erzielt wurden. In diesem Zusammenhang wurde auch die konzerninterne Systematik zur Verrechnung von Dienstleistungen überarbeitet. Für das Berichtsjahr ergibt sich daher ein gegenüber dem Vorjahr verändertes Bild der Umsatzerlöse, Umsatzkosten und Verwaltungskosten.

In Wahrnehmung der Aufgaben einer Management-Holding für die Schaeffler Gruppe fielen bei der Schaeffler AG allgemeine Verwaltungskosten in Höhe von 134 Mio. EUR (Vj.: 116 Mio. EUR) an.

Die Schaeffler AG führt die wesentliche Fremdwährungssicherung für die Schaeffler Gruppe durch. Das sonstige betriebliche Ergebnis ist daher geprägt von den Kursgewinnen und -Verlusten aus der Absicherung des operativen Geschäftes sowie aus der Finanzierung der Schaeffler Gruppe.

Die Erträge aus Beteiligungen beinhalteten ausschließlich die Entnahmen aus der Schaeffler Technologies AG & Co. KG.

Die Zinsaufwendungen enthielten erstmalig Zinsabgrenzungen in Höhe von 49 Mio. EUR für die im Geschäftsjahr 2019 neu begebenen Anleihen. Im Zusammenhang mit institutionellen Krediten fielen noch Zinsaufwendungen in Höhe von 11 Mio. EUR (Vj.: 18 Mio. EUR) an. Die von der Schaeffler Finance B.V. an die Schaeffler AG über Konzerndarlehen weitergereichten Zahlungsmittelzuflüsse aus der Anleiheemission führten zu Zinszahlungen und Zinsabgrenzungen in Höhe von 46 Mio. EUR (Vj.: 73 Mio. EUR).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betrugen im Geschäftsjahr 2019 22 Mio. EUR (Vj.: 102 Mio. EUR). Dieser Steueraufwand beinhaltete ausschließlich einen Aufwand aus laufenden Ertragsteuern in Höhe von 22 Mio. EUR (Vj.: 102 Mio. EUR).

Seit dem Geschäftsjahr 2016 verfügt die Schaeffler AG über einen Bestand an aktiven latenten Steuern. Das gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB bestehende Wahlrecht zur Bilanzierung von aktiven latenten Steuern wird nicht in Anspruch genommen. Dementsprechend ergab sich wie im Vorjahr für das Geschäftsjahr 2019 kein Aufwand bzw. Ertrag aus latenten Steuern.

Der Jahresüberschuss belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf 453 Mio. EUR (Vj.: 499 Mio. EUR). Dieser entspricht auch dem Bilanzgewinn für das Jahr 2019.

Für das Geschäftsjahr 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,44 EUR (Vj.: 0,54 EUR) je Stammaktie und 0,45 EUR (Vj.: 0,55 EUR) je Vorzugsaktie vor.

Finanz- und Vermögenslage der Schaeffler AG

Bilanz der Schaeffler AG

(Kurzfassung)

AKTIVA

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in Mio. EUR	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung in %
Anlagevermögen	14.215	14.282	-0,5
Umlaufvermögen	8.765	8.920	-1,7
Rechnungsabgrenzungsposten	0	1	-100
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der
Vermögensverrechnung	5	5	0,0
Bilanzsumme	22.985	23.208	-1,0

PASSIVA

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Eigenkapital	7.290	7.197	1,3
Rückstellungen	278	294	-5,4
Verbindlichkeiten	15.415	15.713	-1,9
Rechnungsabgrenzungsposten	2	4	-50,0
Bilanzsumme	22.985	23.208	-1,0

Das Anlagevermögen beinhaltete im Wesentlichen die Anteile an der Schaeffler Technologies AG & Co. KG.

Das Umlaufvermögen beinhaltet v.a. die aus der Cash Pool Funktion und der internen Konzernfinanzierung der Schaeffler Gruppe resultierenden kurzfristigen Ausleihungen und sonstigen Finanzforderungen. Des Weiteren werden hier die bis zum 31. Dezember 2019 noch nicht ausbezahlten Gewinnanteile der Schaeffler Technologies AG & Co. KG in Höhe von 725 Mio. EUR (Vj.: 800 Mio. EUR) ausgewiesen. Die im Berichtsjahr 2019 von der Schaeffler Technologies AG & Co. KG ausgezahlten Gewinnanteile für das Geschäftsjahr 2018 über 800 Mio. EUR wurden vollständig zur Tilgung von bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber der Schaeffler Technologies AG & Co. KG verwendet.

Die Schaeffler AG führte den Cash Pool der Schaeffler Gruppe und verfügte zum Bilanzstichtag über Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 46 Mio. EUR (Vj.: 191 Mio. EUR).

Am 24. April 2019 beschloss die Hauptversammlung der Schaeffler AG, für das Geschäftsjahr 2018 eine Dividende in Höhe von 361 Mio. EUR (Vj.: 361 Mio. EUR) an die Aktionäre der Schaeffler AG auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 138 Mio. EUR (Vj.: 92 Mio. EUR) in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Rückgang der Rückstellungen resultierte im Wesentlichen aus geringeren Drohverlustrückstellung für zur Währungsabsicherung gehaltene Devisentermingeschäften.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden erstmalig drei in Euro denominierte Anleihen mit einem Nominalvolumen von insgesamt 2.200 Mio. EUR sowie kurzfristig laufende Commercial Paper mit einem Volumen von 115 Mio. EUR emittiert. Aus den Zahlungsmittelzuflüssen wurden drei Darlehen gegenüber der Schaeffler Finance B.V. sowie der Term Loan vollständig zurückgeführt. Zum 31. Dezember 2019 bestand gegenüber der Schaeffler Finance B.V. ein Darlehen in Höhe von 600 Mio. EUR (Vj.: 2.106 Mio. EUR), das aus der Weiterreichung des Zahlungsmittelzuflusses aus den Anleiheemissionen resultierte.

Überdies bestehen kurzfristige Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit der Cash Pool Funktion und der internen Konzernfinanzierung der Schaeffler Gruppe.

Mehr zu Finanzschulden ab Seite 39f.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Schlusserklärung zum Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG.

Die Schaeffler AG ist seit dem 24. Oktober 2014 ein von der IHO Verwaltungs GmbH, Herzogenaurach, abhängiges Unternehmen i. S. d. § 312 AktG. Der Vorstand der Schaeffler AG hat deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält:

„Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.“

2.7 Weitere Bestandteile des Konzernlageberichts

Die folgenden Kapitel sind auch Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:


•	„Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB“ ab Seite 63,
•	„Governance Struktur“ ab Seite 70,
•	„Vergütungsbericht“ ab Seite 75 und
•	„Organe der Gesellschaft“ ab Seite 90.

Darüber hinaus sind folgende Verweise Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB inklusive der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG unter: www.schaeffler.com/de/ir

Zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht gemäß §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB im Nachhaltigkeitsbericht unter: www.schaeffler-nachhaltigkeitsbericht.de/2019

3. Nachtragsbericht

Das vermehrte Auftreten von Erkrankungen durch das Coronavirus, insbesondere in China, führte nach dem Bilanzstichtag zu ungeplanten Produktionsausfällen und somit zu einer Belastung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler Gruppe.

Am 5. Dezember 2019 hat die Schaeffler Gruppe eine Vereinbarung über die Veräußerung der Werke in Unna und Kaltennordheim geschlossen. Mit der Veräußerung am 3. Februar 2020 ist ein Betriebsübergang erfolgt, in dessen Rahmen die Beschäftigungsverhältnisse der Mitarbeiter auf die neuen Eigentümer übergegangen sind.

Darüber hinaus sind nach dem 31. Dezember 2019 keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wesentliche Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler Gruppe erwartet werden.

4. Chancen- und Risikobericht

Das Risikomanagement-System der Schaeffler Gruppe ist ein integraler Bestandteil der Governance-Struktur. Die Schaeffler Gruppe ist einer Vielzahl von potenziellen Risiken ausgesetzt, die das Geschäft negativ beeinflussen können. Darüber hinaus werden auch Chancen systematisch erfasst.

Die Risikostrategie der Schaeffler Gruppe sieht vor, kalkulierte Geschäftsrisiken mit Bedacht einzugehen, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die damit verbundenen Chancen zu realisieren. Der Geschäftserfolg erfordert in der Regel, dass Chancen genutzt und damit verbundene Risiken frühzeitig erkannt, bewertet und gesteuert werden. Einzelrisiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können, sowie Compliance-Verstöße sind zwingend zu vermeiden.

Das Risikomanagement-System des Unternehmens dient der frühzeitigen Erkennung insbesondere von bestands- und entwicklungsgefährdenden Risiken, um diesen durch geeignete Maßnahmen zu begegnen. Die Schaeffler Gruppe definiert Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, als alle Risiken, die zur Zahlungsunfähigkeit führen können. In diesem Zusammenhang ist die Risikotragfähigkeit definiert als der maximale Verlust, der zu einem Bruch von Financial Covenants, einem Liquiditätsengpass oder einer Herabstufung unter das für eine angemessene Refinanzierung der ausstehenden Verbindlichkeiten erforderliche Mindestrating führen kann.

Risiken sind definiert als mögliche künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer negativen Planabweichung führen können, während Chancen künftige Entwicklungen oder Ereignisse sind, die in einer positiven Planabweichung resultieren können. Bei den Risiken wird dabei je nach Risikokategorie die Auswirkung auf die EBIT-Marge (Ertragslage), den Free Cash Flow (Finanzlage) bzw. das Eigenkapital (Vermögenslage) betrachtet.

4.1 Risikomanagement-System

Zur Erreichung der Unternehmensziele geht die Schaeffler Gruppe bewusst Risiken ein.

Ziel des Risikomanagement-Systems ist es, diese frühzeitig zu erkennen und entsprechend der Risikostrategie zu steuern. Dies gilt insbesondere für bestands- und entwicklungsgefährdende Risiken, denen mit geeigneten Maßnahmen begegnet wird. Die bewusste Auseinandersetzung mit den erkannten Risiken sowie die regelmäßige Beobachtung der risikotreibenden Faktoren sollen das Risikobewusstsein schärfen und einen laufenden Verbesserungsprozess gewährleisten.

Das konzernweite Risikomanagement-System basiert auf dem managementorientierten Enterprise-Risk-Management (ERM)-Ansatz, der sich an dem weltweit anerkannten Rahmenkonzept des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) orientiert. Daraus abgeleitet sind die Prozesse im Risikomanagement-System mit der Finanzberichterstattung und dem Internen Kontrollsystem verknüpft. Der nachfolgend beschriebene Risikomanagement-Prozess der Schaeffler Gruppe baut auf dem COSO ERM-Rahmenkonzept auf.

Die Verantwortung für das Risikomanagement-System trägt der Vorstand der Schaeffler AG. Der Vorstand informiert regelmäßig den Prüfungsausschuss der Schaeffler AG und trägt Sorge dafür, dass notwendige Maßnahmen zur Risikosteuerung verabschiedet werden. Die Details des Risikomanagement-Systems sind im Wesentlichen in der vom Vorstand erlassenen Risikomanagement-Richtlinie geregelt. Diese wurde innerhalb der Schaeffler Gruppe veröffentlicht und ist somit allen Mitarbeitern zugänglich. Darin enthalten sind die Prozessbeschreibung, die Zuordnung der Verantwortlichkeiten und die Struktur des Risikomanagement-Systems. Der Vorstand hat das Risikomanagement mit der laufenden Überprüfung und Anpassung des Risikomanagement-Systems sowie der Umsetzung und Einhaltung der vorgegebenen konzerneinheitlichen Standards beauftragt. Die einzelnen Risikoverantwortlichen sind an die fachlichen Weisungen des Risikomanagements gebunden.

Ausgestaltung Risikomanagement-System

Das Risikomanagement-System besteht aus einem mehrstufigen Prozess über verschiedene Ebenen und Organisationseinheiten, um der Matrixstruktur der Schaeffler Gruppe gerecht zu werden. In einem Bottom-up-Prozess erfolgen auf Ebene der Tochterunternehmen die Risikoidentifikation und -analyse. Darauf aufbauend folgt eine Top-down-Betrachtung durch die weltweit zuständigen Verantwortlichen in den Funktionen und Sparten. Diese beurteilen die in den Tochterunternehmen identifizierten Risiken unter Berücksichtigung aller Interdependenzen innerhalb der Schaeffler Gruppe. Die beschriebene Vorgehensweise stellt sicher, dass alle Dimensionen der Matrixstruktur der Schaeffler Gruppe innerhalb des Risikomanagement-Systems berücksichtigt werden. Die Risikoidentifikation findet halbjährlich in allen wesentlichen Gesellschaften der Schaeffler Gruppe statt. Die Verantwortung für die Identifikation der Risiken liegt beim operativ verantwortlichen Management. Der maßgebliche Betrachtungszeitraum für die Risikoidentifikation liegt bei fünf Jahren und übersteigt den Prognosezeitraum.

Die systematische Erfassung von Risiken, die in Zusammenhang mit der nichtfinanziellen Erklärung nach § 289b Abs. 3 HGB i.V.m § 289c HGB stehen, werden gesondert im Nachhaltigkeitsbericht der Schaeffler Gruppe dargestellt.

Zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Konzern bericht gemäß §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB im Nachhaltigkeitsbericht unter: www.schaeffler-nachhaltigkeitsbericht.de/2019

Als weiterer Bestandteil des Risikomanagement-Systems ist konzernweit ein Katalog von Risikokategorien definiert, um sicherzustellen, dass alle Risiken entlang der Wertschöpfungskette identifiziert werden. Die identifizierten Risiken sind den vorgegebenen Risikokategorien zuzuordnen. Dieser Katalog ist durch alle Risikoverantwortlichen vollständig zu prüfen, um eine einheitliche und vollständige Risikoerfassung zu gewährleisten. Für eine vergleichbare Risikobewertung sind Bewertungsansätze für alle Risikokategorien vorgegeben.

Die Auswahl der einbezogenen Tochterunternehmen erfolgt anhand eines definierten Auswahlprozesses, der sich an Umsatz und Ergebnis (EBIT) sowie geschäftsspezifischen Risikofaktoren orientiert. Dieser Auswahlprozess stellt sicher, dass alle unter Wesentlichkeitsgesichtspunkten relevanten Gesellschaften der Schaeffler Gruppe in das Risikomanagement einbezogen werden. Im Berichtsjahr wurden 40 von 153 Gesellschaften der Schaeffler Gruppe einbezogen. Diese decken 94 % der Umsatzerlöse und 96 % des EBIT der Schaeffler Gruppe ab. Die verbleibenden 113 Gesellschaften werden einem verkürzten Risikoerhebungsprozess unterzogen, der die Identifikation aller bestandsgefährdenden Risiken sicherstellt.

scheinlich unterteilt. Die Kombination aus Schadensausmaß und Eintrittswahrscheinlichkeit definiert die Risikoklasse, die in ihrer Wirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als gering, mittel und hoch eingestuft wird. Die Einstufung der Risiken in die jeweiligen Risikoklassen erfolgt anhand der Risikomatrix.Im Rahmen des Risikomanagements werden ausschließlich Risiken betrachtet, die einen Schwellenwert von 5 Mio. EUR netto überschreiten. Die Risiken sind dabei nach ihrer monetären Auswirkung (Schadensausmaß) und ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit zu bewerten. Bei der Bewertung der monetären Auswirkung werden die vier Kategorien sehr gering, gering, mittel und hoch unterschieden. Maßgeblich für die Bewertung ist das Schadensausmaß bezogen auf ein Jahr. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wird auf einer Prozentskala bewertet und in die vier Kategorien unwahrscheinlich, möglich, wahrscheinlich und sehr wahr

Risikomatrix

Bei der Risikobewertung wird zwischen Brutto- und Nettobewertung unterschieden. Bereits ergriffene Maßnahmen können das Bruttorisiko sowohl in Bezug auf die monetären Auswirkungen als auch in Bezug auf den möglichen Eintritt des Risikos mindern. Das Nettorisiko stellt dann die Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit unter Berücksichtigung der bis zum Berichtsstichtag bereits eingeleiteten schadensmindernden Maßnahmen dar.

Die identifizierten Risiken sind aktiv zu steuern, um die vom Unternehmen angestrebte Risikominderung zu erreichen. Die Risikoverantwortlichen sind aufgefordert, Maßnahmen einzuleiten, um die Risiken zu vermeiden, zu reduzieren oder sich gegen diese abzusichern. Alle Risiken, bei denen keine geeigneten Gegenmaßnahmen ergriffen werden können, sind als Geschäftsrisiken einzustufen. Die Steuerung von Risiken, die einen geringen Einfluss auf die Schaeffler Gruppe haben, obliegt dem operativ verantwortlichen Management. Risiken mit mittlerer oder hoher Schadenswirkung hingegen werden zusätzlich durch den Vorstand der Schaeffler AG gesteuert. Im Rahmen seines jeweiligen Verantwortungsressorts beschließt jedes Vorstandsmitglied die erforderlichen Maßnahmen und sorgt für deren kontinuierliche Umsetzung.

Das Risikomanagement berichtet halbjährlich die Risikosituation an den Vorstand und stellt so eine kontinuierliche Informationsversorgung über die aktuelle Risikosituation derSchaeffler Gruppe und deren Entwicklung im Zeitablauf sicher. Die Berichterstattung an den Vorstand umfasst alle Nettorisiken mit einer mittleren und hohen Schadenswirkung. Eine aggregierte Aufstellung der erfassten Chancen ist ebenfalls Bestandteil dieser Berichterstattung. Außerhalb der regelmäßigen Berichtstermine werden auftretende Risiken nach einem definierten Ad-hoc-Prozess berichtet. Dies gewährleistet die zeitnahe Kommunikation auftretender Risiken an den Vorstand. Die Berichterstattung an den Prüfungsausschuss erfolgt jährlich.

Die Interne Revision überzeugt sich regelmäßig von der Wirksamkeit des Risikomanagement-Systems.

Um der steigenden Komplexität des Risikomanagement-Systems zu begegnen und die Datensicherheit zu gewährleisten, erfolgte die Risikoerfassung in einem eigens hierfür entwickelten Risikomanagement-Tool.

4.2 Internes Kontrollsystem

Parallel zum Risikomanagement-System verfügt die Schaeffler Gruppe über ein rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem (IKS), mit dem die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und der damit verbundenen Finanzberichterstattung sichergestellt wird.

Konzeptioneller Rahmen für das IKS innerhalb der Schaeffler Gruppe ist - wie auch für das Risikomanagement-System - das COSO-Rahmenkonzept. Die dort definierten Bestandteile kommen auf allen Ebenen des Konzerns zur Anwendung, insbesondere auch in Bezug auf die Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der Schaeffler AG.

Die Datengrundlage für die Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses bilden die von der Schaeffler AG und ihren Tochterunternehmen über einen konzernweit einheitlichen Positionsplan berichteten Abschlussinformationen. Eine Vielzahl von Tochterunternehmen wird dabei durch die interne Shared Services-Organisation unterstützt. Bei einigen komplexen Themen, die weitgehende Spezialkenntnisse (wie bspw. zur Bewertung von Pensionsverpflichtungen) erfordern, nutzt die Schaeffler Gruppe die Unterstützung externer Spezialisten.

Konzeptionelle, prozessuale und terminliche Vorgaben sowie Analysen und Plausibilisierungen auf Konzern- und Gesellschaftsebene stellen sicher, dass der Jahres- und Konzernabschluss der Schaeffler AG gesetzeskonform und mit hoher Qualität innerhalb der festgelegten Fristen erstellt, aufgestellt und offengelegt wird.

Zur Flankierung des Prozesses sind im Kontrollumfeld folgende wesentliche Maßnahmen des rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystems in der Schaeffler Gruppe implementiert:


•	Eine Konzernbilanzierungsrichtlinie regelt die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung neu anzuwendender IFRS-Bilanzierungsstandards.
•	Quartalsweise herausgegebene Abschluss-Instruktionen informieren die Tochterunternehmen der Schaeffler AG über alle relevanten Themen bezüglich der Inhalte sowie der Prozesse und Fristen der Abschlusserstellung.
•	Die Aufgaben und Verantwortungen bei der Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses sind klar definiert und zugeordnet.
•	Ein enger Austausch erfolgt zwischen den operativen Einheiten und den unterschiedlichen Prozessbeteiligten zu Themen
•	der Rechnungslegung, Abschlusserstellung und der Qualitätssicherung im Rahmen der Abschlusserstellung.

Der Prozess der Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses selbst wird unter Berücksichtigung von Wesentlichkeitsgesichtspunkten durch zahlreiche Kontrollaktivitäten abgesichert. Dazu gehören insbesondere umfangreiche systemgestützte Plausibilitätskontrollen, laufende inhaltliche Kontrollen (Vier-Augen-Prinzip) sowie Analysen und Plausibilisierungen der konsolidierten Quartals- und Jahresabschlussberichte auf Konzernebene.

Das Management beurteilt jeweils zum Geschäftsjahresende die Angemessenheit und Wirksamkeit des eingerichteten IKS. Hierzu verfügt die Schaeffler Gruppe überein standardisiertes Verfahren, nach dem die IKS-relevanten Konzerngesellschaften und Prozesse identifiziert, die notwendigen Kontrollen definiert und nach einheitlichen Vorgaben dokumentiert werden. Die anschließende Prüfung auf Wirksamkeit der definierten Kontrollen erfolgt risikoorientiert durch die berichtende Einheit selbst, die Interne Revision oder im Rahmen der Konzernabschlussprüfung. Hierbei werden Risiken an die jeweiligen Verantwortlichen auf sämtlichen Organisationsebenen der Gesellschaften und des Konzerns beurteilt, bewertet und berichtet. Im Falle von Kontrollschwächen ist die Definition von Maßnahmen zu deren Beseitigung erforderlich.

Ungeachtet der Beurteilung der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems bestehen inhärente Restriktionen bezüglich der Wirksamkeit von Internen Kontrollsystemen. Kein Kontrollsystem, unabhängig von dessen wirksamer Beurteilung, ist geeignet, sämtliche unzutreffende Darstellungen zu verhindern oder aufzudecken.

Mit diesen Maßnahmen sowie mit der laufenden Fortentwicklung soll das IKS in Bezug auf die Erstellung des Jahres- und Konzernabschlusses mit hinreichender Sicherheit verhindern, dass wesentliche Falschaussagen auftreten und die Qualität im Rahmen der Erstellung, Aufstellung und Offenlegung sichergestellt wird.

Der Vorstand der Schaeffler AG und der Prüfungsausschuss überwachen die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems.

4.3 Risiken

Nachfolgend betrachtete Nettorisiken können eine mittlere oder auch hohe Schadenswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Planungszeitraum der Schaeffler Gruppe haben. Die Risiken werden unterteilt in strategische, operative, rechtliche und finanzielle Risiken, die jeweils nach der Wesentlichkeit ihrer Wirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in abnehmender Reihenfolge beschrieben werden. Sofern die Verteilung der Risiken auf die Sparten nicht explizit beschrieben ist, beziehen sich die Angaben zu den Risiken auf alle drei Sparten der Schaeffler Gruppe.

Strategische Risiken

Die nachfolgend beschriebenen Risiken gehören zu den wesentlichen strategischen Risiken der Schaeffler Gruppe.

Länderrisiken

Veränderungen hinsichtlich sozialer, politischer, rechtlicher und ökonomischer Stabilität in bestimmten Märkten können zu einer Einschränkung des laufenden Geschäfts bzw. der vorgesehenen Expansionen der Schaeffler Gruppe führen.

Zunehmender Protektionismus in der Handelspolitik außerhalb der EU und Änderungen im politischen und regulatorischen Umfeld in Märkten, in denen die Schaeffler Gruppe Geschäftsbeziehungen unterhält, können eine mittlere Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Import-/Exportkontrollbestimmungen, Zollbestimmungen und andere Handelshemmnisse können den Absatz in einzelnen Ländern auch vollständig zum Erliegen bringen. Daher erfolgt eine kontinuierliche Beobachtung der Rahmenbedingungen sowie deren Modellierung in Szenarien, um zielgerichtete Maßnahmen einzuleiten.

Die Produktions- und Fertigungsstandorte der Schaeffler Gruppe sind auf der ganzen Welt angesiedelt und unterliegen verschiedenen Umweltschutzstandards. Die Standorte erfüllen die Umweltschutzstandards; dies unterstreicht der große Anteil an nach EMAS zertifizierten Standorten. Neu erlassene Gesetze oder geänderte rechtliche Rahmenbedingungen auf nationaler oder internationaler Ebene können Risiken für eine störungsfreie Produktion enthalten, die sich nachteilig auf die Wertschöpfung der Schaeffler Gruppe auswirken können. Diese Risiken können eine mittlere Wirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler Gruppe haben. Das weltweit eingeführte Umweltmanagementsystem unterliegt einem stetigen Verbesserungs- und Weiterentwicklungsprozess. Deshalb wird es als unwahrscheinlich angesehen, dass die genannten Risiken eintreten.

Digitalisierung

Die Schaeffler Gruppe hat das Thema Digitalisierung priorisiert und eine Digitalisierungsstrategie - die „Digitale Agenda“ - erarbeitet. Die Schnelligkeit der Umsetzung bzw. Anpassung stellt dabei einen wichtigen Erfolgsfaktor und somit auch ein Risiko dar. Die Schaeffler Gruppe hat ihre Aktivitäten u. a. auf dieses Thema konzentriert. Sollte es dennoch nicht gelingen, sich diesen Herausforderungen in angemessener Geschwindigkeit zu stellen, kann dies eine mittlere Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage haben.

Strategische Markt- und Technologie-Risiken

Der fortschreitende Wandel vom Komponentengeschäft hin zum Systemgeschäft reduziert den Wertschöpfungsanteil der Schaeffler Gruppe. Daraus resultiert ein mittleres Risiko für die Finanz- und Ertragslage. Dieser Entwicklung wird mit verschiedenen Maßnahmen, wie bspw. der strategischen Weiterentwicklung der Produktion nach dem Baukasten-Prinzip und dem Aufbau strategischer Lieferantenbeziehungen, begegnet.

Die Schaeffler Gruppe ist in einem wettbewerbsintensiven und technologisch schnelllebigen Umfeld tätig. Das Komponentengeschäft der Sparte Automotive OEM steht unter einem erheblichen Preisdruck, getrieben durch zunehmende Preisforderungen der Kunden, gebündelte Einkaufskooperationen und zum Teil fokussierte bzw. schlankere Wettbewerber insbesondere in den Emerging Markets. Preisforderungen können heute nicht vollumfänglich an die eigenen Zulieferer weitergereicht und bei bestehenden Strukturen nicht vollständig aufgefangen werden.

Diese Entwicklung erfordert stetige Maßnahmen zur Effizienzsteigerung sowie Diversifikation in neue Geschäftszweige, um die Marktposition der Schaeffler Gruppe zu sichern bzw. weiter auszubauen. Der zunehmende Preisdruck kann eine mittlere Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage der Schaeffler Gruppe haben.

Elektromobilität

Die fortschreitende Elektrifizierung der Automobile setzt die weitere Entwicklung des konventionellen Antriebsstranges unter Druck. Zum einen können weitere Effizienzsteigerungen des konventionellen Antriebsstranges an Bedeutung verlieren, zum anderen werden bestehende Produkte bzw. Anwendungen verdrängt. Mit der Gründung des Unternehmensbereiches E-Mobilität und dem damit angestrebten weiteren Aufbau eines entsprechenden Produktportfolios sollen potenzielle Umsatzverluste beim konventionellen Antriebsstrang in den nächsten Jahren kompensiert werden. Zeigen die bereits ergriffenen Initiativen nicht die gewünschte Wirkung, kann dies zu einer mittleren Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage führen. Das Schadensausmaß kann durch die Einleitung kostensenkender Maßnahmen reduziert werden.

Veränderungen im Umfeld der Sparte Automotive OEM

Die Fusion von Automobilherstellern kann zur Beeinträchtigung bis hin zum Entfallen von Lieferaufträgen und Projekten führen. Durch die Offenlegung und den Austausch von Preisinformationen bzw. durch die Bündelung des Einkaufsvolumens werden Preis- und Kostenstrukturen transparent, was zu erhöhtem Margendruck führen kann. Dieser kann zu einer mittleren Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage führen. Durch kontinuierliche Marktbeobachtung und -analyse wird versucht, frühzeitig Veränderungen und Zusammenschlüsse von OEMs zu erkennen, um auf Marktentwicklungen gezielt eingehen zu können. Die Sparte Automotive OEM versucht des Weiteren, jedem Kunden kundenspezifische Produkte und Technologien anzubieten, sodass die Austauschbarkeit und Vergleichbarkeit möglichst geringgehalten werden.

Operative Risiken

Die nachfolgend aufgeführten Risiken gehören zu den wesentlichen operativen Risiken der Schaeffler Gruppe.

Marktentwicklung

Als weltweiter Zulieferer im Automobil- und Industriesektor wird die Nachfrage nach Schaeffler-Produkten maßgeblich durch die globalen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen bestimmt. Die Nachfrage nach Produkten der Schaeffler Gruppe hängt zu einem nennenswerten Anteil von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung ab. Darüber hinaus ist die Nachfrage zyklischen Schwankungen unterworfen.

In der Sparte Automotive OEM unterliegt die Nachfrage neben den globalen wirtschaftlichen Bedingungen noch weiteren Faktoren, wie u. a. Änderungen im Konsumverhalten, Kraftstoffpreisen und Zinsniveau. Insbesondere die anhaltende Unsicherheit über die zukünftige Marktentwicklung in China sowie die politischen Rahmenbedingungen in Europa können das Marktwachstum weiterhin gefährden. Diese Vielzahl ökonomischer Einflussfaktoren, die weltweit die Automobilnachfrage beeinflussen, führt dazu, dass die Automobilproduktion einer hohen Volatilität unterworfen ist, die eine genaue Vorhersage des Absatzes deutlich erschwert.

Eine beschleunigte Konsolidierung der Kundenbasis wie auch die Verfügbarkeit neuer technologischer Alternativen für Kernprodukte stellen kritische Faktoren dar, die in bedeutendem Maße auf die Preisgestaltung der Sparte Automotive Aftermarket wirken können.

Die Nachfrage nach Industrieprodukten wird, bedingt durch die Vielzahl unterschiedlichster Geschäftsfelder, in denen die Schaeffler Gruppe tätig ist, von verschiedenen Faktoren beeinflusst.

Die Auswirkung der Ausbreitung des Coronavirus auf die Absatz- und Versorgungssituation der Schaeffler Gruppe lässt sich quantitativ noch nicht abschätzen und wird aktuell durch eine Taskforce beobachtet sowie hinsichtlich ihres Risikos laufend neu bewertet.

Eine Veränderung der prognostizierten Marktentwicklung kann zu mittleren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen. Um frühzeitig Veränderungen in den Marktstrukturen bzw. Reglementierungen zu erkennen, werden die Märkte laufend analysiert. Bei unvorhergesehener Marktabkühlung wird über gesteuerte Kosteneffizienzprogramme dynamisch und flexibel die Schadenshöhe des Risikos reduziert. Im Falle eines unvorhersehbaren Preisverfalls wird über Nachverhandlungen mit Lieferanten die Schadenshöhe des Risikos minimiert.

Produktionsrisiko

Die Produktion der Schaeffler Gruppe ist sehr anlagenintensiv und deshalb mit hohen Fixkosten verbunden. Ein Rückgang der Auslastung in den Werken führt folglich zu steigenden Kosten und zu geringerer Profitabilität im Unternehmen. Als weltweit tätiges Unternehmen analysieren wir regelmäßig die Marktverhältnisse und gleichen sie mit der Präsenz in der Region ab. Dabei spielen mehrere Faktoren eine Rolle, etwa die wirtschaftliche Lage, Angebot und Nachfrage sowie Entscheidungen der Erstausrüster. Eine optimale globale Präsenz kann die Verlagerung von Werken oder Werksteilen erfordern. Dies kann mit mittleren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verbunden sein.

Um eine optimale Auslastung zu ermöglichen, kann es erforderlich sein, an verschiedenen Produktionsstandorten Maschinen nur einmal vorzuhalten. Der Ausfall einer solchen Engpassmaschine kann zu Versorgungsengpässen bei internen und externen Kunden führen. Entscheidend ist die Zeitspanne zwischen dem Ausfall einer Engpassmaschine und dem Aufbau einer Alternativproduktion. Diese kann ein Werk der Schaeffler Gruppe mit vergleichbarer Produktionslinie aufbauen oder ein Alternativlieferant gewährleisten. Schäden können auch durch aufgebaute Sicherheitsbestände reduziert werden. Um die Eintrittswahrscheinlichkeit möglichst gering zu halten, wird dem Risiko durch eine laufende Instandhaltung begegnet. Dennoch stellt der Ausfall von Engpassmaschinen ein mittleres Risiko für die Finanz- und Ertragslage dar.

Einflüsse aufgrund höherer Gewalt können zu einer Verzögerung oder Unterbrechung in der Versorgungskette führen. Entscheidend ist, unabhängig von der Ursache, die Zeitspanne zwischen dem Ausfall im Werk und dem Aufbau einer Alternativproduktion zu reduzieren. Die Produktion kann ggf. durch ein anderes Werk der Schaeffler Gruppe mit vergleichbarer Produktionslinie realisiert werden oder ein Alternativlieferant gewährleisten. Um die Eintrittswahrscheinlichkeit ungeplanter Unterbrechungen gering zu halten, werden umfangreiche Brandschutzvorkehrungen getroffen. Dennoch können die Folgen aus Einflüssen aufgrund höherer Gewalt zu einer mittleren Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen.

Verlust von Marktanteilen

Die Schaeffler Gruppe ist einer Vielzahl von Wettbewerbern in den unterschiedlichen Geschäftsfeldern ausgesetzt. Damit verbunden ist das Risiko, von bestehenden oder neuen Wettbewerbern verdrängt zu werden; eine Substitution der angebotenen Produkte durch Produktinnovationen oder neue technische Funktionen zu erfahren. Die Schaeffler Gruppe steht im Wettbewerb mit anderen internationalen Zulieferern und zu einem geringen Anteil auch mit regionalen Zulieferern. Mit diesen tritt die Schaeffler Gruppe hauptsächlich in den Wettbewerb um Preise, Qualität, Liefertreue und Design, ebenso wie um die Fähigkeit, weltweit technische Unterstützung und weltweiten Service zu bieten. Sollte das Unternehmen in einem dieser Punkte nicht mehr wettbewerbsfähig sein, könnten sich Kunden für Produkte und Serviceleistungen von Wettbewerbern entscheiden.

Infolge des intensiven Wettbewerbs in der Automobilzulieferindustrie sieht Schaeffler für die Sparte Automotive OEM ein Risiko, Marktanteile zu verlieren, mit mittlerer Auswirkung auf die Ertrags- und Finanzlage.

Die enge Zusammenarbeit mit den Schlüsselkunden der Schaeffler Gruppe in der Produktentwicklung sowie entsprechende Qualitätssicherungsmaßnahmen bei den Produkten reduzieren die Wahrscheinlichkeit der Substitution.

Gewährleistungs- und Haftungsrisiken

Einen wesentlichen Faktor für den Kunden beim Kauf der von Schaeffler angebotenen Produkte stellt die Qualität dar. Um diese Qualität nachhaltig zu sichern, ist ein zertifiziertes Qualitätsmanagement-System im Einsatz, begleitet von weiteren qualitätsverbessernden Prozessen. Dennoch besteht das Risiko, dass Produkte mangelnder Qualität ausgeliefert werden und ein Produkthaftungsrisiko verursachen. Der Einsatz fehlerhafter Produkte kann beim Kunden zu Schäden, außerplanmäßigen Reparaturmaßnahmen oder Rückrufaktionen führen, die Haftungsansprüche oder Reputationsschäden auslösen können. Darüber hinaus kann eine sich verschlechternde Produktqualität vermehrte Gewährleistungs- und Haftungsrisiken gegenüber den Kunden nach sich ziehen. Auf derartige Risiken reagiert die

Schaeffler Gruppe mit strengen Qualitätssicherungsmaßnahmen und kontinuierlichen Verbesserungsprozessen in der Produktion, um die Wahrscheinlichkeit des Eintretens von Gewährleistungs- und Haftungsrisiken gering zu halten. Das Eintreten einzelner Risiken kann eine mittlere Wirkung auf die Finanz- und Ertragslage der Schaeffler Gruppe haben. Grundsätzlich sind Produkthaftungsrisiken versichert. Inwieweit die Versicherungen Leistungen zu erbringen haben, ist immer im Einzelfall zu prüfen.

Lieferfähigkeit

Die Lieferfähigkeit ist ein entscheidender Wettbewerbsfaktor für eine langfristige vertrauensvolle Kundenbeziehung. Diese wird durch eine systematische Verbesserung der Produktions- und Absatzlogistik laufend gesteigert. Die Sparte Industrie und der Automotive Aftermarket arbeiten mit leistungsfähigen Distributionszentren, um eine verbesserte Marktversorgung mit einer geringen Anzahl an Logistikstandorten zu erreichen. Die Einhaltung der vertraglich zugesicherten Liefertermine sicherzustellen, kann mit mittleren Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage verbunden sein.

Effizienz- und Transformationsprogramme

Zur Verbesserung der Kostenstruktur hat die Schaeffler Gruppe verschiedene Programme im In- und Ausland aufgesetzt. Diese beinhalten Kapazitätsanpassungsmaßnahmen sowie Initiativen zur strukturellen Verbesserung des Portfolios. Die Anpassung der Organisation und Fertigungslandschaft kann u.U. nicht planmäßig verlaufen, der Nutzen geringer als ursprünglich erwartet ausfallen, die Wirkung später als erwartet eintreten oder vollständig ausbleiben. Die Umsetzung der Anpassung kann mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden sein. Dies kann zu einer mittleren Wirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen. Die aufgesetzten Effizienzprogramme werden eng begleitet und in ihrer Wirkung laufend überprüft, um eine zielgerichtete Umsetzung zu ermöglichen und negative Abweichungen zu vermeiden.

Risiken aus Produktpiraterie

Mit den Schaeffler-Produktmarken INA, LuK und FAG ist ein hoher Qualitätsanspruch verbunden, weshalb diese zunehmend in den Fokus der Produktpiraterie geraten. Zum einen führen Plagiate, die zu deutlich reduzierten Preisen angeboten werden, bei Handel und Endkunden zu Irritationen und münden oftmals in Anfragen zur Preisreduzierung, zum anderen verursachen minderwertige Fälschungen einen Reputationsverlust, der durch den frühzeitigen Ausfall derartiger Produkte verursacht wird. Dadurch leiden sowohl das Firmenimage als auch der Markenwert. Die Bekämpfung der Produktpiraterie hat in der Schaeffler Gruppe daher einen hohen Stellenwert. Der Schutz des geistigen Eigentums erfolgt nicht nur über weltweite Schutzrechtsanmeldungen, sondern auch durch Maßnahmen gegen image- und umsatzschädigende Produktfälschungen. Aufgrund der Vielzahl der sichergestellten Plagiate ist von einer mittleren Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage durch gefälschte Produkte auszugehen.

Risiken aus Informationssicherheit

Eine zunehmende Bedrohung der Sicherheit von Informationen und Geschäftsgeheimnissen kann zu einer Gefährdung von Unternehmenswerten führen. Das Informationssicherheitsmanagementsystem der Schaeffler Gruppe orientiert sich am ISO/ IEC 27001 Standard und berücksichtigt nationale und branchenspezifische Regelungen. Es zielt darauf ab, das geistige Eigentum und die Geschäftsgeheimnisse der Schaeffler Gruppe und ihrer Geschäftspartner vor Diebstahl, Verlust, unbefugter Weitergabe, rechtswidrigen Zugriffen oder Missbrauch zu schützen. Seitens der Geschäftspartner steigen die Anforderungen an die Schaeffler Gruppe, diese Standards und entsprechende vertragliche Verpflichtungen zu berücksichtigen. Der steigenden Bedrohung begegnet das Unternehmen mit zielgerichteten Maßnahmen. Diesen Anforderungen nicht zu entsprechen, kann unter Umständen mit einem Auftragsverlust verbunden sein. Bedingt durch die zunehmende Anzahl und Professionalität krimineller Angriffe, kann ein Risiko aus der Informationssicherheit mit einer mittleren Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht vollständig ausgeschlossen werden.

Rechtliche Risiken

Aus der Geschäftstätigkeit der Schaeffler Gruppe entstehen rechtliche Risiken, die z. B. aus der Nichtbeachtung relevanter Vorschriften resultieren können. Für rechtliche Risiken wird nach Maßgabe der Rechnungslegungsvorschriften bilanzielle Vorsorge getroffen.

Compliance-Risiken

Als global tätiges Unternehmen muss Schaeffler weltweit unterschiedliche Gesetze und Vorschriften beachten. Auch bei sorgfältiger Beachtung kann es dabei unter Umständen zu Verstößen gegen geltendes Recht kommen. Identifizierten Sachverhalten, die den Anforderungen des Compliance-Management Systems nicht gerecht werden, wird unverzüglich mit entsprechenden Maßnahmen begegnet. Die Folgen dieser Compliance-Verstöße können eine mittlere Wirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die Reputation der Schaeffler Gruppe haben. Die Schaeffler Gruppe kooperiert bei laufenden und künftigen Untersuchungen wegen möglicher Compliance-Verstöße mit den Behörden und reagiert angemessen auf erkannte Schwachstellen.

Mehr zur Darstellung des Compliance Management Systems ab Seite 71

Mit Hilfe eines Material Compliance Managements setzt sich das Unternehmen dafür ein, dass verwendete Komponenten und Materialien geltenden Gesetzen und Vorschriften entsprechen. Dennoch besteht das Risiko, dass rechtliche Vorgaben und deren Entwicklung nicht rechtzeitig erkannt und Produkte gesetzeswidrig am Markt vertrieben werden. Dadurch kann es zu mittleren Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage kommen.

Kartellverfahren

Laufende und künftige Untersuchungen und Verfahren wegen Kartellverstößen könnten negative Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage sowie auf die Reputation der Schaeffler Gruppe haben. Aufgrund möglicher Leistungspflichten im Zusammenhang mit diesen Untersuchungen und Verfahren kann es zu nicht geplanten Mittelabflüssen kommen. Die Schaeffler Gruppe kooperiert bei den laufenden und zukünftigen Untersuchungen grundsätzlich mit den zuständigen Behörden. Die Verhängung von Bußgeldern kann nicht ausgeschlossen werden.

Außerdem wurden Schadenersatzforderungen aufgrund von bekannten Kartellverfahren gegen Unternehmen der Schaeffler Gruppe geltend gemacht. Die Schaeffler Gruppe hat für mögliche Belastungen eine angemessene bilanzielle Vorsorge getroffen.

Finanzielle Risiken

Zu den finanziellen Risiken gehören neben den Steuerrisiken auch Risiken aus Pensionszusagen sowie Risiken aus Wechselkursveränderungen und Liquiditätsrisiken.

Steuerrisiken

Die Schaeffler Gruppe unterliegt weltweit Betriebsprüfungen. In laufenden oder zukünftigen Betriebsprüfungen könnten die Steuergesetze oder relevante Fakten durch die Steuerbehörden anders interpretiert werden als durch die Schaeffler Gruppe. Folglich könnte es zu einer Anpassung der Steuerbemessungsgrundlagen kommen und sich die Steuerschuld erhöhen. Eine Nachzahlung infolge der Anpassung der Steuerbemessungsgrundlage kann auf die Finanzlage der Schaeffler Gruppe eine hohe Wirkung haben.

Risiken aus Pensionszusagen

Vor allem in Deutschland, in den USA und Großbritannien hat die Schaeffler Gruppe einen hohen Bestand an Pensionsverpflichtungen. In den angelsächsischen Ländern sind diese über Pensionsfonds finanziert. Die Ermittlung der Höhe der Pensionsverpflichtungen erfolgt anhand von versicherungsmathematischen Bewertungen, die auf Annahmen zu möglichen künftigen Ereignissen basieren, wie z. B. Abzinsungsfaktor, Anstieg von Gehältern und Pensionen oder die statistisch ermittelten Lebenserwartungen. Das Planvermögen kann in unterschiedliche Anlageklassen wie z. B. Aktien, festverzinsliche Wertpapiere oder Immobilien investiert werden, die entsprechenden Wertschwankungen ausgesetzt sind. Eine Veränderung der genannten Parameter kann insbesondere in Deutschland und Großbritannien auf die Vermögenslage der Schaeffler Gruppe eine mittlere Wirkung haben.

Liquiditätsrisiken

Das Risiko, dass die Schaeffler Gruppe ihre Zahlungsverpflichtungen bei Fälligkeit nicht erfüllen kann, wird als Liquiditätsrisiko bezeichnet. Dabei wird in der Schaeffler Gruppe zwischen kurz-, mittel- und langfristigen Liquiditätsrisiken differenziert.

Liquiditätsrisiken können entstehen, wenn ein sich ergebender Finanzierungsbedarf nicht durch bestehende Eigen- bzw. Fremdfinanzierung gedeckt werden kann. Der Finanzierungsbedarf der Schaeffler Gruppe war im Geschäftsjahr 2019 durch die bestehenden Finanzierungsinstrumente sowie die durchgeführten Refinanzierungen durchgehend gedeckt.

Um einen unvorhergesehenen kurzfristigen oder auch mittelfristigen Liquiditätsbedarf möglichst zu vermeiden, erfolgen das Monitoring und die Steuerung des kurz- und mittelfristigen Liquiditätsrisikos anhand einer rollierenden Liquiditätsplanung mit einem Planungshorizont von bis zu zwölf Monaten. In diesem Zusammenhang werden kurzfristige Schwankungen des Cash Flow taggenau beobachtet und können über Kreditlinien ausgeglichen werden. Hierfür stehen der Schaeffler Gruppe eine Revolving Credit Facility in Höhe von 1,8 Mrd. EUR sowie weitere bilaterale Kreditlinien zur Verfügung.

Die im Regelfall langfristigen Kredit- und Anleiheverträge enthalten Auflagen, zu denen die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen (Financial Covenants) zählt. Den Kreditgebern steht bei Vorliegen bestimmter Bedingungen, u.a. im Fall der Nichteinhaltung von Financial Covenants, ein außerordentliches Kündigungsrecht zu, das prinzipiell zur sofortigen Fälligstellung der Kredite berechtigen würde. Die Einhaltung von Financial Covenants wird laufend überwacht und regelmäßig an die Kreditgeber berichtet. Die Financial Covenants wurden bisher entsprechend den kreditvertraglichen Regelungen durchgängig eingehalten.

Die Schaeffler Gruppe geht davon aus, dass die Financial Covenants auch zukünftig eingehalten werden.

Jegliche Verletzung der Auflagen aus den Kreditverträgen sowie ein nicht über die bestehenden Kreditlinien abdeckbarer Liquiditätsbedarf kann eine mittlere Wirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler Gruppe haben, deren tatsächlicher Eintritt als unwahrscheinlich eingeschätzt wird.

In Working Capital gebundene Liquidität reduziert den finanziellen Handlungsspielraum. Um eine verbesserte Kapitalallokation zu erreichen, begleitet die Schaeffler Gruppe eng die Entwicklung ihres Working Capital und ergreift Maßnahmen zu dessen Verbesserung. Sollte einer Erhöhung des Working Capital nicht entgegengesteuert werden können, könnte es zu mittleren Auswirkungen auf die Finanzlage kommen.

Währungsrisiken

Die Schaeffler Gruppe ist aufgrund ihrer Internationalität vielfältigen Währungsrisiken ausgesetzt. Die größten operativen Währungsrisiken resultieren dabei aus Kursänderungen des US-Dollar und des chinesischen Renminbi.

Währungsrisiken werden kontinuierlich überwacht und berichtet. Das Management der Währungsrisiken erfolgt zentral. Die konzernweiten Währungsrisiken werden aggregiert und durch den Abschluss von Sicherungsgeschäften abgesichert. Als Sicherungsinstrumente werden grundsätzlich Devisentermingeschäfte und Zinswährungsswaps verwendet. Das Währungsrisiko, die

Marktwerte der Währungsderivate sowie die Entwicklung an den Devisenmärkten werden im Rahmen des Risikomanagements kontinuierlich überwacht und gesteuert.

Die Wettbewerbsposition der Schaeffler Gruppe kann von Wechselkursentwicklungen negativ beeinflusst werden, sofern Wettbewerber aus anderen Währungsräumen aufgrund der Wechselkursentwicklung günstigere Preise anbieten können. Die weltweite Verteilung der Produktionsstandorte ermöglicht es der Schaeffler Gruppe, wechselkursbedingte Auswirkungen auf die Wettbewerbsposition zu reduzieren. Dennoch kann eine negative Wechselkursentwicklung mittlere Auswirkungen auf die Ertrags- oder Finanzlage haben.

Risikobewertung

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	Schadensausmaß	Eintrittswahrscheinlichkeit		Veränderung
	in EUR	in %	Risikoklasse	ggü. Vorjahr
---	---	---	---	---
Strategische Risiken
• Länderrisiken	gering	sehrwahrscheinlich	mittel	↘
• Digitalisierung	hoch	unwahrscheinlich	mittel	↗
• Strategische Markt- und Technologie-Risiken	mittel	möglich	mittel	→
• Elektromobilität	mittel	möglich	mittel	→
• Veränderung im Umfeld der Sparte Automotive OEM	mittel	möglich	mittel	neu
Operative Risiken
• Marktentwicklung	hoch	möglich	mittel	↘
• Produktionsrisiko	hoch	möglich	mittel	↗
• Verlust von Marktanteilen	gering	sehrwahrscheinlich	mittel	↗
• Gewährleistungs- und Haftungsrisiken	gering	sehrwahrscheinlich	mittel	↗
• Lieferfähigkeit	gering	sehrwahrscheinlich	mittel	↘
• Ausfall von Engpassmaschinen	hoch	unwahrscheinlich	mittel	neu
• Effizienz- und Transformationsprogramme	gering	wahrscheinlich	mittel	neu
• Risiken aus Produktpiraterie	gering	wahrscheinlich	mittel	→
• Risiken aus Informationssicherheit	gering	wahrscheinlich	mittel	→
Rechtliche Risiken
• Compliance-Risiken	hoch	unwahrscheinlich	mittel	→
Finanzielle Risiken
• Steuerrisiken	hoch	wahrscheinlich	hoch	→
• Risiken aus Pensionszusagen	hoch	möglich	mittel	→
• Working Capital Risiken	hoch	möglich	mittel	neu
• Liquiditätsrisiken	hoch	unwahrscheinlich	mittel	→
• Währungsrisiken	mittel	möglich	mittel	↘

↗ erhöht → unverändert ↘ reduziert

4.4 Chancen

Die Identifikation und die Wahrnehmung von Chancen obliegen dem operativen Management. Chancen sollen frühzeitig erkannt und durch geeignete Maßnahmen genutzt werden. Die definierten Chancen werden im Rahmen des Strategie-Dialogs mit dem Vorstand diskutiert und darauf basierend Strategien abgeleitet. Dabei werden die relevanten Wachstumsoptionen priorisiert, konkrete Ziele abgeleitet sowie Maßnahmen und Ressourcen zur operativen Zielerreichung für die zukünftige Ausrichtung der Schaeffler Gruppe festgelegt.

Eine aggregierte Sicht der im Strategie-Dialog ermittelten Chancen ist Bestandteil der regelmäßigen Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat der Schaeffler AG. Die Dokumentation erfolgt ebenfalls über das Risikomanagement-Tool.

Die größten Potenziale der Schaeffler Gruppe liegen in strategischen Trends und in Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, die eine erhöhte Nachfrage nach Schaeffler-Produkten bedingen können.

Chancen im strategischen Bereich

Die Schaeffler Gruppe ist mit ihrem Produkt- und Leistungsangebot weltweit vertreten, um an den erwarteten Megatrends der Zukunft zu partizipieren.

Die strategischen und operativen Chancen der Schaeffler Gruppe resultieren insbesondere aus den folgenden Faktoren:

Globalisierung

Das umfangreiche Produkt- und Leistungsangebot der Schaeffler Gruppe bildet die Grundlage, um an den erwarteten Megatrends zu partizipieren. Die Automobilhersteller setzen z. B. zunehmend auf globale Plattformen, um Kosten zu sparen (Gleichteile, Vereinheitlichung von Komponenten). Durch weltweite Produktionsstandorte kann Schaeffler von diesem Trend profitieren und OEMs sowie Zulieferer mit den geforderten Technologie- und Qualitätsstandards in den gewünschten lokalen Märkten beliefern.

Wachsende Automobilnachfrage in den Schwellenländern

Ein wachsender Fahrzeugmarkt wird v.a. in den Schwellenländern gesehen. Schaeffler erwartet, dass in diesen Ländern die Anzahl der Fahrzeuge pro Einwohner deutlich zunimmt und sich den Werten in sog. „Mature Markets“ annähert.

Urbane Mobilität

Die zunehmende Einwohnerzahl in Mega-Cities führt dazu, dass der öffentliche Personenverkehr in den Städten mit Metros, S-Bahnen und Straßenbahnen sowie zwischen den Städten, z. B. mit Hochgeschwindigkeitszügen, zunehmend an Attraktivität und Bedeutung gewinnt. Gerade Schienenfahrzeuge stellen einen äußerst interessanten, wachsenden Markt für die Schaeffler Gruppe dar. Zuverlässige und innovative Wälzlager-Lösungen vom Fahrgestell bis zum Antriebsstrang sind einer der Schlüssel für moderne Schienenfahrzeuge und zudem eines der Wachstumsfelder für mechatronische Produkte im Zeitalter der Digitalisierung in der Mobilität. Durch die hohe Beanspruchung und den damit verbundenen Verschleiß sowie die Sicherheitsbestimmungen ist dieser Markt zudem nicht nur ein Zukunftsmarkt in der Erstausrüstung, sondern auch im Aftermarket-Geschäft.

Interurbane Mobilität

Im Rahmen der zunehmenden Globalisierung war in der Vergangenheit auch ein Anstieg des Luftverkehrsaufkommens zu beobachten. Dementsprechend erwartet die Schaeffler Gruppe ein stetiges Wachstum der Luft- und Raumfahrt. Für diesen Bereich gewinnen Themen wie CO 2- und Gewichtsreduzierung sowie die Senkung des Treibstoffverbrauchs zunehmend an Bedeutung. In diesen Entwicklungsfeldern ist die Schaeffler Gruppe bereits aktiv.

Energiekette

Die Schaeffler Gruppe geht davon aus, dass sich der Energie- und Wasserverbrauch in größeren Städten und Metropolen in der Zukunft u.a. durch die Urbanisierung erhöht. Zudem wird durch die zunehmende Elektrifizierung von Automobilen der Bedarf an elektrischer Energie wachsen. Der steigende Energiebedarf sowie die eingeläutete Energiewende führen zu einem unumgänglichen Bedarf an Energie aus erneuerbaren Quellen. Insbesondere im Windgeschäft ist die Schaeffler Gruppe bereits am Markt tätig. Der kontinuierliche Ausbau der vorhandenen Kompetenzen auf diesen Geschäftsfeldern bietet weitere Wachstumschancen für die Zukunft.

Steigende technologische Anforderungen im Lkw-Markt

Infolge zunehmender Regulierungen im Lkw-Markt ist es notwendig, den Antriebsstrang effizienter und emissionsärmer zu gestalten. Die Schaeffler Gruppe bietet ihren Kunden gezielt technologisch hochwertige Lösungen aus allen ihren Unternehmensbereichen an, damit die verschärften Normen eingehalten werden können.

Chancen im operativen Bereich

Entwicklung des Fahrzeugbestands

Der absolute Fahrzeugbestand ist einer der wesentlichen Wachstumstreiber für den Automotive Aftermarket. Das Wachstum hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie dem Bedarf (bestimmt durch die gefahrenen Kilometer und die Zusammensetzung des Fahrzeugbestands), den angebotenen Leistungen sowie den angebotenen Produkten. Neben dem Fahrzeugbestand ergeben sich zudem Chancen durch die Erhöhung des Produktanteils pro Fahrzeug.

Industrie 4.0

Der Begriff Industrie 4.0 wird in der Praxis häufig im Zusammenhang mit einer starken Individualisierung von Produkten unter den Bedingungen einer hoch flexibilisierten Produktion verwendet. Die Unternehmen werden u. U. zukünftig ihre Maschinen, Lagersysteme und Betriebsmittel weltweit vernetzen. Die starke Vernetzung kann entsprechende Produktionsfortschritte ermöglichen, auch beim Einsatz in der eigenen Fertigung. Neben der Produktionstechnik beinhaltet die Industrie 4.0 die digitale Vernetzung von Komponenten und Maschinen. Die Produkte der Schaeffler Gruppe können überall dort eingesetzt werden, wo sich etwas bewegt und wo Primärdaten gewonnen werden können. So können z. B. Wälzlager kontinuierlich überwacht und ihr Betrieb auf dieser Basis verbessert werden.

Digitalisierung

Alle drei Sparten der Schaeffler Gruppe verbindet das Thema „Digitalisierung“. Sie wird die gesamte Wirtschaft und deren traditionelle Abläufe signifikant verändern. Das Zusammenwachsen von realer und digitaler Welt wird neue Geschäftsmodelle und eine nachhaltige Steigerung der Wertschöpfung ermöglichen. Die „Digitale Agenda“ der Schaeffler Gruppe hat vier Schwerpunkte: Produkte & Services, Maschinen & Prozesse, Analysen & Simulation und Nutzererlebnis & Kundenwert. Mit der „Digitalen Agenda“ konzentriert sich die Schaeffler Gruppe sowohl auf die internen Abläufe als auch auf Produkte und Lösungen für ihre Kunden. Es gilt nicht nur, intern die Effizienz der Prozesse zu erhöhen, vorhandene Daten intensiver zu nutzen und Produktionsstandorte, Maschinen und Gebäude besser miteinander zu vernetzen. Es geht auch darum, bestehende Geschäftsmodelle der Kunden zu erweitern und mitzuhelfen, neue zu entwickeln.

Chancen im rechtlichen Bereich

Die rechtlichen Chancen der Schaeffler Gruppe resultieren insbesondere aus den folgenden Faktoren:

Steigende Anforderung durch Gesetzgebung

Infolge strengerer Regularien, wie z.B. die stetig sinkenden CO 2-Emissionsziele von Fahrzeugen, ist es notwendig den Verbrennungsmotor noch effizienter zu gestalten. Mit Systemen und Komponenten kann die Schaeffler Gruppe ihren Kunden Lösungen anbieten, die sowohl den Verbrauch als auch die Emissionen von Verbrennungsmotoren weiter reduzieren.

Chancen im finanziellen Bereich

Finanzmärkte

Günstige Zins- und Wechselkursentwicklungen können sich positiv auf das Finanzergebnis und die Ertragslage der Schaeffler Gruppe auswirken. Die Finanzmärkte werden laufend überwacht, um mögliche Auswirkungen auf die Schaeffler Gruppe frühzeitig zu erfassen und etwaigen Handlungsbedarf zu identifizieren.

4.5 Gesamtbeurteilung der Chancen- und Risikosituation der Schaeffler Gruppe

Die Risikosituation der Schaeffler Gruppe hat sich nach Einschätzung des Vorstands im Vergleich zum Vorjahrleicht verbessert. Dies ist auf eine teilweise geänderte Einschätzung der Schadenswirkung mittlerer und hoher Risiken zurückzuführen.

Zusätzlich zu den im Konzernlagebericht beschriebenen spezifischen Risiken kann es allerdings jederzeit zu unvorhersehbaren Ereignissen kommen, die den Produktionsprozess, die Kundenbeziehung oder die Reputation des Unternehmens erheblich schädigen.

Die Gesamtbeurteilung der wesentlichen Chancen und Risiken lässt keine Risiken erkennen, die alleine oder in Kombination mit anderen Risiken den Bestand des Unternehmens gefährden können.

5. Prognosebericht

5.1 Erwartete Entwicklung Konjunktur und Absatzmärkte

Unter Berücksichtigung der Prognose von Oxford Economics (Februar 2020) erwartet die Schaeffler Gruppe für das Jahr 2020 einen Zuwachs des globalen Bruttoinlandsprodukts von knapp 3 % (2019: 2,8 %).

Für die erwartete Entwicklung der Weltwirtschaft besteht eine Reihe von Risiken, deren Eintreten dazu führen könnte, dass das globale Wachstum spürbar geringer ausfällt als prognostiziert. Hierzu zählen insbesondere die Eskalation globaler Handelskonflikte sowie eine Verschärfung der Wachstumsverlangsamung in den USA, der Eurozone oder in China. Darüber hinaus sind Wirtschaftskrisen in anfälligen Schwellenländern, die Zuspitzung geopolitischer Konflikte sowie die Ausbreitung des Coronavirus zu erwähnen.

Unter Berücksichtigung der Prognosen des Analyseinstituts IHS Markit (Februar 2020) erwartet die Schaeffler Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 einen Rückgang der globalen Automobilproduktion um etwa 3 bis 5 %, gemessen an der Stückzahl von Pkw und leichten Nutzfahrzeugen (2019: -5,8 %).

Auf Basis der Prognose von Oxford Economics (Dezember 2019) und deren jüngsten Einschätzungen erwartet die Schaeffler Gruppe für das Geschäftsjahr 2020 ein Wachstum der weltweiten Industrieproduktion von weniger als 1 % (2019: 1,7 %).

5.2 Ausblick Schaeffler Gruppe

Ausblick 2020 - Konzern

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	Ist 2019	Ist 2019	Ausblick 2020
		angepasster Vergleichswert 4)
Schaeffler Gruppe
Umsatzwachstum 1)	0,1 %	0,1%	-2 bis 0 %
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2?	8,1 %	8,1%	6,5 bis 7,5 %
Free Cash Flow 3)	473 Mio.EUR	473 Mio.EUR	300 und 400 Mio. EUR

1) Gegenüber Vorjahr; vor Währungseinflüssen.

2) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

3) Vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten.

4) Vergleichswert gemäß der Segmentstruktur 2020.

Die Schaeffler Gruppe rechnet für das Geschäftsjahr 2020 mit einem währungsbereinigten Umsatzwachstum um -2 bis 0 %.

Zugleich geht das Unternehmen im Geschäftsjahr 2020 davon aus, eine EBIT-Marge vor Sondereffekten in Höhe von 6,5 bis 7,5 % zu erzielen.

Für das Jahr 2020 erwartet die Schaeffler Gruppe zudem einen Free Cash Flow vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten in Höhe von 300 bis 400 Mio. EUR.

Ausblick 2020 - Sparten

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	Ist 2019	Ist 2019	Ausblick 2020
		angepasster Vergleichswert 3)
Automotive OEM
Umsatzwachstum	-0,8%	-0,8%	-2 bis 0 %
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2)	5,4%	5,5%	4,5 bis 5,5%
Automotive Aftermarket
Umsatzwachstum 1)	-1,1%	-1,1%	0 bis 2 % 4)
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2)	16,1%	16,5%	13 bis 14 %
Industrie
Umsatzwachstum 1)	3,1%	3,1%	-2 bis 0 % 4)
EBIT-Marge vor Sondereffekten 2)	10,5%	10,2%	9,5 bis 10,5%

1) Gegenüber Vorjahr; vor Währungseinflüssen.

2) Zur Definition der Sondereffekte siehe Seite 30f.

3) Vergleichswert gemäß der Segmentstruktur 2020.

4) Änderung zur Version vom 18. Februar 2020.

Der Konzern erwartet, dass die Sparte Automotive OEM sich auch 2020 besser entwickelt als die weltweite Automobilproduktion, für die ein Rückgang um 3 bis 5 % angenommen wird. Auf dieser Basis rechnet das Unternehmen für die Sparte Automotive OEM im Geschäftsjahr 2020 mit einem währungsbereinigten Umsatzwachstum um -2 bis 0 % (2019: -0,8 %). Ferner wird für die Sparte Automotive OEM eine EBIT-Marge vor Sondereffekten zwischen 4,5 und 5,5 % für das Jahr 2020 erwartet (2019, angepasster Vergleichswert: 5,5 %).

Für die Sparte Automotive Aftermarket erwartet der Konzern im Jahr 2020 ein Umsatzwachstum vor Währungseinflüssen von 0 bis 2 % (2019: -1,1 %) und eine EBIT-Marge vor Sondereffekten in Höhe von 13 bis 14 % (2019, angepasster Vergleichswert: 16,5 %).

In der Sparte Industrie weisen die konjunkturellen Rahmenbedingungen auf ein weiter verlangsamtes Wachstum hin. Auf dieser Basis geht das Unternehmen davon aus, im Geschäftsjahr 2020 ein währungsbereinigtes Umsatzwachstum um -2 bis 0 % (2019: 3,1 %) zu erzielen. Darüber hinaus soll in der Sparte Industrie eine EBIT-Marge vor Sondereffekten zwischen 9,5 und 10,5 % (2019, angepasster Vergleichswert: 10,2 %) im Jahr 2020 erzielt werden.

Ein Einfluss auf den Ausblick 2020 der Sparten ergibt sich im Zusammenhang mit der weiteren Divisionalisierung und somit Stärkung der Steuerung des Geschäfts durch die Sparten. Aufgrund dieser Reorganisation wurden bisher zentral gesteuerte Funktionen, wie z. B. einzelne Logistiklager, in die Sparten integriert und diesen damit eine vollumfängliche Verantwortung übertragen. Diese Veränderung ist ebenfalls in den hier dargestellten angepassten Vergleichswerten für 2019 berücksichtigt.

Herzogenaurach, 5. März 2020

Der Vorstand

Corporate Governance

1. Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung*

1.1 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

1.2 Grundsätze der Unternehmensführung

1.3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

1.4 Weitere Angaben zur Corporate Governance

2. Governance Struktur*

2.1 Compliance Management System

2.2 Risikomanagement-System

2.3 Internes Kontrollsystem

2.4 Interne Revision

3. Vergütungsbericht*

3.1 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2019

3.2 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

3.3 Weiterentwicklung des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2020

3.4 Vergütung des Aufsichtsrats

4. Organe der Gesellschaft*

4.1 Aufsichtsrat

4.2 Ausschüsse des Aufsichtsrats

4.3 Vorstand

1. Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmens- und Finanzkommunikation sind wesentliche Aspekte der Corporate Governance bei der Schaeffler Gruppe.

Nachfolgend berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance der Schaeffler AG. Der Corporate Governance Bericht enthält auch die Erklärung zur Unterneh- mensführung gemäß § 289f HGB. Die gemäß §§ 289f, 315d HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung wurde für die Schaeffler AG und den Konzern zusammengefasst. Die Ausführungen gelten demgemäß für die Schaeffler AG und den Konzern, soweit nachfolgend nicht anders dargestellt.

Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung inklusive der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG unter: www.schaeffler.com/de/ir

1.1 Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Im Dezember 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Schaeffler AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Schaeffler AG entspricht seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2018 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 („Kodex“) mit der nachstehend beschriebenen Ausnahme und wird den Empfehlungen künftig mit der nachstehend beschriebenen Ausnahme entsprechen:

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Absatz 2, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennt und dabei auch eine Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder festlegt. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird eine solche Altersgrenze nicht festlegen, weil er der Ansicht ist, dass dieses Kriterium nicht aussagekräftig ist im Hinblick auf die Geeignetheit einer Person als Mitglied des Aufsichtsrats tätig zu sein.

Herzogenaurach, Dezember 2019

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler, Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands

1.2 Grundsätze der Unternehmensführung

Das unternehmerische Handeln in der Schaeffler Gruppe beruht auf Integrität, Fairness und gegenseitigem Respekt. Führungsprinzipien sind dabei Transparenz, Vertrauen und Zusammenarbeit. Transparenz schafft Vertrauen, und Vertrauen ist die Basis für gute Zusammenarbeit. Der Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe bietet dabei Orientierung. Die Grundsätze des Unternehmenskodex gelten für jeden gleichermaßen - den Vorstand, die Führungskräfte und alle Mitarbeiter.

Der Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe fordert alle Mitarbeiter zur Integrität auf. Dies bedeutet, alle geltenden lokalen, nationalen und internationalen Gesetze und Vorschriften einzuhalten, wo auch immer die Schaeffler Gruppe geschäftlich tätig ist.

In ihrer unternehmerischen Tätigkeit ist die Schaeffler Gruppe darauf bedacht, wirtschaftlichen Erfolg, langfristige Orientierung sowie ein Bewusstsein für die sozialen und ökologischen Belange der Geschäftstätigkeit miteinander zu verbinden. Die Schaeffler Gruppe legt großen Wert darauf, wirtschaftlichen Erfolg mit verantwortungsvollem Handeln gegenüber Umwelt, Mensch und Gesellschaft zu verbinden. Schaeffler ist den Unternehmenswerten „Nachhaltig“, „Innovativ“, „Exzellent“ und „Leidenschaftlich“ verbunden. Diese Werte bilden eine wichtige Basis für den Erfolg der Schaeffler Gruppe im Interesse und zum Wohle der Kunden und Geschäftspartner, Mitarbeiter und Führungskräfte sowie Aktionäre und Familiengesellschafter. Neben der grundsätzlichen Ausrichtung zu nachhaltigem Wirtschaften hat der Vorstand 2019 eine Sustainability Roadmap verabschiedet, die konkrete Maßnahmen zur Stärkung von Nachhaltigkeit in der gesamten Wertschöpfungskette der Schaeffler Gruppe umfasst.

Mehr zu den Grundsätzen der Unternehmensführung unter: www.schaeffler.com/nachhaltigkeit

1.3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Der Schaeffler AG ist durch das deutsche Aktiengesetz ein duales Führungssystem vorgegeben, das zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan eine strikte personelle und funktionale Trennung vorsieht (Duales Führungssystem). Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.

Vorstand

Die Schaeffler Gruppe wird durch den Vorstand der Schaeffler AG geführt. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er am Unternehmensinteresse aus, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Interessengruppen (Stakeholder), mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen. Sie haben dabei die Zustimmungsvorbehalte zu beachten, die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt sind. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, legt die Ziele und die strategische Ausrichtung fest, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab, steuert die Umsetzung der Unternehmensstrategie und erörtert regelmäßig mit dem Aufsichtsrat den Stand der Umsetzung.

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen und ihre Mitarbeiter hin (Compliance). Er sorgt insoweit für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen und legt deren Grundzüge offen. Beschäftigten wird eingeräumt, auf geeignete Weise geschützt, Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (Whistleblower-System); auch Dritten wird diese Möglichkeit eingeräumt.

Mehr zu Compliance ab Seite 71

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Arbeit des Vorstands, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die erforderlichen Beschlussmehrheiten sowie die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder. Ausgehend von der Organisationsstruktur der Schaeffler Gruppe gehören dem Vorstand neben dem Vorsitzenden die Vorstände der Sparten und der Zentralfunktionen an. Durch die Geschäftsordnung werden den einzelnen Vorständen bestimmte Geschäftsführungsbereiche (Ressorts) zugeteilt. Ihre Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung bleibt unberührt. Jeder Vorstand handelt in seinem Ressort eigenverantwortlich - unter Beachtung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

Die Schaeffler Gruppe wird über eine dreidimensionale Matrix gesteuert, die neben den Sparten und Zentralfunktionen auch die Regionen umfasst. Die Leiter der Regionen (Regionale CEOs) berichten direkt an den Vorstandsvorsitzenden. Der Vorstand bildet gemeinsam mit den Regionalen CEOs das Executive Board der Schaeffler Gruppe.

Zusammensetzung des Vorstands

Gemäß dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße und eine Frist für deren Erreichung bestimmt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 10. Mai 2017 festgelegt, dass dem Vorstand der Schaeffler AG mindestens eine Frau angehören soll. Diese Zielgröße ist bis zum 30. Juni 2022 zu erreichen und wird seit der Berufung von Frau Corinna Schittenhelm in den Vorstand am 1. Januar 2016 auch bereits erreicht.

Entsprechend der internationalen Aufstellung und der breit gefächerten Branchenstruktur des Konzerns achtet der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Vielfalt (Diversity). Er strebt eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an und hat gemäß §§ 76 Absatz 4,111 Absatz 5 AktG Zielgrößen für den Frauenanteil in der Schaeffler AG in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2022 hat der Vorstand in seiner Sitzung am 19. Juni 2017 Zielgrößen von 8 % Frauenanteil auf der ersten und von 12 % Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat zusätzlich zur maßgeblichen fachlichen Qualifikation auf Vielfalt (Diversity) und hat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2017 ein Diversitätskonzept nach § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB für den Vorstand der Schaeffler AG beschlossen. Ausgewählt wurden die Diversitätskriterien Geschlecht, Alter, berufliche Erfahrung und Internationalität:

• Geschlecht: Im Vorstand soll mindestens eine Frau tätig sein. Diese Zielgröße wurde 2019 erreicht. Langfristig wird angestrebt, den Frauenanteil im Vorstand über die gesetzte Zielgröße hinaus zu erhöhen. Die Zielgrößen, die der Vorstand für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands beschlossen hat, sollen erreicht werden.

• Alter: Der Vorstand soll zudem über eine angemessene Altersstruktur verfügen. Neben mehreren jüngeren Vorständen sollen auch Vorstände mit größerer Berufs- und Lebenserfahrung dem Gremium angehören. Für den Vorstand insgesamt wird ein Durchschnittsalter von ca. 55 Jahren angestrebt.

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist die Vollendung des 68. Lebensjahres. Bei der Bestellung von Vorständen soll auf eine ausgewogene Altersstruktur geachtet und vermehrt jüngere Führungskräfte gefördert werden. Die gesetzten Ziele wurden 2019 erreicht.

• Berufliche Erfahrung: Die Mitglieder des Vorstands sollen unterschiedliche berufliche Erfahrungen mitbringen. Neben einem ausreichenden beruflichen Hintergrund im Bereich Ingenieurwesen und Betriebswirtschaft sollen auch weitere berufliche Erfahrungen vorhanden sein, insbesondere in Bereichen, die für das Zukunftsgeschäft der Schaeffler Gruppe

von Relevanz sind, wie bspw. in den Bereichen Mechatronik, Elektrotechnik, Digitalisierung und IT. Bei der Bestellung von

Vorständen ist auf deren Ausbildung, den beruflichen Werdegang und auf die aktuelle Tätigkeit zu achten. 2019 wurden die gesetzten Ziele erreicht.

• Internationalität: Im Vorstand soll ausreichend internationale Erfahrung vorhanden sein, um der Internationalität des Geschäfts der Schaeffler Gruppe gerecht zu werden. Die Mitglieder des Vorstands sollen unterschiedliche Nationalitäten aufweisen. Ziel sollte es sein, dass alle Vorstandsmitglieder über berufliche Erfahrung im Ausland bzw. Erfahrung im internationalen Geschäft verfügen. Langfristig wäre es wünschenswert, wenn dem Vorstand mindestens eine Person mit nicht-deutscher Nationalität angehören würde, idealerweise aus einem für Schaeffler relevanten Markt. Bei der Bestellung von Vorständen ist zwingend auf internationale Erfahrung zu achten. Auf der ersten und zweiten Führungsebene unter dem Vorstand sollte die Mehrzahl der Mitarbeiter über Auslandserfahrung und Erfahrung im internationalen Geschäft verfügen. Die bestellten Vorstandsmitglieder verfügen alle über Erfahrung im internationalen Geschäft.

Am Bilanz Stichtag hielt kein Vorstandsmitglied mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Mehr zu den Mitgliedern des Vorstands, ihren Verantwortungsbereichen und den von ihnen wahrgenommenen Mandaten in Aufsichtsorganen anderer Gesellschaften ab Seite 90

Aufsichtsrat

Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Unternehmensführung zu beraten und zu überwachen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen hat der Vorstand ihn einzubinden. Hierzu regelt die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, welche Rechtsgeschäfte und Maßnahmen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. des Präsidialausschusses bedürfen. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung aus. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat regelt dessen Organisation und Arbeit.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und legt ihre Vergütung fest.

Mehr zur Vergütung des Vorstands ab Seite 75

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zu Sitzungen zusammen, in denen er anstehende Themen erörtert und erforderliche Beschlüsse fasst. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, so oft und sobald das Interesse der Gesellschaft es erfordert. Aus Gründen der Effektivität werden dabei Beschlüsse teilweise auch schriftlich oder telefonisch gefasst.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz besteht der paritätisch mitbestimmte Aufsichtsrat der Schaeffler AG aus insgesamt 20 Mitgliedern. Davon werden zehn Mitglieder von der Hauptversammlung bestellt und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Schaeffler AG gemäß § 96 Absatz 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Die gesetzliche Geschlechterquote ist gemäß § 25 EGAktG anzuwenden für Wahlen seit dem

1. Januar 2016; bestehende Mandate können bis zu ihrem regulären Ende wahrgenommen werden.

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvor- sitzenden, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Die Arbeitnehmervertreterseite hat am

10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung widersprochen und diesen Beschluss am 30. September 2019 einstimmig bestätigt. Dem Aufsichtsrat gehören heute sechs weibliche Mitglieder an, wobei drei Frauen Arbeitnehmervertreter sind und drei Frauen die Seite der Anteilseigner vertreten. Die Arbeitnehmervertreter und die Seite der Anteilseigner haben somit die gesetzliche Quote erreicht.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nachfolgende konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, die, unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat folgende Ziele für seine Zusammensetzung benannt:


•	Die Mitglieder sollen über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen sowie in der Lage sein, den für die Tätigkeit erforderlichen Zeitaufwand aufzubringen.
•	Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Personen, die einen internationalen Hintergrund haben, soll im bisherigen Umfang beibehalten werden.
•	Dem Aufsichtsrat sollen basierend auf der Einschätzung, dass alle Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig gelten, mindestens 15 unabhängige Mitglieder (im Sinne Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex) angehören.
•	Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern der Schaeffler Gruppe haben.
•	Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
•	Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Gremium regelmäßig nicht länger als drei volle Amtsperioden angehören.

In Ergänzung zu den vorgenannten Zielen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2017 ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Danach soll der Aufsichtsrat als Gesamtgremium die folgenden fachlichen Kompetenzen abdecken. Es ist dabei ausreichend, wenn mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ein Kompetenzfeld abdeckt. Das Kompetenzprofil geht dabei davon aus, dass jedes Aufsichtsratsmitglied über die für eine erfolgreiche Aufsichtsratstätigkeit notwendigen persönlichen Kompetenzen, Integrität, ausreichend Zeit, Einsatzbereitschaft und Verschwiegenheit verfügt.


•	Branchenkenntnis: Der Aufsichtsrat sollte über Kenntnisse und Erfahrungen in der Automobilbranche und in den Branchen verfügen, in denen die Sparte Industrie tätig ist.
•	Recht/Compliance: Dem Aufsichtsrat sollen Mitglieder angehören, die über Grundkenntnisse im Aktien- und Gesellschaftsrecht sowie im Bereich Compliance verfügen.
•	Finanzen: Der Aufsichtsrat soll über Kenntnisse und Erfahrungen im Finanzbereich, in der Rechnungslegung, Abschlussprüfung, im Risikomanagement und bezüglich interner Kontrollsysteme verfügen.
•	Führung: Dem Aufsichtsrat sollen Mitglieder mit Führungserfahrung angehören. Dazu gehören Erfahrung in der Unternehmensführung und -überwachung.
•	Forschung und Entwicklung: Der Aufsichtsrat sollte zudem über Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Forschung und Entwicklung bevorzugt in Zukunftsfeldern wie der E-Mobilität und Digitalisierung verfügen.

Die gegenwärtige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht den vorgenannten Zielen und deckt die vorgenannten Kompetenzfelder ab. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Wahl von Vertretern der Anteilseigner werden die benannten Ziele berücksichtigen und die Ausfüllung der vorgenannten Kompetenzfelder anstreben.

Neben den Zielen und dem Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat am 15. Dezember 2017 zudem ein Diversitätskonzept nach § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG beschlossen. Ausgewählt wurden die Diversitätskriterien Geschlecht, berufliche Erfahrung und Internationalität. Im Zusammenspiel mit den sonstigen Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderliche Meinungs- und Kenntnisvielfalt verfügt.


•	Geschlecht: Nach § 96 Abs. 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die Arbeitnehmervertreterseite hat am 10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung der Quote widersprochen und diesen Beschluss am 30. September 2019 einstimmig bestätigt. Dem Aufsichtsrat gehören heute sechs weibliche Mitglieder an, wobei drei Frauen Arbeitnehmervertreter sind und drei Frauen die Seite der Anteilseigner vertreten. Die Seite der Arbeitnehmer und die Seite der Anteilseigner haben somit die gesetzliche Quote erreicht. Bei den für 2020 anstehenden Neuwahlen von Vertretern der Arbeitnehmerseite können nur Wahlvorschläge unterbreitet werden, die die Erreichung der gesetzlichen Vorgaben sicherstellen.
•	Berufliche Erfahrung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unterschiedliche berufliche Erfahrungen mitbringen. Dem Aufsichtsrat sollen Personen angehören, die berufliche Erfahrung in denjenigen Bereichen mitbringen, die für das Geschäft der Schaeffler Gruppe, insbesondere in Bereichen, die für das Zukunftsgeschäft in den Bereichen E-Mobilität und Digitalisierung, wichtig sind. Die berufliche Erfahrung der Kandidaten für den Aufsichtsrat ist bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zu berücksichtigen.
•	Internationalität: Der Aufsichtsrat soll über eine angemessene Zahl von Mitgliedern mit einem internationalen Hintergrund (Herkunft, Berufsausbildung oder berufliche Tätigkeit) verfügen. Der Aufsichtsrat erachtet es dabei als angemessen, wenn dies bei mindestens vier Aufsichtsratsmitgliedern der Fall ist. Weitere Aufsichtsräte sollten zudem über Erfahrungen im internationalen Geschäft verfügen. Die Internationalität ist bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zu berücksichtigen.

Mitglieder des Aufsichtsrats mit Lebenslauf unter:

www.schaeffler.com/aufsichtsrat

Insgesamt verfügt der Aufsichtsrat über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Der Aufsichtsrat ist in seiner Gesamtheit mit den Branchen und Sektoren, in denen die Schaeffler Gruppe tätig ist, vertraut und erverfügt über die nach dem Diversitätskonzept erforderliche Berufserfahrung und Internationalität. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, traten im Geschäftsjahr 2019 nicht auf. Kein Aufsichtsratsmitglied nimmt gegenwärtig eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber wahr oder ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied.

Mehr zur Vermeidung von Interessenkonflikten auf Seite 69

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt, weil der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass dieses Kriterium nicht aussagekräftig ist im Hinblick auf die Geeignetheit einer Person als Mitglied des Aufsichtsrats tätig zu sein. Diese Abweichung vom Deutschen Corporate Governance Kodex wurde in die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG aufgenommen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann und

Herrn Georg F. W. Schaeffler alle Vertreter der Anteilseigner unabhängig. Namentlich sind dies: Sabine Bendiek, Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger, Dr. Holger Engelmann,

Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Sabrina Soussan, Robin Stalker,

Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf und

Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt. Er koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Entsprechend der Anregung in Ziffer 5.2 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Aufsichtsratsvorsitzende zu Gesprächen mit Investoren, in enger Abstimmung mit dem Vorstand und fokussiert auf aufsichtsrelevante Themen, bereit.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats

Laut Geschäftsordnung bildet der Aufsichtsrat insgesamt fünf Ausschüsse.

Dem Vermittlungsausschuss gemäß §§ 27 Abs. 3, 31 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes obliegt es, dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn die dazu notwendige Zweidrittelmehrheit zunächst nicht zustande gekommen ist. Dem Vermittlungsausschuss gehören Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann sowie die Herren Norbert Lenhard, Georg F. W. Schaeffler und Jürgen Wechsler an; Vorsitzender ist Herr Georg F. W. Schaeffler.

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat Kandidaten vor, die als Wahlvorschläge für die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignet sind. Dem Nominierungsausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Georg F. W. Schaeffler sowie Herr Dr. Holger Engelmann, Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk und Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann an; Vorsitzender ist Herr Georg F. W. Schaeffler.

Dem Präsidialausschuss gehören Frau Barbara Resch und Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann sowie die Herren Norbert Lenhard, Georg F. W. Schaeffler, Jürgen Wechsler und Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf an; Vorsitzender ist Herr Georg F. W. Schaeffler. Der Präsidialausschuss berät und unterstützt den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter bei ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat. Er bereitet die

Sitzungen des Aufsichtsrats vor. Eine weitere wesentliche Aufgabe des Präsidialausschusses ist die Vorbereitung der Personalentscheidungen des Aufsichtsrats. Er gibt Empfehlungen für die Neu- bzw. Wiederbestellung sowie für die Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus bereitet er die Entscheidung des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Ferner beschließt der Präsidialausschuss, vorbehaltlich der in § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG genannten Delegationsverbote, anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu bestimmten, in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Rechtsgeschäften und Maßnahmen.

Dem Prüfungsausschuss obliegt die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Zu diesem Zweck obliegt ihm die Vorprüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts bzw. des zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und die Erörterung des Prüfungsberichts mit dem Abschlussprüfer. Außerdem obliegt ihm die Vorprüfung des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und der nichtfinanziellen Berichterstattung sowie die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers.

Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Außerdem überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und ist insoweit auch für die Genehmigung der Beauftragung von sog. Nichtprüfungsleistungen zuständig. Daneben überwacht er auch die Qualifikation und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die Rotation der Mitglieder des Prüfungsteams. Der Prüfungsausschuss ist zuständig für den Auftrag zur Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung. Der Prüfungsausschuss berät und überwacht den Vorstand anstelle des Aufsichtsrats in Fragen der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagement-Systems, der Internen Revision, der Abschlussprüfung sowie der Compliance.

Der Prüfungsausschuss besteht aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsratsvorsitzende gehört diesem Ausschuss kraft Amtes an. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll unabhängig sein und darf weder ein ehemaliges Mitglied des Vorstands noch der Aufsichtsratsvorsitzende sein; er soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Robin Stalker, erfüllt als ehemaliger Finanzvorstand der Adidas AG diese

Voraussetzungen. Die anderen Mitglieder sind die Herren Dr. Holger Engelmann, Dr. Reinold Mittag, Georg F. W. Schaeffler, Salvatore Vicari und Jürgen Worrich.

Der Technologieausschuss dient dem regelmäßigen Informationsaustausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand über technologische Entwicklungen, die für die Schaeffler Gruppe relevant sind, und der gemeinsamen Beratung über Technologie-Projekte. Dem Technologieausschuss gehören Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger, Norbert Lenhard, Georg F. W. Schaeffler, Salvatore Vicari, Jürgen Wechsler, Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf, Jürgen Worrich und Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang an. Vorsitzender ist Herr Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Dazu stimmt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategieumsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet. Rechtsgeschäfte und Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung muss der Vorstand dem Aufsichtsrat bzw. dem Präsidialausschuss zur Genehmigung vorlegen. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ist von gegenseitigem Vertrauen und einer offenen Diskussionskultur unter umfassender Wahrung der Vertraulichkeit geprägt.

Auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats hält der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßigen Kontakt und erörtert mit ihm Fragen der Strategieumsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und Compliance. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Vorsitzenden des Vorstands unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Führung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unterrichtet.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtsjahr sind weder bei den Vorstands- noch bei den Aufsichtsratsmitgliedern Interessenkonflikte aufgetreten.

1.4 Weitere Angaben zur Corporate Governance

Transparenz

Die Schaeffler AG informiert institutionelle Investoren, Aktionäre, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie die interessierte Öffentlichkeit durch regelmäßige, transparente und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens. Alle wesentlichen Informationen, wie z. B. Ad-hoc-Mitteilungen, Pressemitteilungen sowie Präsentationen von Analystenkonferenzen, sämtliche Finanzberichte und der Finanzkalender werden auf der Internetseite der Schaeffler Gruppe veröffentlicht. Investor Relations steht in enger und ständiger Verbindung mit den Aktionären.

Beziehungen zu den Aktionären und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalmaßnahmen, Satzungsänderungen sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Sie muss jeweils in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfinden.

Die Gesellschaft hat Vorzugs- und Stammaktien ausgegeben. Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht, erhalten aber einen Dividendenvorzug von 0,01 EUR je Aktie.

Aktionäre müssen sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden, um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können. Die Aktionäre werden vor der Hauptversammlung durch eine Einladung und weitere Unterlagen (u.a. Geschäftsbericht) über die in der Hauptversammlung anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Diese Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Anteilseigner und Dritte werden v.a. durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie durch unterjährige Finanzinformationen unterrichtet.

Die Schaeffler AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Unterjährige Finanzinformationen erörtert der Vorstand vor der Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich.

Darüber hinaus werden im Konzernabschluss Beziehungen zu Aktionären erläutert, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen qualifiziert sind.

Mit dem Abschlussprüfer der Schaeffler AG ist vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Ferner ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Vereinbarungsgemäß hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Abschlussprüfer hat für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr mit Schreiben vom 28. Februar 2019 eine verbindliche Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

2. Governance Struktur

Die Schaeffler Gruppe betrachtet die Fortführung der Unternehmenskultur eines globalen Familienunternehmens als unerlässlich und will als börsennotiertes Familienunternehmen eine Vorreiterrolle einnehmen. Der Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe bestimmt hierbei das Verhalten und die Art von Geschäftsbeziehungen, die mit den Unternehmenswerten vereinbar sind. Dabei fördert die Governance Struktur die Transparenz und unterstützt die Werte „Nachhaltig“, „Innovativ“, „Exzellent“ und „Leidenschaftlich“.

Die Elemente der Governance Struktur unterstützen die operativen Geschäftseinheiten, Risiken effektiv zu identifizieren und zu steuern.

Governance Struktur der Schaeffler Gruppe

Die Schaeffler Gruppe hat die Prozesse in ihrer Governance Struktur im Berichtsjahr weiter verbessert, um die Anforderungen der Kunden zu erfüllen und gleichzeitig das Unternehmen zu schützen. Die Governance Struktur soll ein koordiniertes Zusammenwirken der Teilsysteme und somit ein frühzeitiges Erkennen von bestands- und entwicklungsgefährdenden Risiken für die Schaeffler Gruppe fördern. Klar geregelte Verantwortlichkeiten und ein robustes Internes Kontrollsystem dienen der Steuerung wesentlicher Risiken.

Wichtiger Bestandteil der Governance ist dabei das Group Compliance and Risk Committee (GCRC). Es erhöht die Transparenz in den internen Strukturen, der Organisation und in den Verantwortlichkeiten. Der Group Chief Compliance Officer der Schaeffler Gruppe führt den Vorsitz des GCRC. Dieses setzt sich aus den Leitern der relevanten Governance-Funktionen (u.a. Compliance, Recht, Risikomanagement, Internes Kontrollsystem und Controlling) zusammen. Die Aufgabe des GCRC ist es, den Vorstand in seinen Organisationspflichten hinsichtlich Compliance und Risikomanagement zu unterstützen. Wesentliche Ziele des GCRC sind, Verantwortlichkeiten und Schnittstellen zu definieren, abzugrenzen und hierbei Redundanzen zu vermeiden. Darüber hinaus soll ein durchgängiges und vollständiges Bild der Risikosituation in den Sparten, Funktionen und Regionen auf Basis einer einheitlichen Bewertungs- und Priorisierungsmethodik geschaffen werden. Ein weiteres Ziel des GCRC ist die Entwicklung und Überwachung von Maßnahmen zur Risikoreduzierung. Operativ unterstützt wird das GCRC durch die Compliance & Risk Working Group. Diese setzt sich aus Vertretern der Arbeitsebene der im GCRC vertretenen Funktionen zusammen.

Modell der drei Abwehrlinien

Dem Zusammenwirken der Teilsysteme innerhalb der Governance Struktur liegt das international anerkannte Modell der drei Abwehrlinien zugrunde. Es weist klare Verantwortlichkeiten für die Handhabung der bestands- und entwicklungsgefährdenden Risiken zu und basiert auf dem Grundsatz, dass die Verantwortlichkeit für ein Risiko primär bei dessen Verursacher liegt.

Erste Abwehrlinie: Auf der ersten Ebene sind die operativen Geschäftseinheiten dafür verantwortlich, Kontrollen innerhalb aller Geschäftsprozesse zur Vermeidung von Risiken durchzuführen. Ist eine Vermeidung nicht möglich, müssen die Risiken erfasst und auf ein angemessenes Maß reduziert werden. Die Mitarbeiter der operativen Einheiten der Schaeffler Gruppe bilden daher die erste Abwehrlinie gegen mögliche Risiken. Der Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe fordert sie auf, sich mit Fragen oder Bedenken zum Umgang mit Risiken und unangemessenen Geschäftspraktiken an ihre Vorgesetzten oder die entsprechenden Kontrollfunktionen zu wenden. Falls erforderlich, steht ihnen dafür zudem ein Hinweisgebersystem zur Verfügung, worüber Hinweise zu Verstößen gegen den Schaeffler Unternehmenskodex, insbesondere zu illegalen Geschäftspraktiken, vertraulich gemeldet werden können.

Zweite Abwehrlinie: Auf der zweiten Ebene definieren Risikofunktionen (u.a. Internes Kontrollsystem, Controlling, Risikomanagement, Compliance und Recht) globale Standards und Kontrollen, überprüfen regelmäßig deren Einhaltung und berichten über ihre Wirksamkeit. Die Funktion Risikomanagement ist außerdem für die regelmäßige und unabhängige Risikobewertung verantwortlich.

Dritte Abwehrlinie: Die dritte Ebene stellt die Prüfung durch die Interne Revision dar. Durch die unabhängige und objektive Prüfung soll die Effizienz der Prozesse im Risikomanagement, bei internen Kontrollen und bei der Corporate Governance sichergestellt werden.

Mit der Corporate Governance Struktur und ihrem Modell der drei Abwehrlinien kommt die Schaeffler Gruppe ihren Verpflichtungen zu einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und effektiven Kontrollstrukturen nach.

2.1 Compliance Management System

Innerhalb des Unternehmenskodex ist Integrität ein wesentlicher Eckpfeiler des unternehmerischen Handelns der

Schaeffler Gruppe. Die Geschäftsleitung und alle Mitarbeiter sind nach dem Unternehmenskodex dazu angehalten, alle geltenden lokalen, nationalen und internationalen Gesetze und Vorschriften einzuhalten, wo auch immer die Schaeffler Gruppe geschäftlich tätig ist. Eine die gesamte Schaeffler Gruppe umspannende Compliance-Organisation unterstützt sie hierbei.

Das zugrunde liegende Compliance Management System (CMS) der Schaeffler Gruppe und die Notwendigkeit einer durchgängigen Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regeln werden vom Vorstand der Schaeffler Gruppe nachdrücklich unterstützt.

Das CMS basiert auf den drei Säulen „Prävention“, „Detektion“ und „Reaktion“ und ist Teil der zweiten Abwehrlinie in der Governance Struktur der Schaeffler Gruppe. Das CMS ist in seiner heutigen Form das Ergebnis einer vom Vorstand initiierten grundlegenden Überarbeitung im Rahmen des Programms „Compliance Fit & Proper“. 2018 wurden durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Angemessenheit und Implementierung des Compliance Management Systems der Schaeffler Gruppe nach Maßgabe des Standards zur Prüfung von Compliance Management Systemen IDW PS 980 bestätigt.

Das CMS umfasst insbesondere die Steuerung und Überwachung der erforderlichen Aktivitäten zur Vermeidung bzw. Früherkennung von Rechtsverstößen auf dem Gebiet der Korruption, der Geldwäsche, des Wettbewerbs- und Kartellrechts sowie der wirtschaftskriminellen Handlungen. Darüber hinaus dient es der aktiven Risikosteuerung und hat eine Schutzfunktion sowohl für das Unternehmen als auch für seine Mitarbeiter. Das CMS beinhaltet sieben Kernelemente: Compliance-Kultur, Compliance-Ziele, Gefährdungsanalyse, Compliance-Programm, Compliance-Organisation, Kommunikation sowie Überwachung und Verbesserung.

Die Compliance-Organisation leitet ihre Vorkehrungen gegen Kartell- und Wettbewerbsrechtsverstöße, Korruption, Wirtschaftskriminalität und Geldwäsche auf Basis eines risikobasierten Ansatzes aus einer regelmäßigen gruppenweiten Gefährdungsanalyse ab. Die Gefährdungsanalyse gibt Auskunft über die mit der Geschäftstätigkeit verbundene aktuelle Gefährdungslage und die Wirksamkeit der vorhandenen Vorkehrungen. Die Analyse basiert in erster Linie auf Interviews mit Management und Mitarbeitern in allen Sparten und Regionen. Ziel ist es, möglichst geschäftsprozessnahe Informationen zu erhalten, die zur Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und des möglichen Schadensausmaßes notwendig sind. Ergänzt werden diese Einschätzungen durch Branchen- und Expertenwissen, Erfahrungswissen aus konkreten Compliance-Verstößen, Kontroll- und Prüfungsergebnissen sowie mit Hilfe geschäftstätigkeits-, markt- und länderspezifischer Risikokriterien. Angefangen mit öffentlich verfügbaren Risikoindikatoren, wie bspw. dem Corruption Perception Index von Transparency International, bis hin zu Fragen der standortspezifischen Ausgestaltung des Geschäftsmodells der Schaeffler Gruppe.

Die Leitung der Compliance-Organisation unterliegt dem Group Chief Compliance Officer der Schaeffler Gruppe, der direkt an den Vorsitzenden des Vorstands berichtet. Darüber hinaus unterhält der Group Chief Compliance Officer eine Berichtslinie zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und berichtet regelmäßig an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

Mit der Compliance-Abteilung steht dem Group Chief Compliance Officer ein flächendeckendes Netz erfahrener Compliance-Spezialisten in den Regionen Europa, Americas, Greater China und Asien/Pazifik zur Seite. Zudem greift er auf ein zentrales Kompetenzteam am Stammsitz in Herzogenaurach zurück, das aus den Bereichen „Advisory“, „Risk Analysis & Solutions“ und „Forensics & Investigations“ besteht. Zu den Aufgaben des Kompetenzteams gehören die Definition und Überwachung angemessener gruppenweiter Compliance-Standards und Maßnahmen, die Compliance-Beratung und die Verbesserung von Verfahren und Kontrollen. Des Weiteren ist es für die unabhängige Aufklärung mutmaßlicher Verstöße und das Nachhalten erforderlicher Konsequenzen zuständig. Die Ursachen für Fehlverhalten werden analysiert, Vorschläge für Gegenmaßnahmen abgeleitet und deren Umsetzung nachgehalten. Verstöße gegen Gesetze und Vorschriften sowie gegen interne Regeln zu deren Einhaltung werden nicht toleriert und ziehen disziplinarische Maßnahmen nach sich.

Zu den Maßnahmen zur Prävention von Compliance-Verstößen zählen u.a. der Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe, Richtlinien zu kartell- und wettbewerbsrechtskonformem Verhalten sowie zur Korruptionsbekämpfung und zum Schutz vertraulicher Informationen, webbasierte Schulungen und Präsenzschulungen sowie ein Compliance-Helpdesk für die Beratung zu konkreten Compliance-Sachverhalten. Die beschriebenen Grundsätze und Praktiken im Unternehmenskodex umfassen neben grundsätzlichen Verhaltensanforderungen auch das Verhalten gegenüber Geschäftspartnern und Dritten, den Umgang mit sensiblen Informationen, Mitarbeitern und Kollegen und Vorgaben hinsichtlich Umwelt, Sicherheit und Gesundheit. Entsprechend den Unternehmenswerten werden weder Bestechung noch jegliche Form von Korruption geduldet. Allen Mitarbeitern der Schaeffler Gruppe ist es ausdrücklich untersagt, sich in irgendeiner Form an Korruption zu beteiligen. Das Gleiche gilt für wettbewerbs- und kartellrechtswidrige Verhaltensweisen. Die Schaeffler Gruppe hält sich von Geschäften fern, die ohne unzulässige Verhaltensweisen nicht zustande kommen oder fortgeführt werden können.

Mit einem systematischen und zielgruppenspezifischen Schulungsprogramm vermittelt die Schaeffler Gruppe ihren Mitarbeitern und Führungskräften das notwendige Compliance-Ver- ständnis und sensibilisiert sie für Compliance-Risiken in ihrem Geschäftsalltag. Im Rahmen von webbasierten und Präsenzschulungen werden sie mit dem Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe und den relevanten Konzernrichtlinien vertraut gemacht. Schulungsinhalte im Jahr 2019 waren insbesondere die Themen Korruptionsbekämpfung, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie Interessenkonflikte. Die Schulungen werden stetig weiterentwickelt und an das Aufgabengebiet der Mitarbeiter angepasst. Daneben bestehen Maßnahmen zur Aufdeckung etwaiger Compliance-Verstöße, wie z.B. Kontrollen sowie ein weltweites Hinweisgebersystem, das auch das anonyme Melden mutmaßlicher Verstöße ermöglicht. Alle eingehenden Hinweise werden unabhängig überprüft. Repressalien gegen Mitarbeiter, die in gutem Glauben Bedenken über Fehlverhalten im Unternehmen äußern, sind untersagt.

Die Schaeffler Gruppe hat ihre Vorkehrungen und Maßnahmen zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und internen Regeln im Berichtsjahr weiter verstärkt.

Das Wettbewerberkontaktregister wurde digitalisiert. Es dient der Transparenz und unterstützt den Vorabgenehmigungsprozess für Wettbewerberkontakte. Der in die bestehenden Geschäftsprozesse integrierte IT-gestützte „Geschäftspartner-Due-Diligence-Workflow“ ist in den laufenden Betrieb überführt worden. Dieser neue Prozess erleichtert und verbessert die Geschäftspartnerprüfung. Beides unterstreicht den Anspruch, den die Schaeffler Gruppe an ihre Geschäftspartner im Hinblick auf ein integres und regelkonformes Verhalten stellt.

Die Schaeffler Gruppe hat zur Einhaltung der kapitalmarktrechtlichen Vorschriften ein Insider-Komitee errichtet, das die ihm mitgeteilten oder sonst bekannt gewordenen (potenziellen) Insiderinformationen bewertet und die Notwendigkeit einer Veröffentlichung prüft. Zudem werden Personen, die Zugang zu Insiderinformationen haben, in einer Insiderliste geführt. Sobald Personen (anlassbezogen oder als permanente Insider) in eine Insiderliste aufgenommen werden, werden diese hierüber informiert und über die rechtlichen Pflichten und Sanktionen aufgeklärt, die sich aus ihrem Zugang zu Insiderinformationen ergeben.

2.2 Risikomanagement-System

Ebenso wie das Compliance Management System ist auch das Risikomanagement-System Teil der zweiten Abwehrlinie in der Governance Struktur der Schaeffler Gruppe. Es umfasst alle Maßnahmen, die der Risikoerkennung, -bewertung, -steuerung und - überwachung dienen. Unter einem Risiko versteht man die Gefahr, dass Ereignisse oder Handlungen ein Unternehmen daran hindern, seinen Plan zu erreichen bzw. seine Strategien erfolgreich umzusetzen. Alle identifizierten Risiken werden kontinuierlich bezüglich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und möglichen Auswirkungen auf die Zielerreichung erfasst, bewertet, geeignete Maßnahmen eingeleitet und verfolgt.

Mehr zur Darstellung des Risikomanagement-Systems ab Seite 48f.

2.3 Internes Kontrollsystem

Die zweite Abwehrlinie wird ergänzt durch das Interne Kontrollsystem (IKS) der Schaeffler Gruppe. Das IKS besteht aus systematisch gestalteten technischen und organisatorischen Maßnahmen und Kontrollen zur Einhaltung von Richtlinien und zur Abwehr von Schäden, die durch das eigene Personal oder Dritte verursacht werden können. Die Kontrollen können sowohl prozessunabhängig als auch prozessabhängig durchgeführt werden. Das IKS bei Schaeffler orientiert sich am COSO-Modell und hat folgende Bestandteile: Kontrollumfeld, Risikobeurteilung, Kontrollaktivitäten, Informationen und Kommunikation sowie Überwachung. Es ist fokussiert auf die Finanzberichterstattung und bildet die Maßnahmen und Kontrollen ab, die sicherstellen, dass die Aufstellung des Konzernabschlusses im Einklang mit den Rechnungslegungsstandards steht, und die Ordnungsmäßigkeit der externen Finanzberichterstattung sicherstellen.

Mehr zur Darstellung des Internen Kontrollsystems ab Seite 50f.

2.4 Interne Revision

In der Governance Struktur der Schaeffler Gruppe bildet die Interne Revision die dritte Abwehrlinie. Die Interne Revision erbringt unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen, die darauf ausgerichtet sind, Mehrwerte zu schaffen und die Geschäftsprozesse zu verbessern. Mit ihrer Funktion trägt die Interne Revision zur Erreichung der kommunizierten Unternehmensziele der Schaeffler Gruppe bei, indem sie mit einem systematischen und zielgerichteten Ansatz die Effektivität des Compliance Management Systems, des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse bewertet und diese verbessern hilft. Die Verantwortung für die Einrichtung und die Funktionsfähigkeit der Internen Revision liegt beim Vorstand und kann nicht delegiert werden. Entsprechend ist die Interne Revision gegenüber allen Mitgliedern des Vorstands berichtspflichtig. Der Leiter Interne Revision berichtet direkt an den Vorsitzenden des Vorstands der Schaeffler AG und regelmäßig an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

Um die Unabhängigkeit und Objektivität der Internen Revision sicherzustellen, bestehen bei der Schaeffler Gruppe folgende Vorkehrungen:


•	Organisatorische Direktanbindung an den Vorsitzenden des Vorstands zur Vermeidung prüfungsfreier Räume
•	Keine Übernahme operativer Verantwortungen durch Revisionsleiter oder Revisoren
•	Jährliche Berichterstattung möglicher Beeinträchtigungen der Unabhängigkeit an den Vorsitzenden des Vorstands, den Vorstand und den Prüfungsausschuss
•	Die Prüfungsplanung und deren wesentlichen Anpassungen sind durch die Geschäftsleitung zu genehmigen und ausreichend zu dokumentieren

Die Aufgaben der Internen Revision umfassen insbesondere folgende Aktivitäten, sind jedoch nicht auf diese beschränkt:


•	Prüfung und Beurteilung der Angemessenheit, Wirtschaftlichkeit und Effektivität des Internen Kontrollsystems
•	Prüfung und Beurteilung der Angemessenheit, Wirtschaftlichkeit und Effektivität der Führungs- und Überwachungsprozesse
•	Prüfung und Beurteilung des Finanz- und Rechnungswesens, des Informationssystems und des Berichtswesens
•	Prüfung und Beurteilung der Wirksamkeit des Risiko- und Compliance-Managements
•	Prüfung und Beurteilung der Wirksamkeit der Maßnahmen zur Verhinderung und Aufdeckung doloser Handlungen
•	Prüfung von Vorkehrungen zum Schutz der Vermögenswerte
•	Prüfung und Beurteilung der Umsetzung und Einhaltung von gesetzlichen Vorgaben und unternehmensinternen Regelungen (Ordnungsmäßigkeit)
•	Durchführung von Sonderuntersuchungen hinsichtlich Betrug oder anderer doloser Handlungen (Fraud), Interessenkonflikten und anderer Unregelmäßigkeiten

Im Vorfeld zu Prüfungsaufträgen erfolgt im Rahmen einer Risikoanalyse ein Austausch mit anderen Abteilungen (z. B. Compliance und Unternehmenssicherheit, Controlling, Recht, Qualität, Risikomanagement).

Um für das Erreichen der Prüfungsziele ausreichende, zuverlässige, relevante und konstruktive Informationen zu erhalten, führt die Interne Revision ihre Prüfungsaufträge regelmäßig vor Ort durch.

In Revisionsberichten kommuniziert die Interne Revision Feststellungen, identifiziert Umsetzungsverantwortliche und vereinbart terminierte Korrekturmaßnahmen. Die Umsetzung der vereinbarten Korrekturmaßnahmen zur Beseitigung der festgestellten Mängel überwacht die Interne Revision anhand eines Monitoring- und Follow-up-Prozesses.

Der Leiter der Internen Revision hat gemäß den internationalen Standards für die berufliche Praxis der Internen Revision des „Institute of Internal Auditors“ (IIA) ein Programm, das alle Aufgabengebiete der Internen Revision umfasst, zur Qualitätssicherung und Verbesserung eingerichtet.

3. Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht stellt die Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems in Bezug auf die Vergütungsstruktur und -höhe dar. Der Vergütungsbericht enthält zudem Angaben zu Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, sowie Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht entspricht den Vorgaben des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und den internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) und ist Bestandteil des Konzernlageberichts. Er berücksichtigt ferner die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Regelungen zur Vergütung des Vorstands, die im Zuge des Börsengangs im Oktober 2015 eingeführt wurden, in Abstimmung mit externen Beratern weiterentwickelt. Die geänderten Regelungen zur Vergütung des Vorstands, welche für alle Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, gelten, sind in der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 4. Februar 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen worden und sollen der Hauptversammlung am 17. April 2020 zur Billigung vorgelegt werden.

3.1 Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2019

Der Aufsichtsrat setzt, wie in § 87 AktG und im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gefordert, die Gesamtvergütung fest und überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens (Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Zielsetzungen der Schaeffler Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung eines jeden Vorstandsmitglieds setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

Struktur und Systematik der Vorstandsvergütung

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Bestandteile	Leistungsbemessung	Vergütungsspanne	Voraussetzung für die Auszahlung	Auszahlungszyklus
Erfolgsunabhängige Komponenten
Festvergütung	Funktion und Verantwortung	Keine	Vertragliche Regelungen	Monatlich
Sach-und Nebenleistungen	Funktion und Verantwortung	Keine	Vertragliche Regelungen	Keine Auszahlung
Erfolgsabhängige Komponenten
Short-Term Bonus	Für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände: Free Cash Flow (FCF Gruppe) und Schaeffler Value Added (SVA Gruppe) auf Gruppenebene (zu gleichen Anteilen) Für Spartenvorstände: Free Cash Flow (FCF Gruppe) und Schaeffler Value Added (SVA Gruppe) auf Gruppenebene sowie Schaeffler Value Added (SVA Sparte) und Divisional Cash Flow (DCF Sparte) auf Spartenebene (zu gleichen Anteilen) Zusätzlich jährliche Festlegung strategischer Ziele durch den Aufsichtsrat möglich	0 %-150 %	Erreichen der jährlich festgelegten Zielwerte	Jährlich
Long-Term Bonus	Aktienkursentwieklung der Schaeffler-Vorzugsaktie sowie Zielerreichung bestehend aus:	Maximalanzahl entspricht der Anzahl derPSUs bei Gewährung, Minimalanzahlist Null
Performance Share Unit Plan (PSUP)	50 % mit Dienstbedingung sowie 25 % mit relativem Total Shareholder Return (TSR)-Erfolgsziel und 25 % mit akkumuliertem FCF-Erfolgsziel	Maximales Kurspotenzial: Verdoppelung des Aktienkurses bei Gewährung	Erfüllung der Dienstbedingung bzw. Erreichung der Zielwerte	4 Jahre nach Gewährung
Altersversorgung			Pensionierung oder Versorgungsfall	In der Regel monatlich

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhält eine der Höhe nach identische Festvergütung, der Vorstandsvorsitzende erhält den doppelten Betrag. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt.

Sach- und Nebenleistungen

Die Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr 2019 wurden den Vorstandsmitgliedern keinerlei Kredite gewährt.

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristig variable Vergütung - Short-Term Bonus

Alle Vorstände erhalten bei entsprechender Zielerreichung einen jährlichen Short-Term Bonus. In den Vorstandsdienstverträgen ist der individuelle Zielbonus bei Erreichung von 100 % der Zielwerte festgelegt (individueller Zielbonus).

Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffel für die Zielwerte inklusive des Mindestzielwertes und des Maximalzielwertes jährlich fest. Die vergütungsrelevanten Zielwerte bilden die strategische Ausrichtung der Schaeffler Gruppe ab. Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Funktionsvorstände gemäß dem Grad der Zielerreichung der gleichgewichteten Erfolgsziele Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) und Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) bestimmt. Für Spartenvorstände wird der Grad der Zielerreichung anhand der gleichgewichteten Erfolgsziele Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) und Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe)

und dem Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) bestimmt.

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich die Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit sowie aus Investitionstätigkeit der Schaeffler Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr. Der SVA Gruppe basiert prinzipiell auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das Erfolgsziel DCF Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT zuzüglich Abschreibungen, zuzüglich Veränderungen im Working Capital abzüglich der Zugänge bei Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.

Ergänzend zu den FCF-, SVA- und DCF-Erfolgszielen kann der Aufsichtsrat zusätzliche strategische Ziele festlegen. Diese Erweiterungsmöglichkeit wurde für das Geschäftsjahr 2019 erstmals in Anspruch genommen. Für das Geschäftsjahr 2019 wurde ein zusätzliches Ziel festgelegt, das die Reduzierung der Volatiliät des FCF innerhalb des Geschäftsjahres 2019 incentiviert. Hierfür wird die Veränderung des Umlaufvermögens (Delta Working Capital) einerseits und die Veränderung der Investitionsausgaben (Delta Capex) andererseits jeweils zwischen dem ersten und dem vierten Quartal des Geschäftsjahres 2019 gemessen. Ziel ist es, die Summe aus beiden Deltas zu reduzieren. Die Gewichtung dieses Sonderziels entspricht 20 % des individuellen Zielbonus 2019. Zudem kann der Aufsichtsrat entsprechend den individuellen Leistungen eines Vorstandsmitglieds einen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 festsetzen. Wenn die Mindestzielwerte nicht erreicht werden, kann der Short-Term Bonus vollständig entfallen. Bei Überschreitung der Maximalzielwerte ist die Auszahlung aus dem Short-Term Bonus auf 150 % des individuellen Zielbonus begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, ob ein ergänzendes strategisches Ziel beschlossen wird oder ein Multiplikator entsprechend der individuellen Leistung eines Vorstandsmitglieds angesetzt wird. Der in einem Geschäftsjahr erreichte Short-Term Bonus wird im Anschluss an die Feststellung der Zielerreichung in Form einer Einmalzahlung in Euro ausbezahlt.

Langfristig variable Vergütung - Long-Term Bonus (Performance Share Unit Plan, PSUP)

Der Aufsichtsrat hat einen PSUP als aktienbasiertes Vergütungsinstrument implementiert, um die Interessen des Vorstands und der Aktionäre zusammenzuführen und die nachhaltige Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe zu fördern.

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein Gewährungswert in Euro festgelegt, der sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Der Gewährungswert ist dabei, unter Berücksichtigung einer Vergütungsstruktur,

die mehrheitlich langfristig ausgelegt ist, höher als der individuelle Zielbonus der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Gewährungswert wird, auch für unterjährig bestellte Vorstände, in PSUs zum Durchschnittskurs der Schaeffler-Vorzugsaktie an den letzten 60 Handelstagen vor Beginn der Performanceperiode (Aktienkurs bei Gewährung) umgerechnet. PSUs werden in jährlichen Tranchen gewährt. Jede Tranche hat eine Performanceperiode von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Jahres der Gewährung beginnt.

Die Erdienung der gewährten PSUs ist von den folgenden drei Bedingungen abhängig:


•	50 % der gewährten PSUs (Basisanzahl) haben eine Dienstbedingung (Service Condition). Eine Auszahlung der Basisanzahl erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn das Vorstandsmitglied am Ende der Performanceperiode in einem ungekündigten Dienstverhältnis als Organmitglied der Schaeffler AG steht. 4
•	25 % der gewährten PSUs haben ein langfristiges FCF-Erfolgs- ziel. Hierbei wird der über die Performanceperiode akkumulierte FCF dem Ziel-FCF gegenüberstellt.
•	25 % der gewährten PSUs haben ein relatives Total Shareholder Return (TSR)-Erfolgsziel (Kursentwicklung unter Berücksichtigung der Dividenden). Für die Erdienung ist relevant, inwieweit der TSR der Schaeffler-Vorzugsaktie den TSR der Unternehmen der Referenzgruppe (MDAX) über die Performanceperiode über- oder unterschreitet.

Der Aufsichtsrat legt bei Gewährung der PSUs die FCF- und TSR-Zielwerte für die jeweilige Tranche fest.

Die Erdienung der FCF- und TSR-Erfolgszielen unterliegenden PSUs erfolgen für die Tranche 2015, die Tranche 2016, die Tranche 2017, die Tranche 2018 und die Tranche 2019 entsprechend den nachfolgend dargestellten Zielstaffeln.

4 Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.

Erfolgsziele im PSUP(l)

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Akkumulierter FCF über die Performanceperiode	Anzahl der erdienten FCF PSUs in %
Akkumulierter FCFim Vergleich zum Ziel-FCF > ~ 6,01 %	100 %
2,01 %< Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF< — 6,00 %	75 %
-2,00 % < Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF<~ 2,00 %	50%
-6,00 % < Akkumulierter FCF imn Vergleich zum Ziel-FCF< ~ -2,01 %	25 %
Akkumulierter FCF im Vergleich zum Ziel-FCF<~ -6,01 %	0%

Erfolgsziele im PSUP(2)

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TSR Outperformance über die Performanceperiode	Anzahldererdienten TSR PSUs in %
>25 %	100 %
5 %< TSR Outperformance ≤ 25 %	75 %
-5 %<TSR Outperformance ≤ 5 %	50%
-25 %<TSR Outperformance ≤-5 %	25 %
<-25 %	0%

Die Zielwerte für das FCF-Erfolgsziel werden aus der Mittelfristplanung der Schaeffler Gruppe abgeleitet. Die erdienten PSUs werden am Ende der Performanceperiode zum Durchschnittskurs der Schaeffler-Vorzugsaktie an den letzten 60 Handelstagen vor Ende der Performanceperiode in EUR berechnet. Die maximale Auszahlung aus einer PSU beträgt das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung.

Der zugrunde liegende Aktienkurs für die Tranche 2019 beträgt 8,50 EUR. Die individuell gewährten PSUs sowie die beizulegenden Zeitwerte im Geschäftsjahr 2019 stellen sich wie folgt dar:

PSU Gewährung im Geschäftsjahr 2019

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	Gewährungswert (in Tsd. EUR)	Zum 31. Dezember 2019 ausstehende PSUs 1) (in Stk.)	Beizulegender Zeitwert je PSU bei Gewährung (in EUR)	Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (in Tsd. EUR)
Klaus Rosenfeld (Vorsitzender)	1.300
Basisanzahl PSUs		76.471	5,36	410
FCFPSUs		38.235	5,36	205
TSR PSUs		38.235	3,12	119
Dietmar Heinrich	650
Basisanzahl PSUs		38.235	5,36	205
FCFPSUs		19.118	5,36	102
TSR PSUs		19.118	3,12	60
Andreas Schick	650
Basisanzahl PSUs		38.235	5,36	205
FCFPSUs		19.118	5,36	102
TSR PSUs		19.118	3,12	60
Corinna Schittenhelm	650
Basisanzahl PSUs		38.235	5,36	205
FCF PSUs		19.118	5,36	102
TSR PSUs		19.118	3,12	60
Michael Söding	650
Basisanzahl PSUs		38.235	5,36	205
FCFPSUs		19.118	5,36	102
TSR PSUs		19.118	3,12	60
Dr. Stefan Spindler	800
BasisanzahlPSUs		47.058	5,36	252
FCFPSUs		23.530	5,36	126
TSR PSUs		23.530	3,12	73
Uwe Wagner 2)	163
Basisanzahl PSUs		9.558	5,37	51
FCFPSUs		4.780	5,37	26
TSR PSUs		4.780	2,17	10
Matthias Zink	650
Basisanzahl PSUs		38.235	5,36	205
FCF PSUs		19.118	5,36	102
TSR PSUs		19.118	3,12	60
Im Geschäftsjahr 2019 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Prof. Dr. Peter Gutzmer 3)	950
Basisanzahl PSUs		55.883	5,36	300
FCFPSUs		27.941	5,36	150
TSR PSUs		27.941	3,12	87
Summe	6.463	760.297	-	3.645

1) Entspricht den am 1. Januar 2019 gewährten PSUs.

2) Uwe Wagner ist seit 1. Oktober 2019 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

3) Prof. Dr. Peter Gutzmer ist zum 1. Oktober 2019 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 31. Dezember 2019 ausgeschieden.

Der zugrunde liegende Aktienkurs für die Tranche 2018 beträgt 14,02 EUR. Die individuell gewährten PSUs sowie die beizulegenden Zeitwerte im Geschäftsjahr 2018 stellen sich wie folgt dar:

PSU Gewährung im Geschäftsjahr 2018

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	Gewährungswert (in Tsd.	Zum 31. Dezember 2018 ausstehende PSUs 1)	Beizulegender Zeitwert je PSU bei Gewährung	Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (in
	EUR)	(in Stk.)	(in EUR)	Tsd. EUR)
---	---	---	---	---
Klaus Rosenfeld
(Vorsitzender)	1.300
Basisanzahl PSUs		46.363	12,48	579
FCFPSUs		23.181	12,48	289
TSRPSUs		23.181	7,92	184
Prof. Dr. Peter Gutzmer	950
Basisanzahl PSUs		33.880	12,48	423
FCFPSUs		16.940	12,48	211
TSRPSUs		16.940	7,92	134
Dietmar Heinrich	650
Basisanzahl PSUs		23.180	12,48	289
FCFPSUs		11.591	12,48	145
TSRPSUs		11.591	7,92	92
Andreas Schick 2)	488
Basisanzahl PSUs		17.386	10,63	185
FCFPSUs		8.693	10,63	92
TSRPSUs		8.693	6,00	52
Corinna Schittenhelm	650
Basisanzahl PSUs		23.180	12,48	289
FCFPSUs		11.591	12,48	145
TSRPSUs		11.591	7,92	92
Michael Söding 3)	650
Basisanzahl PSUs		23.180	12,48	289
FCFPSUs		11.591	12,48	145
TSRPSUs		11.591	7,92	92
Dr. Stefan Spindler	800
Basisanzahl PSUs		28.531	12,48	356
FCFPSUs		14.265	12,48	178
TSRPSUs		14.265	7,92	113
Matthias Zink	650
Basisanzahl PSUs		23.180	12,48	289
FCFPSUs		11.591	12,48	145
TSRPSUs		11.591	7,92	92

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Im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Oliver Jung 4)	713
Basisanzahl PSUs		25.410	12,48	317
FCFPSUs		12.705	12,48	159
TSR PSUs		12.705	7,92	101
Prof. Dr. Peter Pleus 5)	950
Basisanzahl PSUs		33.880	12,48	423
FCF PSUs		16.940	12,48	211
TSR PSUs		16.940	7,92	134
Summe	7.800	556.346	-	6.244

1) Entspricht den am 1. Januar 2018 (bzw. bei Herrn Schick am 2. März 2018) gewährten PSUs.

2) Andreas Schick ist seit 1. April 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

3) Michael Söding ist seit 1. Januar 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

4) Oliver Jung ist zum 31. März 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2018 ausgeschieden.

5) Prof. Dr. Peter Pleus ist zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden.

Die gewährten PSUs werden als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich klassifiziert und bewertet. Der beizulegende Zeitwert wurde für die dem TSR-Erfolgsziel unterliegenden PSUs mittels eines Binomialmodells ermittelt. Der beizulegende Zeitwert für die Basisanzahl und die dem FCF-Erfolgsziel unterliegenden PSUs wurde auf Basis des Kurses der Vorzugsaktie der Gesellschaft zum jeweiligen Bewertungsstichtag ermittelt. Das Bewertungsmodell berücksichtigt jeweils die Vertragsbedingungen, zu denen die PSUs gewährt wurden (u. a. minimale und maximale Auszahlungswerte, Zielstaffeln, die erwarteten Dividendenzahlungen sowie die erwartete Volatilität der Vorzugsaktie der Gesellschaft und des Vergleichsindex).

Der Bewertung zum Tag der Gewährung der Tranche 2019 (Vj.: Tranche 2018) wurden folgende Parameter zugrunde gelegt:


•	Risikoloser Zinssatz für die restliche Performanceperiode in Höhe von 0,07 % (Vj.: -0,29 %) bei Gewährung zum 1. Januar 2019; -0,82 % bei Gewährung zum 1. Oktober 2019 (Vj.: -0,28 % bei Gewährung zum 2. März 2018)
•	Erwartete Dividendenrendite der Vorzugsaktie der Schaeffler AG in Höhe von 7,37 % (Vj.: 3,38 %) über die Performanceperiode bei Gewährung zum 1. Januar 2019; 7,81 % bei Gewährung zum 1. Oktober 2019 (Vj.: 3,92 % bei Gewährung zum 2. März 2018)
•	Erwartete Volatilität der Vorzugsaktie der Schaeffler AG in Höhe von 36,83 % (Vj.: 28,90 %) bei Gewährung zum 1. Januar 2019; 36,28 % bei Gewährung zum 1. Oktober 2019 (Vj.: 32,59 % bei Gewährung zum 2. März 2018)
•	Erwartete Volatilität des Vergleichsindex in Höhe von 14,80 % (Vj.: 10,32 %) bei Gewährung zum 1. Januar 2019; 15,65 % bei Gewährung zum 1. Oktober 2019 (Vj.: 12,03 % bei Gewährung zum 2. März 2018)
•	Erwarteter Korrelationskoeffizient zwischen dem Vergleichsindex und der Vorzugsaktie der Schaeffler AG in Höhe von 0,53 (Vj.: 0,45) bei Gewährung zum 1. Januar 2019; 0,50 bei Gewährung zum 1. Oktober 2019 (Vj.: 0,50 bei Gewährung zum 2. März 2018)

Altersversorgung

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Das Ruhegehalt, das sich aus den individuellen Zusagen auf Altersversorgung ableitet, errechnet sich in der Regel in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit als Prozentsatz der versorgungsfähigen Vergütung. Dieser Prozentsatz liegt bei 2,5 % pro Jahr der Vorstandstätigkeit, bzw. für ein Vorstandsmitglied zwischen 1,5 % und 3 %, die sich über die Zeit gestaffelt ergeben. Die Versorgungszusagen sind für die Vorstandsmitglieder individuell ausgestaltet.

Die Ruhegehaltszahlungen beginnen als Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis vor oder mit Vollendung des 65. Lebensjahres endet, oder als Invaliditätsleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf des Ruhegehalts als Altersruhegehalt ist frühestens ab dem 60. Lebensjahr und mit Abschlägen möglich. Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds stehen dem Ehepartner zwischen 50 % und 60 % des Ruhegehalts als Hinterbliebenenrente zu. Den unterhaltsberechtigten Kindern stehen 10 % bzw. 20 % des Ruhegehalts als Halb- bzw. Vollwaisenrente zu.

Das Ruhegehalt wird ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht. Dies gilt analog für Invaliden-, Witwen- und Waisenrentenansprüche.

Unter Berücksichtigung des jeweiligen Lebensalters und der Dienstjahre ergeben sich die in den nachfolgenden Tabellen dargestellten Dienstzeitaufwendungen und Anwartschaftsbarwerte gemäß IAS 19 der bis einschließlich 31. Dezember 2019 erworbenen Versorgungsansprüche. Aufgrund der Umstellung der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, wurde für die hier beschriebenen Versorgungszusagen die erreichte Anwartschaft für jedes Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2019 festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Anwartschaftszuwächse aufgrund einer Dienstzeit über den 31. Dezember 2019 hinaus erfolgen zukünftig nicht mehr. Dies gilt grundsätzlich für Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht.

Dienstzeitaufwendungen für das Geschäftsjahr 2019 und Anwartschaftsbarwerte zum 31. Dezember 2019 gem. IAS 19

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in Tsd. EUR	Jahr	Dienstzeitaufwand	Anwartschaftsbarwerte
Klaus Rosenfeld (Vorsitzender)	2019	1.244	14.255
Dietmar Heinrich 1)	2019	283	652
Andreas Schick	2019	328	514
Corinna Schittenhelm	2019	322	1.142
Michael Söding	2019	288	602
Dr. Stefan Spindler	2019	254	1.159
Uwe Wagner 2)	2019	74	75
Matthias Zink	2019	324	882
Im Geschäftsjahr 2019 ausgeschieden	e Vorstandsm	itglieder
Prof. Dr. Peter Gutzmer 3)	2019	0	5.878
Summe		3.118	25.160

1) Die betriebliche Altersversorgung von Herrn Heinrich bleibt unverändert.

2) Uwe Wagner ist seit 1. Oktober 2019 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG. Lt. Aktuar enthält die DBO zusätzlich Zinskosten auf den Dienstzeitaufwand.

3) Prof. Dr. Peter Gutzmer ist zum 1. Oktober 2019 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 31. Dezember 2019 ausgeschieden.

Dienstzeitaufwendungen für das Geschäftsjahr 2018 und Anwartschaftsbarwerte zum 31. Dezember 2018 gem. IAS 19

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inTsd. EUR	Jahr	Dienstzeitaufwand	Anwartschaftsbarwerte
Klaus Rosenfeld (Vorsitzender)	2018	1.244	12.205
Prof. Dr. Peter Gutzmer	2018	0	4.498
Dietmar Heinrich	2018	279	404
Andreas Schick 1)	2018	242	246
Corinna Schittenhelm	2018	325	968
Michael Söding 2)	2018	278	289
Dr. Stefan Spindler	2018	252	942
Matthias Zink	2018	323	649
Im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Oliver Jung 3)	2018	289	2.697
Prof. Dr. Peter Pleus 4)	2018	0	6.401
Summe		3.232	29.299

1) Andreas Schick ist seit 1. April 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

2) Michael Söding ist seit 1. Januar 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

3) Oliver Jung ist zum 31. März 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2018 ausgeschieden.

4) Prof. Dr. Peter Pleus ist zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden.

Vergütungsumstellung 2015

Mit der Vergütungsumstellung im Geschäftsjahr 2015 wurden zwei damaligen Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2018 Vorschüsse in Höhe von je 300 Tsd. EUR bzw. 225 Tsd. EUR sowie einem dieser Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 ein Vorschuss in Höhe von 300 Tsd. EUR zugesagt, die mit den Auszahlungen auf die 2018 und 2019 gewährten Long-Term Boni verrechnet werden. Entsprechend der steuerlichen Betrachtungsweise werden die Vorschüsse in den nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex erforderlichen Tabellen bereits als zugeflossen ausgewiesen.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrages ohne wichtigen Grund an ein Vorstandsmitglied geleisteten Zahlungen sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Der Abfindungs-Cap wird grundsätzlich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr berechnet.

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses besteht grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstvertrages. Hierbei wird eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor Ausscheiden gewährt worden ist, fällig. Die vertragliche Vergütung umfasst dabei sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Vergütungselemente. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied nach Maßgabe von § 74c HGB auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen. Bei einem Ausscheiden aus Altersgründen gilt kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Mit dem im Geschäftsjahr 2019 bestellten Vorstandsmitglied Herrn Uwe Wagner wurde im Rahmen seines Dienstvertrages ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das eine entsprechende Karenzentschädigungen vorsieht.

Herr Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer ist zum 1. Oktober 2019 vorzeitig aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 31. Dezember 2019 ausgeschieden. Die Fortzahlung der Festvergütung inklusive Nebenleistungen beträgt insgesamt 166 Tsd. EUR, der anteilige Short-

Term Bonus für 2019 beläuft sich auf 157 Tsd. EUR. Darüber hinaus werden Zahlungen im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ab Januar 2020 bis voraussichtlich Dezember 2021 monatlich ausbezahlt. Die Höhe dieser Zahlung entspricht dem monatlichen Durchschnittswert von 50 % der vertraglichen Vergütung, die im Durchschnitt der letzten 12 Monate vor Ausscheiden gewährt worden ist. Herr Oliver Jung ist zum 31. März 2018 vorzeitig aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2018 ausgeschieden. Die Fortzahlung der Festvergütung inklusive Nebenleistungen beträgt insgesamt 304 Tsd. EUR, der anteilige Short-Term Bonus für 2018 beläuft sich auf 321 Tsd. EUR.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, dem Unternehmen ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten, seien sie entgeltlich oder unentgeltlich, bedürfen jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Schaeffler AG führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Abschnitt 5 „Organe der Gesellschaft“ aufgeführt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG stellt gemäß § 87 AktG sicher, dass die individuellen Vorstandsbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Geschäftsjahr 2019 die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung beauftragt. Ernst & Young kam zu dem Ergebnis, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Branchen-, Größen und Landesvergleich üblich und angemessen ist.

3.2 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

Nachfolgend werden die fixen und variablen Vergütungsbestandteile offen gelegt. In den nachfolgenden Tabellen sind für die Mitglieder des Vorstands die gewährten Zuwendungen sowie die Zuflüsse für das Geschäftsjahr 2018 und das Geschäftsjahr 2019 dargestellt.

Für das Geschäftsjahr 2019 gewährte Zuwendungen

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	Klaus Rosenfeld				Dietmar Heinrich
	Vorstandsvorsitzender seit 24. Oktober 2014				Vorstand Finanzen seit 1.August 2017
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in Tsd. EUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	1.200	1.200	1.200	1.200	600	600	600	600
Nebenleistungen	28	32	32	32	20	30	30	30
Summe	1.228	1.232	1.232	1.232	620	630	630	630
Einjährige variable Vergütung	1.200	1.200	0	1.800	600	600	0	900
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	-	-		-	-	-		-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	-			-		-	-	-
* Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	1.052		-	-	526	-	-	-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019#	-	734	0	2.600	-	367	0	1.300
Summe	3.479	3.166	1.232	5.632	1.746	1.597	630	2.830
Versorgungsaufwand	1.244	1.244	1.244	1.244	279	283	283	283
Gesamtvergütung	4.723	4.411	2.477	6.877	2.026	1.880	913	3.113

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	Andreas Schick				Corinna Schittenhelm
	Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf seit 1.April 2018				Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin seit 1.Januar 2016
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in Tsd. EUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	450	600	600	600	600	600	600	600
Nebenleistungen	19	34	34	34	25	27	27	27
Summe	469	634	634	634	625	627	627	627
Einjährige variable Vergütung	450	600	0	900	600	600	0	900
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	-	-		-	-	-	-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	-		-	-	-	-	-
* Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	329	-	-	-	526	-	-	-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019#	-	367	0	1.300	-	367	0	1.300
Summe	1.248	1.601	634	2.834	1.750	1.594	627	2.827
Versorgungsaufwand	242	328	328	328	325	322	322	322
Gesamtvergütung	1.490	1.929	962	3.162	2.076	1.916	949	3.149

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	Michael Söding				Dr. Stefan Spindler
	Vorstand Automotive Aftermarket seit 1.Januar 2018				Vorstand Industrie seit 1. Mai 2015
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in Tsd. EUR	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
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Festvergütung	600	600	600	600	600	600	600	600
Nebenleistungen	30	31	31	31	24	28	28	28
Summe	630	631	631	631	624	628	628	628
Einjährige variable Vergütung	600	600	0	900	750	750	0	1.125
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	-	-		-		-		-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	-		-	-	-	-	-	-
* Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	526	-	-	-	647	-	-	-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019#	-	367	0	1.300	-	452	0	1.600
Summe	1.756	1.598	631	2.831	2.021	1.830	628	3.353
Versorgungsaufwand	278	288	288	288	252	254	254	254
Gesamtvergütung	2.034	1.886	919	3.119	2.273	2.084	882	3.607

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	Uwe Wagner			Matthias Zink
	Vorstand Forschung und Entwicklung seit 1. Oktober 2019			Vorstand Automotive OEM seit 1.Januar 2017
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in Tsd. EUR	2018 2019	2019 (Min)	2019 (Max)	2018	2019	2019 (Min)	2019 (Max)
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Festvergütung	- 150	150	150	600	600	600	600
Nebenleistungen	- 13	13	13	26	42	42	42
Summe	- 163	163	163	626	642	642 .	642
Einjährige variable Vergütung	- 150	0	225	600	600	0	900
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	- -	-	-	-		-	-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	-	-	-	-	-	-	-
* Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	- -	-	-	526	-	-	-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019#	- 87	0	325	-	367	0	1.300
Summe	- 401	163	713	1.752	1.609	642	2.842
Versorgungsaufwand	- 74	74	74	323	324	324	324
Gesamtvergütung	- 475	237	787	2.075	1.934	967	3.167

Für das Geschäftsjahr 2019 zu berichtende Zuflüsse

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	Klaus Rosenfeld		Dietmar Heinrich		Andreas Schick
	Vorstandsvorsitzender		Vorstand Finanzen		Vorstand Produktion, Supply Chain Management und Einkauf
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	seit 24. Oktober 20	14	seit 1. August 2017		seit 1. April 2018
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in Tsd. EUR	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Festvergütung	1.200	1.200	600	600	600	450
Nebenleistungen	32	28	30	20	34	19
Summe	1.232	1.228	630	620	634	469
Einjährige variable Vergütung	1.254	856	627	428	627	321
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2015 1)	420	0	0	0	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	0	0	0	0	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	0	0	0	0	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	0	0	0	0	0	0
* Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019	0	0	0	0	0	0
Summe	2.906	2.084	1.257	1.048	1.261	790
Versorgungsaufwand	1.244	1.244	283	279	328	242
Gesamtvergütung	4.151	3.327	1.540	1.328	1.589	1.031

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	Corinna Schittenhelm		Michael Söding		Dr. Stefan Spindler
	Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin		Vorstand Automotive Aftermarket		Vorstand Industrie
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	seit 1.Januar 2016		seit 1.Januar 2018		seit 1. Mai 2015
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in Tsd. EUR	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Festvergütung	600	600	600	600	600	600
Nebenleistungen	27	25	31	30	28	24
Summe	627	625	631	630	628	624
Einjährige variable Vergütung	627	428	653	500	773	704
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2015 1)	0	0	0	0	172	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	0	0	0	0	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	0	0	0	0	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	0	0	0	0	0	0
* Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019	0	0	0	0	0	0
Summe	1.254	1.053	1.284	1.130	1.573	1.328
Versorgungsaufwand	322	325	288	278	254	252
Gesamtvergütung	1.576	1.378	1.572	1.408	1.827	1.580

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	Uwe Wagner		Matthias Zink
	Vorstand Forschung und Entwicklung		Vorstand Automotive OEM
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	seit 1. Oktober 2019		seit 1. Januar 2017
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in Tsd. EUR	2019	2018	2019	2018
Festvergütung	150	-	600	600
Nebenleistungen	13	-	42	26
Summe	163		642	626
Einjährige variable Vergütung	157		534	376
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2015 1)	0	-	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	0	-	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	0	-	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	0	-	0	0
* Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019	0	-	0	0
Summe	320	-	1.176	1.002
Versorgungsaufwand	74	-	324	323
Gesamtvergütung	394	-	1.501	1.326

1) Der Zufluss erfolgte im März 2019 in Bezug auf die Tranche 2015 mit einer Performanceperiode von 2015 bis 2018.

Für das Geschäftsjahr 2019 gewährte Zuwendungen -

Im Geschäftsjahr 2019 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

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	Prof. Dr. Peter Gutzmer
	Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und Vorstand Technologie
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	seit 24. Oktober 2014 bis 1. Oktober 2019
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			2019	2019
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in Tsd. EUR	2018	2019	(Min)	(Max)
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Festvergütung	600	450	450	450
Nebenleistungen	29	21	21	21
Summe	629	471	471	471
Einjährige variable Vergütung	900	563	0	844
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016				-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	-	-		-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	768	-	-	-
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019	-	536	0	1.900
Summe	2.297	1.570	471	3.215
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Gesamtvergütung	2.297	1.570	471	3.215

Für das Geschäftsjahr 2019 zu berichtende Zuflüsse - Im Geschäftsjahr 2019 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

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	Prof. Dr. Peter Gutzmer
	Stellvertretend er Vorsitzender des Vorstands und Vorstand Technologie
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	seit 24. Oktober 2014 bis 1. 0ktober 2019
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in Tsd.EUR	2019	2018
---	---	---
Festvergütung	450	600
Nebenleistungen	21	29
Summe	471	629
Einjährige variable Vergütung	784	642
Mehrjährige variable Vergütung
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2015 1)	307	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2016	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2017	0	0
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2018	0	300
• Long-Term Bonus: PSUP (4 Jahre) - Tranche 2019	300	0
Summe	1.862	1.570
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung	1.862	1.570

1) Der Zufluss erfolgte im März 2019 in Bezug auf die Tranche 2015 mit einer Performanceperiode von 2015 bis 2018; zusätzlich flossen früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2019 Auszahlungen aus der Tranche 2015 des PSUP zu. Dabei ergaben sich für Herrn Dr. Ulrich Hauck ein Zufluss i.H.v. 194 Tsd. EUR, für Herrn Norbert Indlekofer ein Zufluss i.H.v. 307 Tsd. EUR, für Herrn Oliver Jung ein Zufluss i.H.v. 307 Tsd. EUR und für Herrn Prof. Dr. Peter Pleus ein Zufluss i.H.v. 307 Tsd. EUR.

Im Nachfolgenden werden die Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr 2019 und das Geschäftsjahr 2018 gemäß § 285 Nr. 9a HGB bzw. § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB individualisiert und aufgeteilt auf die einzelnen Vergütungskomponenten dargestellt.

Individualisierte Gesamtbezüge (HGB) fürdas Geschäftsjahr 2019

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			Vergütungskomponenten
in Tsd. EUR	Fixe	Variable, kurzfristig	Variable, langfristig 1)	Gesamtbezüge
---	---	---	---	---
Klaus Rosenfeld (Vorsitzender)	1.232	1.254	734	3.220
Dietmar Heinrich	630	627	367	1.624
Andreas Schick	634	627	367	1.628
Corinna Schittenhelm	627	627	367	1.621
Michael Söding	631	653	367	1.651
Dr. Stefan Spindler	628	773	452	1.853
Uwe Wagner 2)	163	157	87	407
Matthias Zink	642	534	367	1.543
Im Geschäftsjahr 2019 ausgeschieden Vorstandsmitglieder
Prof. Dr. Peter Gutzmer 3)	471	784	536	1.792
Summe	5.660	6.035	3.645	15.340

1) Aktienbasierte Vergütung in Form des PSUP.

2) Uwe Wagner ist seit 1. Oktober 2019 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

3) Prof. Dr. Peter Gutzmer ist zum 1. Oktober 2019 aus dem Vorstand der Schaeffler

AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 31. Dezember 2019 ausgeschieden.

Individualisierte Gesamtbezüge (HGB) für das Geschäftsjahr 2018

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			Vergütungskomponenten
in Tsd. EUR	Fixe	Variable, kurzfristig	Variable, langfristig 1)	Gesamtbezüge
---	---	---	---	---
Klaus Rosenfeld (Vorsitzender)	1.228	856	1.052	3.135
Prof. Dr. Peter Gutzmer	629	642	768	2.039
Dietmar Heinrich	620	428	526	1.574
Andreas Schick 2)	469	321	329	1.119
Corinna Schittenhelm	625	428	526	1.578
Michael Söding 3)	630	500	526	1.656
Dr. Stefan Spindler	624	704	647	1.975
Matthias Zink	626	376	526	1.528
Im Geschäftsjahr 2018 ausgeschieden Vorstandsmitglieder
Oliver Jung 4)	157	160	576	893
Prof. Dr. Peter Pleus 5)	643	564	768	1.975
Summe	6.250	4.979	6.244	17.473

1) Aktienbasierte Vergütung in Form des PSUP.

2) Andreas Schick ist seit 1. April 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

3) Michael Söding ist seit 1. Januar 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

4) Oliver Jung ist zum 31. März 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2018 ausgeschieden.

5) Prof. Dr. Peter Pleus ist zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden.

Im Nachfolgenden werden die insgesamt aus dem PSUP resultierenden Aufwendungen und Erträge für das Geschäftsjahr 2019 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a S. 8 HGB i.V.m. IFRS 2.51a individualisiert dargestellt.

Aufwendungen und Erträge für den PSUP im Geschäftsjahr 2019

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	Aufwendungen und Erträge
in Tsd. EUR	(IFRS)
---	---
Klaus Rosenfeld
(Vorsitzender)	723
Dietmar Heinrich	196
Andreas Schick	148
Corin na Schittenheim	336
Michael Söding	165
Dr. Stefan Spindler	434
Uwe Wagner 1)	7
Matthias Zink	255
Im Geschäftsjahr 2019 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Prof. Dr. Peter Gutzmer 2)	1.091
Summe	3.355

1) Uwe Wagner ist seit 1. Oktober 2019 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

2) Prof. Dr. Peter Gutzmer ist zum 1. Oktober 2019 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 31. Dezember 2019 ausgeschieden.

Im Nachfolgenden werden die insgesamt aus dem PSUP resultierenden Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2018 gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a S. 8 HGB i.V.m. IFRS 2.51a individualisiert dargestellt.

Aufwendungen und Erträge für den PSUP im Geschäftsjahr 2018

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	Aufwendungen und Erträge
inTsd. EUR	(IFRS)
---	---
Klaus Rosenfeld
(Vorsitzender)	-288
Prof. Dr. Peter Gutzmer	-102
Dietmar Heinrich	55
Andreas Schick 1)	27
Corinna Schittenheim	-32
Michael Söding 2)	45
Dr. Stefan Spindler	-131
Matthias Zink	32
Im Geschäftsjahr 2018 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Oliver Jung 3)	-241
Prof. Dr. Peter Pleus 4)	173
Summe	-464

1) Andreas Schick ist seit 1. April 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

2) Michael Söding ist seit 1. Januar 2018 Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG.

3) Oliver Jung ist zum 31. März 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2018 ausgeschieden.

4) Prof. Dr. Peter Pleus ist zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der Schaeffler AG ausgeschieden.

3.3 Weiterentwicklung des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2020

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in seiner außerordentlichen Sitzung vom 4. Februar 2020 eine Weiterentwicklung der Regelungen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen. Mit Unterstützung externer Berater wurden die mit dem Börsengang im Oktober 2015 eingeführten Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Vorgriff auf die zu erwartenden Anpassungen der gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung (siehe Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)), Entwurf Deutscher Corporate Governance Kodex (DGCK) sowie auf die führende Marktpraxis neu ausgerichtet. Die geänderten Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands, welche grundsätzlich für alle Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, gelten, sind mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen worden und sollen der Hauptversammlung am 17. April 2020 zur Billigung vorgelegt werden.

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	2019	2020
Langfristige	Komponenten:	Komponenten:
variable Vergütung	50 % Dienstzeitbedingung	50 % Dienstzeitbedingung
	25 % TSR-Bedingung	25 % TSR-Bedingung
	25 % FCF-Bedingung	25 % EPS-Bedingung
	PeerGroup: MDAX	PeerGroup: gewichteterSeetor Basket (SXAGR/SXNGR) 1)
	Zielerreichung bei TSR und FCF-Bedingung: 0 - 100 %	Zielerreichung bei TSR und EPS-Bedingung: 0 - 200 %
Aktienhalteverpflichtung	Nein	Ja, Auszahlungsvoraussetzung für die langfristige variable Vergütung
Nachhaltigkeit als Teil der variablen Vorstandsvergütung	Strategische Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung	Sonderziel zur Nachhaltigkeit in der kurzfristigen variablen Vergütung; Öffnungsregelung zur Aufnahme von Nachhaltigkeitszielen in die langfristige variable Vergütung zu einem späteren Zeitpunkt
Clawback	Nein	Ja
Festlegungeiner Maximalvergütung (Kappung)	Kappung der einzelnen Vergütungsbestandteile	Kappung der Gesamtvergütung je Rolle
Betriebliche Altersvorsorge	Reines Leistungszusage-Modell	Beitragsorientiertes Leistungszusage-Modell

1) SXAGR: STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (Gewichtung: 75 %); SXNGR: STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (Gewichtung: 25 %)

Langfristige variable Vergütung

Das bisherige System der langfristigen variablen Vergütung bleibt in seinen Grundzügen weiterhin bestehen. Die Anpassungen dienen dazu, die Übereinstimmung mit den Anforderungen der Marktteilnehmer sowie den regulatorischen Rahmenbedingungen auch zukünftig zu gewährleisten bzw. weiter zu stärken.

Dienstbedingung

Die Höhe der Auszahlung ist abhängig von der Aktienkursentwicklung der Schaeffler AG. Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn das Vorstandsmitglied am Ende der Performanceperiode in einem ungekündigten Dienstverhältnis als Organmitglied der Schaeffler AG steht. 5

5 Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.

TSR-Bedingung

Die TSR-Bedingung bleibt ein Bestandteil der langfristigen variablen Vergütung. Diese ermöglicht eine relative Performancemessung im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe (Peer Group).


•	Um das branchenspezifische Marktumfeld der Gesellschaft - Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie - abzubilden, besteht die Peer Group aus einem sog. Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen spiegeln die Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler AG wider.
•	Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt.
•	Die maximale Zielerreichung für die TSR-Bedingung ist auf 200 % begrenzt. Dies entspricht einer TSR-Outperformance von mindestens +25 %. Bei einer TSR-Outperformance von < -25 % entspricht die Zielerreichung 0 %.

EPS-Bedingung

Das EPS-Wachstum wird ab dem Jahr 2020 das kumulative FCF-Ziel ersetzen. Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler AG ab und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene Performancemessung sicher.


•	Das EPS-Wachtum wird anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Gewinns pro Vorzugsaktie (EPS) während der Performanceperiode errechnet.
•	Analog zu der TSR-Bedingung beträgt die maximale Zielerreichung für die EPS-Bedingung 200 %. Dies entspricht einer jährlichen Wachstumsrate von mindestens 7,5 %. Bei einer jährlichen Wachstumsrate von < 0 % entfällt die Auszahlung für die EPS-Bedingung.

Aktienhalteverpflichtung

Zur Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den Eigentümern der Schaeffler AG besteht künftig eine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch die Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig wird mit der Einführung dieser Aktienhalteverpflichtung der starken Verbreitung von Aktienbesitz bei Vorstandsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Die Aktienhalteverpflichtung soll sich an der Höhe der jährlichen Festvergütung bemessen und bis zum 31. Dezember 2023 (bzw. bei neuen Vorständen bis zum Ende der ersten vierjährigen LTB-Planperiode) aufgebaut werden. Das Vorstandsmitglied kann zur Erfüllung der Verpflichtung bereits in seinem Eigentum befindliche Vorzugsaktien der Gesellschaft verwenden. Dabei soll die Aktienhalteverpflichtung des Vorstandsvorsitzenden

dem Zweifachen der Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung entsprechen. Für die übrigen Vorstandsmitglieder ist eine Aktienhalteverpflichtung in Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung verpflichtend. Dies dient als Voraussetzung für die Auszahlung der LTB-Tranchen 2020-2023 und zukünftigen LTB-Tranchen.

Nachhaltigkeit als Teil der Vorstandsvergütung

Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele in der Vorstandsvergütung reflektiert werden. Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2020 ein Sonderziel fest. Dieses wird in der Zielvereinbarung 2020 als Multiplikator auf den Zielerreichungsgrad im Short-Term Bonus verankert und kann einen Faktor von 0,9 bis 1,1 annehmen. Die maximale Auszahlung in Höhe von 150 % des individuellen Zielbonus kann jedoch nicht überschritten werden.

Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus zwei gleichgewichteten Teilzielen zusammen, die entweder erreicht oder verfehlt werden können.


•	Verbesserung des CDP Ratings 2020 der Schaeffler Gruppe auf mindestens „B“
•	Umsetzung von Maßnahmen im Geschäftsjahr 2020 zur Steigerung der Energieeffizienz um mindestens 25 GWh jährlich

Dabei reflektiert das Scoring Level („CDP Rating“) den Fortschritt des Unternehmens bei der Übernahme einer umfassenden Verantwortung hinsichtlich Klimaschutz und wird von einer unabhängigen Non-Profit Organisation durchgeführt. Im Rahmen des zweiten Teilziels soll der Vorstand dem Aufsichtsrat vorgestellte Energieeffizienzmaßnahmen umsetzen, die zu einer jährlichen Steigerung der Energieeffizienz um mindestens 25 GWh führen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf Gebäude und Anlagen sowie Maschinen und Equipment. Die Prüfung der Energieeffizienzmaßnahmen und deren Umsetzung sollen durch einen externen und unabhängigen Prüfer erfolgen.

Für kommende Geschäftsjahre sollen Nachhaltigkeitsziele in der langfristigen variablen Vorstandsvergütung reflektiert werden.

Clawback

Unter Berücksichtigung künftiger Anforderungen der Novelle des DCGK wird eine Rückforderungsklausel (Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Im Fall eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat über eine Einbehaltung oder Rückforderung der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können innerhalb von fünf Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden.

Maximalvergütung

Aufgrund der Anpassungen der gesetzlichen Regelungen zur Vor-standsvergütung (ARUG II) legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale Vergütungshöhe je Vorstandsrolle im Rahmen der Änderung der Regelungen zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2020 fest. Zur Festlegung des Betrages der maximalen gewährten Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr wurden die maximalen Beträge der einzelnen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, STI, LTI sowie bAV und sonstige Nebenleistungen) herangezogen.

Betriebliche Altersvorsorge

Eine weitere wesentliche Änderung im Zusammenhang mit der Änderung der Regelungen zur Vergütung des Vorstands betrifft die betriebliche Altersvorsorge. Sowohl die Höhe als auch die Systematik sollen noch deutlicher an der marktüblichen Praxis ausgerichtet werden.

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Bis 2019 wurde den Vorständen eine betriebliche Altersversorgung in Form endgehaltsabhängiger Leistungszusagen zugesagt. Diese Leistungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 durch beitragsorientierte Leistungszusagen abgelöst. Die zum 31. Dezember 2019 erreichten Anwartschaften wurden für jedes Vorstandsmitglied festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich ein fest zugesagter Beitrag (Versorgungsbeitrag) einem Versorgungskonto gutgeschrieben und in einer Rückdeckungsversicherung angelegt.

Als Alters- oder Invaliditätsleistung steht dem Vorstandsmitglied dann das Guthaben aus dem Versorgungskonto, mindestens jedoch die Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge, als Einmalzahlung zu. Altersleistung wird gewährt, wenn das Dienstverhältnis mit Vollendung des 65. Lebensjahres endet. Invaliditätsleistung wird gezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf der Altersleistung ist frühestens ab der Vollendung des 62. Lebensjahres möglich. Das Vorstandsmitglied ist berechtigt, die Altersleistung, anstelle als Einmalleistung, in Form von Ratenzahlungen oder als lebenslängliche monatliche Rentenzahlung in Anspruch zu nehmen (Rentenwahlrecht).

Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds steht dem Hinterbliebenen das vorhandene Versorgungsguthaben zu. Verstirbt das Vorstandsmitglied als Rentenbezieher, erhält der Hinterbliebene eine lebenslängliche Rente in Höhe von 60 % der zuletzt gezahlten Rente, falls das Vorstandsmitglied die Verrentungsoption mit Hinterbliebenenschutz gewählt hat.

Die Ratenzahlungen sowie die lebenslänglichen Renten werden ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht.

Vergütungsumstellung 2020

Für die amtierenden Vorstandsmitglieder, für die die neuen Regelungen zur Vergütung gelten, wird eine einmalige Glättungskomponente in Höhe einer halben jährlichen Festvergütung als Kompensation für die Absenkung des Versorgungsniveaus der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Gewährung erfolgt Anfang 2020 in Form von PSUs mit einer Dienstbedingung. Die Auszahlung erfolgt ab März 2021 in drei gleichen Tranchen. Die Höhe der Auszahlung ist abhängig von der Aktienkursentwicklung der Schaeffler AG, wodurch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung nochmals gestärkt wird. Dabei ist die Summe aus allen drei Tranchen bei Auszahlung auf die Höhe einer jährlichen Festvergütung begrenzt. Die maximale gewährte Gesamtvergütung erhöht sich im Geschäftsjahr 2020 einmalig um den Maximalbetrag der Glättungskomponente.

3.4 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats enthält die nach deutschem Handelsrecht erforderlichen Angaben und richtet sich nach den Empfehlungen des DCGK. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2014 festgelegt.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine feste Vergütung von 50.000 EUR pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache, seine Stellvertreter das 1,5-fache. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen wie folgt vergütet:


•	Präsidialausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von 20.000 EUR für jedes ordentliche Mitglied; das 2-fache für den Vorsitzenden
•	Prüfungsausschuss: Ausschussvergütung in Höhe von 20.000 EUR für jedes ordentliche Mitglied; das 2-fache für den Vorsitzenden

Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Weiterhin erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsratsgremiums für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.500 EUR.

Für telefonische Teilnahmen an Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Ausschüsse wird kein Sitzungsentgelt gezahlt.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder besteht (zusammen mit dem Vorstand) eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Im Geschäftsjahr 2019 und im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Die individuellen Vergütungshöhen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Tabellen ausgewiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 1)

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in Tsd. EUR	Festvergütung	Vergütung für Ausschusstätigkeiten	Sitzungsgelder 2)	Gesamtvergütung
Bendiek, Sabine (ab 24. April 2019)	35		6	41
Bullinger, Prof. Dr. Hans-Jörg	50		12	62
Engelmann, Dr. Holger	50	14	14	77
Gottschalk, Prof. Dr. Bernd	50		8	58
Grimm, Andrea 3)	50		6	56
Lau, Susanne 3)	50		6	56
Lenhard, Norbert 3)	50	20	18	88
Luther, Dr. Siegfried (bis 24. April 2019)	16	6	3	25
Mittag, Dr. Reinold 3)	50	20	15	85
Resch, Barbara 3)	50	20	14	84
Schaeffler, Georg F. W.	100	40	20	160
Schaeffler-Thumann, Maria-Elisabeth	75	20	0	95
Soussan, Sabrina (ab 24. April 2019)	35		6	41
Spindler, Dirk	50		9	59
Stalker, Robin	50	40	15	105
Stolz, Jürgen 3)	50		9	59
Vicari, Salvatore 3)	50	20	18	88
Wechsler, Jürgen 3)	75	20	17	112
Wiesheu, Dr. Otto (bis 24. April 2019)	16		2	17
Wolf, Prof. KRIng. Siegfried	50	20	11	81
Worrich, Jürgen 3)	50	20	18	88
Zhang, Prof. Dr.-Ing. Tong	50		12	62
Summe	1.100	260	236	1.596

1) Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 5 „Organe der Gesellschaft“ dargestellt.

2) Für telefonische Teilnahmen an Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Ausschüsse wird kein Sitzungsentgelt gezahlt.

3) Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 1)

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inTsd. EUR	Festvergütung	Vergütung für Ausschusstätigkeiten	Sitzungsgelder 2)	Gesamtvergütung
Bullinger, Prof. Dr. Hans-Jörg	50		6	56
Engelmann, Dr. Holger	50		6	56
Gottschalk, Prof. Dr. Bernd	50		5	55
Grimm, Andrea 3)	50		8	58
Lau, Susanne (ab 8. August 2018) 3)	20		5	25
Lenhard, Norbert 3)	50	20	14	84
Luther, Dr. Siegfried	50	30	14	93
Mittag, Dr. Reinold 3)	50	20	14	84
Resch, Barbara 3)	50	20	11	81
Schaeffler, Georg F. W.	100	40	15	155
Schaeffler-Thumann, Maria-Elisabeth	75	20	0	95
Schmidt, Stefanie (bis 30.Juni 2018) 3)	25		3	28
Spindler, Dirk	50		8	58
Stalker, Robin	50	30	12	92
Stolz, Jürgen 3)	50		6	56
Vicari, Salvatore 3)	50	20	14	84
Wechsler, Jürgen 3)	75	20	14	109
Wiesheu, Dr. Otto	50		6	56
Wolf, Prof. KRIng. Siegfried	50	20	3	73
Worrich, Jürgen 3)	50	20	14	84
Zhang, Prof. Dr.-Ing. Tong	50		8	58
Summe	1.095	260	180	1.535

1) Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 5 „Organe der Gesellschaft“ dargestellt.

2) Für telefonische Teilnahmen an Sitzungen des Aufsichtsrats und dessen Ausschüsse wird kein Sitzungsentgelt gezahlt.

3) Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2019 und im Geschäftsjahr 2018 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

4. Organe der Gesellschaft

4.1 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen. Davon werden zehn Mitglieder von der Hauptversammlung durch Beschluss bestellt und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Die Amtszeit der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2020.

Georg F. W. Schaeffler

Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Vorsitzender des Vermittlungs-, Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie Mitglied des Prüfungs- und Technologieausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover; Vorsitzender des Beirats der ATESTEO Management GmbH

Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann

Gesellschafterin der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Schaeffler AG

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Vermittlungs-, Präsidial- und Nominierungsausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover

Jürgen Wechsler *

Ehemaliger Bezirksleiter der IG Metall Bayern Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Vermittlungs-, Präsidial- und Technologieausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG, München (bis 16. Mai 2019); Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Siemens Healthcare GmbH, Erlangen (bis 18. März 2019)

Sabine Bendiek (seit April 2019)

Vorsitzende der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH Bestellung: 24. April 2019

Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger

Senator der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung angew. Forschung e.V.

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Vorsitzender des Technologieausschusses

Weitere Mandate: Aufsichtsratsvorsitzender der ARRI AG, München; Mitglied des Aufsichtsrats der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes; Mitglied des Aufsichtsrats der CO.DON AG, Berlin (seit 12. Juni 2019); Mitglied des Aufsichtsrats der Alfred Kärcher SE & Co. KG, Winnenden (bis 30. Juni 2019); Aufsichtsratsvorsitzender der TÜV SÜD AG, München; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wilo SE, Dortmund (bis 13. April 2019)

* Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Dr. Holger Engelmann

Vorsitzender des Vorstands der Webasto SE

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Nominierungs und Prüfungsausschusses

Weitere Mandate: Aufsichtsratsvorsitzender der Webasto Thermo & Comfort SE, Gilching

Prof. Dr. Bernd Gottschalk

Geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Nominierungsausschusses

Weitere Mandate: Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der JOST-Werke AG, Neu-Isenburg; Mitglied des Aufsichtsrats der Plastic Omnium SA, Levallois-Perret, Frankreich; Mitglied des Aufsichtsrats der Haldex AB, Stockholm, Schweden (seit 6. Mai 2019)

Andrea Grimm *

Stellvertretende Betriebsratsvorsitzende Herzogenaurach

Bestellung: 8. April 2017

Susanne Lau *

Industriekauffrau

Vorsitzende des Betriebsrats Hamburg

Stellvertretende Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der Schaeffler Automotive Aftermarket GmbH & Co. KG

Bestellung: 8. August 2018

Norbert Lenhard *

Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Schaeffler AG

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Vermittlungs-, Präsidial- und Technologieausschusses

Dr. Reinold Mittag *

Gewerkschaftssekretär bei der IG Metall

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Prüfungsausschusses

Barbara Resch *

Tarifsekretärin

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Präsidialausschusses

Sabrina Soussan (seit 24. April 2019)

CEO Siemens Mobility GmbH

Bestellung: 24. April 2019

Weitere Mandate: Mitglied des Verwaltungsrats der ITT Inc., White Plains, USA

Dirk Spindler *

Leiter F&E Prozesse, Methoden und Tools der Schaeffler AG

Bestellung: 19. November 2015

Robin Stalker

Wirtschaftsprüfer

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schmitz Cargobull AG, Horstmar

Jürgen Stolz *

Mitglied des Betriebsrats Bühl

Mitglied des Europäischen Betriebsrats der Schaeffler Gruppe

Bestellung: 19. November 2015

Salvatore Vicari *

Betriebsratsvorsitzender Homburg/Saar

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Prüfungs- und Technologieausschusses

Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf

Unternehmer

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Präsidial- und Technologieausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Banque Eric Sturdza SA, Genf, Schweiz; Mitglied des Aufsichtsrats der OJSC GAZ Group, Nizhny Novgorod, Russland (bis 20. Februar 2019); Mitglied des Aufsichtsrats der Miba AG, Laakirchen, Österreich; Mitglied des Aufsichtsrats der Mitterbauer Beteiligungs-AG, Laakirchen, Österreich; Aufsichtsratsvorsitzender der SB ERB ANK Europe AG, Wien, Österreich; Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover; Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (seit 27. Juni 2019)

Jürgen Worrich *

Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der Schaeffler Gruppe Mitglied des Betriebsrats Herzogenaurach

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Prüfungs- und Technologieausschusses

* Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang

Direktor des Akademischen Komitees der Fahrzeugtechnik an der Tongji Universität in Shanghai, China

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des

Technologieausschusses

Im Geschäftsjahr 2019 aus dem

Aufsichtsrat ausgeschieden

Dr. Siegfried Luther (bis 24. April 2019)

Unternehmensberater

Bestellung: 1. Dezember 2014

Ablauf des Mandats: 24. April 2019

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Evonik Industries AG, Essen; Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse Gütersloh-Rietberg, Gütersloh

Dr. Otto Wiesheu (bis 24. April 2019)

Rechtsanwalt

Bestellung: 1. Dezember 2014

Ablauf des Mandats: 24. April 2019

4.2 Ausschüsse des Aufsichtsrats

Vermittlungsausschuss

Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender), Norbert Lenhard, Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann und Jürgen Wechsler

Präsidialausschuss

Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender), Norbert Lenhard, Barbara Resch, Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Jürgen Wechsler und Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf

Prüfungsausschuss

Robin Stalker (Vorsitzender), Dr. Holger Engelmann, Dr. Reinold Mittag, Georg F. W. Schaeffler, Salvatore Vicari und Jürgen Worrich

Nominierungsausschuss

Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender), Dr. Holger Engelmann, Prof. Dr. Bernd Gottschalk und Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann

Technologieausschuss

Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger (Vorsitzender), Norbert Lenhard, Georg F. W. Schaeffler, Salvatore Vicari, Jürgen Wechsler, Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf, Jürgen Worrich und Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang

4.3 Vorstand

Die Schaeffler Gruppe wird durch den Vorstand der Schaeffler AG geführt. Dem Vorstand gehören gegenwärtig acht Mitglieder an: Der Vorsitzende des Vorstands, die Vorstände der Sparten Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie sowie die Vorstände mit Zuständigkeit für die Funktionen (1) F&E, (2) Produktion, Supply Chain Management & Einkauf, (3) Finanzen & IT und (4) Personal. Der Vorstand bildet gemeinsam mit den Regionalen CEOs das Executive Board der Schaeffler Gruppe.

Klaus Rosenfeld

Vorsitzender des Vorstands

Verantwortungsbereich: Qualität; Schaeffler Consulting;

Kommunikation & Branding; Investor Relations; Recht;

Interne Revision; Konzernentwicklung & Strategie;

Compliance & Unternehmenssicherheit; Corporate Real Estate;

Strategische IT & Digitalisierung

Bestellung: 24. Oktober 2014

Ablauf des Mandats: 30. Juni 2024

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover; Vorsitzender des Beirats der Schaeffler Consulting GmbH, Herzogenaurach; Mitglied des Board of Directors der Schaeffler Holding (China) Co. Ltd., Shanghai, China; Mitglied des Board of Directors der Schaeffler India Ltd., Mumbai, Indien; Mitglied des Verwaltungsrats der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A., Zamudio, Spanien

Dietmar Heinrich

Vorstand Finanzen & IT

Verantwortungsbereich: Finanzen Strategie, Prozesse & Infrastruktur; Corporate Accounting; Corporate Controlling; Corporate Treasury; Corporate Tax & Customs;

Corporate Reporting; Corporate Insurance; Shared Services; IT & Digitalisierung

Bestellung: 1. August 2017

Ablauf des Mandats: 31. Juli 2020

Weitere Mandate: Mitglied des Beirats der

Schaeffler Bio-Hybrid GmbH, Herzogenaurach; Mitglied des Beirats der Schaeffler Consulting GmbH, Herzogenaurach

Andreas Schick

Vorstand Produktion, Supply Chain Management & Einkauf

Verantwortungsbereich: Schaeffler Produktionssystem, Strategie & Prozesse; Digitalisierung & Operations IT; Advanced Production Technology; Produktionstechnologie;

Sondermaschinenbau; Supply Chain Management & Logistik; Einkauf & Lieferantenmanagement; Qualität Produktion, Supply Chain Management & Einkauf

Bestellung: 1. April 2018

Ablauf des Mandats: 31. März 2021

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der SupplyOn AG, Hallbergmoos

Corinna Schittenhelm

Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin

Verantwortungsbereich: HR Strategie, Grundsatzfragen & Entgeltmanagement; Leadership, Recruiting & Talent Management; Schaeffler Academy; HR Systeme, Prozesse & Reporting; Nachhaltigkeit, Umwelt, Arbeitsmedizin & -sicherheit; Personal Funktionen

Bestellung: 1. Januar 2016

Ablauf des Mandats: 31. Dezember 2023

Weitere Mandate: Mitglied des Beirats der Schaeffler Consulting GmbH, Herzogenaurach; Mitglied im TÜV SÜD Gesellschafterausschuss GbR, München (seit 1. April 2019)

Michael Söding

Vorstand Automotive Aftermarket

Verantwortungsbereich: Business Development & Strategy AAM; Vertrieb & Marketing AAM; Produktmanagement & F&E AAM; Operations & Supply Chain Management AAM; Qualität AAM; Einkaufs Lieferantenmanagement AAM; Divisionales Controlling AAM; Personal AAM

Bestellung: 1. Januar 2018

Ablauf des Mandats: 31. Dezember 2020

Dr. Stefan Spindler

Vorstand Industrie

Verantwortungsbereich: Business Development & Strategy Industrial; Global Key Account Management Industrial; Sales Management & Marketing Industrial; Strategic Business Field Industry 4.0; R&D Industrial; Operations & Supply Chain Management Industrial; Quality Industrial; Purchasing & Supplier Management Industrial; Divisional Controlling Industrial; HR Industrial

Bestellung: 1. Mai 2015

Ablauf des Mandats: 30. April 2023

Uwe Wagner (seit 1. Oktober 2019)

Vorstand F&E

Verantwortungsbereich: F&E Management; Forschung & Innovation; Corporate F&E; F&E Prozesse, Methoden & Tools; Gewerblicher Rechtsschutz

Bestellung: 1. Oktober 2019

Ablauf des Mandats: 30. September 2022

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der IAV GmbH Ingenieursgesellschaft Auto und Verkehr, Berlin (seit 1. Januar 2019); Mitglied des Beirats der Schaeffler Paravan Technologie GmbH & Co. KG, Herzogenaurach (seit 30. November 2019); Mitglied des Beirats der Xtronic GmbH, Böblingen (seit 2. September 2019); Mitglied des Beirats der Compact Dynamics GmbH, Starnberg (seit 1. Januar 2020)

Matthias Zink

Vorstand Automotive OEM

Verantwortungsbereich: Business Development & Strategy Automotive OEM; Global Key Account Management Automotive OEM; UB Motorsysteme; UB Getriebesysteme; UB E-Mobilität; UB Fahrwerksysteme; F&E Automotive OEM; Operations & Supply Chain Management Automotive OEM; Qualität Automotive OEM; Einkauf & Lieferantenmanagement Automotive OEM; Divisionales Controlling Automotive OEM; Personal Automotive OEM Bestellung: 1. Januar 2017

Ablauf des Mandats: 31. Dezember 2024

Weitere Mandate: Mitglied des Beirats der Compact Dynamics GmbH, Starnberg; Mitglied des Beirats der Schaeffler Paravan Technologie GmbH & Co. KG, Herzogenaurach; Mitglied des Aufsichtsrats der Schaeffler Savaria Kft., Szombathely, Ungarn; Vorsitzender des Board of Directors der Schaeffler (China) Co. Ltd., Shanghai, China

Im Geschäftsjahr 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden

Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (bis 1. Oktober 2019)

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und

Vorstand Technologie

Verantwortungsbereich: Corporate F&E Management; Innovation & Zentrale Technologie; F&E Prozesse, Methoden & Tools; Gewerblicher Rechtsschutz; F&E Wälzlager; Informationstechnologie; Strategische IT; Koordinationsstelle Digitalisierung Bestellung: 24. Oktober 2014

Ablauf des Mandats: 1. Oktober 2019

Weitere Mandate: Mitglied des Beirats der

Compact Dynamics GmbH, Starnberg (bis 21. November 2019); Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover (bis 26. April 2019); Vorsitzender des Beirats der Schaeffler Bio-Hybrid GmbH, Herzogenaurach (bis 31. Dezember 2019); Vorsitzender des Beirats der Schaeffler Paravan Technologie GmbH & Co. KG, Herzogenaurach (bis 29. November 2019)

1. Bilanz

2. Gewinn- und Verlustrechnung

3. Anhang

1. Bilanz

Bilanz der Schaeffler AG

AKTIVA

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			Veränderung
in EUR	31.12.2019	31.12.2018	in %
---	---	---	---
AKTIVA
Immaterielle Vermögensgegenstände	56.498,00	63.261,00	-10,7
Sachanlagen	208.740,00	287.056,00	-27,3
Anteile an verbundenen Unternehmen	14.108.811.258,16	14.108.811.258,16	0,0
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	105.488.974,25	172.988.197,93	-39,0
Finanzanlagen	14.214.300.232,41	14.281.799.456,09	-0,5
Anlagevermögen	14.214.565.470,41	14.282.149.773,09	-0,5
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00	0,00	0,0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.655.680.942,56	8.559.563.794,71	1,1
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	3.730,65	733,04	>100
Sonstige Vermögensgegenstände	63.515.895,03	168.776.090,22	-62,4
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	8.719.200.568,24	8.728.340.617,97	-0,1
Guthaben bei Kreditinstituten	46.371.775,84	190.853.595,88	-75,7
Umlaufvermögen	8.765.572.344,08	8.919.194.213,85	-1,7
Rechnungsabgrenzungsposten	240.615,33	893.805,09	-73,1
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	4.462.920,30	5.470.791,47	-18,4
Bilanzsumme	22.984.841.350,12	23.207.708.583,50	-1,0

PASSIVA

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Gezeichnetes Kapital	666.000.000,00	666.000.000,00	0,0
Kapitalrücklagen	2.359.000.000,00	2.359.000.000,00	0,0
Gewinnrücklagen	3.811.114.756,05	3.672.955.806,81	3,8
Bilanzgewinn	453.809.423,22	499.458.949,24	-9,1
Eigenkapital	7.289.924.179,27	7.197.414.756,05	1,3
Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	51.611.677,81	47.972.117,25	7,6
Steuerrückstellungen	120.698.944,15	124.661.073,39	-3,2
Sonstige Rückstellungen	105.669.848,71	120.983.159,36	-12,7
Rückstellungen	277.980.470,67	293.616.350,00	-5,3
Anleihen	2.200.000.000,00	0,00	-
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten	319.452.380,50	1.344.000.000,00	-76,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.949.367,25	6.168.886,03	-19,8
Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen	12.736.423.943,18	14.352.253.321,64	-11,3
Sonstige Verbindlichkeiten	154.011.196,25	10.055.456,78	>100
• davon aus Steuern 1.864.921,83 EUR (Vj.: 1.942.171,92 EUR)
Verbindlichkeiten	15.414.836.887,18	15.712.477.664,45	-1,9
Rechnungsabgrenzungsposten	2.099.813,00	4.199.813,00	-50,0
Bilanzsumme	22.984.841.350,12	23.207.708.583,50	-1,0

2. Gewinn- und Verlustrechnung

Gewinn- und Verlustrechnung der Schaeffler AG

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in EUR	2019	2018	Veränderung in %
1. Umsatzerlöse	14.609.294,36	35.484.285,44	-58,8
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-13.556.646,12	-31.518.488,18	-57,0
3. Bruttoergebnis vom Umsatz	1.052.648,24	3.965.797,26	-73,5
4. Allgemeine Verwaltungskosten	-134.342.950,92	-115.673.190,26	16,1
5. Sonstige betriebliche Erträge	391.793.604,66	352.697.763,01	11,1
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-359.544.690,54	-297.753.843,81	20,8
7. Erträge aus Beteiligungen	725.000.000,00	800.000.000,00	-9,4
• verbundenen Unternehmen 725.000.000,00 EUR (Vj.: 800.000.000,00 EUR)
8. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	1.107.853,52	1.283.203,75	-13,7
• verbundenen Unternehmen 1.107.853,52 EUR (Vj.: 1.283.203,75 EUR)
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	38.760.819,83	34.398.691,14	12,7
• verbundenen Unternehmen 35.858.860,43 EUR (Vj.: 33.133.022,08 EUR)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-188.262.141,61	-177.560.106,62	6,0
• verbundenen Unternehmen 106.384.272,84 EUR (Vj.: 135.069.820,83 EUR)
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-21.708.586,52	-101.855.730,30	-78,7
12. Ergebnis nach Steuern	453.856.556,66	499.502.584,17	-9,1
13. Sonstige Steuern	-47.133,44	-43.634,93	8,0
14. Jahresüberschuss	453.809.423,22	499.458.949,24	-9,1
15. Gewinnvortrag	0,00	0,00	0,0
16. Bilanzgewinn	453.809.423,22	499.458.949,24	-9,1

3. Anhang

3.1 Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Schaeffler AG, Herzogenaurach, ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Fürth unter der Nummer HRB 14738 registriert.

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den ergänzenden Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt.

Angaben zur Vergleichbarkeit mit dem Vorjahresabschluss:

Da die Schaeffler AG als oberste Muttergesellschaft der Schaeffler Gruppe ausschließlich Leitungsaufgaben eines Corporate Center wahrnimmt, wurden im Verlauf des Berichtsjahres 2018 Mitarbeiter, die andere Funktionen wahrnehmen, auf andere Tochtergesellschaften übertragen. Dies führt dazu, dass seit dem zweiten Quartal 2018 nur noch in geringem Umfang Umsatzerlöse aus Dienstleistungen für Tochtergesellschaften erzielt wurden. In diesem Zusammenhang wurde auch die konzerninterne Systematik zur Verrechnung von Dienstleistungen überarbeitet. Für das Berichtsjahr 2019 ergibt sich daher ein gegenüber dem Vorjahr verändertes Bild der Umsatzerlöse, Herstellungskosten und Verwaltungskosten.

3.2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Sie werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 2 bis 4 Jahren linear abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Es wird von einer voraussichtlichen Nutzungsdauer von 2 bis 8 Jahren ausgegangen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen, die Ausleihungen an verbundene Unternehmen und die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder wegen dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bestehen die Gründe für eine dauernde Wertminderung nicht mehr, erfolgt eine Zuschreibung.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbarer Risiken bewertet und - soweit unverzinslich - bei Restlaufzeiten über einem Jahr auf den Bilanzstichtag abgezinst.

Derivative Finanzinstrumente werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Die beizulegenden Zeitwerte werden auf Basis von Discounted Cash Flow-Bewertungsmodellen und der am Stichtag gültigen Wechselkurse sowie risiko- und laufzeitadäquaten Zinssätzen ermittelt. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt.

Konzernexterne Zinswährungsswaps mit spiegelbildlich abgeschlossenen konzerninternen Sicherungsgeschäften werden zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Die Bilanzierung der Bewertungseinheit erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden mit dem Betrag angesetzt, der der Zeit nach dem Bilanzstichtag wirtschaftlich zuzurechnen ist.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ist der Saldo aus Altersversorgungsverpflichtungen und Vermögensgegenständen, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich zur Erfüllung von diesen Schulden oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen. Die Bewertung der verrechneten Vermögensgegenstände erfolgt zum beizulegenden Zeitwert bzw. zum Börsenkurs des Fondsvermögens.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei fließen auch die Unterschiede der Organtöchter bzw. Personengesellschaften ein. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 28,7 % (Vj.: 28,6 %) zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Die passiven latenten Steuern werden mit aktiven latenten Steuern verrechnet. Der Aktivüberhang wird in der Bilanz nicht angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch auf Basis der Heubeck-Richttafeln 2018 G (Vj.: 2018 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method - PUC) ermittelt. Bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen wurden zukünftige jährliche Entgeltanpassungen von 3,25 %, Rentenanpassungen von 1,0 - 1,75 % und eine Fluktuation von 2,1 % berücksichtigt. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank zum 31. Dezember 2019 veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Geschäftsjahre berücksichtigt, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Dieser beträgt 2,71 % (Vj.: 3,21 %).

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung aller erkennbaren Risiken, ungewissen Verpflichtungen und drohenden Verlusten in Höhe des jeweiligen Erfüllungsbetrags gebildet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden und von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Der Performance Share Unit Plan (PSUP) wird als aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich bilanziert und in Höhe des zeitanteiligen beizulegenden Zeitwerts der Zahlungsverpflichtung innerhalb der sonstigen Rückstellungen ausgewiesen. Die Verpflichtungen werden zu jedem Bilanzstichtag neu bewertet. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts erfolgt mit Hilfe eines Binomialmodells unter Zugrundelegung der jeweiligen Vertragsbedingungen (u. a. minimale und maximale Auszahlungswerte, Zielstaffel des TSR-Erfolgsziels, erwartete Dividendenzahlungen und Volatilität der Vorzugsaktie der Schaeffler AG sowie des Vergleichsindex MDAX). Daraus resultierende Veränderungen werden als Personalaufwand erfasst und unter den Verwaltungskosten ausgewiesen.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden mit dem Betrag angesetzt, der der Zeit nach dem Bilanzstichtag wirtschaftlich zuzurechnen ist.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Soweit sich dadurch noch nicht realisierte Verluste ergeben, werden entsprechende Drohverlustrückstellungen gebildet. Nicht realisierte Kursgewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Bilanzpositionen in fremder Währung, die Bestandteil einer Bewertungseinheit zur Absicherung des Fremdwährungsrisikos sind, werden zum Devisenkassamittelkurs des Transaktionszeitpunkts bewertet.

3.3 Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Anlagevermögen der Schaeffler AG (HGB)

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in Tsd.EUR	Konzessionen	Immaterielle Vermögensgegenstände	Betriebsausstattung	Sachanlagen
Historische Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Bestand zum 0l.Januar 2019	184	184	865	865
Zugänge	26	26	180	180
Abgänge	0	0	-193	-193
Umbuchungen	0	0	0	0
Bestand zum 31. Dezember 2019	210	210	852	852
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Bestand zum 01. Januar 2019	121	121	578	578
Zugänge	33	33	258	258
Abgänge	0	0	-193	-193
Umbuchungen	0	0	0	0
Bestand zum 31. Dezember 2019	154	154	643	643
Nettobuchwerte
zum 0l.Januar 2019	63	63	287	287
zum 31. Dezember 2019	56	56	209	209

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in Tsd.EUR	Anteilean verbundenen Unternehmen	Sonstige Ausleihungen	Finanzanlagen	Gesamt
Historische Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Bestand zum 0l.Januar 2019	14.108.811	172.988	14.281.799	14.282.848
Zugänge	0	8.862	8.862	9.068
Abgänge	0	-76.361	-76.361	-76.554
Umbuchungen	0	0	0	0
Bestand zum 31. Dezember 2019	14.108.811	105.489	14.214.300	14.215.362
Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungen
Bestand zum 01. Januar 2019	0	0	0	699
Zugänge	0	0	0	291
Abgänge	0	0	0	-193
Umbuchungen	0	0	0	0
Bestand zum 31. Dezember 2019	0	0	0	797
Nettobuchwerte
zum 0l.Januar 2019	14.108.811	172.988	14.281.799	14.282.149
zum 31. Dezember 2019	14.108.811	105.489	14.214.300	14.214.565

Die im Anlagevermögen ausgewiesenen langfristigen Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen gegenüber der Schaeffler Savaria Kft. in Höhe von 30.000 Tsd. EUR (Vj.: 90.000 Tsd. EUR), gegenüber der FAG Magyarorszag Ipari Kft. in Höhe von 65.489 Tsd. EUR (Vj.: 82.988 Tsd. EUR) sowie gegenüber der Schaeffler Invest GmbH in Höhe von 10.000 Tsd. EUR (Vj.: 0 Tsd. EUR).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2019			31.12.2018
	Restlaufzeit bis zu	Restlaufzeit zw. 1 und	Restlaufzeit über	Restlaufzeit bis zu	Restlaufzeit zw. 1 und	Restlaufzeit über
---	---	---	---	---	---	---
in Tsd. EUR	einem Jahr	5 Jahren	5 Jahre	einem Jahr	5 Jahren	5 Jahre
---	---	---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0	0	0	0	0	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.655.681	0	0	8.559.564	0	0
• davon kurzfristige Ausleihungen	7.892.762	0	0	7.722.217	0	0
• davon sonstige Finanzforderungen	13.481	0	0	12.966	0	0
• davon aus Lieferungen und Leistungen	23.547	0	0	23.526	0	0
• davon sonstige Forderungen	725.891	0	0	800.855	0	0
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	4	0	0	1	0	0
Sonstige Vermögensgegenstände	63.516	0	0	105.531	63.245	0

Die sonstigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen noch nicht an die Schaeffler AG bezahlte Gewinnanteile der Schaeffler Technologies AG & Co. KG in Höhe von 725.000 Tsd. EUR (Vj.: 800.000 Tsd. EUR). Im Geschäftsjahr zahlte die Schaeffler Technologies AG & Co. KG zum Ausgleich der Gewinnanteile aus dem Vorjahr 800.000 Tsd. EUR an die Schaeffler AG. Die Mittel wurden ihrerseits vollständig zur Tilgung von bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber der SchaefflerTechnologies AG & Co. KG verwendet.

Im Rahmen der Beendigung einer Bewertungseinheit nach der Einfrierungsmethode wurde der im Vorjahr in den sonstigen Vermögensgegenständen enthaltene positive Anfangsmarktwert von Zinswährungsswaps in Höhe von 63.245 Tsd. EUR ergebniswirksam in die sonstigen betrieblichen Aufwendungen aufgelöst.

Für die Absicherung von Fremdwährungsrisiken aus der operativen Geschäftstätigkeit werden aufgrund des Imparitätsprinzips positive Marktwerte aus Devisentermingeschäften in Höhe von 67.826 Tsd. EUR (Vj.: 83.448 Tsd. EUR) nicht aktiviert.

Dies entspricht einem Nominalvolumen von 4.250.032 Tsd. EUR (Vj.: 3.528.694 Tsd. EUR).

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Bei den mit den Pensionsverpflichtungen verrechneten Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um Rückdeckungsversicherungen sowie Anteile an Aktien-, Renten - und Geldmarktfonds.

Nettowert der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen

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in Tsd. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Erfüllungsbetrag der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen	29.753	26.317
Beizulegen der Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände	34.215	31.788
Nettowert der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen	4.462	5.471
Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände	33.507	31.794

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in Tsd. EUR	2019	2018
Zinserträge aus den verrechneten Vermögensgegenständen	1.735	484
Zinsaufwand aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen 1)	-9.191	-9.220
Zinsaufwendungen/-erträge aus der Verrechnung	-7.456	-8.736

1) Der Zinsaufwand bezieht sich auf den gesamten Bestand an Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Schaeffler AG betrug unverändert 666 Mio. EUR.

Es ist eingeteilt in 666 Millionen auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR entfällt. Die Stückaktien sind unterteilt in 500 Millionen Stammaktien und 166 Millionen stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug ausgestattet. Dieser Gewinnvorzug besteht in einer Vorzugsdividende von 0,01 EUR pro Vorzugsaktie.

Die Stammaktien sind im Besitz der IHO Verwaltungs GmbH. Die Vorzugsaktien befinden sich im Streubesitz. Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt. Zum Bilanzstichtag existierten weder genehmigte noch bedingte Kapitalien oder Beschlüsse betreffend solche Kapitalien.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage zum Stichtag beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr 2.359 Mio. EUR.

Bilanzgewinn

Im Geschäftsjahr 2019 wurde aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres eine Dividende in Höhe von 361 Mio. EUR an die Gesellschafter ausgeschüttet und der verbleibende Betrag in Höhe von 138 Mio. EUR in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 454 Mio. EUR wird in den Bilanzgewinn eingestellt.

Für das Geschäftsjahr 2019 wird der Hauptversammlung der Schaeffler AG eine Dividende in Höhe von 295 Mio. EUR und die Einstellung des verbleibenden Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen vorgeschlagen.

Sonstige Rückstellungen

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in Tsd. EUR	31.12.2019	31.12.2018
Drohverlustrückstellungen aus schwebenden Geschäften	73.295	93.259
Rückstellungen für Erfolgsbeteiligungen, Tantiemen und aktienbasierte Vergütungen	20.043	14.897
Übrige sonstige Rückstellungen	12.332	12.827
Summe Sonstige Rückstellungen	105.670	120.983

Für die Absicherung von Fremdwährungsrisiken aus der operativen Geschäftstätigkeit wurde für negative Marktwerte aus Devisentermingeschäften eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 73.295 Tsd. EUR (Vj.: 93.259 Tsd. EUR) ausgewiesen.

Dies entspricht einem Nominalvolumen von 3.731.518 Tsd. EUR (Vj.: 4.246.204 Tsd. EUR).

Verbindlichkeiten

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	31.12.2019			31.12.2018
in Tsd. EUR	Restlaufzeit bis zu einem Jahr	Restlaufzeit zw. 1 und 5 Jahren	Restlaufzeit über 5 ]ahre	Restlaufzeit bis zu einem Jahr	Restlaufzeit zw. 1 und 5 Jahren	Restlaufzeit über 5 Jahre
---	---	---	---	---	---	---
Anleihen (nicht konvertibel)	0	1.550.000	650.000	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	69.452	250.000	0	160.000	1.184.000	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.949	0	0	6.169	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.136.424	600.000	0	12.283.640	1.469.039	599.574
• davon Darlehen	10.909.061	600.000	0	10.421.323	1.469.039	599.574
• davon sonstige Finanzverbindlichkeiten	1.149.522	0	0	1.754.206	0	0
• davon aus Lieferungen und Leistungen	4.667	0	0	3.594	0	0
• davon sonstige Verbindlichkeiten	73.174	0	0	104.517	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	153.734	277	0	10.055	0	0
• davon aus Steuern	1.865	0	0	1.942	0	0

Am 19. März 2019 hat die Schaeffler AG drei EUR-denominierte Anleihen mit Laufzeiten zwischen drei und acht Jahren in einem Gesamtvolumen von 2,2 Mrd. EUR emittiert. Die drei Anleihen notieren im regulierten Markt der Luxemburger Börse. Die 3-jährige Anleihe hat ein Volumen von 750.000 Tsd. EUR und einen Kupon von 1,125 %, die 5-jährige Anleihe hat ein Volumen von 800.000 Tsd. EUR und einen Kupon von 1,875 % und die 8-jährige Anleihe hat ein Volumen von 650.000 Tsd. EUR und einen Kupon von 2,875 %.

Von den ausgezahlten Mitteln der Anleihebegebung wurden 500.000 Tsd. EUR zur vorzeitigen Teilrückzahlung des Term Loan genutzt. Die restlichen Mittel wurden zur Tilgung von drei konzerninternen Darlehen der Schaeffler Finance B.V. in Höhe von 1.468.613 Tsd. EUR verwendet. Zum Bilanzstichtag beinhalten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen noch ein Darlehen der Schaeffler Finance B.V. in Höhe von 600.000 Tsd. EUR (Vj.: 2.068.613 Tsd. EUR).

Im Dezember 2019 wurde erstmalig ein Commercial Paper Programm etabliert, in dessen Rahmen kurzfristige Schuldtitel von bis zu 1 Mrd. EUR ausgeben werden können. Am 31. Dezember 2019 war das Commercial Paper Programm mit 115.000 Tsd. EUR genutzt. Durch die ausgezahlten Mittel sowie die Ausnutzung von bilateralen Kreditlinien konnte der noch ausstehende Term Loan über 500.000 Tsd. EUR zum Geschäftsjahresende vollständig abgelöst werden.

Pfandrechte oder ähnliche Rechte bestehen zum Bilanz Stichtag nicht (Vj.: 1.000.000 Tsd. EUR). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten zum Stichtag wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Bewertungseinheiten

Im Geschäftsjahr wurde eine Micro-Hedge-Beziehung zwischen Zinswährungsswaps und konzerninternen Darlehen aufgrund der vollständigen Tilgung des Grundgeschäfts und Close-Out des Sicherungsgeschäfts beendet. Dadurch wurde auch der in den sonstigen Vermögenswerten ausgewiesene positive Anfangsmarktwert dieser Zinswährungsswaps ergebniswirksam aufgelöst. Insgesamt ergab sich dadurch ein sonstiger betrieblicher Aufwand in Höhe von 24.435 Tsd. EUR.

Zum 31. Dezember 2019 besteht eine Micro-Hedge Beziehung zwischen Zinswährungsswaps mit einem Nominalvolumen in Höhe von 48.707 Tsd. EUR (Vj.: 105.852 Tsd. EUR). Das Sicherungsgeschäft hat einen positiven beizulegenden Zeitwert in Höhe von 590 Tsd. EUR (Vj.: 2.123 Tsd. EUR), das Grundgeschäft einen negativen beizulegenden Zeitwert von 590 Tsd. EUR (Vj.: 2.123 Tsd. EUR). Die Sicherung besteht für die gesamte Laufzeit des Grundgeschäfts (bis 2024).

Aufgrund der Übereinstimmung der wesentlichen wertbestimmenden Parameter zwischen Grund- und Sicherungsgeschäften werden die Sicherungsbeziehungen als hochwirksam eingestuft.

Die Effektivität wird prospektiv anhand einer Sensitivitätsanalyse sowie retrospektiv durch die Dollar-Offset-Methode sichergestellt.

Zum Bilanzstichtag wurden unter Anwendung der Einfrierungsmethode Wertänderungen aus Grundgeschäften in Höhe von 590 Tsd. EUR (Vj.: 27.607 Tsd. EUR) und Sicherungsgeschäften in Höhe von -590 Tsd. EUR (Vj.: -34.972 Tsd. EUR) bilanziell nicht erfasst.

Latente Steuern

Die betragsmäßig wesentlichen passiven latenten Steuern resultieren aus unterschiedlichen Bilanzansätzen im Bereich des Anlagevermögens. Die mit diesen passiven latenten Steuern saldierten aktiven latenten Steuern resultieren ebenfalls aus unterschiedlichen Bilanzansätzen im Bereich des Finanzanlagevermögens.

3.4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Erläuterung der Umsatzerlöse

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in Tsd. EUR	2019	2018
Inland	13.144	32.349
Ausland	1.465	3.135
Summe Umsatzerlöse	14.609	35.484

Die Schaeffler AG als oberste Muttergesellschaft der Schaeffler Gruppe erbringt Leistungen im Rahmen der Konzernleitung in den Bereichen Öffentlichkeitsarbeit, Treasury, Rechtsberatung, Steuerberatung, Compliance, Personalwesen, Interne Revision, Qualitätsmanagement und Geschäftsführung.

Da die Schaeffler AG ausschließlich Leitungsaufgaben eines Corporate Center wahrnimmt, wurden im Vorjahr Mitarbeiter, die andere Funktionen wahrnehmen, auf andere Tochtergesellschaften übertragen sowie die konzerninterne Systematik zur Verrechnung der Dienstleistungen überarbeitet. Dadurch haben sich die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen für Tochtergesellschaften weiter reduziert.

Angaben bei der Anwendung des Umsatzkostenverfahrens

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In Tsd. EUR	2019	2018
Löhne und Gehälter	80.441	78.444
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	8.613	10.358
• davon für Altersversorgung	1.196	2.911
Personalaufwand	89.054	88.802

Erträge und Aufwendungen aus der Ab-/Aufzinsung von Rückstellungen bzw. aus der Währungsumrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Währungskursgewinne in Höhe von 386.029 Tsd. EUR (Vj.: 321.989 Tsd. EUR) enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus Währungskursverlusten in Höhe von 356.274 Tsd. EUR (Vj.: 297.753 Tsd. EUR).

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sind keine Erträge aus der Abzinsung von Rückstellungen enthalten (Vj.: 674 Tsd. EUR). Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 11.771 Tsd. EUR (Vj.: 12.572 Tsd. EUR).

Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

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In Tsd. EUR	2019	2018
Steueraufwendungen und -erträge aus Vorjahren	13.085	-11.523
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	1.012	26.094
Periodenfremde Erträge	14.097	14.571

3.5 Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse

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in Tsd. EUR	31.12.2019	31.12.18	Veränderung in%
Aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten	607.513	2.035.196	-70,1
• davon durch Pfandrechte gesichert	607.513	2.035.196	-70,1
• davon zugunsten verbundener Unternehmen	607.513	2.035.196	-70,1

Zum 31. Dezember 2019 bestanden Bürgschaften und Garantien im Wesentlichen für verbundene Unternehmen in Höhe von 95.384 Tsd. EUR (Vj.: 136.295 Tsd. EUR).

Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Haftung für fremde Verbindlichkeiten sieht das Unternehmen aufgrund der Ertragslage der Schaeffler Gruppe als gering an.

Die Gesellschaft ist unbeschränkt haftender Gesellschafter der folgenden Unternehmen:


•	Schaeffler Technologies AG & Co. KG, Herzogenaurach
•	Schaeffler Immobilien AG & Co. KG, Herzogenaurach

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

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			Veränderung
inTsd. EUR	2019	2018	in%
---	---	---	---
Nicht bilanzierungsfähige Zahlungsverpflichtungen	3.041	2.839	7,1
• davon insgesamt aus mehrjährigen
Leasingverpflichtungen	2.364	2.121	11,5
• davon gegenüber verbundenen
Unternehmen	677	718	-5,7

Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter

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	2019	2018	Veränderung in%
Angestellte	535	560	-4,5
Aushilfen	20	24	-16,7
Summe	555	584	-5,0

Gesellschaftsorgane

Vorstand

Mitglieder des Vorstands der Schaeffler AG, Herzogenaurach sind:

Klaus Rosenfeld

Vorsitzender des Vorstands

Verantwortungsbereich: Qualität; Schaeffler Consulting; Kommunikation & Branding; Investor Relations; Recht; Interne Revision; Konzernentwicklung & Strategie; Compliance & Unternehmenssicherheit; Corporate Real Estate; Strategische IT & Digitalisierung

Bestellung: 24. Oktober 2014

Ablauf des Mandats: 30. Juni 2024

Dietmar Heinrich

Vorstand Finanzen & IT

Verantwortungsbereich: Finanzen Strategie, Prozesse & Infrastruktur; Corporate Accounting; Corporate Controlling;

Corporate Treasury; Corporate Tax & Customs; Corporate Reporting; Corporate Insurance; Shared Services; IT & Digitalisierung

Bestellung: 1. August 2017

Ablauf des Mandats: 31. Juli 2020

Weitere Mandate: Mitglied des Beirats der Schaeffler Bio-Hybrid GmbH, Herzogenaurach; Mitglied des Beirats der Schaeffler Consulting GmbH, Herzogenaurach

Andreas Schick

Vorstand Produktion, Supply Chain Management & Einkauf

Verantwortungsbereich: Schaeffler Produktionssystem, Strategie & Prozesse; Digitalisierung & Operations IT; Advanced Production Technology; Produktionstechnologie;

Sondermaschinenbau; Supply Chain Management & Logistik; Einkauf & Lieferantenmanagement; Qualität Produktion, Supply Chain Management & Einkauf

Bestellung: 1. April 2018

Ablauf des Mandats: 31. März 2021

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der SupplyOn AG, Hallbergmoos

Corinna Schittenhelm

Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin

Bestellung: 1. Januar 2016

Ablauf des Mandats: 31. Dezember 2023

Weitere Mandate: Mitglied des Beirats der Schaeffler Consulting GmbH, Herzogenaurach; Mitglied im TÜV SÜD Gesellschafterausschuss GbR (seit 1. April 2019), München

Michael Söding

Vorstand Automotive Aftermarket

Verantwortungsbereich: Business Development & Strategy AAM; Vertrieb & Marketing AAM; Produktmanagement & F&E AAM; Operations & Supply Chain Management AAM; Qualität AAM; Einkauf & Lieferantenmanagement AAM; Divisionales Controlling AAM; Personal AAM

Bestellung: 1. Januar 2018

Ablauf des Mandats: 31. Dezember 2020

Dr. Stefan Spindler

Vorstand Industrie

Verantwortungsbereich: Business Development & Strategy Industrial; Global Key Account Management Industrial; Sales Management & Marketing Industrial; Strategie Business Field Industry 4.0; R&D Industrial; Operations & Supply Chain Management Industrial; Quality Industrial; Purchasing & Supplier Management Industrial; Divisional Controlling Industrial; HR Industrial

Bestellung: 1. Mai 2015

Ablauf des Mandats: 30. April 2023

Uwe Wagner (seit 1. Oktober 2019)

Vorstand F&E

Verantwortungsbereich: F&E Management; Forschung & Innovation; Corporate F&E; F&E Prozesse, Methoden & Tools; Gewerblicher Rechtsschutz

Bestellung: 1. Oktober 2019

Ablauf des Mandats: 30. September 2022

Matthias Zink

Vorstand Automotive OEM

Bestellung: 1. Januar 2017

Ablauf des Mandats: 31. Dezember 2024

Im Geschäftsjahr 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden

Prof. Dr.-Ing. Peter Gutzmer (bis 1. Oktober 2019)

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und Vorstand Technologie

Bestellung: 24. Oktober 2014

Ablauf des Mandats: 1. Oktober 2019

Weitere Mandate: Mitglied des Beirats der Compact Dynamics GmbH, Starnberg (bis 21. November 2019); Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover (bis 26. April 2019); Vorsitzender des Beirats der Schaeffler Bio-Hybrid GmbH, Herzogenaurach (bis 31. Dezember 2019); Vorsitzender des Beirats der Schaeffler Paravan Technologie GmbH & Co. KG, Herzogenaurach (bis 29. November 2019)

Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat nach § 11 der Satzung einen Aufsichtsrat aus 20 Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich aus folgenden Personen zusammen:

Georg F. W. Schaeffler

Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Vorsitzender des Vermittlungs-, Präsidial- und Nominierungsausschusses sowie Mitglied des Prüfungs- und Technologieausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover; Vorsitzender des Beirats der ATESTEO Management GmbH

Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann

Gesellschafterin der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Schaeffler AG

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Vermittlungs-, Präsidial- und Nominierungsausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover

Jürgen Wechsler *

Ehemaliger Bezirksleiter der IG Metall Bayern

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Vermittlungs-, Präsidial- und Technologieausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG, München (bis 16. Mai 2019); Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Siemens Healthcare GmbH, Erlangen (bis 18. März 2019)

Sabine Bendiek (seit April 2019)

Vorsitzende der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH

Bestellung: 24. April 2019

Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger

Senator der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung angew. Forschung e.V.

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Vorsitzender des Technologieausschusses

Dr. Holger Engelmann

Vorsitzender des Vorstands der Webasto SE

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Nominierungs- und Prüfungsausschusses

Weitere Mandate: Aufsichtsratsvorsitzender der Webasto Thermo & Comfort SE, Gilching

Prof. Dr. Bernd Gottschalk

Geschäftsführender Gesellschafter der AutoValue GmbH

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Nominierungsausschusses

Andrea Grimm *

Stellvertretende Betriebsratsvorsitzende Herzogenaurach

Bestellung: 8. April 2017

Susanne Lau *

Industriekauffrau

Vorsitzende des Betriebsrats Hamburg Stellvertretende Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der Schaeffler Automotive Aftermarket GmbH & Co. KG

Bestellung: 8. August 2018

Norbert Lenhard *

Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Schaeffler AG

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Vermittlungs-, Präsidial- und Technologieausschusses

* Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Dr. Reinold Mittag *

Gewerkschaftssekretär bei der IG Metall

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Prüfungsausschusses

Barbara Resch *

Tarifsekretärin

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Präsidialausschusses

Sabrina Soussan (seit 24. April 2019)

CEO Siemens Mobility GmbH

Bestellung: 24. April 2019

Weitere Mandate: Mitglied des Verwaltungsrats der ITT Inc., White Plains, USA

Dirk Spindler *

Leiter F&E Prozesse, Methoden und Tools der Schaeffler AG

Bestellung: 19. November 2015

Robin Stalker

Wirtschaftsprüfer

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schmitz Cargobull AG, Horstmar

Jürgen Stolz *

Mitglied des Betriebsrats Bühl

Mitglied des Europäischen Betriebsrats der Schaeffler Gruppe

Bestellung: 19. November 2015

Salvatore Vicari *

Betriebsratsvorsitzender Homburg/Saar

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Prüfungs- und Technologieausschusses

Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf

Unternehmer

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Präsidial- und Technologieausschusses

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Banque Eric Sturdza SA, Genf, Schweiz; Mitglied des Aufsichtsrats der OJSC GAZ Group, Nizhny Novgorod, Russland (bis 20. Februar 2019); Mitglied des Aufsichtsrats der Miba AG, Laakirchen, Österreich; Mitglied des Aufsichtsrats der Mitterbauer Beteiligungs-AG, Laakirchen, Österreich; Aufsichtsratsvorsitzender der SBERBANK Europe AG, Wien, Österreich; Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover; Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (seit 27. Juni 2019)

Jürgen Worrich *

Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der Schaeffler Gruppe Mitglied des Betriebsrats Herzogenaurach

Bestellung: 19. November 2015

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Prüfungs- und Technologieausschusses

Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang

Direktor des Akademischen Komitees der Fahrzeugtechnik an der Tongji Universität in Shanghai, China

Bestellung: 1. Dezember 2014

Mitgliedschaften in Ausschüssen: Mitglied des Technologieausschusses

Im Geschäftsjahr 2019 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden

Dr. Siegfried Luther (bis 24. April 2019)

Unternehmensberater

Bestellung: 1. Dezember 2014

Ablauf des Mandats: 24. April 2019

Weitere Mandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Evonik Industries AG, Essen; Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse Gütersloh-Rietberg, Gütersloh

Dr. Otto Wiesheu (bis 24. April 2019)

Rechtsanwalt

Bestellung: 1. Dezember 2014

Ablauf des Mandats: 24. April 2019

* Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Gesamtbezüge der Gesellschaftsorgane

Die Gesamtbezüge des Vorstands nach § 285 Nr. 9a Satz 1 bis 3 HGB beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf 15 Mio. EUR (Vj.: 18 Mio. EUR).

Im Rahmen des im Geschäftsjahr 2015 implementierten Performance Share Unit Plan (PSUP) wurden im Berichtsjahr folgende, aktienbasierte Vergütungen an die Mitglieder des Vorstands gewährt: 380.262 Performance Share Units (PSU) mit einer Dienstbedingung (beizulegender Zeitwert je PSU bei Gewährung von 5,35 EUR bzw. 5,37 EUR), 162.135 PSUs mit einem FCF-Er- folgsziel (beizulegender Zeitwert je PSU bei Gewährung von 5,35 EUR bzw. 5,37 EUR) und 162.135 PSUs mit einem TSR-Er- folgsziel (beizulegender Zeitwert je PSU bei Gewährung von 3,12 EUR bzw. 2,17 EUR). Für eine detaillierte Darstellung des PSUPs wird auf die Erläuterungen im Vergütungsbericht verwiesen.

Zudem wurden zwei damaligen Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2018 Vorschüsse in Höhe von je 300 Tsd. EUR bzw. 225 Tsd. EUR sowie einem dieser Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 ein Vorschuss in Höhe von 300 Tsd. EUR zugesagt, die mit den Auszahlungen auf die 2018 und 2019 gewährten Long-Term Boni verrechnet werden.

Die kurzfristig fälligen Leistungen an Mitglieder des Aufsichtsrats der Schaeffler AG betrugen 1,6 Mio. EUR (Vj.: 1,5 Mio. EUR).

Die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der Schaeffler AG sind im Vergütungsbericht erläutert. Der Vergütungsbericht umfasst auch Angaben zu individualisierten Vorstandsbezügen sowie weitere Angaben nach § 285 Nr. 9 HGB.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands (bzw. deren Hinterbliebene) der Schaeffler AG bzw. ihrer Rechtsvorgänger erhielten im Geschäftsjahr 2019 Bezüge in Höhe von 1 Mio. EUR (Vj.: 3 Mio. EUR).

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands (bzw. deren Hinterbliebenen) der Schaeffler AG bzw. ihrer Rechtsvorgänger belaufen sich zum 31. Dezember 2019 vor Saldierung mit dem entsprechenden Planvermögen auf 28 Mio. EUR (Vj.: 21 Mio. EUR).

Angaben zum Unterschiedsbetrag und zu ausschüttungsgesperrten Beträgen

Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB zwischen dem Ansatz der Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt 11.706 Tsd. EUR (Vj.: 13.104 Tsd. EUR).

Die ausschüttungsgesperrten Beträge im Sinne § 268 Abs. 8 HGB entfallen in Höhe von 709 Tsd. EUR (Vj.: 0 Tsd. EUR) auf die Aktivierung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert.

Gewinne dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn die nach der Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags mindestens den ausschüttungsgesperrten Beträgen entsprechen.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaeffler AG haben im Dezember 2019 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und auf der Internetseite der Schaeffler Gruppe öffentlich zugänglich gemacht (www.schaeffler.com/de/ir).

Abschlussprüferhonorar

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar gemäß § 285 Nr. 17 HGB werden im Konzernabschluss der Schaeffler AG, Herzogenaurach, gemacht.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss und wird darüber hinaus in den Konzernabschluss der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG, Herzogenaurach, einbezogen. Diese werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers (Bundesanzeiger Verlag GmbH, Köln) eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem 31. Dezember 2019 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wesentliche Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler AG erwartet werden.

Anteilsbesitzliste

Anteilsbesitzliste Schaeffler AG zum 31.12.2019

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Gesellschaft	Ort	Ländercode	Konzernbeteiligung in %	Eigenkapital in Tsd. EUR	Jahresergebnis in Tsd. EUR
A. Verbundene Unternehmen I. Deutschland
CBF Europe GmbH	Wuppertal	DE	100,00	-3.865	0
Compact Dynamics GmbH 2)	Starnberg	DE	100,00	2.624	0
CVT Beteiligungsverwaltungs GmbH	Bühl	DE	100,00	51	2
CVT Verwaltungs GmbH & Co. Patentverwertungs KG	Bühl	DE	100,00	1.636	-9
Elmotec Statomat GmbH	Karben	DE	100,00	-22.870	1.267
INA Automotive GmbH	Herzogenaurach	DE	100,00	14	-3
Industriewerk Schaeffler INA-Ingenieurdienst GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	558.435	0
K + K Industrieanlagen GmbH 1)	Karben	DE	100,00	6.893	15
LuK Management GmbH	Bühl	DE	100,00	95	0
LuK Truckparts GmbH & Co. KG	Kaltennordheim	DE	100,00	27.091	-10.404
LuK Unna GmbH & Co. KG	Unna	DE	100,00	3.806	-15.676
Schaeffler Aerospace Germany Beteiligungs GmbH	Schweinfurt	DE	100,00	49	2
Schaeffler Aerospace Germany GmbH & Co. KG	Schweinfurt	DE	100,00	90.939	10.164
Schaeffler AS Auslandsholding GmbH 2)	Bühl	DE	100,00	20.369	0
Schaeffler Automotive Buehl GmbH & Co. KG	Bühl	DE	100,00	1.315.375	173.129
Schaeffler Automotive Aftermarket GmbH & Co. KG	Langen	DE	100,00	797.089	152.240
Schaeffler Beteiligungsgesellschaft mbH	Herzogenaurach	DE	100,00	408	-11
Schaeffler Beteiligungsverwaltungs GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	40.841	0
Schaeffler Bio-Hybrid GmbH	Herzogenaurach	DE	100,00	4.591	-4.913
Schaeffler Bühl Auslandsholding GmbH 2)	Bühl	DE	100,00	59.029	0
Schaeffler Bühl Beteiligungs GmbH 2)	Bühl	DE	100,00	56.928	0
Schaeffler Bühl Holding GmbH 2)	Bühl	DE	100,00	34.342	0
Schaeffler Bühl Verwaltungs GmbH 2)	Bühl	DE	100,00	1.809.970	0
Schaeffler Consulting GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	2.025	0
Schaeffler Digital Solutions GmbH 2)	Chemnitz	DE	100,00	622	0
Schaeffler Engineering GmbH 2)	Werdohl	DE	100,00	5.348	0
Schaeffler Europa Logistik GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	25	0
Schaeffler Friction Products GmbH 2)	Morbach	DE	100,00	5.131	0
Schaeffler Friction Verwaltungs GmbH	Bühl	DE	100,00	108.099	44.201
Schaeffler Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH	Bühl	DE	100,00	240	-8
Schaeffler IAB Beteiligungs GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	4.567.977	0
Schaeffler IAB Verwaltungs GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	1.322.859	0
Schaeffler IDAM Beteiligungs GmbH	Herzogenaurach	DE	100,00	25	-1
Schaeffler Immobilien AG & Co. KG	Herzogenaurach	DE	100,00	148.286	11.783
Schaeffler Industrial Drives AG & Co. KG	Suhl	DE	100,00	4.113	-275
Schaeffler Invest GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	100	0
Schaeffler KWK Verwaltungs GmbH 2)	Langen	DE	100,00	29	0
Schaeffler Monitoring Services GmbH 2)	Herzogenrath	DE	100,00	816	0
Schaeffler Paravan Management GmbH	Herzogenaurach	DE	100,00	27	0
Schaeffler Qualifizierung und Beschäftigung GmbH 2)	Schweinfurt	DE	100,00	122	0
Schaeffler Raytech Verwaltungs GmbH 2)	Morbach	DE	100,00	15.781	0
Schaeffler Schweinfurt Beteiligungs GmbH 2)	Schweinfurt	DE	100,00	726.564	0
Schaeffler Technologies AG & Co. KG	Herzogenaurach	DE	100,00	12.863.409	7.624
Schaeffler Versicherungs-Vermittlungs GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	8.282	0
Schaeffler Verwaltungsholding Drei GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	1.893.562	0
Schaeffler Verwaltungsholding Eins GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	5.910.725	0
Schaeffler Verwaltungsholding Sechs GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	1.248.248	0
Schaeffler Verwaltungsholding Vier GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	23	0
Schaeffler Verwaltungsholding Zwei GmbH 2)	Herzogenaurach	DE	100,00	1.748.118	0
Unterstützungskasse der FAG Kugelfischer e. V.	Schweinfurt	DE	100,00	4.764	-1.349
WPB Water Pump Bearing Beteiligungsgesellschaft mbH	Herzogenaurach	DE	100,00	69	2
WPB Water Pump Bearing GmbH & Co. KG	Herzogenaurach	DE	100,00	93.858	2.791
Xtronic GmbH	Böblingen	DE	100,00	1.645	-367

II. Ausland

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Schaeffler Middle East FZE	Jebel Ali	AE	100,00	17.073	482
Schaeffler Argentina S.R.L.	Buenos Aires	AR	100,00	-1.691	-2.714
Schaeffler Austria GmbH	Berndorf-St. Veit	AT	100,00	80.681	6.823
Schaeffler Australia Pty Ltd.	Frenchs Forest	AU	100,00	12.576	517
Schaeffler Belgium SPRL	Braine L'Alleud	BE	100,00	9.319	1.216
Schaeffler Bulgaria OOD	Sofia	BG	100,00	468	188
LuK do Brasil Embreagens Ltda.	Sorocaba	BR	100,00	339	10
Schaeffler Brasil Ltda.	Sorocaba	BR	100,00	177.033	34.948
Schaeffler Belrus 000	Minsk	BY	100,00	726	231
Schaeffler Aerospace Inc.	Stratford	CA	100,00	43.388	19.940
Schaeffler Canada Inc.	Oakville	CA	100,00	56.355	12.193
Schaeffler Schweiz GmbH	Romanshorn	CH	100,00	11.408	9.939
Schaeffler Chile Rodamientos Ltda.	Santiago	CL	100,00	1.572	-123
ETC Trading (Shanghai) Co., Ltd.	Shanghai	CN	100,00	1.416	-896
RepXpert Automotive Aftermarket Services Consulting (Shanghai) LLP	Shanghai	CN	100,00	1.579	0
Schaeffler Automotive Aftermarket Services Consulting (Shanghai) Co.	Shanghai	CN	100,00	853	0
Schaeffler (China) Co., Ltd.	Taicang	CN	100,00	822.093	152.420
Schaeffler (Nanjing) Co., Ltd.	Nanjing City	CN	100,00	137.723	18.067
Schaeffler (Ningxia) Co., Ltd.	Yinchuan	CN	100,00	55.175	3.761
Schaeffler (Xiangtan) Co., Ltd.	Xiangtan	CN	100,00	15.585	-5.849
Schaeffler Aerospace Bearings (Taicang) Co., Ltd.	Taicang	CN	100,00	323	-288
Schaeffler Friction Products (Suzhou) Co., Ltd.	Suzhou	CN	100,00	47.932	5.432
Schaeffler Holding (China) Co., Ltd.	Shanghai	CN	100,00	619.332	100.236
Schaeffler Trading (Shanghai) Co., Ltd.	Shanghai	CN	100,00	305.632	80.716
Schaeffler Colombia Ltda.	Bogotá	CO	100,00	464	57
Schaeffler CZ s.r.o.	Prag	CZ	100,00	11.191	921
Schaeffler Production CZ s.r.o.	Lanškroun	CS	100,00	49.141	14.003
Schaeffler Danmark ApS	Aarhus	DK	100,00	11.335	2.280
Schaeffler Iberia, S.L.U.	Elgoibar	ES	100,00	62.557	9.037
Schaeffler Finland Oy	Espoo	FI	100,00	10.684	580
Schaeffler Chain Drive Systems SAS	Calais	FR	100,00	5.508	-1.690
Schaeffler France SAS	Haguenau	FR	100,00	80.030	-10.045
Schaeffler (UK) Limited	Sheffield	GB	100,00	28.444	16.106
SchaefflerGreece Automotive and Industrial Products and Services M.E.P.E.	Athen	GR	100,00	608	284
Schaeffler Hong Kong Company Limited	Hongkong	HK	100,00	27.983	7.805
Schaeffler Hrvatska d.o.o.	Zagreb	HR	100,00	540	380
FAG Magyarorszaglpari Kft.	Debrecen	HU	100,00	29.739	1.121
Schaeffler Magyarorszag Ipari Kft.	Budapest	HU	100,00	5.517	892
Schaeffler Savaria Kft.	Szombathely	HU	100,00	138.077	19.633
Schaeffler Bearings Indonesia, PT	Jakarta	ID	100,00	3.360	293
Schaeffler Israel Ltd.	Yokneam Illit	IL	100,00	261	-108
Schaeffler India Ltd.	Mumbai	IN	74,13	369.406	46.622
INA InvestS.r.l.	Momo	IT	100,00	35.972	27
Schaeffler Italia S.r.l.	Momo	IT	100,00	103.026	6.430
Schaeffler Railway Products G.e.i.e.	Mailand	IT	75,00	0	0
Schaeffler Water Pump Bearing Italia S.r.l.	Momo	IT	100,00	6.986	1.784
SchaefflerJapan Co., Ltd.	Yokohama	JP	100,00	32.824	5.859
Schaeffler Ansan Corporation	Ansan-shi	KR	100,00	46.129	6.357
Schaeffler Korea Corporation	Changwon-si	KR	100,00	368.058	66.303
Schaeffler Kazakhstan GmbH	Almatay	KZ	100,00	79	49
SIA "Schaeffler Baltic"	Riga	LV	100,00	878	219
Rodamientos FAGS.A.deC.V.	Puebla	MX	100,00	789	99
Schaeffler Automotive Aftermarket Mexico, S. de R.L. de C.V.	Mexico City	MX	100,00	33.164	1.157
Schaeffler Mexico Holding, S. de R.L. de C.V.	Puebla	MX	100,00	264.490	9
Schaeffler Mexico Servicios, S. de R.L. de C.V.	Guanajuato	MX	100,00	6.371	804
Schaeffler Mexico, S. de R.L. de C.V.	Guanajuato	MX	100,00	65.016	-22.108
Schaeffler Transmision, S. de R.L. de C.V.	Puebla	MX	100,00	120.956	28.185
Schaeffler Bearings (Malaysia) Sdn. Bhd.	Kuala Lumpur	MY	100,00	9.127	914
Radine B.V.	Barneveld	NL	100,00	2.066	1.169
Schaeffler Finance B.V.	Barneveld	NL	100,00	43.195	27.693
Schaeffler Nederland B.V.	Barneveld	NL	100,00	6.772	1.579
Schaeffler Nederland Holding B.V.	Barneveld	NL	100,00	4.335	4.110
LuK Norge AS	Kongsberg	NO	100,00	8.783	80
Schaeffler Norge AS	Sandnes	NO	100,00	4.914	-15
Schaeffler Peru S.A.C.	Lima	PE	100,00	699	311
Schaeffler Philippines Inc.	Makati City	PH	100,00	2.026	-48
Schaeffler Global Services Europe Sp. z o.o.	Breslau	PL	100,00	307	268
Schaeffler Polska Sp. z.o.o.	Warschau	PL	100,00	27.711	8.654
Schaeffler Portugal Unipessoal, Lda.	Caldas da Rainha	PT	100,00	32.469	6.706
Schaeffler Romania S.R.L.	Brasov	RO	100,00	3.360	293
Schaeffler SR d.o.o.	Belgrad	RS	100,00	263	69
Schaeffler Rus OOO	Uljanowsk	RU	100,00	7.866	-230
Schaeffler Russland GmbH	Moskau	RU	100,00	18.622	4.609
Schaeffler Sverige AB	Arlandastad	SE	100,00	11.122	1.003
Schaeffler Aerospace (Singapore) Pte. Ltd.	Singapur	SG	100,00	-3.388	-493
Schaeffler (Singapore) Pte. Ltd.	Singapur	SG	100,00	25.723	-1.314
Schaeffler Slovenija d.o.o.	Maribor	SI	100,00	267	-9
Schaeffler Kysuce, spol. s r.o.	Kysucke Nove Mesto	SK	100,00	203.381	19.844
Schaeffler Skalica spol. s r.o.	Skalica	SK	100,00	127.633	11.225
Schaeffler Slovensko spol s.r.o.	Kysucke Nove Mesto	SK	100,00	2.187	-737
Schaeffler (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok	TH	100,00	1.673	0
Schaeffler Holding (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok	TH	100,00	3.089	-6
Schaeffler Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.	Rayong	TH	100,00	12.032	-877
Schaeffler Turkey Endüstrive Otomotiv Ticaret Limited Sirketi	Istanbul	TR	100,00	3.493	414
Schaeffler Taiwan Co., Ltd.	Taipei	TW	100,00	3.331	304
Schaeffler Ukraine GmbH	Kiew	UA	100,00	2.195	460
FAG Bearings LLC	Danbury	US	100,00	5.296	547
LMC Bridgeport, Inc.	Danbury	US	100,00	12.139	42
LuK-Aftermarket Services, LLC	Valley City	US	100,00	132.272	2.884
Schaeffler Aerospace USA Corporation	Danbury	US	100,00	190.390	11.283
Schaeffler Group USA, Inc.	Fort Mill	US	100,00	700.341	12.806
Schaeffler Holding LLC	Danbury	US	100,00	5.296	547
Schaeffler Transmission Systems LLC	Wooster	US	100,00	382.220	58.883
SchaefflerTransmission, LLC	Wooster	US	100,00	134.461	6.773
SchaefflerVenezuela, C.A.	Caracas	VE	100,00	2	7
Schaeffler Vietnam Co., Ltd.	Bien Höa City	VN	100,00	8.988	-12.023
INA Bearing (Pty) Ltd.	Port Elizabeth	ZA	100,00	113.444	23.733
Schaeffler South Africa (Pty.) Ltd.	Johannesburg	ZA	100,00	28.330	7.941

B. Beteiligungen

I. Deutschland

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Contitech-INA Beteiligungsgesellschaft mbH	Hannover	DE	50,00	210	1
Contitech-INA GmbH & Co. KG	Hannover	DE	50,00	29	-5
Schaeffler Paravan Technologie GmbH & Co. KG	Herzogenaurach	DE	90,00	185.302	-20.545

II. Ausland

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Resitec Ltd.	Telford	GB	33,30	-	-
StatecS.r.l.	Turin	IT	35,00	-	-
Eurings Zrt.	Debrecen	HU	37,00	5.496	473
Colinx, LLC	Greenville	US	20,00	3.096	45

1) Neugründung

2) Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.

Aufstellung des Jahresabschlusses

Der Vorstand der Schaeffler AG hat den Jahresabschluss am 18. Februar 2020 aufgestellt. Aufgrund einer nach diesem Datum veränderten Einschätzung der Auswirkungen des Coronavirus auf die Entwicklung der Weltwirtschaft hat der Vorstand der Schaeffler AG beschlossen, im zusammengefassten Lagebericht den Ausblick für die Sparten Automotive Aftermarket und Industrie anzupassen, und den Jahresabschluss am 5. März 2020 neu aufgestellt und zur Weitergabe an den Aufsichtsrat der Schaeffler AG freigegeben. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Aufgabe, den Jahresabschluss zu prüfen und zu billigen.

Herzogenaurach, 5. März 2020

Schaeffler Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender

Dietmar Heinrich

Andreas Schick

Corinna Schittenhelm

Michael Söding

Dr. Stefan Spindler

Uwe Wagner

Matthias Zink

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Schaeffler AG, Herzogenaurach - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn-und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Schaeffler AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Der Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht im Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten Bestandteile des Lageberichts. Der Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf diese Querverweise sowie Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die Werthaltigkeit des Finanzanlagevermögens

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir auf den Anhang Gliederungspunkt 3.2.

Das Risiko für den Abschluss Im Jahresabschluss der

Schaeffler AG zum 31. Dezember 2019 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 14.109 Mio EUR ausgewiesen. Der Anteil der Finanzanlagen an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 61,39 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mit Hilfe des Ertragswertverfahrens.

Die für das Ertragswertverfahren verwendeten Zahlungsströme beruhen auf beteiligungsindividuellen Planungen für die auf den Stichtag folgenden drei bzw. fünf Jahre, die mit gesellschaftsspezifischen Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der jeweilige Kapitalisierungszinssatz wird aus der Rendite einer risikoadäquaten Alternativanlage abgeleitet. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.

Die Werthaltigkeitsbeurteilung einschließlich der Berechnung des beizulegenden Wertes nach dem Ertragswertverfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt unter anderem für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme und der gesellschaftsspezifischen Wachstumsraten, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung Unsere Prüfung haben wir risikoorientiert durchgeführt. Anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen haben wir beurteilt, ob bei Anteilen an verbundenen Unternehmen Anhaltspunkte für einen Abschreibungsbedarf bestehen. In diesem Fall haben wir uns insbesondere mit der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung der einzelnen Gesellschaften beschäftigt. Die gesellschaftsspezifischen Planwerte haben wir zunächst mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Darauf aufbauend haben wir die Erwartungen der Schaeffler Gruppe an die Marktentwicklung mit eigenen, auf Basis einer Peer Group abgeleiteten Brancheninformation sowie öffentlich verfügbaren Information daraufhin beurteilt, ob die gesellschaftsspezifischen Planwerte, die zugrunde liegenden Annahmen sowie die gesellschaftsspezifischen Wachstumsraten in einer angemessenen Bandbreite liegen. Wir haben die Angemessenheit der bei der Bestimmung des Diskontierungszinssatzes verwendeten Annahmen einschließlich der gewogenen Kapitalkosten beurteilt und die Ermittlungsmethodik gewürdigt. Bei der Beurteilung der Bewertungsmethodik, des Diskontierungszinssatzes sowie der Unternehmensplanungen haben wir unsere internen Spezialisten von KPMG Deal Advisory Valuation hinzugezogen.

Unsere Schlussfolgerungen Die Annahmen und Einschätzungen der Gesellschaft sind sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:


•	den zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht, auf den im Lagebericht Bezug genommen wird,
•	die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im Lagebericht Bezug genommen wird, und
•	die im Lagebericht enthaltenen lageberichtsfremden und als ungeprüft gekennzeichneten Angaben.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen


•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus


•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wirzu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 24. April 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 4. Juli 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Schaeffler AG als kapitalmarktorientiertes Unternehmen tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:

Neben dem Jahresabschluss haben wir den Konzernabschluss der Schaeffler AG geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochter- und Gemeinschaftsunternehmen durchgeführt. Prüfungsintegriert erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen und Prüfungen von Teilen des rechnungslegungsbezogenen IKS. Ferner haben wir den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht der Schaeffler AG geprüft sowie gesetzliche oder vertragliche Prüfungen vorgenommen, wie z. B. Prüfungen nach dem EEG, EMIR-Prüfung nach § 32 Abs. 1 WpHG, Comfort Letter im Zusammenhang mit dem Debt Issuance Programm und die projektbegleitende Prüfung Divisionale Konsolidierung. Darüber hinaus haben wir Unterstützungsleistungen im Zusammenhang mit einem Enforcement-Verfahren durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. (DPR) erbracht.

Hinweis zur Nachtragsprüfung

Diesen Bestätigungsvermerk erteilen wir zu dem Jahresabschluss und geänderten zusammengefassten Lagebericht aufgrund unserer pflichtgemäßen, am 19. Februar 2020 abgeschlossenen Prüfung und unserer am 6. März 2020 abgeschlossenen Nachtragsprüfung, die sich auf die Änderung des Ausblicks für die Sparten Automotive Aftermarket und Industrie im Abschnitt „Ausblick Schaeffler Gruppe“ bezog. Auf die Darstellung der Änderung durch die gesetzlichen Vertreter im geänderten Lagebericht, Abschnitt „Ausblick Schaeffler Gruppe“ und im Anhang, Abschnitt „Aufstellung des Jahresabschlusses“ wird verwiesen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Angelika Alt-Scherer.

München, den 19. Februar 2020 / begrenzt auf die im Hinweis zur Nachtragsprüfung genannte Änderung: 6. März 2020

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Alt-Scherer, Wirtschaftsprüferin

gez. Koeplin, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Herzogenaurach, 5. März 2020

Schaeffler Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender

Dietmar Heinrich

Andreas Schick

Corinna Schittenhelm

Michael Söding

Dr. Stefan Spindler

Uwe Wagner

Matthias Zink

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben pflichtgemäß wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand überwacht und beraten. Dabei war er rechtzeitig und unmittelbar in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft und den Konzern von grundlegender Bedeutung waren.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form über die Unternehmensentwicklung unterrichtet. Der Vorstand hat dabei fortlaufend detailliert über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und der Sparten, über die Finanzlage, die kurz- und langfristige Planung sowie über Fragen zu Compliance und Risikomanagement informiert. Soweit es wichtige Geschäftsentwicklungen gab, hat der Vorstand den Aufsichtsrat jeweils zeitnah informiert. Geschäftsvorfälle, die nach Gesetz oder Geschäftsordnung der Genehmigung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden jeweils rechtzeitig mit den erforderlichen Informationen und Unterlagen dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Außerdem haben der Vorstand und der Aufsichtsrat die Strategie der Schaeffler Gruppe im Detail diskutiert und weiterentwickelt.

Die Aufsichtsratsmitglieder standen dem Vorstand auch außerhalb von Sitzungen für Gespräche zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands und hat sich über alle aktuellen Fragen und Entwicklungen laufend berichten lassen.

Weitere Informationen im Corporate Governance Bericht

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

In der Hauptversammlung am 24. April 2019 wurden die Vertreter der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat neu gewählt. Als Mitglieder des Aufsichtsrats wurden Sabine Bendiek, Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger, Dr. Holger Engelmann, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Georg F. W. Schaeffler, Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Sabrina Soussan, Robin Stalker, Prof. TU Graz e.h KR Ing. Siegfried Wolf und Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang gewählt.

Im Zuge der Neuwahl der Vertreter der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat wurde in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 24. April 2019 Herr Georg F. W. Schaeffler zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und - neben Herrn Jürgen Wechsler als Stellvertreter nach § 27 MitbestG - Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann zur weiteren Stellvertreterin gewählt.

Des Weiteren wurden die Mitglieder der Anteilseignerseite in den Ausschüssen neu gewählt. Dabei wurde Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann zum Mitglied im Vermittlungsausschuss für die Anteilseignerseite gewählt.

Herr Georg F. W. Schaeffler gehört dem Vermittlungsausschuss als Vorsitzender des Aufsichtsrats per Gesetz an.

Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann und

Herr Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf wurden zu weiteren Mitgliedern im Präsidialausschuss für die Anteilseignerseite gewählt. Herr Georg F. W. Schaeffler gehört dem Präsidialausschuss als Vorsitzender des Aufsichtsrats kraft Amtes an.

Zu weiteren Mitgliedern des Prüfungsausschusses für die Anteilseignerseite, dem Herr Georg F. W. Schaeffler als Vorsitzender des Aufsichtsrats kraft Amtes angehört, wurden Herr Robin Stalker und Herr Dr. Holger Engelmann gewählt. Herr Stalker wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bestellt. Herr Stalker ist langjähriges Mitglied des Prüfungsausschusses und war vom 1. Juli 2018 bis zu seiner Neubestellung bereits Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Darüber hinaus war Herr Stalker viele Jahre Finanzvorstand eines DAX-Unternehmens. Er bringt damit die für den Vorsitz im Prüfungsausschuss erforderliche Erfahrung mit.

Zu weiteren Mitgliedern des Nominierungsausschusses, dem Herr Georg F. W. Schaeffler als Vorsitzender des Aufsichtsrats kraft Amtes angehört, wurden Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Herr Prof. Dr. Bernd Gottschalk und Herr Dr. Holger Engelmann gewählt.

Ferner wurden zu weiteren Mitgliedern des Technologieausschusses für die Anteilseignerseite Herr Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger, Herr Georg F. W. Schaeffler, Herr Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf und Herr Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang gewählt. Herr Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger wurde zum Vorsitzenden des Technologieausschusses bestellt.

Die vom Aufsichtsrat gebildeten ständigen Ausschüsse setzen sich wie folgt zusammen:


•	Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz:


	Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender),
	Norbert Lenhard, Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann und Jürgen Wechsler


•	Präsidialausschuss:


	Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender),
	Norbert Lenhard, Barbara Resch,
	Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Jürgen Wechsler und Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf


•	Prüfungsausschuss:


	Robin Stalker (Vorsitzender),
	Dr. Holger Engelmann, Dr. Reinold Mittag, Georg F. W. Schaeffler,
	Salvatore Vicari und Jürgen Worrich


•	Technologieausschuss:


	Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger (Vorsitzender),
	Norbert Lenhard, Georg F. W. Schaeffler, Salvatore Vicari,
	Jürgen Wechsler, Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf,
	Jürgen Worrich und Prof. Dr.-Ing. Tong Zhang


•	Nominierungsausschuss:


	Georg F. W. Schaeffler (Vorsitzender),
	Dr. Holger Engelmann, Prof. Dr. Bernd Gottschalk und
	Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Bestellung von Vorstandsmitgliedern

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus Klaus Rosenfeld (Vorsitzender), Dietmar Heinrich, Andreas Schick, Corinna Schittenhelm, Michael Söding, Dr. Stefan Spindler, Uwe Wagner und Matthias Zink.

Herr Prof. Dr.-Ing. Gutzmer ist als Vorstand der Schaeffler AG mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 1. Oktober 2019 mit sofortiger Wirkung Herrn Uwe Wagner zu seinem Nachfolger bestellt. Die Bestellung erfolgte für eine Amtszeit von drei Jahren. Am 1. März 2019 wurde, mit Wirkung vom 1. Januar 2020 an, Herr Matthias Zink für eine weitere Amtszeit von fünf Jahren bestellt.

Gemäß Geschäftsordnung des Vorstands ist Klaus Rosenfeld für die CEO Funktionen, Dietmar Heinrich für den Bereich Finanzen, Andreas Schick für Produktion, Supply Chain Management und Einkauf, Corinna Schittenhelm als Arbeitsdirektorin für den Bereich Personal, Michael Söding für die Sparte Automotive Aftermarket, Dr. Stefan Spindler für die Sparte Industrie, Uwe Wagner für Forschung und Entwicklung sowie Matthias Zink für die Sparte Automotive OEM zuständig.

Themen im Aufsichtsratsplenum

Der Aufsichtsrat kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen, einer Strategiesitzung, einer außerordentlichen Sitzung und einer konstituierenden Sitzung nach der Hauptversammlung zusammen. Daneben gab es einen schriftlichen Umlaufbeschluss.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen Sitzungen regelmäßig mit der Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe und den Finanzkennzahlen. Außerdem ließ er sich regelmäßig über die Arbeit in den Ausschüssen berichten. Daneben spielten in der Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere die den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen eine wichtige Rolle.

Am 5. Februar 2019 fand eine außerordentliche telefonische Sitzung des Aufsichtsrats statt. In der Sitzung wurden die vorläufige Zielerreichung bei der variablen Vorstandsvergütung und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2019 erörtert. Die finale Festlegung der Zielerreichung und der Zielwerte für das Geschäftsjahr 2019 erfolgte dann in der Sitzung am 1. März 2019.

Am 1. März 2019 fand die erste ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats in der Berichtsperiode statt. In der Sitzung wurde über die Bestellung bzw. Amtszeitverlängerung von Vorstandsmitgliedern beschlossen. Vor dem Hintergrund des sich abzeichnenden Rückgangs der globalen Automobilproduktion beschloss der Aufsichtsrat eine Anpassung des Budgets 2019 und der Mehrjahresplanung 2019 bis 2023. In der Sitzung wurden der Jahres- und Konzernabschluss 2018 der Schaeffler Gruppe erörtert. Dazu hörte der Aufsichtsrat den Bericht der KPMG über die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Abhängigkeitsberichts sowie den Bericht der KPMG über die Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts 2018. In der Sitzung wurde der Jahresabschluss festgestellt und der Konzernabschluss sowie die Schlusserklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht und der Gewinnverwendungsvorschlag gebilligt. Außerdem wurden der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2019 und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Gegenständen der Tagesordnung der Hauptversammlung 2019 verabschiedet.

Im Anschluss an die Neuwahl der Vertreter der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 24. April 2019 fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt. In der Sitzung wurden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die weitere Stellvertreterin neu gewählt. Außerdem wurden die Ausschussmitglieder der Anteilseignerseite neu gewählt.

In der ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 3. Mai 2019 wurde dem Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung sowie das Ergebnis des 1. Quartals 2019 berichtet. Außerdem wurden die Aktivitäten der Schaeffler Gruppe im Bereich Robotics vorgestellt.

Am 1. Oktober 2019 fand die Strategiesitzung des Aufsichtsrats statt. In der Sitzung stellte der Vorstand seine Strategieüberlegungen für die Schaeffler Gruppe dar. Die Vorschläge wurden im Einzelnen besprochen und ausführlich diskutiert. Außerdem hat der Aufsichtsrat in der Sitzung am 1. Oktober 2019 der Amtsniederlegung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Gutzmer zum

1. Oktober 2019 zugestimmt und Herrn Uwe Wagner mit Wirkung zum 1. Oktober 2019 zum Vorstand bestellt.

In der dritten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am

2. Oktober 2019 wurde über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe sowie über das Ergebnis des ersten Halbjahres 2019 berichtet. Es wurde der Status der Überprüfung der Vorstandsvergütung und der betrieblichen Altersversorgung für Vorstände besprochen. Daneben wurden die Einführung eines Commercial Paper Programms und die Neueinrichtung von Kreditlinien vorgestellt und genehmigt.

In der vierten und letzten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 13. Dezember 2019 wurde über die aktuelle Geschäftsentwicklung der Schaeffler Gruppe und das Ergebnis des dritten

Quartals 2019 berichtet. Außerdem wurden das Budget 2020 und die Mehrjahresplanung 2020 bis 2024 verabschiedet. In der Sitzung wurde der Aufsichtsrat über den Plan der Platzierung eines Schuldscheindarlehns informiert. Zur Genehmigung der Konditionen der Platzierung eines Schuldscheindarlehens wurde beschlossen, einen Ad-hoc-Ausschuss bestehend aus drei Anteilseignervertretern und drei Arbeitnehmervertretern zu bilden. Es wurden Änderungen der Vorstandsvergütung und des zukünftigen Konzepts der betrieblichen Altersversorgung für Vorstände besprochen. Daneben wurde eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG) verabschiedet.

Themen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats kam im Berichtszeitraum insgesamt zu vier ordentlichen Sitzungen und drei außerordentlichen telefonischen Sitzungen zusammen. Der Präsidialausschuss hat die Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und dabei insbesondere die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vorbereitet. In der Sitzung am 2. Mai 2019 wurde der Erwerb der Xtronic GmbH, in der außerordentlichen telefonischen Sitzung am 12. November 2019 die Kooperation zur Elektrifizierung von leichten Nutzfahrzeugen mit der ABT e-Line GmbH und in der außerordentlichen telefonischen Sitzung am 4. Dezember 2019 die Veräußerung der Werke in Unna und Kaltennordheim genehmigt. Außerdem hat der Präsidialausschuss in seinen Sitzungen am 28. Februar 2019, am 30. September 2019 und in der außerordentlichen telefonischen Sitzung am 21. November 2019 Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern genehmigt.

Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit den Zwischenberichten und mit dem Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der nichtfinanziellen Berichterstattung sowie dem Abhängigkeitsbericht. Regelmäßig wurde im Prüfungsausschuss über die Themen Compliance, Interne Revision, Risikomanagement und das Interne Kontrollsystem berichtet. Es wurden Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers diskutiert und genehmigt. Daneben ließ sich der Prüfungsausschuss über die Etablierung eines Informationssicherheitsmanagementsystems, den Prozess zur Vermeidung von Gewährleistungsrisiken und das Projekt zur Steigerung der Effizienz der Umsetzung der Bilanzierungsstandards IFRS 15 berichten.

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung 2019 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Bestellung als Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und als Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und Finanzinformationen empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag erteilt und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt. Außerdem hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit der nichtfinanziellen Berichterstattung zu beauftragen.

Der Technologieausschuss kam im Berichtszeitraum zu zwei ordentlichen Sitzungen zusammen. Der Technologieausschuss ließ sich in der ersten Sitzung über die Ergebnisse des Schaeffler-Technologiedialogs, technologische Trends der Sparten und Entwicklungen im Bereich IT und Digitalisierung berichten. Darüber hinaus gab es in der zweiten Sitzung einen Bericht über Industrialisierungskonzepte für neue Produkte und Nachhaltigkeit in der Produktion. Bei einem Werkrundgang wurden den Mitgliedern des Technologieausschusses verschiedene Produktionstechnologien demonstriert.

Der Nominierungsausschuss kam im Berichtszeitraum zu einer telefonischen Sitzung am 6. März 2019 zusammen. In der Sitzung wurde die Auswahl von Kandidaten für den Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseignerseite diskutiert und dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung unterbreitet. Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage dieser Empfehlung mit Umlaufbeschluss vom 11. März 2019 über den Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern in der Hauptversammlung am 24. April 2019 entschieden.

Der Aufsichtsrat hatte mit Umlaufbeschluss vom 28. August 2018 die Refinanzierung und Errichtung eines Debt-Issuance-Programms genehmigt und einen Ad-hoc-Ausschuss, bestehend aus drei Anteilseignervertretern und drei Arbeitnehmervertretern, für die Genehmigung der Konditionen der einzelnen Anleihen, die unter dem Debt-Issuance-Programm begeben werden, gebildet.

Der Ad-hoc-Ausschuss kam im Berichtszeitraum zu zwei telefonischen Sitzungen zusammen. In den Sitzungen wurde der Ad-hoc-Ausschuss über die Konditionen der geplanten Transaktion informiert und die Begebung von EUR-denominierten Anleihen unter dem Debt-Issuance-Programm genehmigt.

Im Berichtszeitraum hat der Vermittlungsausschuss nicht getagt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen sie angehörten, teilgenommen.

Jahresabschluss und Konzernabschluss 2019

Der vom Vorstand nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2019 wurden unter Einbeziehung der Buchführung und des rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems sowie des Risikofrüherkennungssystems von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Der Konzernabschluss der Schaeffler AG zum 31. Dezember 2019 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Zudem hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Aktiengesetz („Abhängigkeitsbericht“) geprüft. Der Bericht betrifft den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019.

Der Abschlussprüfer hat für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Er hat außerdem festgestellt, dass der Vorstand zur Risikofrüherkennung die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat und das Risikofrüherkennungssystem grundsätzlich geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Zum Abhängigkeitsbericht hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Die Schaeffler AG hat für das Geschäftsjahr 2019 einen zusammengefassten gesonderten nicht finanziellen Konzernbericht erstellt. Der nichtfinanzielle Bericht wurde einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogen. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat festgestellt, dass ihr auf Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die zu der Annahme veranlassen, dass der zusammengefasste gesonderte nicht finanzielle Konzernbericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt worden ist.

Die Jahresabschlussunterlagen, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht, der Abhängigkeitsbericht, die Prüfungsberichte und der Bericht über die Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit wurden am 6. März 2020 im Prüfungsausschuss mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert. Der Prüfungsausschuss hat die Ergebnisentwicklung für das Geschäftsjahr 2019, die Vermögens- und Finanzlage zum Bilanzstichtag und insbesondere die Risikovorsorge kritisch hinterfragt. Außerdem wurden die Jahresabschlussunterlagen, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht, der Abhängigkeitsbericht und die Prüfungsberichte in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 6. März 2020 behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung und der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich auf Basis eigener Prüfungen des Jahresabschlusses, des Abhängigkeitsberichts (einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands), des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts und des Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie auf Basis der Empfehlungen des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen, insbesondere auch gegen die Schlusserklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht, waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und wird der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand für 2019 die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,44 EUR je Stammaktie und in Höhe von 0,45 EUR je Vorzugsaktie vorschlagen.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands, den Führungskräften sowie allen anderen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Schaeffler AG und der Konzerngesellschaften für ihren Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2019.

Für den Aufsichtsrat

Herzogenaurach, 6. März 2020

Georg F. W. Schaeffler, Vorsitzender

AI assistant

Schaeffler AG Annual Report 2019

379_rns_2020-04-28_8468c889-ab91-4e77-b3f2-fc79f03214ff.html

Schaeffler AG

Herzogenaurach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Zusammengefasster Lagebericht

Bilanz der Schaeffler AG

(Kurzfassung)

Ausgestaltung Risikomanagement-System

Corporate Governance

Bilanz der Schaeffler AG

Gewinn- und Verlustrechnung der Schaeffler AG

3. Anhang

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach

Bericht des Aufsichtsrats

AI assistant

Schaeffler AG — Annual Report 2019

379_rns_2020-04-28_8468c889-ab91-4e77-b3f2-fc79f03214ff.html

Schaeffler AG

Herzogenaurach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Zusammengefasster Lagebericht

Bilanz der Schaeffler AG

(Kurzfassung)

Ausgestaltung Risikomanagement-System

Corporate Governance

Bilanz der Schaeffler AG

Gewinn- und Verlustrechnung der Schaeffler AG

3. Anhang

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach

Bericht des Aufsichtsrats

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