Schaeffler AG — AGM Information 2018

Mar 12, 2018

News Details

AGM Announcements | 12 March 2018 15:05

Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2018 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.03.2018 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP

– ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---

Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015)

Einladung

zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der

Schaeffler AG am 20. April 2018

Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der

am Freitag, den 20. April 2018, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tag,

frühestens jedoch um 13:00 Uhr (MESZ)

in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein.

Tagesordnung

1.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. April 2018 über die Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien und die entsprechende Änderung der Satzung (Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Stückaktien eingeteilt und besteht aus 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien und aus 166.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) sowie zum Handel im regulierten Markt an der Börse Luxemburg ( Bourse de Luxembourg ) zugelassen.

Es ist beabsichtigt, 166.000.000 Stammaktien der Gesellschaft unter Einräumung des gleichen Gewinnvorzugs wie der der bereits ausgegebenen Vorzugsaktien in stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien umzuwandeln, so dass das Grundkapital der Gesellschaft in 334.000.000 Stück Stammaktien und 332.000.000 Stück stimmrechtslose, mit dem gleichen Gewinnvorzug ausgestattete Vorzugsaktien eingeteilt ist. Durch die Umwandlung werden 166.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien mit Stimmrecht zu auf den Inhaber lautende stimmrechtslosen Vorzugsaktien.

Unter Tagesordnungspunkt 6 der für den 20. April 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehende Umwandlung der Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien und eine entsprechende Änderung der Satzung vorgesehen. Dieser Beschluss der Hauptversammlung bedarf der Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. April 2018:

a)

166.000.000 der insgesamt 500.000.000 Stammaktien mit den Stückenummern 334.000.001 bis 500.000.000, verbrieft in einer bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde aus dem Oktober 2015 (Stückenummern 000.000.001 bis 500.000.000) werden unter Einräumung des Gewinnvorzugs gemäß § 22.2(b) der Satzung der Gesellschaft in auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft ohne Stimmrecht (Stückaktien) (die ‘ neuen Vorzugsaktien ‘) umgewandelt. Der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien besteht in einer Vorzugsdividende von EUR 0,01 je neuer Vorzugsaktie. Der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien ist erstmalig bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres, in dem die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, zu berücksichtigen.

b)

Ein künftiger Beschluss über die Umwandlung von bestehenden stimmberechtigten Stammaktien in stimmberechtigte oder stimmrechtslose Vorzugsaktien oder die Ausgabe von stimmberechtigten oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den dann bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bleibt vorbehalten.

c)

§ 6.2 der Satzung der Gesellschaft erhält aufgrund der unter lit. a) beschlossenen teilweisen Umwandlung von Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien die folgende Neufassung:

‘6.2

Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 334.000.000 Stammaktien und 332.000.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 500.000.000,00 erbracht im Wege der formwechselnden Umwandlung der INA Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Herzogenaurach, in eine Aktiengesellschaft.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Der Vorstand erstattet der für den 20. April 2018 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien:

1.	Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher in 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) sowie zum Handel im regulierten Markt an der Börse Luxemburg ( Bourse de Luxembourg ) zugelassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 166.000.000 stimmberechtigte auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft unter Einräumung des Gewinnvorzugs in stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien umzuwandeln (‘ neue Vorzugsaktien ‘). In diesem Zusammenhang soll eine Anpassung der Satzung beschlossen werden, die im Zusammenhang mit der Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien erforderlich wird (Tagesordnungspunkt 6 c) der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 c) der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre). Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der Gesellschaft als alleinige Inhaberin aller 500.000.000 Stammaktien ihre Zustimmung zu der unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung bzw. Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Schaeffler AG vom 20. April 2018 zur Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in Vorzugsaktien bereits unwiderruflich erklärt. Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung bedarf auch eines in gesonderter Versammlung zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre).
2.	Gegenwärtige Kapitalstruktur Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien, bestehend aus 500.000.000 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach § 22.2(b) der Satzung ausgestattet. Danach wird der Bilanzgewinn, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt, zuerst dazu verwendet, die Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,01 je Aktie an die Inhaber von Vorzugsaktien zu zahlen. Etwaige weitere Gewinnanteile werden an alle Aktionäre entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ausgeschüttet. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Vorzugsaktionäre im Allgemeinen kein Stimmrecht haben. Falls jedoch die unter § 22.2(b) der Satzung der Gesellschaft festgelegte jährliche Vorzugsdividende von EUR 0,01 je Vorzugsaktie in einem Jahr nicht oder nicht vollständig bezahlt wird und der Rückstand nicht im folgenden Jahr zusammen mit der vollen Vorzugsdividende für dieses Jahr gezahlt wird, steht den Vorzugsaktionären ein Stimmrecht zu, bis die Rückstände vollständig bezahlt wurden.
3.	Neue Kapitalstruktur Nach Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 666.000.000,00 betragen und in 666.000.000 Stückaktien eingeteilt sein. Der Vorstand geht davon aus, dass eine Eintragung der vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister zeitnah im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung bzw. die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgt. Erst mit der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister wird die Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft wirksam. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens ist der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien erstmalig bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Jahres 2018 zu berücksichtigen. Zum Ausgleich für den Wegfall des Stimmrechts gewährt jede ehemalige Stammaktie nach der Umwandlung den unter 2. beschriebenen Gewinnvorzug. Nach der Umwandlung unterfallen die neuen Vorzugsaktien nicht mehr den für stimmberechtigte Aktien börsennotierter Gesellschaften geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere nicht den nach §§ 33 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten.
4.	Ablauf der Umwandlung Die Umwandlung der stimmberechtigten auf den Inhaber lautenden Stammaktien in stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien erfolgt durch Einräumung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs nach § 22.2(b) der Satzung der Gesellschaft im Wege der Satzungsänderung, die mit Eintragung im Handelsregister wirksam wird. Die Satzungsänderung führt dazu, dass die Ausstattung der neuen Vorzugsaktien nach der Umwandlung derjenigen der bestehenden Vorzugsaktien angepasst wird. Die Umwandlung der 166.000.000 Stammaktien (Stückenummern 334.000.001 bis 500.000.000) in neue Vorzugsaktien findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert. Die Umwandlung erfordert einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung. Die IHO Verwaltungs GmbH als alleinige Stammaktionärin hat ihre Zustimmung zu dieser Umwandlung unwiderruflich erklärt. Die Umwandlung bedarf weiter eines zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft, der seinerseits nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen bedarf. Über diesen Sonderbeschluss beschließen die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung (§ 141 Abs. 3 Satz 1 AktG), zu der durch gesonderte Einberufung ebenfalls auf den 20. April 2018 (im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tage) mit dieser Einladung eingeladen wird. Die Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen. Die IHO Verwaltungs GmbH hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre alleinige Inhaberin aller 500.000.000 Stammaktien zu sein. Die IHO Verwaltungs GmbH hat sich der Gesellschaft gegenüber zur Übernahme aller mit der Umwandlung im Zusammenhang stehenden Kosten verpflichtet.
5.	Auswirkungen auf die Börsennotierung Als Folge der Umwandlung ändert sich nichts an der bisher bestehenden Börsennotierung der Vorzugsaktien. Diese sind weiter unter der ISIN DE000SHA0159 (WKN SHA015) handelbar. Es ist vorgesehen, die Zulassung der 166.000.000 neuen Vorzugsaktien zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ( Prime Standard ) sowie im regulierten Markt an der Börse Luxemburg ( Bourse de Luxembourg ) zu erwirken. Die IHO Verwaltungs GmbH hat sich der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die neuen Vorzugsaktien bis zum 30. April 2019 nicht zu veräußern.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind – anders als in der ordentlichen Hauptversammlung – nur die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entspricht der Gesamtzahl der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger 166.000.000.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser Versammlung sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter:

Schaeffler AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Deutschland

Fax: +49 (0)69 – 12012 86045

E-Mail: wp.hv@db-is.com

jeweils mindestens sechs Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 13. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) , zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30. März 2018 (00:00 Uhr MESZ) beziehen (‘ Nachweisstichtag ‘). Dabei gilt der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung zugleich auch als Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung nachgewiesen haben, müssen daher auch keinen gesonderten Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einreichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Vorzugsaktionäre, die ihre Vorzugsaktien erst nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Vorzugsaktien. Vorzugsaktionäre, die ihre Vorzugsaktien nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung der Vorzugsaktien.

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.

Den Inhabern von Stammaktien steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme

Ein Vorzugsaktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Die Vorzugsaktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Vorzugsaktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Vorzugsaktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Fax: +49 (0)89-21027-289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Vorzugsaktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Vorzugsaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Vorzugsaktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Vorzugsaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Vorzugsaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Vorzugsaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erhalten. Das entsprechende Formular steht für Vorzugsaktionäre auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre in Textform bis zum 19. April 2018 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:

Schaeffler AG

c/o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

Fax: +49 (0)89-21027-289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß §§ 138, 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Nach § 138 Satz 3 AktG können ferner Vorzugsaktionäre die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verlangen, deren Anteile zusammen zehn Prozent der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre – der Tag des Zugangs und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 20. März 2018 (24:00 Uhr MEZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG

Vorstand

z. Hd. Rechtsabteilung

Industriestr. 1-3

91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Vorzugsaktionären gemäß §§ 138, 126, 127 AktG

Die Vorzugsaktionäre können zudem in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge von Vorzugsaktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre – der Tag des Zugangs und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.schaeffler.com/hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Gegenanträge (nebst Begründung) von Vorzugsaktionären zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG

Rechtsabteilung

Industriestr. 1-3

91074 Herzogenaurach

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Vorzugsaktionärs während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge zu dem einzigen Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

§ 127 AktG, der ein Recht vorsieht, Wahlvorschläge zu unterbreiten und zugänglich zu machen, findet auf die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre keine Anwendung.

Auskunftsrecht gemäß §§ 138, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

dargestellt.

Informationen gemäß §§ 138, 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 dieser gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorzulegenden Unterlagen), veröffentlichungspflichtige Anträge von Vorzugsaktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (auch zu den Rechten der Vorzugsaktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/hv

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 20. April 2018 zugänglich sein.

Die Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ist im Bundesanzeiger vom 12. März 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Herzogenaurach, im März 2018

Der Vorstand