SCAT Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 21, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年９月21日
【会社名】	株式会社ティビィシィ・スキヤツト
【英訳名】	TBCSCAT　Inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　長島　秀夫
【本店の所在の場所】	栃木県小山市城東一丁目６番33号
【電話番号】	0285-23-5151
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　森　信文
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目８番４号 日本橋ライフサイエンスビルディング４　７階
【電話番号】	03-5623-9670
【事務連絡者氏名】	執行役員経営企画室室長　高橋　栄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当                   114,180,000円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32814 39740 株式会社ティビィシィ・スキヤツト TBCSCAT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32814-000 2021-09-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	220,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　2021年９月21日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	220,000株	114,180,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	220,000株	114,180,000	―

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
519	―	100株	2021年10月８日	―	2021年10月８日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ティビィシィ・スキヤツト	東京都中央区日本橋本町三丁目８番４号 日本橋ライフサイエンスビルディング４　７階

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　東京営業部	東京都千代田区丸の内１丁目１−２

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
114,180,000	500,000	113,680,000

(注) １　発行諸費用の内訳は、有価証券届出書作成費用、その他費用となります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。  #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額113,680,000円につきましては、2021年10月８日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	三井住友信託銀行株式会社(信託口) (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
直近の有価証券報告書提出日	(有価証券報告書) 事業年度　第９期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月24日　関東財務局長に提出

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	信託銀行取引があります。当社は割当予定先に株主名簿代理人を委託しております。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年９月21日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2021年７月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

(a) 従業員向けインセンティブ・プランの概要

当社は、当社従業員に対し、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン(以下、「本制度」といいます。)を導入することといたしました。本制度は、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付される、というインセンティブ・プランです。

なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。

(b) 従業員向け株式交付信託の仕組みの概要

① 当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の処理は、以下のとおりとします。
(ⅰ)信託契約の定めに従い、従業員向けインセンティブ・プランと同一目的の新たな信託を設定した場合は、当該当社株式等を移転させます。
(ⅱ)上記(ⅰ)の処理後、さらに本信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指示に従って当社株式を売却します。
(ⅲ)上記(ⅱ)の売却代金を含む本信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与されたポイントの比率に応じて従業員に対して分配します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

(c) 従業員向け株式交付信託の概要

当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託

(１)名称	従業員向け株式交付信託
(２)委託者	当社
(３)受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(４)受益者	従業員のうち受益者要件を満たす者
(５)信託管理人	当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定
(６)議決権行使	本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(７)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(８)信託契約日	2021年10月８日(予定)
(９)金銭を信託する日	2021年10月８日(予定)
(10)信託の期間	2021年10月８日～2030年12月末日(予定)
(11)信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

220,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。

また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。

したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021年９月17日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である519円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2021年８月18日～2021年９月17日)の終値平均503円(円未満切捨て)からの乖離率が3.18％、直近３ヵ月間(2021年６月18日～2021年９月17日)の終値平均507円(円未満切捨て)からの乖離率が2.37％、あるいは直近６ヵ月間(2021年３月18日～2021年９月17日)の終値平均492円(円未満切捨て)からの乖離率が5.49％となっております(当社は2021年４月９日開催の取締役会決議により、2021年４月30日を基準日(効力発生日は2021年５月１日)として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割いたしました。各平均株価は、上記対象期間の前日に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入)。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(３名、うち２名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2021年７月31日現在の発行済株式総数5,460,000株に対し、4.03％(2021年７月31日現在の総議決権個数44,145個に対する割合4.98％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入)となります。

当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
齋藤　靜枝 任意後見人　齋藤　武士	栃木県小山市	1,105	25.03％	1,105	23.85％
学校法人ティビィシィ学院	栃木県宇都宮市大通り1-2-5～6	469	10.62％	469	10.12％
香川　幸一	神奈川県横浜市中区	253	5.73％	253	5.46％
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1-8-12	9	0.21％	229	4.95％
富国生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区内幸町2-2-2 (東京都中央区晴海1-8-12)	204	4.62％	204	4.40％
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	25　CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON　E14　4QA、U.K (東京都千代田区大手町1-9-7　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー)	196	4.45％	196	4.24％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	128	2.92％	128	2.78％
安田　茂幸	神奈川県横浜市栄区	125	2.83％	125	2.70％
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内1-2-1	108	2.45％	108	2.33％
株式会社エム・エイチ・グループ	東京都渋谷区千駄ヶ谷1-11-1	82	1.87％	82	1.78％
計	―	2,681	60.73％	2,901	62.60％

(注) １　2021年７月31日現在の株主名簿を基準としております。

２　上記のほか自己株式1,042,929株(2021年７月31日現在)があり、2021年10月８日に220,000株の自己株式消却を行った結果、自己株式は822,929株(2021年10月８日現在、当該割当前)となり、当該割当後は602,929株となります。ただし、2021年７月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。

３　「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する229千株には、本自己株式処分により増加する220千株が含まれております。

４　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５　所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。

６　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年７月31日現在の総議決権数(44,145個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,200個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第53期有価証券報告書及び第54期第３四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第53期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(令和３年１月28日提出臨時報告書)

１　提出理由

2020年１月29日開催の取締役会において、代表取締役の異動を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基き提出するものであります。

２　報告内容

(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名及び所有株式数

新たに代表取締役になる者

氏名	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
長島  秀夫 (1961年12月22日生)	代表取締役副社長	取締役副社長	2020年１月29日	8,000株

(注)　所有株式数は提出日現在で現在で記載しております。

(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	略歴
長島　秀夫	1988年２月　　当社入社 2002年１月　　当社取締役就任 2014年１月　　当社副社長就任(現任)

(令和３年７月12日提出臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

新たに主要株主に該当する株主

学校法人ティビィシィ学院

(2) 当該異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の 数に対する割合	大株主順位
異　　　動　　　前 (令和３年４月30日現在)	0個 (　　0株)	0.00％	－
異　　　動　　　後	4,690個 (469,000株)	10.64％	第２位

注１)　当社は、令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。よって議決権の数等は、令和３年４月30日現在の議決権数14,698個に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。(議決権数44,094個)

注２)　注１により令和３年４月30日現在の発行済株式総数は、5,460,000株。

注３)　同様に議決権のない株式として発行済株式総数から控除した株式総数1,042,929株。

注４)　総株主の議決権に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

注５)　異動前後の大株主順位は、令和３年４月30日現在の株主名簿の順位に基づき議決権を有する順位を当社において想定し記載しております。

(3) 当該異動の年月日

令和３年７月９日

(4) その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額　200百万円

発行済み株式総数　5,460,000株

以 上

# 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第53期)	自　令和元年11月１日 至　令和２年10月31日	令和３年１月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第54期第３四半期)	自　令和３年５月１日 至　令和３年７月31日	令和３年９月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。