Scanfil Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 27, 2020

Scanfil Oyj Toimielinten palkitsemispolitiikka

Johdanto

Tämä Scanfil Oyj:n ("Scanfil" tai "Yhtiö") toimielinten palkitsemispolitiikka ("Palkitsemispolitiikka") käsittää Scanfil Oyj:n hallituksen jäsenten ("Hallitus") ja toimitusjohtajan ("Toimitusjohtaja") palkitsemisen yleiset periaatteet ja menettelytavat.

YLEISET TAVOITTEET

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja omistaja-arvon kehittämistä Yhtiön ylimmän johdon palkitsemisella sitouttamalla ja motivoimalla johtoa toteuttamaan Yhtiön strategiaa Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti.

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on varmistaa että Yhtiön ylimmän johdon palkitsemisessa noudatetaan periaatteita joilla ohjataan ensisijaisesti tulosperusteiseen palkitsemiseen Yhtiön strategian toteuttamisesta. Palkitsemispolitiikalla pyritään luomaan tavoitteet ja periaatteet selkeän, yksinkertaisen ja läpinäkyvän palkitsemismallin toteuttamiseksi.

PÄÄPERIAATTEET

Palkitsemispolitiikan keskeiset pääperiaatteet ovat:

• A. tulosperusteisen palkitsemisen korostaminen Toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemisessa siten että valtaosa tavoitetason ansaintamahdollisuudesta muodostuu suoriteperusteisesta palkitsemisesta;
• B. omistajuuteen ja Yhtiön osakekurssin kehitykseen perustuva palkitseminen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien avulla.

Palkitsemispolitiikka noudattaa koko Scanfilin henkilöstöä koskevia kulloinkin voimassa olevia palkitsemisperiaatteita. Ylimmän johdon palkitsemisessa korostuu kuitenkin tulosperusteinen palkitseminen.

Päätöksentekoprosessi

PALKITSEMISPOLITIIKKA

Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee Palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi ja käsiteltäväksi yhtiökokouksessa. Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta seuraa Yhtiön globaaleja palkitsemiskäytäntöjä sen varmistamiseksi että ne noudattavat vahvistettua Palkitsemispolitiikkaa.

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista ja palkitsemisesta. Yhtiökokous hyväksyy vuosittain hallituksen palkkiot hallitustyöskentelyyn liittyen joka käsitellään yhtiökokouksessa esityslistan mukaisesti

Hallitus voi päättää että jotkut Hallituksen jäsenet voivat olla myös Yhtiön palveluksessa erillisillä työsuhteen ehdoilla, jotka noudattavat Yhtiön soveltamia yleisiä työsuhteiden ehtoja. Edellä mainittujen Hallituksen jäsenten palkitseminen perustuu nimenomaisiin työsuhteen ehtoihin ja voi koostua kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja vuosittaisista Yhtiön kannattavuuteen perustuvista kannustimista hallituksen hyväksymien periaatteiden mukaisesti. Työsuhteen ehdot määritellään aina kirjallisin sopimuksin joista päättämiseen asianomaiset Hallituksen jäsenet eivät osallistu eturistiriidan välttämiseksi.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Hallitus päättää Toimitusjohtajan johtajasopimuksen ehdot Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen ja Palkitsemispolitiikan mukaisesti. Toimitusjohtajalle laaditaan aina kirjallinen johtajasopimus.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta seuraa ja arvioi säännöllisesti toimitusjohtajan palkitsemisen tehokkuutta ja ajantasaisuutta. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on tarjota toimitusjohtajalle kokonaispalkitseminen, joka motivoi ja sitouttaa toimitusjohtajaa huomioiden Yhtiön pitkän aikavälin strategian toteuttaminen ja taloudellinen kannattavuus.

Toimielinten palkitseminen

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosipalkiosta ja kokouspalkkioista. Palkkiot voidaan maksaa rahana, tai osittain rahana ja yhtiön osakkeina. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön kannustinpalkkiojärjestelmien piiriin.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

A. Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat ja niiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen ja muuttuvista kannustimista eli suoritusperusteisesta palkitsemisesta. Muuttuvia kannustinjärjestelmiä ovat vuosittainen kannustinjärjestelmä ja osakeomistuspohjainen kannustinjärjestelmä. Päättäessään kokonaispalkitsemisen tasosta Hallitus huomioi taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet ja tulokset. Vuosittaisesta palkitsemisesta päätettäessä huomioidaan kulloinkin Yhtiön strategia ja markkinaolosuhteet. Muuttuva osuus voi olla korkeintaan 100 % kiinteästä peruspalkasta.

B. Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet

Hallitus päättää vuosittain muuttuvien kannustimien ansaintamahdollisuuden suuruuden ja yksityiskohtaiset ehdot yleisten palkitsemisperiaatteiden mukaisesti. Hallitus asettaa tavoitetason ja enimmäistason vuosittaisille kannustin-järjestelmälle ja päättää taloudellisista tavoitteista ja raja-arvoista osakeomistuspohjaisille kannustinjärjestelmille.

C. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehtot

Toimitusjohtajan johtajasopimuksen päättyessä maksettava korvaus määräytyy sopimusvelvoitteita ja soveltuvaa lainsäädäntöä ja paikallisia menettelytapoja noudattaen.

Toimitusjohtajan kulloisetkin johtajasopimuksen keskeiset ehdot on kerrottu palkitsemisraportissa.

D. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintä koskevat ehdot

Hallituksella on oikeus peruuttaa palkkio osittain tai kokonaan, jos Scanfil-konsernin tilinpäätöstä on muutettava ja kyseiset muutokset vaikuttavat palkkion määrään, jos kannustinten suorituskriteerejä ja –tasoja on manipuloitu tai jos lain ja Scanfilin eettisten ohjeiden vastaista toimintaa tai kannustinsuunnitelmiin vaikuttava epäeettisiä toimia havaitaan, kuten hallitus tällaiset toimet kussakin tapauksessa määrittelee.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Hallitus voi perustellusta syystä ja perustuen huolelliseen harkintaan päättää poiketa väliaikaisesti yhtiökokouksen vahvistamasta Palkitsemispolitiikasta poikkeuksellisissa erityistilanteissa edellyttäen että Hallitus arvioi sen olevan Yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta perusteltua pitkällä aikavälillä. Poikkeuksellisia tilanteita voivat olla esimerkiksi uuden toimitusjohtajan nimittäminen, merkittävä yritysjärjestely, merkittävä muutos Yhtiön strategiassa tai muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai muut vastaavat tilanteet.

Hallitus arvioi poikkeamista Palkitsemispolitiikasta ja siitä kerrotaan osakkeenomistajille Palkitsemisraportissa joka esitetään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Palkisemisen rakenne

Elementti	Tavoite	Kuvaus
1. Kiinteä peruspalkka	Korkeatasoisen johdon palkkaaminen ja sitouttaminen yhtiön strategian toteuttamiseen ja hallinnon hoitamiseen.	Kiinteä peruspalkka sisältäen soveltuvat verotettavat luontoisedut (esim. auto- ja puhelinetu). Peruspalkan määräytymisessä huomioidaan lukuisia tekijöitä, mm. markkinaolosuhteet, yksilölliset ominaisuudet, taito ja kokemus liikkeen-johdollisissa tehtävissä. Peruspalkkaa tarkastellaan yleensä vuosittain
2. Vuosittainen kannustinjärjestelmä	Kannustaa ja ohjata lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen ja palkita lyhyen aikavälin tavoitteiden saavuttamisesta Yhtiön strategian toteuttamisessa.	Lyhyen aikavälin vuosittainen kannustinjärjestelmä perustuu ensisijaisesti yhden vuoden ansaintakriteereihin joidenka taustalla on kuitenkin pidemmän aikavälin mittareita, tyypillisesti n. 3 vuoden tavoiteasetanta.
3. Osakeomistuspohjainen järjestelmä	Kytkeä toimitusjohtajan ja Yhtiön osakkeenomistajien tavoitteet pitkällä aikavälillä omistajuuteen ja Yhtiön osakekurssin kehitykseen perustuvalla palkitsemisella.	Yhtiökokous päättää sakeomistuspohjaisista palkitsemisjärjestelmistä ja valtuuttaa hallituksen päättämään palkitsemisjärjestelmien yksityiskohdista ja käytännön toteuttamisesta. Hallitus päättää vuosittain osakeomistuspohjaisten palkitsemis järjestelmien taloudellisista tavoitteista.