Scandium Canada Ltd — Share Issue/Capital Change 2025

Sep 18, 2025

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. Dénomination et adresse de la société

SCANDIUM CANADA LTÉE (la « Société »)
410, rue Saint-Nicolas, suite 236
Montréal (Québec) H2Y 2P5

1. Date du changement important

12 septembre 2025

1. Communiqué

Un communiqué de presse, en versions française et anglaise, ont été publiés le 12 septembre 2025 par The Newswire et déposés sur SEDAR+.

1. Résumé du changement important

La Société a annoncé la clôture d’un placement privé de 564 500,00 $.

1. Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

La Société a annoncé la clôture de son placement privé sans l’entremise d’un courtier préalablement annoncé d’un produit brut total de 564 500,00 $ (le « Placement »). Le placement consistait en l’émission d’un total de 22 580 000 unités de la Société (les « Unités ») à un prix de 0,025 $ par Unité. Chaque Unité est composée d’une action ordinaire de la Société (les « Actions ordinaires ») et d’un bon de souscription (les « Bons de souscription »). Chaque Bon de souscription confère à son détenteur le droit d’acquérir une Action ordinaire au prix de 0,05 $ par Action ordinaire pour une période de 24 mois suivant la date d’émission.

Le produit net de la vente des Unités sera principalement utilisé par la Société pour financer son fonds de roulement relatif aux dépenses générales et administratives, sans utilisation particulière représentant 10 % ou plus du produit brut. Aucun produit du financement ne sera utilisé à des fins de relations avec les investisseurs et aucun paiement ne sera effectué en faveur de personnes ayant un lien de dépendance ni de personnes menant des relations avec les investisseurs.

Dans le cadre du Placement ordinaire, des honoraires d’intermédiation totalisant 11 760,00 $ ont été payés à des intermédiaires n’ayant aucun lien de dépendance avec la Société. De plus, 350 000 bons de souscription de rémunération donnant droit à leur porteur d’acquérir une Action ordinaire pour une période de 24 mois suivant la clôture, au prix de 0,05 $, ont été émis. Les titres émis dans le cadre du placement, y compris les Actions ordinaires pouvant être émises lors de l’exercice des bons de souscription et des bons de souscription de rémunération, sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour en vertu

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des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables ainsi qu'à la période de conservation concomitante prévue par les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). Le placement demeure assujetti à l'approbation finale de la Bourse.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Non applicable.

6. Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Non applicable.

7. Information omise

Non applicable.

8. Membre de la haute direction

Pour toute information additionnelle, veuillez contacter :

(s) Guy Bourassa
M. Guy Bourassa
Chef de la direction
Téléphone : (418) 580-2320

9. Date de la déclaration

Le 16 septembre 2025.