Scandinavian Brake Systems

Regulatory Filings • Nov 2, 2012

Scandinavian Brake Systems A/S divisionerer

Svendborg, Danmark, 2012-11-02 13:57 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 08-2012

Scandinavian Brake Systems A/S divisionerer

Bestyrelsen for Scandinavian Brake Systems A/S har d.d. besluttet at foretage
en juridisk opdeling og divisionering af SBS-koncernen, således at den
fremadrettet vil bestå af tre forretningsområder.

Baggrunden for beslutningen er de forventede markeds- og udviklingsscenarier.
Der må i de kommende år imødeses betydelig usikkerhed og store forandringer i
den globale økonomi. Finanskrisen og den generelle udvikling i verdens store
økonomier i USA, Kina og Europa vil påvirke det generelle forretningsklima for
SBS-koncernen. Konsekvenserne vil bl.a. være skærpet konkurrence som følge af
overkapacitet, ændrede distributionsstrukturer som følge af behov for hurtigere
distribution og nedbringelse af distributørernes arbejdskapital samt
accelererende strukturrationaliseringer og konsolideringer på både kunde- og
udbydersiden som følge af opkøb og fusioner.

Det er SBS’ ledelses vurdering, at markedsudviklingen vil kræve en yderligere
fokusering og optimering af koncernens enkelte forretningsområder, bl.a. gennem
øget fokus på innovation og udvikling, optimering af balancen mellem
egenproduktion og outsourcing samt udvikling af de mest effektive
logistikløsninger. Herigennem vil det være muligt at udnytte det
vækstpotentiale, som de enkelte områder besidder.

SBS-koncernen vil fremadrettet omfatte tre forretningsområder:

1. SBS Automotive A/S

Koncernens aktiviteter inden for autoområdet, primært renovering af
bremsecalipre samt sourcing, færdiggørelse og distribution af bremsedele og
relaterede sliddele til biler. Divisionens aktiviteter er placeret i Støvring,
Holstebro og Presov, Slovakiet, samt på lokationer i Tyskland, Frankrig og
Rusland. Hovedkontoret placeres i Støvring.

1. SBS Friction A/S

Omfatter koncernens aktiviteter inden for udvikling, produktion og salg af
friktionsteknologiske produkter til motorcykler, vindmøller og en række
specialområder. Divisionens aktiviteter og hovedkontor placeres i Svendborg.

1. Notox A/S

Produktion af dieselpartikelfiltre på underleverandørbasis med hovedkontor og
produktion i Svendborg.

Koncernledelse, økonomi og øvrige koncernrelaterede specialfunktioner vil blive
placeret i selskabet Scandinavian Brake System A/S. Dette selskab vil fortsat
have hovedkontor i Svendborg.

Kort beskrivelse af transaktionen

De eksisterende selskaber SBS Automotive A/S (tidligere Notox Engineering A/S)
og SBS Friction A/S (tidligere Notox A/S) overdrages fra Notox Holding A/S til
Scandinavian Brake Systems A/S. Efterfølgende gennemføres en overdragelse af
aktiver og forpligtelser til dagsværdier vedrørende aktiviteterne "SBS
Automotive" og "SBS Friction" fra Scandinavian Brake Systems A/S til
henholdsvis SBS Automotive A/S og SBS Friction A/S. SBS Deutschland overdrages
ikke på nuværende tidspunkt, men selskabet forventes overdraget fra
Scandinavian Brake Systems A/S til SBS Automotive A/S på et senere tidspunkt.
Transaktionerne gennemføres som to apportindskud ved kapitalforhøjelse i SBS
Automotive A/S og SBS Friction A/S.

Koncernstrukturen før og efter kan illustreres således:

Før Efter

---

---

Værdiansættelse

Overdragelsen af aktiviteterne "SBS Automotive" og "SBS Friction" fra
Scandinavian Brake Systems A/S til SBS Automotive A/S og SBS Friction A/S sker
til dagsværdier.

Ledelsen har vurderet aktiviteten "SBS Automotive" (eksklusiv SBS Deutschland
GmbH) til en enterprise value (værdi på gældfri basis) i niveauet DKK 375 mio.
(eksklusiv SBS Deutschland), svarende til en merværdi (goodwill, know-how,
brand/varemærker m.v.) i niveauet DKK 160 mio. i forhold til regnskabsmæssige
værdier opgjort pr. 01.10.2012. Aktiviteten "SBS Friction" er vurderet til en
entreprise value (værdi på gældfri basis) i niveauet DKK 100 mio. svarende til
en merværdi (goodwill, know-how, brand/varemærker m.v.) i niveauet DKK 45 mio.
i forhold til regnskabsmæssige værdier opgjort pr. 01.10.2012. Værdiansættelsen
er foretaget med baggrund i en værdiansættelsesrapport udarbejdet af et
anerkendt corporate finance firma.

Regnskabsmæssige konsekvenser

Koncernregnskabet

Koncernregnskabet for Scandinavian Brake Systems A/S er ikke påvirket af den
koncerninterne transaktion. Transaktionen medfører, at de nedskrevne
skattemæssige særunderskud i SBS Automotive A/S og SBS Friction A/S
regnskabsmæssigt vil blive genaktiveret som et udskudt skatteaktiv, idet de
skattemæssige underskud forventes udnyttet ved modregning i positiv indtjening
i løbet af de næste 3-5 år. Det udskudte skatteaktiv udgør ca. DKK 18 mio. og
vil blive indregnet i koncernregnskabet pr. 31.12.2012. Indregningen af det
udskudte skatteaktiv i koncernregnskabet vil medføre en forbedring på ca. DKK
18 mio. af resultat efter skat i 2012 og egenkapitalen pr. 31.12.2012.

Forventninger til 2012 uændrede

Ledelsens forventninger til 2012 er uændrede. Den forventer for 2012 således
fortsat en koncernomsætning på DKK 950-1.000 mio. og et EBITDA på DKK 60-70
mio.kr.

Yderligere oplysninger: Kontakt venligst adm. direktør Hans Fuglgaard, tlf. 63
21 15 15

Selskabets hjemmeside: www.sbs.dk